美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
每个交易所的名称 在哪个上注册的 |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 4 月 8 日，注册人已经
表 of 内容
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
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简明合并运营报表和综合收益（亏损） |
5 |
|
股东权益简明合并报表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 |
第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
签名 |
32 |
|
2
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他条款的否定性类似的表情。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受第一部分第1A项中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的定期文件以及本10-Q表季度报告中的其他地方，尤其是第1A项中的风险因素。风险因素。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。
可能导致实际结果不同的一些关键因素包括：
3
第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
EVERQUOTE, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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应收佣金，当期部分 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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收购的无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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应收佣金，非流动部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
EVERQUOTE, INC.
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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||
成本和运营费用： |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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与收购相关的成本 |
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— |
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( |
) |
总成本和运营费用 |
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运营收入（亏损） |
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( |
) |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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其他收入总额，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
|
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|
|
|
( |
) |
|
所得税支出 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
净收益（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
每股净收益（亏损）： |
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基本 |
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|
$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
已发行普通股的加权平均值： |
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||
基本 |
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|
|
||
稀释 |
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|
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||
综合收益（亏损）： |
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|
||
净收益（亏损） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益（亏损）： |
|
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||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
综合收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
EVERQUOTE, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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累积的 |
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A 级 |
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B 级 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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普通股发行之日起 |
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— |
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— |
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普通股净发行量 |
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) |
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) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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外币折算 |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
EVERQUOTE, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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累积的 |
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A 级 |
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B 级 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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|
普通股 |
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付费 |
|
|
全面 |
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|
累积的 |
|
|
股东 |
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股份 |
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|
金额 |
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|
股份 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股发行之日起 |
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— |
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— |
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普通股净发行量 |
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( |
) |
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B类普通股的转让 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
EVERQUOTE, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
|
调整以将净收益（亏损）与（用于）提供的净现金进行对账 |
|
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折旧和摊销费用 |
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股票薪酬支出 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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( |
) |
坏账准备金 |
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未实现的外币交易（收益）损失 |
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) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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应收佣金，流动和非当期 |
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经营租赁使用权资产 |
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|
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其他资产 |
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— |
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应付账款 |
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||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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递延收入 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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||
购置不动产和设备，包括资本化成本 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
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||
与净股份结算相关的预扣税款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
|
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|
( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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$ |
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非现金投资信息的补充披露： |
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购置财产和设备包括在应付账款中 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
EVERQUOTE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务性质和陈述基础
EverQuote, Inc.（“公司”）于2008年在特拉华州注册成立。该公司通过其互联网网站为购买汽车、房屋和房客以及人寿保险的消费者运营一个在线市场。该公司主要通过向保险提供商客户（包括承运人和代理商以及美国的间接分销商）出售消费者推荐来创收。该公司还通过保险提供商客户为向消费者出售的保险单支付的佣金来获得收入。
公司面临着许多类似行业和发展阶段的公司常见的风险和不确定性，包括但不限于快速的技术变革、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、客户集中度、专利诉讼、需要获得额外融资以支持增长以及对第三方和关键人物的依赖。
所附的简明合并财务报表是在正常业务过程中持续经营、资产变现和偿还负债和承诺的基础上编制的。截至这些简明合并财务报表的发布之日，公司预计，在不考虑公司循环信贷额度下的可用借款的情况下，其现金和现金等价物将足以为其自简明合并财务报表发布之日起的至少未来12个月内的运营费用和资本支出需求提供资金。
公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
2。重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所需的正常经常性调整。公司截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期经营业绩。
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估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认和应收账款和佣金估值、网站和软件开发成本的支出和资本化、商誉和收购的无形资产、或有对价负债的估值、股票奖励和所得税的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场或相关因素进行估计。管理层不断评估其估计数，因为情况、事实和经验都有变化。估计值的变化记录在已知的时期。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款和佣金。公司在认可的金融机构保留其现金和现金等价物。公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临异常的信用风险。
该公司向保险提供商客户（包括承运人和代理商以及美国的间接分销商）出售其消费者推荐服务，并从保险提供商客户那里收取所售保险单的佣金。在截至2024年3月31日的三个月中,
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
公司的现金等价物和或有对价负债按公允价值计账，根据上述公允价值层次结构确定（见附注3）。由于这些资产和负债的短期性质，公司应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。应收佣金按估计的约束寿命值入账。
应收账款
该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并认为其信贷政策是谨慎的，反映了行业惯例和业务风险。公司监控经济状况，以确定可能表明其应收账款面临收款风险的事实或情况。公司根据应收账款的构成、当前的经济状况和历史信用损失活动，为客户可能无法付款造成的估计损失（如果有）提供应收账款备抵金。确定无法收回的款项从津贴中扣除或注销。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，公司的信贷损失备抵金为美元
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收入确认
该公司主要通过向保险提供商客户（包括保险公司、代理人和间接分销商）出售消费者推荐来获得收入。该公司还通过销售保单的佣金获得收入，主要是在汽车保险领域，在2023年退出健康保险之前，在健康保险领域。为了确定公司认定属于ASC 606客户合同收入（“ASC 606”）范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在何时确认收入（或）公司履行履约义务时。
只有当公司为换取转让给客户的商品或服务而有权获得的对价被确定为可能时，公司才将五步模式应用于合同。当公司的对价权是无条件的时，金额将记为应收账款。如果在合同开始时预期客户付款与向客户转让承诺的商品或服务之间的时间将为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重要的融资部分。
推荐收入
当公司通过向客户提供推荐来履行其履约义务时，确认推荐收入，其金额反映了其期望在交换这些推荐时有权获得的对价。
佣金收入
该公司的佣金收入包括公司预计将在其汽车保险垂直领域获得的佣金的估计受限终身价值（“受限制的LTV”），在退出健康保险之前，该公司在向消费者出售保险单和续订此类保单时预计将获得的受限终身佣金价值（“受限制的LTV”）。佣金收入在履行公司履约义务后予以确认。公司认为，在提交保单申请后，其与保单初始销售和未来续保的佣金相关的履行义务即已得到履行。因此，公司在履行履约义务后记录的佣金收入中有很大一部分是由公司的保险提供商客户在多年期限内支付的，因为保单持有人续保并向保险提供商支付保单费用。应收佣金的当前部分包括已售新保单的估计佣金和预计将在一年内续保单的续保佣金，而应收佣金的非流动部分是预计续保超过一年的预估续保佣金。佣金收入低于
汽车保险公司的佣金收入包括公司预计根据保单生效日期出售保险单将获得的有限佣金LTV。公司对受限制的LTV的估计基于对相关保单的历史佣金支付趋势的分析，以确定预期的终身价值，并在解释这些趋势时纳入了管理层在计算LTV和对此类LTV施加限制时所做的判断。影响历史趋势的最重要因素是平均保单期限。
公司对其估计的LTV施加了限制，仅确认其认为可能有权获得且未来不会出现重大收入逆转的可变对价金额。
如果佣金支付趋势发生变化或影响佣金支付的潜在因素发生变化，公司对受限的LTV的估计可能会受到重大影响。如果公司修改了受限制的LTV的估计，则它认识到在变更报告期内佣金收入变更所产生的任何重大影响，包括对估计的终身佣金的修订，低于或超过先前估计的受限LTV的修订，该调整是收入和相关合同资产的调整。公司通过应用该产品的最新估计约束生命周期价值来确认新保单的收入。
分类收入
由于分销渠道影响公司收入的性质和金额，公司按分销渠道和垂直细分市场列报了与客户签订的合同的收入。公司的直接分销渠道由保险公司和第三方代理商组成。该公司的间接分销渠道由保险聚合商和媒体网络组成，他们购买推荐商品的目的是转售。通过公司直接分销渠道产生的收入通常高于公司间接分销渠道产生的收入，这为公司提供了有关保险提供商需求和推荐业绩的更多见解和数据。
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总收入由以下分销渠道的收入组成：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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直接渠道 |
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间接渠道 |
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总收入包括来自以下保险行业的收入（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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汽车 |
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房屋和租户 |
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其他 |
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总收入 |
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该公司已选择运用ASC 606中的实际权宜之计来支付获得合同的增量直接成本，包括销售佣金，这些成本在销售佣金的预期收益期限为时产生
递延收入
在满足收入确认标准之前收到的推荐金额在随附的合并资产负债表中作为递延收入入账。预计在资产负债表日期后12个月内确认为收入的金额归类为当期递延收入。递延收入为 $
应收佣金
应收佣金是合同资产，代表保险公司就已履行的履约义务而收到的佣金的估计可变对价。应收佣金的当期部分是预计将在一年内收到的佣金，而应收佣金的非流动部分预计将在一年后收到。
当现有信息表明某项资产可能已减值时，公司会根据无法收回的对价进行减值评估。曾经有
广告费用
广告费用由可变成本组成，这些成本与吸引消费者进入公司市场、生成消费者报价请求（包括通过其经过验证的合作伙伴网络）以及向保险公司和代理商推广市场有关。公司产生的支出广告费用和此类成本包含在随附的合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的销售和营销费用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告支出总额为 $
最近通过的会计公告
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-03 号《受合同销售限制的股权证券的公允价值计量（主题 820）》，其中澄清了这一点 对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。该指南还澄清，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。该指南包括披露要求，包括资产负债表中包含的受合同销售限制的股票证券的公允价值、限制的性质和剩余期限以及可能导致限制失效的情况。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效，允许提前采用。本更新中的修正案将按预期适用，修正案通过后的任何调整均应计入收益并在通过之日予以披露。该公司
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最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年披露税率对账中的特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
3。金融工具的公允价值
下表显示了截至目前公司定期按公允价值计量的资产的公允价值层次结构 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
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2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量使用以下方法： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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2023 年 12 月 31 日的公允价值衡量使用以下方法： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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有
货币市场基金由公司根据报价进行估值，这代表了公允价值层次结构中的一级衡量标准。
或有对价负债由公司使用市场上无法观察到的重大投入进行估值，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来估算与2021年收购Policy Fuel, LLC及其关联实体（“PolicyFuel”）相关的或有对价的公允价值。该模型中使用的最重要的假设和估计值包括预测收入（收购特定输入）和公司A类普通股的市场价值（可观察的输入）。该模型中使用的其他假设包括股票波动率、收入波动率和贴现率。在获得影响这些假设的更多数据后，公司每季度对这些假设和估计进行评估。与更新的假设和估计相关的或有对价公允价值的变化在合并运营报表和综合收益（亏损）中被确认为收购相关成本。或有对价负债的公允价值减少美元
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4。商誉和收购的无形资产
商誉不进行摊销，而是在发生表明记录的商誉可能受到减值的事件和情况时，至少每年或更频繁地进行减值审查。公司认为其业务是
有
收购的无形资产包括以下内容（以千计）：
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2024年3月31日 |
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加权平均使用寿命 |
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总金额 |
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累积的 |
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账面价值 |
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（以年为单位） |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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2023年12月31日 |
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加权平均使用寿命 |
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总金额 |
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累计摊销 |
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账面价值 |
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（以年为单位） |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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其他可识别的无形资产 |
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截至12月31日的年度 |
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2024 年（剩下的九个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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5。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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应计员工薪酬和福利 |
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应计广告费用 |
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其他流动负债 |
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应计员工薪酬和福利包括重组负债 $
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6。贷款和担保协议
该公司最多可以借款 $
根据2023年修订的贷款协议，循环信贷额度下的借款不得超过
借款由公司几乎所有的资产和财产作为抵押。
7。股票补偿
2008 年和 2018 年的计划
根据经修订的2008年股票激励计划（“2008年计划”），公司获得了杰出的奖励，但不再根据该计划发放奖励。行使2017年9月8日之前授予的股票期权时发行的普通股将作为A类普通股或B类普通股发行。行使2017年9月8日之后授予的股票期权时发行的普通股将作为A类普通股发行。
公司的2018年股权激励计划（“2018年计划” 以及与2008年计划一起称为 “计划”）规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。根据2018年计划最初预留发行的股票数量为
根据计划授予的期权和限制性股票单位（“RSU”）将在董事会确定的期限内归属。根据本计划授予的期权的到期时间不迟于
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了
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激励补助金
在2021年收购PolicyFuel方面，公司向新雇员发放了基于服务、服务和绩效的限制性股份。根据纳斯达克规则5635（c）（4）（“激励奖励”），RSU已获得公司董事会的批准，并作为激励材料发放给新员工。激励奖励是在2018年计划之外发放的。
股票薪酬
公司在其合并运营报表和综合亏损报表的以下支出类别中记录了基于股票的薪酬支出（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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截至2024年3月31日，RSU和期权奖励的未确认薪酬支出为 $
8。承付款和或有开支
租赁
该公司根据各种不可取消的运营租约租赁租赁办公空间。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的租约没有重大变化。欲了解更多信息，请阅读注释 12, 租赁， 转到公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。
2024年4月，该公司签订了马萨诸塞州剑桥市办公空间的新租赁安排（见注释12）。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会向第三方提供不同范围和条款的赔偿，并签订承诺和担保（“协议”），根据这些承诺和担保，公司可能需要付款。这些协议的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，其中许多协议并未限制公司的最大潜在付款风险。
此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。
截至2024年3月31日，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。公司认为，根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并且截至2024年3月31日和2023年12月31日，其合并财务报表中未计入任何与此类债务相关的负债。
法律诉讼和其他突发事件
公司不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中出现的。尽管无法确定这些索赔的结果，但管理层认为这些法律事务的结果不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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9。退休计划
公司已根据《美国国税法》第401（k）条（“401（k）计划”）制定了固定缴款计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。根据目前的规定，公司无需向401（k）计划缴纳任何款项。公司出资 $
10。关联方交易
在正常业务过程中，公司已与与公司拥有共同股东的其他公司签订了协议。根据这些安排，关联方关联公司因提供网站访客推荐而获得报酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的支出为 $
11。每股净收益（亏损）
每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行股票期权和未归属限制性股票单位具有摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股普通股净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果摊薄后具有反摊薄作用，则不假定稀释普通股已发行。
公司有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票和转换方面的权利除外。
计算普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账如下（以千计，每股金额除外）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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分母： |
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已发行基本普通股的加权平均值 |
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稀释性证券的影响： |
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购买普通股的期权 |
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稀释 |
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该公司将根据该期间已发行股票的加权平均值列报的以下潜在普通股排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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购买普通股的期权 |
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限制性库存单位 |
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上表不包括在结算公司2021年收购PolicyFuel的或有对价后可发行的A类普通股或截至期末业绩目标尚未实现的绩效奖励。
12。后续事件
2024年4月，该公司签订了两份协议，在2027年12月之前在马萨诸塞州剑桥市租赁办公空间，付款总额为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本10-Q表季度报告和我们的合并财务报表以及向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的其他财务信息。以下讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文、本10-Q表季度报告其他地方，尤其是第1A项中讨论的因素。风险因素，在第一部分中，第1A项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
我们运营着领先的保险购物在线市场，将消费者与保险提供商客户（包括承运人和代理商）联系起来。我们的愿景是通过使用数据、技术和知识渊博的顾问使保险更简单、更实惠和更个性化，成为最大的在线保险单来源。在我们专有的数据和技术平台的支持下，我们以结果为导向的市场正在改善保险提供商吸引和联系购买保险的消费者的方式。
我们运营一个市场，将保险提供商与大量高意向、经过预先验证的消费者推荐联系起来，这些推荐符合保险公司的具体承保和盈利要求。我们市场的透明度以及我们提供的活动管理工具旨在使保险公司和第三方代理商能够轻松评估其在我们平台上的营销支出的表现，并管理自己的投资回报率。我们为消费者提供全面的保险购物体验的单一起点，消费者可以根据自己的喜好通过多种渠道与保险公司互动。我们的市场使消费者能够选择访问保险提供商的网站购买保单，或通过电话与承运人或代理人接触，或者将其数据提交给保险提供商以接收报价。我们的服务免费提供给消费者，我们的收入来自作为推荐给保险提供商的消费者查询，以及直接面向消费者的保险机构（DTC）的保单销售佣金。
2023年，我们退出了健康保险纵向领域，该领域本来需要大量的资本投资和规模才能在日益不可预测的监管环境中有效竞争，增加对核心垂直领域的关注，并实施了裁员计划或裁员计划以提高运营效率。我们将垂直健康保险的退出和削减计划的退出称为我们的重组，我们在2023年9月30日之前完成了重组。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为9,110万美元和1.092亿美元，同比下降16.6％。截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为190万美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损250万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为760万美元和540万美元。有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润及其与根据美国公认会计原则（GAAP）确定的净收益（亏损）对账的信息，请参阅标题为 “—非公认会计准则财务指标” 的部分。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文本10-Q季度报告其他地方，尤其是第1A项中讨论的因素。风险因素，在第一部分中，第1A项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
汽车保险行业风险
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的收入分别有85％和82％来自汽车保险提供商，我们的财务业绩取决于汽车保险行业的表现。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们最大的汽车保险公司客户的总收入分别占我们收入的30％和34％。在过去的两年中，由于索赔增加、通货膨胀和保费不足，汽车保险行业的承保业绩恶化。这种承保业绩的恶化导致我们的保险公司客户减少了获取新客户的支出，这对整个2023年我们市场的定价和消费者推荐需求产生了负面影响。汽车保险市场的状况仍然动荡不定，尽管我们认为2024年的支出模式已开始改善，但由于成本进一步上涨、索赔严重程度和频率增加或保费增长不足，全面复苏可能会延长。例如，在2023年1月，我们看到一家主要航空公司客户恢复了较高的支出模式，但由于索赔损失高于预期，我们随后减少了2023年剩余时间的客户获取支出。
19
扩大消费者流量
我们的成功在一定程度上取决于我们的消费者流量的增长。历史上，我们通过扩大现有广告渠道和增加新渠道（例如通过我们经过验证的合作伙伴网络与消费者互动）来增加市场的消费者流量。从长远来看，我们计划通过利用平台的功能和增加数据资产来增加消费者流量。但是，我们减少了广告支出，以应对消费者推荐需求的减少，并且当与此类消费者流量相关的收入无法为我们的业务带来增量利润时，我们有能力在未来进一步减少广告支出。我们还增加了从我们经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求数量。尽管我们计划继续增加从经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求数量，但我们的盈利能力将受到我们能否以有吸引力的价格大量获取报价请求的影响，这些请求代表了高意向的消费者，保险提供商将购买推荐服务。
增加保险提供商的数量及其各自在我们市场上的支出
我们的成功还取决于我们保留和发展保险提供商网络的能力。从历史上看，我们通常在平台上扩大了保险提供商的数量和每个提供商的支出。如上所述，最近，我们在汽车保险垂直领域的承运人支出有所减少。
规则
由于联邦、州和行业法律法规的变化或执法标准的变化，我们的收入和收入可能会不时波动。我们的业务可能会受到直接影响，因为我们运营网站、进行电话和电子邮件营销，以及收集、存储、共享和使用消费者信息和其他数据。如果我们的客户因监管变化和执法活动而调整业务，我们的业务也可能受到间接影响。例如，美国联邦贸易委员会最近在公开声明和执法行动中就《电话销售规则》的同意要求表明了新的立场，而美国联邦通信委员会则提议修改1991年《电话消费者保护法》下的同意规则。尽管目前尚不清楚这些变更最终将如何实施或解释，但它们可能会对保险报价请求市场产生影响，并可能要求我们和我们的第三方来源修改我们的营销做法和政策。此外，许多州已经颁布（其他州正在考虑）广泛的数据隐私法，这可能会影响我们的业务。尽管目前尚不清楚如何修改或解释这些新的隐私法，但它们的影响可能会对我们的业务产生影响，并可能要求我们修改数据使用惯例和政策，并产生与合规相关的成本和费用。
关键业务指标
我们会定期审查许多指标，包括GAAP经营业绩和下面列出的关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。其中一些指标是非财务指标，或者是GAAP未定义的财务指标。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），调整后不包括：股票薪酬支出、折旧和摊销费用、重组和其他费用、收购相关成本、利息收入和所得税。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们在本10-Q表季度报告中提供了该指标，以补充我们在公认会计原则基础上提供的财务信息。我们之所以监控和列报调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它是我们管理层和董事会用来了解和评估运营业绩、制定预算和制定业务管理运营目标的关键衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，也不能将其作为其替代方案来考虑。调整后的息税折旧摊销前利润应与根据公认会计原则提出的其他运营和财务业绩指标一起考虑。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不一定能与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。要进一步解释该指标的用途和局限性，以及调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标，即净收益（亏损）的对账，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”。
可变的营销利润
我们将可变营销利润率（VMM）定义为合并运营报表中报告的收入和综合亏损，减去广告成本（销售和营销费用的一部分，如我们的合并运营报表和综合亏损所示）。我们使用VMM来衡量个人广告和消费者获取来源的效率，并做出权衡决策以管理我们的广告回报。我们不使用 VMM 作为衡量盈利能力的标准。
20
我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自以推荐方式向保险提供商客户（包括承运人和代理商）以及间接分销商出售的消费者查询。为了简化消费者的报价流程并提高提供商的绩效，我们能够在每次推荐时提供消费者提交的报价请求数据。我们在交付时确认来自消费者推荐的收入。我们支持三种安全的消费者推荐格式：
我们还通过保险公司向我们支付的佣金来获得收入，这些佣金用于销售我们的汽车保险垂直领域的保单，以及在我们退出健康保险行业之前向我们支付的佣金。佣金收入是在履行我们的履约义务后确认的，我们认为这是向保险公司提交保单申请。我们确认收入的依据是我们对所售保单（我们称之为受限制的LTV）在佣金支付期限内预计将获得的佣金的有限估计。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，佣金收入占总收入的不到10％。
在本报告所述期间，我们的总收入由垂直保险行业产生的收入组成，如下所示：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
汽车 |
|
$ |
77,538 |
|
|
$ |
89,699 |
|
房屋和租户 |
|
|
12,689 |
|
|
|
9,456 |
|
其他 |
|
|
838 |
|
|
|
10,065 |
|
总收入 |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
我们预计，与2023年相比，2024年的总体收入将增加，包括汽车、家居和租户垂直领域，因为我们预计运营商合作伙伴的支出将增加。我们预计，由于我们在2023年退出健康保险垂直行业，其他垂直保险行业的收入将在2024年进一步下降。
成本和运营费用
我们的成本和运营费用包括收入成本、销售和市场营销、研发、一般和管理费用、重组和其他费用以及与收购相关的成本。
我们会根据员工人数将某些管理费用，例如租金、水电费、办公用品以及一般办公资产的折旧和摊销，分配给收入成本和运营费用类别。因此，管理费用分配反映在收入成本和销售与市场营销、研发以及一般和管理费用类别中。收入成本和运营费用类别中包含的人事相关成本包括工资、附带福利成本和股票薪酬支出。
收入成本
收入成本主要包括运营我们的市场和向客户提供消费者推荐的成本。这些成本主要包括技术服务成本，包括托管、软件、数据服务和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我们平台技术资产的折旧和摊销以及与人事相关的成本。
21
销售和营销
销售和营销费用主要包括广告和营销支出以及从事销售、营销、数据分析和消费者获取职能的员工的人事相关成本，以及销售和营销相关无形资产的摊销。广告支出包括与吸引消费者进入我们的市场、生成消费者报价请求（包括我们从经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求的费用）以及向承运人和代理商推广我们的市场相关的可变成本。广告费用在发生时记作支出。营销成本主要包括内容和创意开发、公共关系、会员资格和活动费用。我们预计我们的销售和营销费用将增加，因为我们预计运营商的推荐支出将增加，这将影响我们的广告支出，尽管我们预计，由于削减计划，2024年的人事相关成本将从2023年开始下降。
研究和开发
研发费用主要包括软件开发和产品管理的人事相关费用。我们将研发工作重点放在提高现有市场平台的易用性和功能性以及开发新的产品和内部工具上。我们主要花费研发成本。与增加功能的软件增强相关的直接开发成本被资本化，并作为收入成本的一部分摊销。我们预计，与2023年相比，2024年的研发费用将保持相对平稳。
一般和行政
一般和管理费用包括行政、财务、法律、人力资源、技术支持和行政人员的人事相关费用和相关费用，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费、付款处理和账单费用相关的费用。我们预计，从2023年起，2024年的一般和管理费用将减少，部分原因是削减计划。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息收入和其他收入（支出）。利息收入包括投资现金余额所得的利息。其他收入（支出）包括与我们的核心业务无关的杂项收入（支出）。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则列报的合并财务报表，并为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-Q表调整后的息税折旧摊销前利润季度报告中列出了作为一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润不基于公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的标题相似的指标具有可比性。
调整后 EBITDA。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们的净收益（亏损），不包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用、重组和其他费用、收购相关成本、利息收入和所得税的影响。与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是净收益（亏损）。我们对10-Q表调整后的息税折旧摊销前利润进行监测并提交本季度报告，因为这是我们管理层和董事会用来了解和评估运营业绩、制定预算和制定业务管理运营目标的关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除这些项目的影响可以为核心经营业绩的同期比较提供有用的衡量标准。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，从而增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解。
调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则编制的，不应与根据公认会计原则制定的措施分开考虑，也不应将其作为其替代方案。在使用调整后的息税折旧摊销前利润而不是净收益（亏损）方面存在许多限制，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。其中一些限制是：
22
此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的息税折旧摊销前利润作为比较工具的用处。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
净收益（亏损） |
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
(2,529 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
4,518 |
|
|
|
6,509 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,263 |
|
|
|
1,407 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(113 |
) |
利息收入 |
|
|
(386 |
) |
|
|
(187 |
) |
所得税支出 |
|
|
286 |
|
|
|
286 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
7,588 |
|
|
$ |
5,373 |
|
23
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所示期间的经营业绩：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 (1) |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
成本和运营费用 (2)： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
5,041 |
|
|
|
5,770 |
|
销售和营销 |
|
|
70,784 |
|
|
|
90,237 |
|
研究和开发 |
|
|
6,844 |
|
|
|
7,927 |
|
一般和行政 |
|
|
6,630 |
|
|
|
7,830 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(113 |
) |
总成本和运营费用 |
|
|
89,299 |
|
|
|
111,651 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
1,766 |
|
|
|
(2,431 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
386 |
|
|
|
187 |
|
其他收入，净额 |
|
|
41 |
|
|
|
1 |
|
其他收入总额，净额 |
|
|
427 |
|
|
|
188 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
2,193 |
|
|
|
(2,243 |
) |
所得税支出 |
|
|
(286 |
) |
|
|
(286 |
) |
净收益（亏损） |
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
(2,529 |
) |
其他财务和运营数据： |
|
|
|
|
|
|
||
可变的营销利润 |
|
$ |
30,818 |
|
|
$ |
35,593 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (3) |
|
$ |
7,588 |
|
|
$ |
5,373 |
|
(1) 由以下分销渠道的收入组成：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
直接渠道 |
|
|
80 |
% |
|
|
86 |
% |
间接渠道 |
|
|
20 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
54 |
|
销售和营销 |
|
|
1,594 |
|
|
|
2,273 |
|
研究和开发 |
|
|
1,312 |
|
|
|
2,374 |
|
一般和行政 |
|
|
1,576 |
|
|
|
1,808 |
|
|
|
$ |
4,518 |
|
|
$ |
6,509 |
|
(3) 有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则财务指标以及调整后息税折旧摊销前利润与其可比公认会计准则财务指标对账的信息，请参见 “—非公认会计准则财务指标”。
24
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
|
$ |
(18,155 |
) |
|
|
-16.6 |
% |
收入减少了1,820万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1.092亿美元降至截至2024年3月31日的三个月的9,110万美元。收入下降是由于我们的汽车保险垂直行业收入减少了1,220万美元，而我们的其他垂直保险行业收入减少了920万美元，但部分被房屋和租户保险垂直行业收入增长的320万美元所抵消。我们的汽车保险垂直行业收入下降主要是由于承运人推荐支出减少了980万美元，其中包括来自我们一家承运人客户的补贴减少以及佣金收入减少了240万美元。我们其他垂直保险行业收入的减少主要是由于佣金收入减少了720万美元，承运人转诊支出减少了210万美元，这两者都主要是由于我们退出了健康保险。
收入成本
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
5,041 |
|
|
$ |
5,770 |
|
|
$ |
(729 |
) |
|
|
-12.6 |
% |
收入百分比 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本减少了70万美元，从截至2023年3月31日的三个月的580万美元降至截至2024年3月31日的三个月的500万美元。收入成本下降的主要原因是第三方呼叫中心成本减少了40万美元，这主要是由于与我们的健康保险垂直领域相关的电话减少。人事相关费用也减少了10万美元，这主要是由于削减计划。折旧、托管成本和线索验证成本也各减少了10万美元，这主要是削减计划的结果。
销售和营销
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
销售和营销费用 |
|
$ |
70,784 |
|
|
$ |
90,237 |
|
|
$ |
(19,453 |
) |
|
|
-21.6 |
% |
收入百分比 |
|
|
77.7 |
% |
|
|
82.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销费用减少了1,950万美元，从截至2023年3月31日的三个月的9,020万美元降至截至2024年3月31日的三个月的7,080万美元。销售和营销支出的减少主要是由于运营商支出减少了1,340万美元的广告费用以及人事相关成本减少了520万美元，主要是我们的DTC机构。人事相关成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出分别为160万美元和230万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，技术服务和代理许可费也分别减少了40万美元和30万美元，这主要是由于我们退出健康保险垂直领域和裁员。
研究和开发
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
研发费用 |
|
$ |
6,844 |
|
|
$ |
7,927 |
|
|
$ |
(1,083 |
) |
|
|
-13.7 |
% |
收入百分比 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
25
研发费用减少了110万美元，从截至2023年3月31日的三个月的790万美元降至截至2024年3月31日的三个月的680万美元。研发费用的减少是由于人事相关成本的减少，这主要是由于股票薪酬支出的减少. 人事相关成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出分别为130万美元和240万美元。
一般和行政
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
6,630 |
|
|
$ |
7,830 |
|
|
$ |
(1,200 |
) |
|
|
-15.3 |
% |
收入百分比 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理费用减少了120万美元，从截至2023年3月31日的三个月的780万美元降至截至2024年3月31日的三个月的660万美元。一般和管理费用减少的主要原因是人事相关费用减少了50万美元，律师费减少了30万美元，坏账支出减少了20万美元。
收购相关
截至2023年3月31日的三个月中，与收购相关的成本仅包括我们在2021年收购PolicyFuel后记录的或有对价负债公允价值的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记入了10万美元的收购相关成本贷项，这与我们的或有对价负债公允价值的减少有关。
其他收入（支出）
由于我们的现金余额所得利息增加，截至2024年3月31日的三个月中，利息收入与截至2023年3月31日的三个月相比增加了20万美元。其他收入（支出），净额在所列任何时期都不大。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的所得税支出均为30万美元。我们对整个递延所得税净资产维持估值补贴，因为人们认为递延所得税净资产很可能无法变现。
可变的营销利润
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
|
$ |
(18,155 |
) |
|
|
-16.6 |
% |
减去：广告费用总额（销售和营销费用的一部分） |
|
|
60,247 |
|
|
|
73,627 |
|
|
|
|
|
|
|
||
可变的营销利润 |
|
$ |
30,818 |
|
|
$ |
35,593 |
|
|
$ |
(4,775 |
) |
|
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-13.4 |
% |
收入百分比 |
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33.8 |
% |
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32.6 |
% |
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在截至2024年3月31日的三个月和三个月中，可变营销利润率的下降主要是由于运营商支出减少。
26
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是4,860万美元的现金及现金等价物，以及根据2023年修订的贷款协议（定义为截至2020年8月7日我们与作为贷款人的西方联盟银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议）或经截至日期的贷款和证券修改协议修订的2020年贷款协议，循环信贷额度下的可用额度高达2,500万美元。2022年7月15日或经贷款和证券修改协议修订的2022年贷款修正案截止日期为2023年8月1日，或经贷款和证券修改协议修订、截至2023年8月7日的2023年同意和解除协议（或2023年贷款修正案）。
根据2023年经修订的贷款协议，循环信贷额度下的借款不得超过符合条件的应收账款余额的85％，利息以7.0％或在《华尔街日报》上公布并于2025年7月15日到期的最优惠利率中较高者为准。如果出现违约，如2023年经修订的贷款协议所定义，并且在此类事件不再持续之前，收取的年利率将是原本适用于2023年修订贷款协议下借款的年利率加上5.00％。
借款由我们几乎所有的资产和财产作为抵押。根据2023年经修订的贷款协议，我们已同意某些肯定和否定协议，在到期之前我们将继续遵守这些协议。这些契约包括限制我们承担额外债务和参与某些基本商业交易（例如合并或收购其他业务）的能力。此外，根据2023年经修订的贷款协议并在到期日之前，我们必须将最低调整后的速动比率维持在1.10比1.00，定义为（1）贷款人持有的非限制性现金和现金等价物总额加上资产负债表上反映的（y）净应收账款与（2）流动负债的比率，包括2023年经修订的贷款协议下的所有未偿借款，但不包括递延收入的当期部分（在每个案例均根据公认会计原则确定）。在调整后的速动比率低于1.30比1.00的任何时候，贷款人应能够使用我们的现金收入偿还未偿债务，直到调整后的速动比率连续两个月等于或大于1.30比1.00。截至2024年3月31日，我们遵守了这些契约，循环信贷额度下没有未清款项。
自成立以来，我们每年都蒙受营业亏损，在可预见的将来可能会继续蒙受损失。我们认为，在不考虑循环信贷额度下的借款可用性的情况下，我们现有的现金和现金等价物将足以为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们未来的资本要求可能与目前的计划存在重大差异，将取决于许多因素，包括我们的收入、业务计划支出的时间和范围、为支持我们的增长、销售和营销活动而购买的资本设备、重组对业务的影响、通过收购或对补充产品、技术或业务的投资扩大业务、市场对我们平台的接受程度以及整体经济状况。如果我们没有按计划实现收入目标，我们相信我们可以降低运营成本。如果我们需要额外的资金并且无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减业务，以提供足够的资金来继续运营，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
现金流
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流摘要：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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$ |
10,440 |
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$ |
(1,237 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(770 |
) |
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(1,007 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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999 |
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157 |
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汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
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(5 |
) |
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5 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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$ |
10,664 |
|
|
$ |
(2,082 |
) |
27
由（用于）经营活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供了1,040万澳元的现金，这主要来自我们的190万美元净收入、270万美元的运营资产和负债变动产生的净现金以及580万美元的净非现金支出。我们的运营资产和负债变动提供的净现金主要包括应付账款和应计费用及其他流动负债的增加1770万美元以及应收佣金和预付费用及其他流动资产分别减少的130万美元和100万美元，但部分被应收账款增加的1,710万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了120万美元，这主要是由于我们的净亏损250万美元以及运营资产和负债变动所使用的净现金680万美元，部分被810万澳元的非现金净支出所抵消。运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括应收账款增加的980万美元，部分被170万美元的预付费用和其他流动资产减少以及60万美元的应收佣金减少以及90万美元的应付账款和应计费用及其他流动负债的增加所抵消。
应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的变化通常是由于我们的业务以及客户和供应商开具发票和付款的时间的变化所致。应收佣金的收取取决于我们从保险公司收到佣金支付的时间。我们的应收佣金中有很大一部分被归类为长期佣金。
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为80万美元和100万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括收购不动产和设备，其中包括某些软件开发成本的资本化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别资本化了80万美元和90万美元的软件开发成本。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为100万美元和20万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括行使普通股期权所得的收益，部分被与净股结算相关的预扣税款所抵消。
合同义务和承诺
2024年4月，我们签订了两份协议，在2027年12月之前租赁马萨诸塞州剑桥的办公空间，到2027年，付款总额为320万美元。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的合同义务没有其他重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及简明合并财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
与我们在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的财务报表以及相关附注和其他财务信息相比，我们的关键会计政策没有发生任何重大变化。如需进一步披露，请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表以及10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
28
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们有一份信贷协议，为我们提供浮动利率的信贷。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款，因此没有受到利率波动的重大影响。
我们与国外的供应商签订合同，我们有外国子公司。因此，我们面临与我们的外汇交易和外国子公司相关的外币汇率的不利变动的影响。我们认为这种曝光是无关紧要的。我们不对这种汇率波动的风险进行套期保值。
第 4 项。控件d 程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至本10-Q表季度报告所涵盖期末对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
与法律诉讼和本项目有关的信息包含在本10-Q表季度报告第一部分第一项的未经审计的简明合并财务报表附注8中，该附注以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
除了所有企业共同的正常业务过程中的风险和不确定性外，我们行业和公司特有的重要因素还可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。您应仔细考虑第一部分第 1A 项中列出的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中的风险因素。与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有实质性变化。
29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册股权证券的销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有出售或发行的股权证券或授予的期权股票，这些股票未根据《证券法》注册，也没有在表格8-K的当前报告中报告。
发行人购买股票证券
在2024年1月1日至2024年3月31日期间，我们没有购买任何注册股权证券。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
我们的第16条高管和董事在截至2024年3月31日的三个月内通过或终止购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划如下，每份合同、指示或书面计划均旨在满足《交易法》（“第10b5-1条计划”）第10b5-1（c）条的肯定辩护条件：
姓名（标题） |
已采取的行动 |
交易安排的类型 |
交易的性质 |
交易时长 |
聚合数 |
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规则 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
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规则 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
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规则 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
|
规则 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
不确定 (1) |
(1) Brncic女士的第10b5-1条交易计划规定通过限制性股票单位（“RSU”）结算出售不确定数量的普通股。普通股的数量尚不清楚，因为该数量将根据限制性股票单位的归属条件的满足程度、结算时公司普通股的市场价格以及在每个结算日出售或预扣足以履行适用的预扣税义务的受保限制股份的数量而有所不同。
30
第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
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10.1# |
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注册人与 Joseph Sanborn 之间签发的截至 2023 年 6 月 16 日的录取通知书 |
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10.2# |
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注册人与 Jon Ayotte 之间的录取通知书，截至 2023 年 6 月 16 日 |
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31.1 |
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对注册人首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对注册人首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对注册人首席执行官进行认证 |
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32.2 |
|
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对注册人首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
# 表示管理合同或薪酬计划。
本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入EverQuote, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含何种通用公司措辞。
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EVERQUOTE, INC. |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/s/Jayme Mendal
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杰姆·门达尔 首席执行官兼总裁 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/s/ 约瑟夫·桑伯恩
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约瑟夫·桑伯恩 首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
32