由能源项目重构收购公司提交

根据1933年《证券法》第425条

标的公司：Heramba Electric plc

委员会文件编号 333-275903

日期：2024 年 5 月 6 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：333-275903

Heramba 电气有限公司

基普广场 1

D-40599 杜塞尔多夫

德国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 表格 40-F ☐

解释性说明

正如先前报道的那样，2023年10月2日，根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司（“Holdco”）Heramba Electric plc、在开曼群岛注册的豁免有限责任（“PERAC”）Project Energy Reimagined Corp.、在开曼群岛注册的豁免有限责任公司Heramba Merger Corp.、Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛注册的有限责任公司 Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司Heramba Corp. 一家根据爱尔兰法律正式注册成立 的爱尔兰私营公司（“卖方”）和有限责任公司 Heramba GmbH（Gesellschaft mitbeschränkter Haftung) 根据德国法律（“Heramba”）成立，签订了最终的企业合并协议（“企业 合并协议”），该协议规定通过一系列关联交易（统称为 “业务合并”）进行拟议的业务合并。

2024年4月30日，特拉华州 公司、Heramba（“控股公司”）的全资子公司Heramba Holdings, Inc.与卖方与某些非关联第三方（“投资者”）签订了贷款协议（“贷款 协议”），根据该协议，控股公司向投资者 发行无抵押票据（“票据”），本金总额为180万美元。票据在业务合并完成后的第三个工作日 到期；但是，如果商业合并协议在 商业合并完成之前终止，则票据将在商业合并 协议终止之后的第三十个工作日到期；此外，在任何情况下，到期日均不得晚于2024年9月1日。票据在票据期限内不计息 。这些票据受惯常违约事件的影响，在向控股公司发出书面通知后，违约事件的发生将触发票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付款项立即 到期和支付。此外，卖方有义务并承担根据附注到期的所有应付金额。

如果商业合并协议 在业务合并完成之前终止，则应集体向投资者发行卖方 的股权，相当于卖方股权的2.65％。

票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条中包含的 注册豁免进行的。

投资者也是与PERAC签订的某些非赎回 协议的当事方。

上述对贷款协议 和附注的描述并不完整，仅参照贷款协议 和附注的全文对其进行了全面限定，其副本作为附录99.1和99.2提交到本表格6-K的报告中，并以引用方式纳入此处。

关于业务合并的重要信息 以及在哪里可以找到它

本 通信不包含应考虑的与业务合并有关的所有信息，也无意构成 与业务合并有关的任何投资决策或任何其他决定的基础。关于业务 合并，Heramba和PERAC通过Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（文件编号333-275903）的注册 声明（经修订的 “注册声明”），其中包含一份初步的委托书 声明/招股说明书，构成（i）与业务合并相关的初步委托书正如 所述，PERAC 征集代理人，让PERAC的股东就业务合并及相关事项进行投票注册声明，以及（ii）初步招股说明书，除其他外，涉及Holdco发行的与业务合并相关的证券 的要约。2024年3月19日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效， ，Holdco和PERAC向美国证券交易委员会提交了最终的委托书/招股说明书。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，PERAC开始向其股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件 ，该日期是创纪录的商业合并投票日期 。2024年3月28日，PERAC的股东批准了业务合并及相关事项。 敦促投资者和证券持有人及其他利益相关方仔细阅读注册声明、最终委托书/招股说明书、 及其任何修正案或补充以及PERAC或HOLDCO向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件， ，因为它们包含或将包含有关HERAMBA、PERAC、HOLDCO和企业 组合的重要信息，包括尊重合并后公司的预计隐含企业价值。投资者和证券持有人 可通过 美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明、最终委托书/招股说明书及其任何修正或补充 以及由PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本（在每种情况下，视情况而定，视情况而定）。这些文件（如果有）也可以通过向PERAC 提出书面要求免费从PERAC获得，网址为：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克94025。

对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也没有任何权威 对发行任何证券所依据的业务合并的优点或此处所含信息的准确性或充分性 予以通过或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于前瞻性 陈述的警示声明

就1995年美国私人证券诉讼改革法案中的安全港 条款而言，本通信中包含的某些非历史事实的 陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望”、“应该”、“计划”、“预测”、“潜在”、 “看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语以及预测或表示 的类似表达} 未来事件或趋势或不是历史问题陈述的事件。这些前瞻性陈述包括但不限于有关业务合并和相关交易完成的陈述。这些陈述基于 各种假设，无论本来文中是否提及，以及Heramba、PERAC和Holdco管理层当前的预期 ，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 不打算用作事实或概率的担保、保证、预测或最终陈述 ，任何投资者都不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多 实际事件和情况都超出了Heramba、PERAC和Holdco的控制范围。这些前瞻性陈述受到 许多风险和不确定性的影响，包括 (i) 国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化； (ii) 各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何所需的 监管部门批准、延迟或受到意想不到的条件的约束，这些情况可能会对合并后的 公司产生不利影响，预计会对合并后的 公司产生不利影响企业合并的利益或股东赎回的收益PERAC在业务合并、任何其他关闭条件未得到满足或事件或 其他情况导致业务合并协议终止后，减少合并后公司的信托资金或可用 资金；(iii) 根据适用的法律或法规，或作为获得必要 监管机构批准的条件，可能需要或适当的业务组合结构变更；(iv) 符合以下证券交易所上市标准的能力业务合并的完成； (v) 业务合并的宣布和完成 导致业务合并中断 Heramba 当前计划和运营的风险；(vi) 未能实现业务合并的预期收益，可能受竞争、合并后公司盈利增长和管理增长、维持与客户关系等因素的影响 } 和供应商，并留住其管理层和关键员工；(vii) 与业务相关的成本组合；（viii）适用的 法律或法规的变化；（ix）可能对Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律诉讼的结果；（x）竞争对Heramba未来业务的影响；（xi）PERAC、Heramba或Holdco发行股票或股票挂钩证券 或获得与业务合并相关的债务融资的能力或将来；(xii) Heramba 的知识产权（包括其版权、专利、商标和商业秘密）的可执行性以及潜在的可执行性侵犯他人知识产权 权利的行为；以及（xiii）PERAC于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告、10-Q表格、 注册声明和最终委托书/招股说明书以及其他已提交或将要提交的文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，由 PERAC 和/或 Holdco 撰写， 与美国证券交易委员会合作。如果其中任何风险得以实现，或者Heramba、PERAC和Holdco管理层的假设被证明不正确，则实际业绩 可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是Heramba、 PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba、PERAC或Holdco目前认为这些风险并不重要，也可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Heramba、PERAC的 或Holdco对未来事件的预期、计划或预测以及截至本通报发布之日的观点。Heramba、PERAC和 Holdco预计，随后的事件和事态发展可能会导致Heramba、PERAC或Holdco的评估发生变化。 但是，尽管Heramba、PERAC和Holdco可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Heramba、PERAC 和Holdco明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。本通信中的任何内容均不应被视为任何 人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果将实现的陈述。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

不得提出要约或邀请

本 通信仅供参考，不打算也不构成出售或交换要约，或 征求出售、交换、买入或认购任何证券的要约或征求任何批准票，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，在 注册或之前此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区内， 不得进行任何证券的出售、发行或转让任何此类司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过符合《证券法》第 10 条要求的招股说明书或《证券法》的豁免，以及根据适用法律以其他方式发行 ，否则不得进行证券要约。

没有保证

无法保证业务合并会完成，也无法保证，如果业务合并完成， 业务合并的潜在收益将得到实现。

展览索引

签名

根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。

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