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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告从_______到_______的过渡期 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
( | |
（注册人的电话号码，包括区号） |
不适用。
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
有
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NEURONETICS, INC.
截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告
目录
页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表。 | 3 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表 | 4 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益变动表 | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表 | 6 | |
中期财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 31 |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 31 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 31 |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 31 |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 31 |
第 5 项。 | 其他信息。 | 31 |
第 6 项。 | 展品。 | 32 |
签名 | 33 | |
2
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
NEURONETICS, INC.
资产负债表
（未经审计；以千计，每股数据除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
资产 |
|
|
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| |||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，净额 |
| |
| | |||
库存 |
| |
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销售型租赁净投资的当期部分 |
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| | |||
预付佣金支出的当期部分 |
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应收票据的当期部分 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
| |
| | |||
经营租赁使用权资产 |
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销售类租赁的净投资 |
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预付佣金费用 |
| |
| | |||
长期应收票据 | |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计费用 |
| |
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递延收入 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
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经营租赁负债 |
| |
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负债总额 |
| |
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承付款和或有开支（注18） |
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股东权益： |
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优先股， $ |
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普通股， $ |
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额外的实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债总额和股东权益 | $ | | $ | | |||
随附的附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。
3
目录
NEURONETICS, INC.
运营声明
（未经审计；以千计，每股数据除外）
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用： |
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| ||||
销售和营销 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
| |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
| ( |
| ( | |||
其他（收入）支出： |
|
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| ||||
利息支出 |
| |
| | |||
其他收入，净额 |
| ( |
| ( | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股、基本股和摊薄后每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| |
| | |||
随附的附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分.
4
目录
NEURONETICS, INC.
股东权益变动表
（未经审计；以千计）
|
|
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| 额外 |
|
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| 总计 | ||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的奖励和期权行使 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的奖励和期权行使 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
随附的附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分.
5
目录
NEURONETICS, INC.
现金流量表
（未经审计；以千计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| |||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
信用损失备抵金 | | | |||||
库存减值 | | — | |||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
非现金利息支出 |
| |
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某些资产和负债的变化： |
|
|
| ||||
应收账款，净额 |
| ( |
| ( | |||
库存 |
| |
| ( | |||
销售类租赁的净投资 |
| |
| | |||
预付佣金费用 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| | |||
应付账款 |
| ( |
| | |||
应计费用 |
| ( |
| ( | |||
递延收入 |
| ( |
| ( | |||
运营活动中使用的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
购买财产和设备及资本化软件 |
| ( |
| ( | |||
应收票据的偿还 | | | |||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | |||
| |||||||
来自融资活动的现金流量： |
|
|
|
| |||
债务发行成本的支付 |
| — |
| ( | |||
发行长期债务的收益 | — | | |||||
偿还长期债务 | — | ( | |||||
融资活动提供的净现金 |
| — |
| | |||
现金及现金等价物净减少 |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金及现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
现金流信息的补充披露： |
|
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
| |||
购买应付账款和应计费用中的财产和设备以及资本化软件 | $ | | $ | | |||
减少当期和长期应收票据中的应收账款 | $ | | $ | | |||
随附的附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分.
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目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
1。业务描述
Neuronetics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销改善神经健康障碍患者生活质量的产品。该公司的首款商用产品NeuroStar Advanced Therapy System是一种非侵入性和非全身性的办公室治疗方法，它使用经颅磁刺激（“TMS”）来产生脉冲的、磁共振成像强度的磁场，诱发旨在刺激与情绪相关的大脑特定区域的电流。NeuroStar 高级治疗系统于 2008 年获得美国（“美国”）的批准美国食品药品监督管理局（“FDA”）将治疗重度抑郁症（“MDD”）的成年患者，这些患者在当前的MDD发作中与先前的抗抑郁药物相比未能取得令人满意的改善。它还被美国食品药品管理局批准为成人强迫症（“OCD”）的辅助药物，用于减轻可能表现出合并焦虑症状（焦虑抑郁症）的成年MDD患者的焦虑症状，以及作为15-21岁青少年患者MDD治疗的辅助药物。NeuroStar高级治疗系统也可在世界其他地区使用，包括日本，它被列在日本的国民健康保险中。该公司打算继续开发其NeuroStar高级治疗系统，以应对其他适应症。
流动性
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元
2。演示基础
随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的《会计准则编纂和会计准则更新》（“ASUs”）中的美国公认会计原则。
中期财务报表
随附的未经审计的中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X条例第10-01条根据公司的账簿和记录编制的，该条允许减少中期披露。为公允列报所附资产负债表和运营报表以及股东权益和现金流量，所有调整仅包括正常的经常性调整，均已作出。尽管这些中期财务报表不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注，但管理层认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。截至2024年3月31日的三个月，未经审计的中期经营业绩和现金流不一定表示
7
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
全年业绩可能出炉。未经审计的中期财务报表和脚注应与公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读，其中可以找到对重要会计政策的更完整讨论和某些其他信息。
估算值的使用
根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制财务报表时，需要根据合理的判断使用估计和假设，这会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的估计和假设基于历史经验、已知趋势和事件以及管理层认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。尽管管理层认为其估计和假设是合理的，但这些估计和假设是基于作出时获得的信息。管理层持续评估估计和假设，并在必要时进行调整。由于公司业务所涉及的风险和不确定性以及不断变化的市场状况，并考虑到所作估计和假设的主观因素，实际业绩可能与估计结果存在重大差异。
3.重要会计政策摘要
公司重要会计政策的完整摘要可在公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表中的 “重要会计政策摘要” 中找到。
4。最近的会计声明
公司采用的新会计准则
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，对可报告的细分市场披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”），要求上市公司披露每个应申报分部的重大支出类别和此类支出的金额。亚利桑那州立大学2023-07对自2023年12月15日开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该亚利桑那州立大学将在我们截至2024年12月31日的年度期间生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-09，所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）, 其中要求公共企业实体在费率对账中披露具体类别, 并为符合量化阈值的对账项目提供额外信息.亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。该亚利桑那州立大学将在我们截至2025年12月31日的年度期间生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其披露的影响。
除了上述项目外，我们认为本年度尚未生效或通过的新会计公告对我们未经审计的中期财务报表产生重大影响或潜在的重大影响。
8
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
5。公允价值计量和金融工具
由于其短期性质，公司资产负债表上的现金等价物、应收账款、预付账款和其他流动资产以及应付账款的账面价值近似于截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。由于其浮动利率，公司信贷额度的账面价值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。由于其浮动利率，公司应收票据的账面价值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。
公司的某些金融工具是使用三级层次结构按公允价值计量的，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构最大限度地利用了可观察的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
第 1 级: | 投入是活跃市场中相同工具的报价。 |
第 2 级: | 投入是活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；或模型推导的估值，其输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察。 |
第 3 级: | 根据现有的最佳信息，包括公司自己的数据，输入是不可观察的，反映了公司自己的假设. |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司金融工具的账面金额和公允价值（以千计）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||
公允价值计量基于 | |||||||||||||||
引用 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格在 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||||
活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
携带 | 市场 | 输入 | 输入 | ||||||||||||
| 金额 |
| 公允价值 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | ||||||
货币市场基金（现金等价物） | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
公允价值计量基于 | |||||||||||||||
引用 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格在 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||||
活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
携带 | 市场 | 输入 | 输入 | ||||||||||||
金额 | 公允价值 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
货币市场基金（现金等价物） | $ | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
9
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
6。应收账款
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款净额构成（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
应收账款总额-贸易 | $ | | $ | | |||
减去：信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | |||
应收账款，净额 | $ | | $ | | |||
7。库存
库存按成本和可变现净值中较低者列报，成本按先入先出的原则确定。该公司的库存主要由制成品和在制品组成。
8。财产和设备以及资本化软件
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产和设备的净构成（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
实验室设备 | $ | | $ | | |||
办公设备 |
| |
| | |||
汽车 | | | |||||
计算机设备和软件 |
| |
| | |||
制造设备 |
| |
| | |||
租赁权改进 |
| |
| | |||
租赁设备 |
| |
| | |||
财产和设备，毛额 |
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的净资本化软件成本为美元
折旧和摊销费用为 $
9。应收票据
格林布鲁克 TMS Inc.
2023年3月31日，公司与TMS Neurohealth Centers Inc.（“制造商”）和格林布鲁克TMS Inc.及其签订了有担保本票和担保协议（“本票”）
10
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
子公司，不包括制造商（“担保人”），本金为美元
未偿还的应收票据为美元
本票的利率等于（a）纽约联邦储备银行在其网站（“SOFR”）上管理的每日有担保隔夜融资利率的浮动利率加上（b）之和
根据本票的条款，如果发生本票违约事件，制造商将被要求向公司发行等于 (i) 的普通股购买权证
根据本票和相关贷款文件，制造商和担保人已向公司授予了制造商和担保人几乎所有资产的担保权益，担保人也为制造商在本票下的义务提供了担保。根据本票和相关贷款文件，公司的担保权益排名 pari passu与创客的高级贷款机构Madryn Fund Administration, LLC签订，并受债权人间协议的约束。
公司确认的与应收票据相关的利息收入为 $
10。租赁
承租人：
该公司拥有公司总部、培训设施和办公设备（包括复印机）的运营租约。该公司租赁了大约
营业租赁租金支出为 $
11
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NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
下表显示了承租人与租赁相关的补充现金流信息（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||
2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
下表按年度列出了运营租赁负债的未来所需付款（以千计）：
| 年终了 | |||
2024年3月31日 | ||||
2024 年的剩余时间 | $ | | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
租赁付款总额 |
| | ||
减去估算的利息 |
| ( | ||
经营租赁负债的现值 | $ | | ||
出租人销售型租赁：
某些客户以先租后买的方式购买了NeuroStar高级治疗系统。租赁期限为 要么
下表列出了与销售类租赁相关的未贴现租赁应收账款的到期分析（以千计）：
| 3月31日 | |||
2024 | ||||
2024 年的剩余时间 | $ | | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
销售类租赁应收账款总额 | $ | | ||
截至2024年3月31日，租赁应收账款的账面金额为美元
出租人经营租约：
出售的NeuroStar高级疗法系统不太可能计入运营租约。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的营业租赁收入为美元
该公司维护的租赁设备净额为 $
12
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
11。预付佣金费用
该公司为NeuroStar高级治疗系统的销售和治疗疗程的销售支付佣金。由于为系统销售支付的佣金与为治疗疗程支付的佣金不相称，因此公司将与NeuroStar Advanced Therapy System销售佣金相关的佣金列为资本支出，这些佣金将增加到特别预期的未来治疗疗程订单中。在制定该估算值时，公司考虑了其历史疗程销售额和客户留存率，以及技术开发生命周期和其他行业因素。定期对这些成本进行减值审查。
NeuroStar Advanced Therapy System 佣金按直线方式延期摊销
在公司的资产负债表上，资本化合同成本的当前部分由预付佣金支出的当期部分表示，而长期部分包含在预付佣金支出中。摊销费用为 $
12。应计费用
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用构成（以千计）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
薪酬和相关福利 | $ | | $ | | ||
咨询和专业费用 |
| |
| | ||
研究和开发费用 |
| |
| | ||
销售和营销费用 | | | ||||
质保 |
| |
| | ||
销售税和其他应付税款 |
| |
| | ||
应付利息 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
13。收入和递延收入
付款条款通常要求在发货或安装NeuroStar Advanced Therapy System时付款，并在交付治疗访问码时额外付款，这可能需要在NeuroStar高级治疗系统首次交付和安装后的几年内付款。与账单和现金收款相比，收入确认的时间通常会产生应收账款。但是，有时某些客户可能需要预付款和存款，并将其记录为合同负债（递延收入）。对于多年期协议，公司通常每年在每个年度保险期开始时为客户开具发票，并在保险期内确认收入。
13
目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
截至2024年3月31日，公司预计将按年度确认递延收入的约以下百分比：
| 收入 |
| |
年份： | 认可 |
| |
| % | ||
| | % | |
| | % | |
| | % | |
总计 |
| | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，年初合同负债余额中已确认的收入为美元
顾客
重要客户是那些占公司总收入10％以上的客户。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间，
与该客户相关的未清应收账款为美元
与该客户相关的未清应收票据为美元
地理信息
以下地理数据包括来自公司第三方分销商的收入。该公司的收入来自以下地理区域和所述期间的产品线（以千计）：
按地域划分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
金额 | 收入 | 金额 | 收入 |
| |||||||
（以千计，百分比除外） | |||||||||||
美国 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % |
国际 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
总收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
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目录
NEURONETICS, INC.
中期财务报表附注
（未经审计）
按产品类别划分的美国收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| |||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||
NeuroStar 高级治疗系统 | $ | | | % | $ | | | % | |||
治疗疗程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
美国总收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
按产品类别划分的国际收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| |||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||
NeuroStar 高级治疗系统 | $ | |
| | % | $ | |
| % | ||
治疗疗程 |
| |
| | % |
| |
| % | ||
其他 |
| |
| | % |
| |
| % | ||
国际收入总额 | $ | |
| | % | $ | |
| % | ||
14。债务
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务构成（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
未偿本金 | $ | | $ | | |||
应计的最终付款费用 |
| |
| | |||
减少债务折扣 |
| ( |
| ( | |||
债务总额，净额 |
| |
| | |||
减少当前部分 |
| — |
| — | |||
长期债务，净额 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的利息支出为美元
太阳能信贷额度
2020年3月2日，公司与作为抵押代理人的Solar Capital Ltd以及协议中定义的其他贷款人签订了贷款和担保协议（该协议经修订后的 “太阳能基金”）。
2024年3月7日，公司对太阳能设施进行了第六次修正案（“太阳能第六修正案”）。根据Solar第六修正案，Solar：（a）豁免了与公司未遵守净产品收入契约规定的收入有关的特定事件；以及（b）
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中期财务报表附注
（未经审计）
修订了财务契约，增加了流动性契约的金额，并暂时减少了净产品收入契约以反映当前的预测。
2023年9月29日，公司对太阳能设施进行了第五次修正案（“太阳能第五修正案”）。太阳能第五修正案允许公司利用 $
2023年3月29日，公司与SLR Investment Corp.（前身为Solar Capital Ltd.）签订了日期为2020年3月2日的贷款和担保协议第四修正案（“太阳能第四修正案”）。太阳能第四修正案将借款增加了 $
太阳能融资机制从借款之日起至还款之日按浮动年利率累计利息，该利率每月重置，等于两者中较大者
除了太阳能融资机制下应付的本金和利息外，公司还必须在太阳能基金的预付款、加速期或到期日以较早者为准，向Solar支付最后一笔付款费用，金额等于
公司还必须在发生（a）公司的任何清算、解散或清盘，（b）任何导致个人获得公司控制权的交易，（c）公司实现的交易时向Solar支付退出费 $
截至2024年3月31日，公司遵守了 太阳能设施中的所有契约，预计将符合未来的盟约。
16
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中期财务报表附注
（未经审计）
15。普通股
普通股
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司已发行和预留发行的普通股总数（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
已发行的普通股 |
| |
| | |
预留用于发行的普通股： |
|
|
|
| |
已发行普通股认股权证 |
| |
| | |
未偿还的股票期权 |
| |
| | |
已发行的限制性股票单位 |
| |
| | |
根据股票激励计划可供授予的股份 |
| |
| | |
根据员工股票购买计划可供出售的股票 |
| |
| | |
已发行和预留发行的普通股总股数 |
| |
| |
普通股认股权证
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还普通股认股权证：
2024年3月31日 |
|
|
|
| |
认股证 |
|
|
|
| |
杰出 | |||||
（以千计） | 行使价格 | 到期日期 | |||
$ | |
| |||
|
|
|
| ||
2023年12月31日 |
|
|
|
| |
认股证 |
|
|
|
| |
杰出 | |||||
（以千计） | 行使价格 | 到期日期 | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
| ||
16。每股亏损
公司的每股普通股基本亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司的限制性股票奖励（非归属股份）在授予时已发行和流通，但在归属之前，在确定每股基本亏损时，公司在计算加权平均已发行股票时不包括在内。
净亏损无法摊薄，因此，当公司处于净亏损状况时，普通股每股基本亏损和摊薄亏损相同。如果公司将来实现盈利，则摊薄后的普通股每股收益计算将包括已发行股票的加权平均数和普通股等价物的数量，前提是纳入此类普通股等价物会产生稀释作用。稀释性普通股等价物可能包括认股权证、股票期权、非归属限制性股票单位和使用库存股法的非既得绩效限制性股票单位（“PRSU”），
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中期财务报表附注
（未经审计）
以及可转换优先股等未偿还证券的潜在转换所产生的影响（如果有）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日以下可能具有稀释性的已发行普通股已发行普通股摊薄后每股亏损计算的分母中不包括在内（以千计）：
3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | ||
股票期权 | | | |||
非既得的 PRSU |
| |
| | |
非归属限制性股票单位 |
| |
| | |
普通股认股权证 |
| |
| | |
17。基于股份的薪酬
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表中按地点确认的基于股份的薪酬支出金额如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | |||
销售和营销 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
2018 年股权激励计划
2018年6月，公司通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划授权发行至多
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中期财务报表附注
（未经审计）
2020 年激励激励计划
2020年12月，公司通过了2020年激励激励计划（“2020年计划”），该计划授权最多发行
股票期权
下表汇总了公司截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
|
|
|
|
| 加权 | 聚合 | ||||
的数量 | 加权 | 平均的 | 平均的 | |||||||
以下的股份 | 平均的 | 剩余的 | 固有的 | |||||||
选项 | 行使价格 | 合同的 | 价值 | |||||||
（以千计） | 每个选项 | 寿命（以年为单位） | （以千计） | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | |
|
| ||||
已授予 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| — | $ | — |
|
|
| |||
被没收 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
公司确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬支出
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有授予股票期权。
限制性股票单位和PRSU
下表汇总了公司2024年3月31日的限制性股票单位和PRSU活动：
| 非既得 |
| 加权 |
| 非既得 |
| 加权 | |||
受限 | 平均的 | PRSU | 平均的 | |||||||
库存单位 | 授予日期 | 授予日期 | ||||||||
（以千计） | 公允价值 | （以千计） | 公允价值 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | | $ | |
| | $ | | |||
已授予 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
既得 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
被没收 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 |
| | $ | |
| | $ | |
公司认可了 $
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中期财务报表附注
（未经审计）
股票单位和PRSU，公司预计将在加权平均期内确认的股票单位和PRSU
该公司做到了
18。承诺和突发事件
法律事务
公司在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼的约束。管理层认为，目前没有任何索赔或法律诉讼可以合理预期会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
19。区段信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组可以对其进行单独的离散信息进行评估。该公司目前运营于
20。政府援助
员工留用积分
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》提供了员工留用抵免（“ERC”），这是与某些工资税相关的可退还税收抵免。公司应用了补助模式，并根据公司对资格的确定和ERC索赔的提交情况，确定在截至2023年12月31日的年度中，ERC的认可标准已得到满足。截至2024年3月31日，美元
20
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中的其他章节，应与本文其他地方包含的未经审计的中期财务报表及其相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析中包含的某些信息还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、当前和潜在产品、产品批准、研发成本、当前和未来的合作、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及当前和预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“设计”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力”、“展望” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定性或其他类似的表达方式。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。这些风险和不确定性包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：由于我们的历史，我们实现或维持盈利运营的能力损失；我们对销售和使用的依赖我们的NeuroStar高级疗法系统以创造收入；我们销售队伍的规模和功效；使用我们产品的治疗可获得的承保范围和第三方付款人的报销；医生和患者对使用我们产品进行治疗的需求；我们产品治疗适应症的竞争技术和疗法的发展；产品缺陷；我们的收入集中在少数客户身上；我们获得和维持技术知识产权保护的能力；对NeuroStar Advanced Therapy系统进行临床试验或监管审查，以确定其他适应症；美国和其他适用司法管辖区的监管进展；我们的信贷额度条款；我们按计划时间表成功推出Better Me担保提供商计划的能力；我们的自我维持能力和现有现金余额；以及我们在2024年第四季度以及2025年全年实现现金流盈亏平衡的能力。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。公司提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划因任何新信息、未来事件或情况变化或其他原因公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销改善神经健康障碍患者的生活质量的产品。我们的第一款商用产品——NeuroStar Advanced Therapy System，是一种非侵入性、非全身性的办公室治疗方法，它使用经磁共振成像产生脉冲磁共振强度的磁场，产生电流，旨在刺激与情绪相关的大脑特定区域。NeuroStar 高级版
21
目录
治疗系统已获美国食品药品管理局批准，用于治疗在当前的MDD发作中未能与先前的抗抑郁药物相比取得令人满意改善的成年MDD患者。它还被美国食品药品管理局批准为成人强迫症的辅助药物，用于减轻可能表现出合并焦虑症状（焦虑抑郁症）的成年MDD患者的焦虑症状，以及作为15-21岁青少年患者MDD治疗的辅助药物。NeuroStar 高级治疗系统安全、临床有效、可重复且精确，我们相信它得到了所有竞争对手 TMS 系统中最大的临床数据集的支持。截至2024年3月31日，全球超过175,379名患者接受了超过640万次的治疗，我们相信我们是经颅磁共振疗法的市场领导者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了1,740万美元和1,550万美元的收入。
我们将NeuroStar高级治疗系统设计为一种非侵入性的治疗替代方案，用于治疗患有MDD的患者，并解决其他治疗选择的许多关键局限性。我们的收入来自系统的初始资本销售、定期治疗、服务和维修以及延长保修合同。我们的大部分收入来自反复的治疗。在截至3月31日的三个月中2024年，我们的治疗疗程和NeuroStar高级治疗系统的销售收入分别占我们美国收入的77％和20％。
截至2024年3月31日，在202名员工的共同支持下，我们目前在美国销售我们的NeuroStar高级治疗系统和反复治疗。Symphony Health估计，美国大约有26,300个团体和个人执业场所的精神科医生开抗抑郁药的处方。根据来自的数据，我们的直销队伍主要针对26,300家精神科诊所的53,000名精神科医生，这些诊所治疗了约1,390万名患者 美国医学会杂志。我们的一些客户已经购买或可能购买了多个NeuroStar高级治疗系统。根据我们的商业数据，我们相信我们的客户可以通过为大约12名患者提供标准疗程来收回他们对我们系统的初始资本投资。我们相信，我们的客户在标准疗程中每位患者的平均收入约为8,500美元，这可能会为他们的诊所提供可观的增量收入。我们拥有多元化的客户群，包括美国团体精神科诊所的精神科医生、疼痛管理医生和其他医疗专业人员。在截至2024年3月31日的三个月中，一位客户占我们收入的10％以上。
我们通过独立分销商在美国以外的几个特定市场销售我们的产品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国际收入占我们总收入的4％。2017年10月，我们与帝人制药有限公司签订了独家分销协议，向将在日本治疗MDD患者的客户分销我们的NeuroStar先进治疗系统和治疗方案。2017 年 9 月，我们的系统在日本获得了监管部门的批准。我们获得了日本NeuroStar高级治疗系统的报销保险，该系统于2019年6月1日生效，涵盖在日本最大的住院和门诊精神病机构接受治疗的患者。我们预计我们的国际收入占总收入的百分比将保持一致。
我们的研发工作侧重于硬件和软件产品开发、NeuroStar Advanced Therapy System 的增强以及与其他适应症相关的临床开发。我们将按照我们的规格生产的NeuroStar Advanced Therapy Systems组件的制造外包出去，各个组件要么直接从我们的第三方合同制造商运送给客户，要么在发货前在宾夕法尼亚州马尔文的工厂整合到托盘中。这些系统的最终安装在客户现场.
总收入从截至2023年3月31日的三个月的1,550万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,740万美元，增长了190万美元，增长了12％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在美国的收入为1,680万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,500万美元，增长了12％。增长主要归因于美国治疗疗程销售额的增加。在截至的三个月中，我们的净亏损为790万美元
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目录
2024年3月31日，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为1,050万美元。我们预计，在未来几年中，我们将继续蒙受亏损，因为我们将投资商业组织以支持我们计划的销售增长，同时继续投资于我们的上市指标。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.84亿美元。
全球经济状况
我们将继续密切关注宏观经济的影响，包括但不限于影响金融机构的事态发展、通货膨胀和潜在的衰退压力对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。我们目前认为这些条件没有实质性影响。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自业务的资本部分和NeuroStar Advanced Therapy System的相关销售和租赁，以及我们在美国销售治疗疗程的经常性收入。
NeuroStar 高级治疗系统收入。NeuroStar高级治疗系统的收入主要包括资本部分的销售或租赁，包括NeuroStar高级治疗系统首次销售的设备升级。某些客户可以直接购买NeuroStar高级治疗系统，也可以按先租后买的方式购买。
治疗会话收入。治疗收入主要包括NeuroStar治疗疗程和SenStar治疗链接的销售。NeuroStar 治疗疗程是在美国以电子方式交付的访问代码。SenStar 治疗链接是包含在美国境外销售和使用的一次性访问代码的一次性设备。访问代码主要由我们的客户单独购买，主要是根据需要购买，并且是 NeuroStar 高级治疗系统要求才能提供治疗疗程。
其他收入。其他收入主要来自与现有客户签订的服务和维修以及延长保修合同。
我们建议您参阅我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “关键会计政策和估算值的使用——收入确认” 的章节。我们还请您参阅第一部分财务信息第1项中期财务报表附注中的 “重要会计政策摘要”。财务报表。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括从我们的NeuroStar Advanced Therapy Systems的第三方合同制造商处购买的组件和产品的成本以及个人治疗疗程的治疗包的成本。我们使用第三方合同制造合作伙伴来生产和组装已完成的NeuroStar高级治疗系统的组件。收入成本还包括与人员、保修、运输以及我们的运营和现场服务部门相关的成本。我们预计，随着收入的增长，我们的收入成本将增加。
我们的毛利润是通过从收入中减去收入成本来计算的。我们通过毛利除以收入来计算毛利率。我们的毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，主要是产品销售组合、定价和第三方合同制造成本。我们的NeuroStar Advanced Therapy Systems销售收入毛利率低于我们的治疗疗程销售收入毛利率，因此，NeuroStar Advanced Therapy Systems和治疗疗程之间的销售组合可能会影响任何报告期的毛利率。
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目录
销售和营销费用
销售和营销费用包括与销售我们的NeuroStar Advanced Therapy Systems相关的市场研究和商业活动，以及专注于这些工作的员工的薪水和相关福利、销售佣金和基于股份的薪酬。其他重要的销售和营销成本包括会议和贸易展、合作营销、促销和营销活动，包括直接和在线营销、实践支持计划和广播媒体活动、差旅和培训费用。
我们预计，与2023年的支出相比，2024年的销售和营销费用将基本保持稳定。我们计划扩大合作营销计划，但支出的增加将被其他领域的节省所抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人事开支，包括行政、财务、信息技术、法律和人力资源职能雇员的薪金和相关福利、基于股份的薪酬和差旅费用。一般和管理费用还包括保险成本、外部律师费、会计和其他咨询服务、我们独立注册会计师事务所的审计费、董事会费用和其他管理费用，例如收入成本中未包含的公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费用。
我们预计，与2023年的支出相比，2024年我们的一般和管理费用将保持相对稳定。
研究和开发费用
研发费用主要包括人事开支，包括临床开发、产品开发、监管和质量保证职能员工的工资和相关福利以及基于股份的薪酬，以及与外包专业科学开发服务相关的费用以及开展临床前和临床开发计划的调查场所和顾问的费用。我们通常在研发计划中使用员工、顾问和基础设施资源。
我们计划在不久的将来承担研发费用，因为我们预计将继续开发TMS疗法，用于治疗更多的患者群体和与神经健康障碍有关的新适应症，以及各种硬件和软件开发项目。因此，我们预计，与2023年的支出相比，2024年的研发费用将增加.
利息支出
利息支出包括根据我们的信贷额度应付的现金利息和应计最终付款费用和摊销与债务相关的递延融资成本的非现金利息。
其他收入，净额
其他净收入主要包括从我们的货币市场账户余额和应收票据中获得的利息收入。
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目录
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 增加/（减少） | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
（以千计，百分比除外） |
| |||||||||||
收入 | $ | 17,417 | $ | 15,540 | $ | 1,877 |
| 12 | % | |||
收入成本 |
| 4,329 |
| 4,144 |
| 185 |
| 4 | % | |||
毛利 |
| 13,088 |
| 11,396 |
| 1,692 |
| 15 | % | |||
毛利率 |
| 75.1 | % |
| 73.3 | % |
|
|
| |||
| ||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
销售和营销 |
| 11,641 |
| 11,902 |
| (261) |
| (2) | % | |||
一般和行政 |
| 5,957 |
| 6,611 |
| (654) |
| (10) | % | |||
研究和开发 |
| 2,349 |
| 2,790 |
| (441) |
| (16) | % | |||
运营费用总额 |
| 19,947 |
| 21,303 |
| (1,356) | (6) | % | ||||
运营损失 |
| (6,859) | (9,907) |
| 3,048 |
| 31 | % | ||||
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 1,826 |
| 1,253 |
| 573 |
| 46 | % | |||
其他收入，净额 |
| (812) |
| (640) |
| (172) |
| 27 | % | |||
净亏损 | $ | (7,873) | $ | (10,520) | $ | 2,647 |
| 25 | % | |||
按地域划分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| |||
（以千计，百分比除外） |
| ||||||||||
美国 | $ | 16,793 | 96 | % | $ | 14,964 | 96 | % | |||
国际 |
| 624 |
| 4 | % |
| 576 |
| 4 | % | |
总收入 | $ | 17,417 |
| 100 | % | $ | 15,540 |
| 100 | % | |
按产品类别划分的美国收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| |||
（以千计，百分比除外） |
| ||||||||||
NeuroStar 高级治疗系统 | $ | 3,310 | 20 | % | $ | 3,850 | 26 | % | |||
治疗疗程 |
| 12,988 |
| 77 | % |
| 10,643 |
| 71 | % | |
其他 |
| 495 |
| 3 | % |
| 471 |
| 3 | % | |
美国总收入 | $ | 16,793 |
| 100 | % | $ | 14,964 |
| 100 | % | |
25
目录
美国 NeuroStar 高级治疗系统 |
| ||||||||||
按类型划分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| |||
（以千计，百分比除外） |
| ||||||||||
神经之星资本 | $ | 3,210 | 97 | % | $ | 3,649 | 95 | % | |||
经营租赁 | 25 |
| 1 | % |
| 39 |
| 1 | % | ||
其他 | 75 |
| 2 | % |
| 162 |
| 4 | % | ||
美国 NeuroStar 高级治疗系统总收入 | $ | 3,310 |
| 100 | % | $ | 3,850 |
| 100 | % | |
收入
截至2024年3月31日的三个月，总收入为1,740万美元，与截至2023年3月31日的三个月收入1,550万美元相比增长了12％。在本季度，美国总收入比上一季度增长了12％，国际收入增长了8％。美国的增长是由治疗疗程销售的增长推动的，但部分被NeuroStar资本收入的减少所抵消。国际收入的增长是由于其他组件销售的增加。
截至2024年3月31日的三个月，美国神经之星高级治疗系统的收入为330万美元，与截至2023年3月31日的三个月收入390万美元相比下降了14％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别售出了40和49套系统。
截至2024年3月31日的三个月，美国治疗疗程收入为1,300万美元，与截至2023年3月31日的三个月收入1,060万美元相比增长了22％。美国治疗疗程收入的增加主要是由于销售了51,995次治疗，从截至2023年3月31日的三次治疗的158,742次增加到截至2024年3月31日的三个月的210,737次。我们认为，这两个时期之间治疗总收入的增加主要是由于活跃客户场所从2023年3月31日的1,081处增长到2024年3月31日的1,168个，以及总体利用率的提高，增长了87个。由于客户场所全面投入运营需要一段时间，因此治疗疗程收入将滞后于我们活跃客户场所的增长。
收入成本和毛利率
收入成本从截至2023年3月31日的三个月的410万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的430万美元，增长了20万美元，增长了4％。毛利率从截至2023年3月31日的三个月的73.3％增加到截至2024年3月31日的三个月的75.1％。增长主要是由于我们的治疗疗程销售量的增加以及产品组合的变化。
销售和营销费用
销售和营销费用减少了30万美元，下降了2％，从截至2023年3月31日的三个月的1190万美元降至截至2024年3月31日的三个月的1160万美元。下降的主要原因是销售会议成本的减少，但部分被营销计划支出的增加，特别是与合作营销计划相关的增长所抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用减少了60万美元，下降了10％，从截至2023年3月31日的三个月的660万美元降至截至2024年3月31日的三个月的600万美元。下降主要与本期人事支出以及第三方法律和咨询费用与上一季度相比减少有关。
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研究和开发费用
研发费用减少了50万美元，下降了16％，从截至2023年3月31日的三个月的280万美元降至截至2024年3月31日的三个月的230万美元。研发的减少是由与公司某些软件项目成本相关的产品开发成本资本增加所推动的。
利息支出
由于债务总体增加和利率上升，利息支出从截至2023年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的180万美元，增长了50万美元，增长了38％。
其他收入，净额
其他净收入从截至2023年3月31日的三个月的60万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的80万美元，增加了20万美元，这主要是由于公司货币市场账户的利息收入增加和应收票据利息的增加。
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流动性和资本资源
概述
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为4,770万美元，累计赤字为3.84亿美元，而截至2023年12月31日，现金及现金等价物为5,970万美元，累计赤字为3.761亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的经营活动产生的现金流分别为1,200万美元和1,520万美元。自成立以来，我们就蒙受了营业亏损，我们预计，随着我们调整销售和营销计划、研发活动和其他企业举措，我们的营业亏损将在短期内减少。迄今为止，该公司的主要资本来源是首次公开募股、可转换优先证券的私募收益、信贷额度下的借款、普通股二次公开募股的收益以及其产品销售的收入。截至2024年3月31日，该公司的信贷额度下有6,000万美元的未偿借款，该信贷额度的最终到期日为2028年3月。管理层认为，截至2024年3月31日，公司的现金和现金等价物及其产品销售的预期收入足以为公司自这些财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金。
如果我们的现金和现金等价物以及预期的销售收入或我们的产品不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股或债务证券，或订立新的信贷额度或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，任何新的股票证券都可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务能力的契约。我们无法保证会以对我们或我们的股东有利的条件提供额外的股权、股票挂钩或债务融资，或者根本不这样做。我们也有可能将大量资本分配给市场需求低于预期的产品或技术，从而放弃这种努力。如果我们无法维持目前的融资或在需要时获得足够的额外融资，或者如果我们以对我们不利的条件获得融资，或者如果我们将资本花在不成功的产品或技术上，则我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，或者我们可能被要求推迟产品的开发、商业化和营销。
我们当前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们实现收入增长和提高营业利润率的能力； |
| ● | 遵守我们的信贷额度中规定的条款和条件，包括契约； |
| ● | 扩大我们的业务和产品的成本，包括我们的销售和营销工作； |
| ● | 我们改善或维持与国内和国际第三方和政府付款人的保险和报销安排的能力； |
| ● | 我们在建立国际商业第三方和政府付款人的承保和补偿安排方面的进展率； |
| ● | 我们在确立产品采用率以及维持或改善对现有客户的销售方面的进展率和与之相关的销售和营销活动的成本； |
| ● | 研究与开发活动的成本，包括与神经健康障碍其他适应症相关的研究和开发； |
| ● | 相互竞争的技术和市场发展的影响; |
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| ● | 与国际扩张相关的成本；以及 |
| ● | poten由于任何适用于我们产品的监管监督，产品开发的实际成本和延迟。 |
截至2024年3月31日，我们在2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中规定的实质性现金要求没有重大变化。
现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
（以千计） | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (12,015) | $ | (15,213) | |||
投资活动提供的（用于）的净现金 |
| 68 |
| (183) | |||
融资活动提供的净现金 |
| — |
| 499 | |||
现金及现金等价物的净（减少） | $ | (11,947) | $ | (14,897) | |||
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,200万美元，主要包括净亏损790万美元，应收账款增加270万美元，应计奖金和应付账款减少450万美元，其他资产减少40万美元，部分被270万美元的非现金费用所抵消。非现金费用包括折旧、信贷损失备抵和基于股份的薪酬。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,520万美元，主要包括1,050万美元的净亏损和720万美元的净运营负债减少，部分被250万美元的非现金费用所抵消。净运营负债的减少主要是由于2023年支付了截至2022年12月31日应计的2022年奖金薪酬，我们的应计支出减少。非现金费用包括折旧和摊销、非现金利息支出和基于股份的薪酬。
投资活动提供的（用于）的净现金
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为10万美元。截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金主要来自应收票据的偿还，部分抵消了购买不动产和设备以及资本化软件成本。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为20万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金主要用于偿还应收票据、购买不动产和设备以及资本化软件成本。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为0美元。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为50万美元，主要包括扣除与太阳能第四修正案有关的最终付款和修订费后的额外债务。
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债务
有关太阳能设施的信息，请参阅第一部分——财务信息第1项中期财务报表附注中的 “债务”。财务报表...
最近的会计公告
我们建议您参阅第一部分财务信息第1项中期财务报表附注中的 “重要会计政策摘要” 和 “近期会计声明”。财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们建议您参考 “第 7A 项” 中描述的信息。公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “关于市场风险的定量和定性披露” 部分。其中描述的我们的市场风险没有实质性变化。
我们将继续监测通货膨胀因素，例如可能对我们的经营业绩产生不利影响的收入成本和运营支出的增加。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，但如果我们产品的销售价格的增长幅度不超过成本的增长，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和增加毛利率或减少运营费用占收入百分比的能力产生不利影响。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼的约束。我们认为，目前没有任何可以合理预期会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的索赔或法律诉讼.
第 1A 项。风险因素。
您应仔细考虑公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的信息。其中描述的风险因素没有实质性变化.
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用.
第 3 项。优先证券违约。
不是 适用的.
第 4 项。矿山安全披露。
不是 适用的.
第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品。
以下是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单。如有说明，则以引用方式纳入先前提交的证物。对于以引用方式纳入的证物，注明了先前提交的证物的位置。
展览 |
| 描述 |
10.1◊ | 作为抵押代理人的SLR Investment Corp.（前身为Solar Capital Ltd.）、其签名页上列出的贷款人和Neuronetics, Inc.于2024年3月7日签订的《贷款和担保协议第六修正案》。 | |
10.2◊ | 日期为2023年3月31日的有担保本票和担保协议 TMS Neurohealth Centers Inc.，作为制造商，格林布鲁克 TMS Inc. 及其子公司，不包括 作为担保人的TMS Neurohealth Centers Inc. 和Neuronetics, Inc.（参照注册人于2023年4月4日提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 ixBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式 XBRL，包含附录 101）。 |
* | 随函提交。 |
◊ | 为了保护此类信息的机密性，本展览的某些部分被省略了。公司将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何此类信息的副本。 |
** | 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不属于《交易法》第18条的目的提交，也不受该条规定的责任约束，也不应视为以引用方式纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类申报文件中是否有任何一般的公司注册语言。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| NEURONETICS, INC. | ||
（注册人） | |||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 基思 ·J· 沙利文 | |
姓名： | 基思·沙利文 | ||
标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | |||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 斯蒂芬·弗隆 | |
姓名： | 斯蒂芬·弗隆 | ||
标题： | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
（首席财务和会计官） | |||
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