限制性股票单位协议
万豪度假全球公司
2020年股权激励计划
本协议（“协议”）由万豪度假全球公司（“公司”）和 >（“员工”）于 >（“授予日期”）签订。
目击者：
鉴于，公司维持万豪度假全球集团2020年股权激励计划，该计划可能会不时修改（“计划”）；以及
鉴于公司希望按照本计划第8条的规定向指定员工发放某些限制性股票单位奖励（“RSU”）；以及
鉴于，员工已获得公司董事会（“董事会”）薪酬政策委员会（包括其任何代表，“委员会”）的批准，根据本计划获得限制性股票单位的奖励；
因此，现在商定如下：
1.招股说明书。已向员工提供并特此确认收到一份日期为>的计划招股说明书，其中除其他外，详细描述了本计划中RSU的奖励条款。员工进一步承认，员工已阅读招股说明书和本协议，并且员工理解其中的条款。
2. 解释。本计划的条款以引用方式纳入此处，并构成本协议的组成部分。除非本文另有规定，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予的含义。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本计划的副本可应要求从公司薪酬部门获得。委员会或其代表就本计划下或本计划中出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和决定性。
3. 授予限制性股票单位。在遵守本计划条款和条件的前提下，员工接受本协议并满足公司有关国际分配的任何政策的税收条款（如果适用），> RSU的本奖励（“奖励”）自授予之日起生效。
4. RSU 和普通股权。根据本协议授予的限制性股份应记录在公司簿记账户中，代表员工根据下文第 5 款规定的归属日期表从公司获得公司普通股（“普通股”）所有权转让的无担保权利，前提是员工满足下文第 6 款规定的转让条件，且须满足第 6 款规定的预扣税条款下面 10。在每个此类归属日，如果发生这种情况，公司应撤销所有此类相关限制性股票单位的记账记录，并将相应数量的普通股（如果股份减免是履行预扣税义务的方法，则可以减少为支付预扣税款而预扣的股份数量）到以员工名义设立和维护的个人经纪账户（“账户”）。员工应拥有股东对转入账户的此类普通股的所有权利，包括但不限于对普通股进行投票的权利，出售、转让、清算或以其他方式处置普通股的权利，以及从普通股存入账户之日起获得支付或支付的所有股息或其他分配的权利。在相应的普通股转移到账户之前，员工不得拥有普通股股东对限制性股票单位和/或限制性股票单位所依据的普通股的表决、转让、清算、分红或其他权利。
5. 归属于限制性股票单位。限制性股应按以下比例归属:(a) 在年度补助金方面, [25%][33%][50%]每年的2月15日 [四][三][二]赠款日期当年之后的周年纪念日; (b) 对于所有其他补助金, [25%][33%][25%]在《股权奖励补助政策》中规定的当月的第 15 天，其中第一天发生 [四][三][二]授予日的周年纪念日（每个这样的日期均为 “归属日期”）；前提是如果适用上述归属计划会导致部分RSU归属，则委员会应决定如何重新分配此类部分RSU，以便只有整个RSU归属。尽管如此，如果本月的任何此类第15天是公司股票未在纽约证券交易所或其他国家交易所交易的星期六、星期日或其他日子，则归属日应为公司股票在纽约证券交易所或其他国家交易所交易的第二天。
6. 转让条件。除非下文第8段另有规定，否则对于根据本协议授予员工的任何限制性股票单位，作为员工根据上文第4款获得相应普通股转让的条件，员工应在从本协议授予之日起至归属之日的整个期间内满足以下所有条件：
(a) 员工必须继续是公司或任何子公司的活跃员工（“持续就业”）；
(b) 除非适用法律禁止或不可强制执行，否则员工必须在未事先获得公司书面同意的情况下避免参与竞争（定义见本计划第 2.17 节）（“非竞争”）；以及
(c) 员工必须避免犯下任何与公司或任何子公司有关或针对的刑事犯罪或恶意侵权行为，或根据委员会的酌情决定，不得从事可能损害或可能损害公司或子公司的运营、财务状况或商业声誉的故意作为或不作为或可能损害公司或子公司的运营、财务状况或商业声誉的故意行为或不作为（“禁止不当行为”）。公司对特定行为是否构成不当行为的决定应是决定性的。
如果员工未能满足与（i）持续就业、（ii）不竞争或（iii）不当行为有关的要求，则员工将丧失在确定此类不当行为时尚未归属的任何RSU的权利，因此员工应丧失获得任何相应普通股所有权转让的权利。没收未归还的限制性股票单位（及相应的普通股）的权利不得影响员工对已归属的任何限制性股票单位的权利，也不得影响其所有权已转移到账户的任何普通股的权利。
7. 不可分配。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则员工不得转让或转让RSU。
8. 终止雇佣关系的影响。
(a) 如果员工因员工死亡而在相关归属日之前终止了持续雇佣关系，并且如果员工从授予之日起至此类死亡之日以其他方式满足了持续就业、非竞争和无不当行为的要求，则员工未归属的限制性单位应在死亡时立即全部归属，员工在本协议中与任何此类限制性单位有关的权利应使员工的遗嘱受益、管理员、个人代表和受让人。
(b) 如果员工的持续雇佣因员工退休（定义见下文）而在相关的归属日期之前终止，并且如果员工从授予之日起至此类退休之日以其他方式满足了持续就业、不竞争和无不当行为的要求，并且只要员工继续满足不竞争和无不当行为的要求，则员工在本协议中对任何未偿还的未归属限制性股票的权利应该以与员工相同的方式继续在归属日期之前继续满足持续就业要求，但如果员工的解雇发生在授予日一周年之前，则该部分的RSU等于本协议授予的RSU总数乘以 (i) 终止日期之后和授予日一周年之前的天数的比率，超过 (ii) 授予之日后的十二 (12) 个月期间的天数员工解雇后立即没收。就本协议而言，“退休” 是指因残疾（定义见本计划第 2.14 节）或在员工年满 55 岁并完成十 (10) 年服务之日或之后经委员会特别批准而终止雇佣关系。
(c) 如果员工在相关归属日期之前因剥离（定义为 (i) 公司或子公司将公司或子公司在员工工作的贸易或业务中使用的全部或部分资产处置给无关的公司或实体，从而导致员工停止受雇于公司或子公司的全部或部分资产，则员工在公司及其子公司的持续雇用或服务被终止公司或子公司或 (ii) 公司处置其在某一公司的股权雇用员工到无关的个人或实体（为避免疑问，不包括分拆或分拆或类似交易）的子公司，前提是此类子公司因此类处置而不再受公司控制），如果员工从授予之日起至终止之日以其他方式满足了持续就业、不竞争和无不当行为的要求，则所有未归属的限制性股票单位应立即归属自剥离之日起全额支付，前提是员工继续开会禁止竞争和禁止不当行为的要求应在相关的归属日期结算，如果没有剥离或终止持续雇佣关系，则该归属日期本应适用。尽管有上述规定，但作为前述的代替，公司可以自行决定加速
在《守则》第 409A 条允许的范围内结算限制性股票单位，因此，就上述第 4 款而言，剥离日期应视为所有限制性股票单位的归属日期。
(d) 如果员工的持续雇佣因上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的原因以外的任何原因在相关归属日期之前终止，则员工应立即没收根据本协议授予的所有未归属限制性股票单位。
除上文第8 (a) 段另有规定外，本协议不允许与限制性单位有关的其他权利转让。
9. 禁止拉客。为了以此处授予的员工无权获得的限制性股份的形式提供的丰厚而有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，并承认公司及其子公司在有限的时间内避免来自公司或其子公司培训和/或具有经验的人员的竞争的合法目的，除非适用法律禁止或不可强制执行，否则员工同意在自授之日起至结束的期限内一年后员工终止在公司及其子公司的工作，无论这种解雇是自愿还是非自愿的，还是有无原因的，员工都不会代表员工本人或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问，直接或间接接触、招揽或诱导（或试图招揽或诱导）本公司或任何与员工有实质性接触的子公司的员工员工在工作期间离开公司或子公司的工作，或考虑在任何其他人或实体工作。员工和公司同意，员工违反本段规定的不招揽义务的任何行为都将给公司或相关子公司造成立即、实质和无法弥补的伤害和损失，对于此类违规行为，法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生此类违约行为，除了在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施外，公司还有权立即通过具体履行法令、不提交保证金的禁令或任何其他担保要求以及任何其他形式的公平救济在有管辖权的法院寻求执行本协议。本条款不是对公司或任何子公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。
10. 税收。根据上文第4和6段，在每个归属日转让普通股应遵守进一步的条件，即公司应通过减少向账户转移的RSU数量或通过委员会自行决定的其他方式，规定预扣联邦、州或地方法在该归属日要求的任何税款。
11. 同意。通过执行本协议，员工同意公司或子公司和公司的服务提供商收集、维护和处理员工的个人信息（例如员工的姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会保险号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份、婚姻状况），以 (i) 管理本计划（包括确保转让条件符合要求）自拨款之日起满意直至归属日期），（ii）为员工提供与员工参与本计划相关的服务，（iii）满足法律和监管要求，以及（iv）为员工可能同意的任何其他目的（“许可目的”）。员工个人信息的处理时间不会超过此类许可目的所需的时间。员工的个人信息是从以下来源收集的：
(a) 本协议、员工向公司或子公司提交的投资者问卷或其他表格，或员工与公司或子公司签订的合同；
(b) 来自员工与公司、公司关联公司和服务提供商的交易；
(c) 来自员工在公司或子公司的雇佣记录；以及
(d) 来自与员工的会议、电话交谈和其他通信。
此外，员工还同意公司或子公司向公司的第三方服务提供商和关联公司以及其他实体披露员工的个人信息，这些信息与公司提供的与员工参与本计划相关的服务有关，包括：
(a) 金融服务提供商，例如经纪交易商、托管人、银行和其他用于通过本计划进行交易或为其运营提供资金或为其提供便利的人；
(b) 本计划的其他服务提供商，例如会计、法律或税务筹划服务；
(c) 监管机构；以及
(d) 与向计划参与者进行分配有关的过户代理人、投资组合公司、经纪公司等。
如果员工的个人信息提供给此类第三方，公司要求（在适用法律允许的范围内）这些方同意按照公司的指示处理员工的个人信息。
员工的个人信息保存在公司或子公司的网络以及公司服务提供商的网络上，这些网络可能位于美国或授予本奖项的国家以外的其他国家。员工承认并同意，出于许可目的，必须将员工的个人信息转移到美国或授予本奖项的国家以外的其他国家。在欧盟《数据保护指令》（欧洲议会和理事会第95/46/EC号指令）和/或源自该指令的适用国家立法的规定适用的范围内（如果有），则通过执行本协议，员工明确同意将员工的个人信息转移到欧洲经济区以外。员工可以通过联系员工的当地人力资源代表访问员工的个人信息以验证其准确性、更新员工的个人信息和/或索取员工个人信息的副本。员工可以在线获取账户交易信息，也可以按照计划注册材料中的说明联系计划记录管理人来获取账户交易信息。通过接受本协议的条款，员工进一步同意对员工在前一年根据本计划获得的其他奖励适用相同的条款。
12. 无其他权利。本计划下的福利无法保证。本奖励的发放是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不会对本计划未来发放的任何奖励产生任何索赔，奖励的授予也不保证未来参与本计划。员工奖励的价值是员工雇佣合同范围之外的特殊项目（如果有）。员工奖励不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金（除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国资格的退休或养老金计划的条款另有规定）或类似的付款。接受本协议的条款，即表示员工进一步同意与员工在前一年根据本计划获得的任何其他奖励相同的条款和条件。
13. 资本重组、重组、异常事件。根据本计划第4.2节的规定，某些影响公司普通股的事件以及影响公司的合并、合并和重组可能会影响限制性股票单位归属后可交割证券的数量或类型。如本计划第14.2节所述，由于发生某些异常或不可预见的情况，委员会可以调整该RSU的授予。
14. 本协议的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或本协议；但是，除非本计划第14条另有允许，否则未经员工书面同意，本计划或本协议的任何修订、暂停或终止均不得以任何实质性方式对本协议产生不利影响。如果出于任何原因认为本协议中包含的一项或多项条款在范围、活动或主题方面过于宽泛，因而无法在法律上执行，则相应司法机构应通过限制和减少此类条款来解释和改革此类条款，以便在符合适用法律的最大范围内执行。
15. 通知。本协议下的通知应以书面形式提出，如果发给公司，则可以亲自交给薪酬部门或公司指定的其他方，也可以邮寄到其位于佛罗里达州奥兰多棕榈公园大道7812号的总办事处，提请全球人才管理副总裁注意；如果是发给员工，则可以亲自交付或邮寄给员工在公司记录中的地址。
16. 继任者和受让人。本协议将对本协议各方以及公司的继承人和受让人具有约束力，并对员工的个人代表、受遗赠人和继承人具有约束力，并在上文第8（a）段和计划规定的范围内对员工的个人代表、受遗赠人和继承人具有约束力。
17. 对就业没有影响。本协议不是雇佣合同，也不是对公司终止雇员或在本协议执行时的现有薪酬率基础上增加或减少员工薪酬的权利的限制。
18. 其他（非美国）条款和条件。根据本协议授予的RSU应受公司《股权薪酬奖励全球合规政策》中规定的其他条款和条件（如适用）的约束，这些条款和条件附于本协议附录中，并应以引用方式完全纳入此处。
19. 回扣政策。根据本协议授予的限制性股票单位以及与此类限制性股票单位发行的任何普通股均应受委员会于2014年2月13日通过的回扣政策及其任何后续政策的约束，前提是员工在任何相关时间都必须根据其条款受此类政策的约束。
为此，万豪度假国际集团已促使本协议由其首席人力资源官签署，自授予之日起生效，以昭信守。
万豪度假全球公司
股权薪酬奖励全球合规政策
本文件（“政策”）阐述了万豪度假全球公司（“MVW”）管理根据万豪度假全球公司2020年股权激励计划（“计划”）向MVW及其子公司（统称 “公司”）员工（“员工”）发放的股权薪酬奖励（“奖励”）的政策。本政策适用于在美国境外为公司工作期间根据本计划获得或持有奖励的某些员工。
公司可能会不时修改这些政策，这些政策是根据本计划向员工发放奖励的每份协议（“协议”）条款的组成部分。因此，本政策规定了下文所示的非美国司法管辖区的额外要求或条件，某些员工必须满足这些要求或条件才能获得其奖励下的预期福利。制定这些要求或条件是为了确保公司和员工遵守与这些司法管辖区奖励相关的适用法律要求。此外，制定这些政策是为了帮助员工遵守可能与公司无关的其他法律要求。这些要求可能适用于员工奖励或根据奖励获得的MVW股票的违规行为，其中一些要求可能会受到民事或刑事处罚，这些要求可能适用于由于此类员工在奖励期限内的某个时候在特定司法管辖区（可能需要也可能不需要公民身份或合法居留权）而获得的MVW股票。
法律要求通常很复杂，并且可能经常变化。因此，这些政策仅提供一般信息，员工不得将这些政策作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，也不得作为向公司追回员工因不合规而受到的经济或其他处罚的依据。员工应就如何对个人适用相关法律寻求适当的专业建议。
政策中使用但未定义的某些大写术语具有计划或协议中规定的含义。如果政策似乎与计划或协议的条款相冲突，则以计划和协议为准。
国别政策
[如果适用，待添加]