真实-20240331
TheRealReal，Inc.000157322112-312024Q1错误0.05626350.0314465274Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
___________________________________________________
表格10-Q
___________________________________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38953
___________________________________________________
The RealReal，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________
特拉华州45-1234222
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
弗朗西斯科大街55号150套房
旧金山, 钙
94133
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(855) 435-5893
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元真实纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2024年5月1日，登记人已 105,969,185普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

目录表
目录表
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明资产负债表
1
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明经营报表
2
截至2024年和2023年3月31日的股东权益（亏损）简明表
3
截至2024年和2023年3月31日的三个月现金流量简明表
5
未经审计的简明财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
59
第三项。
高级证券违约
59
第四项。
煤矿安全信息披露
59
第五项。
其他信息
59
第六项。
陈列品
60
签名
61

i
目录表
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售店、我们的自动化技术的发展、对资本需求的预期以及我们首次公开募股所得资金的使用等的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅代表截至本季度报告10-Q表之日的情况，会受到下文第II部分第1A项下的“风险因素”一节和本10-Q表季报其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是在宏观经济不确定性和地缘政治不稳定的影响方面；
·提高了我们恢复历史收入增长水平和有效扩大业务的能力；
·提高了我们实现预期节省的能力，这与我们的裁员和相关的房地产削减计划有关；
·提高了我们成功实施增长战略的能力；
·更新我们的战略、计划、目标和目标；
·扩大对认证的二手奢侈品和新的二手奢侈品的市场需求，以及奢侈品的在线市场；
·提高我们在现有和新市场和产品中与现有和新竞争对手竞争的能力；
·提高我们吸引和留住发货人和买家的能力；
·提高了我们通过在线市场增加奢侈品供应的能力；
·提高我们及时有效扩大业务规模的能力；
·提高了我们进入国际市场的能力；
·提高我们认证过程的准确性和可靠性；
·提高我们优化、运营和管理认证中心的能力；
·提升我们发展和保护品牌的能力；
·提高我们遵守法律法规的能力；
·提高了我们对未决诉讼的期望；
·提高我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能；
·提高我们检测和预防数据安全违规和欺诈的能力；
·提高了我们对未来增长的预期和管理；
·提高了我们对与第三方关系的期望；
·预测经济和行业趋势、预测增长或趋势分析；
II
目录表
·防止季节性销售波动；
·提高我们为运营增加能力、能力和自动化的能力；以及
·提高我们吸引和留住关键人才的能力。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
三、
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
The RealReal，Inc.
简明资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产
流动资产
现金和现金等价物$165,996 $175,709 
应收账款净额19,819 17,226 
库存，净额21,120 22,246 
预付费用和其他流动资产18,387 20,766 
流动资产总额225,322 235,947 
财产和设备，净额101,327 104,087 
经营性租赁使用权资产84,690 86,348 
受限现金
14,910 14,914 
其他资产5,330 5,627 
总资产$431,579 $446,923 
负债和股东赤字
流动负债
应付帐款$14,126 $8,961 
应付应计发货人75,800 77,122 
经营租赁负债，本期部分21,234 20,094 
其他应计负债和流动负债82,528 82,685 
流动负债总额193,688 188,862 
经营租赁负债，扣除当期部分100,809 104,856 
可转换优先票据，净额302,324 452,421 
非可转换票据，净值
131,199 — 
认股权证法律责任
26,000 — 
其他非流动负债4,612 4,083 
总负债758,632 750,222 
承付款和或有事项(附注11)
股东赤字：
普通股，$0.00001票面价值；500,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 105,917,789和104,670,500分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本823,672 816,325 
累计赤字(1,150,726)(1,119,625)
股东总亏损额
(327,053)(303,299)
总负债和股东赤字
$431,579 $446,923 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
The RealReal，Inc.
运营简明报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20242023
收入：
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入12,709 24,953 
航运服务收入15,443 14,308 
总收入143,800 141,904 
收入成本：
寄售收入成本13,280 15,529 
直接收入成本12,285 25,030 
航运服务收入成本10,956 11,362 
收入总成本36,521 51,921 
毛利107,279 89,983 
运营费用：
营销15,283 17,518 
运营和技术62,972 68,032 
销售、一般和行政46,770 49,845 
重组费用196 36,388 
总运营费用125,221 171,783 
运营亏损(17,942)(81,800)
认股权证负债的公允价值变动
(15,583)— 
债务清偿收益
4,177 — 
利息收入2,069 2,053 
利息支出(3,751)(2,667)
扣除所得税准备前的亏损(31,030)(82,414)
所得税拨备71 86 
普通股股东应占净亏损$(31,101)$(82,500)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(0.30)$(0.83)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的基本股份和稀释股份105,212,053 99,608,071 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
The RealReal，Inc.
股东权益简明报表(亏损)
(单位：万元，不包括股份金额)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额
截至2023年12月31日的余额104,670,500 $1 $816,325 $(1,119,625)$(303,299)
结算已设置上限的呼叫
— — 396 — 396 
在行使期权时发行普通股14,873 — 7 — 7 
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除因员工税而扣留的股份1,232,416 — (316)— (316)
基于股票的薪酬费用— — 7,260 — 7,260 
净亏损— — — (31,101)(31,101)
截至2024年3月31日余额105,917,789 $1 $823,672 $(1,150,726)$(327,053)
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
The RealReal，Inc.
股东权益简明报表(亏损)
(单位：万元，不包括股份金额)
(未经审计)
普通股其他内容
实收
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额
截至2022年12月31日的余额99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除因员工税而扣留的股份1,064,260 — (208)— (208)
基于股票的薪酬费用— — 9,280 — 9,280 
净亏损— — — (82,500)(82,500)
截至2023年3月31日的余额100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
The RealReal，Inc.
现金流量表简明表

(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动的现金流：
净亏损$(31,101)$(82,500)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销8,309 7,821 
基于股票的薪酬费用7,120 8,991 
经营性租赁使用权资产减值3,667 5,172 
坏账支出424 651 
非现金利息支出
818 575 
分配给负债分类认购证的发行成本
374 — 
债务贴现和发行成本的增加581 633 
财产、厂房、设备和使用权资产减值— 32,891 
存货减记和缩水拨备1,149 3,446 
债务清偿收益
(4,177)— 
认股权证负债的公允价值变动
15,583 — 
其他调整
(699)36 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(3,017)2,615 
库存，净额(23)8,678 
预付费用和其他流动资产2,993 (1,139)
其他资产258 (461)
经营租赁负债(4,916)(6,158)
应付帐款133 (1,385)
应付应计发货人(1,322)(9,429)
其他应计负债和流动负债385 (894)
其他非流动负债(6)24 
用于经营活动的现金净额(3,467)(30,433)
投资活动产生的现金流：
资本化的专有软件开发成本(3,180)(4,214)
购置财产和设备(2,141)(11,706)
用于投资活动的现金净额(5,321)(15,920)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益7 — 
与限制性股票归属有关的已缴纳税款(305)(295)
与票据交易所一起结算上限看涨期权收到的现金
396 — 
与票据交换相关的已支付发行成本
(1,027)— 
用于融资活动的现金净额
(929)(295)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
(9,717)(46,648)
现金、现金等价物和限制性现金
期初190,623 293,793 
期末$180,906 $247,145 
5
目录表
The RealReal，Inc.
现金流量表简明表

(单位：千)
(未经审计)


截至3月31日的三个月，
20242023
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$2,352 $1,458 
缴纳所得税的现金74 
非现金投资和融资活动的补充披露
尚未以现金支付的财产和设备增加额2,151 1,906 
资本化的专有软件开发成本尚未以现金支付的额外费用670 1,279 
按专有软件开发成本资本化的股票薪酬140 290 
与票据交易所有关而发行的责任分类认股权证
10,417 — 
应付票据兑换的债务本金净减少
(17,232)— 
与票据兑换有关的发行费用包括在应付帐款和其他应计负债和流动负债中
4,232 — 


附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
目录表
The RealReal，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注1。业务说明和呈报依据
业务的组织和描述
The RealReal，Inc. (the“公司”）是一个在线市场，用于多个类别的认证，寄售奢侈品，包括女装，男装，珠宝和手表。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
陈述的基础
所附未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制。公司的职能和报告货币为美元。
本文所包括的截至2023年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。随附的未经审核简明财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，其中只包括为公平陈述本公司财务状况、经营业绩、股东权益(亏损)及所呈列期间现金流量所需的正常经常性调整。于截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月，由于本公司于呈列期间内并无其他全面收益(亏损)项目，故综合亏损等于净亏损。本公司已作出列报更改，将处置财产及设备的亏损及资本化专有软件的减值重新分类为简明现金流量表内营运现金流量内的其他调整。为符合本期列报，对前几个期间的数额进行了重新分类。
这些未经审计的简明财务报表应与公司的财务报表和注释一起阅读，这些财务报表和说明包含在我们于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
注2.重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。受该等估计及假设影响的重要项目包括与收入确认有关的项目，包括回报储备、与寄售收入交易有关的独立售价、存货估值、软件开发成本、基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值、不可转换票据的初始公允价值、与租赁负债有关的递增借款利率、递延税项估值及其他或有事项。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。此处提供的披露应与我们的2023年Form 10-K中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。有关我们的重要会计政策的完整摘要，请参阅我们2023年Form 10-K中的“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--注2”。
普通股股东应占每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股份时，本公司在计算每股普通股净亏损时采用上述两类方法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可用或可归属的收入(亏损)在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
公司的可转换优先票据是参与证券，因为它们赋予持有人权利，如果向普通股股东申报的股息或分配等于或高于公司普通股在紧接该股息除息日期前一个交易日的最后报告销售价格，或
7
目录表
就像票据已被转换为普通股一样进行分配。不是由于截至报告日期未满足或有事项，未分配收益被分配给参与的证券。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

每股摊薄净亏损乃根据期内所有潜在摊薄的未偿还证券的性质，采用库存股法或转换法计算。对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占的每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占的每股普通股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设已经发行。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售店销售二手奢侈品获得收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同包括产品和服务，这些产品和服务能够作为单独的履约义务加以区分和核算，如下所述。交易价格需要在寄售服务、公司自有库存的销售和运输服务之间进行分配。在确定服务的独立销售价格(“SSP”)时需要估计。
寄售收入
该公司提供代表发货人通过其在线市场和零售店向买家销售二手奢侈品的服务。该公司保留收到的收益的一个百分比，作为其寄售服务的付款，该公司称为其收费率。SSP是使用可观察到的独立寄售销售来估计的，这些销售是在没有航运服务的情况下进行的。该公司以代理的身份按净额报告寄售收入，而不是从买家那里收取的总金额。寄售货物的所有权仍属于发货人，直至在购买寄售货物和分配的退货期限届满后转让给买方。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下，退回的货物成为公司所有的库存。
本公司在买方购买寄售货物时确认寄售收入，作为其向寄售人提供寄售服务的履行义务在此时履行。寄售收入是在扣除估计回报、取消、买家激励和调整后确认的净额。本公司根据过往经验确认回报储备，并在简明资产负债表的其他应计负债及流动负债中记录(见附注5)。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个人发货人今后销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人在其寄售期内以前的寄售销售情况。因此，在某些寄售交易中，本公司的寄售收入的一小部分使用组合方法分配给该等重大权利，并记录为递延收入，并在压缩资产负债表的其他应计负债和流动负债中记录。延期对财务报表的影响并不大。
该公司还从月度会员资格中获得订阅收入，使买家能够及早购买奢侈品。买家将在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了一项独立的随时可用的履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，订阅收入并不重要。
直接收入
该公司通过出售公司自有库存产生直接收入。由于公司作为交易的委托人，公司在将购买的商品运送给买家时按毛额确认直接收入。利用公司自有库存的可观察独立销售（在没有运输服务（如果有的话）或市场评估方法来估计SCP。直接收入扣除估计回报、买家激励和调整后确认。政府当局评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在发货给买方时确认，金额等于从原价支付给发货人的金额
8
目录表
寄售，相当于从第三方直接购买的金额，或购买的存货成本与其可变现净值中的较低者。
航运服务收入
该公司提供将购买的物品运送给买家的服务，以及将买家的物品运送回公司的服务。本公司确定自己为这项安排的委托人。公司向买方收取这项服务的费用，并已选择将履行的运输和搬运活动视为单独的履约义务。对于航运服务收入，公司的SSP是采用市场方法估计的，考虑了航运服务独立销售价格的外部和内部数据点。买方的所有出站运输和搬运成本均记为运输服务成本，并确认为发生运输活动。该公司还从以下方面获得运输服务收入代销产品在保单范围内退还公司的运费. 公司在运输活动发生时，通常是在运输后一至三天内，确认运输收入和相关成本。
激励措施
包括全平台折扣和买家激励在内的激励措施可能会定期向买家提供。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与公司平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动，且不影响支付给发货人的佣金。这些被视为寄售收入和直接收入的减少。此外，该公司定期向发货人提供标准寄售率的佣金例外，以优化其供应。这些在销售时被视为寄售收入的减少。本公司可就当前交易向买家提供某种形式的现场信贷激励，以应用于未来交易，该等交易将计入简明资产负债表的其他应计负债及流动负债。
合同责任
该公司的合同负债主要包括主要与分级发货人佣金计划有关的重大权利的递延收入，这些收入通过基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及某些买家激励。合同负债记入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，一般预期在一年内确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同负债并不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品有关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务和库存调整。运输服务收入成本包括将购买的物品交付给买家的出站运输和处理成本、买方在保单范围内退还给公司的寄售产品的运输成本以及与收取的运费相关的信用卡费用的分配。
基于股票的薪酬
公司从股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩或市场条件的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)以及员工股票购买计划(“ESPP”)购买权中产生基于股票的薪酬支出。与员工和非员工相关的基于股票的薪酬支出是基于奖励的授予日期公允价值来衡量的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的公允市场价值估计的，而公允市场价值是根据公司普通股的收盘价确定的。薪酬支出在要求员工履行服务以换取奖励的期间(适用奖励的获得期)在运营报表中确认，使用的是只有服务条件的奖励的直线方法。
为了根据业绩条件确定公司对PSU的股票支付奖励的授予日期公允价值，使用授予日的报价股票价格。具有业绩条件的PSU的基于股票的薪酬支出根据公司预计将授予的估计股份数量确认，并根据财务业绩目标的估计实现情况按季度进行调整。适用于受市场影响的PSU
9
目录表
在市场条件下，使用蒙特卡罗模拟模型来确定授予日期的公允价值，该模型利用多个输入变量来估计达到市场条件的概率。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期股价波动、预期奖励期限内的无风险利率以及预期红利。对于有市场条件的PSU，根据蒙特卡罗模拟模型得出的公允价值，在必要的服务期内逐笔确认基于股票的补偿费用。只要满足了必要的服务期限，无论市场状况是否得到满足，补偿费用都将得到确认。对于所有奖励，公司将在发生没收时对其进行核算。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资。
限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为公司设施租赁的信用证和公司信用卡的抵押品。该公司有$14.9截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性现金为100万美元。
下表对2024年3月31日终了期间和2023年12月31日终了期间的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同(以千计)：

2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
现金和现金等价物$165,996 $175,709 $247,145 
受限现金14,910 14,914 — 
现金总额、现金等价物和限制性现金$180,906 $190,623 $247,145 
库存，净额
存货包括所有权从买方转移至本公司后退回的货物产生的产成品，以及直接从供应商和发货人购买的成品。存货成本等于支付给一个或多个发货人的金额。存货按成本和可变现净值中的较低者进行估值，采用特定的识别方法，公司酌情记录拨备，将过时和过剩的库存减记至估计可变现净值。在存货价值减少后，不进行调整以增加估计的可变现净值。此外，存货是在扣除代表存货实物损失风险的收缩准备金后入账的。库存减少准备金是根据历史经验估计的，并根据实物库存盘点进行调整。将存货减记为可变现净值的准备金和存货缩减准备金为#美元。1.1百万美元和美元3.4在截至2024年和2023年3月31日的三个月内分别为100万美元。
减少收入和销售成本的退货准备金是根据历史经验估算的。返回准备金负债计入简明资产负债表中的其他应计负债和流动负债，总额为#美元。22.9百万美元和美元22.2截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元。公司简明资产负债表上的库存包括总资产为$3.6百万美元和美元5.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为向客户追回与其退货准备金负债相关的产品的权利。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成；(2)软件可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途，包括完成所有重要的测试时，资本化将停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
长期资产减值准备
只要发生事件或情况变化表明，长期资产的账面价值，包括使用权资产、财产和设备、净值和资本化的专有软件，都会定期审查减值情况
10
目录表
这些资产的账面价值可能无法收回，或者使用年限比最初估计的要短。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。
如该等资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如使用年限较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年限摊销剩余账面价值。
租契
对已确定转让已确定资产使用权的合同进行评估，将其归类为经营性或融资性租赁。就本公司的经营租赁而言，本公司根据租赁开始时的租赁付款现值，使用适用的递增借款利率记录租赁负债。本公司通过制定自己的综合信用评级、相应的收益率曲线以及租赁开始日的每份租赁条款来估计增量借款利率。相应使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债、在开始日期或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租赁允许的任何租户激励措施进行调整。本公司并不包括可选择的续期条款或提前终止条款，除非本公司合理地确定该等选择权将于租约开始时行使。经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债减去当期部分后的净额计入公司的简明资产负债表。
本公司选择了可行的权宜之计，允许将租赁组成部分和非租赁组成部分结合起来，并在简明经营报表上以直线基础将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额迄今并不重要。
债务
该公司最初确认发生的债务，扣除与债券发行相关的任何折扣、溢价和发行成本。 所有债务发行成本均直接从资产负债表上的相关本金债务金额中扣除。12个月内到期的债务被归类为流动负债。债务贴现、溢价及发行成本按实际利息法于相关债务的估计年期内摊销至利息开支。当多项票据在同一交易中发行时，本公司按与分配收益相同的基准将任何发行成本分配给该等票据。分配给按公允价值计量的工具的发行成本在产生的期间内支出。
有上限的呼叫交易
本公司于2020年6月及2021年3月就发行其可换股优先票据订立上限催缴交易(见附注7)。一般而言，有上限的赎回交易预期可减少任何可转换优先票据转换时对本公司普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付超过已转换可转换优先票据本金额的任何现金付款，而该等减少及/或抵销须以上限价格为基础。上限催缴股款(定义见下文)在股东权益中被分类为额外实收资本的减少，只要股权分类的条件继续得到满足，随后就不会重新计量。本公司监督股权分类的条件，这些条件继续得到满足。
信贷风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司正在密切关注涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件，这些事件会影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司。该公司通过将现金、现金等价物、受限现金和投资放在美国境内信用评级较高的主要金融机构来降低信用风险。到目前为止，该公司在现金、现金等价物和限制性现金方面没有任何已实现的亏损；然而，不能提供任何保证。
11
目录表
截至2024年3月31日及2023年12月31日，截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，并无客户占本公司应收账款余额的10%或以上，亦无客户个别超过本公司总收入的10%。
最近采用的会计公告
与2023年年度报告10-K表格中披露的内容相比，最近发布的会计准则没有任何进展，包括预计采用日期以及对公司简明财务报表和脚注披露的估计影响。
注3.现金和现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的估计价值(以千计)，不包括受限现金。不存在与受限现金余额相关的未实现收益或亏损。
2024年3月31日
摊销
成本		未实现
利得		未实现
损失		公平
价值
现金和现金等价物：
现金$23,029 $— $— $23,029 
货币市场基金142,967 — — 142,967 
现金和现金等价物合计$165,996 $— $— $165,996 

2023年12月31日
摊销
成本		未实现
利得		未实现
损失		公平
价值
现金和现金等价物：
现金$50,947 $— $— $50,947 
货币市场基金124,762 — — 124,762 
现金和现金等价物合计$175,709 $— $— $175,709 
注4.公允价值计量
在简明资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在本报告所述期间，公允价值等级的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了公司在资产负债表上按公允价值等级(以百万为单位)表示的期间内按公允价值经常性计量的金融工具：
12
目录表
2024年3月31日
1级
2级
3级
总计
金融资产：
货币市场基金
$143.0 $— $— $143.0 
总计
$143.0 $— $— $143.0 
财务负债：
认股权证
$— $— $26.0 $26.0 
总计
$— $— $26.0 $26.0 
截至2023年12月31日，公司持有美元124.8百万美元的货币市场基金。该金额被视为第一级，并且公司没有持有按经常性公平价值计量的其他资产或负债。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了未在简明资产负债表中以公允价值记录的金融工具的公允价值和估计公允价值（单位：百万）：
2024年3月31日2023年12月31日
账面净额估计公允价值账面净额估计公允价值
2025年可转换优先票据$26.5 $20.1 $170.6 $128.2 
2028年可转换优先票据$275.8 $123.3 $281.9 $100.0 
其本金金额3.002025年到期的可转换优先债券百分比(“2025年债券”)和1.002028年到期的可转换优先债券百分比(“2028年债券”及连同2025年债券，“可转换优先债券”)为$26.7百万美元和美元281.0分别为100万美元。可转换优先票据的本金金额与其各自的账面净值之间的差额为未摊销债务发行成本(见附注7)。
截至2024年3月31日，2025年债券及2028年债券的公允价值与其账面值有所不同，是根据债券在场外交易市场的报价，使用报告期内的最新交易资料确定的。
权证的公允价值计量
关于票据交易所(定义见附注6-不可转换票据，净额)，本公司发行认股权证(“认股权证”)，以收购合共最多7,894,737本公司普通股股份(须按认股权证条款调整)以行使价$出售予交换票据持有人1.71，但须遵守某些无现金行使条款，并根据认股权证的条款作出调整。认股权证自发行之日起至2029年3月1日到期前可行使。该等认股权证根据ASC 480作为负债入账，因为该等认股权证可能需要以现金结算，以应付非本公司所能控制的基本变动。公允价值的变动在公司简明经营报表上认股权证负债的公允价值变动中确认。分配给认股权证的发行成本包括在公司简明经营报表的销售、一般和行政费用中。
权证于发行时及于2024年3月31日的总公平价值为$10.4百万美元和美元26.0百万美元，分别使用布莱克-斯科尔斯模型和以下输入确定：
论发行2024年3月31日
股票价格$1.77$3.91
行权价格$1.71$1.71
预期寿命(以年为单位)
5.004.92
预期波动率
94.84 %97.15 %
预期股息
— %— %
贴现率
4.26 %4.21 %

下表列出了截至2024年3月31日止三个月内与该等令状相关的活动。
13
目录表
期初余额
$— 
发行认股权证
10,417 
公允价值变动
15,583 
期末余额
$26,000 
注5.浓缩资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减累计折旧和摊销记录。折旧和摊销按相关资产的估计使用寿命以直线法记录。 财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
专有软件$46,545 $44,964 
家具和设备47,871 47,389 
汽车2,081 2,069 
租赁权改进86,145 84,138 
财产和设备，毛额182,642 178,560 
减去：累计折旧和摊销(81,315)(74,473)
财产和设备，净额$101,327 $104,087 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。8.2百万美元和美元7.5截至2024年和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。
截至2023年3月31日的三个月内，公司录得美元7.2作为公司实施的节约计划的一部分，与关闭其多个办公室和零售地点相关的租赁物改进和固定资产处置损失了数百万美元。本公司 不截至2024年3月31日的三个月内，与储蓄计划相关的租赁物改良或固定资产处置记录了减损。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下各项(以千计)：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
退货准备金$22,859 $22,204 
应计补偿18,173 20,086 
应计销售税及其他税项8,019 8,118 
网站信用和礼品卡责任
13,664 14,058 
应计营销和外部服务7,426 5,012 
应计发运3,152 4,244 
递延收入2,069 2,214 
其他7,166 6,749 
其他应计负债和流动负债$82,528 $82,685 

注6.不可转换票据，净额
纸币兑换
于二零二四年二月二十九日(“截止日期”)，本公司与其2025年及2028年债券的若干持有人(“交易所持有人”)订立交换协议，以交换(I)$145.82025年发行的债券本金总额为1,000万元及(Ii)元6.52028年发行的债券本金总额为百万元(合共为“已交换债券”)
14
目录表
$135.0本公司本金总额为2,000,000,000美元4.25%/8.752029年到期的PIK/Cash高级担保票据百分比(“2029年票据”)，依据契约(“票据交换”)。2029年发行的债券的息率为13.00年利率，包括现金利息，利率为8.75每半年支付一次的年利率，每半年支付一次，并支付实物利息，利率为4.25年息%，每半年支付一次.在截至2024年3月31日的三个月里，有不是由于应计的PIK利息而增加的未偿还本金金额。2029年发行的债券将於(A)2029年3月1日及(B)在2027年12月1日或之后的任何日期(如有的话)期满，而(A)当时未偿还的债券的本金总额超过$20及(B)(I)本公司及其附属公司于厘定日期所持有的无限制现金及现金等价物(如有)与(Ii)截至厘定日期未偿还的2028年期票据本金总额之间的差额少于$751000万美元。就票据交易所而言，本公司已发行认股权证(有关认股权证条款的进一步详情，请参阅附注4-公允价值计量)。
由于2029年票据的条款被视为与已交换票据的条款大相径庭，因此，票据交换被视为已交换票据的清偿。在债务清偿会计方面，公司记录了以下收益：$4.2万作为已交换票据的账面金额与2029年票据的公允价值之间的差额。入账收益包括与交换票据有关的未摊销债务折扣及发行成本，以及认股权证的公平价值，因为该等认股权证代表作为票据交易所的一部分而支付予交易所持有人的费用。
本公司根据相对公允价值向权证和2029年票据分配发行成本。公司分配的$0.4万认股权证的发行成本，余额分配给2029年的票据。与2029年债券相关的发行成本将通过2029年债券的预期到期日摊销为利息支出，实际利率为13.35%.
管理2029年票据的契约载有若干契约，其中包括(I)本公司承诺不允许流动资金(以(A)当时可根据任何循环信贷安排、延迟提取定期贷款安排或根据该等承诺所容许的合格证券化融资(在实施任何借款基础或类似限制后)提取的未使用承诺的总和计算)，加上(B)本公司及其附属公司(如有)持有的无限制现金及现金等价物的数额少于$25截至任何一个月的最后一天，(Ii)对本公司及其某些未来子公司(如有)能力的限制，除其他外，(A)授予或产生担保债务的留置权，(B)承担或担保额外债务，(C)与关联公司进行交易，(D)出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本，(E)进行某些限制性付款或其他投资，或(F)支付股息或进行其他分配(包括贷款和其他垫款和(Iii)限制，在本公司及任何未来担保人(如有)的情况下，合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售给另一人。
管理2029年票据的契约规定了2029年票据的某些违约事件，之后2029年票据可被宣布立即到期和支付，并规定了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。
2029年发行的债券由本公司若干未来全资拥有的境内附属公司(如有)按优先担保基准提供担保。除若干例外情况外，2029年票据及担保(如有)，连同与2029年票据及担保(如有)以同等基础担保的任何未来债务，均以本公司及担保人(如有)的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。
在2025年3月1日或之后，如果在以下期间内赎回，公司可以选择在任何时间全部或部分赎回2029年债券，赎回价格如下：2025年3月1日至2026年3月1日(但不包括应计未付利息)，赎回价格如下：2025年3月1日至(但不包括)2026年3月1日-113.0%；2026年3月1日至2026年10月1日(但不包括)-106.5%；而在2026年10月1日及该日后-100.0%。此外，在2025年3月1日前，公司可选择赎回全部或部分2029年债券，赎回价格相当于1002029年债券赎回本金的%，另加于适用赎回日期的适用溢价，以及适用赎回日期的应计及未付利息(但不包括有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利)。尽管有上述规定，本公司可于2025年3月1日或之前的任何时间及不时赎回402029年债券的原始本金总额(在发行任何实物支付后计算)与一项或多项股票发行的净收益的百分比，但其现金收益净额须用于公司的普通股股本或用于购买股本(不符合资格的除外
15
目录表
股票)，赎回价格为113.0%，加上应计和未支付的利息，到但不包括适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)，条件是至少60在每次赎回后，2029年债券原有本金总额(在支付任何PIK款项后计算)的百分比仍未偿还。
该公司2029年债券的未来到期日时间表如下(单位：千)，本金包括利息成分：
金额
财政年度
2029年笔记
2024年至2028年
$— 
2029
166,592 
到期日的预期付款总额
166,592 
扣除未摊销债务发行成本和债务溢价，净额
(3,801)
与PIK利息相关的金额较少
(31,592)
账面净额
$131,199 
注7.可转换优先票据，净额
于2020年6月，本公司发行本金总额为$172.5根据契约，其2025年债券中的100万美元将以非公开方式向合格机构买家发售。2025年债券将于2025年6月15日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。2024年2月，部分2025年期票据因票据交换而终止(见附注6--不可转换票据，净额)。
发行时，公司从2025年债券发行中获得净收益约为$165.8百万美元，扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用。该公司使用了大约$22.52025年债券发售所得款项净额为订立下文所述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
于2021年3月，本公司发行本金总额为$287.5根据契约，2028年发行的债券中的100万美元将以非公开方式向合格机构买家发售。2028年债券将于2028年3月1日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。2024年2月，部分2028年期票据因票据交换而终止(见附注6--不可转换票据，净额)。
发行时，公司从2028年债券发行中获得净收益约为$278.1百万美元，扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用。该公司使用了大约$33.72028年债券发售所得款项净额为订立下文所述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
2025年发行的债券的应计利息为3.00自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年拖欠一次，年利率为%。适用于2025年债券的初步兑换率为每1,000美元2025年债券本金持有56.2635股普通股(相当于初始转换价格约为$17.77每股公司普通股)。2028年发行的债券的应计利息为1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。适用于2028年债券的初步换算率为每1,000元2028年债券本金持有31.4465股普通股(相当于初始换股价约为$31.80每股公司普通股)。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会因应计及未付利息而作出调整。此外，在企业事件发生时，本公司将在某些情况下，为选择就该企业事件转换其可转换优先票据的持有人增加若干额外股份。
2025年债券将在2023年6月20日或之后随时根据公司的选择赎回全部或部分债券，2028年债券将在2025年3月5日或之后随时根据公司的选择权赎回全部或部分债券，在每种情况下，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30连续交易日期间，在紧接本公司发出
16
目录表
相关的赎回通知。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。
在2025年3月15日之前，如果是2025年债券，则在2027年12月1日之前，如果是2028年债券，适用的可转换优先债券只有在以下情况下才可转换：
•在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过130在每个适用交易日的适用转换价格的百分比20期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日期间；
•在.期间五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，该交易日的每1,000美元可转换优先票据本金的交易价低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和该交易日适用的换算率；
•发生指明的公司交易时；或
•如果公司要求赎回任何可转换优先票据。
在2025年3月15日及之后(就债券而言)和2027年12月1日(就债券而言)，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或部分可转换优先债券，本金金额为1,000美元的倍数，而不论上述情况如何。转换后，可转换优先票据将根据公司的选择，以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意图是解决转换2025年债券和2028年债券通过合并结算，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金金额的任何剩余部分。截至2024年3月31日，允许2025年债券或2028年债券持有人转换的条件尚未满足。
可换股优先票据为本公司的无抵押及无附属债务，其偿付权将排在本公司任何未来债务的优先地位，而该等债务的偿付权明确地排在可转换优先票据之后；在偿付权上与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，但并非如此从属；在偿付权利上实际上排在本公司任何有担保债务之后，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于本公司未来附属公司所产生的所有现有及未来债务及其他负债及债务。
如果本公司发生破产、资不抵债或重组(而不仅仅是本公司的一家重要子公司)，那么所有2025年票据和2028年未偿还票据的本金金额以及所有2025年票据和2028年未偿还票据的本金和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件(公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是公司的一个重要子公司)发生并仍在继续，则除某些报告违约事件外，受托人通过通知公司或至少252025年债券或2028年债券(视何者适用而定)本金总额的%，本公司及受托人可向吾等及受托人发出通知，宣布所有2025年债券或2028年债券(视何者适用而定)的本金金额及所有应累算及未付利息即时到期并须予支付。
2025年发行的债券的账面金额为26.510亿美元，截至2024年3月31日，本金为$26.73.8亿美元，扣除未摊销发行成本后的净额0.31000万美元。2025年的票据被归类为长期负债，截至2024年3月31日.与2025年票据相关的发行成本将在2025年票据的预期寿命或大约其期限内摊销为利息费用 五年制有效利率为3.74%. 2028年票据的公允价值为美元275.810亿美元，截至2024年3月31日，本金为$281.03.8亿美元，扣除未摊销发行成本后的净额5.2 万截至2028年票据被分类为长期负债 2024年3月31日.与2028年票据相关的发行成本将在2028年票据的预期寿命或大约其期限内摊销为利息费用 七年制有效利率为1.45%.
下表列出了截至所示日期与2025年票据有关的利息支出记录的金额(以千计)：
17
目录表
截至3月31日的三个月，
20242023
合同利息支出$929 $1,294 
债务发行成本摊销229 308 
利息和摊销费用总额$1,158 $1,602 
下表列出了截至所示日期与2028年票据有关的利息支出记录的金额(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20242023
合同利息支出$713 $719 
债务发行成本摊销327 325 
利息和摊销费用总额$1,040 $1,044 
该公司2025年和2028年债券的未来到期日时间表如下(单位：千)：
金额
财政年度2025年笔记2028年笔记
2024$— $— 
202526,749 — 
2026— — 
2027— — 
2028— 281,019 
本金支付总额
26,749 281,019 
减少未摊销债务发行成本
(251)(5,193)
账面净额
$26,498 $275,826 

2025年债券和2028年债券的上限看涨交易
关于发行2025年债券和2028年债券，包括初始购买者行使购买额外2025年债券和2028年债券的选择权，本公司与某些金融机构(统称为“对手方”)就其普通股订立了上限看涨期权交易。公司支付的总金额约为#美元。22.5向交易对手支付与2025年有上限的通话交易(“2025年有上限的通话”)有关的100万美元和#美元33.7向对手方支付2028年有上限的通话交易(“2028年有上限的通话”，以及与2025年的有上限的通话一起，称为“有上限的通话”)。2025个有上限的呼叫和2028个有上限的呼叫最初涵盖的范围约为9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的执行价格分别相当于2025年债券和2028年债券的初始转换价格。2025年有上限催缴及2028年有上限催缴须作出反摊薄调整，该等调整旨在与2025年债券及2028年债券(视何者适用而定)大致相同，并可在2025年债券或2028年债券(视何者适用而定)转换时行使。有上限的催缴可能会在发生影响本公司的特定非常事件时作出调整，包括合并事件、要约收购及公告事件。此外，被封顶的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶催缴的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年有上限的呼叫将于2025年4月16日开始结算，最后一个组件计划于2025年6月12日到期。2028年有上限的调用将于2027年12月31日开始结算，最后一个组件计划于2028年2月28日到期。
2025年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元27.88每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$13.94于2020年6月10日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。2028年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元48.00每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$24.00于2021年3月3日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。本公司预期将从交易对手处收取本公司普通股的若干股份，或由本公司自行选择(受若干条件所限
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目录表
现金)、现金，其总市值(或如属现金结算，则为数额)约等于该等超额部分乘以与2025年及2028年行使上限催缴有关的本公司普通股股份数目的乘积。
这些有上限的看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的条件，将被归类为股东权益，不作为衍生品入账，并且只要继续满足股权归类条件，随后就不会重新计量。公司记录的额外实收资本减少了约#美元。22.5百万美元和美元33.72025年上限呼叫和2028年上限呼叫交易的保费支付相关的百万美元。
在票据交换方面，公司收到了#美元。0.42000万美元现金，与结算某些有上限的电话有关。在实施此类和解后，2025个有上限的呼叫和2028个有上限的未完成呼叫大约涵盖1,504,992和8,837,095分别为本公司普通股。由于该等上限催缴股款是按权益分类，结算该等上限催缴股款所得款项记入额外实收资本。
注8.基于股份的薪酬计划
2019年股权激励计划
关于本公司首次公开发行股票，本公司通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划授权授予的初始股份数量为8,000,000。这些可用股份每年增加的数额等于以下两者中较小的8,000,000股票，5占前12月31日公司已发行普通股股数的%，或公司董事会确定的股数。
公司董事会批准增加2019年计划项下可供授予的股份 4,648,0032022年2月23日股票，由 4,954,409股票于2023年2月13日上市，并由 5,233,5252024年2月20日。
2022年2月，公司向公司某些员工授予了具有财务业绩目标的PSU。发放的单位数量将取决于相对于核定业绩目标的财务指标的实现情况，范围可为0%至150目标金额的%。PSU受公司的持续服务，并将在大约三年. PSU使用授予日期的公允价值计量。与PSU相关的补偿费用根据公司预计将归属的估计股份数量确认，并可能根据业绩条件的中期业绩估计进行调整。 截至2024年3月31日的三个月内，由于认为实现财务业绩目标不太可能，公司尚未记录股票薪酬费用。
2023年3月，公司根据2019年计划授予了PSU，条件是市场和服务条件都达到了对公司的某些员工。归属单位的数量将取决于是否达到批准的市场条件以及是否继续为本公司提供服务。PSU有资格授予三分批超过一个五年制演出期。根据满足市场条件的概率，使用蒙特卡罗模拟来衡量PSU，以获得授予之日的公允价值。与PSU相关的补偿费用以公允价值为基础，并在必要的服务期内确认。只要满足了必要的服务期限，无论市场状况是否得到满足，补偿费用都将得到确认。
2024年3月，公司授予PSU 对公司的某些员工制定财务绩效目标。已发布的单位数量将取决于财务指标相对于已批准绩效目标的实现情况，范围可以从 0%至200目标金额的%。PSU受公司的持续服务，并将在大约三年. PSU使用授予日期的公允价值计量。与PSU相关的补偿费用根据公司预计将归属的估计股份数量确认，并可能根据业绩条件的中期业绩估计进行调整。
截至2024年3月31日，未确认的薪酬费用总额约为美元49.0与RSU和PSU相关的百万，预计将在剩余加权平均归属期内确认 2.4年截至2024年3月31日，已有 不是与期权相关的未确认补偿费用。
奖励奖助金
公司在2019年计划之外向某些高管授予了股票奖励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，这些奖项是作为对其开始雇用和与公司签订要约函的重要奖励而授予的。
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目录表
诱导池总共由 4,375,000本公司普通股的股份，包括(A)1,500,000根据市场和服务条件有资格归属的PSE股份 四分批超过一个五年制履约期和(B)2,875,000RSU的股份通常遵守与根据2019年计划授予的相同的条款和条件。截至2024年3月31日，PSU的未确认费用为$1.1百万美元，未确认的RSU费用为$5.9百万美元。
员工购股计划
关于公司的首次公开募股，公司采用了员工购股计划(“员工持股计划”)。员工股票购买计划允许员工在六个月的发售期间以相当于(1)中较小者的购买价格购买普通股。85普通股在该发售期间的第一个营业日的公平市值的百分比及(2)85在招股期间的最后一个营业日，普通股的公允市值的百分比。根据员工购股计划可以发行的普通股的初始数量为1,750,000股票。这些可用股票增加的金额相当于1,750,000股票，1前一年12月31日已发行普通股数量的百分比，或公司董事会决定的股票数量。
有几个不是员工在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内根据ESPP购买的股票。截至2024年3月31日，与ESPP相关的未确认补偿成本总额为非物质的.
基于股票的薪酬
按职能划分的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20242023
营销$410 $450 
运营和技术2,304 3,691 
销售、一般和行政4,406 4,850 
总计$7,120 $8,991 
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司资本化了$0.1百万美元和美元0.3百万美元，分别用于专有软件的股票薪酬支出。
注9.租契
该公司以各种不可取消的经营租赁方式租赁其公司办公室、零售空间和认证中心，租约条款包括一年至十五年.
该公司记录的经营租赁费用为#美元。5.1百万美元和美元7.1截至2024年和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。该公司还产生了$1.5百万美元和美元1.3截至2024年和2023年3月31日的三个月的可变租赁成本分别为百万美元。可变租赁成本主要包括公司按比例分摊的运营费用、财产税和保险。
由于截至2023年3月31日的三个月办公室和门店关闭，公司对其使用权资产进行了减值审查。减值损失乃按账面价值超出其公允价值而计量及记录，并根据预期未来现金流量使用折现率及其他定量及定性因素估计。因此，该公司记录了#美元。25.7与某些办公室和商店使用权资产的减值有关的100万美元。减值费用计入简明经营报表中的重组费用。
按会计年度计算，本公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
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目录表
财政年度金额
2024年剩余时间$20,876 
202528,070 
202627,907 
202724,104 
202821,377 
此后19,995 
未来最低付款总额$142,329 
减去：推定利息(20,286)
经营租赁负债现值$122,043 
与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20242023
用于经营租赁的经营现金流$6,768 $8,231 
换取经营租赁负债的经营租赁资产（包括因租赁修改而重新计量使用权资产和租赁负债）$2,009 $(1,493)
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
2024年3月31日
加权平均剩余租期5.3
加权平均贴现率6.1 %
该公司对某些车辆和设备的租赁被归类为融资租赁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该等车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重大。
注10.重组
2023年2月，该公司宣布了一项节省计划，通过关闭某些零售和办公地点以及裁员来减少其房地产业务和运营费用。
截至2023年3月31日止三个月，公司确认美元36.4 重组费用百万美元，其中包括使用权资产减损费用美元25.72000万美元，租赁改进减值费用为$7.22000万美元，员工遣散费$1.71000万美元和其他相关费用$1.81000万美元。该公司在截至2024年3月31日的三个月中记录了一笔无形的重组费用。与重组相关的费用记录在公司简明经营报表中的单独项目中。
注11.承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
该公司拥有在正常业务过程中对云服务和其他服务的承诺，有效期到2027年。截至2024年3月31日，公司在Form 10-K年度报告中披露的财务报表中披露的不可撤销购买承诺没有实质性变化。
或有事件
本公司不时面对诉讼及其他法律程序，而本公司亦不时接获政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。当损失不可能但有合理可能性时，本公司披露重大或有损失。

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目录表
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年11月3日，本公司寻求许可修改其答辩书，对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日，该公司提交了针对香奈儿的第一份修订答辩、肯定抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1和2节，《唐纳利法案》，纽约州总医院。法律。第340条和纽约普通法。2021年3月18日，香奈儿采取行动驳回该公司的反诉，并采取行动打击该公司不洁之手的正面抗辩。关于香奈儿的解雇和罢工动议的决定还在等待中。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。自那以后，双方继续就香奈儿对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现原定于2023年8月15日完成，然而，2023年7月19日，应当事人的请求，法院下令搁置案件，使当事人能够再次尝试调解。原定于2023年10月24日开始的调解被推迟，各方正在努力将其重新安排在2024年。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与这项索赔有关的最终结果或可能的损失。

从2019年9月10日开始，圣马特奥高级法院、马林县高级法院和美国加州北区地区法院对该公司、其高级管理人员和董事以及IPO承销商提出了据称的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司原则上达成和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将支付$11.030亿美元内(30)初步批准和解或原告律师提供付款指示的较晚天数。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并记录了约$11.0在截至2021年12月31日的一年中，根据我们的运营费用，以法律形式达成和解。一马林县一案的原告选择退出联邦和解，并向马林县高级法院提出索赔。州法院案件的搁置已经解除，选择退出的原告于2022年10月31日提交了一份经修订的起诉书，声称根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，二根据据称的新披露，选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。这些指控是针对涉嫌违反证券法第11条和第15条的行为。2024年2月23日，原告提出等级认证动议，原定于2024年7月30日开庭审理。虽然公司打算在这场诉讼中积极抗辩，但不能保证公司将在抗辩中取得成功。出于这个原因，公司目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种服务或其行为或不作为有关或产生的其他责任。本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在其财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
注12.所得税
在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月里，公司的所得税拨备并不重要。
该公司维持全额估值津贴#美元。292.3300万美元抵扣其递延纳税总额319.4截至2024年3月31日，为1.2亿美元。递延税项资产主要由联邦和州税净营业亏损结转构成。结转的净营业亏损的使用可能受到年度限制，原因是历史或
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目录表
1986年《国税法》和类似的国家规定的未来所有权百分比变化规则。年度限额可能导致在其使用前结转的某些净营业亏损到期。
截至2024年3月31日，公司在ASC 740所得税项下有未确认的税收优惠，金额为美元。2.81000万美元，以及不是适用的权益。有几个不是未确认的税收优惠，如果确认，将影响公司截至2024年3月31日的有效税率。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款作为所得税拨备的一个组成部分。本公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。由于历史损失，所有年度都可以由税务机关审查和调整。
注13.普通股股东应占每股净亏损
在计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(除每股和每股数据外，以千计)：
截至3月31日的三个月，
20242023
分子
普通股股东应占净亏损$(31,101)$(82,500)
分母
加权平均已发行普通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损
105,212,053 99,608,071 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(0.30)$(0.83)
下列证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
3月31日，
20242023
购买普通股的期权1,083,475 1,723,850 
限制性股票单位18,490,842 18,261,493 
根据员工购股计划估计可发行的股份139,842 260,261 
可转换优先票据的假设转换10,342,056 18,746,323 
购买普通股的认股权证
7,894,737 — 
总计37,950,952 38,991,927 

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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们在2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的本Form 10-Q季度报告中其他部分包含的我们的简明财务报表和相关注释以及我们的经审计财务报表和相关注释以及Form 10-K年度报告一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中“关于前瞻性陈述的说明”下的讨论。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素，特别是在本季度报告10-Q表格的“风险因素”部分和其他地方讨论的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
我们是世界上最大的认证奢侈品转售在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品转售，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、经过精心策划的在线市场。自2011年成立以来，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的投资，培养了忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品，包括女装和男装、精品珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
我们通过消除传统寄售模式固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们通过在线面对面平台提供礼宾上门咨询和接送以及虚拟咨询。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的社区和旗舰店为寄售物品提供了另一个投递地点，并提供了与我们的认证专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。自成立以来，我们利用我们专有的交易数据库和从约3920万件商品销售中获得的市场洞察力，提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以诱人的价值提供令人垂涎的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，以支持我们复杂的单一SKU库存管理系统。
我们的大部分收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
•寄售收入。当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场或零售店销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提成。根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价格点，收取费率有所不同。截至2024年、2023年和2023年3月31日的三个月，我们对寄售货物的整体提成率分别为38.4%和37.4%。提成率的增加是由于我们的发货人佣金结构的更新(从2022年11月1日起生效)。此外，我们还从订阅计划中赚取收入，第一眼，在这种情况下，我们为买家提供提前访问我们出售的商品的机会，以换取月费。
•直接收入。当我们接受买家的保单退货，或者当我们从企业和发货人那里直接购买时，我们获得了商品的所有权，并保留了100%的收益，当商品随后通过我们的在线市场或零售店销售时。
•航运服务收入。当我们将购买的物品交付给我们的买家时，我们向买家收取运费，用于外运和搬运服务。我们还从保单内买家退还给我们的寄售产品的运费中获得运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
我们通过我们的网站、移动应用程序和零售店处理订单，从而产生收入。我们的全渠道体验使买家可以随时随地进行购买。截至2024年3月31日，我们在全球拥有超过3620万会员。我们将任何在我们网站上注册电子邮件地址或下载了我们的移动应用程序的用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
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目录表
截至2024年3月31日，我们已累计向发货人支付了超过42亿美元的佣金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总商品价值(GMV)增长了2%，达到4.519亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为4.444亿美元。此外，由于GMV的增长，截至2024年和2023年3月31日的三个月，商品净值(NMV)从3.278亿美元增加到3.348亿美元，增幅为2%。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的总收入分别从1.419亿美元增长到1.438亿美元，增幅为1%。于截至2024年及2023年3月31日止三个月，我们的毛利分别为1.073亿美元及9,000万美元，增长19%。
影响我们业绩的因素
为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们重点关注以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
发货人和买家
发货人的成长和留存。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和与现有的发货人建立持久的合作来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些销售线索转化为活跃的发货人，他们接受培训并受到激励，从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立咨询关系，提供高质量、快速的发货体验。我们与发货人的现有关系使我们能够释放多个类别的宝贵供应，包括女装、男装、珠宝和手表。使用人工智能来帮助我们的定价团队，我们利用我们专有的交易数据库和市场洞察，基于自成立以来超过3920万件商品的销售，为发货人提供最优定价和快速销售。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。在截至2024年3月31日的三个月中，来自回头客的GMV百分比为85%，而截至2023年3月31日的三个月为82%。
买家的增长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以有吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品以及提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪买家的满意度和一段时间内的购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们经历了高于平均水平的买家满意度，2023年我们的买家净推广者得分为51，而根据NICE Satmetrix美国消费者2023年的数据，我们的在线购物行业平均得分为45。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们相信，通过让买家也成为发货人，我们的业务有很大的发展机会，反之亦然。截至2024年3月31日，在过去12个月中，15%的买家在那个时候成为了发货人，48%的发货人在过去12个月中成为了买家，在那个时间的任何时候都成为了买家。我们相信，我们最新的衡量成为寄售者的买家的方法更准确地反映了增强我们在线市场网络效应的飞轮。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。为了支持我们未来的业务增长，我们继续在有形基础设施、人才和技术方面进行投资。我们主要在我们位于亚利桑那州和新泽西州的租赁认证中心进行我们的招生、认证、销售和履行业务，认证中心总面积约为140万平方英尺。我们还在几个地区经营零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，增长我们的单一SKU业务运营还要求我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、文案、商品销售、定价和履行订单。我们在自动化运营和支持增长的技术上投入了大量资金，包括支持效率和质量的专有机器学习技术。我们继续对技术进行战略性投资，因为创新使我们能够扩大规模并支持未来的增长。
季节性。从历史上看，我们观察到了我们业务供需的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三季度和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强劲的AOV和更快的销售速度。
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目录表
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千，AOV和百分比除外)
GMV$451,941 $444,366 
NMV$334,815 $327,805 
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入$12,709 $24,953 
航运服务收入$15,443 $14,308 
订单数量840 891 
收费率38.4 %37.4 %
活跃买家922 1,014 
AOV$538 $499 
GMV
GMV代表在给定时间段内通过我们的在线市场支付的商品总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为寄售商品和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括买家激励、运费和销售税的影响。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣，并影响支付给发货人的佣金。买家奖励适用于特定买家，包括提供与我们平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动。除了收入，我们认为这是衡量我们在线市场规模和增长的重要指标，也是我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们业务的增长，并监控我们调整业务以满足发货人和买家需求的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入增长。见附注2--重要会计政策摘要--收入确认--寄售收入。
NMV
NMV代表寄售商品和我们库存的销售价值，扣除平台范围的折扣减去产品退货和订单取消，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。与GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的指标。
寄售收入
寄售收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。我们保留收到的收益的一部分，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。我们还从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入。
直接收入
直接收入来自公司自有存货的销售。我们根据购买总价扣除产品退货、买方激励和调整后的净额，在销售货物发货时确认直接收入。
航运服务收入
运输服务收入来自我们向买家收取的与将购买的物品交付给我们的买家相关的出境运输和处理活动的运费。我们还从以下方面创造运输服务收入运费
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目录表
对于我们的买家退还给我们的寄售产品在保单内. 我们确认随着运输活动的发生而产生的运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
订单数量
订单数量是指在给定时间段内我们的在线市场和零售店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
收费率
Take Rate是我们收入的关键驱动力，可与其他市场进行比较。我们用来计算提成率的分子等于寄售净销售额，分母等于分子加上寄售商佣金。寄售净销售额表示寄售商品的销售额减去寄售商佣金、产品退货和订单取消后的价值。我们在计算提成率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包括在直接收入的成本中。我们的收购率反映了我们通过多个接触点为我们的发货人提供的高水平服务，以及他们商品的持续高速销售。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。以前，我们的佣金费率主要是基于发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，佣金收入就越高。发货人通常收取55%的佣金(这相当于我们收取45%的佣金)，并可以赚取高达70%的佣金。此外，根据物品类别和价格点的分级佣金结构也有例外情况。
我们的提成率结构主要基于已售出商品的类别和价位。例如，根据最新的提成费率结构，所有低于100美元的已售出物品，发货人可以赚取20%的佣金，而售价超过7,500美元的手表，可以获得高达90%的佣金。我们为我们的发货人推出了一个定价工具，提供了特定类别的佣金费率和费率结构的其他方面的详细信息。咨询在增加的分级佣金结构下，NORs有资格获得基于总净销售额的额外佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的GMV数量和佣金费率来评估佣金费率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在截至提交期间的最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论是否退货或取消。我们认为，这一指标反映了规模、品牌知名度、买家获取和参与度。
平均订单价值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指在我们的在线市场和零售店下的所有订单的平均价值，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们对多个品类的奢侈品的关注推动了持续强劲的AOV。我们的AOV既反映了商品销售的平均价格，也反映了每个订单的商品数量。我们的AOV是我们运营杠杆的关键驱动力。

非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们使用这一衡量标准作为对我们业绩的整体评估，以评估我们业务战略的有效性，并用于业务规划和激励和薪酬目的。调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相媲美。
调整后的EBITDA是指GAAP扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出净额、所得税拨备以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、CEO过渡成本、员工股票交易的工资税、法律和解费用、重组费用、债务清偿收益、认股权证负债的公允价值变化和某些一次性费用。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。调整后的EBITDA有一定的局限性，因为该指标排除了我们的运营报表中包括的某些费用的影响，这些费用是
27
目录表
这是经营我们业务所必需的，不应被视为净亏损或根据公认会计准则计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代方案。
特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，并且在剔除基于股票的薪酬和相关的雇主工资税支出对员工股票交易的影响的情况下，不包括我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目。然而，投资者应该理解，基于股票的薪酬和相关的雇主工资税支出将是我们业务中的一项重要经常性支出，也是向我们员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20242023
调整后的EBITDA对账：
净亏损$(31,101)$(82,500)
折旧及摊销8,309 7,821 
利息收入(2,069)(2,053)
利息支出3,751 2,667 
所得税拨备71 86 
EBITDA(21,039)(73,979)
基于股票的薪酬7,120 8,991 
CEO转型成本 (1)
— 159 
*员工股票交易的工资税费用56 44 
法律和解— 1,100 
重组费用(2)
196 36,388 
债务清偿收益(3)
(4,177)— 
认股权证负债的公允价值变动(4)
15,583 — 
调整后的EBITDA$(2,261)$(27,297)
(1)截至2023年3月31日的三个月的CEO交接费用包括与我们创始人于2022年6月6日辞职有关的某些高管的留任奖金。
(2)截至2023年3月31日止三个月的重组费用包括使用权资产减值及物业及设备减值、员工遣散费及其他费用，包括法律及交通费用。请参阅未经审计财务报表附注中的“附注10-重组”，以披露所产生的重组费用。
(3)截至2024年3月31日止三个月的债务清偿收益反映交换票据的账面价值与2029年票据的公允价值之间的差额。
(4)截至2024年3月31日止三个月的权证负债公允价值变动反映本公司于2024年2月发行的与票据交易所相关的权证重新计量。
28
目录表
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售收入、直接收入和航运服务收入。
•寄售收入。我们的大部分收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一定比例，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。此外，我们从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入，但到目前为止，我们的订阅收入并不多。
•直接收入。我们通过出售我们拥有的物品产生直接收入，我们称之为我们的库存。我们通常在接受买家退回的保单外，以及从企业和发货人那里直接购买时，才会获得库存。我们根据买方为货物支付的总购买价格、扣除产品退货、买方激励和调整的净额，在发货时确认直接收入。
•航运服务收入。我们从向买家交付购买的物品时收取的出站运费和手续费中获得运输服务收入。我们还从以下方面创造运输服务收入买方退还我方托运产品的运费在保单范围内。我们将随时间推移的航运服务收入确认为航运活动发生了Y。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务、为降低成本或可变现净值拨备而进行的库存调整以及丢失或损坏的产品。运输服务收入成本包括将购买的物品递送给我们的买家的出站运输和处理成本、我们的买家在保单范围内退回给我们的寄售产品的运输成本以及与所收取的运输费用相关的信用卡费用的分配。
营销
营销费用包括获得和留住发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的与人员有关的成本。我们预计，长期而言，这些支出占收入的比例将继续下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的身份验证、销售和履行有关的员工的人员相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们零售店相关的成本、设施用品,入站寄售运费和硬件和设备折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。我们将我们专有软件和技术开发成本的一部分资本化。因此，运营和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计未来将增加运营和技术支出，以支持我们的增长，包括继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的比例每年都可能不同，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，长期而言，这些支出占收入的比例将继续下降。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括我们的销售专业人员以及财务和行政管理人员的人事相关成本。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和间接费用以及包括会计和法律顾问在内的专业服务。我们预计，长期而言，这些支出占收入的比例将继续下降。
29
目录表
重组
重组费用主要包括使用权资产和固定资产减值、遣散费和其他相关费用，包括终止租赁的净收益。减值损失乃按账面价值超出其公允价值而计量及记录，并根据预期未来现金流量使用折现率及其他定量及定性因素估计。所使用的假设，如预测未来现金流、贴现率和确定适当的市场可比性，可能会受到波动性的影响，可能与实际结果不同。
所得税拨备
我们的所得税规定主要包括美国各州的最低税额。我们对递延税项净资产有全额估值准备，主要包括净营业亏损结转、应计和准备金、基于股票的薪酬、固定资产和其他账面到税务的时间差异。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值额度。

30
目录表
经营成果
下表列出了我们的运营业绩（以千计）以及所列期间收入百分比的数据：
截至3月31日的三个月，
20242023
收入：
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入12,709 24,953 
航运服务收入15,443 14,308 
总收入143,800 141,904 
收入成本：
寄售收入成本13,280 15,529 
直接收入成本12,285 25,030 
航运服务收入成本10,956 11,362 
收入总成本36,521 51,921 
毛利107,279 89,983 
运营费用：
营销15,283 17,518 
运营和技术62,972 68,032 
销售、一般和行政46,770 49,845 
重组费用196 36,388 
总运营费用125,221 171,783 
运营亏损(17,942)(81,800)
认股权证负债的公允价值变动
(15,583)— 
债务清偿收益
4,177 — 
利息收入2,069 2,053 
利息支出(3,751)(2,667)
扣除所得税准备前的亏损(31,030)(82,414)
所得税拨备71 86 
净亏损$(31,101)$(82,500)

31
目录表
截至3月31日的三个月，
20242023
收入：
寄售收入80.4 %72.3 %
直接收入8.8 17.6 
航运服务收入10.8 10.1 
总收入100.0 100.0 
收入成本：
寄售收入成本9.2 10.9 
直接收入成本8.6 17.7 
航运服务收入成本7.6 8.0 
收入总成本25.4 36.6 
毛利74.6 63.4 
运营费用：
营销10.6 12.4 
运营和技术43.8 48.0 
销售、一般和行政32.4 35.1 
重组费用0.1 25.6 
总运营费用87.0 121.1 
运营亏损(12.4)(57.7)
认股权证负债的公允价值变动
(10.9)— 
债务清偿收益
2.9 — 
利息收入1.4 1.4 
利息支出(2.6)(1.9)
扣除所得税准备前的亏损(21.6)(58.2)
所得税拨备— 0.1 
净亏损(21.6)%(58.1)%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
寄售收入
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
寄售收入$115,648 $102,643 $13,005 13 %
在截至2024年3月31日的三个月中，寄售收入比截至2023年3月31日的三个月增加了1300万美元，或13%。收入的增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月寄售GMV的增加和我们收购率的改善。在截至2024年3月31日的三个月里，GMV的增长是由平均售价同比上涨推动的AOV增长8%推动的，但订单下降6%部分抵消了这一增长。
截至2024年3月31日的三个月，退货和取消占GMV的百分比为25.9%，而截至2023年3月31日的三个月为26.2%。由于于2022年11月1日生效的佣金结构更新，截至2024年3月31日的三个月，我们的佣金比率从37.4%增加到38.4%。
直接收入
32
目录表
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
直接收入$12,709 $24,953 $(12,244)(49)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月直接收入减少了1220万美元，降幅为49%。这一下降主要是由于我们计划采取行动将供应商购买的公司自有库存降至最低，因为我们直接收入的利润率低于寄售收入。我们在购买的货物发货给买方时确认直接收入。 直接收入占总收入的百分比在不同时期可能有所不同，主要取决于寄售收入的数额。
航运服务收入
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入$15,443 $14,308 $1,135 8 %
在截至2024年3月31日的三个月中，航运服务收入比截至2023年3月31日的三个月增加了110万美元，或8%，这主要是由于每个订单的标准运费增加，但与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的订单数量减少部分抵消了这一增长。
寄售收入成本
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
寄售收入成本$13,280 $15,529 $(2,249)(14)%
在我们成本杠杆效率的推动下，截至2024年3月31日的三个月，寄售收入成本比截至2023年3月31日的三个月减少了220万美元，降幅为14%。
由于我们的平均提成率在截至2024年3月31日的三个月内有所改善，截至2024年3月31日的三个月的寄售收入毛利率比截至2023年3月31日的三个月增加了365个基点。
直接收入成本
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
直接收入成本$12,285 $25,030 $(12,745)(51)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月直接收入成本减少了1270万美元，降幅为51%。减少的主要原因是与上一年相比，直接收入减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，直接收入毛利率增长了364个基点，这主要是由于对以折扣价出售的公司拥有的库存进行了战略清算，这导致了之前保留的库存的出售。我们直接收入的利润率低于我们寄售收入的利润率。
航运服务收入成本
33
目录表
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入成本$10,956 $11,362 $(406)(4)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月运输服务成本收入减少了40万美元，降幅为4%，主要是由于订单数量减少了6%。
在截至2024年3月31日的三个月内，航运服务收入毛利率增加了847个基点，这主要是由于每个订单的标准运费增加。
总毛利率
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的总毛利率增加了1119个基点，这是由于寄售收入的增加和直接收入占总收入的百分比的下降，以及我们提款率的提高。毛利率在不同时期可能有所不同。
营销
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
营销$15,283 $17,518 $(2,235)(13)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的营销费用减少了220万美元，降幅为13%。这一下降主要是由于广告成本的下降。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，营销费用占收入的比例分别从12.3%降至10.6%。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
运营和技术
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
运营和技术$62,972 $68,032 $(5,060)(7)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营和技术支出减少了510万美元，降幅为7%。减少的主要原因是员工薪酬相关支出减少，原因是与2023年实施的节约计划相关的员工人数减少。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，运营和技术支出占收入的比例分别从47.9%下降到43.8%。这些支出占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
销售、一般和行政
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
销售、一般和行政$46,770 $49,845 $(3,075)(6)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用减少了310万美元，或6%。这一变化主要是由于法律和解费用降低，员工补偿和租赁相关费用减少，原因是裁员和2023年期间实施的节省计划导致办事处关闭。
34
目录表
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用占收入的比例分别从35.1%下降到32.5%。这些支出占收入的百分比可能因时期而异。我们预计，较长期而言，这些支出占收入的百分比将会下降。
重组费用
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
重组费用$196 $36,388 $(36,192)(99)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的重组费用减少了3620万美元，降幅为99%。在截至2023年3月31日的三个月里，我们通过关闭某些零售和办公场所以及裁员来减少房地产业务和运营费用，这些费用在2023年基本完成。
权证责任的公允价值变动
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
认股权证负债的公允价值变动
$(15,583)$— $(15,583)100 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，认购证负债的公允价值增加了1，560万美元，即100%。作为票据交易所的一部分，该公司于2024年2月发行了认购总计高达7，894，737股公司普通股股份（可根据认购证的条款进行调整）。该变化是由于发行日期至2024年3月31日期间，认购证负债公允价值变动产生的未实现亏损（见附注6 -非可转换票据，净额）。
债务清偿收益
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
债务清偿收益
$4,177 $— $4,177 100 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，债务消除收益增加了420万美元，即100%。增加是由于交换票据（定义见下文）报废和发行2029年票据（见附注6 -非可转换票据，净额）所录得的收益。
利息收入
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
利息收入$2,069 $2,053 $16 1 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入增加了很少。
利息支出
截至3月31日的三个月，变化
20242023金额%
(除百分比外，以千计)
利息支出$(3,751)$(2,667)$(1,084)41 %
35
目录表
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了110万美元，增幅为41%。增加的主要原因是发行了2029年的钞票。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有现金及现金等价物166.0美元，累计赤字11.507亿美元。随着循环信贷协议在截至2023年6月30日的三个月到期，截至2024年3月31日，我们限制了1,490万美元的现金，其中包括存放在金融机构的现金，作为我们信用证、设施租赁和信用卡的抵押品。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过股权和可转换债券融资为我们的运营提供资金。2019年7月，我们在2019年7月2日完成IPO后，获得了3.155亿美元的净收益。于2020年6月，我们从发行2025年债券及相关上限看涨期权交易中获得1.433亿美元的净收益。2021年3月，我们从2028年债券和相关上限看涨交易中获得2.445亿美元的净收益。于2024年2月，我们以145.8元及650万元2025年票据及650万元2028年票据交换2029年票据本金总额135.0元(“票据交易所”)。由于票据交换，我们大幅延长了未偿还债务的平均到期日。
我们预计，在可预见的未来，运营亏损和运营产生的负现金流可能会继续下去。我们相信，截至2024年3月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们的主要资本要求包括与我们的经营租赁相关的合同义务、某些不可撤销的合同以及支持我们战略计划的补偿和福利支付。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于本季度报告中“风险因素”标题下列出的那些因素，以及我们增长收入的能力和支持业务增长的投资时机，例如我们认证中心的扩建，以及在较小程度上开设新零售店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
于2021年4月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议(“循环信贷协议”)，提供最高达5,000万美元的循环信贷额度。这项信贷安排原定于2023年4月到期。2023年4月，公司与贷款人签署了一项修正案，将信贷安排延长至2023年6月。截至2023年6月30日，循环信贷协议已提取0美元，信贷安排已到期且未续签。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流。
截至3月31日的三个月，
20242023
所用现金净额：
经营活动
$(3,467)$(30,433)
投资活动
(5,321)(15,920)
融资活动
(929)(295)
现金和现金等价物净减少$(9,717)$(46,648)
经营活动中使用的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月内，经营活动使用的现金净额为350万美元，其中包括3,110万美元的净亏损，经3310万美元的非现金费用调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化550万美元而产生的现金流出。非现金费用的净变动主要是由于于截至2024年3月31日止三个月就票据交易所发行的认股权证负债公允价值变动而产生的未实现亏损所致。我们经营资产和负债的净变化主要是由于经营租赁负债减少490万美元和应收账款增加300万美元导致的现金流出，部分被预付费用和其他流动资产减少300万美元所抵消。
36
目录表
在截至2023年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为3,040万美元，其中包括8,250万美元的净亏损，经6,020万美元的非现金费用调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化810万美元而导致的现金流出。我们非现金费用的净变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，与我们减少房地产和储蓄计划相关的财产、厂房、设备和使用权资产减值。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应计发货人减少940万美元，经营租赁负债减少620万美元，以及因库存减少870万美元和应收账款减少260万美元而导致的现金流入部分抵消了现金流出。
用于投资活动的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为530万美元，其中210万美元用于购买财产和设备，净额包括租赁改进，320万美元用于资本化的专有软件开发成本。
在截至2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为1,590万美元，其中主要包括1,170万美元用于购买财产和设备、净额(包括租赁改进)和420万美元用于资本化的专有软件开发成本。
用于融资活动的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额为90万美元，主要包括支付与票据交易所相关的债务发行成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为30万美元，其中包括与限制性股票归属相关的税款。
可转换优先票据
截至2024年3月31日，我们有3.00%的未偿还可转换优先票据将于2025年到期，本金总额为2670万美元，而1.00%的未偿还可转换优先票据将于2028年到期，本金总额为2.81亿美元(合计为“可转换优先票据”)。出售该等可转换优先票据所得款项净额的一部分用于支付订立下述上限赎回交易的净成本。我们打算将净收益的剩余部分用于一般企业用途。
根据公司的选择，2025年债券可以转换为现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合，初始转换率为2025年债券的本金每1,000美元56.2635股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股17.77美元。2025年债券的初始转换价格比我们普通股在2020年6月10日的收盘价13.94美元溢价约27.5%。根据公司的选择，2028年债券可以转换为现金、普通股股票或现金和普通股的组合，初始转换率为2028年债券本金每1,000美元31.4465股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股31.8美元。2028年债券的初始转换价格比我们普通股2021年3月3日24.00美元的收盘价溢价约32.5%。
关于可转换优先债券，我们与某些初始购买者或其关联公司进行了私下协商的封顶看涨期权交易。根据反摊薄调整，有上限的看涨交易包括在发售中出售的可转换优先票据所涉及的普通股数量。一般预期有上限的赎回交易可减少任何可转换优先票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付超过已转换可转换优先票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须受上限规限。与2025年债券相关的上限赎回交易的上限价格最初为每股27.88美元，较我们普通股于2020年6月10日的收盘价每股13.94美元溢价100.0%，并根据上限赎回交易的条款作出若干调整。与2028年债券相关的上限看涨期权交易的上限价格最初为每股48.00美元，较我们普通股于2021年3月3日的收盘价每股24.00美元溢价100.0%，并根据上限看涨期权交易的条款作出若干调整。
有关我们的可转换优先票据的更多细节，请参阅本报告中包含的简明财务报表中的“注7-可转换优先票据，净额”。
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目录表
2029年的票据及认股权证
于2024年2月29日，本公司与其可转换优先票据的若干持有人(“交易所持有人”)订立交换协议，以交换(I)2025年票据本金总额1.458亿美元及(Ii)2028年票据本金总额650万美元(统称“已交换票据”)，以换取本公司于2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高级担保票据(“2029年票据”)本金总额1.35亿美元。2029年发行的债券的息率为年息13.00厘，其中现金利息年息8.75厘，每半年派息一次，而实物利息则每半年派息一次，年息4.25厘。2029年债券将于(A)2029年3月1日及(B)于2027年12月1日或之后的任何日期(如有)到期，而该日期(A)当时未偿还债券的本金总额超过2,000万美元及(B)(I)本公司及其附属公司(如有)于该决定日期持有的无限制现金及现金等价物总额与(Ii)截至该决定日期的2028年未偿还票据本金总额少于7,500万美元之间的差额。在票据交易所方面，本公司发行认股权证，以1.71美元的行使价向兑换票据持有人收购合共7,894,737股本公司普通股(须按认股权证条款调整)，但须受若干无现金行使拨备及根据认股权证(“认股权证”)条款调整的规限(有关认股权证条款的进一步详情，请参阅本报告所载简明财务报表的“附注4-公允价值计量”)。

有关我们2029年票据的更多细节，请参阅本报告中包含的简明财务报表的“附注6-不可转换票据，净额”。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，我们之前在10-K年度报告中披露的合同义务和承诺没有发生实质性变化，但与上述票据交换以及本报告所包括的简明财务报表中的以下内容相关的内容除外：
•截至2024年3月31日，我们对2025年债券和2028年债券的总承诺和债务本金总额加上相关的未来利息支付分别减少了152.3美元和670万美元；以及
•2024年2月29日，我们发行了2029年债券和认股权证。截至2024年3月31日，我们与2029年票据相关的现金需求为231.7美元，其中1200万美元预计将在未来12个月内支付。
关键会计估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层需要作出判断和估计，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
虽然我们的重要会计政策在附注2-重要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们相信下文讨论的会计估计涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
纸币兑换
于截至2024年3月31日止三个月内，本公司将票据兑换入账为清偿债务，并录得收益#美元。4.2作为交换票据的账面金额与2029年票据的公允价值之间的差额。2029年票据的公允价值被认为是一项关键估计，因为所采用的估值方法中的判断和评估类似债务工具的公司将可获得的利率。
认股权证
《华尔街日报》认股权证根据ASC 480作为负债入账，因为认股权证可能需要在发生根本变化时以现金结算，这可能发生在公司无法控制的情况下。认股权证负债的公允价值为
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目录表
按布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计的价格和公允价值的变化在公司的经营报表中确认。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明财务报表“重要会计政策摘要”的附注2。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时地受到诉讼和其他法律程序的制约，目前也在参与诉讼和其他法律程序，我们还不时地收到政府机构的询问。
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年11月3日，本公司寻求许可修改其答辩书，对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日，该公司提交了针对香奈儿的第一份修订答辩、肯定抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1和2节，《唐纳利法案》，纽约州总医院。法律。第340条和纽约普通法。2021年3月18日，香奈儿采取行动驳回该公司的反诉，并采取行动打击该公司不洁之手的正面抗辩。关于香奈儿的解雇和罢工动议的决定还在等待中。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。自那以后，双方继续就香奈儿对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现原定于2023年8月15日完成，然而，2023年7月19日，应当事人的请求，法院下令搁置案件，使当事人能够再次尝试调解。原定于2023年10月24日开始的调解被推迟，各方正在努力将其重新安排在2024年。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。 这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与这项索赔有关的最终结果或可能的损失。

从2019年9月10日开始，圣马特奥高级法院、马林县高级法院和美国加州北区地区法院对该公司、其高级管理人员和董事以及IPO承销商提出了据称的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司原则上达成和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将在初步批准和解协议或原告律师提供付款指示后三十(30)天内支付1100万美元。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并在截至2021年12月31日的一年中将约1,100万美元计入我们的运营费用项下作为法律和解。马林县案件的一名原告选择退出联邦和解，并向马林县高级法院提起诉讼。州法院案件的搁置已被取消，选择退出原告于2022年10月31日提交了一份修订后的起诉书，根据据称的新披露，代表选择退出和解的两名股东和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东，提出了根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出的假定集体索赔。这些指控是针对涉嫌违反证券法第11条和第15条的行为。2024年2月23日，原告提出等级认证动议，原定于2024年7月30日开庭审理。虽然公司打算在这场诉讼中积极抗辩，但不能保证公司将在抗辩中取得成功。出于这个原因，公司目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序。虽然无法确定针对我们提出的任何法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何此类法律程序都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律问题存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，使得最终结果难以预测。此外，随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化。
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目录表
第1A项。风险因素。
风险因素摘要

以下是更详细地描述的主要风险和不确定性的摘要在10-Q表格季度报告和我们2023年10-K表格年度报告中。

与我们的商业和工业有关的风险
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们在2023年2月实施的节约计划可能不会产生预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
•我们可能无法回到历史水平的收入增长率或有效地管理增长或新的机会。
•我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
•我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
•高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
•我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长。如果我们无法获得此类资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
•如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，我们可用于支付分配和进行额外投资的现金数量可能会减少。
与我们的战略相关的风险
•我们可能无法执行我们的零售战略。
•扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
•我们的增长战略可能无法成功实施，无法帮助我们实现盈利或产生可持续的收入和利润。
与供应有关的风险
•我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
•我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
•我们保持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们产品供应的增长和供应。
有关需求的风险
•我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
•国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
•我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
•我们可能无法为较新类别的寄售商品或寄售商品的不同产品组合复制我们的商业模式。
•我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济下滑的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
与营销和品牌管理相关的风险
•我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
•我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
•我们的营销和广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
•我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
•公开披露我们的环境、社会和治理（“ESG”）指标可能会使我们面临风险。
与我们的商品销售和履行有关的风险
•我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
•我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
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目录表
•我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大多数寄售奢侈品都是在这些中心或零售店中存储的。
•运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
数据安全、隐私和欺诈相关风险
•我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
•我们数据安全的失败可能会导致我们产生意外费用或损害我们的数据资产。
•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
与我们员工相关的风险
•我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
•与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
•如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
•我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
•我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
•我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
•不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
•我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
与我们普通股所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
•卖空我们股票的人可能是操纵者，可能会压低我们普通股的市场价格。
•特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
与我们的未偿还票据和认股权证相关的风险
•我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
•管理我们的可转换高级票据和2029年票据的契约包含关于违约事件的限制和其他条款，这些违约事件可能会使我们的战略更难执行或有效竞争，或者可能对我们的财务状况产生重大影响。
•与可转换优先票据或认股权证有关的交易可能稀释我们股东的所有权权益。
•如果触发可转换优先票据或认股权证的转换，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•认股权证的会计方法对我们报告的财务结果有很大影响。
•可转换优先票据的会计方法对我们报告的财务结果有重大影响。
公司已审查并更新了先前在其2023年年报Form 10-K中披露的风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。您应考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定因素，以及本Form 10-Q季度报告、Form 10-K 2023年年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。任何下列风险或其他风险及不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
2022年、2023年和截至2024年3月31日的三个月，我们分别净亏损1.964亿美元、1.685亿美元和3110万美元，截至2024年3月31日，我们累计赤字11.507亿美元。我们目前的主要举措包括增加有利可图的供应、提高效率和追求新的收入来源。如果这些计划或我们的投资没有被证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能无法在我们预期的时间线上实现盈利，或者根本不能实现盈利，并可能在长期内继续亏损。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将实现或维持盈利，并可能在未来继续蒙受重大亏损。
我们在2023年2月实施的节约计划可能不会产生预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
自2023年2月以来，我们实施了约7%的裁员和房地产业务的削减，以降低我们的运营费用。详情见“附注10--重组”.
由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现这些努力对我们业务结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法通过这些努力实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。除了2023年2月的裁员外，我们还不时进行裁员，作为削减成本举措的一部分。我们不能保证我们未来不会不得不承担额外的劳动力或房地产削减。
此外，我们还可能发现，裁员将使我们难以寻求新的机会和举措，并需要我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。我们可能会进一步发现，尽管我们实施了裁员，但我们可能需要额外的资本来继续扩大我们的业务，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资本，如果有的话。此外, 我们的房地产减产计划可能会损害我们的品牌声誉，导致意想不到的费用或纠纷，限制我们创造新供应的能力，并减少买家的需求。 倘我们决定于未来开设零售地点，我们可能无法在类似地点按类似条款取得租赁。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法回到历史水平的收入增长率或有效地管理增长或新的机会。
我们过去的收入增长不应被视为未来业绩的指标。虽然我们在2019年、2021年及2022年录得收入增长，但我们2023财年的收入较2022年减少。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场有很大的不同。虽然我们的业务在COVID-19疫情前迅速增长，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期或有利于我们业务的方式发展。市场的变化使我们很难评估未来的业绩。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会在未来期间继续下降，原因有很多，包括我们无法吸引和留住发货人，整体经济状况，包括经济衰退，市场采用率增加（衡量未来增长），竞争加剧，现有和新客户对我们在线市场上商品的需求放缓，我们佣金结构的变化，以利率或商业模式为例，我们总产品组合变化，包括由于我们的战略转变，以专注于更高价值的项目或我们未能利用增长机会。我们的快速增长对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。持续增长可能会使我们的能力受到压力，无法为我们的发货人和买家维持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营、财务和管理控制，加强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人才。未能有效地管理我们的业务和运营增长将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
在根据预期收入计划支出时，我们会做出某些假设。这些假设在一定程度上是基于历史结果。我们依赖源源不断的寄售商品来维持和增长我们的收入，这使得我们在任何给定时期的收入都很难预测。由于我们的运营费用在短期内相对固定，任何未能实现我们的收入预期都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生直接的不利影响。
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目录表
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假期和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的收入和收益。我们预计这种情况今后将继续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期，这可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，使我们的人员紧张或降低我们在特定时期的利润率，这可能会严重损害我们的业务，经营业绩和财务状况。由于预计第四季度的活动将增加，我们还将产生大量额外费用，包括额外的营销支出以及销售和客户支持业务的人员配备。此外，我们可能会遇到我们的运输成本增加，由于免费升级，分裂装运和额外的长期运输，以确保及时交付的假期。这种增加的成本可能会损害我们的盈利能力，特别是如果我们在假期期间的收入低于预期。
高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
根据我们的退货政策，我们通常允许买家从我们的网站和零售店退货。当我们计算收入时，我们会就我们在网上市场及零售店销售商品所得的收益记录退货准备金。我们根据历史回报趋势和我们目前的预期估计这一储备。在零售市场推出新产品、消费者信心或其他竞争和整体经济状况的变化，以及与第四季度假期购买有关的高于预期的回报，可能导致实际回报超过我们的回报储备。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长。如果我们没有这样的资金，我们的企业，
经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的零售业务，扩大我们的二手奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释，或授予新的股权证券，这些证券具有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们的2029票据包含与我们的融资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性条款，而我们所担保的任何其他债务融资亦可能包含这些限制性条款，这可能会令我们在未来更难获得额外资本及寻求商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在很长一段时间内正常运营，从而和/或与任何相关的经济和/或社会不稳定或困境一起，对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
流行病、大流行病或类似的严重公共卫生问题对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的影响程度将取决于许多已知和未知的不断变化的因素，这些因素是我们无法预测的，包括流行病、大流行病或类似的公共卫生问题的持续时间和范围；已经并将继续采取的应对行动；公共卫生问题对国家和全球经济活动的影响；金融和劳动力市场的中断，包括国家或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的业务限制，如我们的仓库业务；潜在的运输困难，包括延迟交付给我们的买家；以及消费者需求减弱。此外，在突发公共卫生事件或疫情期间远程工作的员工人数增加，可能会带来额外的运营风险，例如更容易受到网络攻击，并损害生产力和协作。此外，本“风险因素”部分其他部分描述的风险和不确定性可能会因流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题而加剧。
如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，我们可用来支付的现金就会减少。
分配并进行额外的投资。
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联邦存款保险公司只为每个储户提供不超过25万美元的保险。我们很可能会有现金和现金等价物以及存放在某些金融机构的受限现金超过联邦保险水平。如果我们存放资金的任何一家银行机构最终倒闭，我们可能会损失任何超过联邦保险水平的存款。我们存款的损失可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量，并可能导致我们股东的投资价值下降。
与我们的战略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们目前经营的零售店数量有限，包括一些占地面积较小的社区商店。我们相信，零售店在提高发货人和买家的品牌知名度和创造新的供应方面是有效的。我们还相信，扩大我们的实体业务是对我们在线市场的补充，并加强了全渠道寄售和购买体验。我们过去和未来可能会继续重新评估我们的零售足迹，并调整我们在特定地区的零售战略。零售店的开业和关闭带来了运营挑战。我们可能不得不签订长期租约，然后才能知道我们的零售战略或某个特定的地理位置是否会成功。我们在开设新店时面临许多挑战，包括选择具有成本和地理特征的零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，聘用店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在关闭现有门店方面，我们还面临并可能在未来面临许多挑战，其中可能包括巨额退出成本、管理租赁义务和与员工相关的成本，包括与我们最近宣布的房地产削减计划相关的成本。关闭现有门店也可能限制我们吸引新会员、创造新供应和增加需求的能力。我们必须在我们的零售地点为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。在过去，我们的商店一直是被盗的目标，也经历过财产损失。如果不在我们的保单范围内，未来发生的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。此外，提供独特的单一SKU产品带来了供应链、商品销售和定价方面的挑战，因为我们必须为每个商店选择正确的产品组合，同时继续在我们的认证中心管理库存。如果我们不能管理或执行我们的零售战略，我们的业务、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。
扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
虽然我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们并没有在国际上扩展我们的实体业务。如果我们选择这样做，我们将需要适应各种当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能对美国以外的发货人和买家没有吸引力。此外，为了在国际市场获得客户的成功，有必要在外国市场设立认证中心，并在这些市场雇佣当地员工，而我们可能必须在这些设施上投资，才能证明我们可以在美国以外的地方成功运营。如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们在国际上的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。
我们的增长战略可能无法成功实施，帮助我们实现盈利或创造
可持续的收入和利润。

我们的增长战略，包括我们追求新收入来源的举措，都在不断演变。例如，我们最近在我们的在线市场上引入了第三方广告。然而，这些努力可能不会成功，就我们的第三方广告而言，在其他情况下，使用我们在线市场的潜在发货人和买家可能会对这些努力持负面看法，或者我们可能根本无法进行这些努力。我们可能会限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外，我们寻求在新举措和我们在我们的在线市场上提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡，我们可能无法成功地实现继续留住和吸引发货人和买家的平衡。如果我们的增长战略，包括我们追求新收入来源的举措不成功，不能产生可持续的收入或帮助我们实现盈利，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
与供应有关的风险
我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们有能力产生持续的奢侈品供应，通过我们的商店和在线市场销售。要做到这一点，我们必须以具有成本效益的方式吸引、保持和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和吸引新的发货人，或者通过传统实体店发货但不熟悉我们业务的人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的零售店购物或利用我们的奢侈品寄售办公室来转化买家，从而找到新的发货人。我们还通过以下途径接触到新的发货人
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付费广告、营销材料、数字营销、推荐计划、有机口碑和其他方式，如在媒体上提及、互联网搜索引擎结果和通过我们的品牌合作伙伴关系。我们不能肯定这些努力会产生新的发货人或具有成本效益。此外，新的托运人可能不会选择第二次或同样频繁地与我们一起托运，也不会像以往的托运人那样托运同样多的物品或相同价值的物品。因此，新的发货人产生的收入可能不会像我们历史上从现有发货人产生的收入那么高，也不会像我们预期的那样高。我们通过在线市场提供的大多数奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动。此外，我们许多新的和现有的发货人非常喜欢我们的奢侈品托运礼宾咨询方法，即我们的销售专业人员与我们的发货人在家中会面。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果我们更新的费率结构不能成功地增加这类产品的发货量，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们产生的收入可能会低于预期，我们可能会选择进一步优化结构。我们有一个预购计划，以努力创造更多的供应。如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新的发货人或推动重复发货，或者不能将买家转变为发货人，我们的业务增长能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依赖我们的销售专业人员通过识别、发展和维护与我们的发货人的关系来推动我们的奢侈品供应。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的销售专业人员的过程可能会很困难，可能需要大量时间。此外，零售业对合格员工和人才的争夺十分激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们保持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们产品供应的增长和供应。
我们已经与某些品牌建立了品牌合作伙伴关系，未来可能会寻求增加更多的品牌合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展我们的业务非常重要。我们直接从我们的品牌合作伙伴那里购买产品，这有助于我们增加供应并扩大我们的产品供应。为了建立和维持这些合作伙伴关系，品牌必须信任我们的认证过程，以及我们提供的客户服务水平与奢侈品牌通常为发货人和买家提供的服务水平相匹配，无论是线上还是店内。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值或增加新的合作伙伴，我们的业务增长可能会受到损害。
有关需求的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们历史上只购买新的奢侈品，或者使用其他方式购买二手奢侈品，例如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们部分地通过电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法来接触新买家，比如将发货人转变为买家。我们预计未来将继续投资于这些和其他营销渠道，不能确定这些努力是否会带来更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，或者与我们一起消费。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。未能吸引新买家并与现有买家保持关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为他们销售的新奢侈品定价，并不时提供促销和促销定价，特别是在第四季度假期期间，我们历史上占我们年销售额的很大一部分。这些方的促销定价可能会降低寄售给我们的产品的价值和我们的库存，进而降低我们的发货人和买家的价值主张。由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们过去曾经历过GMV和AOV的下降，未来我们可能会经历类似的下降和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测，可能是由独特的因素造成的，例如零售商或品牌倒闭并清算其库存，这可能在更大程度上是宏观经济不确定性、通胀、地缘政治不稳定的结果，部分原因是
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俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以色列和哈马斯的战争，以及消费者需求的减弱。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时预测和识别二手奢侈品市场的趋势，并获得针对这些趋势的奢侈品寄售。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，并且不能保证我们的数据科学将准确地预测发货人或买家的需求。我们的商业模式限制了我们对不断变化的偏好的响应能力，因为我们的大部分库存都是唯一的、单一SKU的商品。虽然我们试图采购补充现有库存的商品，但我们不能确保成功做到这一点。在某种程度上，如果我们不能准确预测并成功应对发货人和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法将我们的商业模式复制到较新的寄售商品类别或寄售商品的不同产品组合.
2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果这些价值较高的物品对我们现有的发货人或买家没有吸引力，或者如果这些物品不能吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们不能吸引新的和重复的发货人，在这一高价值类别中提供必要的高质量、适当价格和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们现有类别更高的佣金，这将对我们的收入率和经营业绩产生不利影响。扩展我们的产品也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要聘请和管理更多的身份验证和市场专家。随着我们扩大产品供应，我们还可能在身份验证过程和方法方面面临新的挑战。此外，我们可能会在特定类别中遇到来自在这些类别更有经验的公司的更激烈竞争。如果其中任何一种情况发生，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济低迷的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。可能减少奢侈品消费的一些因素包括经济下滑，包括经济衰退或萧条、高失业率、更高的消费者债务水平、更高的通胀水平、净资产缩水、包括房价在内的资产价值下降，以及相关的市场和经济不确定性，包括地缘政治不稳定和金融业中断。其中许多因素已经发生，并可能在未来发生，原因包括新冠肺炎疫情和最近宏观经济的不确定性、利率上升、通胀压力、信贷限制以及地缘政治不稳定，部分原因是俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯的战争。这种经济不确定性以及由此导致的一手市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能会以多种方式表现出来，包括选择将其商品寄售给我们的个人减少，导致我们在线市场上可供选择的商品减少，选择购买二手奢侈品的个人减少，导致活跃买家增长和订单量下降，以及由于每件商品的平均售价较低和/或每笔平均订单的商品数量减少所导致的AOV降低，这些因素中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济持续低迷或严重衰退、严重通胀或供应减少，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的收入可能会低于预期。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
我们与新的和新的二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统的实体奢侈品商店、典当行、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或类似的奢侈品和服务的科技市场。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快或更低的运输成本、更多的销售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家基础。随着市场的发展，可能会出现新的竞争对手，包括将产品扩展到转售的传统零售竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础上获得更大的收入和利润，以更低的成本收购托运人，实现更有利的总体产品组合，或者比我们更快地对新技术或新兴技术做出反应，
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例如人工智能和机器学习，以及消费者购物行为或偏好的变化。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策、佣金结构或收取费率，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或从现有的买家基础中更有效地创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低收购率，以保持竞争力，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能有效地应对竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定提供寄售的物品是正品还是真宝石、珠宝或艺术品。我们不时会收到假冒商品进行寄售。虽然我们继续在我们的认证过程和方法上进行大量投资和创新，并拒绝任何我们认为是假货的商品，但我们不能确保托运给我们的每一件假冒商品都能被识别。此外，当我们的认证方法不涉及在销售前实际拥有商品时，我们识别假货的能力可能会降低，订单取消可能会增加。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。如果买家怀疑产品的真实性并退回物品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品可能会损害我们作为可信的二手奢侈品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外，我们已经并可能在未来受到负面新闻或公开指控，包括在社交媒体上，我们的认证过程和方法不够充分。我们的身份验证流程和方法中的任何重大失败或被认为的失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入造成不利影响。
我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
我们相信，发展RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与度以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人、买家和品牌合作伙伴建立和维护信任。发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的发货人提供与他们寄售的商品相关的奢侈品水平的服务，所有这些都是及时和一致的。对于买家来说，发展我们的品牌需要我们通过认证、及时可靠地履行订单以及响应和有效的客户服务来培养信任。为了与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维护关系，品牌必须信任我们的认证过程，我们提供的客户服务水平与奢侈品品牌通常提供的水平相匹配，无论是为发货人和买家，还是在线和店内。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的营销和广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的营销、促销、公共关系和广告计划的有效性和效率。我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场上的广告支出，以努力优化这些活动的有效性。我们可能会在未来增加营销或广告支出，以推动增长。 即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。我们还面临着吸引发货人和买家到我们的在线市场的独特挑战，他们可能对我们的品牌和寄售业务模式都不熟悉。如果我们难以为我们的奢侈品转售模式吸引新的发货人和买家，或者无法以具有成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式向我们的网站和应用程序添加委托人和买家，这将损害我们的业务、运营结果和前景。
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使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
我们自愿报告ESG的某些指标和目标。这种透明度与我们以积极的经济、社会和环境影响运营我们的业务的承诺是一致的。我们的发货人或买家、其他关键利益相关者或我们开展业务的社区的看法可能在一定程度上取决于我们选择的指标和目标，以及我们是否及时实现目标(如果有的话)。此外，通过选择设定目标并公开披露我们的ESG指标，我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的更严格的审查。此外，根据适用的法律和法规，我们可能需要披露各种ESG指标、实现目标的进展情况以及其他详细信息。例如，加利福尼亚州通过了新的气候变化披露要求，要求公开披露某些温室气体排放数据和与气候有关的金融风险报告。我们遵守这些和其他与ESG相关的法律、法规和政策可能代价高昂，任何未能实现我们的目标、ESG优先事项或战略的变化，或者我们在报告领域未能负责任地采取行动的看法，都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响，包括影响员工敬业度和保留率、我们的发货人和买家以及我们的合作伙伴和供应商与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与我们的商品销售和履行有关的风险
我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改进和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营我们业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，其中包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、唯一单一SKU的应用和履行。员工市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工拥有特定的知识和技能，这将使我们更难聘用能够在不经过大量培训的情况下有效执行相同任务的替代人员。我们还为我们的员工提供每个业务职能的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。如果我们未来不能成功地找到、招聘、培训和留住人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
我们租用设施来储存和容纳通过我们的在线市场销售的二手奢侈品的商品和运输所需的物流基础设施。我们成功发展业务的能力取决于租赁额外身份验证中心的可用性和成本，这些身份验证中心符合我们的地理位置标准，可以访问大量合格的人才库，以及占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个认证中心-一个在亚利桑那州，三个在新泽西州。最佳空间可能会变得稀缺，如果有，房东提供的租赁条件可能会变得越来越有竞争力。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。我们也可能无法续签现有的租约或以令人满意的条款续签。未能确保足够的身份验证中心可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大部分寄售奢侈品都是在这些商店中存储的。
我们通过我们的在线市场提供的大部分奢侈品都存储在我们在亚利桑那州和新泽西州的认证中心，只有一小部分奢侈品在我们的零售店出售。任何大规模的破坏
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由于自然灾害，尤其是由于气候变化导致灾害性天气事件变得更加频繁，或者人为原因(如纵火或盗窃)会导致寄售人对遗失物品承担预期佣金责任、我们的库存价值下降以及我们的业务严重中断，存储在此类认证中心或零售店或通过我们在线市场提供的商品的任何其他地点的商品可能会发生灾难性的损失。此外，虽然我们采取措施避免损坏、对寄售商品进行检查和检查退回的产品，但当物品不在我们手中时，我们不能控制它们，或者当物品储存在我们的认证中心时，我们不能防止所有损坏。例如，我们在过去和将来可能会在发货人运送给我们的货物中受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他有害生物，这可能会导致储存在我们认证中心或运输给买家的其他货物受到污染。如果买家或潜在买家认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高、可能损坏或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。此外，鉴于我们在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些认证中心的寄售奢侈品以及业务中断和收入损失提供保险，但我们因灾难性事件而产生的负债和费用可能超过我们的最高保险金额，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于运输供应商来满足我们的运输需求。如果我们无法维持可接受的价格和其他条款，或者如果我们的供应商遇到性能问题或其他困难，包括由于通货膨胀、我们运输供应商员工的劳工罢工或运输成本上升，可能会对我们的经营业绩以及我们发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们与其他供应商合作或更换供应商来应对这种影响，我们可能会遇到运输中断，这可能会对我们在发货人和买家中的声誉造成负面影响。我们在国际航运方面面临着特别的挑战，包括发货延误和与征收关税有关的客户服务问题，这对奢侈品来说可能是相当大的。由于我们业务的季节性，任何因不利天气造成的交付服务中断，特别是气候变化增加此类不利天气的频率，都可能导致延误，从而对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的大部分物品都被认为是非常有价值的，需要特殊处理和送货。有时，此类商品在运输过程中会损坏，这会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会显著影响我们在我们的在线市场上为此类商品收取的价格。如果我们的货物没有及时交付给买家，或者在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
我们正在建设自动化、人工智能、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们不断增加容量、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们许多商品销售业务的生产率，包括定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们创造了自己的专用技术来运营我们的业务，随着我们的发展，这些技术可能会缺乏效率或变得过时，我们还依赖来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，这些技术的发展可能会造成意想不到的竞争压力或造成破坏。
数据安全、隐私和欺诈相关风险
我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制会员访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。我们在线市场的流量和活跃量在某些日子和一年中的某些时期会激增，例如
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在黑色星期五促销期间，由于我们业务的季节性，通常在第四季度，如果在如此大的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或我们在线市场上的发货人的付款。我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们的数据安全故障可能会导致我们产生意想不到的费用，或者损害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息(包括信用卡信息)和与我们的发货人、买家和员工等个人有关的其他数据。我们还维护其他敏感信息，如我们的商业秘密和机密商业信息，我们希望保护这些信息。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件，包括第三方开源软件、工具和监控，为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商，包括云存储提供商，可能会受到计算机病毒、入室网络钓鱼攻击、社会工程、勒索软件攻击、未经授权使用、试图通过拒绝服务使服务超载或其他攻击的攻击，这些攻击可能允许黑客或其他未经授权的各方(包括我们的员工)访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息。此外，使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。我们的会员使用我们的网络和移动电子商务应用程序与我们一起托运和购物。这些应用程序可能会受到帐户接管、拒绝服务、内容窃取或其他攻击，这可能会导致我们成员的帐户被泄露。
我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，因此必须定期防御或应对此类事件。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的损害，或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失以及延迟检测或提供任何此类损害或损失的通知可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致某些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼，政府行动，增加交易费用，补救费用，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的监管罚款或处罚或其他额外成本和负债。虽然我们购买了与潜在数据泄露相关的保险，但我们购买的保险可能不足以覆盖我们业务可能遭受的所有损失。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人寄售被盗或假冒商品。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移、进而转售赃物的法律。我们的托运人协议形式包括一项声明，即托运人对他们可能托运的货物拥有必要的权利和所有权，我们在服务条款中包含了这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还采取了保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。此外，与实际或被认为挂牌或销售被盗或假冒商品有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各种欺诈性交易而遭受损失，未来可能会遭受损失，包括使用被盗的信用卡号码，声称货物托运未经授权以及买家未授权购买。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能严重影响我们经营业绩的费用。
与我们的员工有关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。我们公司过去有资深员工离职，将来可能会有其他员工离职。我们经常无法预料到这样的离开，而且可能也不会
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能够及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。
与劳工有关的事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括商品销售和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生重建品牌资产的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
当我们在我们的平台上例行公事地提到第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。任何第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，不时有控制发货人销售商品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在此类销售中提及这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直以参考控股的方式做出回应。蒂芙尼(纽约)公司诉eBay案事实证明，使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题一般都是在没有进一步沟通的情况下得到解决的，但有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》和纽约州类似法律，提出各种与商标和广告相关的索赔。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)尚不确定。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。有关香奈儿诉讼的说明，请参阅“第二部分，第1项--法律诉讼”。
此外，公司、其高级管理人员和董事以及公司首次公开发行(IPO)的承销商被列为与公司首次公开募股(IPO)相关的多起据称的证券集体诉讼(“证券诉讼”)的被告。有关证券诉讼的说明，请参阅“第二部分，第1项-法律诉讼”。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《雇员退休收入保障法》相关的索赔。此外，我们已经实施的全面安全措施和协议可能不会成功，我们可能面临与不安全工作条件、对员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼，或管理我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。此外，在经历了一段时间的市场波动后，股东对我们提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能也是此类诉讼的目标。
为诉讼辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。虽然我们有保险，但它规定了相当大的保证金
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本公司须负上法律责任，并须受限制，并可能不会承担我们因参与股东集体诉讼或其他诉讼而可能招致或须承担的大部分或任何开支。此外，在任何此类诉讼的过程中，原告可能寻求(我们可能会受到)初步或临时裁决，包括可能的初步禁令，要求我们停止部分或全部业务或停止销售某些品牌的寄售商品。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，停止销售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付巨额款项。此外，我们可能必须申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款或根本无法获得，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发替代做法或停止现有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。由于上述纠纷和诉讼的不利解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了2020年1月生效的立法《加州消费者隐私法》(CCPA)，要求覆盖范围的公司向加州消费者提供信息披露，并向这些消费者提供有条件的隐私权，如访问、删除和选择不出售自己的个人信息。CCPA由2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订。修订后的CCPA取消了将就业数据排除在其管辖范围之外，增加了新的消费者隐私权(如更正不准确个人信息的权利，或为跨上下文行为广告的目的而选择不“共享”个人信息的权利)，扩大了企业从服务提供商和第三方获得合同义务的义务，并扩大了企业关于选择退出偏好信号的义务。新的加州隐私保护局完成了第一轮规则制定，但在2023年3月开始的第二轮规则制定中留下了许多新要求，如数据隐私和安全风险评估，以及选择退出某些数据分析活动的权利。目前尚不清楚这些新修正案将如何解读，也不清楚第二轮规则制定活动将于何时结束。CCPA可能会要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并承担大量成本和费用以遵守规定。同样，美国其他几个州，包括弗吉尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州，也通过了类似的消费者数据隐私法，这些法律也将隐私权扩展到个人，包括选择退出定向广告的权利。最后，欧盟委员会通过了《一般数据保护法规》，该法规于2018年5月25日全面生效，提出了严格的欧盟数据保护要求。 欧盟最近的诉讼推动了执法和解释方面的重大变化，E尚不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。
鉴于监管机构越来越关注将数据用于广告，我们可能会受到新的、意想不到的监管，包括监管人工智能或其他自动化决策过程的提议。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息的能力，我们利用这些信息来创建有针对性的营销和广告，并提供某些定制产品功能和其他能力来提高我们的销售运营效率，从而削弱我们维持和吸引新发货人和买家的能力，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动或提起诉讼，以及花费法律和其他成本、大量时间和资源，以及罚款、处罚或其他责任。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
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我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，将征税义务强加给州外的货物销售商。此外，2018年，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们目前在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府的税务当局通过新法律或成功地要求我们征收更多税款可能会导致大量额外的税收负担，包括过去销售的税款以及罚款和利息，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律和法规很复杂，各州之间各不相同，而且经常变化。我们从位于美国所有50个州和波多黎各的众多托运人处接收奢侈品，我们从托运人处收到的货物可能包含受监管的毛皮，皮肤，象牙和其他外来动物产品成分等材料。我们的标准托运人条款和条件要求托运人在托运货物时遵守适用法律。我们的委托人未能遵守适用法律、法规及合约规定可能导致对我们提出诉讼或其他索偿，导致法律开支及成本增加。此外，我们未能有效监控这些法律法规对我们业务的应用，以及未能遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于处理和销售二手商品的法规，以及对二手经销商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，或要求我们的买家以增加成本的方式进行采购，例如禁止或限制某些商品在某些地区的销售或运输。如果我们未能遵守对二手经销商的要求，我们可能会遇到我们的设施意外的永久或临时关闭，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的委托人出售的奢侈品可能会被召回和其他补救措施，以及产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从我们的在线市场中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致（其中包括）销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
所得税法及税法之应用须视乎诠释而定。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计时的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的税务义务的方法存在重大差异，包括计算我们的税收准备金和应计费用，在这种情况下，我们可能会承担额外的税务责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税务当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面变得更加积极，因为政府越来越关注如何增加收入。这有助于增加审计活动和税务当局更严格的执法。因此，额外税项或其他评估可能超出我们目前的税项储备，或可能要求我们修改业务惯例，以减少我们未来的额外税项风险，其中任何一项可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多规定税收和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当处理，并考虑对现有税收或其他法律进行修改，这些法律可能会征收与我们的活动有关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或对我们征收此类税收的义务。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，其结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是前瞻性的还是追溯性的，使我们受到利息和处罚，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或发货人，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非它们根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权发生了50%以上的变化(按价值计算)，那么该公司利用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前的纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但减税和就业法案可能会限制我们使用NOL来抵消任何未来应税收入的能力。
如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定所规定的申报要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能继续遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们在及时准确报告财务结果方面遇到困难，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的发货人或买家基础、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；
•不利的经济和市场条件，包括消费者可自由支配支出下降、货币波动、通货膨胀、金融业中断和地缘政治不稳定；
•证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•由我们或我们的现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或预期的此类出售；
•市场参与者的套期保值活动；
•散户投资者对本公司股票的兴趣突然增加或减少；
•我们普通股每日交易量的大幅波动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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•本行业公司，包括我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；
•股票市场的价格和成交量波动，包括经济趋势造成的波动；
•威胁或对我们提起诉讼；
•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件或公共卫生威胁的反应。
此外，股票市场的价格和成交量波动已经并可能继续影响许多在线市场和其他科技公司的股价。股票价格的波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。.
卖空是指卖家出售自己并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券。卖空者希望从他们做空的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布有关发行人的意见或描述，意在制造负面的市场势头。像我们这样拥有交易量有限和/或容易受到相对较高波动性水平影响的证券的发行人，尤其容易受到此类卖空者的攻击。卖空也可能导致我们的股票价格波动，特别是如果散户投资者或其他持有我们普通股的“多头”头寸的人试图通过购买额外的股票来对抗卖空活动，从而使卖空者获利变得更加困难和昂贵。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因为这种活动而下降。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低普通股的交易价格。这些规定包括：
•建立分类董事会，不是所有董事都是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；
•将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们的公司注册证书指定位于特拉华州的特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的任何诉讼、受内部事务原则管辖的任何其他诉讼或根据DGCL定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼的唯一和独家法庭。这些排他性论坛条款不适用于根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时，向其选择的司法法庭提出索赔的能力。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
与我们的未偿还票据和认股权证相关的风险
我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
截至2024年3月31日，我们2025年债券的本金金额为2670万美元，2028年债券的本金金额为2.81亿美元，2029年债券的本金金额为1.35亿美元。此外，该公司还发行了认股权证，以收购最多7,894,737股我们的普通股(根据认股权证的条款进行调整)。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。如果我们无法产生这样的现金流来偿还债务，我们可能会被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、产生额外债务、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款发行额外股本。这些替代方案可能不足以克服可能影响我们的宏观经济状况。宏观经济不确定性的持续时间和严重程度，以及任何随之而来的经济衰退，包括经济衰退或萧条，都可能直接影响我们实施偿债替代方案的能力。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

管理我们的可转换优先债券和2029年债券的契约包含关于违约事件的限制和其他条款，这些违约事件可能会使我们的战略更难执行或有效竞争，或者可能对我们的财务状况产生重大影响。

在某些例外及限制的规限下，管理本公司2029年票据的契约(“2029年票据契约”)限制我们除其他事项外，(I)授予或产生保证债务的留置权；(Ii)招致、承担或担保额外债务；(Iii)与联属公司进行交易；(Iv)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(V)就本公司及任何未来的担保人(如有)而言，合并、合并或合并，或向另一人出售其全部或实质上所有资产；(Vi)作出某些受限制的付款或其他投资；及(Vii)支付股息或作出其他分配(包括贷款及其他垫款)。此外，2029年债券契约包含一项契约，规定本公司不得允许流动资金(以(A)当时可根据任何循环信贷安排、延迟提取定期贷款安排或根据其准许的合格证券化融资(在实施任何借款基数或类似限制后)提取的未使用承诺)的总和计算，加上(B)截至任何月的最后一天，本公司及其附属公司持有的无限制现金及现金等价物(如有)的金额少于2,500万美元。这些限制，以及2029年Notes Indenture中规定的其他限制，可能会使我们难以成功执行我们的商业战略，或难以有效地与不受类似限制的公司竞争。

我们的可转换优先票据和我们的2029年票据契约还规定了某些违约事件，在此之后，2025年票据、2028年票据或2029年票据可能被宣布立即到期和支付，并规定了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。如果我们无法与2025年债券、2028年债券或2029年债券的持有人谈判双方都能接受的条款，或者如果我们没有替代资金可用，我们的债务加速可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法在加速或其他情况下偿还2025年票据、2028年票据或2029年票据，我们可能会被迫破产或清算。

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与我们的可转换优先票据或认股权证有关的交易可能会稀释我们股东的所有权利益。

转换或行使部分或全部已发行的可转换优先票据或认股权证将稀释现有股东的所有权权益，以致我们在转换或行使任何该等可转换优先票据或认股权证时交付股份。如果可转换优先票据或认股权证根据适用的契约或认股权证代理协议的条款变为可转换或可行使，而持有人其后选择转换或行使可转换优先票据或认股权证，我们可能须向他们交付相当数量的普通股。在转换可转换优先票据或行使认股权证后，可在公开市场上发行的普通股的任何销售或预期销售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据及认股权证的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据或认股权证的转换可用来补足淡仓。

如果触发可转换优先票据的转换或认股权证的现金结算，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果可转换优先债券的条件转换功能被触发，可转换优先债券的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据其选择转换其可转换优先债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换优先票据，除非我们选择通过交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使可转换优先票据的持有人没有选择转换他们的可转换优先票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的营运资本净额大幅减少。此外，如果发生根本变化，可能发生在公司控制之外，认股权证可能需要以现金结算，而不是交付股票，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。

认股权证的会计方法对我们报告的财务结果有很大影响。

我们在资产负债表上按公允价值将我们的未偿还认股权证作为负债进行会计处理。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均被确认为我们报告收益的每个期间的收益组成部分。我们将继续调整公允价值变动的负债，直至认股权证较早行使或到期为止。公允价值变动对收益带来的波动可能会对我们的季度和年度财务业绩产生不利影响。

可转换优先票据的会计方法对我们报告的财务结果有重大影响。

在采用ASU 2020-06年度之前，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470-20、债务及转换及其他选择，吾等将可转换优先票据的负债及权益部分分开入账，因为可转换优先票据于转换时可能以现金全部或部分以现金结算，以反映吾等的经济利益成本。这种分歧导致了可转换优先票据的债务折扣。见“附注2--重要会计政策摘要--可转换优先票据”。我们使用实际利息法在摊销期间将债务折价摊销至利息支出，这是可转换优先票据的预期寿命。然而，截至2022年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，根据这一规定，我们现在将可转换优先票据作为单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。采纳后，我们记录了1340万美元的累计效果调整，作为累计赤字的减少和额外实收资本的减少11210万美元，这与先前在权益中记录的转换期权的价值应占金额有关。此外，由于可转换债务与股权分离的逆转，我们的可转换优先票据余额增加了总计9,860万美元。由于采用ASU 2020-06年度，我们还取消确认了2750万美元的递延税项负债和确认了20万美元的递延税项资产，导致递延税项净资产增加了2,770万美元，抵销估值准备相应增加了2,770万美元。

采用这一标准还大大减少了从2022年1月1日或之后开始确认的非现金利息支出金额，这是由于消除了与股权部分相关的折扣。此外，在采用后，我们必须使用“如果转换”方法计算稀释每股收益，该方法假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。未来
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目录表
对可转换优先票据会计处理的修订可能会对我们的财务业绩、我们普通股的交易价格和可转换优先票据的交易价格产生不利影响。

有上限的看涨期权交易可能会影响可转换优先票据和我们的普通股的价值。

关于可转换优先票据的定价，我们与某些交易对手进行了私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易包括我们普通股最初作为可转换优先票据基础的股份数量。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何可转换优先票据转换时对我们普通股的潜在摊薄。在建立其初始套期保值买入交易的过程中，交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生交易。对手方或其各自的联营公司可于可换股优先股到期前(及可能于每一行权日)，或在与可换股优先股的任何回购、赎回或提前转换或其他有关的任何部分终止有上限催缴交易后，透过订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或卖出本公司的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
与票据交易所有关，我们于2024年2月29日发行认股权证，向兑换票据持有人认购7,894,737股普通股(可根据其条款作出调整)。认股权证的行使价为每股1.71美元，但须受其中所载若干无现金行使条款的规限，并须根据认股权证的条款作出调整。认股权证自发行之日起至2029年3月1日到期前可行使。
这些权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
使用我们首次公开募股的收益
本次新股发售是根据S一号表格(档号333-231891)的登记声明，根据证券法进行登记，并于2019年6月27日被美国证券交易委员会宣布生效。根据美国证券交易委员会规则，本文要求提供的有关我们首次公开募股募集资金使用情况的其余信息已被省略，因为自我们上次提交定期报告以来，此类信息没有发生变化。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
规则10B5-1交易计划
在……上面2024年3月7日, 罗布·克罗里克，本公司的成员董事会, 通过一项新的证券销售交易计划，旨在满足经修订的1934年证券交易法规则10b5-1的积极防御条件(“克罗利克计划”)。Krolik计划规定最多销售74,949他在限制性股票单位归属后已经收到或将收到的公司普通股的股份。克罗利克计划下的第一个可能的交易日期是2024年6月6日，克罗利克计划的结束日期是2025年3月7日，但受某些条件的限制。
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目录表
项目6.展品。
提供法规S—K（本章第229.601节）第601项要求的证物。
展品
数		描述
10.1+
RealReal，Inc.和Ajay Gopal公司之间日期为2024年2月19日的邀请函(通过引用该公司2024年2月21日提交的8-K表格的附件10.1并入本文)。
10.2**
RealReal，Inc.与票据持有人之间于2024年2月29日签署的交换协议的格式(通过参考公司于2024年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.41并入本文)。
10.3
由RealReal公司、其担保方RealReal，Inc.和Glas Trust Company LLC之间签订的、日期为2024年2月29日的契约(在此并入，参考公司2024年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.42)。
10.4
RealReal，Inc.，ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2024年2月29日签署和之间的认股权证代理协议(通过参考公司2024年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.43并入本文)。
10.5*
RealReal，Inc.、Pledgors和Glas Trust Company LLC作为票据抵押品代理达成的担保协议，日期为2024年2月29日。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
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101.PRE
 
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104Inline MBE用于本季度报告10-Q表格封面，包含在附件101 Inline MBE文档集中
_________________________
*现提交本局。
**
根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(A)(5)项而遗漏的某些附表和展品。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
+
指管理合同或补偿计划。

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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
The RealReal，Inc.
日期：2024年5月7日发信人：撰稿S/作者约翰·科里尔
约翰·科里尔
首席执行官
日期：2024年5月7日发信人：
/s/ Ajay Madan Gopal
阿贾伊·马丹·戈帕尔
首席财务官

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