安全协议

其中

THE REALREAL，Inc.，

和

这里指定的担保人
总的来说，抵押者，

和

GLAS TRUST COMPANY
作为注释抵押代理人

______________________

日期：2024年2月29日

表现出 合资协议形式

附件B 版权安全协议的形式

附件C 专利安全协议的形式

附件D 商标安全协议的形式

附件E 第一优先权担保合伙人的形式

附表1.01A 公司间笔记

附表1.01B 版权

附表1.01C 专利

附表1.01D 已抵押证券

附表1.01E 商标

附表3.4（a） 仪器和滑石纸

附表3.4(E)：商业侵权索赔

安全协议

本担保协议日期为2024年2月29日(已根据本《协议》的规定不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由本《协议》签名页上所列的实体和此后通过签署作为附件A的加入协议形式而成为本协议当事方的其他实体(以下简称“质押人”和每个“质押人”)签订，受托人是新汉普郡的有限责任公司Glas Trust Company LLC(以受托人的身份，连同其继承人和受让人，受托人)，并以票据抵押品代理人的身份(以票据抵押品代理人的身份，与以票据抵押品代理人身份的任何经许可的继承人和受让人一起，“票据抵押品代理人”)为担保当事人(如下文定义)的利益，作为质权人、受让人和担保当事人。

R E C I T A L S：

A.提及该契约(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的契约)，由特拉华州的RealReal公司(“本公司”)不时与其他担保人(“担保人”及各自的“担保人”)及Glas信托公司作为受托人及票据抵押品代理发行，据此本公司发行本金总额4.25%/8.75%的2029年到期优先担保票据，根据契约条款并受契约条款的约束。

B.根据契约，每个担保人无条件担保该契约中规定的某些担保债务(如下所述)。

C.每个质押人将从签署、交付和履行契约和任何第一留置权优先债务文件(如下所述)项下的义务中获得实质性利益，因此，每个质押人都愿意签订本协议。

D.本协议由各出质人以票据抵押品代理为受益人，为担保当事人的利益而提供，以确保其所有担保债务的偿付和履行。

E.每个质押人签署和交付本协议时，必须按照契约和任何第一留置权优先债务文件中的规定，向公司和担保人提供财务便利，这是担保各方义务的一项条件。

A G R E M E N T：

因此，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付这些对价，各质押人和票据抵押品代理人特此协议如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义.

(A)除非本合同或本契约另有规定(为免生疑问，包括附录A)，本合同中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义；但在任何情况下，下列术语应具有UCC中赋予它们的含义：

“账户”；“银行”；“动产纸”；“商业侵权债权”；“商品账户”；“商品合同”；“商品中介”；“存款账户”；“单据”；“电子动产纸”；“设备”；“金融资产”；“固定装置”；“货物”；“票据”；“存货”；“信用证”；“信用证权利”；“货币”；“支付无形资产”；“证券账户”；“证券中介”；“安全”、“安全权利”、“软件”、“支持义务”和“有形动产纸”。

(B)本合同中所使用但未作其他定义的术语，如在本合同中定义，应具有合同中赋予它们的含义。本条例第1.03节作必要的变通后适用于本合同。

(C)下列术语应具有下列含义：

“事后获得的知识产权抵押品”应具有本协议第6.4节赋予该术语的含义。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“授权代表”是指就票据义务和任何第一留置权优先债务而言的受托人，任何第一留置权优先债务持有人的任何正式授权代表，在交付给票据抵押品代理的第一留置权担保当事人联名中被指定为该持有人的“授权代表”。

“账簿和记录”是指账簿和记录(包括各出质人表明、汇总或证明出质人的资产(包括抵押物)或负债的记录，各出质人与该出质人的业务活动或财务状况有关的记录，以及各出质人的货物或与该等信息有关的一般无形资产)。

“抵押品”应具有本合同第2.1节赋予该术语的含义。

“抵押品支持”指转让或以其他方式担保任何抵押品的所有财产(不动产或动产)，并应包括授予此类不动产或动产留置权的任何担保协议或其他协议。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。

“公司”应具有演奏会A中赋予该术语的含义。

“寄售存货”是指出质人以寄售方式持有的任何财产，而该财产并非出质人所有(并且不会反映在按照公认会计准则编制的公司及其子公司作为出质人所有的综合资产负债表中)。

“寄售收益”是指出售寄售存货所得的任何收益。为免生疑问，质押人从寄售销售中赚取的佣金、手续费或其他收入不构成寄售收益。

“控制协议”是指为对出质人设立的存款账户或由出质人设立的证券账户进行“控制”而订立的任何临时账户控制协议，其形式和实质均令票据抵押品代理人合理满意；但即使信用证文件中有任何相反规定，也不要求控制协议对任何被排除的账户有效。

“著作权担保协议”是指实质上以本合同附件B的形式订立的协议。

“版权”系指任何出质人现在拥有或今后获得的下列所有权利：(A)所有版权(无论是否已登记)、其所有登记和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国版权局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或领土、或任何其他国家或其任何政治分区的所有登记、录音和申请，包括本协定附表1.01b所列的那些；以及(B)任何版权或登记的所有延期或续展：以及(I)根据适用法律与该出质人对该等著作权的所有权有关的任何和所有权利和特权，(Ii)现在或今后应向该出质人支付和/或应支付给该出质人的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(Iii)在世界各地与之相对应的权利，以及(Iv)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“分派”指就每名质押人而言，不时就任何或全部质押证券或公司间票据而收取、应收或以其他方式分派予该质押人的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、文书、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润及其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似改变而不时向该质押人收取、应收或以其他方式分派。

“违约事件”具有契约或任何第一留置权优先债务文件(视情况而定)中为其指定的含义。

“除外帐户”具有本契约中为其指定的含义。

“除外资产”应指：

i.    [保留区];

包括任何寄售库存和任何寄售收益；

对机动车辆和其他受所有权证书、信用证权利(构成支持义务的除外)和商业侵权行为约束的资产

索赔；除非在每一种情况下都可以通过提交UCC财务报表来达到完美的程度；

IV.禁止任何租赁、许可或其他类似协议或任何受《契约》和任何第一留置权优先债务文件(如有)允许的购买款担保权益、资本租赁或类似安排约束的财产，前提是授予其中的担保权益将违反或使该许可租赁、许可或其他协议或购买款安排、资本租赁或类似安排无效，或在实施UCC和其他适用法律的适用反转让条款(其收益和应收款除外)后产生有利于任何其他当事人(本公司或担保人除外)的终止权，尽管有这种禁止，但根据适用法律，其转让仍被明确视为有效；

(五)在商标申请的使用说明书发出之前，仅限于在该商标申请的担保权益在该商标申请提交和接受之前授予担保权益会损害或不利影响该商标申请或由此产生的商标注册的可执行性或有效性的情况下，且仅限于在该期间内，不得对该商标申请或由此产生的商标注册的可执行性或有效性造成损害或不利影响；

六、收购公司董事会指定的任何非营利性子公司、专属自保保险公司子公司或公司其他特殊目的子公司的任何股权；

(A)在UCC和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，或在合同限制(仅在公司以外的个人、担保人或全资子公司的股权的情况下，在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款之后，或(B)要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，在每种情况下，在UCC和其他适用法律中适用的反转让规定生效后；

八、购买保证金股票；

对公司善意地合理确定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的任何资产进行评估；

十、禁止不动产的任何租赁权益；

Xi个人对公平市价(由本公司善意确定)为500万美元或以下的房地产的任何费用权益；

十二、中国政府。[保留区];

十三.禁止任何政府许可证、许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，在任何情况下，在适用法律和其他适用法律的适用反转让条款生效后，禁止或限制其中的留置权和担保权益；

在任何适用法律要求子公司发行董事合格股份、该等股份或代名人或其他类似股份的范围内；

十五.调查结果。[保留区]及

对授予任何质押、留置权或担保权益的任何资产进行评估，该资产或资产的任何质押、留置权或担保权益将合理地预期会给本公司或其任何子公司带来重大和不利的税收后果，由本公司本着善意决定。

“第一留置权优先债务凭证”是指有关第一留置权优先债务的凭证(如有)。

“第一留置权担保当事人加入”指实质上以本合同附件E的形式达成的协议。

“一般无形资产”系指“一般无形资产”，该术语在UCC中有定义，现在由任何出质人拥有或以后获得，包括该出质人现在或以后在任何合同中或根据任何合同可能拥有的所有权利、所有权和权益，所有付款无形资产、客户名单、许可证、知识产权权利、合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益，不构成证券、许可证、专有或机密信息、发明(不论是否有专利或可专利)、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、过程、模型、图纸、材料和记录，任何质押人或任何电脑局或服务公司不时为质押人拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行和其他文件和文件，包括但不限于由该质押人或任何电脑局或服务公司不时拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行和其他文件和文件。

“商誉”是指，就每个出质人而言，该出质人业务与任何商标的使用有关并以其为标志的所有商誉。

“担保人”应具有演奏会A中赋予该术语的含义。

“损害”应具有第10.1(E)节中赋予该术语的含义。

“中间债权人”应具有第10.1(E)节中赋予该术语的含义。

“Indenture”应具有演奏会A中赋予该术语的含义。

“破产程序”系指(A)根据任何债务人救济法对任何出质人进行的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何接管、清算，

(D)任何出质人的清算、解散、重组或清盘，不论是否涉及破产或破产；或(E)为了债权人的利益而进行的任何转让，或对任何质押人的资产和负债进行任何其他处置。

“知识产权”是指专利、商标、著作权、商业秘密、知识产权许可证和商誉。

“知识产权抵押品”应统称为抵押品所包括的知识产权。

“知识产权许可”是指，就每一出质人而言，与任何其他方就任何专利、商标、版权或商业秘密达成的所有许可协议，不论该出质人是许可人还是被许可人，以及任何和所有(I)更新、延期、补充和延续，(Ii)现在和今后到期和/或应付给出质人的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来违反、侵犯或违反许可知识产权的损害和付款，(Iii)权利，如有，根据该许可协议授予该出质人的权利，以便就过去、现在和将来违反、侵犯或违反许可给该出质人的任何专利、商标或著作权提起诉讼，以及(Iv)根据该许可协议授予该出质人的使用、利用或实施许可给该出质人的任何知识产权的其他权利(如有)。

“知识产权担保协议”是指任何版权担保协议、任何专利担保协议和任何商标担保协议(视情况而定)。

“公司间票据”指，就每个出质人而言，指本协议附表1.01a中单独描述的超过5,000,000美元的所有公司间票据和该出质人此后获得的公司间票据，以及证明该等公司间票据的所有证书、文书或协议，以及根据本协议条款允许的范围内的所有转让、修订、重述、补充、延期、续订、替换或修改。

“投资性财产”是指担保权利、证券账户、商品合同或商品账户的证券，但不包括证券抵押品。

“票据抵押品代理人”应具有前言中赋予该术语的含义。

“票据担保方”是指根据契约发行的2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高级担保票据的受托人和持有人。

“专利担保协议”是指实质上以本协议附件C的形式订立的协议。

“专利”是指任何出质人现在拥有或今后获得的下列所有：(A)美国或任何其他国家的所有专利和工业品外观设计，其所有发布和记录，以及美国或任何其他国家的所有专利或工业品外观设计的申请

其他国家，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、任何州或地区，或任何其他国家或其政治分区的发布、记录和申请，包括本协议1.01C附表所列的，以及(B)所有重新发布、重新审查、分割、延续、部分或延长及其修正案，以及任何和所有(I)根据适用法律产生的关于质押人对任何此类专利或工业品外观设计的所有权的权利和特权，(Ii)其中描述或要求的发明、设计和改进，(Iii)收入，费用、特许权使用费、损害赔偿、现在或今后到期和/或应付给出质人的费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(Iv)在世界各地与之相对应的权利和(V)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“允许留置权”是指契约允许的、任何第一留置权优先债务文件不禁止的所有留置权。

“质押证券”是指，就每个出质人而言，(I)本协议附表1.01D所列由该出质人拥有的所有已发行和已发行的股本，以及该出质人(包括通过发行)获得的任何类别的该发行人的所有期权、认股权证、权利、协议和附加股本，以及该出质人在每个该等发行人或根据每个该发行人的任何组织文件与该等股本有关的所有权利、特权、授权和权力，以及证书：代表该股本的文书和协议，以及该出质人在与该股本有关的任何金融中介账簿上的任何和所有权益，(Ii)任何发行人的所有股本，该发行人此后通过发行获得的股本(包括通过发行)，以及由该出质人获得的任何类别的任何发行人的所有期权、认股权证、权利、协议和附加股本(包括通过发行)，连同该出质人关于该股本或根据任何该发行人的任何组织文件的所有权利、特权、授权和权力，以及证书，代表该等股本的文书及协议，以及该质押人在任何金融中介的账簿上与该股本有关的任何及所有权益，由该质押人不时以任何方式收购，及(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述股本在任何发行人合并或合并时就该股本发行的所有股本；但质押证券不得包括任何除外资产。

“出质人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“收益”一词应具有“商法典”第9条赋予该术语的含义，在任何情况下，还应包括但不限于：(I)就任何抵押品向票据抵押品代理人或任何质押人不时支付的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益；(Ii)就任何抵押品的任何征用、没收、宣告无效而不时向任何质押人支付或应付和应付的任何和所有款项(以任何形式)；任何政府当局(或任何以政府当局名义行事的人)扣押或没收全部或任何部分抵押品，以及(Iii)根据任何抵押品或与任何抵押品有关而不时支付或应付的任何其他金额。

“应收款”指所有(I)账户、(Ii)动产纸、(Iii)付款无形资产、(Iv)一般无形资产、(V)票据和(Vi)其他获得付款的权利，不论是否因履行而赚取，不论出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或提供或将提供的服务，不论如何分类，连同质押人对任何货品或其他财产的所有权利(如有)，以及与之相关的所有附带支持和辅助义务，以及与之相关的所有记录。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“注册”是指由任何政府当局或互联网域名注册机构发出、注册、续展或向任何政府当局或互联网域名注册机构提出的待决申请；“注册”是指其产品。

“有担保债务”统称为(A)票据债务和(B)根据第11.15节被指定为有担保债务的与第一留置权优先债务和第一留置权优先债务文件有关的债务。

“担保当事人”应指(A)票据担保当事人和(B)根据第11.15节将任何第一留置权优先债务指定为担保债务后，该第一留置权优先债务的持有人和与第一留置权优先债务有关的任何受托人、抵押品代理人或其他代表，以及在每种情况下，上述任何债务的任何继承人。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“证券抵押品”是指质押证券、公司间票据和分派。

“商业秘密”是指任何出质人现在拥有或今后获得的下列所有权利：(A)所有商业秘密、专有技术、技术(不论是否专利)、软件(包括源代码和目标代码)、数据和数据库、互联网网站、客户和供应商名单、专有信息、方法、程序、公式、描述、成分、技术数据、图纸、规格、铭牌、目录、机密信息以及限制任何人使用或披露其的权利、定价和成本信息、商业和营销计划和建议以及其他专有信息的所有权利；连同任何及所有(I)根据适用法律就该出质人对前述各项的所有权而产生的权利及特权，(Ii)现在或以后就该出质人应付及/或应付予该出质人的收入、费用、使用费、损害、索偿及付款，包括过去、现在或将来侵犯、挪用或违反上述各项的损害赔偿及付款，(Iii)在世界各地的相应权利，及(Iv)就过去、现在或未来侵犯、挪用或违反上述各项提起诉讼的权利。

“商标担保协议”是指实质上以本合同附件D的形式订立的协议。

“商标”是指任何出质人现在拥有或今后获得的下列所有：(A)所有商标、商号、域名、公司名称、商业名称、商业外观、服务标志、徽标、域名、其他来源或业务标识、其所有注册和记录；以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局或美国、其任何州或地区、或任何其他国家或其任何政治区的注册、记录和申请，包括本协定附表1.01E所列的申请；(B)所有续订；及(C)与前述任何事项相关的所有商誉，连同(I)根据适用法律就该出质人对前述事项的所有权或使用而产生的任何及所有权利及特权，(Ii)现时及以后根据上述各项及/或应付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿及付款，包括就过去、现在或将来的侵权、摊薄或违规行为而提出的损害赔偿、索偿及付款，(Iii)在世界各地与此相关的权利，及(Iv)就过去、现在及未来的侵权、摊薄或违规行为起诉的权利。

第二条

担保和债务的授予

第2.1节担保权益的授予

。作为支付和足额履行所有担保债务的抵押品，每名质押人特此为担保当事人的利益向票据抵押品代理人质押和授予该质押人对以下财产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，不论该财产位于何处，也不论是现在存在的还是以后不时产生或获得的(在每一种情况下，统称为“抵押品”)：

(i)所有账户；

(Ii)所有设备、货品、存货及固定附着物；

(3)所有文件、文书和动产纸；

(四)所有证券抵押品；

(V)所有投资物业；

(Vi)所有知识产权；

(Vii)所有一般无形资产；

(Viii)所有金钱账户、存款账户和证券账户；

(九)所有辅助债务；

(X)附表3.4(E)所列的商业侵权索赔；

(Xi)信用证和信用证权利；

(Xii)与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(Xiii)在本句第(I)至(Xii)款未涵盖的范围内，该出质人的所有其他动产，不论是有形或无形的，以及前述各项的所有加入、替代及替换、收益及产品，连同所有簿册及记录、客户名单、信贷档案、电脑档案、程式、打印输出及其他电脑资料及记录，以及任何时间证明或有关前述任何事项的任何一般无形资产，以及任何人士就上述任何事项提供的所有附属抵押及担保。在不限制上述一般性的原则下，“收益”一词包括在出售、交换、收集或以其他方式处置投资财产、证券抵押品或收益时收到的任何应收款项，无论此类处置是自愿还是非自愿的，并包括不时就任何投资财产向任何质押人或票据抵押品代理人支付的任何赔偿或担保的收益。

即使第2.1节中有任何相反规定，本协议产生的留置权和担保权益不应附加于任何排除的资产，术语“抵押品”也不应包括在内。

第2.2节义务担保

。在此设定的担保权益保证了担保债务的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的。

第2.3节文件

。(A)每名质押人特此同意(在票据抵押品代理人为完善或保护票据抵押品代理人对抵押品的担保权益而需要或要求的范围内)在任何有关司法管辖区随时及不时提交(并不可撤销地授权票据抵押品代理人(而不向票据抵押品代理人施加任何义务)任何融资陈述书(包括固定装置存档)及其修订，而该等融资陈述书(包括固定装置存档)及其修正案载有每一适用司法管辖区的《UCC》第9条所规定的资料，以提交与抵押品有关的任何融资陈述书或修订，包括(I)该出质人是否组织，向该出质人发出的组织类型和任何组织识别号；(Ii)为获得或维持票据抵押品代理人的担保权益而合理必要的任何融资或延续声明或其他文件，如法律允许，无需该出质人的签署，包括提交一份融资声明，将该抵押品描述为“目前存在或今后获得的所有资产”或类似含义的词语；及(Iii)就作为固定装置备案提交的融资声明而言，对与该抵押品有关的不动产的充分描述。各质押人同意应票据抵押品代理的要求，迅速向票据抵押品代理提供前一句中描述的所有信息，并同意在提交后立即将所有融资报表及其修订的副本交付给票据抵押品代理。

根据第(B)款，每一出质人在此进一步同意(并授权票据抵押品代理向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机关)、版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议)、版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议或其他适当的简短文件进行备案和记录(并授权票据抵押品代理在不施加任何义务的情况下这样做)，以完善、确认、继续、强制执行或保护该质押人在本协议项下授予的担保权益，而无需该质押人的签名，并点名该质押人，作为债务人，而作为担保人的票据抵押品代理人。

第三条

完善；补充；进一步保证；
抵押品的使用

第3.1节经认证的证券抵押品的交付

。每名质押人声明并保证所有代表或证明在本担保书日期存在的证券抵押品的证书、协议或票据已以适当形式交付给票据抵押品代理人，以便以交付方式转让，或附有妥为签立的空白转让或转让文书，以及票据抵押品代理人具有完善的担保权益。

其中(符合本契约允许在本合同日期后交付证券抵押品的范围内的规定)。各出质人特此同意，所有代表或证明构成抵押品的证券的证书、协议或票据，在本协议日期后，应迅速(但无论如何，在质押人收到后十五(15)个营业日内或票据抵押品代理人可全权酌情决定的较后日期内)交付票据抵押品代理人或其代表持有。所有有凭证的证券抵押品应采用适合交割方式转让的形式，或者应附有正式签署的空白转让或转让文书。票据抵押品代理有权(但无义务)在任何违约事件发生及持续期间的任何时间，在通知适用的质押人后(在切实可行的范围内)背书、转让或以其他方式转让任何或全部证券抵押品，或以票据抵押品代理或其任何代名人或背书的名义登记任何或全部证券抵押品，而不表示该等证券抵押品受本协议项下的担保权益所规限。此外，一旦发生失责事件，在失责事件持续期间，票据抵押品代理人有权(但无义务)随时将代表或证明证券抵押品的证书兑换为面额较小或较大面额的证书。

第3.2节无证证券担保品的完善

。各出质人特此同意，如构成抵押品的任何质押证券是证券，且由该出质人的附属公司直接发行给该出质人或其代名人，且没有所有权证书证明，则每名适用的出质人应(在违约事件发生和持续期间)在适用法律允许的范围内，如有必要或适宜完善该等质押证券的留置权，(I)将该质押记录在股权持有人登记册或发行人的账簿上，签署完成质押所需或适当的任何惯常质押表格或其他文件，并赋予票据抵押品代理权利(不施加任何义务)根据本条款转让该等质押证券，或(Ii)促使发行人同意遵守票据抵押品代理关于该等证券的指示，而无需任何质押人或该等代名人的进一步同意。就作为质押证券发行人的每个出质人而言，该出质人同意(I)受本协议有关其发行的质押证券的条款约束，并将遵守该等条款适用于其的条款；及(Ii)在违约事件发生及持续期间，其将遵守票据抵押品代理就适用的质押证券发出的指示，而无须经适用的质押人进一步同意。

第3.3节融资报表和其他文件;维护完善的担保权益

。每个出质人表示并保证，为完善其授予票据抵押品代理的抵押品担保权益所需的所有融资声明、协议、票据和其他文件，只要此类抵押品可以通过(X)根据《统一商法典》或此类司法管辖区的其他适用法律在美国(或其任何政治分区)提交、记录或登记融资声明，或(Y)与美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)接收和记录知识产权担保协议，在每一种情况下，除(I)受任何所有权证书法规约束的抵押品外，票据抵押品代理人对该所有权证书的留置权、(Ii)存款账户、(Iii)在美国境外注册的知识产权和(Iv)抵押品的完善将在本文规定的发行日期或契约中发生的抵押品(但仅在根据本合同或本合同要求完善之前)的注释已交付给

票据抵押品代理人填写完整并在必要或适当的范围内正式签署的表格，并在必要或适当的情况下，提交给适用的政府、市政或其他办公室。每一出质人同意，在符合任何次级留置权优先债权人间协议的范围内，出质人将在符合任何次级留置权优先债权人间协议的范围内，采取票据抵押品代理合理需要或合理要求的行动，在符合契约条款的情况下，维持本协议在抵押品中产生的担保权益，作为完善的担保权益。

第3.4节其他行动

。为进一步确保附连及完善票据抵押品代理人对抵押品的担保权益，以及确保票据抵押品代理人有能力强制执行该抵押品，每名质押人作出如下陈述及认股权证(就其本身而言)，并同意就下列抵押品采取下列行动，费用由该质押人自费：

(A)文书和有形动产纸。于本协议日期，除本协议附表3.4(A)所列该等票据及有形动产纸外，任何抵押品项下或与任何抵押品相关之应付金额均未获本协议附表3.4(A)所列任何票据或有形动产纸证明。在失责事件持续期间的任何时间，如票据抵押品代理人提出要求(票据抵押品代理人无义务作出要求)，各质押人须迅速在票据抵押品代理人背书、转让及交付构成抵押品的任何个别价值超过$5,000,000的票据或有形动产票据(在正常业务过程中收到及处理的支票除外)，并附上为授予票据抵押品代理人对该票据或有形票据的控制权或票据抵押品代理人不时合理指定而需要妥为签立的转让或转让文书。每一出质人不得单独向任何第三方交付价值超过5,000,000美元的任何票据或有形动产票据。

(b) [已保留]

(C)质押人应承担投资财产和质押证券的投资风险，以及投资财产和质押证券的灭失、损坏或毁灭的风险，不论该投资财产和质押证券是由票据抵押品代理人、证券中介人、商品中介人、任何质押人或任何其他人拥有，或作为担保权利或存款保存，或受其控制。票据抵押品代理人不对任何此类损失、损坏或毁坏承担任何风险、责任或责任。

(d) [已保留].

(E)商事侵权索赔。自本协议之日起，除本协议附表3.4(E)所列外，没有质押人的任何商业侵权索赔的价值或涉及主张的索赔的金额超过5,000,000美元。如果任何出质人获得的商业侵权索赔的价值或涉及所主张的索赔的金额单独超过5,000,000美元，则适用的出质人或质权人在获得该商业侵权索赔后，应立即通知票据抵押品代理人，并迅速修订本协议附表3.4(E)，以合理识别该商业侵权索赔的方式描述该商业侵权索赔，并同意提交并授权提交

其他财务报表或对现有财务报表的修改，描述此类商事侵权索赔。

第3.5节附加质押的加入者

。质押人应促使公司的每一家子公司(被排除的子公司除外)，在本协议日期后，根据契约和任何第一留置权优先债务文件的规定，不时被要求将任何资产质押给票据抵押品代理，以便为担保当事人的利益，签署并向票据抵押品代理交付一份基本上采用本协议附件A和本协议目的所需的其他文件的形式的联合协议，以及票据抵押品代理可能合理要求的其他文件，并在签署和交付后，就本协议项下的所有目的而言，该附属公司应构成“出质人”，其效力和效力与本协议最初指定为出质人的效力相同。该合并协议的签署和交付不需征得本协议项下任何其他出质人的同意。即使增加了任何新的出质人作为本协议的一方，各出质人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全的效力和作用。

第3.6节补充剂;进一步的石棉

。根据第3.8节的明示排除，每一出质人应采取必要的进一步行动，并签立和/或向票据抵押品代理交付必要的附加融资声明、修正案、转让、协议、补充、权力和文书，或票据抵押品代理在其合理判断下认为必要或适当的补充融资声明、修正案、转让、协议、补充条款、权力和文书，以创建、完善、保全和保护抵押品的留置权和担保权益以及授予票据抵押品代理的权利和权益，以实现本协议的目的，或更好地保证和确认其有效性。票据抵押品代理人对抵押品的担保权益的可执行性和优先权，或允许票据抵押品代理人就任何抵押品行使和执行其在本协议下的权利、权力和补救措施，包括根据在任何美国司法管辖区有效的UCC(或其他类似法律)和在法律要求的美国此类办事处提交融资声明、续展声明和其他文件，以完善、继续和维持票据抵押品代理人对抵押品的担保权益的有效性、可执行性和优先权，并保留根据本协议授予票据抵押品代理的关于抵押品的其他权利和利益。包括向美国专利商标局和美国版权局提交的文件。在不限制前述规定的一般性的原则下，但在符合适用法律的规定下，每名质押人应应票据抵押品代理人的合理要求(票据抵押品代理人没有义务提出任何此类要求)，不时向票据抵押品代理人作出、签立、背书、确认、存档或重新归档和/或交付抵押品的清单、明细表、描述和指定、仓单副本、仓单性质的收据、提单、所有权文件、凭单、发票、附表、确认性转让、附录、附加担保协议、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、票据抵押品代理人应合理要求的报告和其他保证或文书。如果失责事件已经发生并仍在继续，票据抵押品代理可以(但没有义务)以其本人或任何质押人的名义提起和维持票据抵押品代理人由大律师建议的诉讼和法律程序，以防止票据抵押品代理人对抵押品的担保权益受到任何减损或其完美性受到损害。以上所有费用和合理费用均由质保人承担。

第3.7条。注明抵押品代理人履行合同的权利、行使权利等。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，票据抵押品代理人(或其指定人)(A)有权(但无义务)在任何适用的知识产权许可证的条款和条件允许的范围内，行使任何质押人在知识产权许可证下的权利(包括根据该质押人代理人的知识产权许可证使用许可给质押人的任何知识产权的权利，与执行票据抵押品代理人的权利有关，包括制造、制造、准备销售、广告和出售任何及所有存货的权利，(B)有权(但无义务)要求以票据抵押品代理或其任何代名人的名义登记本协议项下质押的任何股本。

第3.8节某些排除的完美动作

。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，不得要求质押人(A)采取或执行任何行动，以完善票据抵押品代理人在受所有权证书法规约束的抵押品上的担保权益，除非此类抵押品可通过提交适当的UCC融资声明来完善，(B)就质押人的商品账户订立控制协议，(C)获得托管协议或房东或抵押权人豁免，(D)在违约事件发生之前，向债务人或其他合同第三方发出的任何通知，或(E)订立受外国法律管辖的担保文件或采取或执行任何行动，以完善外国法律下的担保权益，但考虑在契约项下增加一名选择性担保人作为担保人的情况除外。

第四条

申述、保证及契诺

每一出质人代表、认股权证和契诺如下：

第4.1节标题

。除根据本协议为抵押方利益而授予票据抵押品代理的抵押权益及任何其他准许留置权外，该质押人拥有及/或拥有权利，且于本协议日期后不时取得的抵押品，将拥有及/或拥有其根据本协议质押的每一项抵押品的权利，且不受任何及所有留置权影响。

第4.2节担保权益的有效性

.

(A)根据本协议为担保各方的利益而授予票据抵押品代理的抵押品的留置权和担保权益构成：(A)在保证担保债务的支付和履行的所有抵押品中具有合法和有效的担保权益，以及(B)在向描述抵押品的适用办公室提交UCC融资声明后，完善的所有抵押品的留置权和担保权益，只要担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善。授予票据抵押品代理的抵押权益

根据本协议，担保各方在抵押品中和在抵押品上的利益，在任何时候都将构成对抵押品的持续担保权益(只要此类担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善)。

第4.3节索赔辩护;抵押品的可转让性

。在符合每个质押人按照契约和任何第一留置权优先债务文件处置抵押品的能力的情况下，每个质押人应自费和合理费用，在商业上合理的努力，捍卫其在本合同项下质押的抵押品的所有权、其担保权益和授予票据抵押品代理人的留置权，以及其优先权，使其不受所有人的一切索赔和要求的影响，费用和费用自负，并在任何时间声称其权益对票据抵押品代理人或任何其他担保当事人不利，但允许留置权除外。

第4.4节其他融资报表

。没有质押人提交，也没有授权任何第三方提交任何有效或有效的融资声明(或任何司法管辖区法律下的类似声明、登记文书或公告)，涵盖或声称涵盖抵押品中任何种类的任何权益，但(A)根据本协议提交的以票据抵押品代理为受益人的融资声明和(B)关于允许留置权的融资声明除外。任何质押人不得签署或授权在任何公职中提交与任何抵押品有关的任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表、登记文书或公告)，但就质押人授予的担保权益而提交或将提交的融资报表及其他报表和文书除外，仅限于根据契约或本协议明确授权和允许且不受任何第一留置权优先债务文件禁止的范围。

第4.5节. [已保留]

.

第4.6节应有的授权和发放

。本公司附属公司于本公告日期发行的所有质押证券均已发行，而本公司附属公司其后发行的任何质押证券将于发行后获正式授权、有效发行及悉数支付，且在适用范围内不可予评估。

第4.7节抵押品

。截至本公告日期，本公司及担保人于本公告日期提交予票据抵押品代理人的本公告所载所有资料，包括本公告的附表，以及该“完美证书”内的所有资料及附表，在所有重要方面均属准确及完整。

第4.8节保险

。如果任何保险索赔的收益是在票据抵押品代理人在违约事件发生后行使止赎权利后支付给任何质押人的(在该违约事件尚未发生时)，则该净现金收益应以信托形式为票据抵押品代理人的利益而持有

并须在收到后立即支付给票据抵押品代理人，以便按照契约提出申请。

第4.9节行政长官办公室;名称变更;组织管辖权;立木和待砍伐木材;等

每一出质人同意立即向票据抵押品代理提供经认证的组织文件，反映第[4.02(d)]在适用的范围内，并采取票据抵押品代理所需(包括根据UCC提交的文件)或票据抵押品代理合理要求的一切行动(其要求票据抵押品代理无义务作出)，以维持票据抵押品代理的担保权益的完整性和优先权，以使抵押品中的担保方受益。

第4.10节。存款账户和证券账户。各出质人在此声明并保证：(I)附表4.3列明出质人于本出质日期所拥有的所有存款账户及证券账户；及(Ii)出质人并不拥有任何商品账户。

第五条

关于证券抵押品的若干规定

第5.1节。[已保留]

.

第5.2节。投票权；分派等。(A)只要违约事件不会发生并继续发生：

(I)每名质押人应有权行使与证券抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他同意权利，以不抵触本协议、契约、任何第一留置权优先债务文件或任何其他证明担保债务的文件的任何目的或目的。

(2)每一出质人应有权接受和保留任何及所有分派，并有权在本协议授予的留置权和担保权益的情况下免费和不受限制地使用这些分派，但前提是必须按照契约和任何第一留置权优先债务文件的规定并在一定范围内作出。

(B)在(X)任何违约事件发生和持续期间，以及(Y)收到票据抵押品代理人的书面通知，表明其有意行使其在本第5.2节下的权利和补救措施(票据抵押品代理人无义务交付)：

(I)每名质押人行使投票权的所有权利及根据本条例第5.2(A)(I)节有权行使的其他同意权利须立即终止，而所有该等权利随即归属票据抵押品代理人，而该代理人随即拥有行使该等投票权及其他同意权利的唯一权利(但非义务)。

(Ii)每一出质人根据本条例第5.2(A)(Ii)节获授权收取和保留的分派的所有权利须立即终止，而所有该等权利随即归属票据抵押品代理人，该代理人随即有唯一权利(但无义务)接收及持有该等分派作为抵押品；但尽管有上述规定，第(B)(Ii)款并不视为禁止或限制该质押人在违约事件发生及持续期间，接受在其他情况下根据契约准许作出且未被任何第一留置权优先债务文件禁止的分派。

(C)在所有违约事件停止或被放弃后，质押人已向票据抵押品代理交付高级人员证书表明这一点，质押人有权行使与证券抵押品有关的投票权和其他权利，并有权收取、保留和免费使用本协议授予的担保权益，以及根据第5.2(A)节的条款质押人本来有权行使和接受的任何和所有分派。

(D)每名质押人应不时自费签署所有适当的文书(包括票据抵押品代理可能(但无义务)合理要求的任何票据)并将其交付予票据抵押品代理，以允许票据抵押品代理行使其根据本章程第5.2(B)(I)节有权(无义务)行使的投票权及其他权利，并收取其根据本章程第5.2(B)(Ii)节(无义务)有权收取的所有分派。

(E)任何质押人收到的违反本协议第5.2(B)(Ii)节规定的所有分派，应为票据抵押品代理人的利益而收取，应与该出质人的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式(经任何必要的背书)作为抵押品支付给票据抵押品代理人。

第5.3节等

。各出质人特此声明并保证，截至本协议之日，(I)出质人没有拖欠根据与其质押的证券有关的协议而必须缴纳的任何强制性出资额的任何部分(如有)，且该出质人没有违反该出质人作为一方的该协议的任何其他规定，或以其他方式违约或违反该协议项下的规定，(Ii)该出质人所质押的证券抵押品不受任何抗辩、抵销或反索偿的约束，(Iii)并无任何证书、文书、文件或其他文书(已交付予票据抵押品代理的代表该等质押证券的组织文件及证书除外)可证明该质押人的任何质押证券。

第5.4节作为股本发行人和持有人的质押人的某些协议。

(A)就作为证券抵押品发行人的每个出质人而言，该出质人同意受本协议中有关其发行的证券抵押品的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款。

(B)就身为合伙、有限责任公司或其他实体的合伙人、股东或成员(视属何情况而定)的每名出质人而言，该出质人在适用的组织文件所规定的范围内同意彼此出质人

(I)将该等质押证券转让予票据抵押品代理人或其代名人，以及将票据抵押品代理人或其代名人取代为该合伙、有限责任公司或其他实体的替代合伙人、股东或成员，并具有普通合伙人、有限责任合伙人、股东或成员(视属何情况而定)的所有权利、权力及责任；及(Ii)尽管有第5.4(E)条的规定，应票据抵押品代理的要求(其要求票据抵押品代理无义务作出)，(A)修订每一此类发行人的组织文件，以规定该质押证券应被视为UCC的“证券”，以及(B)使该质押证券成为证书，并根据第3.1节的规定交付给票据抵押品代理。

(C)任何质押人不得就任何质押证券或与之相关的组织文件作出或同意任何修订或其他修改或豁免，或订立任何协议或准许对任何质押证券存在任何限制，但根据契约或任何第一留置权优先债务文件，该等限制是禁止的。如果任何出质人持有的构成质押证券的任何合伙权益或有限责任公司权益不是由证书代表，并且：(I)是证券，则该出质人不得允许该合伙权益或有限责任公司权益的任何发行人与除票据抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，根据该协议，该发行人根据UCC有效地交付对该合伙企业权益或有限责任公司权益(视适用而定)的“控制”，或(Ii)不是证券，则该出质人不得允许该合伙企业权益或有限责任公司权益(视情况而定)成为证券，除非该出质人遵守第3.1节规定的程序。

(D)每个质押人同意其将获得所有必要的批准，并根据联邦、州或当地法律进行所有必要的备案，以完善质押证券的担保权益或实现其任何出售或转让。

(E)对于根据任何相关组织文件发行的由有限责任公司或合伙企业权益组成的所有质押证券，各质押人在此承诺，根据该协议发行的质押证券：(I)不是也不会在证券交易所或证券市场进行交易或交易；(Ii)不构成也不会构成投资公司证券；及(Iii)不是也不会由该出质人在证券账户持有。

第5.5条。存款帐户和安全帐户。

各出质人承诺并同意，对于由该出质人设立的存款账户或证券账户组成的任何抵押品，该出质人应采取商业上合理的努力，促使开立该存款账户或证券账户的银行或证券中介机构(I)在发行日或之前设立的任何存款账户或证券账户，在发行日起计90天内，或(Ii)对于在发行日之后设立的任何存款账户或证券账户，在设立该存款账户或证券账户后90天内，签订管制协议(在每种情况下，该日期可由票据抵押品代理人全权酌情决定不时延长)。

第六条

关于知识分子的某些条文
财产抵押品

第6.1.节授予知识产权许可

。仅为使票据抵押品代理能够在违约事件持续期间行使本协议第九条规定的权利和补救措施，各出质人特此向票据抵押品代理授予不可撤销的、非排他性的、免版税(且无任何其他支付义务)的全球许可，以使用、许可或再许可该质押人现在拥有或今后获得的知识产权抵押品，无论这些知识产权抵押品位于何处，但在商标的情况下，该许可是有效的。有足够的质量控制和检查权利，使出质人受益，以避免此类商标无效的风险。在适用法律允许的范围内，除质押人当时的现有合同义务可能禁止的范围外，此类许可应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印这些项目的所有计算机程序。票据抵押品代理可以(但没有义务)在违约事件发生和持续期间，根据票据抵押品代理的选择权使用该许可证。票据抵押品代理根据前述规定签订的任何许可、再许可或其他交易将对适用的质押人具有约束力，并在此类违约事件的任何补救措施下继续存在。关于票据抵押品代理根据本协议第九条和根据本协议第九条享有的权利和补救措施，各出质人在此(在本协议期限内)不可撤销地指定和指定票据抵押品代理为其指定人和代理人，并授权票据抵押品代理仅在违约事件持续时和期间作为其指定人和代理人，以便根据任何知识产权许可的条款出售该质押人的任何库存、设备或其他货物。不论是依据其中规定的任何出售权利，还是为了采取该出质人在任何知识产权许可下有权采取的任何其他行动以变现该出质人的任何资产。上述规定，以及票据抵押品代理人作为指定人及代理人所采取的任何行动，不得解释为票据抵押品代理人根据任何该等知识产权许可证承担任何质押人的任何责任、义务或法律责任，或导致票据抵押品代理人承担任何该等责任、义务或法律责任。

第6.2节 [已保留].

第6.3节 [已保留]

.

第6.4节收购后的IP抵押品

。如果任何出质人在本协议日期后的任何时间(I)获得任何额外的知识产权或对任何知识产权(构成除外资产的知识产权除外)的权利，或(Ii)有权享有构成除外资产的任何额外知识产权(构成除外资产的知识产权除外)的利益，包括通过任何知识产权抵押品的任何续展、延期、再发行、分割、延续或部分延续，或通过对任何知识产权抵押品的任何改进(统称为“后获得的知识产权抵押品”上的第(I)和(Ii)款)，则本协议的规定应自动适用于本协议，任何此类事后获得的知识产权抵押品应自动构成知识产权抵押品，如同此类抵押品在本协议签署时已构成知识产权抵押品一样，并受本协议设定的担保权益的约束，无需任何一方采取进一步行动。如果任何之后获得的知识产权抵押品是注册专利、商标或版权或已注册美国版权的独家许可，则适用的出质人应在(I)公司每个会计季度结束后45天和(Ii)公司每个会计年度结束后60天内向票据抵押品代理提供有关的书面通知(连同所有此类额外商标、专利和版权的申请和/或注册号清单)，并以惯常形式交付一份文书，确认附随留置权(有一项理解并同意，作为证据C-E的知识产权担保协议的格式是习惯格式)，并在美国专利商标局、美国版权局和美国其他适当的档案局(视情况而定)归档和记录票据抵押品代理人在此类事后获得的知识产权抵押品中的担保权益所合理需要的文书或其他合理的简短声明。此外，每个质押人授权票据抵押品代理修改本协议，修改本协议的附表1.01B、1.01C或1.01E(视情况而定)，以包括该等事后收购的知识产权抵押品。

第6.5节诉讼

。除非发生并持续发生任何违约事件，且本公司收到票据抵押品代理的书面通知，表明其打算行使本协议项下的补救措施，否则每个质押人有权以自己的名义，为自己的利益并由质押人承担全部费用和费用，以自己的名义开始和提起保护知识产权抵押品的申请和诉讼、诉讼或其他诉讼，以防止侵权、伪造、不正当竞争、稀释、价值减值或其他必要的损害，以保护知识产权抵押品。在任何违约事件发生和持续期间，以及本公司收到票据抵押品代理的书面通知，表明其打算行使本协议项下的补救措施时，票据抵押品代理有权(但没有义务)在通知适用的质押人后，以任何质押人、票据抵押品代理或担保当事人的名义提出保护知识产权抵押品的申请和/或提起诉讼，以强制执行知识产权抵押品及其下的任何许可。在发生此类诉讼时，各质押人应作出任何和所有必要的合法行为(包括在票据抵押品代理的合理要求下)，并签署任何和所有必要的文件(包括在票据抵押品代理的合理要求下)，以帮助强制执行，质押人应迅速偿还和赔偿票据抵押品代理在根据契约第7.07节行使其在本第6.5节下的权利时发生的所有合理费用和开支(包括法律费用和开支)。如果票据抵押品代理选择不提起诉讼以强制执行知识产权抵押品，则每个质押人同意(包括在票据抵押品代理的合理要求下)采取一切必要的商业合理行动，无论是通过诉讼、诉讼还是其他行动，以防止任何人侵犯、伪造、不正当竞争、稀释、任何知识产权抵押品的价值减值或其他损害。

第6.6节担保方的义务

。质押人承认并同意，担保当事人不应对任何质押人的任何知识产权抵押品承担任何责任。在不限制本第6.6条一般性的情况下，质保人承认并同意，任何有担保的一方均无义务采取任何必要步骤，以维护针对任何其他人的知识产权抵押品的权利，但任何有担保的一方可在违约事件发生后和违约事件持续期间，以及在公司收到该有担保的一方发出的书面通知，说明其在本合同项下行使救济的意图，以及与此相关的所有合理和有据可查的费用(包括根据契约和任何第一留置权优先债务文件规定的合理且有文件记录的律师费用和费用，以及任何专家或监管律师，评估师和备案审查员及其他类似专业人员)应由本公司独家承担，并应为担保债务。尽管有上述规定，在任何出质人提出合理请求后，担保当事人应在出质人单独承担费用和费用的情况下，合理地协助(启动或参加任何诉讼或仲裁除外)该出质人维护其在此类知识产权抵押品上的权利；但是，任何担保当事人对任何出质人或任何其他当事人或个人均不承担义务或责任，且对于任何担保当事人根据任何出质人提出的任何此类请求采取或未采取的任何行动，质权人应予以保护并对其予以赔偿；此外，如果任何有担保的一方合理地认为其可能对任何第三方承担与此类承诺有关的任何责任或义务，则不要求其采取任何步骤。

第七条

关于应收账款的某些规定

第7.1节保存记录

。每一出质人应按照审慎的商业惯例，自费保存和保存每笔应收款的完整记录，包括收到的所有付款、为此授予的所有贷项、退回的所有商品以及与此有关的所有其他文件。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，每个出质人应自负全部费用和费用(包括在票据抵押品代理人的要求下)交付所有应收款的有形证据，包括证明应收款的所有文件以及与之有关的任何簿册和记录给票据抵押品代理人或其代表(其副本和簿册和记录可由质押人保留)。在任何失责事件发生及持续期间，并与票据抵押品代理保全及/或行使补救措施有关，票据抵押品代理可将任何质押人的簿册及纪录、信用资料、报告、备忘录及所有其他与应收款有关的文书的完整副本转让予任何已取得或正在考虑收购该等应收款的权益或票据抵押品代理人在该等应收款中的担保权益的人士，而无须任何质押人的同意。

第7.2节收取应收款

。在违约事件发生后及持续期间，票据抵押品代理人或票据抵押品代理人的指定人可(但无义务)(A)通知任何质押人的账户债务人该质押人的应收款已转让予票据抵押品代理人，使抵押方受益，或票据抵押品代理人在其中拥有担保权益，及(B)直接收取任何质押人的应收款，而任何收取费用及开支(包括合理的自掏腰包的法律费用及开支)将构成该质押人根据契约及任何第一留置权优先债务文件所承担的担保债务的一部分。

第八条

转账

第8.1节抵押品的转让

。任何质押人不得出售、转让、转让或以其他方式处置其在本协议项下质押的任何抵押品，或授予与其相关的任何选择权，除非在契约、任何第一留置权优先债务文件和本协议未禁止的范围内。

第九条

补救措施

第9.1节补救办法

。在任何失责事件发生及持续期间，票据抵押品代理人可(但无义务)不时就抵押品行使本契约及任何第一留置权优先债项文件所规定的其他权利及补救办法，或以其他方式向其行使下列补救办法：

(I)亲自或由代理人或受权人立即从任何出质人或当时管有该抵押品任何部分的任何其他人手中取得该抵押品或其任何部分的管有，并可为此目的而进入任何抵押品所在的任何出质人的处所、移走该等抵押品、留在该处所内以收取与该抵押品有关的所有通讯及汇款的副本，以及在移走和管有任何质押人的任何及所有服务、供应品、协助及其他设施时使用该等通讯及汇款的副本；

(Ii)在任何时间就抵押品要求、起诉、收取或收取任何应付或应收的款项或财产，包括就构成抵押品一部分的任何协议、文书或其他义务指示债务人直接向票据抵押品代理人作出该协议、文书或其他义务的条款所规定的任何付款，以及就任何前述事宜作出妥协、和解、延长付款期限及作出其他修改；但如任何该等款项是直接付给任何出质人的，则在任何该等义务人收到上述指示前，该出质人须将依据该指示而收取的所有款项以信托形式分开，使票据抵押品代理人受益，并应迅速(但在任何情况下不得迟于收到该等指示后五(5)个营业日)向票据抵押品代理人支付该等款项；

(Iii)出售、转让或以其他方式清盘，或指示任何质押人出售、转让或以其他方式清盘全部或部分连同抵押品或其任何部分作出的任何及所有投资，并管有任何该等出售、转让、特许或清盘所得的收益；

(Iv)管有该抵押品或其任何部分，方法是以书面指示任何质押人在债券抵押品代理人如此指定的任何一个或多於一个地方将该抵押品交付债券抵押品代理人，在此情况下，质押人须自费：(A)随即安排将该抵押品移至债券抵押品代理人所指定的一处或多於一处地方，并一并交付债券抵押品代理人，(B)将如此交付予票据抵押品代理人的任何抵押品在该地方或该等地方储存和保存，以待票据抵押品代理人采取进一步行动；及(C)而该抵押品须如此储存和保存，提供必要的安全和维护服务，以保护它们，并将其保存和维护在良好的状态。第九.1条第(四)款所规定的每个质押人交付抵押品的义务是本条款的实质内容。在向有管辖权的衡平法法院提出申请后，票据抵押品代理人应有权获得一项法令，要求任何质押人具体履行此类义务；

(5)提取构成抵押品的任何质押人在任何银行、金融证券、存款或其他账户中的所有款项、票据、证券和其他财产，以用于本公约第十条规定的担保债务；

(6)保留分配并将其适用于本公约第十条所规定的担保债务；

(7)行使作为抵押品的实益和合法所有人的任何和所有权利，包括完善转让和行使与任何抵押品有关的任何和所有投票权、协议权和其他权利和权力；

(Viii)根据本协议第3.7和6.1节的条款，行使本协议第3.7和6.1节规定的任何和所有权利；

(Ix)行使违约抵押方根据UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施，而票据抵押品代理亦可全权酌情决定，在没有通知的情况下，以公开或非公开销售的方式，在任何交易所、经纪板或票据抵押品代理的任何办事处或其他地方，以现金、信用或未来交付的方式，以票据抵押品代理认为在商业上合理的价格或其他条款，出售、转让或授予使用一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分的许可证。票据抵押品代理人或任何其他有抵押人士或其各自的任何联系人士可以是任何该等出售的抵押品或其任何部分的购买人、持牌人、承让人或收受人，并有权为投标及就在该等出售时出售、转让或获发牌而售出、转让或获发牌的抵押品的全部或任何部分的买价作出交收或付款，而有权使用及运用任何欠该人的有抵押债务作为信贷，因为该等抵押品或其任何部分的购买价须由该人在该项出售时支付。在适用法律允许的范围内，任何此类出售的每一购买者、受让人、被许可人或接受者应绝对不受任何出质人的任何索赔或权利的影响而获得出售、转让或许可的财产，且每一出质人特此在法律允许的最大范围内放弃其现在拥有或可能在未来任何时间根据目前或今后制定的任何法律或法规所具有的所有赎回、停留和/或评估权。不论已发出出售通知，票据抵押品代理人并无责任出售抵押品或其任何部分。票据抵押品代理人可(但无义务)在所定的时间及地点，不时借公告将任何公开或非公开发售押后，而该等出售可在如此押后至的时间及地点进行，而无须另行通知。每名质押人现在法律所允许的最大范围内，放弃因抵押品或其任何部分在该私下出售时可能已售出、转让或特许的价格低于在公开出售时本可获得的价格而对票据抵押品代理人提出的任何申索，即使票据抵押品代理人接受所接获的第一份要约及不向多于一名受要约人提供该等抵押品；

(X)在没有聆讯通知的情况下，立即寻求和取得管有令状。票据抵押品代理人有权就每名质押人的财产及资产委任接管人，而每名质押人特此同意该项权利及该项委任，并特此放弃质押人对此可能提出的任何反对，或放弃由票据抵押品代理人寄交债券或其他证券的权利；及

(Xi)行使补救措施，并在(X)向受托人(按照契约行事)全额偿付本金及所有票据债务的任何应计及未付利息前，以书面指示(X)出售契约及任何第一留置权优先债务文件下的抵押品，及(Y)其后为担保债务本金总额的大部分持有人；但如票据抵押品代理人在因此提出要求后10天内(或在请求中指明的较短期限内或在有关情况下所需的较短期限内)没有收到该指示，则可(但在任何情况下均无义务)采取或不采取其认为符合票据持有人及其他有担保债务持有人最佳利益的行动，而票据抵押品代理人无须就该行动或不采取行动而对任何人负上法律责任。

第9.2节发售公告

。每一出质人承认并同意，在法律规定出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分的范围内，就任何公开出售的时间和地点或任何私下出售或其他意向处置之后的时间向质押人发出十(10)天的通知，在商业上是合理的通知。如果任何质押人在违约事件发生后和违约事件持续期间签署了放弃或修改任何销售通知权利或其他意向处分权利的声明，则无需向质押人发出通知。

第9.3节放弃通知和索赔

。各出质人特此根据本协议的条款，在适用法律允许的最大范围内，放弃与票据抵押品代理人接管或票据抵押品代理人对抵押品或其任何部分的处置有关的通知或司法听证，包括关于任何预判补救或补救的任何及所有事先通知和听证，以及该出质人根据法律本应享有的任何此类权利，各出质人特此在适用法律允许的最大限度内进一步放弃：(I)因接管而造成的所有损害，(Ii)关于时间的所有其他要求，与强制执行票据抵押品代理人在本协议项下的权利有关的地点和销售条款或其他要求，以及(Iii)根据任何适用法律现在或今后有效的所有赎回、评估、估值、暂缓、延期或暂停的权利。在票据抵押品代理人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，票据抵押品代理人对根据本条第九条作出的任何不正确或不当的付款不承担责任。任何抵押品的出售或购买选择权的授予，或在抵押品上的任何其他变现，应具有剥离适用的质押人在法律上或在衡平法上的所有权利、所有权、权益、申索和要求的效力，并在法律和衡平法上对该质押人以及对任何人或所有声称或企图从该质押人、通过该质押人或在该质押人之下申索如此出售、选择或变现的抵押品或其任何部分的人永久禁止。

第9.4节抵押品的某些销售。

(A)每个质押人都认识到，由于任何政府当局的法律、规则、法规或命令中所载的某些禁止，票据抵押品代理人在出售全部或任何部分抵押品时，可能被迫将购买者限制为符合该政府当局要求的人。各质押人承认，任何此类销售的价格和条款对票据抵押品代理而言可能不如通过不受此类限制的公开销售所能获得的价格和条款，并同意，即使在这种情况下，任何此类限制性销售应被视为以商业合理的方式进行，除非适用法律另有要求，否则票据抵押品代理没有义务从事公开销售。

(B)每个质押人认识到，由于《证券法》和适用的州证券法中包含的某些禁止，票据抵押品代理可能被迫在出售全部或任何部分证券抵押品和投资财产时，将购买者限制为同意为其自己的账户、用于投资而不是为了分发或转售而获得该等证券抵押品或投资财产的人。各质押人承认，任何此类私下销售的价格和条款对票据抵押品代理来说可能不如通过没有此类限制的公开销售(包括根据证券法登记声明进行的公开发售)，并同意，即使在这种情况下，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行，票据抵押品代理没有义务从事公开销售，也没有义务推迟出售任何证券抵押品或

允许发行人将其登记为公开销售所需的时间，要求根据证券法或适用的州证券法进行登记，即使发行人同意登记也是如此。

第9.5节无豁免;累积补救措施。

(A)票据抵押品代理人没有行使、处理票据抵押品代理人的任何权利、权力或补救措施的过程，以及行使此等权利、权力或补救办法的任何延误，均不得视为放弃该等权利、权力、特权或补救办法；亦不得因单一或部分行使任何此等权利、权力、特权或补救办法而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救办法；亦不须要求票据抵押品代理人首先考虑、强制执行或用尽任何其他证券、抵押品或担保。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律规定或以其他方式获得的任何权利或补救措施。

(B)如票据抵押品代理人已提起任何法律程序，以止赎、出售、进入或其他方式强制执行本协议、契据或任何第一留置权优先债项文件下的任何权利、权力、特权或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对票据抵押品代理人不利，则在每种该等情况下，质押人、票据抵押品代理人及每一其他有抵押一方须就抵押品及一切权利、补救办法，恢复其各自以前的地位及权利，票据抵押品代理人和其他担保当事人的特权和权力应继续，如同没有提起此类诉讼一样。

第9.6节有关知识产权的某些额外行动

。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，每个质押人应(包括在票据抵押品代理的书面要求下)签署并向票据抵押品代理交付一份或多份注册专利、商标和/或版权的转让，包括美国注册版权的独家许可，以及实现本协议意图和目的所必需或适当的其他文件。

第9.7节封送

。票据抵押品代理人无须为已担保债务或其任何部分的现有或未来抵押品(包括但不限于抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品抵押品或其他付款保证，而其根据本协议及就该等抵押品抵押品及其他付款保证而享有的所有权利及补救措施应为累积的，并附加于所有其他权利及补救措施，不论该等权利及补救措施如何存在或产生。在其可合法行使的范围内，各质押人特此同意，其不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，该法律可能会导致延迟或阻碍票据抵押品代理人根据本协议或根据任何其他设立或证明任何有担保债务的文书所享有的权利和补救措施的执行，或任何有担保债务的未清偿债务，或任何有担保债务的担保或以其他方式保证其付款的法律，并在其合法可能的范围内，各质押人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第9.8节。关于破产或破产程序的某些协议。

(A)即使本公司或其任何附属公司根据破产法、其他适用的破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律启动任何程序，本协议仍应继续完全有效和有效。

(B)考虑本公司及/或任何其他出质人是否须受《破产法》或其他适用破产法下的案件(“破产案件”)管辖，并应作为占有债务人(S)，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等规定或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等规定申请批准一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)提供的融资(“DIP融资”)，或根据破产法第363条使用现金抵押品。每一有担保的一方同意，其不会对任何此类融资或担保抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)或任何使用构成共享抵押品的现金抵押品提出异议，除非任何有担保的票据方随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类抵押品上的留置权以使票据有担保的当事人受益)，对于此类抵押品，各其他担保当事人将按照与票据担保当事人(构成DIP融资留置权的任何担保当事人的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款，以及(Ii)如果此类DIP融资留置权与为担保票据担保当事人的债务而授予的任何此类抵押品的留置权并驾齐驱，则每一其他担保当事人应确认本文规定的此类抵押品的优先顺序)，在每种情况下，只要(A)所有担保当事人对质押给DIP贷款人的所有此类抵押品保留其留置权的利益，包括在该程序开始后产生的收益，与所有其他担保当事人(构成DIP融资留置权的担保当事人的任何留置权除外)的优先权与破产案件开始前存在的相同，(B)所有担保当事人被授予留置权，质押给任何担保当事人作为充分保护或与该DIP融资或现金抵押品的使用有关的其他抵押品，其优先权与本协议规定的担保当事人相同；(C)如果任何数额的DIP融资或现金抵押品被用于偿还任何债务，该数额根据本协定第10.01条适用，(D)如果任何有担保的当事人获得与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的充分保护，包括以定期付款的形式，则根据本协议第10.01条应用此类充分保护的收益，以及(E)此类DIP融资在其他方面不违反本协议的规定；但获得适当保护的有担保当事人不应反对任何其他有担保当事人获得与在DIP融资或使用现金抵押品方面给予此类有担保当事人的适当保护相媲美的适当保护。

第十条

收益的运用

第10.1节收入的应用

.

(A)票据抵押品代理人根据本协议、契约及任何第一留置权优先权行使其补救办法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益

负债文件连同当时由票据抵押品代理人根据证券文件持有的任何其他款项，须由票据抵押品代理人按下列方式运用：

第一，支付该等出售、收取或其他变现的所有合理费用及开支、费用、佣金及税项，包括向票据抵押品代理人、受托人及任何其他获授权代表及其各自的代理人及大律师支付补偿，以及支付票据抵押品代理人、受托人及任何其他获授权代表与此有关而作出或招致的所有开支、法律责任及垫款，以及票据抵押品代理人及受托人各自依据契约条文有权收取的所有费用、开支、弥偿及其他款额，任何第一留置权优先债务文件或本协议和任何其他授权代表有权根据当时有效的关于第一留置权优先债务的适用协议的条款；

第二，除下文(E)款另有规定外，按比例偿还当时就担保债务所欠的所有款项；以及

第三，如有余额，应付给质押人或有权享有的其他人。

(B)有一项谅解是，质押人应在抵押品收益数额与担保债务总额之间出现任何不足的范围内继续承担连带责任。

(C)尽管有本协定的规定，如果任何有担保的一方因其根据本协定当时有权获得的担保债务而收到超过其付款部分的任何付款或其他追回，则该有担保的一方应为本协定项下的所有担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或其他追回，以便按照第10.1款进行分配。

(D)在作出第10.1节所规定的决定和分配时，票据抵押品代理人可最终依赖受托人或每名获授权代表(视何者适用而定)提供的资料，说明与担保债务有关的未付本金和利息及其他未清偿款项的数额，而票据抵押品代理人无须就根据该等资料而采取的行动对任何担保当事人负任何责任，但本句并不阻止任何质押人就任何如此提供的资料中任何担保当事人所声称的任何数额提出异议。票据抵押品代理人根据第10.1条作出的所有分发均为最终(无明显错误)(受任何具有司法管辖权的法院的任何法令规限)，并且票据抵押品代理人没有责任就受托人或任何授权代表申请分配给它的任何金额进行调查。所有将向票据持有人作出的本金、溢价(如有)及未付利息的分派，均须向受托人作出，以便根据本契约第6.10节作进一步分派。

(E)尽管前述规定和担保所有担保债务的留置权具有同等性质，但如果有管辖权的法院裁定：(I)根据适用法律，任何系列的担保债务不可强制执行或从属于任何其他债务，(2)任何系列的担保债务在任何抵押品上没有可强制执行的担保权益，和/或(3)存在任何居间留置权或担保权益，以担保任何其他债务(任何担保债务除外)，其顺序在该系列担保债务的留置权和担保权益之前，但低于该系列担保债务的留置权和担保权益(前述第(一)、(二)款所述的任何此类条件)

或(3)就该系列担保债务而言(或(3)关于该系列担保债务的“减值”)，这种减值的后果应由该系列担保债务的持有人独自承担，并且应在必要的程度上修改本协议所述的该系列担保债务的持有人的权利(包括但不限于，获得关于该系列担保债务的分配的权利)，以使这种减值的影响仅由该系列担保债务的持有人承担。尽管有上述规定，对于第三方(有担保债务持有人除外)对其拥有留置权或担保权益的任何抵押品，其留置权或担保权益优先于其他一系列有担保债务持有人的担保权益，但高于任何其他有担保债务持有人(这种第三方为“介入债权人”)的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)，分配给该介入债权人的任何抵押品或收益的价值应仅从就存在这种减值的有担保债务分配的抵押品或收益中按比例扣除。

第十一条

其他

第11.1节关于票据抵押代理人。

(A)债券抵押品代理已根据契约获委任为债券抵押品代理。票据抵押品代理人在本合同项下的行为受本契约条款的约束。票据抵押品代理人有权(但无义务)根据本协议和契约提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取行动(包括解除或替代抵押品)。票据抵押品代理可聘用与本协议有关的代理人、协理和事实代理人，对其真诚选择的任何该等代理人、协理或事实代理人的疏忽或不当行为概不负责。票据抵押品代理人可辞职，并可按契约规定的方式委任一名继任者票据抵押品代理人。在承继票据抵押品代理接受任何委任为票据抵押品代理后，该承继票据抵押品代理随即继承并享有退任票据抵押品代理在本协议下的所有权利、权力、特权及责任，而退任票据抵押品代理亦随即解除其在本协议下的职责及义务。任何退任票据抵押品代理人辞职后，就其在担任票据抵押品代理人期间根据本协议采取或未采取的任何行动而言，本协议的规定应对其有利。

(B)票据抵押品代理人在保管和保全其管有的抵押品方面，须当作已对该抵押品作出合理的谨慎处理，而该等抵押品所获得的待遇，与票据抵押品代理人以个人身分给予其本身由类似票据或权益组成的财产的待遇大致相同，但有一项理解，即票据抵押品代理人或任何有抵押的各方均无责任(I)就任何证券抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜确定或采取行动，不论票据抵押品代理人或任何其他抵押方是否知悉或被视为知悉该等事宜，或(Ii)采取任何必要步骤以维护任何抵押品对任何人的权利。

(C)票据抵押品代理人有权信赖其认为真实和正确的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件，且该书面通知、声明、证书、命令或其他文件是由适当的人签署、发送或作出的，并且就与本协议及其在本协议项下的职责有关的所有事项，应在其选定的律师的意见下予以信赖。

(D)如任何抵押品亦构成根据任何其他信托契据、按揭、抵押协议、质押或任何类型的文书授予票据抵押品代理人的抵押品，则如本协议的条文与该等其他信托契据、按揭、抵押协议、质押或任何类型的文书就该等抵押品的条文有任何冲突，则以本协议为准。

(E)票据抵押品代理人并无责任调查质押人的任何或所有UCC财务报表是否因契约第4.02(D)节所述的任何改变而需要修订。票据抵押品代理人不对任何一方对构成抵押品的质押人财产保持完善的留置权承担责任或责任。

(F)票据抵押品代理人不对任何一方未能维持构成抵押品的任何设保人财产的完美担保权益负责。

(G)尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理人没有义务行使本协议赋予它的任何权利、权力或酌处权，除非本协议有明确要求。

(H)在根据本协议行事时，票据抵押品代理人应有权享有根据契约和任何第一留置权优先债务文件授予它的所有权利、特权、赔偿、责任限制和豁免。

第11.2节笔记抵押代理人可能会执行;笔记抵押代理人被任命为事实律师

。如任何质押人未能履行本协议所载的任何契诺，并导致违约，票据抵押品代理人可(但无义务)作出同样的作为，或促使其履行或补救任何该等违约行为，并可为此动用合理的资金；但在任何情况下，票据抵押品代理人在任何情况下均无义务调查该质押人未能按本协议的要求支付或履行的任何税项、留置权、附加费或其他债务的有效性，而该质押人亦不会根据契约及任何第一留置权债务文件的规定提出抗辩。票据抵押品代理人如此支出的任何和所有金额(包括法律费用和开支)应由质押人根据本契约第7.07节的规定支付。无论是第11.2节的规定，还是票据抵押品代理人根据第11.2节的规定采取的任何行动，都不应阻止任何此类不遵守本协议所包含的任何约定的行为或任何违反陈述或担保的行为构成违约事件。每名质押人现委任票据抵押品代理人为其事实受权人，并在票据抵押品代理人失责事件发生及持续期间，不时以该出质人的名义或以该出质人的名义，全权及授权该代理人采取任何行动及签立任何与契约条款相符的文书，本协议以及票据抵押品代理人可能认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何第一留置权优先债务文件(但票据抵押品代理人不对质押人或任何第三方负有义务，也不对其承担任何责任)，包括：

(I)要求、索要、催收、起诉、追讨、妥协、收取和就到期应付款项及根据或与应收账款或该质押人的任何其他抵押品相关而到期应付的款项收取和发出无罪释放及收据；

(Ii)接收和拆开所有寄往该出质人的邮件，并通知邮政当局将向该出质人投递邮件的地址更改为票据抵押品代理人的地址(为任何出质人或其任何关联公司的法律顾问发出的邮件除外)；

(3)接收、背书和收取抵押品中包括的任何汇票或其他票据、文件、动产纸、信用证或信用证权利；

(Iv)提交任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序，而票据抵押品代理人认为需要或适宜收取该质押人的任何抵押品，或以其他方式强制执行票据抵押品代理人对任何抵押品的权利；

(V)修理、更改或供应所需的货品(如有的话)，以全部或部分履行就该出质人的任何账户而对该出质人负有义务的人的购货单；

(六)根据本章程第5.2节行使对任何质押证券的表决权；以及

(Vii)使用或以其他方式利用该质押人的任何知识产权抵押品，包括但不限于任何标签、专利、商标、商号、网址、域名、外观设计、版权或广告事宜，以准备销售、出售广告或出售存货或其他抵押品，并收取该质押人的应收账款、合同、票据、文件、信用证或信用证权利项下的任何到期款项。

上述授权是一份附带利息的授权委托书，在本协议有效期内，该授权不可撤销。每一出质人特此批准该受权人凭借本条例合法作出或促使作出的一切事情。

第11.3节持续担保权益;转让

。本协议将产生抵押品的持续担保权益，并应(I)对质押人及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Ii)与票据抵押品代理在本协议项下的权利和补救措施一起，使票据抵押品代理和其他担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。其他任何人(包括任何质押人的任何其他债权人)在本协议中不享有任何权益或任何权利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情况下，任何有担保的一方可以将其通过本协议担保持有的任何债务转让或以其他方式转移给任何其他人，而该其他人应随即获得授予该有担保的一方与该债务有关的所有利益，但在符合本契约的规定的情况下。各质押人同意，如果在任何质押人破产或重组或其他情况下，担保一方在任何时间全部或任何部分担保债务的付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务和根据本协议设定的担保权益应继续有效或酌情恢复。

第11.4节终止;释放

(A)仅就票据债务而言，出质人应自动解除其在本协议下的义务，及/或担保票据债务的任何抵押品(或其任何部分)的担保权益在每种情况下均应根据契约的规定自动解除。仅就任何一系列第一留置权优先债务而言，出质人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或担保该系列第一留置权优先债务的任何抵押品(或其任何部分)的担保权益应根据管辖该系列第一留置权优先债务的第一留置权优先债务文件自动解除。在抵押品或其任何部分解除或出售、移转或处置后，票据抵押品代理人应应书面请求并由质押人承担全部费用和费用(并在收到契约条款和第一留置权优先债务文件所要求的与此相关的任何证明和意见后)，在收到票据抵押品代理人的情况下，迅速将其转让、转让和交付给质权人，而无需向票据抵押品代理人追索或担保。由票据抵押品代理管有的抵押品或其任何部分(如属解除抵押品)，以及就任何其他抵押品而言，证明终止或解除该等抵押品(视属何情况而定)的适当文件及文书(包括UCC-3终止融资声明、免除或再转让，以及任何终止或部分终止及免除担保协议备忘录)。

(B)如任何质押人按照本契约和任何第一留置权优先债务文件的规定不再是担保人，则该出质人应自动解除本协议，并且在本协议下授予的该质押人抵押品中的所有留置权应在本契约和第一留置权优先债务文件规定的范围内自动终止，票据抵押品代理人应在收到本契约条款和第一留置权优先债务文件所要求的与此相关的任何证明和意见后，立即由公司承担费用，签署并向适用的出质人交付出质人可合理要求的文件，以证明出质人解除了根据本协议授予的转让和担保权益及其在本协议下的义务。

第11.5节书面修改

。任何修订、修改、补充、终止或放弃本协议的任何规定，或同意任何质押人离开该等条款，均属无效，除非该等修订、修改、补充、终止或豁免是按照本契约及每份优先留置权债务文件的条款作出的，且除非该等修订、修改、补充、终止或豁免是由票据抵押品代理人以书面作出及签署(在接获与此相关的任何证明及意见及按本契约及第一留置权优先债务文件的条款所要求的证明及意见后)。对本协议任何条款的任何修正、修改或补充，对本协议任何条款的任何放弃，以及对任何质押人在每种情况下偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的特定情况下有效。除非本协议或任何其他证明担保债务的文件特别要求发出通知，否则在任何情况下，对任何出质人的通知或要求不得使任何出质人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第11.6节.通知

.

除本合同另有规定外，本合同双方的所有通知、请求、要求或其他通信均应按照本合同第13.02条的规定发送或交付。所有通知和其他通信应以书面形式进行，地址如下：

1.向任何质押人提供担保：

它是RealReal，Inc.的创始人。
弗朗西斯科大街55号套房400

San Francisco，CA

收件人：首席法律干事兼秘书Todd Suko

电子邮件：todd.suko@theralreal.com

    

2.对票据抵押品代理的担保：

格拉斯信托公司

第二街3号，206号套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：事务管理组：RealReal

电子邮件：tmgus@glas.Agency

3.如向任何授权代表，按第一留置权担保方加入书中规定的通知地址提交；

或由上述任何人以书面形式向本合同项下规定的当事人提供的其他地址或收件人。

第11.7节适用法律、放弃陪审团审判、管辖权、同意送达程序。

(A)除契约或任何第一留置权优先债务文件中另有明确规定外，在各方面：

本协议包括所有关于解释、有效性和履约的事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。本协议各方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序、与本协议有关的契约或任何第一留置权优先债务文件，或与本协议、契约或任何第一留置权优先债务文件有关的任何事项的非排他性管辖权；但双方必须承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约县以外的法院审理；此外，本协议的任何规定不得被视为或阻止票据抵押品代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或担保债务的任何其他担保，或执行有利于票据抵押品代理人的判决或其他法院命令。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔，并特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。本协议各方特此放弃以面交方式送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序文件，并同意将该传票、申诉和其他程序文件以挂号或挂号邮寄方式送达质押人，送达地址为本协议第11.6节中规定的地址，并且该送达应视为在质押人实际收到传票后或在美国邮政存款后五(5)个工作日内完成，且适当的邮资已付。

(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、契约或任何第一留置权优先债务文件而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、票据、附属品代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议、契约和任何第一留置权优先债务文件(视情况而定)的引诱而订立本协议、契约和任何第一留置权优先债务文件的，其中包括第11.7(B)条中的相互放弃和证明。

第11.8节条款的可分割性

。如果本规定中的任何规定无效、非法或不可执行，其余规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该规定仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第11.9节.对方执行

。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一份在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成同一份协议。本协议以及与本协议和本协议计划进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在授权个人代表一方签署并交付(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名时，才是有效的、具有约束力的，并可对该方强制执行；或(Iii)就本协议及与本协议及预期交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件而言(任何附注除外)联邦《全球及国家商法》、州《统一电子交易法》及/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称“签名法”)的相关条文)所允许的任何电子签名。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

第11.10节。工作日内

。如果本协议规定的任何时间段或任何日期结束或落在营业日以外的某一天，则该时间段应被视为结束，该日期应被视为在下一个营业日，并且本协议中的履约可在该营业日进行，其效力与在该另一营业日相同。

第11.11节。缴纳税款或征收税款不得抵免

。质押人无权从根据该契约应付的本金、溢价(如有的话)或利息中获得任何信贷，而该质押人亦无权从根据该契约或本契约的条款而须支付的任何其他款项中获得任何信贷，而该等其他款项是因抵押品或其任何部分的任何税项已获支付而须予支付的。

第11.12节。没有针对票据抵押代理人提出索赔

。本协议中包含的任何内容均不构成票据抵押品代理就抵押品或其任何部分履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或默示的同意或要求，也不构成给予任何质押人任何权利、权力或授权以合同或允许履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的方式允许就此向票据抵押品代理人提出任何索赔，或任何基于履行该等劳动或服务而提出的任何留置权的任何索赔

服务或提供任何此类材料或其他财产优先于票据抵押品代理的担保权益。

第11.13节。No释放

。除第11.4节另有规定外，本协议、契约或任何第一留置权优先债务文件中的任何规定，以及票据抵押品代理人行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不免除任何质押人履行根据或就任何抵押品须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或免除根据任何抵押品或就任何抵押品须对任何人承担的任何责任，亦不得向票据抵押品代理人或任何其他担保当事人施加任何义务，以履行或遵守任何该等条款、契诺、条件或协议，本协议、契约或任何第一留置权优先债项文件所载或根据或就抵押品而作出或与之相关的抵押品或抵押品，或抵押品的任何作为或不作为，或抵押人违反本协议、契约或任何第一留置权优先债项文件所载的任何陈述或担保的行为或不作为，或违反本协议、契据或任何第一留置权优先债项文件所载的任何陈述或保证，或根据或就抵押品而作出或与之相关的任何责任。尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理人或任何其他抵押方均不会因本协议而根据抵押品所包括的任何合约、协议及其他文件承担任何义务或责任，亦无义务履行任何质押人在该等合约、协议或其他文件下的任何义务或责任，或采取任何行动以收取或执行本协议下抵押品所包括的任何该等合约、协议或其他文件。本第11.13节所载各出质人的债务在本协议终止和该出质人在本协议、契约和任何第一留置权优先债务文件项下的其他义务清偿后仍继续有效。

第11.14节。绝对义务

。每一出质人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(I)批准任何其他质押人的任何破产程序或类似程序；

(2)防止契约或任何第一留置权优先债务文件或与此有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(3)确保所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订或豁免，或同意任何偏离契约或任何第一留置权优先债务文件或与此有关的任何其他协议或文书；

(4)拒绝所有或任何担保债务的任何质押、交换、免除或任何其他抵押品的不完善，或任何免除、修改、放弃或同意任何背离任何担保；

(V)拒绝行使、不行使或放弃本契约或任何第一留置权优先债务文件下或与此有关的任何权利、补救、权力或特权，但依照本条例第11.5节的规定给予的豁免中明确规定的除外；或

(6)禁止任何其他情况，否则可能构成任何质权人的抗辩或解除质押人的责任。

第11.15节。第一优先权债务

。在本协议生效之日或之后，只要契约和任何关于第一留置权优先债务当时未偿债务的协议明确允许，本公司可不时指定产生时的债务与票据债务在同等基础上担保为本协议项下的第一留置权优先债务，方法是：向票据抵押品代理人及每名授权代表交付(A)由本公司一名高级职员签署的(I)识别如此指定的债务及其初始本金总额或面值的证书，(Ii)就本协议而言，述明该等债务指定为第一留置权优先债务，(3)说明将此类债务指定为第一留置权优先债务符合契约的条款以及与当时未偿还的第一留置权优先债务有关的任何协议，并(4)具体说明此类债务的授权代表的名称和地址，以及(B)完全签立的第一留置权优先担保当事人的加入。各授权代表同意，在满足前述所有条件后，票据抵押品代理人应在本协议项下担任授权代表和该第一留置权优先债务持有人的代理人，并为所有担保当事人(包括但不限于持有任何该等第一留置权优先债务的任何担保当事人)的利益担任抵押品代理人；每一授权代表同意指定票据抵押品代理人作为授权代表和该第一留置权优先债务持有人的抵押品代理人，并同意接受委任，作为每份第一留置权优先担保当事人联名书中规定的该第一留置权优先债务持有人的抵押品代理人，并代表其本人及其所代表的每一担保当事人同意：受本协议和第一留置权优先保证方加入的约束。每名授权代表和第一留置权优先债务持有人承认并同意，当票据抵押品代理人代表该第一留置权优先债务持有人行事时，应适用本协议、契约和任何第一留置权优先债务文件中规定的权利、特权、豁免、责任限制和赔偿。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本公司和票据抵押品代理人已促使本协议于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员正式签署和交付。

出质人：

The RealReal，Inc.

作者：S/托德·苏科，作者：。

原名：托德·苏科

头衔：临时首席财务官、首席法务官

首席技术官兼秘书

票据抵押品代理：

Glas信托公司LLC，

作为注释抵押代理人

作者：/S/凯蒂·费舍尔_

英文名：凯蒂·费舍尔

职业头衔：总裁副

附件A

[表格]

合并协议

[新出质人姓名或名称]

[新出质人地址]

[日期]

    
    
    
    

女士们、先生们：

请参阅(I)某项日期为[●]，2024年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“契约”)，由特拉华州一家RealReal公司(“公司”)、不时的担保人(“担保人”和各自的“担保人”)和[●]，作为抵押方的受托人及抵押品代理人(以该身分称为“票据抵押品代理人”)，本公司据此发行$[●]本金总额4.25%/8.75%2029年到期的PIK/Cash高级担保票据及(Ii)抵押协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，日期为[●]，2024，由本公司作为质押人及其他质押人不时作出，以票据抵押品代理人为受益人。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《票据担保协议》中赋予此类术语的含义。

本联名协议(“本协议”)是对票据担保协议的补充，由下列签署人交付，[](“加入实体”)，根据《票据担保协议》第3.5节。

加入实体特此同意作为票据担保协议的质押方，受其中所载的所有条款、契诺和条件的约束，其约束程度与其在发行日是该协议的原始签署方时的约束程度相同。

在不限制前述规定的一般性的原则下，加入实体特此为担保各方的利益向票据抵押品代理授予和质押，作为在所有担保债务到期时足额付款和履行的抵押品担保，担保其在抵押品、抵押品和抵押品下的所有权利、所有权和权益的担保权益，并明确承担所有义务和

出质人在《票据担保协议》下的责任。加入实体特此作出《票据担保协议》中关于其自身的每一项陈述和担保(执行下文提及的附表补编)。

本文件附件是与加入实体有关的《票据担保协议》各附表的附录。此类补充应被视为《担保协议》的一部分。

本联合协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本合并协议签字页的任何已签署副本，应与交付手动签署的本合并协议副本一样有效。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

[●]本公司仅以票据抵押协议下票据抵押品代理人的身分，而非以个人或公司的身分订立本联名合约。在根据本协议行事时，票据抵押品代理人应有权享有根据契约、票据担保协议和任何第一留置权优先债务文件的任何相应规定授予其的所有权利、特权、责任限制、豁免和赔偿，如同此等权利、特权、责任限制、豁免和赔偿在本协议中阐明一样。

.

[页面的其余部分故意留白]

特此证明，加入实体已促使本加入协议由其正式授权的官员签署并交付，截止日期为上述第一个日期。

[加入实体]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

同意并接受：

[●],
作为注释抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

[附载加入协议的附表]

附件B

[表格]

版权安全协议

版权安全协议，日期为[], 20[_](本“版权保障协议”)，由[__________]和[___________](分别为“质押人”和集体为“质押人”)，赞成[●]，以抵押品代理人的身份(与以这种身份的任何继承人和受让人一起，“票据抵押品代理人”)根据契约(定义见下文)和作为质权人、受让人和担保当事人的任何第一留置权优先债务文件，为担保当事人的利益。

S S等人：

鉴于，质保人是该特定担保协议的一方，日期为[●]，2024(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《票据担保协议》)，以票据抵押品代理为受益人，根据该协议，质押人须签署和交付本版权担保协议；

因此，现在，考虑到房产，并为担保当事人的利益，诱使票据抵押品代理人订立日期为#年的某一契约[●]，2024(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州一间RealReal，Inc.(“本公司”)不时为其担保人(“担保人”及每名个别“担保人”)及票据抵押品代理人发出，并由RealReal，Inc.(“本公司”)及票据抵押品代理发行，据此本公司发行$[●]本金总额为4.25%/8.75%的PIK/Cash高级担保票据将于2029年到期，质押人特此与票据抵押品代理达成如下协议：

第一节定义的术语。除非本协议另有规定，否则在《票据担保协议》中定义并在本文中使用的术语具有《票据担保协议》赋予它们的含义。

第二节著作权抵押品担保权益的授予。作为支付和足额履行所有担保债务的抵押品，每名出质人为有担保各方的利益而向票据抵押品代理质押和授予该出质人对以下抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权，不论该抵押品位于何处，无论是现在存在的，还是以后不时产生或获取的(集体地，在每一种情况下，不包括任何除外的资产，即“版权抵押品”)：

(A)所有著作权，包括著作权的登记和本公约附表一所列著作权登记的专用许可；及

(B)上述任何及所有项目的所有收益。

第三节《票据安全协议》。根据本版权抵押协议授予的抵押权益与根据票据抵押协议授予票据抵押品代理的抵押权益同时授予，质押人在此确认并确认票据抵押品代理就

在此作出和授予的版权抵押品的担保权益在《票据担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本版权担保协议的任何规定被视为与《票据担保协议》不一致或冲突，则以《票据担保协议》的规定为准。

第四节。与其他对口单位合作。本版权担保协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，并在签署和交付时视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本版权安全协议以及与本版权安全协议和本协议计划进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在由授权个人代表一方签署并交付(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名时，才应是有效的、具有约束力的，并可对该方强制执行；或(Iii)就本著作权保障协议及任何与本著作权保障协议及拟进行的交易有关而签署的任何证书、协议或其他文件而言(任何附注除外)联邦《全球及国家商业电子签名法》、州《统一电子交易法》及/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称“签名法”)的相关条文)所允许的任何电子签名。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

第五节实施法律。本版权担保协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第六节--《条例》[已保留].

第7节关于票据抵押品代理。[●]订立本版权抵押协议仅以其作为票据抵押协议下的票据抵押品代理而非以其个人或公司身分订立。在根据本协议行事时，票据抵押品代理人应有权享有根据本契约和任何第一留置权优先债务文件的任何相应规定授予其的所有权利、特权、保护、责任限制、豁免和赔偿，如同此等权利、特权、保护、责任限制、豁免和赔偿在本协议中所述一样。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次规定的日期起，各出质人已促使本版权担保协议由其正式授权的官员签署并交付。

非常真诚地属于你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

接受并同意：

[●],
作为注释抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

附表I
至
版权安全协议

版权注册和版权申请

版权许可：

[___________]

附件C

[表格]
专利安全协议

专利担保协议，日期为[], 20[_](本“专利担保协议”)，由[__________]和[___________](分别为“质押人”和集体为“质押人”)，赞成[●]，以抵押品代理人的身份(与以这种身份的任何继承人和受让人一起，“票据抵押品代理人”)根据契约(定义见下文)和作为质权人、受让人和担保当事人的任何第一留置权优先债务文件，为担保当事人的利益。

S S等人：

鉴于，质保人是该特定担保协议的一方，日期为[●]，2024(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“票据担保协议”)，以票据抵押品代理为受益人，根据该协议，质押人须签署和交付本专利担保协议；

因此，现在，考虑到房产，并为担保当事人的利益，诱使票据抵押品代理人订立日期为#年的某一契约[●]，2024(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，并由RealReal，Inc.、特拉华州一间公司(“本公司”)、不时的担保人(“担保人”及每名个别的“担保人”)及票据抵押品代理发行，本公司据此发行$[●]本金总额为4.25%/8.75%的PIK/Cash高级担保票据将于2029年到期，质押人特此与票据抵押品代理达成如下协议：

第一节定义的术语。除非本协议另有规定，否则在《票据担保协议》中定义并在本文中使用的术语具有《票据担保协议》赋予它们的含义。

第二节授权授予专利抵押品的担保权益。作为支付及全数履行所有已抵押债务的抵押品保证，每名出质人现为有担保各方的利益，向票据抵押品代理人质押及授予该出质人对以下抵押品的所有权利、所有权及权益的留置权，不论该等抵押品位于何处，亦不论现已存在或其后不时产生或取得(统称为“专利抵押品”，但在每一情况下，不包括任何除外资产)：

(A)所有专利，包括本专利担保协议附表I所列专利的注册和申请；及

(B)上述任何及所有项目的所有收益。

第三节《票据安全协议》。根据本专利抵押协议授予的抵押权益与根据票据抵押协议授予票据抵押品代理的抵押权益同时授予，质押人在此确认并确认，票据抵押品代理关于在此作出和授予的专利抵押品的担保权益的权利和补救更全面地载于票据抵押协议，其条款和条款通过引用并入本文，犹如在此全面阐述一样。如果本专利担保协议的任何规定被视为与《附注担保协议》不一致或冲突，则以附注担保协议的规定为准。

第四节。与其他对口单位合作。本专利担保协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数量的副本或单独的副本签署，当如此签署和交付时，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。本专利担保协议以及与本专利担保协议和本专利担保协议相关的任何证书、协议或其他文件以及拟进行的交易，只有在授权个人代表当事人签署并交付(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名时，才是有效的、具有约束力的，并可对该方强制执行；或(Iii)就本专利担保协议及与本专利担保协议及本协议拟进行的交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件而言(任何附注除外)任何经联邦《全球及国家商业电子签名法》、州《统一电子交易法》成文及/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称“签名法”)的相关条文)所允许的电子签名。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

第五节实施法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第六节--《条例》[已保留].

第七节关于票据抵押品代理人的说明。[●]签署本专利担保协议仅以其作为票据担保协议下的票据抵押品代理的身份，而非以其个人或公司的身份。在根据本协议行事时，票据抵押品代理人应为

有权享有根据契约授予它的所有权利、特权、保护、责任限制、豁免和赔偿，以及任何第一留置权优先债务文件的任何相应规定，就像这些权利、特权、保护、责任限制、豁免和赔偿是在这里规定的一样。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次规定的日期起，各出质人已促使本专利担保协议由其正式授权的官员签署并交付。

非常真诚地属于你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

接受并同意：

[●],
作为注释抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

附表I
至
专利担保协议

专利和专利申请

专利许可：

[________________]

附件D

[表格]

商标安全协议

商标安全协议，日期为 [], 20[_](this“商标安全协议”），由 [__________]和[___________](分别为“质押人”和集体为“质押人”)，赞成[●]，以抵押品代理人的身份(与以这种身份的任何继承人和受让人一起，“票据抵押品代理人”)根据契约(定义见下文)和作为质权人、受让人和担保当事人的任何第一留置权优先债务文件，为担保当事人的利益。

S S等人：

鉴于，质保人是该特定担保协议的一方，日期为[●]，2024(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《票据担保协议》)，以票据抵押品代理为受益人，根据该协议，质押人须签署和交付本商标担保协议；

因此，现在，考虑到房产，并为担保当事人的利益，诱使票据抵押品代理人订立日期为#年的某一契约[●]，2024(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，并由RealReal，Inc.、特拉华州一间公司(“本公司”)、不时的担保人(“担保人”及每名个别的“担保人”)及票据抵押品代理发行，本公司据此发行$[●]本金总额为4.25%/8.75%的PIK/Cash高级担保票据将于2029年到期，质押人特此与票据抵押品代理达成如下协议：

第一节定义的术语。除非本协议另有规定，否则在《票据担保协议》中定义并在本文中使用的术语具有《票据担保协议》赋予它们的含义。

第二节授予商标抵押品担保权益。作为支付和足额履行所有担保债务的抵押品担保，各质押人特此为担保当事人的利益向票据抵押品代理质押并授予该质押人对以下抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权，不论该抵押品位于何处，无论是现在存在的，还是以后不时产生或获得的(在每一种情况下，不包括任何除外的资产，均为“商标抵押品”)：

(A)所有商标，包括本《商标担保协议》附表一所列商标的注册和应用；

(B)与该等商标有关的所有商誉；及

(C)上述任何及所有项目的所有收益。

第三节《票据安全协议》。根据本商标抵押协议授予的担保权益与根据票据担保协议授予票据抵押品代理的担保权益一起授予，质押人在此确认并确认，票据抵押品代理关于在此作出和授予的商标抵押品担保权益的权利和补救更全面地载于《票据担保协议》，其条款和规定在此以参考方式并入，犹如在此全面阐述一样。如果本商标担保协议的任何规定被视为与《票据担保协议》不一致或冲突，则以《票据担保协议》的规定为准。

第四节。与其他对口单位合作。本《商标担保协议》及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，签署和交付时应视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本《商标担保协议》以及与本《商标担保协议》和本合同拟进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在被授权的个人代表当事人签署并交付(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名时，才是有效的、具有约束力的，并可对当事人强制执行；或(Iii)在本商标担保协议以及与本商标担保协议和本协议拟进行的交易相关的任何证书、协议或其他文件的情况下(任何注释除外)联邦《全球和国家电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称《签名法》)的相关条款)所允许的任何电子签名。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

第五节实施法律。本商标担保协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第六节--《条例》[已保留].

第七节关于票据抵押品代理人的说明。[●]仅以票据担保项下票据担保代理人的身份签订本商标担保协议

协议，而不是以个人或企业身份。在根据本协议行事时，票据抵押代理人应有权享有契约和任何优先优先债务文件的任何相应条款赋予其的所有权利、特权、保护、责任限制、豁免权和赔偿，就像本协议中规定的那样。

[签名页面如下]

自上述日期起，各出质人均已促使其正式授权官员签署并交付本商标安全协议，以资证明。

非常真诚地属于你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

接受并同意：

[●]
作为注释抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

附表I
至
商标担保协议

商标注册和商标申请

商标许可：

[___________]

附表1.01A

[附设]

附表1.01B

[附设]

附表1.01C

[附设]

附表1.01D

[附设]

附表1.01E

[附设]

附表3.4（a）

[附设]

附表3.4（e）

[附设]

附表4.3

[附设]

附件E
至
备注安全协议

[表格]

第一留置权优先担保当事人合并

[获授权代表姓名]

[获授权代表的地址]

[日期]

以下签署人是[列出新的第一留置权优先担保人的名称]已书面证明其意向并同意根据该特定担保协议成为担保当事人(如契约所界定)(“第一留置权优先担保当事人”)，日期为[●]，2024年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“票据担保协议”)，由特拉华州一家RealReal，Inc.(“公司”)提供，并在RealReal，Inc.(“公司”)之间提供，其他质押人每一方不时(各自为“质押人”和统称为“质押人”)，以及[●]，作为票据抵押品代理。此处使用但未在本文中定义的术语具有《票据担保协议》中赋予此类术语的含义。

考虑到上述情况，以下签署的授权代表特此：

(I)代表获授权代表已获第一留置权优先担保当事人正式授权，代表该第一留置权优先担保当事人成为《票据担保协议》的一方[描述操作协议](“第一留置权优先债务”)，并担任第一留置权优先担保当事人的授权代表，包括任命如下所述的票据抵押品代理；

(2)承认授权代表已收到《票据担保协议》和《契约》的副本，并接受、承认并同意其本人和每一优先留置权担保方在各方面均受《票据担保协议》的条款约束，包括以引用方式纳入其中的《契约》的规定；

(Iii)根据《票据抵押协议》第11.15条，委任及授权票据抵押品代理作为票据抵押协议下第一留置权优先抵押方的票据抵押品代理，代表其及代表所有其他抵押方采取代理行动，并行使根据《票据抵押品协议》的条款转授予票据抵押品代理的权力；

(4)银行同意就第一留置权优先债务担任第一留置权优先担保当事人的授权代表，并同意其本人和代表第一留置权优先担保当事人受适用于第一留置权优先债务持有人的条款的约束，并同意其根据票据担保协议和任何第一留置权优先债务文件接收通知的地址如下：

[地址]及

(V)代表其自身和第一留置权优先债务的每一持有人承认并同意：(A)票据抵押品代理应有权享有与其作为第一留置权优先债务持有人的票据抵押品代理的契约(包括但不限于第7条和第10条所述的权利和豁免)中规定的所有权利、保护、特权、赔偿、责任限制和豁免；及(B)第一留置权债务持有人须就第一留置权债务持有人提出的任何要求，向票据抵押品代理人发出书面指示，并向票据抵押品代理人作出令票据抵押品代理人满意的弥偿(如契约第7及10条所述)，以执行任何补救措施，或以其他方式采取或不采取行动。

票据抵押品代理承认并同意第一留置权优先担保方的加入，并考虑到授权代表和每一第一留置权担保方的前述陈述、担保、契诺和协议，接受上文第(Iii)款所述的指定。双方同意，票据抵押品代理人应获得在本契约下给予票据抵押品代理人的所有权利、保护、赔偿、责任限制、豁免权和特权，以及任何与其履行第一留置权担保当事人加入和履行其义务有关的第一留置权优先债务文件。

本文中的叙述应视为授权代表的陈述，票据抵押品代理对其正确性不承担任何责任。票据抵押品代理不对第一留置权优先担保方加入的有效性或充分性作出任何陈述。

第一留置权担保当事人合并应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突的原则。

[签名页面如下]

兹证明，下列签署人已于20_