美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ARCTURUS THERAPEUTICS 控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

科学中心大道10628号，250号套房，
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年6月14日上午9点举行的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司” 或 “Arcturus”）2024年年度股东大会（“年会”），网址为 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024。年度 会议将是一次完全虚拟的股东会议，将仅在互联网上举行。不会举行任何实体会议 。

随附的 年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了有关如何参加完全 虚拟年会以及年会期间将开展的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，您的股票在年会上都有代表权和投票非常重要，我们 希望您尽快投票。您可以通过互联网通过代理投票，也可以按照代理 卡或投票说明卡上的说明通过邮件进行投票。无论您是否参加年会，通过互联网、书面代理或投票指示卡进行投票都将确保您代表出席 年会。

感谢您一直以来对 Arcturus 的支持和对 Arcturus 的持续关注。

真诚地，

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年4月29日

ARCTURUS 疗法控股有限公司

科学中心大道10628号，250号套房，
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

年度股东大会通知

根据董事会的命令，

/s/ 彼得·法雷尔博士

彼得·法雷尔博士 董事会主席
加利福尼亚州圣地亚哥
2024 年 4 月 29 日

目录

页面

ARCTURUS 疗法控股有限公司代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 14 日举行

以下 “问题 和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托声明中所含信息的摘要。 你应该仔细阅读整份代理声明。在本委托书中，我们将特拉华州 的一家公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 称为Arcturus、公司、我们、我们、我们和其他类似的代词。

问题和答案
关于代理材料和年会

我为什么会收到这些材料？

本委托书和所附的 委托书与我们的董事会征集代理人有关，该委托书将在特拉华州的一家公司 Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 的2024年年度股东大会及其任何延期或续会上使用。

年会将于太平洋时间2024年6月14日上午9点举行，网址为 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024。年会将是完全虚拟的股东会议。

邀请股东参加虚拟 年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。委托书将于 2024 年 5 月 1 日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

谁可以在年会上投票？

只有截至2024年4月22日（创纪录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行和流通普通股共有26,928,041股，由九名登记在册的持有人持有。我们对董事的选举 没有累积投票权。

登记股东：以 你的名字注册的股份。如果在年度会议记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义 向我们的过户代理大陆证券转让与信托公司（“Continental”）注册，则您是登记在册的股东。 作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或通过在线、邮寄或在年会上亲自投票 。

受益所有人：以经纪商、银行或其他被提名人的 名义注册的股份。如果在年度会议记录日期营业结束时，您的股票是 持有的，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的 组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权 按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示 指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东 ，除非您获得经纪商、银行或其他 被提名人的有效代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

如何获得虚拟年度 会议的入场权或在虚拟年会上对我的股票进行投票？

只有在截至年会记录日期（即2024年4月22日）您是 登记在册的股东，或者您持有年度 会议的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。

注册股东

如果您的股票是以您的名义在Arcturus的转让 代理处注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024，输入您在代理卡或会议通知中收到的控制号码 ，然后点击页面顶部的 “点击此处预注册在线会议” 链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制 号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他被提名人名义注册的股份

希望参加仅限在线的虚拟 会议的受益股东必须联系其在银行、经纪商或其他持有股份 的被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送给我们的过户代理人大陆证券转让（“Continental”）， proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件向有效合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许 他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系Continental后，受益持有人将在会议之前收到 一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系Continental 。

我如何在虚拟年会上提问？

股东有多种机会向 公司提交虚拟年会的问题。希望提前提交问题的股东可以通过 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024 提问。 股东也可以在会议期间通过 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024 在线提交问题。鉴于时间限制， 一些问题可能无法在虚拟年会期间得到解决。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下 方式之一进行投票：

如果您是经纪商、 银行或其他被提名人登记在册的股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示 ，以指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

我在投票什么？

你被要求对四个 提案进行投票：

如果在年会之前妥善提出其他事项怎么办？

截至本委托书发布之日，我们 尚无任何其他事项将提交年会审议。如果在年会之前正确提出任何其他问题 ，则被指定为代理人的人员将有权根据 的判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。如果出于任何原因彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩博士、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华·霍姆斯博士、玛格达 Marquet博士、静·马兰士博士或约翰·马克尔斯博士中的任何人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人员将 投票给您代表董事会可能提名的其他候选人。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式 随时更改投票或撤销您的委托书：

受益所有人：以经纪商、银行或其他被提名人的 名义注册的股份。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他 被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

提供代理有什么影响？

代理由 我们的董事会请求并代表 董事会。我们的总裁兼首席执行官约瑟夫·佩恩和我们的首席财务官安迪·萨辛已被董事会指定 为年会的代理人。当代理人的日期、执行和归还正确后，这些 代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示， ，股票将按照上述董事会的建议进行投票，如果在年会之前正确提出任何其他事项，则 将根据代理人的判断对股票进行投票。

我有多少票？

对于将在年度 会议上进行表决的每项事项，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票投票。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股数 。 持有至少33.33％的已发行普通股投票权的持有人必须亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表，以便我们在年会上持有和交易业务。在 创纪录的日期，共有26,928,041股已发行并有权投票。因此，至少8,886,254股股票的持有人必须 亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

弃权票、“拒绝” 票和 “经纪人不投票”（如下文所述）均算作出席并有权投票，以确定法定人数。 如果没有达到法定人数，则会议主席或过半数 表决权的持有人可以亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权进行表决，将会议延期至其他日期。

什么是经纪人不投票？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股票的经纪人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，并且至少有一个 “常规” 问题需要在会议上进行表决时，经纪人不投票。通常，如果股票 以街道名称持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。 如果受益所有人未提供投票指示，经纪人仍然可以就被视为 的 “例行” 事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪人就 “常规” 事项对股票进行投票，但没有就 “非常规” 事项对股票进行投票，则这些股票将被视为经纪商 对 “非常规” 提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪商 或银行）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每项提案。

哪些事项被视为 “常规” 和 “非例行”？

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，批准任命德勤 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）被视为例行公事 。根据 适用的联邦证券规则和纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，所有其他提案均被视为 “非例行提案”。

弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权（即出席年会并标有 “弃权” 的股份）被视为由代理人出示或代表且有权投票的股份，计算在内，以便 确定是否达到法定人数。但是，弃权票不算作提案的赞成票或反对票，对所表决事项的结果没有 影响。

当股票的受益所有人 未能向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何就年会付诸表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示时，经纪人不投票。在这种情况下，经纪商、银行或其他被提名人不会对 “非常规” 事项进行投票。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数，对所投票的 事项的结果没有影响。

请注意，如果您是受益持有人，经纪商 和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。在这种情况下，唯一被视为 “常规” 的提案 是批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度 独立注册会计师事务所的提案（第4号提案）。除非您的指示，经纪人或其他被提名人 无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。“非常规” 事项包括除第4号提案以外的所有提案，包括董事选举。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供 投票指示。

批准每项提案的投票要求是什么？

第1号提案：选举董事。 彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华·霍姆斯博士、玛格达·马奎特博士、静博士 L. Marantz和约翰·H.Markels博士每位当选董事会需要在年会上亲自出席或由代理人代表 的股份持有人投多数票，并有权对董事的选举进行投票。这意味着，如果每位被提名人获得一张 或更多选票，他或她将被选为董事。您可以为每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。 由于该提案的结果将由多数票决定，因此 以 “扣押” 票的股份通常不会阻止 彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华·霍姆斯博士、玛格达·马奎特博士、静·马兰茨博士和 约翰·马克尔斯博士各当选董事。投票为 “扣押” 的股票将计入 年会的法定人数要求。

第 2 号提案: 计划的修正案。计划修正案的批准需要在 年会上对该提案的多数票投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票将 计入年度会议的法定人数要求，但不算作对提案的赞成或反对票。

3号提案: Say on Pay。在咨询基础上，薪酬发言权提案的批准需要年会上对该提案投的多数票 的赞成票。您可以对此 提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，但不算作赞成或反对 提案的投票。

第4号提案：批准 对德勤的任命。批准德勤的任命需要在年会上对该提案投下的 票的多数赞成票。您可以对 此提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，但不算作对该提案的赞成票或 反对票。

谁来计算选票？

大陆集团的代表将列出 选票列表，并可能担任选举检查员。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或 未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记股东：以您的名义注册 的股票。如果您是登记在册的股东并提交了代理人但没有提供投票指示，则您的股票将被投票 ：

此外，如果在年会上正确提出任何其他事项 ，则被指定为代理人的人员将被授权根据 的判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

受益所有人：以经纪商、银行或其他被提名人的 名义注册的股份。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人 通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。由于没有及时的指示，您的经纪商、 银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的 “常规” 事项——与批准 任命德勤相关的第4号提案对您的股票进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权 对第1、2或3号提案进行投票。

如何联系 Arcturus 的转移 代理？

您可以致函位于州街 1 号 30 号的 Continental Steck Transfer & Trust Company 联系我们的过户代理人^第四楼层，纽约，纽约州 10014。您也可以通过电子邮件 cstmail@continentalstock.com 或致电 (212) 509-4000 联系我们的转账代理 。

如何为年会申请代理人，谁为此类招标付费 ？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人以供在 年会上使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、 打印、邮寄和分发。还将应要求向 经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在册股份的受益所有人。 我们的 董事、高级职员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行邀请，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可以 向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会就任何此类服务向他们支付额外补偿。尽管将来我们可能会聘请代理律师，但我们不打算聘请 代理律师来协助委托代理人。

如果您选择访问代理材料 和/或通过互联网投票，或以虚拟方式参加年会，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果 。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的 8-K 表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会结束后的四个工作日内提交表格 当前报告 8-K，我们将在 8-K 表格上提交最新报告，以公布 初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内，在 8-K 表上再提交一份最新报告，以发布 最终结果。

如果我收到多套印刷材料，这意味着什么？

如果您收到多套印刷的 材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每套印刷材料上的投票说明 进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了 一份代理材料的印刷副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多位股东 交付一份代理材料和年度报告的单一副本，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。此程序降低了我们的打印 和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。应 的书面或口头请求，我们将承诺立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东 ，并将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到 多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下地址联系我们 ，或致电 858-900-2660：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 注意：投资者关系
科学中心大道 10628 号，250 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

以街道名称 持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

明年年度 会议的股东提案何时到期？

请参阅标题为” 的部分2025 年年会股东提案” 在本委托书中，了解有关提交2025年年会股东提案截止日期的更多信息。

董事会和公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由八名成员组成。 下表列出了我们董事的姓名、年龄和某些其他信息。

彼得·法雷尔博士是 我们董事会的主席，他自2018年5月以来一直担任该职务。此外，法雷尔博士是 瑞思迈公司（纽约证券交易所代码：RMD）的创始人、前长期首席执行官和现任董事长。法雷尔博士自1989年以来一直担任瑞思迈的董事长兼董事，当时瑞思迈最初是管理层从百特医疗收购睡眠技术 。彼得曾任新南威尔士大学（新南威尔士大学）研究生 生物医学工程学院基金会主任（1978-89 年），同时担任东京百特医疗 研发副总裁（1984-89 年）。法雷尔博士曾在NuVasive, Inc. 的董事会任职，该公司专注于脊柱 疾病的外科治疗。法雷尔博士在拉霍亚斯克里普斯研究所的董事会任职，也是总部位于波士顿的 POC 核磁共振诊断公司WaveGuide的董事长。自2019年7月以来，法雷尔博士一直担任Evolus, Inc.（EOLS）的董事。Farrell 博士是包括美国国家工程院在内的多个专业机构的 院士或荣誉院士。他被选为 1998 年圣地亚哥 健康科学年度企业家、2001 年澳大利亚年度企业家和 2005 年 健康科学年度美国全国企业家。法雷尔博士于1998年被任命为哈佛医学院睡眠医学系执行委员会成员， 于2000年（2000-2010年）被任命为副主席，于2010年出任主席并担任该职务三年。他在各个 学术顾问委员会任职，包括加州大学圣地亚哥分校的雅各布斯工程学院，他被评为2012年戈登研究员、加州大学圣地亚哥分校的 雷迪商学院和麻省理工学院工程学院院长顾问委员会。Farrell 博士拥有悉尼大学化学工程 荣誉学士学位、麻省理工学院化学工程硕士学位、西雅图华盛顿大学生物工程博士学位和新南威尔士大学研究博士学位，这些研究改善了血液透析和腹膜透析患者的治疗。Farrell 博士之所以被提名连任董事会成员，是因为他在医疗行业多家公司 担任高管和董事的丰富经验。

约瑟夫·佩恩是我们的总裁和 首席执行官，他自 2013 年 3 月以来一直担任这些职务。佩恩先生自2013年3月起在我们的前任董事会任职。他 在将新疗法引入临床方面有着卓越的记录，包括使用脂质介导 递送技术的靶向RNA药物。Payne先生的背景包括在默沙东研究实验室、 杜邦制药、百时美施贵宝、Kalypsys和日东电工公司拥有超过20年的成功药物发现经验，40多份出版物和专利、 和几项研究性新药（IND）临床候选药物就证明了这一点。他的学术培训包括化学学士学位、杨百翰大学以优异成绩获得的 、卡尔加里大学的合成有机化学理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的行政人员 培训认证。他在Vallon Pharmicals Inc. 的董事会任职，该公司是一家处于临床阶段的上市公司，专注于治疗中枢神经系统疾病的新型滥用威慑药物的开发和商业化，直到 2023年4月。Payne先生之所以被提名连任董事会成员，是因为他担任我们的总裁兼首席执行官， 他在制药领域的丰富经验。作为我们执行团队的一员，Payne先生在管理层与董事会之间的联系 中发挥着至关重要的作用，使董事会能够利用管理层对业务的看法 来履行其监督职能。

安迪·萨辛自2019年1月起担任我们的首席财务官 。萨辛先生在2018年5月至2019年6月期间担任我们的董事之一，并于2019年9月再次当选为 董事。萨辛先生是iCad Inc.（纳斯达克股票代码：ICAD）的董事会成员，该公司是癌症早期发现和治疗的高级图像 分析、工作流程解决方案和放射治疗的领先供应商。萨辛先生于1999年至2012年在富达投资担任过各种职位 ，包括最近担任投资组合经理。在2004年至2011年期间，他管理了富达 小型股股票基金、富达国际小型股机会基金和富达顾问国际小盘股机会 基金。萨辛先生加入富达，担任高收益研究分析师，涵盖电信、卫星、科技、国防和 航空航天以及餐饮业，并于2001年加入该国际集团，担任研究分析师，研究中小型国际 股票。Sassine 先生于 1987 年获得爱荷华大学文学学士学位，并于 1993 年获得宾夕法尼亚大学 沃顿商学院工商管理硕士学位。萨辛先生之所以被提名连任董事会成员，是因为他担任我们的首席财务官 ，以及他作为其他类似规模公司的基金经理和董事会成员的丰富知识和经验。

詹姆斯·巴洛是NAHS Holding, Inc. 的董事会成员 。NAHS Holding, Inc. 是一家员工持股计划公司，其关联公司在美国提供急性后护理、亚急性护理、 短期和长期康复以及熟练护理。巴洛先生是一名C级财务主管，在领导团队成功实现财务和运营目标方面拥有超过30年的经验，在国内 和国际运营、财务规划、预测和报告、重组、业务发展和整合、财务 和投资者关系方面拥有专业知识。从2002年1月到2015年3月，他在Allergan, Inc.担任执行官（首席会计官），负责监督所有重大资产购买、销售、企业合并和许可交易的 财务尽职调查、整合和架构， 分拆Advanced Medical Optics，33亿美元收购Inamed Corporation以及超过45亿美元的其他交易。 他确保统一适用公司政策和程序，符合全球报告和公司合规要求， 在全球范围内提出了改善财务运营的建议，并参与了强有力的财务规划/预测活动。在 加入艾尔根之前，巴洛先生在 2001年期间担任派克汉尼芬公司旗下的永利石油公司的首席财务官，1990年至2000年担任永利国际公司的财务主管兼财务总监，1986年至1990年担任福特设备 租赁公司的副总裁兼财务总监。从1983年到1985年，巴洛先生在德勤哈斯金斯和塞尔斯会计师事务所工作。Barlow 先生以优异成绩毕业于杨百翰大学，获得会计学理学学士学位和会计学硕士学位， 以优异成绩毕业于杨百翰大学。他是一名注册会计师（非执业）。Barlow 先生之所以被提名连任董事会成员，是因为他在医疗行业多家 家公司担任高管和董事的丰富经验，也因为他的财务和会计专长。

Edward W. Holmes 博士自 2019 年 9 月起担任我们董事会的 成员。霍姆斯博士目前是加利福尼亚大学 的杰出医学教授、加州大学圣地亚哥分校副校长/健康科学名誉院长以及桑福德 再生医学联盟首席执行官/主席。霍姆斯博士曾担任宾夕法尼亚大学医学系主任、 斯坦福大学转化医学副校长和杜克大学医学院副校长/院长。 Holmes博士曾任新加坡生物医学研究委员会执行副主席和国家医学研究 委员会的执行主席；他曾是A*STAR的高级研究员和新加坡国家研究委员会的顾问。他被任命为新加坡国立大学 Yong Loo Lin 医学院的 Lien Ying Chow 医学教授 。由于他对新加坡政府的贡献 ，霍姆斯博士于2011年被授予荣誉市民，并于2017年被授予总统科学与技术 奖章。霍姆斯博士还曾在美国国立卫生研究院国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所 的顾问委员会任职。他曾担任葛兰素史克研究顾问委员会主席、味之素科学顾问 委员会主席和图拉里克公司董事会主席。他还曾在盖茨基金会的大挑战探索创新评论 小组任职。他当选为美国临床研究学会、美国医师协会 会员、美国科学促进协会会员，以及美国国家 医学院会员。霍姆斯博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位。霍姆斯博士因其在研究、医学和遗传学方面的丰富经验而被提名连任 董事会成员。

玛格达·马奎特博士于 2018 年加入我们 董事会。自2013年以来，马奎特博士一直担任早期医疗保健投资公司ALMA Life Sciences LLC的联合创始人兼联席首席执行官。自2009年以来，马奎特博士还一直是生物技术公司AltheadX的联合创始人。Marquet 博士曾在2009年至2019年期间担任Althea Technologies的联合创始人兼董事长，此前曾在1998年至2009年期间担任该公司的联席总裁和 联席首席执行官。在创办Althea Technologies之前，Marquet博士曾在Vical和Amylin Pharmicals等公司的产品开发 和药物开发方面担任过多个职位。Marquet 博士从 2019 年起在 Pfenex 的董事会任职，直到 2020 年 10 月被 Ligand Pharmicals 收购，现在自 2021 年 1 月起在 AnaptysBio 的董事会以及多个私营公司董事会任职。Marquet 博士拥有法国图卢兹的 INSA/大学 的生化工程博士学位。Marquet博士之所以被提名连任董事会成员，是因为她在生命科学领域多家公司担任高管和董事的丰富经验，也因为她的管理和临床专长。

Jing L. Marantz 博士，医学博士，博士于 2021 年 12 月加入 董事会。自2022年11月起，马兰士博士一直担任临床 阶段生物制药公司Scholar Rock Holding Corporation的首席医学官。从2022年1月到2022年8月，马兰士博士在 Krystal Biotech, Inc. 的董事会任职一年后，担任 的首席商务官。2020 年 10 月至 2022 年 1 月，马兰士博士在加速制药公司被默沙东公司收购之前担任医疗事务高级副总裁 。2018 年 6 月至 2020 年 9 月，马兰士博士在 Alnylam 制药公司担任医学事务高级副总裁。在加入Alnylam之前，Marantz博士曾在Alexion、Biogen、ARIAD和千禧制药担任开发、医疗事务和业务发展方面的领导职务 。此前， Marantz 博士曾是战略决策小组的管理顾问，在 获得达纳-法伯癌症研究所的博士后奖学金后，曾短暂加入麻省综合医院。马兰士博士在同济医学院接受过医学培训， 获得南卡罗来纳医科大学生物化学和分子生物学博士学位，在加州大学伯克利分校 获得工商管理硕士学位。

约翰·马克尔斯博士于2022年12月加入我们的 董事会。马克尔斯博士在Sangamo Therapeutics的董事会任职，分别担任加州大学伯克利分校化学学院和特拉华大学化学系和 生物分子工程系的 顾问委员会主席和成员。马克尔斯博士于2022年3月从默沙东公司（“默沙东”）退休，最近 担任全球疫苗总裁，在那里他领导了一个综合团队，专门负责疫苗组合的发现和开发、供应和获取，以及全球 营销和长期战略。此前在默沙东担任的职位包括 2018 年 1 月至 2019 年 1 月期间担任拉丁美洲总裁，2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任全球人类健康业务战略高级副总裁，2013 年 11 月至 2017 年 1 月担任墨西哥董事总经理。在担任商业职务之前，他在全球制造业担任高级领导职位有很长的职业生涯，包括欧洲、中东和非洲、亚太和新兴市场的 运营领导，以及活性药物成分 (API) 和疫苗领域的制造技术和产品 开发职位。Markels 博士拥有加利福尼亚大学伯克利分校 的化学工程博士学位和特拉华大学的化学工程学士学位。Markels 博士之所以被提名 连任董事会成员，是因为他在生命科学 领域多家公司的执行和董事拥有丰富的经验，也因为他在制药、制造和技术领域的管理和专业知识。

董事独立性

纳斯达克的上市规则要求我们维持一个由大多数独立董事组成的 董事会，这由我们的董事会确定。此外，纳斯达克上市规则 要求，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会 的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）分别在第10A-3条和第10C-1条中规定的独立性标准。根据 纳斯达克上市规则，只有在我们董事会认为董事 的关系不会干扰在履行其职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。

董事会已对董事的独立性 进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使 独立判断的能力。根据每位董事 要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定 Farrell博士、巴洛先生、Holmes Marquet博士、Marantz博士和Markels博士（代表我们八位董事中的六位）的关系 均不存在干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的关系 而且他们都是 的 “独立董事”，正如纳斯达克上市规则中定义的那样。由于佩恩先生是我们的总裁兼首席执行官，他不被视为独立人士 。由于萨辛先生是我们的 首席财务官，因此不被视为独立人士。

在做出这些决定时，董事会考虑了 每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定 其独立性有关的所有其他事实和情况，包括咨询关系、家庭关系和每位 非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

我们的董事会目前由法雷尔博士担任主席。 我们的董事会认为，这种领导结构目前最适合我们和我们的股东。作为董事长，法雷尔博士促进董事会和管理层的 统一领导和指导，并为执行我们的战略 计划提供必要的关键领导。法雷尔博士，加上董事会强大的委员会体系和独立董事，使董事会能够保持 对我们业务运营的有效监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人甄选 和公司治理计划的独立监督。我们认为，我们现任董事会的领导结构增强了其 代表股东有效履行职责和职责的能力。

我们的任何 董事和执行官之间没有家庭关系，我们的任何董事或执行官也没有参与根据《交易法》第S-K条例第103（c）（2）或401（f）条要求披露的 法律诉讼。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用， 在委员会层面也是如此。我们的董事会负责对风险 管理进行全面监督和定期审查，包括财务、战略和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 ，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会负责监督与会计事项 和财务报告相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理惯例 以及与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任 评估和监督某些风险的管理，但通过委员会 成员的讨论，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。董事会认为其领导结构符合并支持其风险监督 职能的管理。

董事会会议和委员会

2023 年，我们董事会举行了五次会议， 每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数的 75%，以及（ii）他或她 在其任职期间担任董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

我们的董事会已经成立了审计委员会、 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会每个委员会 的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会成员是巴洛先生、 霍姆斯博士和马奎特博士。自2024年6月1日起，马克尔斯先生将代替马凯博士加入审计委员会。巴洛先生担任 主席。根据纳斯达克上市规则，我们审计委员会的每位成员都是独立董事，符合审计委员会成员的额外 独立标准，并符合纳斯达克上市规则 和《交易法》第10A-3条（如适用）对金融知识的要求。

我们的董事会还确定，巴洛先生 符合美国证券交易委员会适用规章制度的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的 财务复杂性要求。

我们的审计委员会监督我们的公司会计 和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务体系以及我们的法律和监管合规情况。我们的 审计委员会还：

我们的审计委员会根据董事会批准的书面 章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。 该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 马奎特博士、马兰士博士和巴洛先生。Marquet博士目前是我们的薪酬委员会主席。董事会已确定 根据纳斯达克现行规则，薪酬委员会的每位成员均为独立董事，符合《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市规则中薪酬委员会成员的额外 独立标准，是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员 董事”，并且是 {br 条所指的 “外部董事”} 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）162（m）。

我们的薪酬委员会监督我们的公司 薪酬计划。薪酬委员会还：

我们的薪酬委员会还负责评估 并监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面 章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。 该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我们的薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会联锁和 内部人士参与

薪酬委员会 的成员在任何时候都不是我们的高级职员或员工。我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬 委员会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会的成员是霍姆斯博士、马兰士博士和马克尔斯博士。霍姆斯博士是我们的提名和公司治理 委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克 上市规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会 监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。提名和公司治理 委员会还：

我们的提名和公司治理委员会 根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市 要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了一次会议。

董事会多元化

有效的公司治理对于 我们的长期业绩和维持股东信任都至关重要。我们的董事会负责监督公司的治理、战略和 运营。我们的八位董事来自不同的背景，他们借鉴了他们在行业 和专业领域的丰富经验，包括生物技术和制药；金融，包括投资管理 和资本市场；医疗保健和医疗服务与运营；慈善事业；公共会计；以及高等教育。

董事会多元化矩阵

评估董事候选人的注意事项

在评估董事候选人（包括 有资格连任的董事会成员）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑以下因素：

提名和公司治理委员会还关注多元化问题，例如经验、国际视角、背景、专业知识、技能、年龄、性别和种族的多样性。 提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，我们的董事会和提名 和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。任何 董事会职位的提名人都必须满足以下最低资格：

如果我们的提名和公司治理委员会 确定需要增设或替换董事，则该委员会可以在 评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出建议 或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依靠 委员会、董事会或董事会成员的知情管理。

在完成对 候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人。我们的提名 和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有 最终决定董事候选人的选择以提名为董事会成员。

股东向董事会推荐候选人的要求

我们的提名和公司治理委员会 将考虑股东对董事会候选人的建议。希望推荐 候选人作为潜在董事候选人的股东必须以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10628号250号套房92121的Arcturus Therapeutics 控股公司提出建议，收件人：公司秘书，并且必须包括 候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据、相关资格和签名的信函来自 确认任职意愿的候选人，有关我们之间任何关系的信息以及 推荐股东拥有我们股票的候选人和证据。此类建议还必须包括推荐股东 为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、 经验的多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在的利益冲突、其他承诺和 个人推荐信。我们的提名和公司治理委员会将考虑该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步的行动。参见”股东提案和董事提名未包含在委托书中 ”在本委托书的其他地方，对与明年年会有关的 候选人推荐的及时性提出了额外要求。

与董事会的沟通

如果股东或其他利益相关方希望直接与我们的非管理董事沟通，则可以向位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10628号250号92121号的Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 发送消息，收件人：公司秘书。我们的公司秘书会监督这些通信 ，并将在董事会每一次定期会议上向董事会提供所有收到的信息摘要。我们的董事会通常 每季度举行一次会议。在沟通的性质允许的情况下，我们的公司秘书可以根据自己的判断，决定让 适当的董事会、非管理层董事、独立顾问或我们的管理层（ 在公司秘书认为适当的情况下）立即给予关注。

我们的公司秘书可以在行使 的判断时决定是否需要对任何股东或利益相关方的沟通做出回应。

股东和其他利益方 方与非管理层董事沟通的程序由我们的提名和公司治理委员会管理。本程序 不适用于（i）作为股东的高级管理人员或董事与非管理董事的通信，或（ii）根据《交易法》第14a-8条提交的股东 提案。

董事出席年会

我们没有关于董事会成员出席 年度股东会议的正式政策。我们鼓励但不要求董事出席。

商业行为与道德守则

公司的商业行为准则 和道德准则（“行为准则”）适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工， 包括但不限于公司的首席执行官和首席财务官。

我们网站公司治理部分 上的《行为准则》副本，位于 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。

人力资本管理

在Arcturus，致力于人力资本 管理是我们公司治理和文化的核心组成部分。我们的综合人力资本管理方法以 的核心价值观为基础，即诚信、卓越和尊重他人，这反映了我们对创造一个安全、支持、合乎道德、 和有回报的工作环境的承诺。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 180 名全职员工，没有兼职员工。

环境、社会和治理 实践

我们目前没有正式的环境、 社会和治理政策（“ESG 政策”），但计划在将来这样做。我们预计，董事会通过ESG政策 后，将把 “人力资本管理” 列为关键组成部分，并侧重于各种主题， 可能包括（1）招聘、晋升和人才发展；（2）健康和安全；（3）薪酬和福利；（4）多元化 和包容性。尽管我们尚未通过正式的ESG政策，但我们的管理和领导层在与人力资本和人力资本管理有关的所有事项中纳入了上述和其他环境、 社会和治理方面的考虑。

员工、高级管理人员和董事对冲

根据我们的内幕交易政策，高管、 和员工不得参与任何旨在对冲或推测 我们证券市值变化的套期保值交易（包括涉及期权、看跌期权、预付 可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事薪酬

董事薪酬表

下表和相关脚注显示了在截至2023年12月31日的年度中向我们的非雇员董事支付的薪酬 。

董事薪酬表叙述

我们的董事薪酬政策旨在 提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事 ，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

年度现金补偿

支付给非员工 董事在董事会及其委员会任职的年度预付金为：(i) 在董事会任职的35,000美元，(ii) 在 薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职的5,000美元，(ii) 7,500美元用于在审计委员会任职，(iii) 额外支付20,000美元，(iv) 额外的20,000美元薪酬委员会和 提名和公司治理委员会主席各为5,000美元，（v）为薪酬委员会主席额外支付10,000美元审计委员会。

首次股权补助

每位加入董事会 的非雇员董事都将获得购买我们20,000股普通股的期权的股权奖励，该期权从 授予之日起的两年内每月归属。

年度股权补助

每位非雇员董事获得了 年度股权奖励，可购买我们11,622股普通股的期权，该期权自授予之日起一年内每月归属，以及3,378个递延股票单位。新董事将获得年度股权补助，该补助金根据其在授予年度的服务天数 天数按比例分配。

提案编号 1

选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成。 在年会上，每位董事将由普通股持有人选举进入董事会。每位董事的任期一直延续 直到其继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职。

董事提名人

我们的提名和公司治理委员会 建议提名，董事会提名彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华 W. Holmes 博士、玛格达·马奎特博士、静·马兰茨博士和约翰·马克尔斯博士在年会上分别当选董事。如果当选， 每人将担任董事，直到我们下次年会为止，直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格。有关 有关每位被提名者的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”

如果 当选，每位被提名人都同意任职，管理层没有理由相信他或她将无法任职。如果他或她在年会时无法或拒绝 担任董事，则将投票选出任何可能由提名 和公司治理委员会提名并由本届董事会指定填补空缺的被提名人。

必选投票

当选为董事会成员的董事将由亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表的股份持有人投的多数票选出， 有权对董事的选举进行投票。换句话说，如果每位被提名人获得一票 “赞成” 票，他或她将 当选为董事。如果未明确拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将被投票选举彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华·霍姆斯博士、玛格达·马奎特博士、静·马兰茨博士 和约翰·马克尔斯博士为董事。

董事会建议：

我们的董事会建议对彼得·法雷尔博士、约瑟夫·佩恩、安迪·萨辛、詹姆斯·巴洛、爱德华·霍姆斯博士、玛格达·马奎特博士、静博士 L. Marantz 博士和约翰·马克尔斯博士分别当选董事会成员投赞成票。

提案编号 2

批准 经修订和重述的2019年综合股权激励计划的修正案

我们要求股东批准对现有 Arcturus Therapeutics Holdings Inc.经修订和重述的2019年综合股权激励计划（经修订的 “计划”）的修正案。根据薪酬委员会的 建议，董事会批准了该修正案，但须获得股东的批准，并建议 股东批准本第 2 号提案以批准该修正案。股权薪酬是我们薪酬 理念的重要组成部分，因为它为员工提供了长期的公司业绩敞口，使员工的利益 与股东的利益保持一致。该修正案的批准将使我们能够继续向员工、 高管和董事发放股权薪酬奖励，以进一步推动这一理念。

我们要求股东批准该修正案，其中包括 以下重大修正案（以及某些其他澄清性变更）：

由于公司的高级管理人员和董事参与了该计划，因此他们对这份 2号提案感兴趣。

寻求股东批准第2号提案的理由 是为了满足（i）1986年《美国国税法》（“《守则》”）与 激励性股票期权计划以及（ii）适用的《纳斯达克市场规则》相关的某些要求。此外，董事会认为，为了使公司 能够继续吸引和留住最优秀的人员，为高管、董事、员工和其他关键 人员提供激励并促进公司的福祉，向高管、 董事、员工、顾问和其他独立承包商提供股票 符合公司及其股东的最大利益期权、限制性股票、递延股票或其他股票奖励、机会参与公司普通股的价值和/或升值 。

我们坚信， 修正案的批准对我们的持续成功至关重要。公司的董事和高级管理人员进一步认为，股权奖励可以激励 的高绩效，通过向董事、员工和顾问提供持有公司股权的所有者的视角 来协调我们的员工和股东的利益，并为表彰他们为 公司的成功所做的贡献提供了一种有效的手段。

如果我们的股东不批准本提案 第 2 号，我们将无法在提供有竞争力的薪酬来激励员工所需的范围内使用股权薪酬。 如果第 2 号提案未在年会上获得批准，我们可能需要增加现金薪酬，以吸引、留住和 激励我们的员工，这可能会影响对我们发展计划的资助。

公司的高管和董事 认为，股权奖励对于保持我们行业的竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助公司实现目标的高素质员工、董事和顾问至关重要。如果修正案未在年会上获得批准 ，并且我们随后无法按照可接受的条件将股权奖励作为薪酬的一部分，那么与其他公司相比，我们将处于不利地位，后者将能够为其执行官、董事、 和其他关键员工提供更具吸引力和基础更广泛的薪酬待遇。该公司的高管和董事认为，授予股权奖励的能力对于公司未来的成功和公司股东的最大利益至关重要，现在比 任何时候都重要。

股权奖励是我们 薪酬理念的核心组成部分，它与我们的高管、其他员工和非雇员董事有关。第 2 号提案将为我们提供的任何薪酬待遇提供灵活性，我们认为这在极度波动和不确定性的时期至关重要。 因此，我们认为，未能批准这份 第 2 号提案将对我们招聘、任命和留住关键人员的能力产生负面影响。

下文对该修正案的总体描述完全受拟议修正案形式的全文的限定 ，并以拟议修正案的形式全文为准，该修正案作为附录A附录。 如果我们的股东未能批准该修正案，则该修正案将无法生效，当前计划将继续保持修正案之前有效的 。

经修订和重述的 2019 年综合股权激励计划的拟议修正摘要

在该修正案通过之前，已批准最多4,094,428股普通股用于结算该修正案生效之前根据本计划授予的奖励。修正案 将根据本计划授予的奖励可供交割的普通股数量增加了2,000,000股，至10,750,000股。截至记录日，该计划下剩余的发行储备股票总数为300,984股。 如本文所述，董事会和管理层认为，这些可用股票不足以满足 计划的未来业务目的。如果该2号提案获得批准，则根据该计划，总共将有2,300,984股股票可供未来授予。根据激励性股票期权的行使，最多可以发行2,300,984股 股。

经修正案修正的计划摘要

该计划涵盖向公司员工 （包括高管）、非雇员顾问和非雇员董事以及公司关联公司的员工发放奖励。截至2023年12月31日，大约180名员工（包括高级职员）和六名非雇员董事有资格参与该计划。此外，该计划允许在 授予奖励后的合理时间内，向预计成为员工的个人 、公司或其任何关联公司的非雇员顾问或非雇员董事发放奖励（激励性股票期权除外）。如果任何预计将成为员工、非雇员顾问或非员工 董事的个人在授予之日后的十二 (12) 个月内没有开始为 公司或其任何关联公司提供服务，则发放的任何奖励将自动终止和取消，不加考虑。就本计划而言，公司的关联公司 包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，我们直接或 间接拥有 (i) 一家拥有所有有权投票权的 类股票总投票权百分之五十 (50%) 以上的公司的股票，或超过所有股份总价值的百分之五十 (50%) 的公司的股票此类公司的股票类别， 或 (ii) 总额超过利润、利息或资本的百分之五十 (50%)任何非公司实体的利益。

董事会的薪酬委员会负责管理该计划。薪酬 委员会可以将其任何或全部管理权下放给公司的首席执行官或管理委员会 ，但对受《交易法》第16条约束的执行官的奖励除外。此外，对于向公司非雇员董事发放的任何奖励，董事会全体成员必须 担任委员会。

为结算根据本计划发放的奖励而交付的股票可能是授权的 和未发行的股票或库存股，包括公司为本计划目的回购的股份。如果任何受 约束的股票在没有交付 全部或部分此类股份的情况下被没收或以其他方式终止，包括在行使股票增值权时支付股票（或者如果由于此类奖励下的没收限制而将此类股份返还给公司 ），则受此类奖励约束的股票将再次可供发行计划下的 。任何被扣留或用作行使 奖励时发行的股票的付款（实际或通过证明）或用于预扣或缴纳行使奖励时应缴税款的股份均不被视为已根据 本计划交付，并将由公司自行决定根据本计划获得补助。

如果是股息或其他分配（无论是现金、普通股 股还是其他财产）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并或减少资本、重组、 合并、合并、安排计划、分割、分拆或合并，或回购或交换我们的 股票或其他证券，或购买公司证券股份的其他权利其他类似的交易或事件 会影响普通股，因此委员会决定进行调整为了防止本计划向受赠方提供的福利（或潜在收益）被稀释或扩大 是适当的，委员会将在其认为适当的情况下公平地调整或调整受奖证券的数量和种类（无论当时是否未偿还）以及与奖励相关的行使 价格，以防止削弱或扩大计划提供的福利或潜在收益计划下可用 。

除替代奖励外，(i) 作为首席独立董事、董事主席或新任命的董事的非雇员董事 在单个日历年内不得获得现金或股票奖励，以及在本计划之外授予的任何奖励的公允市场价值（截至授予之日确定）超过2,000,000美元的现金或股票，以及 (ii) 任何其他非雇员董事不得获得现金或股票奖励，这些现金或股票加上在本计划之外授予的任何 奖励具有公允市场价值（截至当日确定）补助日期）在单个日历年内超过 1,000,000 美元。

奖项的类型

该计划允许向所有受赠方发放以下任何或所有类型的 奖励：

通常，本计划下的奖励除了先前和未来的服务外，不考虑其他 对价。委员会可自行决定单独发放根据本计划授予的奖励，也可以与本计划或我们的其他计划下的任何其他奖励一起发放或替代 ；但是，如果SAR 与ISO同时授予 ，则SAR和ISO必须具有相同的授予日期和期限，并且SAR的行使价不得低于 } ISO 的行使价。每项奖励的实质性条款将在受赠方与 我们之间的书面奖励协议中规定。

股票期权和特别提款权

该委员会有权授予SAR 和股票期权（包括 ISO，但ISO只能授予公司或其子公司的员工）。股票期权允许 受赠方在自授予之日起的固定期限内，以预先确定的每股价格（“行使价”） 购买指定数量的普通股。SAR赋予受赠方在行使之日获得超过预定每股行使价的 指定数量股份的公允市场价值的部分。期权或 SAR 的行使价将由委员会确定并在适用的奖励协议中规定，但是（替代奖励除外） 行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。每个期权或 SAR 的期限由委员会确定并在适用的奖励协议中规定，但期限不得超过 10 年。期权 可以通过以下一种或多种方式支付购买价格来行使：现金支付（包括个人支票 或电汇）、交割受让人先前拥有的普通股，或经委员会批准， 交割行使该期权时获得的普通股或通过交付限制性股票。委员会还可以 允许受让人通过经纪交易商 出售行使期权时收购的股票来支付期权的行使价，受赠方已向该经纪交易商 下达了不可撤销的指示，要求向公司交付足以支付收购价款和任何适用的 预扣税款的销售收益。

限制性股票

委员会可以授予由普通股 股组成的限制性股票，这些股票仍有被没收的风险，在 委员会规定的某些限制失效之前，受赠方不得处置。授予条件可以是基于服务（即要求在指定时期内持续提供服务）或基于绩效的 （即要求实现某些特定的绩效目标）或两者兼而有之。除非适用的奖励协议中另有规定 ，否则获得限制性股票的受赠方将拥有股东的所有 权利，包括股票投票权和获得任何股息的权利。如果受赠方在限制期内 终止与公司的隶属关系（或者，如果适用，在限制期内未能实现规定的绩效目标），则限制性股票 将按照适用的奖励协议的规定予以没收。针对限制性 股票发行的股票分红和递延现金分红将受到与发行此类股息 的限制性股票相同的限制和其他条款的约束。

递延股票和限制性股票单位

委员会还可以授予递延股票奖励和/或限制性 股票单位奖励。递延股票奖励是授予在 特定延期期结束时或在特定事件发生时获得指定数量普通股的权利，这符合《守则》第 409A 条的要求。 限制性股票单位奖励是授予在特定的 没收条件（例如完成特定服务期限或实现某些特定绩效目标）到期后获得指定数量普通股的权利。 如果在限制期内未满足服务条件和/或规定的绩效目标，则奖励将在不发行此类奖励所依据的股份的情况下失效 。

限制性股票单位和递延股票奖励不具有投票权或 其他与股票所有权相关的权利，除非作为奖励结算的股份交付。除非委员会另有决定 ，否则受赠方将有权获得递延股票和/或限制性 股票单位的股息等价物，在 适用的情况下，这些股息等价物将被视为再投资于递延股票或限制性股票单位的额外股票，并且仍将受到适用于此类股息等价物的递延股票或限制性股票单位的相同没收条件的约束 关联。

性能单位

委员会可以授予绩效单位，这使受赠方 有权获得现金或股份，条件是满足委员会 规定并反映在适用的奖励协议中的某些绩效条件和其他限制。绩效单位的初始价值将由委员会在 拨款时确定。委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对 这些奖励的绩效和其他限制，这些条款和条件将反映在适用的奖励协议中。

绩效股份

委员会可以授予绩效股票，这使受赠方 有权获得一定数量的普通股，前提是满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些绩效条件和其他限制 。委员会将确定 此类奖励的条款和条件，包括绩效和对这些奖励施加的其他限制，这些条款和条件将反映在适用的奖励协议中。

红股

委员会可以根据适用奖励协议中规定的条款 和条件授予完全归属的普通股作为奖励 股，以表彰过去的业绩，或作为成为员工、非雇员顾问或董事的诱因。

股息等价物

委员会有权授予股息等价物，这使 受赠方有权获得与特定数量普通股支付的股息相等的付款。根据本计划，股息等价物 可以直接支付给受赠方，也可以推迟到以后交付。不得授予期权或特别行政区的 股息等价物。如果延期，则此类股息等价物可以计入利息，也可以被视为投资于普通股 股或其他财产。与任何受没收条件约束的奖励同时授予的任何股息等价物将 仍受适用于此类股息等价物相关奖励的相同没收条件的约束。

其他股票类奖项

该计划授权委员会通过参照或以其他方式根据公司的证券发放以 全部或部分估值的奖励。委员会决定此类奖励的条款和条件 ，包括奖励是以股票还是现金支付。

合并、合并或类似的公司交易

如果公司与另一家 公司合并或合并，或出售公司的几乎所有股票，或合计为公司交易，且未兑现的 奖励不由幸存的公司（或其母公司）承担，或者由幸存的 公司（或其母公司）授予的经济等效奖励所取代，则委员会将取消任何未归属且不可没收的未付奖励截至此类公司交易完成时 （除非委员会加快授予任何此类奖励）以及对于任何既得且不可没收的 奖励，委员会可以 (i) 允许所有受赠方在公司交易完成前的合理期限内行使期权和特别股权，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别提款权， 或 (ii) 取消任何或全部未兑现的奖励（包括期权）和 SAR）以换取金额（现金或证券 或其他财产），金额等于以下金额如果在 公司交易完成前夕结算或分配了既得奖励，或者此类既得期权和特别股权是在公司交易完成前夕行使的，则受赠方本来可以获得（扣除任何 期权或 SAR 的行使价）。如果期权或 SAR 的行使价超过普通股 的公允市场价值，并且尚存的公司（或其母公司）没有承担或取代该期权或 SAR，则此类期权和 SAR 将被取消 ，无需向受让方支付任何款项。

对该计划的进一步修订

董事会可以在未经股东进一步批准的情况下修改、修改、暂停、终止或终止本计划 ，除非法律或法规 或当时普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求对修正案或变更进行此类批准。因此，可能增加计划成本或扩大资格范围的修正案不一定需要股东 的批准。 尽管董事会在其认为可取的任何情况下可自行决定寻求股东批准，但根据这些法律或法规，将不被视为需要股东 的批准。

不得修改 任何未偿还期权或股票增值权的条款：（i）降低该期权或股票增值权的行使价格，或（ii）取消任何未偿还期权或 股票增值权，以行使价低于已取消期权或股票增值权的行使 价格或任何现金支付（或具有公允市场价值的股票）来换取其他期权或股票增值权一笔金额 超过此类股票的公允市场价值的超出部分取消期权或股票增值权的总行使价高于该期权或股票增值权或任何其他奖励的总行使价，或 (iii) 对期权 或股票增值权采取任何其他行动，根据股票交易的主要证券交易所 的规则和条例，这些行动将被视为重新定价，在任何情况下，均未经股东批准。上述限制不适用（i）除非公司 拥有根据《交易法》第12条注册的一类股票，或（ii）适用于 计划中与资本变动、公司交易或清算或解散有关的规定所允许的任何调整。

此外，在遵守本计划条款的前提下，未经受赠方同意，本计划的任何修改或终止 都不会对受赠方根据计划授予的任何奖励的权利产生重大不利影响。

除非董事会提前终止，否则本计划将在 未保留任何股票可供发行时终止，或者，如果更早，则在 计划最近生效之日十周年之际终止。

联邦所得税后果

以下讨论根据该法的现行条款总结了该计划的某些联邦所得税 后果，这些条款可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗 ，也未根据特定受赠方的具体情况解决可能与其相关的所有事项。摘要 明确未讨论任何州、直辖市或非美国税收管辖区的所得税法，也未讨论礼物、遗产、消费税 （包括《守则》第 409A 条规定的递延薪酬或《守则》第 4999 条规定的黄金降落伞消费税的规则）、 或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不打算或写作用于避开纳税人罚款的 目的，也不能使用。由于个人情况可能有所不同，公司建议所有受赠方咨询其 自己的税务顾问，了解根据该计划发放的奖励的税收影响。

选项。股票期权的接受者在授予股票期权后将没有应纳税的 收入。对于非激励性股票期权的股票期权，受赠方将在行使时确认普通 收入，金额等于收到的任何现金的价值，再加上受赠方在行使之日获得的自由 可转让和不可没收股票的公允市场价值与行使价之间的差额。受让人对此类股票的纳税 基准将是行使期权之日此类股票的公允市场价值。 任何后续处置股票时确认的任何收益或损失通常为长期或短期资本收益或损失。

在行使激励性股票期权 时收购股票不会给受赠方带来任何应纳税收入，除非可能出于替代性最低税的目的。受赠方在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或亏损 将是长期资本收益或亏损或普通 收入，具体取决于受赠方是否在法定期限（目前自授予 之日起两年，自行使之日起一年）持有股份。如果股份未在法定期限内持有，则受赠方将确认普通 收入，其金额等于（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价 之间的差额，或（ii）销售价格与行使价之间的差额中较低者。如果受赠方在法律规定的 持有期限内持有股份，则受赠方此类股票的纳税基础将是为股票支付的行使价。

通常，公司可以申请联邦所得税减免，其金额等于受赠方在行使股票期权时确认为普通收入的金额，但与受赠方的 资本收益无关。因此，如果受赠方 在法律要求的期限内持有激励性股票期权，则公司将无权获得任何与激励性股票期权相关的税收减免。

限制性股票。 除非受赠方做出下述选择 ，否则授予限制性股票不会为受赠方带来应纳税所得额，也不会导致公司在 年度的扣除。此类限制性股票的价值将在限制措施失效当年作为普通收入向受赠方纳税。 或者，受赠方可以选择将限制性股票在 授予之日的公允市场价值视为授予当年的收入，前提是受赠方在该授予之日起的30天内做出选择。如果做出这样的选择，则如果受赠方没收限制性 股票，则不允许受赠方 日后扣除作为应纳税所得额的金额。受赠方确认的普通收入金额可在 受赠方确认该收入的当年由公司扣除，前提是该金额构成对受赠方的合理补偿。如果未做出上述选择，则在 限制失效之前，对受此类限制的股票支付的股息将在收到的年度作为额外补偿 向受赠方纳税，并且允许公司进行相应的扣除。

其他奖项。通常，当受赠方收到 款以结算根据本计划授予的任何其他奖励时，现金金额和所得股票的公允市场价值将是该受赠方的普通 收入，公司将获得相应的扣除以用于联邦所得税的目的。

通常，当受赠方收到股息 等价物的付款时，收到的任何股份或其他财产的现金金额和公允市场价值将是该受赠方的普通收入。 公司将有权获得联邦所得税减免，其金额等于受赠方收入中包含的金额。

如果受赠方是雇员或前员工，则受赠方 确认的与奖励（激励性股票期权除外）相关的普通收入金额需缴纳预扣税。

扣除限制。经《减税和就业法》修订的 法典第 162 (m) 条将支付给任何受保员工的薪酬的联邦所得税减免额限制在每个 财年的 100 万美元以内。“受保员工” 是指（i）在当时的本财年中任何时候担任公司首席执行官或主要 财务官的任何个人，（ii）是当时本财年收入最高的三名指定执行官之一（除首席执行官或首席财务官外 ）或（iii）在2016年12月31日之后的任何一个财政年度中是受保员工 。

递延补偿。根据《守则》第 409A 条。 任何被视为延期安排的奖励（不包括某些豁免的短期延期）将受《守则》第 409A 节的约束。通常，《守则》第 409A 条规定加速将不满足《守则》第 409A 条要求的递延薪酬 的领取者纳入收入和税收罚款。根据经修订和重述的综合计划 授予的期权和限制性股票通常不受守则第409A条的约束。其他裁决可能导致延期赔偿。本计划下的 可能导致补偿延期的奖励的结构旨在满足《守则》第 409A 条的适用要求。某些 受赠人的选举以及与此类奖励相关的分配时间也必须符合《守则》第 409A 条的要求，这样 才能延期缴纳所得税，受赠方在授予奖励时避免税收罚款。

2021 年激励股权激励计划

2021年10月，公司通过了自2021年10月15日起生效的2021年激励股权激励 计划，该计划涵盖当时最多100万股普通股的奖励（“激励 计划”）。2021年10月20日，公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格，要求登记 根据激励计划奖励发行的1,000,000股股票。截至2023年12月31日，根据激励计划，共有119,952股 股可供未来发行。

必选投票

修正案的批准需要年会上对该提案投的多数票中的 赞成 “赞成” 票。您可以对该提案投赞成票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。

董事会建议

我们的董事会建议对 修正案的批准投赞成票。

提案编号 3

通过不具约束力的咨询投票，批准批准公司指定执行官薪酬的决议

根据《交易所法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，公司要求其股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的 薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。此次投票 并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及 本委托书中描述的原则、政策和做法。因此，以下咨询决议已提交 ，供股东在年会上投票：

决定，Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 有关指定执行官薪酬的薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 的薪酬。

尽管 “按工资” 投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估 我们指定的执行官薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。

必选投票

薪酬发言权提案要求在年会上对该提案投的多数票中投赞成票 票。您可以对该提案投赞成票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票，批准批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。

第 4 号提案

批准任命独立人士
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤为独立注册会计师事务所 ，负责审计截至2024年12月31日的年度合并财务报表。

尽管有这样的任命，即使 我们的股东批准了这样的任命，但如果我们的审计委员会认为这样的变更符合Arcturus及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所 。我们的 审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对此类任命的看法 以及良好的公司治理。如果任命未得到股东的批准，我们的审计委员会可能会考虑 任命另一家独立的注册会计师事务所。预计德勤的一位代表将虚拟出席 年会，并将在虚拟年会之后回答适当的问题，但预计 不会发表声明。

独立会计师事务所变更

2024年4月5日，审计委员会 授权解散安永会计师事务所（“E&Y”）作为公司独立注册公共会计师事务所 的资格，安永自该日起被解除为公司独立注册会计师事务所的资格。安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年4月5日的随后 期内担任公司的独立注册会计师事务所。安永关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的公司合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对于 不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财年 年度以及随后截至2024年4月5日的过渡期内：(i) 公司与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧， 如果不以令安永满意的方式得到解决，就会导致他们提及该问题 与他们对公司合并财务报表的看法有关的分歧问题；以及（ii) 没有 “应报告的 事件”（如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

自2024年4月5日起，审计 委员会授权任命德勤为截至2024年12月31日的 财年公司新的独立注册会计师事务所，德勤被任命为公司的独立注册公共会计师事务所 公司。更换公司首席独立会计师的决定是 管理层和审计委员会采取竞争程序的结果，也是公司专注于减少一般和管理开支的结果。在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2024年4月5日的过渡期间，公司和任何代表公司行事的人都没有就以下问题咨询过德勤：（i）对已完成或拟议的特定交易适用 会计原则，或者可能在公司财务报表中作出 的审计意见类型，也没有德勤向公司提供书面报告或口头建议，德勤 认为该报告或建议很重要公司在就会计、审计或财务 报告问题做出决定时考虑的因素；或 (ii) 任何 “分歧”（定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条及相关指示）或 “应报告事件”（如 法规第304 (a) (1) (v) 项所描述的事项 K)。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了独立注册会计师事务所安永向我们和我们的子公司收取的费用 ，该公司分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任 的首席会计师。

上述所有费用均由 审计委员会预先批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向德勤支付任何会计服务费用。

审计员独立性

2023年，安永或德勤提供的其他专业服务 要求我们的审计委员会考虑其与维持安永或德勤的独立性 的兼容性。

预批准政策

我们的审计委员会制定了预先批准政策 ，允许我们的独立注册会计师事务所提供某些审计和非审计服务。这项 政策旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，根据该政策，审计委员会每年都会预先批准 可能由我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务、审计相关服务和税务服务 类别的特定审计和非审计服务目录。如果由我们的审计师提供的某种服务 尚未获得此类普遍的预先批准，则需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。该政策禁止留用 独立注册会计师事务所，以履行适用的美国证券交易委员会规则中规定的禁止的非审计职能。

必选投票

批准任命 德勤为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要在年会上对该提案投的多数票中投赞成票 “赞成” 票。您可以对该提案投赞成票、 “反对” 或 “弃权” 票。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票，批准任命德勤为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是我们董事会的一个委员会 仅由独立董事组成。审计 委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站 的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。审计委员会在2023年举行了四次会议。审计委员会 的会议旨在促进和鼓励审计委员会、我们和我们的独立审计师之间的沟通。 审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在 遵守企业审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程 的充分性及其绩效。

关于我们的财务报告流程， 我们的管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制合并财务报表。 Arcturus的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB， ， 的审计准则，对Arcturus的合并 财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。具体而言，审计委员会 负责外部审计师的任命、薪酬和全面监督，以及与 外部审计师的费用谈判。编制Arcturus财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本 职责。在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查 以及与管理层和安永的各种讨论，审计委员会建议我们的董事会 将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交 。

詹姆斯巴洛

爱德华霍姆斯博士

玛格达·马凯特博士

审计委员会的这份报告 不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，并且不得以提及方式被视为已纳入 Arcturus根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非在某种程度上，Arcturus 明确要求将该信息视为 “征集材料” 或以引用方式特别纳入该信息。

行政人员 官员

我们执行官的姓名、年龄、 他们在我们的职位以及其他传记信息如下所示。

Joseph E. Payne 和安迪·萨辛的传记信息载于上面标题为” 的章节董事会和公司治理.”

自2013年以来，Padmanabh Chivukula博士一直担任 我们的首席科学官兼首席运营官。Chivukula 博士在纳米颗粒技术方面拥有卓越且技术上坚实的基础 。从 2008 年到 2013 年 2 月，奇武库拉博士受雇于日东电工公司，他的职位包括 组长和首席科学家。Chivukula博士在药物递送和治疗药物开发方面拥有超过15年的经验， 包括领导日东聚合物RNAi研究部门。Chivukula 博士拥有犹他大学 的药物化学博士学位，专攻纳米粒子技术。

Lance Kurata 自 2020 年 8 月起担任我们的首席法务官。在加入Arcturus之前，仓田先生曾在PC Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo担任西海岸技术交易合伙人兼主席。从2002年到2006年，他在Fish & Richardson担任合伙人，曾是该公司的集团成员，也是技术交易业务的全国负责人。从1996年到2002年，仓田先生在Brobeck Phleger & Harrison执业公司法，专门从事战略合作、公共和私人融资、并购 和公司治理。仓田先生在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，并在斯坦福 法学院获得法学博士学位。

高管 薪酬

薪酬讨论与分析

导言

薪酬讨论与分析旨在 让我们的股东了解我们的高管薪酬理念和决策流程。它讨论了我们的首席执行官、首席财务官和2023年12月31日担任执行官的另外两位薪酬最高的执行官（“NEO”）薪酬安排结构所依据的 原则。 除非另有说明，否则薪酬讨论与分析中提及董事会决策的任何内容均指 仅指董事会独立成员做出的决定。本补偿讨论和分析主要侧重于我们 NEO 的薪酬，如下表所示。

我们目前的NEO 薪酬计划是由董事会根据薪酬委员会的建议确定和批准的。尽管佩恩先生不参与自己薪酬的审议或决定，但薪酬委员会 会考虑佩恩先生关于我们执行官薪酬的建议。其他 NEO 在决定或建议 向我们的任何执行官支付的薪酬形式或金额方面没有任何作用。

公司业绩亮点

在评估执行官的适当薪酬 水平时，我们会根据董事会在当年年初设定的具体年度公司目标 考虑公司的整体业绩，以及与药物发现和 开发、药物商业化和金融活动（包括融资）相关的定性考量。

生物技术行业的特点是 股价波动，因此，我们对绩效薪酬的关注是基于对公司 实现这些特定目标的绩效水平的评估。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为 “公司绩效目标” 的部分。除了考虑公司每年的成就和进展外，我们还认为 必须考虑执行领导团队的长期表现。我们相信，从2023年1月到2023年12月，高管 领导层的技能、创造力和奉献精神取得了重大成就。

在我们基于自我放大 mRNA 的 COVID-19 计划的带动下，我们的疫苗特许经营在 2023 年取得了重大进展，日本批准 ARCT-154 的上市许可就突显了这一点。 这是世界上首次批准自扩增 RNA (sa-mRNA) COVID-19 疫苗。2023 年 8 月，我们成功完成了 在越南进行的 ARCT-154 关键的 1/2/3 期研究的 12 个月安全性随访，该研究于 2022 年 4 月完成了对超过 19,000 名参与者的给药。2023 年 2 月，日本传染病领域的领导者明治制药有限公司（“明治”）完成了 ARCT-154 在日本的 3 期临床试验的剂量，该试验旨在评估加强剂量 ARCT-154、 的安全性和免疫原性，并评估 ARCT-154 不逊于作为加强剂接种的获得许可的 mRNA 疫苗。明治在与 CSL Seqirus 的 独家合作下进行了这项研究，目的是在日本分销 ARCT-154。该研究招收了828名成人参与者，其中一半属于 ARCT-154 组，一半属于比较组（Comirnaty®、辉瑞-BioNTech）。这项研究的结果表明，与传统 mRNA 疫苗 Comirnaty® 的增强剂量相比，增强剂量 的 ARCT-154 对原始武汉-Hu-1 病毒株的免疫反应（符合非劣势标准），并且对SARS-CoV-2病毒的Omicron BA.4/5亚变体的免疫反应更好。这些 3 期研究结果用于支持日本批准 ARCT-154 用于初级免疫 和作为加强剂量。

上述成就、里程碑和进展，加上公司自成立以来取得的 成就，直接促成了 (1) 公司开发、推出和推进了重要的 候选药物管道；(2) 公司LUNAR-COVID计划的非临床和临床开发；(3) 开发和 启动了一个旨在履行公司成为领先RNA药物公司的使命的组织和基础设施； 和 (4) 建立合作关系，这种合作将继续提供显著的经济和临床收益，根据预期的特许权使用费和销售额，我们认为 具有巨大的未来经济潜力。我们认为，对我们近地天体的补偿计划和奖励 应在这些持续的显著成就和绩效的背景下进行评估。

薪酬计划的目标和理念

为了继续如上所述的业务执行和增长 ，我们认为，通过提供有竞争力的基本薪酬和福利、基于绩效的重大激励措施以及可能的长期 股权薪酬，继续留住和吸引经验丰富、技术精湛的高级 领导层，这一点至关重要。我们的目标是合理安排高管薪酬的一部分，这样只有管理层 成功地为股东创造了可观的长期价值，高管薪酬才有价值。

我们目前的高管薪酬计划 旨在实现以下四个基本目标和目的：（1）通过调整高管薪酬的重要要素与股东的利益来激励和奖励持续的长期业绩 ；（2）吸引和留住经验丰富、素质高、积极进取的执行管理团队来领导我们的业务；（3）为实现高水平 的业绩和个人贡献提供经济回报，以及（4）支付具有竞争力的薪酬，采取考虑到建立和维护支持我们成为领先的 RNA 药品公司的使命所必需的组织所需的经验、技能 和绩效。

在制定我们的高管薪酬计划 以实现我们的宗旨和目标时，我们遵循以下理念：

首席执行官薪酬

公司每年对 的高管薪酬进行评估，并在每年的12月发放年度股权补助。2023 年，我们首席执行官薪酬摘要 表中报告的总薪酬比 2022 年报告的总薪酬低约 12.5%，而我们的股价在 同期上涨了约 86%。

高管薪酬惯例

下面，我们将根据我们是否认为高管薪酬 符合股东的长期利益来概述我们的高管薪酬 做法，包括我们遵循和不遵循的做法。

核心薪酬原则与实践

股东按薪投票的作用

我们定期为股东提供机会 对我们的高管薪酬计划（称为 “薪酬表决”）进行咨询投票。在我们于2023年6月举行的年度 股东大会上，对薪酬议案的选票中约有72.4％被投票赞成 提案，出席会议的大多数股东之所以选择 “一年”，是因为他们倾向于在未来就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率 。因此，我们将在今年的年度股东大会上寻求咨询 的薪酬表决。在考虑了2023年的薪酬表决，包括我们的大股东通过管理层定期宣传所表达的薪酬 观点后，薪酬委员会重申了我们高管薪酬计划的 基本设计和要素，没有对我们的高管 薪酬计划的结构进行任何重大修改。董事会和薪酬委员会在未来为NEO做出薪酬决策时，将继续考虑我们薪酬发言提案的结果 和股东的直接反馈。

我们的薪酬 计划的设计和元素

我们目前的近地天体高管 薪酬计划的实质内容主要包括以下内容：

我们会审查同行集团公司关于当前和长期激励性薪酬组合以及现金和非现金薪酬之间的 数据，尽管我们尚未采用任何正式的 政策或指导方针来分配这些不同的薪酬要素。但是，根据我们的绩效薪酬理念， 我们认为，与其他员工相比，NEO的总体直接薪酬的更大一部分应以绩效为基础。

同行公司数据的使用

我们会定期审查下述同行集团公司的薪酬做法 ，并考虑以下因素：地理区域、公司发展阶段、 公司规模和市值。

由于该公司拥有不同治疗领域的多种候选药物的组合 ，混合了全资和合作候选药物，以及一个有可能在未来几年推出多种候选药物的技术平台 ，因此要确定真正具有可比性的公司非常困难。

审查基准薪酬信息 的同行规模和商业阶段相似。公司2023年的薪酬决策是根据2022年对类似公司的研究数据做出的，这些公司的2022年市值中位数接近我们选择同行 时的2022年市值规模。2023年审查的大多数同行公司是药物研发和疫苗公司。

外部薪酬委员会F.W. Cook 促进了2022年同行群体构成的确定，将其用作2023年市场背景下的薪酬决策，当最初审查2022年同行群体薪酬数据时，我们的市场 资本约为4.16亿美元，这使我们的规模 接近当时同行群体的中位数，约为5.72亿美元。 在决定 2023 年薪酬决定时作为背景审查的 2022 年同行公司群体由以下公司组成：

尽管我们审查并讨论了同行集团公司的薪酬 数据以帮助制定高管薪酬决策，但我们并未仅根据同行群体数据将薪酬设定在任何特定水平或 百分位数。我们在制定 薪酬决策时仅将同行群体数据用作一个参考点。由于我们业务的独特方面以及需要吸引和留住具有独特经验、技能和其他 个人事实和情况的特定高素质高管，我们不使用同行群体或行业调查数据作为设定薪酬的独立工具。但是，我们普遍认为，审查和分析这些信息是我们高管薪酬决策过程的重要组成部分 。

基本工资

基本工资为NEO提供规定的最低 水平的现金补偿，我们认为这对于吸引和保留他们的服务非常重要。我们通过考虑 有竞争力的薪酬做法、劳动力成本和薪酬趋势、个人绩效和晋升、责任级别和范围、 经验、内部薪酬公平和我们的商业阶段来确定基本工资。我们不使用公式或为任何一个因素分配特定的权重， 基本工资水平的确定是主观的。

薪资增长反映了公司的快速成熟 以及行业状况。首席执行官获得了 11% 的加薪，以反映2023年 期间即将推出的产品商业化。2023年每个新兴企业的基本工资在薪酬汇总表中列报。

2022年2023年的基本工资增长情况如下 ：

2023年12月，我们审查了近地天体的基本工资，并将2024年的基本工资至少提高了5％，以表彰持续的商业化进展。

短期激励补偿

激励性薪酬政策。我们认为 我们的近地天体短期激励薪酬计划（“激励补偿政策”）会奖励实现 推动我们实现长期战略目标的重要短期目标。我们的激励性薪酬政策 适用于所有执行官。 根据我们为绩效付酬和保持灵活方法的薪酬理念， 我们使用激励性薪酬政策来激励NEO实现重要的公司目标，同时通过认可和奖励个别高管之间的绩效差异来鼓励 和奖励优秀的个人业绩。

计划设计。董事会 每年制定重要的年度公司目标，包括临床开发、研究、制造、组织和 财务目标，我们认为这些目标对于建立长期股东价值至关重要，用于评估年度公司业绩。 公司目标没有正式加权，也没有正式与2023年的现金奖励计划挂钩，因此在最终分数中有一定的 判断力。2023 年底，在确定高管奖金时，考虑了在实现公司目标和意想不到的机会领域取得的进展， 特别是 COVID-19 疫苗开发的进展。

2023年公司业绩确定后， 薪酬委员会与佩恩先生协商，对NEO的个人业绩和未来贡献进行了审查（ 除他自己的业绩外）。Payne先生的个人表现由薪酬委员会单独审查。

2023 年的目标是年度短期激励薪酬 。每个近地天体都被分配了2023年的目标年度激励措施，金额从基本工资的40％到60％不等。下表显示了 我们在2023年分配给每个NEO的目标年度激励，包括美元金额和基本工资的百分比。

公司绩效目标.

该公司2023年的企业目标如下：

2023 年获得的实际年度激励措施

董事会还认可了与管理工作直接相关的某些成就 ，包括上面列出的那些成就 公司业绩亮点。特别是，委员会认为 在使用公司的 RNA 技术开发下一代 COVID-19 疫苗方面取得了快速进展， 项宝贵的非稀释性资金已经完成。

薪酬委员会在与佩恩先生协商后，确定 每个NEO的个人捐款对公司2023年的成功业绩至关重要。鉴于公司 的企业目标，2023年向每个近地天体支付的奖金如下：佩恩先生目标奖金的30％，奇武库拉博士 目标奖金的25％，萨辛先生目标奖金的25％，仓田先生目标奖金的20％。每个 NEO 在 2023 财年的奖金 金额在薪酬汇总表中列报，均低于前一年支付的奖金。

长期激励薪酬：股权奖励

根据我们使高管薪酬 与股东利益保持一致的目标，我们目前的NEO长期激励计划通常包括年度的 股权薪酬奖励，该奖励受多年归属或收益计划约束。我们认为，股权薪酬是一种有效的 工具，可以使负责推动我们成功的近地天体的利益与股东的利益保持一致。股票 期权是我们的首选长期激励性薪酬形式，因为我们认为它们本质上是基于业绩的，只有在授予后普通股价格升值时，才会实现价值 。2023 年报告为长期激励 向近地天体发放的薪酬奖励的期权数量低于2022年所有近地天体委托书的 “薪酬汇总表” 和 “基于计划的奖励补助金表 表” 中报告的期权数量。

遣散费和控制权变更补助金

如果我们 无故终止对NEO的雇用，或者NEO在控制权变更交易的背景之外出于指定的正当理由终止雇用，则该NEO将有权根据其与公司的雇佣协议获得遣散费。这些遣散费包括基于NEO当时基本工资的 现金遣散费、按比例支付的年度激励奖金以及COBRA保费的支付。为了 在生物技术和制药 行业的高技能高级管理人才的竞争环境中吸引和留住这些NEO，并激励他们获得有利于公司的广泛索赔，我们认为，在无故解雇或在控制权交易变更 的背景下推定性终止的情况下，向他们每人提供离职保护是有益的。这些近地天体在因 死亡或残疾而终止雇用时也将有权获得某些解雇补助金。

2021 年 4 月，董事会在咨询薪酬 委员会的独立薪酬顾问后，通过了一项涵盖公司 所有高级管理人员的书面遣散费政策。遣散费政策下的解雇和控制权变更补助金与个人雇佣协议 规定的任何遣散费（因此适用更高的金额）不重复。遣散费政策 产生的主要变化是（i）实施新的、更具内部公平性的现金遣散金额，（ii）对NEO雇佣协议（“雇佣协议”）中的遣散费 条款进行某些清理性修改，以及（iii）要求将不招揽和 非贬低限制性契约作为获得遣散费的条件。

根据遣散费政策，如果NEO因控制权变更而被解雇， 有权获得一定的遣散费。 遣散费政策下的遣散费以 “双重触发” 为基础，这意味着高管必须无故被解雇 或者出于与控制权变更相关的明确界定的正当理由辞职，才能根据遣散费政策支付遣散费 。就像《雇佣协议》下的遣散费一样，我们认为，这些控制遣散费的变化 是具有竞争力的总薪酬计划的重要组成部分。此外，我们认为，提供 控制权变更福利应消除或至少减少我们的NEO和Severance 政策所涵盖的其他关键员工不愿认真考虑和寻求可能符合股东最大利益的潜在控制权变更机会。 同时，通过仅在 与控制权变更交易导致失业相关的额外触发事件发生时才提供控制权变更福利，我们认为本遣散费政策有助于为任何潜在收购方保持我们 关键人员的价值。

根据遣散费政策，如果高管在控制权变更后的18个月内解雇， 将有权获得加速股权奖励归属。遣散费政策下的其他遣散费 福利通常与上述遣散费类似，前提是（i）高管 还有权获得一次性付款，金额等于其解雇当年的目标年度奖金，（ii）解雇当年的按比例分配的目标奖金 ，以及（iii）公司支付的COBRA保险再延长几个月。

下面的 “解雇 或控制权变更时的潜在付款” 部分描述并量化了可能向近地天体支付的遣散费和其他福利。

其他好处

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住包括NEO在内的高素质人员的重要因素。NEO 有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿、伤残保险、通勤 福利、员工股票购买计划和401（k）计划，在每种情况下，基本上都与其他员工相同。我们不提供 符合税收条件的固定福利养老金计划或任何不合格的固定福利退休计划，也不向我们的高管提供实质性津贴 。

第 162 (m) 条政策

通常，《守则》第162（m）条（“第 162（m）节”）不允许在任何财年 年度向某些特定执行官支付的薪酬超过100万美元的上市公司享受联邦所得税减免。在2018年1月1日之前开始的应纳税年度中 (i) 这些执行官由 由一家上市公司的首席执行官和最多三名其他执行官（首席财务官除外） 组成，根据《交易法》，他们的薪酬必须向股东披露薪酬，因为他们是我们薪酬最高的高管 高管；（ii）如果有特定要求，符合条件的 “基于绩效的薪酬” 不受此扣除限额的限制 br} 已满足。

根据2017年12月22日签署成为法律的2017年《减税和就业法》（“税法”），上市公司首席财务 官员的薪酬也受扣除限额的约束。此外，根据某些过渡规则（适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的 薪酬，这些合同随后未作任何实质性修改），在2017年12月31日之后的应纳税年度，“基于绩效的薪酬” 的扣除限额豁免不再可用。此外，根据《税法》，一旦高管根据第162（m）条成为 “受保员工”， 只要他或她仍在公司工作，他或她就将继续是 “受保员工”。因此， 支付给受保高管的超过100万美元的所有薪酬均不可扣除，除非其有资格获得适用于2017年11月2日生效的某些具有约束力的书面绩效薪酬安排的过渡性救济 或适用于某些新上市公司的过渡性 救济。根据 第 162 (m) 条，这些变化将导致我们的更多薪酬不可扣除，并将使公司无法根据第 162 (m) 条的规定制定基于绩效的奖励。

在设计我们的高管薪酬计划 和确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑 各种因素，包括第 162 (m) 条扣除限额的潜在影响。尽管薪酬委员会注意到 薪酬可全额扣除的好处，但它认为我们不应受第 162 (m) 条要求的限制，这些要求将损害我们灵活地以最能促进 公司目标的方式向执行官支付薪酬。因此，薪酬委员会尚未通过一项要求所有薪酬均可扣除的政策， 尽管它在做出薪酬决定时确实考虑了薪酬的可扣除性。如果薪酬委员会认为这种补偿金适合吸引和留住高管 人才或实现其他业务目标，则可以批准不完全免税的 薪酬支付。

高管薪酬的流程和程序

我们的薪酬委员会协助董事会 履行与监督首席执行官和其他执行官薪酬相关的职责， 包括审查首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划并向董事会提出建议，以及管理我们的执行官和员工的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会每年审查首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划。与此相关的是， 我们的薪酬委员会根据既定的个人 和公司目标以及首席执行官的建议，考虑每位执行官的业绩。特别是，我们的薪酬委员会在审查执行官的基本工资和激励性薪酬水平 以及根据我们的年度高管激励奖金计划制定具体的个人和公司绩效准则时，会考虑首席执行官的建议 。我们的首席执行官 官没有意见，在投票或审议自己的薪酬时也没有出席。我们的薪酬委员会可以将 的权力下放给小组委员会，但它不得下放协议、法律、法规或上市标准 要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权限。

我们的提名和公司治理委员会 有权审查外部董事的薪酬计划并向董事会提出建议，尽管该职位主要由我们的薪酬委员会在与全体董事会成员协商后担任。管理层通常不参与董事薪酬的设定。我们的提名和公司治理委员会可以将其权力下放给一个小组委员会， ，但它不得将协议、法律、法规或上市标准要求的任何权力或权力下放给提名 和整个公司治理委员会行使。

薪酬摘要表

截至2023年12月31日的财年中，我们的指定执行官（“NEO”） 包括在2023年担任我们的首席执行官兼首席财务官的所有个人，以及在上一个结束的财年末担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官是我们的总裁兼首席执行官约瑟夫·佩恩；Padmanabh Chivula博士，我们的首席科学官兼首席运营官；我们的首席财务官安迪·萨辛和我们的首席财务官兰斯·库拉塔首席法务官。

(1) 本专栏中的奖金是董事会和/或薪酬委员会在对照 2023 年公司目标的完成情况和进展情况进行审查后批准的现金奖励 。

(2) 本栏中显示的金额不反映授予期权的实得价值或可销售价值，而是反映根据FASB ASC 718计算的授予机会 的理论现值。适用近地物体可能实现的实际经济价值可能与所示金额大不相同 ，目前不等于所示金额。包括使用根据FASB ASC 718计算的授予 日公允价值确定的股票期权的价值。有关估值中使用的假设的其他 描述，请参阅公司于2024年3月14日提交的10-K表中截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日财年的 财年合并财务报表附注2。

2023 年基于计划的奖励发放

下表提供了 有关2023年12月期权的某些信息，这些期权代表在截至2023年12月31日的财政年度中批准和授予我们的指定执行官 的股权奖励。这些股权奖励是根据经修订的2019年经修订和重述的综合股权激励 计划授予的。

(1) 代表截至2023年12月31日的财政年度中授予的期权 奖励的授予日期和批准日期公允价值，该奖励根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。

2023 年期权行使和股票归属

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有近地天体行使任何期权。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有一个近地天体持有任何限制性股票奖励。

目前与我们的指定执行官达成的协议

雇佣协议中规定的解雇和控制权变更 款项与公司《遣散费政策》中为 规定的任何遣散费没有重复（因此将适用更高的金额）。有关遣散费政策的摘要，请参阅”遣散费 和控制权变更福利。”雇佣 协议中规定的年度基本工资金额和绩效奖金目标（摘要如下）经董事会薪酬委员会批准后可能会增加，如本委托书中其他部分 所述。请参阅 “基本工资” 和 “短期激励性薪酬”。

约瑟夫·佩恩

2019年6月13日，我们与总裁兼首席执行官约瑟夫·佩恩签订了雇佣 协议（“佩恩协议”）。《佩恩协议》规定 向佩恩先生提供以下薪酬和福利：

安迪·萨辛

2019年6月13日，我们与首席财务官安迪·萨辛签订了就业 协议（“萨辛协议”）。《萨辛协议》规定 向萨辛先生提供以下 补偿和福利：

Padmanabh Chivukula 博士

2019年6月13日，我们与我们的首席科学官兼首席运营官帕德马纳布·奇武库拉博士签订了就业 协议（“Chivukula协议”）。 《奇武库拉协议》规定向奇武库拉博士提供以下薪酬和福利：

兰斯·库拉塔

2020 年 7 月 10 日，我们 与我们的首席法务官兰斯·库拉塔签订了雇佣协议（“仓田协议”）。《仓田协议》 规定向仓田先生提供以下补偿和福利：

终止或控制权变更时可能支付的款项

参见”目前与我们指定的 执行官达成的协议” 以描述哪些情况会触发我们每位指定执行官因无故解雇或因控制权变更而因正当理由辞职而向 每位指定执行官支付款项或提供其他福利。参见”控制权的终止和变更潜在的付款和福利表” 以了解此类付款的 金额的详细信息。

根据与我们指定的 执行官签订的雇佣协议，“正当理由” 构成在未经高管事先书面同意的情况下因发生 以下任何情况而辞去公司的工作：(i) 大幅削减高管的基本工资， ，除非根据普遍适用于公司高级管理人员的减薪计划；(ii) 大幅削减 高管的职责（包括和/或当局），前提是 (A) 工作职位的变化 (包括 职称变更）本身不应被视为 “实质性削减”，除非高管的新职责与先前的职责相比大幅减少，而且 (B) 因雇用以前未受雇于 的个人担任其总裁和/或首席执行官而导致的关税减少不应被视为 “实质性削减” （例如，如果高管临时雇用在任命总裁和/或首席执行官之前的额外职责）； 或 (iii) 搬迁高管的主要工作地点与高管在搬迁前当时的主要工作地点相比，该高管的单程通勤时间 增加了50英里以上。

为了使高管有正当理由辞职， 必须满足以下各项要求：(i) 高管必须在事件首次发生 后的 30 天内向董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，(ii) 高管必须 允许公司在收到此类书面通知后至少 30 天内纠正此类事件，(iii) 这样 公司在这个 30 天期限（“治愈期”）内没有合理地纠正事件，并且 (iv) 高管必须辞职然后，高管 在治愈期到期后的30天内在公司担任的所有职位。

自2021年5月1日起，董事会通过了一项涵盖公司所有高级管理人员的书面 遣散费政策。遣散费政策下的解雇和控制权变更补助金 不会重复个人雇佣协议中规定的任何遣散费（因此适用更高的金额）。 有关遣散费政策的摘要，请参阅 “遣散费和控制权变更福利”。根据遣散费政策， 为了在解雇或控制权变更时获得任何付款，我们的指定执行官必须在 规定的适用截止日期内，以公司自行决定起草的 所有已知和未知索赔进行全面解释，并允许解除生效并且根据其条款是不可撤销的。

授予我们的高级管理人员和某些 董事的期权可能包含某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。如果我们与执行官或董事之间的关系 终止，除原因外（定义见各种期权计划协议），则归属的 期权通常可在终止后的九十天或三十六个月内继续行使，具体取决于 期权是授予执行官还是董事。通常，由于 控制权变更而赋予执行官的任何福利都要求该高管在公司可接受的解雇协议 中签署并注明日期的已知和未知索赔的全面声明。

控制权的终止和变更潜在的付款和福利 表

下表中披露的金额以 为基础，如果指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度的最后一个工作日终止雇用 ，公司将产生的付款和福利成本。以下所列金额不包括付款和福利 ，前提是这些款项和福利通常是在解雇时在非歧视的基础上向有薪雇员提供的。在适用的情况下， 我们在2023年12月31日的一股普通股的价值为32.97美元，这是当天我们在纳斯达克普通股 的收盘价。

(1) 参见上文”终止或控制权变更后的潜在付款 ”在与我们 NEO签订的雇佣协议中定义了 “正当理由”。

(2) 根据遣散政策，如果NEO在控制权变更后的18个月内被解雇或出于正当理由辞职，则他们有权获得加速股权奖励归属。

(3) 对于现金遣散费，金额表示 支付的金额相当于员工年基本工资的 ，以及 (i) 在没有 原因或出于与控制权变更无关的正当理由辞职的情况下被强制解雇或辞职时，一次性支付高管 年度奖金的比例部分（“绩效奖金”），以及 (ii) 对于无故非自愿解雇或因控制权变更而有正当理由辞职，a绩效奖金和一次性付款 ，金额等于高管在解雇或辞职当年的目标年度奖金（“目标奖金”）。

对于健康和福利，金额表示自解雇或 有正当理由辞职之日起 12 个月内向员工及其受抚养人提供健康福利的 估计价值。该金额是根据加利福尼亚州COBRA保费的当前市场汇率计算得出的。

(4) 对于现金遣散费，金额表示 支付的金额相当于员工年基本工资的 ，以及 (i) 在无控制权变更的情况下因正当理由辞职而被非自愿解雇、绩效奖金以及 (ii) 无故非自愿解雇 或因控制权变更而有正当理由辞职、绩效奖金和目标奖金。

对于健康和福利，金额表示自解雇或 有正当理由辞职之日起 18 个月内向员工及其受抚养人提供健康福利的 估计价值。该金额是根据加利福尼亚州COBRA保费的当前市场汇率计算得出的。

(5) 对于股权待遇，金额表示2023年12月31日之前因正确 原因终止或辞职时已发行股票期权的加速归属的 估计价值。

首席执行官薪酬比率

2023年，薪酬汇总表中披露的佩恩先生的 年薪总额为4,892,500美元，我们的中位数 员工的年薪总额为33.2万美元，因此薪酬比率为14.7（“薪酬比率”）。

为了确定员工中位数并计算 工资中位数的员工的年薪总额，我们确定了 (i) 2023 财年任何时候雇用的兼职和全职员工总数 ，以及 (ii) 每位员工产生的工资、奖金和基于股份的薪酬总和。

我们认为，根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的 估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。由于 SEC 确定员工薪酬中位数和计算薪酬比率的规定允许公司采用多种方法，因此 适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设， 我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

结果

下表显示了用于 计算使用上述 方法确定的中位员工的预计年薪总额与根据薪酬汇总表计算的佩恩先生年度总薪酬的比率所使用的信息。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会 根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管 薪酬以及下列 财政年度的公司业绩提供了以下披露。在最近结束的财年中，我们没有使用任何财务业绩衡量标准将NEO的实际支付薪酬 与公司的业绩联系起来；因此，本披露没有在下表 中列出公司选择的衡量标准，也没有按照美国证券交易所 委员会颁布的规则列出我们最重要的绩效衡量标准。薪酬委员会在做出所示年份任何 的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。

上表中 “包含权益价值” 中的金额是 从下表中列出的金额得出的：

PEO 与非 PEO NEO 薪酬 实际支付与公司股东总回报率（“TSR”）之间关系的描述

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬 、向我们的非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬与公司在最近完成的三个财政年度的累计 TSR 之间的关系。

关系描述 在 PEO 之间和非 PEO NEO 补偿 实际支付和净收入

下图列出了在最近三个完成的 财政年度中实际支付给我们 PEO 的薪酬、向非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿还的 股权奖励的某些信息。截至2023年12月31日，下表 中显示的所有未偿股权奖励均未行使或没收。截至2023年12月31日，我们的指定执行官均未持有公司 的任何其他股权奖励。

(1) 期权奖励在授予之日的一周年 之日授予25％，其余部分以36次连续等额的月度增量归属。

养老金福利

我们的指定执行官均未参与 我们赞助的合格或非合格固定福利计划，也没有账户余额。

不合格的递延薪酬

我们的指定执行官均未参与 合格或不合格固定缴款计划或其他由我们赞助的 非合格薪酬计划，也没有账户余额。

津贴、健康、福利和退休金

我们的指定执行官有资格 参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、伤残和意外死亡和肢解 保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为员工（包括 我们现任指定执行官）提供 401（k）储蓄计划，如以下标题为” 的部分所述401 (k) Plan.”

我们通常不向我们的指定执行官提供额外津贴或个人 福利，除非在有限的情况下以及如上面的薪酬汇总表中所述。如果我们的董事会 认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划 ，为符合条件的员工（包括指定执行官）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。 所有参与者在延期缴款中的权益均为 100% 归属。税前和税后供款分配 到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的 指示投资于选定的投资替代方案。目前，我们对员工缴纳的前5,000.00美元缴款每1.00美元进行0.50美元的配对，每1.00美元，每年最高配额为2,500美元。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合纳税条件的 退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在分配401（k）计划中的 之前无需向员工纳税，并且所有相应的缴款（如果有）在缴纳时均可由我们扣除。

2021 年激励股权激励计划

2021年10月，公司通过了2021年激励股权激励计划，该计划涵盖了自2021年10月15日起生效的最高100万股普通股的奖励（“2021年激励计划”） 。根据2021年激励计划，只有新雇员才有资格获得奖励。只要2021年计划符合纳斯达克激励计划规则， 就不需要公司股东的批准作为该计划生效的条件。2021 年 10 月 20 日，公司在 S-8 表格上向美国 证券交易委员会提交了注册声明，登记了 1,000,000 份奖励。2022年4月，根据2021年激励计划可供授予的股票数量减少到13万股。截至2023年12月31日，根据 2021年激励计划，共有119,952股股票可供未来发行，但须遵守2021年激励计划的条款。

股权补偿计划

2022年6月21日，公司的股东 批准了 “2019年计划修正案”，对2019年计划进行了修订。2019年计划修正案（i）将2019年计划参与者可获得的最大 普通股数量增加了3750,000股，（ii）提高了非雇员董事在一个日历年内根据2019年计划可获得的现金 或股票奖励的公允市场价值，以及在2019年计划 之外为新任命的董事、任何首席独立董事发放的任何奖励从50万美元增加到200万美元以及任何非雇员主席， 或每位非雇员董事可获得 1,000,000 美元。

以下是截至2023年12月31日 31日提供的有关我们的股权薪酬计划的信息：

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并讨论了上述内容”高管薪酬” 本委托声明的部分，包括”补偿 讨论与分析，” 与管理层联系。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议我们的 董事会将此类信息包含在本委托书中。

玛格达·马凯特博士

詹姆斯巴洛

Jing L. Marantz 博士

薪酬 委员会报告中包含的信息不应被视为在征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将此类信息纳入 未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Arcturus在此类文件中特别以引用方式将其纳入 。

关联方交易

关联方交易政策和 程序

我们已经通过了一项关于审查、 批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，审计委员会负责识别、 审查、考虑和批准或批准关联人交易。关联人包括董事、执行官、持有我们任何类别有表决权证券5％或以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属，以及上述任何人为执行官或持有5％或更多所有权权益的任何 实体。

如果某笔交易被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易 ，则有关关联人交易 的信息必须经过审计委员会的审查和批准

在考虑关联人交易时，我们的 审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

在决定是否批准、批准或拒绝 关联人交易时，审计委员会会审查其所掌握的有关该交易的所有相关信息，只有在确定在所有情况下该交易符合公司的最大利益或 不违背公司的最大利益时，它才会 批准或批准关联人交易。

在截至2023年12月31日的年度中，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，公司参与的金额超过12万美元的交易，其任何董事、执行 高级管理人员或其股本超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的 重大利益 补偿。”

安全 所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的实益 所有权信息：

普通股的受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权或获得所有权经济利益的权利超过 的任何普通股。出于下表 的目的，我们将目前可在 2024 年 4 月 15 日 15 日起 60 天内行使或行使的受期权或认股权证约束的股票视为已流通股票，由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的 百分比所有权，但我们不将其视为未偿还股权，以计算 任何其他人的所有权百分比。实益持股百分比基于截至2024年4月15日 的26,920,725股已发行普通股。

下表列出了有关 截至2024年4月15日已知实益拥有我们普通股5％以上的个人或实体的受益所有权的信息。除本表脚注中所示的 外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对所有显示为实益拥有的股票拥有 的唯一投票权和投资权。除非下文另有说明 ，否则每位受益所有人的地址均为：c/o Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，科学中心大道10628号，250套房， 加利福尼亚州圣地亚哥，92121。

实益拥有的普通股

其他 问题

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的 执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5中向美国证券交易委员会提交 所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规 要求这些董事、执行官和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对收到的 此类表格副本的审查以及某些申报人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为 我们的所有高管、董事和 10% 的股东在2023年期间遵守了适用于他们的所有 交易的第 16 (a) 条申报要求。

2023 财年年度报告

我们截至2023年12月31日的财年 的财务报表包含在我们的 2023 年年度报告中，我们将与本 委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的2023年年度报告已发布在我们的网站 http://www.arcturusrx.com 美国证券交易委员会网站 上，网址为www.sec.gov。您也可以通过以下地址向我们发送书面请求，免费获得我们的2023年年度报告的副本： Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，科学中心大道10628号，250套房，加利福尼亚州圣地亚哥92121，收件人：投资者关系。

公司网站

我们维护一个网址为 http://www.arcturusrx.com 的网站。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算通过引用方式纳入本代理 声明。

2025 年年会股东提案

股东关于纳入委托书的提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案 ，提出适当的提案，将 纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们 下一次年度股东大会的委托书中，我们的公司秘书必须不迟于 2024 年 12 月 30 日营业结束时在主要执行办公室 收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第 14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应寄至 ：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 收件人：公司秘书
科学中心大道 10628 号，250 号套房，
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

股东提案和董事提名未包含在委托书中

我们的章程还为希望（i）在年度股东大会之前提交提案，但不打算将提案 包含在我们的委托书中或（ii）提名董事参加年度股东大会选举的股东制定了提前通知 程序。除了满足公司章程的所有要求外，为了遵守美国证券交易委员会关于公司 2024 年年会的新通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条要求的所有信息，股东必须提供 以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。如果股东也未遵守《交易法》第 14a-4 (c) (2) 条 的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在 要求进行投票的代理人下行使自由裁量投票权。要提交文件或索取我们修订和重述的 章程的副本，股东应联系我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，必须在不少于45天且不迟于前一年材料邮寄之日一周年前向Arcturus主要执行办公室的公司秘书交付股东关于股东希望提出的事项的通知，或者股东希望提名为董事的个人的通知， 必须在不少于45天且不超过75天送达Arcturus主要执行办公室的公司秘书的年度股东大会。 因此，股东根据我们章程的这些规定发出的任何书面通知都必须由我们的公司秘书 在我们的主要执行办公室接收：

如果我们在2024年年会一周年纪念日之前30天以上或之后超过30天举行2025年年度股东大会 ，则此类书面通知必须不迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：

为了采用正确的书面形式，股东的 通知必须包含我们的章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。通知应寄至 ：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 收件人：公司秘书
科学中心大道 10628 号，250 号套房，
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

有关股东 向董事候选人推荐的更多信息，请参阅标题为 “候选人 向董事会推荐股东的要求” 一节。

*********

我们知道在 2024 年年会上没有其他事项需要提交 。如果在 2024 年年会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中名为 的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。对于此类其他事项 的自由裁量权由正确提交的代理人授予。

无论您持有多少股份，您的股票都必须在 2024 年年会上派代表 。因此，我们敦促您尽快投票 ，以确保您的投票记录在案。

董事会

加利福尼亚州圣地亚哥 2024 年 4 月 29 日

附录 A

ARCTURUS THERAPEUTICS 控股公司

经修订和重述的2019年综合股权 激励计划

（最初于 2019 年 6 月 10 日生效；修订 并重述于 2020 年 6 月 5 日生效；修订生效，2022 年 6 月 21 日生效；修订生效 [___], 2024)

第 1 条。

生效日期、目标和期限

1.1 本计划的生效日期。特拉华州的一家公司ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.（“公司”）的 董事会最初通过了经修订和重述的 2019年综合股权激励计划（“计划”），该计划自2019年6月10日起生效。董事会于2020年4月26日通过了该计划的修正案 和重述，经公司 股东批准后于2020年6月5日生效。经公司股东批准后，经修订和重述的计划的修正案于2022年6月21日生效。 该计划的最新修正案于 2024 年 2 月 20 日获得董事会通过，并于 2024 年 2 月 20 日生效 [___]，经 公司股东批准（“生效日期”）。

1.2 计划的目标。该计划 旨在 (a) 允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加公司的股权 ，从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们代表公司所做的努力， ，并协助公司及其关联公司吸引新员工、高管和顾问，留住现有员工和 顾问，(b) 优化盈利能力和增长公司及其关联公司通过一致的激励措施 根据公司的目标，（d）激励受赠人实现卓越的个人业绩，（e）促进员工、顾问和非雇员董事之间的 团队合作，以及（f）吸引和留住高素质人员 担任非雇员董事，促进此类非雇员董事对公司更大专有 权益的所有权，从而使此类非雇员董事的利益与公司的利益更加紧密地保持一致 公司的股东。

1.3 计划的期限。本计划 应从生效之日开始并应继续有效，但董事会有权根据本协议第15条随时修改或终止本计划，直到生效日期十周年或购买或收购本计划所有受 约束的股份的日期，以及根据本计划授予的所有限制性股票的限制已失效， 计划条款；但是，前提是激励性股票期权在任何情况下都不得在 之后的十年内授予（i）董事会最近通过本计划的日期或（ii）生效日期中较早者。

第二条。

定义

无论何时在本计划中使用，以下术语 的含义如下：

2.1 “关联公司” 指任何公司 或其他实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业， 公司在适用情况下直接或间接拥有 (a) 拥有所有有权投票权的各类股票总投票权百分之五十 (50%) 以上的股票，或超过所有类别所有股票总价值的百分之五十 (50%) 的股票此类公司的股票 ，或 (b) 总额超过利润、利息或资本的百分之五十（50%）非公司实体的利益。

2.2 “奖励” 是指期权（包括非合格期权 和激励性股票期权）、SARs、限制性股票、绩效单位（可以现金支付）、绩效股票、递延股票、 限制性股票单位、股息等价物、红股或根据本计划授予的其他股票奖励。

2.3 “奖励协议” 指 （a）公司与受赠方签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的 奖励的条款和条款，或（b）公司向受赠方签发的书面声明，描述该奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改。委员会可规定受赠方使用电子、互联网或其他非纸质奖励 协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并据此采取行动。

2.4 “董事会” 指公司董事会 。

2.5 “红股” 是指授予受赠方的股份 ，无论有无成本且不受限制，以表彰过去的业绩（无论是 参照公司的另一项员工福利计划还是以其他方式确定）、作为诱因成为合格人员的诱因，或者经受赠方同意，以代替本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.6 “原因” 是指，除非奖励协议中另有定义 ：

(a) 受赠方犯下的构成 重罪或道德败坏罪（或非美国司法管辖区的同等罪行）的任何行为；

(b) 不诚实、欺诈、故意 虚假陈述或骚扰行为，经委员会善意认定，该行为将：(i) 对 业务或公司或其任何关联公司与其各自当前或潜在客户、供应商、 贷款人和/或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的声誉造成重大不利影响；或 (ii) 暴露公司或其任何关联公司与其当前或潜在客户、供应商、 贷款人和/或其他第三方的声誉；或 (ii) 暴露公司或其任何一家公司关联公司 面临民事或刑事法律损失、责任或处罚的风险；

(c) 任何违反 公司或关联公司书面政策的重大不当行为；或

(d) 故意故意不履行受赠方与公司或其关联公司业务事务有关的 职责；

但是，前提是，如果受赠方 与公司或其任何关联公司签订了书面雇佣或咨询协议，或者参与了公司制定的包含 “原因” 定义的任何遣散费计划，则原因应具有此类雇佣或咨询 协议或遣散费计划中规定的含义。

2.7 “首席执行官” 是指公司的首席执行官 官。

2.8 “控制权变更” 应具有第 16.4 (e) 节中规定的含义。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年《国内 税收法》。提及《守则》特定部分的内容包括提及相关法规和 裁决以及后续条款。

2.10 “委员会” 或 “激励 计划委员会” 的含义见第 3.1 (a) 节。

2.11 “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

2.12 “普通股” 是指公司面值0.001美元的 普通股。

2.13 “公司交易” 应具有第 4.2 (b) 节中规定的含义。

2.14 “递延股票” 是指根据第10条授予的在指定延期期结束时获得股份的权利。

2.15 “残疾” 或 “残疾” 是指，除非奖励协议中另有定义，或者根据委员会为本计划 目的制定的程序另有决定：

(a) 除下文 (b) 项另有规定外，《守则》第 22 (e) (3) 条所指的残疾 ；以及

(b) 对于构成《守则》第 409A 条所指的 递延补偿的任何奖励，属于《守则》第 409A 条下法规中定义的残疾。 就《守则》第 409A 条而言，在以下情况下，受赠人将被视为已禁用：

(i) 受赠方因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事 从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致 死亡，或预计持续不少于十二 (12) 个月，或

(ii) 由于 任何医学上可确定的身体或精神损伤，受赠方是指根据一项涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，受赠方领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金 ，该计划预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月 。

2.16 “等值股息” 是指在支付或分配指定数量的股票时获得等于股息或财产的付款的权利。

2.17 “生效日期” 具有第 1.1 节中规定的 含义。

2.18 “合格人员” 是指 任何是公司或任何关联公司的员工（包括任何高级职员）、非雇员顾问或非雇员董事 的个人；但是，仅就激励性股票期权的授予而言，合格人员 应是公司或任何子公司的任何员工（包括任何高管）。尽管如此，符合条件的 人员还应包括预计将在授予奖励（激励性股票期权除外）后的合理时间内成为公司或任何关联公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事 的个人； 前提是，如果个人 不开始表现，则授予任何此类个人的任何奖励应自动终止和取消，不加考虑在公司或任何关联公司之后的十二（12）个月内为公司或任何关联公司提供服务授予日期.仅出于第 5.6 (b) 节 的目的， 获得替代奖励以替代被收购实体奖励的被收购实体的现任或前任雇员、非雇员董事或顾问应被视为本计划中此类替代奖励的合格人士。

2.19 “交易法” 指不时修订的 1934 年 证券交易法。提及《交易法》特定部分的内容包括 对继承条款的提及。

2.20 “行使价” 是指 (a) 期权的 (a) 受赠方根据该期权可以购买股票的价格，或 (b) 对于 ，即根据第 7 条授予特别行政区时确定的价格，该价格用于确定行使特别行政区时应向受赠方支付的款项（如有）金额。

2.21 一股股票的 “公允市场价值” 是指基于成熟证券交易所 报告的股票的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或卖出价算术平均值的价格，该股票是适用日期或前一个 交易日股票交易的主要交易所。除非委员会另有决定，否则如果股票在需要根据本协议确定其公平 市值时在场外交易，则公允市场价值应被视为等于适用日期报告的股票最高价和最低价或收盘买入价和要价之间的算术平均值，或者如果当天没有进行此类交易，则应将股票最近公开交易的日期 。如果根据本协议需要确定其价值 时股票尚未公开交易，则其公允市场价值应由委员会以其认为 适当的方式确定，前提是这种方式符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条。

2.22 “授予日期” 是指授予奖励的 日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.23 “受赠人” 是指获得奖励的人 。

2.24 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条要求的期权。

2.25 “包括” 或 “包含” 分别表示 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.26 “首席独立董事” 是指根据公司、董事会及其委员会的政策和程序 被董事会任命为首席独立董事的非雇员董事。

2.27 “管理委员会” 的含义见第 3.1 (b) 节。

2.28 “非雇员董事” 是指不是公司或任何关联公司雇员的董事会成员。

2.29 “非雇员董事主席” 是指根据公司、董事会及其委员会的政策 和程序，被任命为董事会一个或多个委员会主席的非雇员董事。

2.30 “期权” 是指根据本计划第 6 条授予的期权 。

2.31 “其他股票奖励” 是指根据本协议第13条授予的与股票或其他与股票相关的奖励相关或以引用股票或其他奖励为参照进行估值的权利。

2.32 “绩效期” 是指 就绩效股份或绩效单位的奖励而言，必须满足适用于该奖励的绩效归属条件 的时间段。

2.33 “绩效份额” 和 “绩效单位” 分别具有第 9 条中规定的含义。

2.34 “限制期” 是指如果不满足奖励协议中规定的条件，则限制性股票将被没收的期限。

2.35 “个人” 指任何个人、 独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、 机构、公益公司、实体或政府部门、部门、机构、团体或部门。

2.36 “限制性股份” 是指根据第8条授予的 股份，如果受赠方不满足适用于此类股份的奖励协议中规定的条件 ，则这些股份均可没收且不可转让。

2.37 “限制性股票单位” 是根据第 10 条授予的，如果受赠方满足 适用于此类权利的奖励协议中规定的条件，则有权获得股份（或代替股票）的现金。

2.38 “规则16b-3” 是指 美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条以及任何后续规则。

2.39 “SEC” 是指美国 州证券交易委员会或其任何继任者。

2.40 “第 16 条非雇员董事” 是指符合第 16b-3 条 “非雇员董事” 资格要求的董事会成员。

2.41 “第 16 条人员” 是指根据《交易法》第 16 (b) 条对涉及公司 股权证券的交易承担潜在责任的人。

2.42 对于构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬的任何奖励，“离职 是指《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职 ”。为此，当公司和受赠方合理预计受赠方 在此日期之后，受赠方 将为公司和/或任何关联公司（无论是作为员工、非雇员董事或顾问 还是独立承包商）为公司和/或任何关联公司提供的善意服务水平将永久降至根据事实和情况构成离职的水平，“离职” 被视为 “离职” } 退出服务；前提是降至善意平均水平的50％或以上的水平在过去 36 个月内提供的服务不得视为离职，降至此类善意 服务平均水平的 20% 或更低的水平即表示离职。委员会保留权利和自由裁量权，可以具体说明 在 资产购买交易前夕为公司或关联公司提供服务，并在此类资产购买交易之后立即继续为买方（或 其关联公司）提供服务的个人是否与服务分离；前提是此类说明是根据 制定的}《财政条例》第 1.409A-1 节的要求 (h) (4)。

2.43 “股份” 是指普通股 股份，以及根据本协议第4.2节可以替代或重新替代股票的公司其他证券。

2.44 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

2.45 “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中除公司以外的公司，前提是授予 期权时，除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

2.46 “幸存公司” 是指 (a) 涉及公司（如果 公司是幸存的公司，则包括公司）的任何合并、合并或类似交易中的幸存公司，(b) 或该幸存公司的直接或间接母公司，或 (c) 出售公司几乎所有已发行股票后的 直接或间接母公司。

2.47 任何期权或 SAR 的 “期限” 是指从期权或 SAR 的授予之日开始，到该期权或 SAR 到期、终止或 取消之日止的期限。根据本计划授予的任何期权或特别股权的期限均不得超过10年。

2.48 “终止隶属关系” 发生在个人出于任何原因不再以 的员工、公司或任何关联公司的非雇员顾问或非雇员董事 的身份，或者与身为 雇员、非雇员顾问或非雇员董事的个人为公司或任何关联公司提供服务的第一天} 关联公司，该实体停止成为公司关联公司的第一天，除非该个人继续为关联公司提供 服务公司或其他关联公司在该实体不再是关联公司后不间断的。尽管有上述规定， 如果奖励构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿，则终止与 此类奖励相关的隶属关系应指受赠方离职。

第三条。

管理

3.1 委员会。

(a) 在不违反第 14 条和第 3.2 节的前提下， 计划应由董事会不时任命的公司 董事组成的委员会（“激励计划委员会” 或 “委员会”）管理。尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会 可以随时在一种或多种情况下将管理权保留给自己作为委员会的权力，或行使委员会的任何管理 权力。董事会或薪酬 委员会认为适当时，可以不时增加或减少委员会的成员人数。在董事会或薪酬委员会认为有必要遵守规则16b-3的范围内， 委员会应由公司的两名或更多董事组成，他们均有资格成为第 16 条非雇员董事。

(b) 董事会或薪酬委员会可以 任命董事会 或委员会（视情况而定）任何或全部权力，并将其委托给另一个委员会（“管理委员会”），或委托给首席执行官，向行使任何此类授权时担任执行官、非雇员董事、 或第 16 节的受赠人以外的受赠人发放奖励。

(c) 除非上下文另有要求，否则此处提及 “委员会” 的任何 均包括对激励计划委员会、董事会或薪酬委员会（如适用）根据第 (a) 款自行承担或行使管理 权力的激励计划委员会、董事会或薪酬委员会 的提及 所指的管理委员会或首席执行官 (b) 小节（视情况而定）；前提是 (i) 为了向非人发放奖励的目的员工董事， “委员会” 应仅包括全体董事会，并且 (ii) 就旨在遵守第 16b-3 条的奖励而言， “委员会” 应仅包括激励计划委员会或薪酬委员会。

3.2 委员会的权力。在 的前提下，根据本计划（包括第 14 条）的规定，委员会拥有完全和最终的权力和唯一自由裁量权 ，如下所示；前提是对特定非雇员董事行使的任何此类权力或自由裁量权都应获得董事会多数成员的赞成票的批准，即使不是法定人数，但不包括非雇员董事 谁行使这种权力或自由裁量权：

(a) 确定应在何时、向谁发放奖励以及以何种类型和金额发放奖励；

(b) 向符合条件的人员发放任何 数量的奖励，并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括与奖励相关的股份数量或现金或其他 财产的金额、任何行使价或购买价格、任何限制或限制、任何限制或限制、与奖励的获得或时效相关的任何时间表或绩效 条件、没收限制、行使性限制或 可转让性，任何绩效目标，包括与公司和/或关联公司和/或其任何分部和/或 个人，和/或根据时间推移进行归属，在每种情况下均基于委员会应确定的考虑因素）；

(c) 确定根据任何 绩效单位、绩效份额、股息等价物、其他股票奖励或现金激励奖励应支付的福利，并确定任何 绩效或归属条件是否得到满足；

(d) 确定是否应授予与其他特定奖励相关的特定奖励 ，如果是，这些奖励是否可与此类其他特定奖励以及与奖励有关的所有其他事项累计行使，或者 行使；

(e) 确定任何期权或SAR的期限；

(f) 确定受让人 应为限制性股票支付的金额（如果有），是否允许或要求延期支付限制性股票的现金分红以及与限制性股息相关的条款，何时没收限制性股票（包括行使期权时收购的限制性股票），以及这些 股是否应以托管方式持有；

(g) 确定奖励是否可以在何种程度上结算，或者奖励的行使价可以用现金、股票、其他奖励或其他 财产支付，或者奖励可以加速、归属、取消、没收或交出奖励，或者可以免除奖励的任何条款，并加快 的行使性，加速或放弃出于任何原因和任何时间适用于任何奖励或任何奖励组 的任何或全部条款和条件；

(h) 就向符合条件的人发放的 奖励确定是否延期、在多大程度上和在何种情况下应付的与奖励相关的现金、股份、其他奖励、其他财产和其他金额 ，可以由受赠方选择，也可以根据 奖励协议的条款自动延期；

(i) 提议交换或购买任何先前 授予的奖励，以支付现金、股票或其他奖励；

(j) 解释和解释本计划， 作出管理计划所必要或可取的所有决定，包括事实决定；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与本计划有关的 规章制度；

(l) 任命委员会 认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(m) 确定 适用于合格人员的所有奖励协议的条款和条件（不必相同），并在受赠方同意下，随时修改任何此类 奖励协议，允许在本计划允许的范围内转让此类奖励；前提是 任何不会对受赠人产生不利影响的修正案 (i) 均无需征得受赠方的同意 (i) 受赠人的权利， 或 (ii) 实现奖励目的所必需或可取的（由委员会决定）由于任何 新的适用法律或现有适用法律的变更所致，或 (iii) 在奖励协议明确允许未经同意的情况下修改 的范围内；

(n) 经受赠方同意，取消 未兑现的奖励，并授予新的奖励以取而代之；

(o) 在授予奖励之前或同时对奖励的授予、行使或保留施加委员会认为适当的额外条款和条件 ， 包括限制受赠方可能不时行使的奖励百分比；

(p) 调整奖励的条款和条件 以及奖励标准，以表彰影响 公司或关联公司财务报表的异常或非经常性事件（包括第 4.2 节所述的事件），或应对适用法律、 法规或会计原则的变化；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏 或调和任何不一致之处，解释和解释本计划、规章制度、奖励协议或任何其他文书 根据本计划签订或与奖励相关的任何其他文书；以及

(r) 就其负责的与计划有关的 任何事项采取任何其他行动，并根据 计划条款的要求或委员会认为管理本计划所必要或可取的决定和决定。

委员会与 计划相关的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何受赠方、向或通过任何受赠方主张本计划下的任何 权利的人以及股东，除非委员会随后可能修改或采取与先前行动不一致的 进一步行动。如果计划中没有具体规定，委员会必须或可以做出任何 决定的时间应由委员会决定，此后委员会可以修改任何此类决定。 明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，不应被解释为限制委员会的任何权力 或权限。在遵守第 3.1 (b) 节的前提下，委员会可授权公司或任何关联公司 的高级职员履行本计划规定的特定职能，但须遵守委员会决定的条款。

3.3 没有重新定价。尽管 第 3.2 节中有任何相反的规定，但不得修改任何未偿还期权或 SAR 的条款：(i) 降低该期权或 SAR 的行使 价格，(ii) 取消任何已发行期权或 SAR，以换取 行使价低于已取消期权或 SAR 的行使价或任何现金支付（或具有公允市场价值的股份）的其他期权或 SAR 在 中，超过此类取消期权或特别里亚尔所依据的股票的公允市场价值超过总额的金额行使此类期权或特别行政区或任何其他奖励的 价格，或 (iii) 对根据股票交易的主要证券交易所规章制度被视为 重定价的期权或 SAR 采取任何其他行动，在每种情况下均未经 股东批准；但是，本第 3.3 节中规定的限制不适用 (i) 除非 公司有一类股票是根据《交易法》第 12 条或 (ii) 按照 对第 4.2 条允许的任何调整进行注册的。

第四条。

受计划约束的股份

4.1 可用于 补助的股票数量。截至生效日，根据本计划授予的 奖励，根据第4.2节和本第4.1节中的股票计数条款进行调整，除非第5.6（b）节中规定的 除外，特此保留供交割的最大股份数量为10,750,000股。根据本协议授予的 行使激励性股票期权，最多可交付10,750,000股股票。

如果根据本 授予的奖励的任何股份被没收（根据第 5.6 (b) 节授予的替代奖励除外），或者该奖励在未支付 或未交付全部或部分此类股份（包括行使特别行政区时支付股份）的情况下终止，则在任何此类没收或终止的范围内，受该奖励约束的股份 将再次可供授予根据该计划。如果与行使 奖励或预扣或支付相关税款（“返还股份”）相关的任何股份被扣留或用作付款（实际或通过证明），则 此类归还的股份将不被视为已交付，以确定本计划下可供授予的最大股份数量，且应再次为 } 被视为可根据本计划获得补助金。

根据本计划交付的股份可以是全部或部分 授权和未发行的股份，也可以是库存股，包括公司为了 计划而回购的股份。

4.2 授权股份和 奖励的调整；公司交易、清算或解散。

(a) 调整授权股份和 奖励。如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份还是 其他财产的形式）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并或减少资本、重组、 合并、合并、安排计划、涉及公司的分割、分拆或合并，或者回购或 交换公司的股份或其他证券或其他权利购买公司的股票或其他证券，或其他 类似的公司交易或事件影响股份，如果委员会认为任何调整都适当 ，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，则 委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 可授予奖励的股份（或其他证券 或财产）的数量和类型，(ii) 受未偿还奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，(iii) 任何股票的行使价期权或 SAR，或在认为适当的情况下，安排向未偿还奖励的持有人支付 现金，以及 (iv) 已发行限制性股票的数量和种类，或任何其他形式奖励所依据的 股份。尽管有上述规定，但不得授权对任何期权 或 SAR 进行此类调整，前提是此类调整会导致期权或 SAR 违反《守则》第 424 (a) 条或以其他方式使 任何受让人根据《守则》第 409A 条纳税；以及 进一步提供受 任何以股份计价的奖励约束的股份数量应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似 公司交易。如果公司与另一家公司合并或合并或合并或出售公司大部分 股票（“公司交易”），除非尚存公司 承担未偿奖励或由幸存公司授予的同等奖励取而代之以替代此类杰出奖励，否则委员会应 取消任何截至完成时尚未归属且不可没收的未付奖励此类公司交易（除非 委员会加快任何此类交易的归属奖励），对于任何既得且不可没收的奖励，委员会可以 (i) 允许所有受赠方在公司 交易完成前的合理时间内行使此类期权和特别股权奖励，取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别提款权，或 (ii) 取消 任何或全部此类未偿奖励以换取付款（现金、证券或其他财产），金额等于受赠方本应收到的 金额（扣除如果此类既得奖励是 结算或分配的，或者此类既得期权和特别股权是在公司交易完成前不久行使的，则为任何期权或 SAR 的行使价。 尽管有上述规定，如果幸存公司没有承担期权或特别股权，或者未被幸存公司发行的 的等值奖励所取代，并且任何未偿还期权或特别股权的行使价超过了公司交易完成前夕股票的公允市场价值 ，则此类奖励应在不向受赠方支付任何款项的情况下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果拟议解散或清算公司，除非委员会另有规定，否则每项奖励都将在 该拟议行动完成之前立即终止。此外，委员会可行使 的全权自由裁量权，使奖励归属且不可没收，并导致任何此类奖励的任何条件失效，即 该奖励的全部或任何部分，包括本来无法行使或不可没收的股份， 允许所有受赠方在期权和特别行政区之前的合理期限内行使此类期权奖励和特别股份完成此类拟议行动。 任何在该拟议行动完成后仍未行使的奖励均应取消。

(d) 递延补偿。尽管有本第 4.2 节的上述规定，但如果奖励构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬， 不得根据第 4.2 (b) 或 (c) 节支付或结算此类奖励，除非公司交易或解散 或清算（如适用）构成控制权变更。

第五条。

奖励的资格和一般条件

5.1 资格。委员会 可自行决定向任何符合条件的人发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励；但是， 向非雇员董事发放的所有奖励应由董事会自行决定。

5.2 奖励协议。如果 未在计划中列出，则每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3 一般条款和关联关系的终止。 委员会可在授予之日对任何奖励或其行使或和解施加任何奖励，或在此之后根据第 15.2 节 的规定施加委员会确定的与计划条款不相抵触的额外条款和条件，包括 要求在 受赠方终止附属关系时没收、加速或按比例加速奖励的条款。除《特拉华州通用公司法》另有要求外，除了 先前和未来的服务外，可以不考虑任何对价授予奖励。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则，(a) 在受赠方终止附属关系时尚未归属和行使的所有期权 和 SAR，以及任何其他在 面临没收风险或在受赠方终止附属关系时未以其他方式归属的奖励均应没收给 公司和 (b) 之前未行使的所有未偿还期权和特别股权应在 受赠方终止附属关系三个月后到期。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励和任何奖励 下的每项权利只能由受赠方在受赠方的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由受赠方的 监护人或法定代表人行使，或根据1974年《雇员退休收入保障法》守则或第一章中定义的合格家庭关系令（“QDRO”） 获得此类奖励的受让人行使，经修订的，或其下的规则。

(b) 除遗嘱或血统和分配法（或限制性 股票，则根据QDRO）或根据QDRO以外，受赠方不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式 转让或抵押任何奖励（如果适用， 股票），也不得将任何奖励下的任何权利转让、转让、质押、出售或以其他方式 进行转让或抵押，以及任何此类声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押 均无效且不可对公司或任何关联公司执行；前提是指定受益人在受赠人死亡时领取补助金 不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有上文 (a) 和 (b) 小节的规定，在奖励协议中规定或委员会另行批准的范围内，期权（激励股票 期权除外）和限制性股票，可以在不对价的情况下转让给许可的受让人。为此，就任何受赠方而言，“获准的 受让人” 是指该受赠人的直系亲属的任何成员，其所有主要 受益人均为该受让人或其直系亲属的任何合伙企业（包括有限责任公司和 类似实体）；以及受赠人的 “直系亲属 家属” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、兄弟姐妹，祖父母、 侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据奖励协议的条款行使。如果委员会这样决定 ，受赠方可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人来行使受赠方的 权利，并在受赠方去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受让人、受益人、 监护人、法定代表人或其他向受赠方或通过受赠方主张本计划任何权利的人均应遵守并遵守本计划和任何适用的奖励协议的规定，除非计划和奖励协议另有规定 对此类人员作出规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制。

(d) 除非适用法律有要求，否则不得将此处的任何内容解释为要求 委员会兑现 QDRO。

5.5 取消和撤销奖励。 除非奖励协议另有规定，否则如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何 未行使的奖励；如果受赠方终止隶属关系，则委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何 未行使的奖励。

5.6 独立、串联和替补 奖励。

(a) 委员会可以自行决定根据本计划授予的奖励单独发放，也可以与根据计划授予 的任何其他 奖励一起发放，也可以作为替代发放的奖励，除非此类串联或替代奖励会使受赠方受到《守则》第 409A 条规定的税收罚款。如果授予的奖励是为了替代其他奖励或任何非计划奖励或福利，则委员会应要求 交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，以换取新奖励的发放。除了其他奖励或非计划奖励或福利外， 授予的奖励可以与其他奖励或非计划奖励或福利的发放同时或在 不同的时间发放；但是，如果任何 SAR 与激励性股票期权同时授予 ，则此类特别行政区和激励性股票期权必须具有相同的授予日期、期限和行使价格 特区不得低于激励性股票期权的行使价。

(b) 委员会可自行决定并根据委员会认为适当的条款和条件，根据本计划发放奖励（“替代 奖励”），以替代因 合并或合并而成为合格人员的另一家公司或实体的现任或前任员工 或非雇员董事或顾问持有的股票和股票奖励（“收购实体奖励”）将雇用公司或其他实体（“收购实体”）与公司或关联公司合并 或公司或关联公司在合并、合并 或收购前夕收购被收购实体的财产或股票，以便按委员会认为实现经济价值保护所必需的价格 为受赠方保留全部或部分此类被收购实体奖励的经济价值。第 4.1 节中对预留或可供授予的 份额数量的限制不适用于根据本第 5.6 (b) 节授予的替代奖励。

5.7 遵守规则 16b-3。 除非公司拥有一类根据《交易法》第 12 条注册的股票，否则本第 5.7 节的规定将不适用。

(a) 六个月持有期通知。 除非受赠方能够以其他方式处置或行使衍生证券或处置根据本计划交付的股票，而不会承担《交易法》第16（b）条所规定的 责任，否则委员会可能会建议或要求受赠方遵守 顺序中的以下规定，以避免承担《交易法》第16（b）条规定的责任：(i) 自 之日起必须至少过去六个月在处置衍生证券之日根据本计划收购衍生证券（行使 或转换时除外）或其衍生证券标的股权证券以及 (ii) 除行使或转换 衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起至少六个月内持有。

(b) 进行改革以遵守《交易所 法案规则。如果委员会确定第 16 条个人的补助金或其他交易应遵守第 16b-3 条 的适用条款（《交易法》替代规则豁免的交易除外），则委员会应 采取必要行动使此类补助或其他交易符合规定，如果本计划或任何奖励协议 中与给定奖励相关的任何条款不符合规则 16b-3 的要求，因为则适用于任何此类授予或交易， 此类条款将被解释或视为如果委员会决定，则在符合规则16b-3当时适用的 要求的必要范围内进行修订。

(c) 细则16b-3的管理。 与第 16 条人员相关的任何职能只能由委员会或董事会在必要时履行，以确保 遵守第 16b-3 条的适用要求，前提是委员会认为合规是必要的。委员会的每位成员 或代表委员会行事的个人都有权真诚地依赖或根据公司或任何关联公司的任何高管、经理或其他员工、公司的独立 注册会计师或公司为协助 管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人员向其提供的任何报告或其他 信息采取行动。

5.8 延期支付奖励。 委员会可以允许受赠方推迟收到 对限制性股票单位的限制失效或豁免、对绩效单位或绩效股票的任何要求或目标的满足、 失效或豁免，如果奖励协议要求受赠方推迟收到 的现金付款或股票的交付，或在奖励协议中规定的范围内递延股票的延期期，或者其他股票奖励限制的失效或豁免 或现金激励奖励。如果委员会允许此类延期，委员会应制定进行此类延期选择和支付延期费用的规则和程序，这些规则和程序在形式和实质上应符合根据《守则》第409A条和第16条颁布的适用法规 ，以确保受赠方不会因此类延期而受到《守则》第409A 条规定的税收罚款。除非奖励协议中另有规定，否则 须延期的任何款项或任何股份均应按照奖励协议的规定或受赠方的延期 选择支付或交付给受赠方。

第六条。

股票期权

6.1 授予期权。在遵守和 符合本计划规定的前提下，可根据委员会确定的数量和条款，在 向任何符合条件的人授予期权。

6.2 奖励协议。每份期权授予 均应以奖励协议为证，该协议应具体规定行使价、期权期限、期权所涉及的股份数量、可行使该期权的时间以及委员会确定的其他条款。

6.3 期权行使价。本计划下期权的行使 价格应由委员会自行决定，但不得低于授予日股票公允市值的100％（替代奖励除外）。

6.4 授予激励性股票期权。 在授予任何期权时，委员会可以自行决定是否对该期权进行额外的 限制，以使其有资格成为激励性股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(a) 只能发放给 公司或子公司的员工；

(b) 行使价应不低于 在授予日股票公允市场价值的100％，并且如果授予拥有股本（包括根据《守则》第424（d）条被视为拥有的 股票）的人，则行使价拥有公司或任何子公司所有类别资本 股票总投票权的10％以上的个人（“超过10％的所有者”）），其行使价不低于授予日股票公允市场价值 的110％；

(c) 自授予之日起的期限应不超过10年（如果受赠方拥有超过10％的所有者，则为五年），并且应按照此处 或适用的奖励协议中的规定提前终止；

(d) 不得有该受赠方在任何日历年内 首次行使的激励性股票期权（无论是根据受赠方雇主或任何母公司或子公司的任何其他股票 期权计划（“其他计划”）授予的激励性股票期权（“当前授予权”）的总公允市场价值 （截至授予日），该受赠方根据以下规定确定《守则》第422条的规定，金额超过10万美元（“10万美元限额”）；

(e) 如果当前补助金和先前在 下授予的所有激励性股票期权的总公允市场价值 （在授予日确定）的总公允市场价值 将超过 100,000美元限额，则对于超过100,000美元限额的部分，可作为单独的期权行使在当前补助金中规定的一个或多个日期，这不是激励性股票 期权；

(f) 应要求受赠方在《守则》第 421 (b) 节（与持有期限和某些取消资格处置有关）（“取消资格处置”） 后的 10 天内，将根据激励性股票期权交付的任何股票的任何处置情况通知委员会 ；

(g) 根据其条款，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让或转让 ，并且在受赠方有生之年只能由受让人行使； 但是，受赠方可以在计划规定的范围内，以委员会规定的任何方式书面指定受益人 一名受益人在受让人之后行使激励性股票期权死亡；以及

(h) 如果该期权仍然未能满足上述要求，或者以其他方式未能满足《激励股票 期权守则》第422条的要求，则在本计划的所有用途中，除非上文 (d) 和 (e) 小节另有规定，否则应视为 不是激励性股票期权的期权。

尽管有上述规定和第 3.2 节， 委员会可以在未经受赠方同意的情况下在行使期权（无论是否为激励股票 期权）之前的任何时候采取任何必要行动，防止该期权被视为激励性股票期权。

6.5 行使价的支付。除奖励协议中另有规定的 外，期权应通过向公司提交书面行使通知来行使， 列明行使期权的股票数量，同时全额支付通过以下任何一种或多种方式获得 的股份：

(a) 现金、个人支票或电汇；

(b) 经委员会批准，交付受赠方在行使前拥有的 普通股，按行使之日的公允市场价值计算；

(c) 经委员会批准，行使该期权时收购的 股份，即行使之日按公允市场价值估值的股份；

(d) 经委员会批准，受让方在行使期权之前持有的限制性 股票，按行使之日的公允市场价值估值；或

(e) 在遵守适用法律（包括2002年《萨班斯奥克斯利法案》第402条的 禁止贷款条款）的前提下，通过经纪交易商出售行使期权 时收购的股份，受让方已向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知和不可撤销的指示 ，要求立即向公司交付足以支付此类股票的销售收益，应公司要求，以及 受赠方因此而应缴的联邦、州、地方或国外预扣税金额运动。

委员会可酌情规定， 如果使用任何限制性股票（“已投标的限制性股票”）支付行使价，(x) 行使期权时获得的所有股份 应受到与自期权行使 之日确定的已投标限制性股票相同的限制，或 (y) 行使期权时获得的股份数量等于投标数量自行使之日起，限制性股票 应受到与已投标限制性股票相同的限制选项。

第七条。

股票增值权

7.1 发行。根据并与 计划条款保持一致，委员会可以随时不时地单独向任何符合条件的人发放特别行政区，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上向任何符合条件的人发放特别行政区。此类可以（但不必要）与根据第 6 条授予 的特定期权一起授予。委员会可对任何特区的行使施加其认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。每项 SAR 补助金 均应由委员会批准的奖励协议作为证据，并且应包含与委员会不时决定的本计划其他条款不一致的条款和条件。

7.3 沙特里亚尔行使价。特别行政区的行使价 应由委员会自行决定；前提是行使价不得低于特区授予之日股票公允市场价值的100％ （替代奖励除外）。

7.4 行使和付款。 行使 SAR 后，受赠方有权从公司获得款项，其金额由乘以：

(a) 行使之日一股 股票的公允市场价值超过行使价；

(b) 行使 特别行政区的股份数量。

在公司秘书收到以委员会可接受的形式提交的 书面行使通知之日，应将特别股权视为已行使。公司应在特别行政区行使之日起五 (5) 天内就任何 SAR 支付 的款项。公司就特别行政区支付的任何款项均可以 现金、股份、其他财产或其任意组合支付，由委员会自行决定，或在适用奖励协议条款允许的范围内，由受赠方选择。

第八条。

限制性股票

8.1 授予限制性股份。在 遵守本计划规定的前提下，委员会可以随时不时地向任何 合格人员发放限制性股票，金额由委员会决定。

8.2 奖励协议。每次 限制性股票的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股份 的数量以及委员会应确定的其他条款。委员会可对根据本计划授予的任何 限制性股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括基于实现具体 业绩目标的限制、业绩目标实现后对归属的时间限制和/或适用的 证券法规定的限制；前提是，如果受赠方 终止协议，则此类条件和/或限制可能会失效因死亡、残疾或非自愿而被监禁由公司或关联公司无故终止。

8.3 限制性股票的对价。 委员会应确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的影响。如果限制性 股份被没收，并且如果受让方被要求支付此类股份或在行使 期权时收购了此类限制性股票，则受赠方应被视为已将此类限制性股票转售给公司，其价格等于受让人为此类限制性股票支付的 金额或 (y) 当日股票的公允市场价值，以较低的价格向公司转售这样的没收。 公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方支付认定的销售价格。无论受赠方是否接受公司对此类限制性股票的付款要约，从 导致没收的事件发生之日起及之后，此类限制性股票应停止流通，并且不得再赋予受赠方作为公司股东的任何权利。

8.5 托管；传奇。委员会 可以规定，任何限制性股票（x）的证书（以及 受赠方空白执行的股票权力）应由公司秘书托管，直到此类限制性股票不可没收或被没收为止，和/或（y） 应带有适当的说明，限制根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票不可没收， 公司应安排在没有此类说明的情况下交付此类股票的证书。

第九条。

绩效单位和绩效份额

9.1 授予绩效单位和绩效 股份。在符合本计划规定的前提下，可以随时不时地向任何符合条件的 人员授予绩效单位或绩效份额，金额和条款由委员会决定。

9.2 价值/绩效目标。委员会 应自行设定绩效目标，该目标将根据目标的实现程度决定 将支付给受赠方的绩效单位或绩效份额的数量或价值。

(a) 业绩股。每个绩效 单位的初始值应由委员会在拨款时确定。

(b) 业绩份额。每股绩效 股票的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。

9.3 绩效单位和绩效股的收益 股。在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人有权根据委员会设定的绩效目标的实现水平获得报酬。按照 奖励协议的规定，由委员会自行决定，绩效单位或绩效股份的结算 可以采用现金、等值股份或二者的某种组合。

如果受赠方在业绩期内晋升、降级或调动到公司的其他业务部门，那么，在委员会认为奖励、 绩效目标或绩效期限不再合适的情况下，委员会可以在其认为适当的情况下调整、更改、取消或取消 奖励、绩效目标或适用的绩效期限，以使其适当且具有可比性 到初始奖励、绩效目标或绩效期。

在遵守第 11 条和第 18.6 节的前提下，委员会可自行决定，受赠方有权获得与已获得但尚未交付给受赠方的既得绩效股份相关的可交付股份 申报的任何股息或股息等价物。

第十条。

递延股票和限制性股票单位

10.1 授予递延股票和限制性 股票单位。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以随时不时地向任何符合条件的人发放 递延股票和/或限制性股票单位，金额和条款由委员会决定。 递延股票在形式和实质上必须符合根据《守则》第 409A 条颁布的适用法规以及 第 16 条，以确保受赠方不会受到《守则》第 409A 条对此类延期 股票的税收罚款。

10.2 归属和交付。

(a) 延期 库存的交付。受递延股票补助约约束的股份将在延期期到期时或发生委员会在受让人的 递延股票奖励协议中规定的守则第409A (a) (2) 条所述的一种或多种分配事件时 进行交付。递延股票的奖励可能会受到委员会可能施加的重大没收风险条件的约束 ，这些条件可能会在委员会 在授予时或之后确定的目标实现时失效。除非委员会另有决定，否则如果受赠方终止 隶属关系，而递延股票仍面临重大没收风险，则此类递延股份将被没收， 除非委员会确定，如果受赠方因公司死亡、残疾或非自愿解雇而终止 隶属关系，则此类重大没收风险即告失效或没有 “理由” 的附属公司。

(b) 受限 库存单位的配送。在授予限制性股票单位的前提下，股份的交付应不迟于15％^第四受赠方应纳税年度结束后的第三个月的 天或本公司财政年度的第 天，在该财年中，受赠方在此类限制性股票单位下的 权利不再面临重大没收风险（如《守则》第 409A 条的最终法规所定义）。除非委员会另有决定，否则如果受赠方终止隶属关系 ，而限制性股票单位仍面临被没收的重大风险，则此类限制性股票单位将被没收， 除非委员会确定，如果受赠方因死亡、残疾或非自愿终止而终止 隶属关系，则此类重大没收风险即告失效没有 “理由” 的公司或关联公司。

10.3 归属于递延股票和限制性股票单位的投票权和股息等价权 。在交付股票以结算延期 股票和/或限制性股票单位之前，授予递延股票或限制性股票单位的受赠方对此类递延股票或限制性股票单位没有 表决权。除非委员会另有决定，否则受赠方将有权获得与递延股票和/或限制性股票单位相关的股息 等价物，这些股息等价物应被视为再投资于递延股票或限制性股票单位的额外 股份（视情况而定），这些没收条件应与此类股息等价物相关的递延股票或限制性股票单位的相同 。

第十一条。

股息等价物

委员会有权单独或与其他奖励一起发放 股息等价物的奖励。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配 ，或应被视为已再投资于额外股票或额外奖励，或以其他方式进行再投资，但须同时进行分配，并遵守与其相关的奖励相同的条件；但是，与受没收条件限制的任何奖励一起授予的任何股息等价物 仍应遵守同样的没收条件 适用于此类股息等价物的奖励相关，不得与任何 期权或 SAR 同时授予股息等价物。股息等价物的支付或分配时间必须符合《守则》第409A 条的要求。

第十二条。

红股

在遵守本计划条款的前提下，委员会 可以向任何合格人员发放奖励股，其金额和条款均由委员会 决定。

第十三条。

其他基于股票的奖励

根据适用法律的限制 ，委员会有权授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股份计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式 基于股票或与股票相关的奖励，包括 不受任何限制或条件约束的奖励、可转换或可交换债务证券或其他可转换或交换权利将 转换为股票，奖励参照或证券的价值进行估值特定关联公司的业绩。根据并与 计划条款保持一致，委员会应确定此类奖励的条款和条件。除委员会另有规定外，根据本第13条授予的购买权交割的 股份应按对价进行购买，并以 方法和形式支付，包括现金、股份、未偿奖励或其他财产，由委员会决定。

第十四条。

非雇员董事奖

14.1 非雇员董事奖。 在遵守本计划条款的前提下，董事会可随时根据董事会全体成员自行决定的金额和条款 向任何非雇员董事发放奖励。除非 第 5.6 (b) 节和本第 14 条中另有规定，否则非雇员董事不得因现金或股票与 计划之外的任何奖励一起，在单个 日历年内具有超过 (i) 1,000,000美元的公允市场价值（截至授予之日确定）超过 (i) 1,000,000美元，或非雇员董事所在日历年度的现金或股票奖励董事被任命为董事会成员。

14.2 首席独立董事和非员工 董事主席奖。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则首席独立董事或非雇员董事主席 在单个日历年内不得因现金或股票以及在计划之外发放的任何奖励的公允市场价值（自授予之日起确定 确定）超过2,000,000美元而获得奖励。

第十五条

修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。 在遵守第 15.2 条的前提下，未经公司股东批准，董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、暂停、终止或终止计划 ，除非 (a) 如果任何联邦或州法律或法规要求股东批准，则任何修正或变更均须经公司股东批准 或者随后可以上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及 (b) 董事会 可能以其他方式在其中酌情决定将其他此类修正案或变更提交股东批准。

15.2 先前授予的奖项。除本计划或奖励协议中另有明确允许的 外，未经该奖励受赠方的书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十六条。

遵守代码第 409A 节

16.1 奖励受《守则》第 409A 条的约束。 尽管本计划或奖励协议 中包含任何适用于此类奖励的相反条款，但本第 16 条的规定仍应适用于受守则 第 409A 节（“409A 奖励”）约束的任何奖励或其中的任何部分。

16.2 延期和/或分配选举。 除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则以下规则应适用于委员会在 409A 奖励方面可能允许或要求的有关分配形式或时间的任何延期和/或选择 （均为 “选举”）：

(a) 任何选举都必须以书面形式进行，并注明 本计划允许的延期金额以及分配的时间和形式（即一次性付款或分期付款）。选举 可以但不必具体说明是以现金、股票还是其他财产进行付款。

(b) 任何选举均应自委员会规定的截止日期 之日起不可撤销，该截止日期不得迟于与该奖项相关的服务 开始之年的前一年的12月31日；但是，如果该奖项符合《守则》第 409A 条 目的的 “基于绩效的薪酬”，并且基于在至少十二 (12) 个月内提供的服务，那么截止日期 不得迟于该绩效期结束前六 (6) 个月。

(c) 除非委员会另有规定，否则在 次年选举的最后一天之前， 选举将持续有效，直到委员会收到撤销或更改此类选举的书面选举为止。

16.3 随后的选举。除《守则》第 409A 条另行允许或要求的 外，任何允许后续选举进一步推迟 分配或更改分配形式的 409A 奖励均应符合以下要求：

(a) 在下次选举举行之日起至少十二 (12) 个月后 之前，任何后续选举均不得生效；

(b) 与离职后的分配 、指定时间或控制权变更相关的每一次后续选举都必须导致分配延迟不少于五 (5) 年，延迟时间不到 ，自本应进行此类分配之日起不少于五 (5) 年；以及

(c) 与在指定时间或根据固定时间表进行的分配 相关的后续选择不得在原本支付第一次 预定付款之日之前的十二 (12) 个月内作出。

16.4 根据延期 选举进行分配。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则 409A 奖励的结算分配 不得早于：

(a) 离职；

(b) 参与者成为残疾人的日期 （定义见第 2.15 (b) 节；

(c) 参与者的死亡；

(d) 特定时间（或根据固定的 时间表），该时间要么是（i）委员会在授予奖励时规定并在奖励协议中规定的时间，要么（ii）受赠方在符合第 16.2 和/或 16.3 节要求的选举中指定 （如适用）；或

(e)《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 条所指的公司所有权或其 大部分资产的所有权变动，或 《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条所指的公司有效控制权的变化（a “控制权变动 ”）。

16.5 延迟六个月。尽管 此处或任何奖励协议或选择中有任何相反的规定，但如果409A奖励的分配是由受赠人离职触发的，则如果受赠方当时是 “特定员工”（定义见财政部法规第1.409A-1（i）条），则在该受赠方离职后的六（6）个月之前，不得进行任何 分配来自服务，或者，如果更早，则为 受赠人去世之日。

16.6 死亡或残疾。除非 奖励协议另有规定，否则，如果受赠方在409A奖励结算 时应支付的金额未完成分配之前死亡或致残，则在既得范围内，此类未分配金额应按参与者选举的规定进行分配。如果 参与者未就死亡或伤残时的分配做出任何选择，则所有此类分配应在参与者死亡或残疾之日起 90 天内一次性支付 。

16.7 不加速分布。 本计划不允许加快409A奖励下任何分配的时间或时间表，除非《守则》 第 409A 条和/或据此发布的适用法规或裁决另有规定。

第十七条。

扣留的

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定 规定，在与行使期权或 SAR 相关的税款预扣时、限制性 股票的限制失效时、股份转让时、在支付本计划下的任何其他福利或权利时（行使 或此类限制失效或此类支付任何其他权益或权利发生在下文所述的日期）作为 “纳税日期”）， 受赠方可以选择支付预扣的联邦、州和地方税，包括通过以下一种或多种方法征收社会保障和医疗保险（“FICA”） 税：

(i) 支付相当于预扣金额的 金额的现金（包括通过出售行使期权或特别行政区间收购的股票、 限制性股票限制到期时或股份转让时通过受让方向其提交了 不可撤销的指示，要求其立即向公司交付应预扣的金额的经纪交易商获得的现金）;

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部 的预扣金额，以纳税日公允市场价值计价；

(iii) 要求公司从这些股票中扣留 本应在行使期权或 SAR、限制性股票限制到期、 或股份转让时收到的部分在纳税日具有公允市场价值等于预扣金额的股票；或

(iv) 扣留应向受赠方支付的任何补偿 。

委员会可自行决定 规定，根据上述第 (iii) 条行使期权或特别行政区、限制性 股份限制到期或股份转让时，通过在行使该期权或特别行政区、限制性股票限制 失效时或股份转让时预扣股份来满足的最大预扣税额，不得超过最低预扣额联邦、州和地方法律要求预扣的税款， 包括 FICA 税。受赠方根据本小节作出的选择是不可撤销的。 任何部分股份金额和任何未通过预扣或退还股份支付的额外预扣款都必须以现金支付。如果 未及时做出选择，则受赠方必须提供现金以满足所有预扣税要求。

(b) 任何根据《守则》第 83 (b) 条作出取消资格处置 （定义见第 6.4 (f) 节）或选择的受赠方均应以 (a) 小节规定的相同方式向公司汇出足够 的款项，以满足由此产生的所有预扣税要求。

17.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出的通知。 如果受赠方在行使任何期权或授予限制性股票时根据《守则》第 83 (b) 条允许选择将 守则第 83 (b) 条规定的金额计入该受赠方在转让年度的总收入，则该受赠方应在向内部提交选举通知后 10 天内将此类选择通知通知通知公司 税务局，以及根据该法第83（b）条发布的法规要求的任何申报和通知。 委员会可以在授予奖励时或其后的任何时候禁止受赠方进行上述 所述的选择。

第十八条。

附加条款

18.1 继任者。在不违反第 4.2 (b) 节的前提下， 公司在本计划下对根据本协议授予的奖励承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力， 无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并，还是以其他方式收购 公司全部或 几乎所有业务和/或资产。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布 计划的任何部分非法或无效，则此类非法或无效不应使 本计划的任何其他部分失效。如有可能，应以 解释为非法或无效的章节的任何部分或部分，在保持合法 和有效性的同时，最大限度地使该部分或该部分的一部分的条款生效。

18.3 法律要求。本计划下的 奖励的授予和股份的交付应遵守所有适用的法律、规章和法规，并需获得任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准 。无论本计划或任何奖励有何规定， 受赠方均无权行使或获得任何奖励下的利益，如果受赠方或 公司违反任何适用的法律或法规，则公司（及任何关联公司）没有义务 向受赠方交付任何股份或提供利益。

18.4 证券法合规。

(a) 如果委员会认为有必要遵守 任何适用的证券法或任何可以上市股票的证券交易所的要求，则委员会可以在其认为可取的情况下对根据本计划奖励收购的奖励或股票施加 任何限制。此外，如果 公司和公司聘用的任何承销商提出要求，则在公司根据《证券法》提交的任何注册声明生效之日起的这段时间内，根据奖励收购的股份不得出售或以其他方式转让或 处置，公司或该承销商应合理而真诚地指明公司 首次公开募股的期限不超过180天或如果是任何其他公开发行，则为90天。根据美国证券交易委员会、当时股票上市的任何证券交易所、任何适用的证券 法律的规定、条例和其他要求，根据本计划向任何奖励或行使该奖励交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制 ，委员会可安排在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类限制。 如果公司提出要求，受赠方应向公司作出书面陈述，表示除非根据经修订的1933年《证券法》、 和任何适用的州证券法，或者除非他或她以令公司满意的形式和实质内容向公司提供了 满意的形式和实质内容，否则他或她不会向公司出售或要约出售任何股票不需要进行此类登记。

(b) 如果委员会确定根据任何奖励行使 或不可没收或交付利益将违反任何适用的证券法规定或上市公司任何股权 证券的国家证券交易所或国家市场体系的 上市要求，则委员会可以在适用的情况下推迟任何此类行使、不可没收性或交付，但公司应使用 尽一切合理努力使此类行使、不可没收或交付符合所有此类规定尽早提供 日期.

18.5 没收事件。尽管 此处有任何相反的规定，委员会仍有权确定（并可在任何奖励协议中这样规定） 受赠方（包括其遗产、受益人或受让人）的权利（包括 行使任何期权或 SAR 的权利）、与任何奖励有关的付款和福利均应减少、取消、没收或 rect 如果参与者因故被解雇；严重不当行为； 违反公司s 或关联公司的政策；违反信托义务；未经授权披露公司或关联公司的任何商业秘密 或机密信息；违反适用的非竞争、非拉客、保密或其他 限制性契约；或其他与公司或关联公司业务竞争的行为或活动，或其他 损害公司和/或关联公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或适用的奖励协议 中规定的某些事件的发生（在任何这种情况，无论受赠方当时是雇员还是非雇员董事）。 前一句 中是否描述了受赠方的行为、活动或情况应由委员会自行决定，在做出任何此类决定之前，委员会有权暂停 全部或部分未付奖励的行使、支付、交付或结算 ，直至对此事进行任何调查 。

18.6 作为股东没有权利。作为公司的股东，任何 受赠方均不对股份（限制性股票除外）拥有任何权利，在此类股份交付给他或她之前，这些股票（限制性股票除外）可在行使或支付此类奖励时交付 。限制性股票，无论是由受赠方 持有还是由公司秘书托管，均应赋予受赠方公司股东的所有权利，除非计划或奖励协议中另有规定 。在授予限制性股票时，委员会可以要求延期支付限制性股票的现金分红 ，如果委员会这样决定，还可以再投资于额外的限制性股票。针对限制性股票发行的股票分红和递延现金 股息应受适用于发行此类股息的限制 股票的相同限制和其他条款的约束。委员会可自行决定为递延的 现金分红支付利息。

18.7 付款的性质。除非奖励协议中另有规定 ，否则奖励应为向受赠方支付的特殊激励金，在计算 受赠人的工资或薪酬金额时，不得将奖励考虑在内，以确定 (a) 公司或任何关联公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划，除非该计划另有规定明确提供，或 (b) (i) 公司或任何关联公司与 (ii) 受赠方之间的任何协议，除非该协议另有明确规定。

18.8 计划的非排他性。 董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为 对董事会为员工或非雇员董事采取其认为可取的其他薪酬安排的权力施加了任何限制 。

18.9 适用法律。本计划以及 下的所有协议均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但该州法律不包括该州法律 尊重法律选择或冲突规则或原则，否则这些规则或原则可能会将本计划的解释或解释引向另一个司法管辖区的 实体法。除非奖励协议中另有规定，否则参与者被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决因本计划或任何相关奖励协议而可能产生或与 相关的任何和所有问题。

18.10 奖励的无资金状态；信托的设立 。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于 尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何此类 受赠人比公司普通债权人更大的权利；但是，前提是委员会可以授权 设立信托或做出其他安排，以履行本计划规定的公司交付现金、股票或其他 财产的义务任何信托或其他安排的奖励都应与本计划 的 “无资金” 状态保持一致，除非委员会另有决定。

18.11 隶属关系。 计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何受赠方的 雇佣或咨询合同的权利，也不得赋予任何受赠方继续雇用或担任 的高级管理人员或担任公司或任何关联公司的顾问或非雇员董事的权利。

18.12 参与。任何员工或 官员都无权被选中获得本计划下的奖励，或者在被选中后，有权被选中获得 未来的奖励。

18.13 兵役。奖励应按照《守则》第 414 (u) 条和 1994 年 的《制服服务就业和再就业权利法》进行管理。

18.14 施工。以下 结构规则将适用于本计划：（a）“或” 一词是分离的，但不一定是排他性的；（b）单数中的单词 包括复数，中性词包括单数，中性词包括阳性和 女性性别，阳性或阴性的词语包括其他中性性别。

18.15 标题。文章 和章节的标题仅为便于参考而包括在内，如果此类标题与本 计划的案文有任何冲突，则以案文为准。

18.16 义务。除非奖励协议中另有规定 ，否则根据本计划奖励 交付、支付或转移任何金额的金额或其他财产的义务是受赠方雇主的唯一义务；前提是根据本计划奖励交付或转让任何股份 的义务是公司的唯一义务。

18.17 无权继续担任董事。 本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何非雇员董事继续担任公司董事的权利 。

18.18 股东批准。在生效日当天或之后以及公司股东批准本计划之日之前授予的所有激励性 股票期权均明确以 为条件并须经公司股东批准。

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年度股东大会的材料

将于 2024 年 6 月 14 日星期五举行

查看 2024 年委托声明和

2023 年年度报告请访问：

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代理

将于 2024 年 6 月 14 日举行的年度股东大会的代理

该代理是代表董事会征集的

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下列签署人任命约瑟夫·佩恩和安迪·萨辛以及他们各自为下列签署人的代理人和代理人，他们各自拥有 替换的全部权力，代表下列签署人代表Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”）的所有普通股并代表他们投票，下列签署人有权在年度股东大会（“会议”）上投票) 将于 2024 年 6 月 14 日星期五上午 9:00（太平洋时间）举行，以及任何休会或延期，反面是以下 事项，与会议有关的委托书对此作了更全面的描述.

（续，并在另一面标记、注明日期和签名）