执行版本

第二次修订和重述信贷协议的第2号修正案

由APX Group，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、APX Group Holdings，Inc.、一家特拉华州一家公司(“初始控股”)、本协议的其他担保方、本协议的每一贷款方以及根据现有信贷协议(定义如下)担任行政代理的APX Group，Inc.之间于2024年4月10日签署的第二份修订和重述的信贷协议(本“修订”)的第2号修正案。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、初始控股、其他担保方、贷款方、L/C发行人及美国银行作为行政代理和周转额度贷款人，已签订日期为2021年7月9日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(由日期为2023年6月9日的《第二次修订和重新签署的信贷协议第1号修正案》修订，并经进一步修订、重述、修订和重述)，在本合同签订之日之前，根据《现有信贷协议》的条款不时补充或修改《现有信贷协议》；及经本修订修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”；此处使用但未另作定义的大写术语具有经修订的信贷协议中给予该等术语的涵义)；

鉴于，初始控股、借款人、行政代理和本合同的每一方贷款人均希望修改现有的信贷协议；

鉴于，在修正案第2号生效日期(定义如下)紧接本修正案生效前持有未偿还初始定期贷款的每一定期贷款人将在修正案生效时间(定义如下)同意本修正案的条款；以及

鉴于美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行和TRUIST证券公司是这项修正案的联合牵头安排人(统称为“牵头安排人”)。

鉴于上述情况以及其他良好且有价值的对价，双方特此达成如下协议：

第一条

修正

在根据本修正案第四条规定的第2号修正案生效日期(该时间，“修正案生效时间”)生效后，本合同的贷款人立即履行与适用的初始定期贷款有关的所有债务的转让和/或偿还，即

贷款人构成(I)修订生效时间内的所有定期贷款人和(Ii)所需贷款人(在紧接修订生效时间之前确定)，特此同意修订现有信贷协议如下：

(A)应按字母顺序在现有信贷协议的第1.01节中增加以下定义的术语：

“第2号修正案”是指借款人、初始控股、贷款方和行政代理之间于2024年4月10日生效的第二份修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。

(B)现对现有信贷协议第1.01节中“适用利率”定义的第(A)条作出修改，将该条款全部删除，并代之以以下内容：

“(A)关于初始定期贷款的规定：

(I)在根据第6.01节交付截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之前，每年的百分比等于(X)欧洲货币利率贷款，3.50%和(Y)基本利率贷款，2.50%；

(Ii)在根据第6.01节交付截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之时或之后，在第2号修正案生效日期(但不包括该日期)之前的任何时间，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：

(Iii)在第2号修正案生效日期当日及以后，就SOFR定期贷款而言，年利率相等于(X)的百分率；就基本利率贷款而言，(Y)相等于1.75%；

(C)现对现有信贷协议第1.01节中“贷款单据”的定义进行修改，将该条款全部删除，代之以：

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)当时有效的每项债权人间协议、(V)

(Vi)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案、(Vii)修正案第1号及(Viii)修正案第2号。“

(D)现修订现有信贷协议第1.01节中“重新定价交易”的定义，将其中出现的“于成交日期发生”改为“于修订第2号生效日期仍未清偿”。

(E)现对现有信贷协议第1.01节中“SOFR调整”的定义进行修正，将该定义全部删除，代之以：

“SOFR调整”是指(A)对于循环信用贷款或Swingline贷款，一个月期限(或一个月以下期限)的利息期为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利息期为0.26161%(26.161个基点)，利率为0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月，利率为0.71513%(71.513个基点)，期限为12个月；及(B)就任何贷款(循环信贷贷款或摆动额度贷款除外)而言，为0.00%。

(F)现修订现有信贷协议第2.05(A)(Iv)节，将现有信贷协议第2.05(A)(Iv)节第一句和第二句中的“截止日期”改为“修订第2号生效日期”。

(G)现对现有信贷协议的第10.07(Q)节进行修订，将现有信贷协议的第10.07(Q)节全部删除，代之以：

根据第10.07(B)(I)(A)节或第10.07(F)节要求借款人同意的任何请求和相关通信应由管理代理同时交付给任何收件人，即控股公司或借款人，如借款人不时(如果有)向管理代理指定的书面形式。

第二条

有效性的条件

本修正案自满足下列各项条件之日起生效(该日为“第2号修正案生效日”)：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)由借款人和初始控股的一名负责人员妥善地签立的本修正案的对应物；

(Ii)注明第2号修正案生效日期的证书，并由借款人的负责人签署，确认满足本条第二条第(F)和(G)款所列条件。

(B)本修订的贷款人共同组成(A)所需贷款人(在紧接修订生效时间之前确定)和(B)修订生效时间内的所有定期贷款人，已各自同意本修订，方法是(I)向行政代理交付(I)签署本修订的贷款人的正本或pdf副本或其他传真件(紧接着是正本)，或(Ii)该贷款人同意本修订。

(C)借款人应已于修订第2号生效日期已支付(或应与本修订于修订第2号生效日期同时支付)初始定期贷款的所有应计及未付利息至(但不包括)修订第2号生效日期，并(在适用范围内)已根据现有信贷协议第2.02节于修订第2号生效日期就借入任何初步定期贷款提交承诺贷款通知。

(D)应支付给行政代理、首席安排人及其关联公司的费用和开支应在第2号修正案生效日期前至少三个工作日支付(除非借款人另有合理约定)。

(E)行政代理人应在修正案第2号生效日期前至少三个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在修正案第2号生效日期前至少十个工作日以书面形式要求的《美国爱国者法案》。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在第2号修正案生效日期前至少3个工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有权证明，至少在第2号修正案生效日期前10个工作日。

(F)经修订的信贷协议第5条所载的每一贷款方的陈述及保证，以及本修正案第III条所载的借款人的陈述及保证，在第2号修正案生效日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属如此受限制的真实及正确者除外)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但如该等陈述及保证明示与较早的日期有关，则属例外。在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

(G)不存在也不会因本修正案或本修正案预期的交易而导致违约。

在不限制经修订信贷协议第9.03(C)节条文的一般性的情况下，为确定是否符合本条第II条所指明的条件，已签署本修订的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修订须经贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的拟议第2号修订生效日期前已收到该贷款人的通知。

第三条

陈述和保证。

为促使本修正案的每一出借方签订本修正案，借款人声明并保证：

(A)组织；权力借款人(I)是正式组织或注册的，有效存在，且在该概念适用于相应司法管辖区的范围内，根据其组织或注册所在司法管辖区的法律信誉良好，(Ii)拥有所有必要的组织或宪法权力和权力，以执行和交付本修正案，并履行其在经修订的信贷协议下的义务，以及借款人作为一方的其他贷款文件，除非在第(I)款的情况下，如果未能单独或整体这样做，将不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)授权；可执行性。该修正案已得到借款人所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。

（c）贷款文件陈述和担保。 修订后的信贷协议第5条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在所有实质方面都真实正确（除非任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，因此如此合格）自第2号修正案生效日起，除非根据其条款在较早日期做出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都应真实正确）仅限于该指定日期。

(d)No Default. 在本修正案生效之时和生效后，尚未发生且仍在继续的违约行为。

第四条

更换未经同意的贷款人

在第2号修正案生效之日，在本修正案生效的同时，借款人应被视为已行使其在现有信贷协议第3.07(A)(X)条下的权利，要求根据本修正案属于非同意贷款人的每个定期贷款人将其列于本修正案附表1中的初始定期贷款转让给美国银行，并在执行本修正案时，行政代理同意接受此类转让和美国银行，N.A.同意接受此类转让，并以任何此类初始期限贷款受让人和本修正案项下“初始期限贷款人”的身份批准本修正案，以及(Ii)偿还第3.07(A)(Y)条规定的借款人因任何期限而产生的所有债务

就本修正案而言，属于未经同意的贷款人的贷款人，涉及该定期贷款人在本修正案附表2中所列的初始定期贷款。

第五条

杂类

第1.1节修正案的效力。

(A)在本修订日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似词句时，均指经修订信贷协议，而其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似词句时，均指经本修订所修订的经修订信贷协议。本修正案是根据经修订的信贷协议签署的贷款文件，并应按照其中的条款和规定进行解释、管理和应用。

(B)经本修订特别修订的现行信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的原则下，抵押品文件及文中所述的所有抵押品确实并将继续保证支付Holdings及借款人在贷款文件项下的所有债务，在每种情况下，现行信贷协议均由本修订修订。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本修正案不构成对现有信贷协议的更新。

第1.2节对应物。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案对本合同双方和其他贷款文件及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。以传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字件，应与交付本修正案的签字件原件一样有效。本修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。

第1.3节：制定法律等。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。

纽约。经修订的信贷协议第10.15(B)节和第10.16节的规定在此并入，经必要修改后适用于本修正案。

第1.4节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时被考虑在内。

第1.5节再确认。初始控股和借款人各自代表自身和其他借款方明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)每一贷款方在其为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括紧随本修订生效后生效的契诺和协议以及(Ii)每一贷款方对其作为一方的每一担保项下的担保义务的担保，以及每一贷款方对抵押品授予留置权，以根据抵押品文件担保适用的义务。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。

APX集团公司
作为借款人

作者：/S/Jean-Pierre Breaux。
总经理姓名：首席财务官让-皮埃尔·布劳克斯副董事长兼财务主管：首席财务官总裁

APX集团控股有限公司
作为初始控股

作者：/S/Jean-Pierre Breaux。
姓名： 让-皮埃尔·布罗
职业头衔：总经理总裁副司库

接受并确认：


北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

/s/ Don B. Pinzon

姓名： 唐·B Pinzon

职务：副总经理总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

/s/ Christopher J. Heitker

姓名：首席执行官克里斯托弗·J·海特克

标题：董事的推动者

附表1

非预算贷款人的初始贷款

附表2

非预算贷款人的已偿还初始贷款

没有。