执行版本

对第二次修订和重述的信贷协议的第九次修正案

NRG Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的每个附属担保方、同意的循环贷款人(定义如下)和花旗北美公司(Citicorp North America，Inc.)之间于2024年4月22日签署的第二次修订和重述信贷协议的第九修正案，作为行政代理(以该身份并连同其继任者“行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份并连同其继任者“抵押品代理”)，构成截至6月30日的第二次修订和重述信贷协议的第九修正案(本“第九修正案”)。2016年(经日期为2017年1月24日的第一修正案、日期为2018年3月21日的第二修正案、日期为2018年5月7日的第三修正案、日期为2018年11月8日的合并协议、日期为2019年5月28日的第四修正案、日期为2020年8月20日的第五修正案、日期为2023年2月14日的第六修正案、日期为2023年3月13日的第七修正案、日期为2024年4月16日的第八修正案，以及进一步修订、重述、修改和重述，在修订生效日期(定义见下文)、“信贷协议”及经本第九项修订修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)前不时作出补充及/或以其他方式修改，包括借款人、贷款人及开证行、行政代理及抵押品代理。

独奏会

A.使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义，视适用情况而定。

借款人、行政代理、抵押品代理和真实银行(“同意循环贷款人”)等是信贷协议的一方。

C.借款人已要求修改信贷协议，以(I)根据该协议提供总额为194,920,000美元的额外C档循环承付款，以及(Ii)在每种情况下对其进行某些其他更改，如本文中更全面地阐述的那样。

D.同意的循环贷款人愿意在修订生效日期向借款人提供C部分循环承诺，并遵守本协议和修订后的信贷协议中规定的条款和条件。

E.在签署并交付第九修正案的签字页后，同意的循环贷款人作为循环贷款人，根据签署和交付的事实，将在修正案生效日期被视为已不可撤销地(I)同意本第九修正案和经修订的信贷协议的条款和(Ii)承诺在修正案生效日期及之后向借款人提供C部分循环承诺(并就此进行循环贷款和参与信用证)，在每种情况下，均应按照本修正案及修订信贷协议中规定的此类C部分循环承诺的可获得性的条款和条件。

F.签署并交付第九修正案的签字页后，行政代理和抵押品代理人中的每一方将根据签署和交付的事实，在修正案生效日被视为已不可撤销地同意本第九修正案和经修订的信贷协议的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

行政代理、抵押品代理和同意的循环贷款人在满足本修正案第4.1节规定的条件后，同意：

第1.1节信用证协议修正案。现将《信贷协议》修改如下：

(A)现对信贷协议第1.01节中出现的“A期循环承诺额”的定义进行修改，删除最后一句，并插入以下案文：“截至第九次修正案生效日期，A期循环贷款人的A期循环承诺额总计为100,000,000美元。取而代之。

(B)现对信贷协议第1.01节所载“C档循环信贷承诺额”的定义作出修改，删除最后一句，并插入以下案文：“截至第九次修正案生效日期，C档循环贷款人的C档循环信贷承诺额共计4,204,920,000美元”。取而代之。

(C)现进一步修订信贷协议的第1.01节，按适当的字母顺序增加以下定义：

“第九修正案”是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人和作为贷款人的真实银行之间的第二次修订和重新签署的信贷协议的第九修正案，日期为第九修正案生效之日。

“第九修正案生效日期”指2024年4月22日。

第1.2条修订附表1.01(E)。现对信贷协议的现有附表1.01(E)进行修订，并以附件A的形式重述其全部内容。

第二条

C档循环承付款；信用证；行政代理授权

第1.1节C期循环承付款项。

(A)在符合本文所述的条款和条件(包括第2.1(B)节)和经修订的信贷协议中，在本第九条修正案生效之日(及之后)，同意循环贷款人在此不可撤销地(I)同意本第九条修正案和经修订的信贷协议的条款，(Ii)承诺提供已转换的C部分循环承诺额(定义见下文)，总额相等于紧接本第九项修正案于修订生效日期生效前的现有A部分循环承诺额，及(Iii)同意(在本第九项修订于修订生效日期生效后)就其C部分循环承诺提供循环贷款及参与信用证。第九修正案自修正案生效之日起生效时，同意的循环贷款人的C档循环承诺额应与其在本合同附件A中的名称相对应。为免生疑问，在本第九修正案生效后，同意的循环贷款人的A期循环承诺额应减为零，如本修正案附件A所示。同意的循环贷款人转换的C档循环承诺额导致同意的循环贷款人拥有194,920,000美元的C档循环承诺额，如本文件附件A所示。

(B)在本第九修正案于修正案生效之日起立即自动(无需任何人采取进一步行动)，同意循环贷款人的A档循环承付款和A档未偿还循环贷款应分别转换为C档循环承付款和C档未偿还循环贷款(此类转换后的循环承诺统称为“转换后的C档循环承付款”)。

(C)同意的循环贷款人对C期循环承付款的承诺和承诺是多项的，同意循环贷款人对任何其他贷款人未能提供C期循环承付款不承担任何责任。

(D)双方确认并同意，于修订生效日期，(I)同意的循环贷款人应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“贷款人”、“循环贷款人”及“C档循环贷款人”，并就修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，应受该等条款的约束及约束，并应履行贷款人、循环贷款人及C部分循环贷款人(视何者适用而定)项下的所有义务及享有其所有权利；及(Ii)据此订立的C档循环承诺额应构成并成为同一现有类别的一部分，根据经修订的信贷协议和其他贷款文件及其所有目的，C部分的循环承付款和循环承付款。

(E)同意的循环贷款人表示并保证其在提供C部分循环承付款所代表的类型的资产的决定方面是成熟的

在此设立，并且其或在决定提供其C部分循环承付款(如果有的话)时行使自由裁量权的人，在提供这类资产方面经验丰富。

(F)同意循环贷款人声明并保证其已收到信贷协议及其他贷款文件的副本，并已收到或已获提供机会收取根据第5.04节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定以订立第九修正案，并提供其C档循环承诺。

第1.2节信用证。即使信贷协议有任何相反规定，于修订生效日期根据信贷协议未清偿的任何信用证应被视为于修订生效日期根据经修订信贷协议未清偿。

第1.3节管理代理授权。借款人和同意循环贷款人授权行政代理(I)确定与同意循环贷款人的承诺和贷款有关的所有金额、百分比和其他信息，这些金额、百分比和其他信息只能在行政代理收到同意循环贷款人的签名页后确定，以及(Ii)酌情在经修订的信贷协议中输入和填写所有此类金额、百分比和其他信息。行政代理人的决定、录入和填写应为确凿的证据，证明借款人在经修订的信贷协议项下的义务存在、数额、百分比和其他信息，在每种情况下，均无明显可证明的错误。为免生疑问，信贷协议的第VIII条和第9.05节的规定以及经修订的信贷协议应适用于行政代理根据本第2.3条作出的任何决定、进入或完成。

第三条

声明和保证。

第1.1节为促使行政代理、抵押品代理和同意的循环贷款人订立本第九条修正案，借款人和各附属担保人向同意的循环贷款人、行政代理人和抵押品代理人陈述并保证，自修正案生效之日起：

(A)借款人及附属担保人均拥有订立本第九条修订、进行本第九条修订、经修订信贷协议及其他贷款文件所预期的交易及履行其在该等贷款文件下的义务所需的全部权力及授权，以及法律权利。

(B)借款人和每名附属担保人已正式授权、签立和交付第九修正案。本第九修正案和经修正的信贷协议(I)构成借款人的，且仅就本第九修正案而言，构成每个附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他法律的约束

(Ii)不会违反(A)任何重要法律、法规、规则或规例的任何适用条文，或借款人或任何附属担保人的公司章程或其他组织文件或附例的任何适用条文，(B)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令，或(C)在实施本第九条修正案所预期的交易后，借款人或任何附属担保人为当事一方的任何契约、任何实质协议或其他实质文书的任何条文，或借款人或附属担保人的任何一项或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条文，(Iii)在实施本第九修正案所拟进行的交易后，不会与违约或构成违约(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)相抵触或构成违约，或产生任何加速或要求提前还款的权利，回购或赎回任何此类契约或重大协议或其他重大文书项下的任何义务，且(Iv)不会导致对借款人或任何其他贷款方目前拥有或此后获得的任何财产或资产(根据担保文件设定的留置权除外)产生任何留置权或施加任何留置权。

(C)不需要或不需要任何政府当局就本第九修正案或经修订的信贷协议采取行动、同意或批准、向其登记或提交通知或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资声明和文件(如果有)；(Ii)抵押修改的记录(如果有)；(Iii)信贷协议第3.19节或任何担保文件(如果有)中具体描述的行动；(Iv)任何非实质性的行动、同意、批准、登记或备案或(V)已经作出或获得并完全有效的登记或备案。

(D)经修订信贷协议及每份其他贷款文件所载的陈述及保证于修订生效日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期并于该日期作出的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；惟在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因其文本中的重要性(或重大不利影响)而有所保留或修订的任何陈述及保证。

(E)紧接修订生效日期交易完成后，紧接任何贷款(或根据经修订信贷协议作出的其他信贷延伸)作出后，以及在任何贷款的收益(或根据经修订信贷协议作出的其他信贷延伸)的运用生效后，在每一情况下，在修订生效日期及截至修订生效日期，(A)在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，贷款各方的资产以公平估值整体计算的公平价值，将超过他们的债务及负债，不论是附属的、或有的；(B)在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，贷款当事人的财产目前的公平可出售价值，在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，是否将大于支付其债务和其他债务的相当可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；。(C)当债务和债务变为绝对债务和到期债务时，贷款当事人将有能力支付其债务和债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务；。和(D)贷款方作为一个整体，不会有不合理的小资本

进行他们所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于修订生效日期后进行。

第四条

第九修正案生效的条件。

第1.1节本第九修正案自满足下列各项条件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人应已收到本第九修正案的正式签立和交付副本，当这些副本放在一起时，带有借款人、所有附属担保人、行政代理人、抵押品代理人和同意的循环贷款人的签名；

(B)(I)经修订信贷协议第III条所载的陈述及保证，在修订生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期并截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但在任何情况下，上述重要性限定词均不适用于已因文本中的重要性(或重大不利影响)而受到限制或修改的任何陈述和担保，以及(Ii)在修正案生效日期实施本第九修正案之时和紧随其后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(C)行政代理应已收到由借款人的一名负责人正式签署的、日期为《修正案》生效日期的证书，确认符合上文第4.1(B)节规定的先决条件；

(D)行政代理人应已收到行政代理人或同意的循环贷款人合理要求的、银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的所有文件和其他信息；

(E)行政代理应已收到根据本合同或根据与借款人签订的任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议规定借款人应偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用的报销或其他付款，但以发票为限；和

(F)同意的循环贷款人应自行收取相当于其已转换的C期循环承诺额美元总额0.10%的修改费。

第五条

经修订的信贷协议的效力。

1.1除本修正案或经修订的信贷协议明确规定外，本第九修正案或经修订的信贷协议均不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、抵押品代理或开证行在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或经修订的信贷协议或信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。借款人、任何附属担保人或任何其他人士在类似或不同情况下，不得视为有权同意信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。

第1.2节于修订生效日期，本第九条修订及经修订的信贷协议的规定将生效，对借款人及行政代理人、抵押品代理人及同意的循环贷款人均具约束力，并可强制执行。在本第九条修正案签署后及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“下文”及其他贷款文件中提及经修订信贷协议的“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似含义的词语，均指及参照经修订信贷协议。

第1.3节本第九修正案应构成经修订的信贷协议下的所有目的的贷款文件，并应根据经修订的信贷协议的条款进行管理和解释。

第六条

其他

第1.1节对应部分。本第九修正案可以副本(以及由本修正案的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同，并应按照第五条的规定生效。通过电子传输(包括“.pdf”)向本第九修正案交付已签署的签名页与交付本第九修正案的手动签署副本具有同等效力。本第九修正案中或与本修正案有关的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本第九修正案和本修正案相关的任何拟签署的文件，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律中规定的范围内。

第1.2节适用法律；通知；放弃陪审团审判；可分割性；管辖权；同意送达法律程序文件；弃权。第九条修正案和任何基于、引起或与第九条修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由(无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律上的还是衡平法上的)均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。修改后的信贷协议第9.07、9.11和9.15节在此作必要的参考并入。

第1.3节标题。此处使用的标题仅为参考方便，不是本第九修正案的一部分，不影响本第九修正案的解释或在解释本第九修正案时予以考虑。

第1.4节再确认。双方在此确认并同意：(I)本第九修正案及与本修正案相关而签立及交付的任何其他贷款文件或其他文件或票据，并不构成借款人及附属担保人在修正案生效日期前有效的担保责任的更新或终止，及(Ii)该等担保责任在各方面均继续(经本第九修正案修订)，只是其条款按本第九修正案所规定的程度作出修改。借款人和附属担保人在此同意订立本第九修正案，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益授予、留置权和其他义务(如适用)，这些担保、质押、担保权益的授予、留置权和其他义务(如适用)符合其所属的担保文件和其所属的每一其他贷款文件的条款，并同意，尽管本第九修正案或本修正案拟进行的任何交易的有效性，该等担保、质押、担保权益的授予、留置权和其他义务，而其作为一方的每一份其他证券文件和每一份其他贷款文件的条款不会以任何方式受损或影响，并应继续完全有效，并应继续担保所有根据第九修正案修订、重申和修改的担保义务或由此预期的任何交易。

[签名页面如下]

兹证明，本第九条修正案已由双方官员于上述日期起正式生效。

借款人：

NRG能源公司

担保人：

Astoria燃气轮机动力有限责任公司

碳管理解决方案有限责任公司

敦刻尔克电力有限公司

能源选择方案有限责任公司

亨特利电力有限责任公司

印度河流电力有限责任公司

诺瓦克电力有限责任公司

NRG商务服务有限责任公司

NRG CEDAR BAYOU开发公司，

有限责任公司

NRG分布式能源控股有限公司

NRG ECOKAP控股有限责任公司

NRG能源服务集团LLC

NRG HQ DG LLC

NRG国际有限责任公司

NRG零售有限责任公司

NRG零售东北有限公司

NRG罗克福德收购有限责任公司

NRG西海岸有限责任公司

萨默塞特电力有限责任公司

维也纳电力有限责任公司

NRG能源公司，唯一成员

AIRTRON公司

AWHR美国的热水器居民，

L.L.C.

弹跳能源公司

CPL零售能源L.P.

直接能源连接家庭美国公司。

Direct Energy GP，LLC

Direct Energy Holdco GP LLC

直接能源租赁有限责任公司

直接能源营销公司。

直接能源运营有限责任公司

直接能源服务有限责任公司

直接能源美国控股公司。

直接能源，LP

第一选择电力有限责任公司

门户能源服务公司

家居保修控股公司。

马斯特斯公司

RSG Holding Corp.

WTU零售能源L.P.

NRG商业营销有限责任公司

ACE Energy，Inc.

Cabrillo Power I LLC

Cabrillo Power II LLC

Cirro能源服务公司

Cirro集团公司

东塞拉利昂能源公司有限责任公司

El SEGUNDO POWER II LLC

El SeGundo Power，LLC

联合家庭保修有限责任公司

联合保修有限责任公司

直接能源业务有限责任公司

Energy Plus Holdings LLC

能源加天然气有限责任公司

万物能源有限责任公司

Forward Home Security，LLC

GCP融资公司，LLC

青山能源公司

Gregory Partners，LLC

独立能源联盟有限公司

独立能源集团LLC

独立能源天然气有限责任公司

印度河运营公司。

梅里登燃气轮机有限责任公司

Neo公司

新的GENCO GP，LLC

NRG附属服务公司

NRG Arthur Kill运营公司。

NRG Astoria燃气轮机运营公司。

NRG Cabrillo电力运营公司。

NRG加州皮克运营有限责任公司

NRG互联家庭有限责任公司

NRG可控负载服务有限责任公司

NRG裁剪解决方案公司。

NRG开发公司。

NRG调度服务有限责任公司

NRG分布式发电PR有限责任公司

NRG敦刻尔克运营公司。

NRG El SEGundo运营公司。

NRG能源劳务有限责任公司

NRG Generation Holdings Inc.

NRG Home&Business Solutions LLC

NRG家庭服务有限责任公司

NRG Home Solutions LLC

NRG家庭解决方案产品有限责任公司

NRG荷马城市服务有限公司

NRG Huntley运营公司。

NRG身份保护有限责任公司

NRG MEXTRANS Inc.

NRG诺沃克港口运营公司。

NRG便携式电源有限责任公司

NRG Protects Inc.

NRG承租人保护有限责任公司

NRG Saguaro运营公司。

NRG安全有限责任公司

NRG服务公司

NRG SIMPLYSMART解决方案有限责任公司

NRG德克萨斯格雷戈里有限责任公司

NRG德克萨斯控股公司

NRG德克萨斯有限责任公司

NRG Texas Power LLC

NRG保修服务有限公司

NRG西部附属服务公司

信实能源东北有限责任公司

可靠能源电源，有限责任公司

信实能源零售控股有限公司

依赖能源零售服务有限责任公司

RERH控股有限责任公司

Saguaro Power LLC

SGE能源采购有限责任公司

SGE德克萨斯控股有限责任公司

萨默塞特运营公司。

流能哥伦比亚有限责任公司

特拉华州流能有限责任公司

流能伊利诺伊州有限责任公司

马里兰州溪流能源有限责任公司

Stream Energy新泽西州有限责任公司

Stream Energy纽约有限责任公司

宾夕法尼亚州流能有限责任公司

佐治亚州溪流天然气公司

Stream Ohio Gas&Electric，LLC

流SPE GP，有限责任公司

德克萨斯州GENCO GP，LLC

德克萨斯州GENCO控股公司

德克萨斯GENCO有限责任公司

德克萨斯州GENCO服务公司

美国零售商有限责任公司

维也纳运营公司。

WCP(代)控股有限责任公司

西海岸电力有限责任公司

Xoom Alberta Holdings，LLC

Xoom Energy California，LLC

Xoom能源全球控股有限公司

Xoom Energy，LLC

Xoom Ontario Holdings，LLC

Xoom Solar，LLC

Stream SPE，Ltd.

Stream SPE GP，LLC，普通合伙人

XOOM British Columbia Holdings，LLC

康涅狄格州Xoom能源有限责任公司

特拉华州Xoom能源有限责任公司

Xoom能源乔治亚州有限责任公司

Xoom能源伊利诺伊州有限责任公司

Xoom Energy印第安纳有限责任公司

Xoom能源肯塔基州有限责任公司

Xoom Energy缅因州有限责任公司

Xoom能源马里兰州有限责任公司

Xoom能源马萨诸塞州有限责任公司

Xoom Energy密歇根有限责任公司

Xoom Energy New Hampshire，LLC

新泽西州Xoom能源有限责任公司

Xoom Energy纽约有限责任公司

Xoom Energy俄亥俄州有限责任公司

Xoom能源宾夕法尼亚州有限责任公司

Xoom Energy Rhode Island，LLC

Xoom Energy德克萨斯有限责任公司

Xoom Energy弗吉尼亚有限责任公司

Xoom Energy华盛顿特区有限责任公司

Xoom Energy LLC，唯一成员

                

NRG运营服务公司

能源替代品批发有限责任公司

NRG建筑有限责任公司

NRG能源服务有限责任公司
NRG维护服务有限责任公司

NRG可靠性解决方案有限公司

花旗北美公司作为行政代理人和抵押代理人

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·库巴尼

职务：董事总经理兼副总裁

Truist Bank，作为不断膨胀的旋转男爵