根据第 424 (b) (3) 条提交注册号 333-276209

招股说明书

GREENPOWER 汽车公司

$20,000,000

普通股

优先股

认股证

订阅收据

单位

债务证券

股票购买合同_______________________

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购收据、单位、债务证券或股票购买合约，价格和条款将在任何此类发行时确定。我们可以在一次或多次发行中提供和出售任何此类证券或此类证券的任意组合，总金额不超过20,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们可能会延迟或连续地向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者发行和出售这些证券。每次发行的招股说明书补充文件将提供该发行分配计划的具体条款。更多详细信息，请参阅本招股说明书第23页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GP”，在多伦多证券交易所风险交易所上市交易，股票代码为 “GPV”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所或其他公开市场上市。如果我们决定寻求其中任何证券的上市，将在招股说明书补充文件中予以披露。

投资我们的证券涉及重大风险。参见第 4 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月2日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合，总金额不超过20,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

除非我们另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的内容均为：

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提供任何证券要约。无论证券的出售或发行时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在包含此类信息的文件日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于Greenpower Motor Company

我们的业务

我们设计、建造和分销全套高地板和低地板的全电动中型和重型车辆，包括公交车、校车、班车、货车以及驾驶室和底盘。我们采用简洁的设计来制造全电动公交车，这些公交车专为电池供电，零排放，同时整合了关键部件的全球供应商。这种原始设备制造商（“OEM”）平台使我们能够满足不同操作员的规格，同时提供标准零件，便于维护，并可访问保修要求。GreenPower成立于加拿大温哥华，在美国运营，工厂位于南加州和西弗吉尼亚州。GreenPower的普通股自2015年11月起在多伦多证券交易所风险交易所上市，自2020年8月起在纳斯达克证券交易所上市。

我们相信，我们的电池电动商用车为车队运营商提供了显著的优势，其中包括：

• 与传统的汽油或柴油动力车辆相比，总拥有成本较低；

• 降低维护成本；

• 减少燃料开支；

• 对政府转向零排放车辆的要求的满意度；以及

• 减少车辆排放，减少碳足迹。

目前，我们直接或通过美国不同地区的经销商网络向客户销售和租赁我们的车辆，并直接向加拿大的客户销售和租赁我们的车辆。我们的全电动零排放汽车有资格获得各种资助计划、代金券和激励措施，包括：

• 加州混合动力和零排放卡车和客车代金券激励项目（“HVIP”）计划；

• 不列颠哥伦比亚省特种用途车辆计划；

• 加拿大交通部 iMHZEV 计划；

• 纽约州代金券计划；

• 新泽西州零排放计划；

• 美国环保局的清洁校车计划；

• 大众汽车缓解信托基金；

• CARES ACT 美国联邦拨款；以及

• 加州空气质量管理区资助。

风险因素

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。在对我们公司做出投资决定之前，在评估我们的公司和业务时，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性。以下任何风险的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于任何这些风险，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们尚未实现盈利，目前的运营现金流为负。

在截至2023年3月31日的财年中，我们产生了亏损（15,043,857美元），在截至2023年9月30日的六个月中，我们亏损了7,069,499美元，使累计赤字达到67,812,431美元。我们预计，随着我们投资扩大生产和运营，成本和支出将大幅增加。即使我们成功地增加了产品的销售收入，我们也可能无法实现正的现金流或盈利能力，原因有很多，包括但不限于无法控制生产成本、销售一般和管理费用的增加或通货膨胀，以及竞争或其他因素导致的产品销售价格下降。除非我们达到足够的销售水平，毛利率为正以支付运营费用，否则无法产生正的现金流和盈利能力，或者无法以合理的条件筹集额外资金，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。基于这些因素，我们实现业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这使我们对持续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们在资本密集型行业中运营，将需要大量资本才能继续运营。

如果出售电动公交车的收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过出售股票或其他证券或发行额外债务来筹集额外资金。如果有的话，可能无法以我们可接受的条件提供融资。

我们为业务获得必要融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消计划中的活动，或者大幅改变我们目前的运营和计划，以减少我们的成本结构。如果我们的资本渠道没有改善或进一步受到限制，我们的竞争对手，其中许多竞争对手已经筹集了大量资金或有机会获得大量资本，如果他们获得资本的机会，他们也许能够在我们的市场上更有效地竞争。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营。

我们继续作为 “持续经营的公司” 的能力尚不确定

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要对运营计划进行重大修改，以继续作为持续经营企业。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于合并财务报表中反映的价值。我们可能无法继续作为持续经营企业，可能会对我们的股价以及筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力产生重大不利影响。

减少或取消政府和经济激励措施、批准资金或推迟已获批准的资金的预付时间，特别是在加利福尼亚州，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，对电动汽车的此类补贴和激励措施的需求减少，都可能导致替代燃料汽车行业，尤其是我们的电动汽车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们的车辆有资格获得特定政府计划的优惠券，包括但不限于加州空气资源委员会与Calstart合作的HVIP、新泽西州零排放激励计划、纽约卡车代金券激励计划或加拿大不列颠哥伦比亚省资助的特种用途车辆激励计划。潜在购买者从这些计划获得资金的能力受计划由政府资助的风险以及推迟向特定计划预付资金的时间的风险的影响。如果计划资金未获批准，或者如果资金获得批准但资金预付时间延迟、可能会被取消或以其他方式不确定，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

迄今为止，我们的绝大多数电动汽车销售都在加利福尼亚州，部分原因是加利福尼亚州政府为电动汽车和充电基础设施提供了补贴和补助。在某些情况下，这些补助金或补贴涵盖了全部车辆成本，在许多情况下，补助金或补贴已将客户的净成本降低到车辆比购买同类柴油动力汽车便宜的程度。加利福尼亚州对补助金或激励措施的任何减少或取消都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大的负面影响。

我们可能参与被认为是重大诉讼或法律诉讼，可能需要在我们的合并财务报表中确认为准备金或或有负债。

将来，我们可能会参与重大诉讼或法律诉讼，可能需要在合并财务报表中确认为准备金或或有负债。我们已对不列颠哥伦比亚省的前任首席执行官和公司董事提起民事诉讼，他已就不列颠哥伦比亚省的不当解雇提出反诉。他还就此事向加利福尼亚州提出了类似的索赔，在不列颠哥伦比亚省的索赔结果出来之前，该索赔被搁置。此外，一家由一名前雇员拥有和控制的公司于2020年7月对GreenPower的子公司提出了违反信任的索赔，该雇员在2013年8月之前一直为GreenPower的子公司提供服务。2023年4月，我们收回了先前租赁的27辆EV Stars和10辆EV Star CC，此前租约因违约通知未得到纠正而终止。此外，由于未付款，我们从同一位客户手中收回了1颗EV Star。2023 年 5 月，该客户在加利福尼亚州对我们和我们的一家子公司提出了索赔，我们已对此作出回应。我们预计我们的索赔或对我们提出的索赔的结果不会是实质性的，截至本招股说明书发布之日，这些索赔的解决，包括这些索赔的潜在时间或财务影响，本质上尚不确定。但是，我们将来可能会确定这些索赔成为实质性索赔，或者我们可能面临其他索赔，这些索赔单独或与其他索赔一起被视为重大索赔，需要在合并财务报表中列为准备金或或有负债。

目前，我们的大部分生产都外包给了第三方制造商，我们依赖这些制造商来保持竞争力。

我们目前将大部分车辆的制造工作外包给亚洲的第三方制造商，由我们在北美的员工进行总装。因此，我们依赖第三方制造商根据我们的规格和质量，以具有竞争力的成本和商定的时间框架来制造我们的车辆。如果我们选择的制造供应商无法或不愿履行这些职能，那么我们的财务业绩和声誉可能会受到影响，这可能会使我们无法继续经营下去。此外，在将车辆从这些主要制造商运送到我们在北美的工厂时，我们面临固有的风险。在运输过程中，由于多种因素，我们的车辆可能会被盗、丢失或损坏，其中一些因素如果有的话，我们可能无法以具有成本效益的方式进行保险。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们电动汽车的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，北美丰富且相对便宜的燃料，例如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重拖延我们开发和推出新的和增强型电动汽车，这可能会导致我们的汽车竞争力丧失，收入减少以及竞争对手失去市场份额。

如果我们无法跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。任何未能跟上电动汽车技术进步的步伐都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发工作可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术。但是，如果我们无法以具有竞争力的价格采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆进行有效竞争。例如，我们不生产电池或驱动电机，这使得我们的车辆依赖这些产品的供应商。

我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他所有权，这些专利、版权、商标或其他所有权可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或销售我们的产品和服务的能力，这可能会使我们更难开展业务。此类知识产权的持有人可能会不时主张自己的权利并敦促我们获得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。我们可以考虑就此类权利签订许可协议，但无法保证可以按可接受的条件获得此类许可证，也无法保证不会发生诉讼，而且此类许可证可能会大大增加我们的运营开支。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止在我们提供的商品和服务中制造、销售某些组件或知识产权，支付巨额赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传、转移资源和管理注意力。

我们依赖某些关键人员，而我们的成功将取决于我们能否持续保留和吸引此类合格人员。

我们的成功取决于执行官和管理层的努力、能力和持续服务。这些关键员工中有许多在电动汽车行业拥有丰富的经验，并与我们的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。其中任何一个人失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能遇到困难或可能无法找到和雇用合适的替代者。我们尚未为任何高管或经理购买任何 “关键人物” 保险。

我们受许多环境、健康和安全法律的约束，任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受许多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质（例如电池）、危险物品和废物、向土壤、水和空气中的排放或排放，包括噪音和气味（可能导致补救义务），以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异，可能根据联邦、省、州或市法律提出。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对我们公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆受机动车辆标准的约束，不符合此类强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有出售的车辆都必须符合联邦、州和省机动车辆安全标准。在加拿大和美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆均根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车辆安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们当前或未来的电动汽车不符合机动车标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的车辆表现不如预期，我们继续开发、营销和销售电动汽车的能力可能会受到损害。

我们的车辆在设计和制造方面可能存在缺陷，这可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修。例如，我们的车辆使用技术复杂的电池管理软件进行操作。鉴于该软件固有的复杂性，它可能包含缺陷和错误，这些缺陷和错误会对我们的车辆运行产生不利影响。虽然我们已经对车辆进行了广泛的测试，但我们目前的参考框架有限，无法评估客户手中的车辆在一系列运行条件下的性能。

我们可能无法成功建立、维护和加强GreenPower品牌，这将对客户对我们的车辆和零部件以及我们的业务、收入和前景的接受度产生重大和不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力。任何未能发展、维护和加强我们的品牌都可能对我们销售计划中的电动汽车的能力产生重大不利影响。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去扩大客户群的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销工作的成功。迄今为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和参加行业贸易展来推广我们的品牌。为了进一步推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的营销惯例，这可能会导致广告费用大幅增加。我们在竞争激烈的行业中运营，但我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的许多竞争对手，尤其是总部设在美国、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中许多是单一来源的供应商，这些供应商无法按照我们的时间表、价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效地管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品包含大量购买的零件，我们在全球范围内直接从供应商处采购，其中许多是单一来源的供应商，尽管我们会尽量对组件进行资格认证并尽可能从多个来源获得组件。产量的任何显著增长都可能要求我们在短时间内采购更多组件，过去，我们还更换了某些供应商，因为他们未能提供符合我们的质量控制标准或时间要求的组件。如果我们的任何单一来源供应商无法向我们交付组件，则无法保证我们能够为我们的组件获得更多或替代的供应来源，也无法保证我们能够及时开发自己的替代品（如果有的话）。如果我们在与主要供应商的合作中遇到意想不到的困难，如果我们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会出现生产延迟，并可能无法获得生产、维修和支持产品的重要技术和零件。

这种有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临多种潜在的交付失败或产品生产组件短缺的来源。此外，业务状况、材料定价、劳动力问题、战争、政府变革和自然灾害的意外变化也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。失去任何单一或有限来源的供应商或这些供应商的组件供应中断都可能导致产品设计变更和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系，导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们供应链的变化可能会导致我们的产品成本增加。为了实现我们的质量目标和时间表，以及由于我们的设计变更，我们也经历了某些供应商的成本增加，将来我们可能会遇到类似的成本增加。某些供应商试图重新谈判供应安排的条款。此外，我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判，并正在为某些零件寻找新的、更便宜的供应商。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩就会受到影响。

无法保证我们的供应商能够可持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。此外，如果我们的汽车生产规模增加，我们将需要准确预测、采购、仓储和运输到我们的制造工厂的零部件，以更高的产量运输。如果我们无法准确地将组件购买的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功管理库存以适应供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功推销和销售我们的汽车。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计销售额将大幅增长，目前正在扩大员工、设施和基础设施，以适应这一增长。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行此次扩张时面临的风险包括：

• 培训新员工；

• 预测产量和收入；

• 控制支出和投资，以应对业务的扩大；

• 建立或扩大制造、销售和服务设施；

• 实施和加强行政基础设施、系统和流程；

• 开拓新市场；以及

• 建立国际业务。

我们打算继续雇用更多的人员，包括电动汽车的制造人员和服务技术人员。对于具有制造和维修电动汽车经验的个人，竞争激烈，我们将来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，员工加入工会的情况很常见。员工加入工会可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。此外，我们正在扩大内部制造能力，增加该领域的员工人数。如果我们从事制造业的员工加入工会，这可能会增加我们未来的生产成本，并对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们还直接或间接地依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零件供应商、卡车运输和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的业务内部或我们的主要供应商之一停工，可能会延迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这可能会损害我们的业务、潜在客户、经营业绩和财务状况。汽车行业面临重大的产品责任索赔，如果我们的车辆无法按预期运行或出现故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的车辆只运行了很短的时间，我们在这一领域的风险尤其明显。成功地向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付可观的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，这将对我们的品牌、业务、潜在客户和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷紧缩、失业、负面财务新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能会对我们产品和服务的需求产生重大的负面影响，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大的负面影响。

从中国进口到美国的商品需缴纳高额的进口关税，这些关税对我们的财务业绩、财务状况和财务业绩产生负面影响。

美国和中国于2020年1月签署了一项贸易协议，该协议导致对中国每年向美国进口的数千亿美元商品征收关税。我们的车辆包括从中国进口的零部件，向美国进口这些产品征收关税。这些关税增加了我们进口到美国的汽车的成本，并且已经并将继续对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况产生负面影响。从中国向美国进口商品的任何关税升级都将对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况造成进一步的负面影响。

我们依赖全球运送合同制造商生产的汽车，以及来自全球供应商网络的某些零部件。我们经历了运输成本增加和运输限制，这增加了我们的成本，使我们无法及时向客户交付车辆。这些趋势的持续或升级可能会对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响。

自2020年秋季以来，由于多种因素，包括强劲的国际贸易增长、全球贸易失衡、港口拥堵、港口关闭、船舶延误和其他因素，航运成本大幅增长。

我们对合同制造商生产的车辆以及来自我们全球供应商网络的某些零件和组件依赖全球运输。我们经历了运输成本的上涨，全球供应商的零件和组件以及来自合同制造商的车辆的交付也出现了延迟。尽管这些延误和成本增加目前尚未达到对我们的盈利能力造成重大干扰或负面影响的水平，但这些延误和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的地步。

我们的信贷额度包含契约限制，这可能会限制我们获得信贷额度资金或从事其他商业活动的能力。

我们的信贷额度条款包含契约限制，我们签订的未来债务协议可能包含契约限制，这些限制了我们承担额外债务或发行担保、设立留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易（包括根据需要获得额外融资）的能力可能会受到限制。此外，我们不遵守债务契约可能会导致我们的信贷额度违约，这将使贷款人能够要求还款。

对商用零排放电动汽车的需求在一定程度上取决于历史上对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。柴油或其他石油基燃料价格长期处于低位可能会对电动汽车的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计对商用零排放电动汽车的需求在很大程度上源于对石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃油效率和替代能源的政府监管和经济激励措施，以及人们认为空气质量差和气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果石油基燃料的成本大幅下降，或者美国的长期石油供应有所改善，政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化，那么对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格波动极大，我们认为这种持续的波动将持续下去。长期以来柴油或其他石油基燃料价格的下跌可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料的价格在很长一段时间内保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被迫召回产品。

将来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何电动汽车部件被证明存在缺陷，我们可能会在不同时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿的，都涉及巨额开支，转移管理层的注意力和其他资源，这将对我们在目标市场的品牌形象产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞以及对我们信息技术网络和系统的其他中断可能会严重干扰我们的运营，并可能损害我们专有信息的机密性，尽管迄今为止没有此类违规或中断对我们产生重大影响。

我们依靠信息技术系统和网络（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、开具发票和向客户收取款项。此外，我们还在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、供应商的专有业务信息以及员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管有安全措施和业务连续性计划，但由于黑客攻击或员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人员的错误或不当行为，或者升级或更换计算机软件或硬件过程中的其他干扰、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障或自然灾害，我们的信息技术系统和网络可能容易受到损坏、中断或关闭或其他灾难性事件。任何此类事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚，扰乱运营并削弱我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险范围可能不足以支付与重大安全攻击或此类攻击造成的干扰有关的所有费用。

我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰。如果我们的电动汽车发生此类事件，我们可能会面临与保修相关的责任，包括损坏或伤害、负面宣传和潜在的安全召回，所有这些都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的电动汽车中的电池组使用锂离子电池，锂离子电池已在笔记本电脑和手机中使用了多年。广为人知的笔记本电脑和手机起火事件使消费者的注意力集中在这些手机的安全上。这些事件还引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果试图修理我们车辆电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则有触电的风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

目前，除了普通股外，没有任何市场可以出售我们的证券。

目前，除普通股外，没有任何市场可以出售我们的证券，购买者可能无法转售根据本简短的招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、我们证券的流动性以及发行人监管的范围。

由于我们可以发行额外的普通股或优先股，因此我们的股东将来可能会出现稀释。

我们有权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。未经股东同意，我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们一个或多个系列优先股的特殊权利和限制。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历来没有实现盈利或产生正现金流，而且我们在资本密集型行业中运营，营运资金要求很高，因此我们可能需要在未来发行额外的普通股或稀释现有普通股的证券，以继续其运营。我们为预期的业务计划提供资金的努力可能会导致现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能波动，波动方式可能与我们的经营业绩不成比例。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所风险交易所上市。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景无关，我们在纳斯达克资本市场或多伦多证券交易所风险交易所的普通股交易通常以交易价格的剧烈波动为特征。

我们的普通股价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌：

• 我们大量普通股的销售或潜在出售；

• 关于我们或竞争对手的公告；

• 与我们公司或我们的供应商或竞争对手的诉讼和其他事态发展；

•汽车行业的状况；

• 政府规章和立法；

• 我们的预期或实际经营业绩的变化；

• 证券分析师对我们业绩的估计发生变化，或我们未能达到分析师的预期；

•总体经济状况或趋势的变化；

• 资本市场状况或利率水平的变化；以及

• 投资者对我们行业或前景的看法。

其中许多因素是我们无法控制的。整个股票市场，尤其是汽车公司普通股的市场价格，历来经历了极端的价格和交易量波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。

普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在可预见的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能将管理层的注意力和资源从日常业务运营上转移开。

普通股价格的长期大幅下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，从而对我们的持续运营能力产生不利影响。

普通股价格的长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少和我们筹集资金的能力降低。由于我们计划收购通过出售股票证券来开展计划运营所需的很大一部分资金，因此普通股价格的下跌可能会不利于我们的流动性和运营，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金，也无法履行现有和未来的财务义务，我们可能被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力产生重大的负面影响。结果，我们的业务可能会受到影响，我们可能会倒闭。

由于我们不打算在不久的将来为普通股支付任何现金分红，因此除非我们的股东出售普通股，否则他们将无法获得股票回报。

我们打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得股票回报，除非他们出售股票。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件包含或将包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、目标、指导和其他非事实陈述的陈述。前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件（如适用）之日作出。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

• 我们的意图、计划和未来行动；

• 与我们的业务和未来活动有关的声明；

• 我们业务的预期发展；

• 我们的市场地位、竞争能力和未来‎financial 或经营业绩；

• 执行我们的业务计划所需的资金的时间和金额；

• 资本支出；

• 对现有或新的‎legislation 或政策或政府法规的任何变更对我们公司的影响；

•‎the 劳动力的可用性；

•额外资本的要求；

• 目标、战略和未来‎growth;

• 财政资源的充足性；以及

• 对收入的预期、‎expenses 和预期的现金需求‎。‎

由于 “风险因素” 标题下列出的风险因素，我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于以下风险：（i）我们从运营中产生足够的现金流并在需要时以可接受的条件或完全获得融资的能力；（ii）我们经营的总体经济、金融市场和监管条件；（iii）我们的收益运营；(iv) 消费者对我们产品的兴趣；(v) 竞争；(vi)预期和意外成本；（vii）政府对我们产品和运营的监管；（viii）及时获得任何必要的监管批准；（ix）我们及时获得合格员工、设备和服务的能力；（x）我们以安全、高效和有效的方式开展运营的能力；（xi）我们完成此类计划的计划和时限。

尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩相差很大，有时甚至是重大差异。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非适用法律（包括美国和加拿大的证券法）有要求，否则我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。

本次发行

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购收据、单位、债务证券或股票购买合约，价格和条款将在任何此类发行时确定。我们可以在一次或多次发行中提供和出售任何此类证券或此类证券的任意组合，总金额不超过20,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。

资本化和负债

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。截至2024年2月2日，我们已发行和流通24,991,162股普通股，未发行和流通优先股。

下表列出了我们的总负债，并显示了截至2023年9月30日的公司市值：

截至2023年9月30日

所得款项的用途

除非我们在与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售任何证券的净收益用于一般公司和营运资金需求，包括为持续经营、增长计划和/或营运资金需求提供资金，不时偿还未偿债务（如果有），完成对公司、企业、技术、知识产权和/或其他资产的一次或多次未来收购，或用于其他资产企业宗旨，全部如与证券发行有关的招股说明书补充文件所述。

有关证券销售收益使用情况的更多详细信息，包括适用时间内任何可确定的里程碑，将在招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行证券，除非根据本招股说明书的补充说明书。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售此类证券的收益中支付。

股本描述

我们的法定股本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权对在所有股东大会上举行的每股股票进行一票投票，获得我们董事会宣布的任何股息，并在解散时获得我们公司的剩余财产。我们的普通股均不受任何看涨或评估，也不受先发制人权或转换权的约束。我们的普通股没有附带赎回、购买以取消、退出、偿还或偿还或购买资金的规定。

优先股

我们的优先股可能包括一个或多个系列，但须遵守 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），如果任何特定系列的股票均未发行，我们公司的董事可以通过决议修改我们公司的章程，并授权修改我们公司的章程通知（视情况而定），以执行以下一项或多项操作：

• 确定我们公司获准发行的该系列股票的最大数量，确定没有此类最大数量，或修改任何此类决定；

• 为该系列股票创建识别名称，或更改任何此类识别名称；以及

• 对该系列股票附加特殊权利或限制，或更改任何此类特殊权利或限制。

在我们公司清算或解散时，无论是自愿还是非自愿的，或者在以清算公司事务为目的向公司股东进行任何其他资产分配时，我们的优先股持有人有权在向我们的普通股或任何其他优先股的持有人进行任何分配之前，获得偿还我们公司清算或解散时资本的款项，无论是自愿的还是非自愿的，还是任何其他的为清盘事务而向本公司股东分配本公司的资产，为其持有的每股优先股支付的金额，以及其中的固定溢价（如果有）、所有应计和未付的累计股息（如果有，如果有优惠的话），为此，将按此类股息截至分配之日每天累积计算，不论是否已赚取或申报，以及所有已申报和未付的非累积股息（如果有，如果优惠）。在向我们的优先股持有人支付了应付金额后，他们将无权分享我们公司财产或资产的任何进一步分配，除非任何特定系列附带的特殊权利和限制中另有规定。如前所述向优先股持有人付款后剩余的所有资产将按比例分配给我们的普通股持有人。

因此，除了董事在任何系列优先股上可能附带的与因拖欠股息而选举董事有关的权利外，我们的优先股的持有人无权收到本公司任何股东大会的通知，也无权出席或在任何股东大会上投票

股息政策

没有股息限制；但是，自成立以来，我们没有宣布过任何分红，也预计在可预见的将来我们也不会这样做。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展提供资金。未来的任何股息或分红的支付将由我们董事会根据收益、财务要求和其他相关因素决定。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款在多大程度上可能适用于此类债券。如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，则潜在投资者应依赖该信息。

债务证券可以单独发行，也可以与我们的一种或多种其他证券组合发行。除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会不时发行债务证券并承担额外债务。

债务证券将根据一份或多份契约（每份契约均为 “信托契约”）发行，每种契约均由我们与金融机构或信托公司签订。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不完整。适用的招股说明书补充文件中将包括债务证券的特定条款和条款，以及对下述一般条款和条款如何适用于债务证券的描述。

普通的

适用的信托契约不会限制根据该信托契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。适用的信托契约将规定，我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，并且可以以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是无抵押债务。

我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

补充本招股说明书的任何债务证券招股说明书补充文件将包含与由此发行的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

• 此类债务证券的名称、总本金和法定面额；

• 发行债务证券的本金百分比；

• 债务证券的付款将优先于或从属于我们的其他负债或债务；

• 债务证券的支付是否会由任何其他人担保；

• 我们可能发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长此类日期的方法，以及确定或延长此类日期的方法，我们将据此支付债务证券的本金和任何溢价以及应在宣布加速到期时支付的债务证券部分（如果低于本金）；

• 债务证券是否将计息、利率（无论是固定利率还是可变利率）或确定利率的方法、利息的起计日期、我们支付利息的日期和记录的利息支付日期，或确定或延长此类日期的方法；

• 我们将支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

• 我们是否以及在何种情况下需要支付任何额外款项，用于预扣或扣除与债务证券有关的加拿大税款，以及我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项；

• 我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他条款，或由持有人选择赎回或回购债务证券，以及此类赎回的条款和条件；

• 我们是否可以选择赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

• 我们将发行任何注册和未注册债务证券的面额；

• 可以购买债务证券的货币或货币单位，以及支付本金和任何利息时使用的货币或货币单位（无论哪种情况，如果不是加元），或者债务证券的付款是否将通过交割我们的普通股、优先股或其他财产来支付；

• 是否应根据任何指数或公式支付债务证券的款项；

• 如果适用，我们有能力偿还债务证券的全部或部分赎回、通过发行我们的证券或任何其他实体支付此类债务证券的任何利息或偿还此类债务证券到期时应付的本金，以及对可能发行此类证券的人的任何限制；

• 债务证券是否将作为全球证券发行（定义见下文），如果是，全球证券存托人的身份；

• 债务证券是否将作为未注册证券（有或没有息票）、注册证券或两者兼而有之发行；

• 我们可以在到期前赎回债务证券的期限和条款和条件（如果有），以及债务证券应付的价格和货币单位；

• 适用于债务证券的任何违约事件或契约；

• 任何可以抵押债务证券的条款，无论是在到期时还是之前；

•如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否拥有特殊权利；

• 任何强制性或可选的赎回或偿债基金或类似条款；

• 将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款（如果有）；

• 控制权变更的权利（如果有）；

• 关于修改、修改或变更债务证券所附任何权利或条款的规定；

• 发行债务证券所依据的信托契约下的受托人；

• 我们是否承诺在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上架该系列的债务证券；以及

• 任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制），包括仅适用于所发行的特定系列债务证券、一般不适用于其他债务证券的契约和违约事件，或任何普遍适用于债务证券但不适用于特定系列债务证券的违约契约或事件。

我们保留在招股说明书补充文件中纳入与债务证券有关的具体条款的权利，这些条款不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中对此类债务证券的不同条款的描述所取代。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权变更，利率也不会提高。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不带利息或利息的债务证券，并以低于其规定的本金的折扣价发行和出售这些证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可以用外币或货币单位支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能发行的债务证券的条款与先前发行的债务证券的条款不同，并且未经其持有人同意，可以重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的其他债务证券。

排名和其他债务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。如适用的招股说明书补充文件所述，债务证券将是我们的优先或次级债务。如果债务证券是优先债务，则它们的排名将与我们不时发行和未偿还的所有其他非次级无抵押债务相同，按比例排序。如果债务证券是次级债务，则如适用的招股说明书补充文件中所述，它们将从属于我们的优先债务，并且它们将与适用的招股说明书补充文件中所述的不时发行和未偿还的其他次级债务同等且按比例排列。我们保留在招股说明书补充文件中说明特定系列的次级债务证券是否从属于任何其他系列的次级债务证券的权利。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的付款或与之相关的付款在多大程度上和方式（如果有）将优先于我们先前支付的其他负债和债务，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

债务证券登记

账面报名表中的债务证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券均可全部或部分以一种或多种全球证券（“全球证券”）的形式发行，这些证券以指定清算机构（“存托机构”）或其提名人的名义注册，由存托人或代表存托机构根据适用的信托契约的条款持有。关于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，但在本文未描述的范围内。我们预计，本节所述的规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统中，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托人或其被提名人开设账户的参与者（“参与者”）的账户。此类账户通常由参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。就参与者的利益而言，全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让将仅通过保管人或其被提名人保存的记录进行。就参与者以外其他人的利益而言，全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让将仅通过参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为适用的信托契约下由该全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人，并且全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将由我们支付给保管人或其被提名人。我们预计，存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将按该存托机构或其被提名人的记录中显示的全球证券本金中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。

保管人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。债务证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关债务证券的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和信托契约的拟议修正案。

全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的债务证券，不会收到或有权以经认证的非账面记账形式收到此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用的信托契约下的所有者或持有人，也无权质押债务担保或以其他方式就该持有人在债务证券中的权益采取行动（（通过参与者除外）可能会受到限制由于缺少物理证书。

不得以该全球证券的托管人或该存托机构的任何提名人的名义将任何全球证券全部或部分兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，除非：(i) 存托机构不再愿意或无法妥善履行其作为存托人的职责，我们无法找到合格的继任者；(ii) 我们可以选择，或法律要求通过保管人或账面记账终止账面记录系统系统不复存在；或者（iii）如果信托契约中有规定，则在信托契约下的违约事件发生后（前提是受托管理人没有根据信托契约的条款豁免违约事件），代表受益持有人行事的参与者总额占当时未偿还债务证券本金总额的门槛百分比行事的参与者以书面形式告知存管机构，账面延续通过保管机构建立的入境制度已不再符合他们的最大利益。

如果发生上述事件之一，则应将此类全球证券兑换成相同系列的经认证的非账面记账债务证券，其本金总额等于该全球证券的本金，并以存托机构可能指示的名称和面额注册。

我们、任何承销商、交易商或代理人以及随附的招股说明书补充文件中确定的任何受托人（如适用）对以下事项不承担任何责任或责任：(i) 存托机构保存的与存托机构持有的债务证券或存托机构保存的账面记账目中的受益所有权权益相关的记录；(iii) 保存、监督或审查与任何此类实益所有权权益有关的任何记录，或 (iii) 任何建议或陈述由保存人作出或与保存人有关并载于本招股说明书或任何招股说明书补充文件或信托契约中有关存托机构规章制度或受存托参与者指示的信托契约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则CDS清算和存托服务公司或其继任者将作为全球证券所代表的任何债务证券的存托人。

凭证形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，只能作为注册证券发行，只能作为未注册证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册证券将附有利息券。

如果债务证券以经认证的非账面记账形式发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在受托人的办公室或代理机构支付，或者根据我们的选择，由我们通过邮寄或交付到受权人地址的支票支付出现在受托人的安全登记册或以电子资金电汇或以其他方式向该人的账户汇款有权获得此类付款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将在营业结束时在我们指定的一个或多个日期向以其名义注册债务证券的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列、任何授权面额以及本金总额和期限相似的其他注册证券。如果但前提是适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，下文规定的除外，所有到期息票均为违约）可以兑换成同一系列、任何法定面额的注册证券，本金总额和期限相似。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间，在允许的注册证券交易所交出的未注册证券，应在不附上与该利息支付日相关的息票的情况下交还，并且在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券的利息的利息，但只能在根据该日期支付给此类息票的持有人信托契约的条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会注明以最终形式登记债务证券转让的地点。除信托契约中规定的某些限制外，持有人无需为最终形式的债务证券转让或交换登记支付任何服务费，但在某些情况下，我们可能会要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

认股权证的描述

普通的

本节描述了适用于购买我们的普通股、优先股或权益认股权证或购买债务证券或债务认股权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。认股权证将根据一项或多项认股权证代理协议发行，该协议将由我们和一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中与根据本招股说明书发行的任何认股权证协议和认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。在认股权证的完整条款中，您应参阅与所提供的具体认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。

与我们提供的任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。

股权证

每期股票认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

• 股票认股权证的名称和总数；

• 股票认股权证的发行价格；

• 股票认股权证发行所采用的一种或多种货币；

• 股权证行使权的开始日期和权利到期的日期；

• 行使每份股票认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量，以及在行使每份股票认股权证时可以购买我们的普通股或优先股的价格和货币或货币；

• 允许或规定调整（i）可以购买的股票数量和/或类别，（ii）每股行使价或（iii）股权证到期的任何条款的条款；

• 我们是否会发行部分股票；

• 我们是否已申请在证券交易所上市认股权证或标的股票；

• 发行股票认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的股权认股权证的数量；

• 股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

• 股票认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，则此类赎回或看涨条款的条款；

• 拥有股权证的重大联邦所得税后果；

• 与股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

• 股权证的任何其他重要条款或条件。

债务认股权证

每期债务认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

• 认股权证的名称和总数；

• 发行债务认股权证的价格；

• 发行债务认股权证时使用的货币；

• 发行债务认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的债务认股权证的数量；

• 认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

• 行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券的本金金额和名称，以及行使每份认股权证时可以购买该债务证券本金的价格和一种或多种货币；

• 行使债务认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

• 可同时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

• 债务认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，此类赎回或看涨条款的条款；

• 拥有债务认股权证的重大联邦所得税后果；

• 我们是否已申请在交易所上市债务认股权证或标的债务证券；

• 与债务认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

• 债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

单位描述

我们可以发行单位，单位可能包括我们的一股或多股普通股、优先股、认股权证或相关招股说明书补充文件中规定的任何其他证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。此外，与单位发行相关的招股说明书补充文件将描述所提供任何单位的所有重要条款，包括（如适用）：

• 所提供单位的名称和总数；

• 单位的出价价格；

• 构成这些单位的证券的名称、数量和条款，以及管理这些单位的任何协议；

• 构成单位的证券可单独转让的日期（如果有）；

• 我们是否会申请在任何交易所上市这些单位或构成这些单位的任何个别证券；

• 拥有这些单位的重大联邦所得税后果，包括如何将购买这些单位的购买价格分配给构成这些单位的证券；以及

• 单位的任何其他重要条款或条件。

订阅收据的描述

我们可以单独发行认购收据，也可以与一种或多种其他证券组合发行认购收据，这将使认购收据的持有人在满足某些发行条件（“发行条件”）且无需额外对价的情况下有权获得我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合。订阅收据将根据一项或多份订阅收据协议（均为 “订阅收据协议”）发行，其重要条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，每份协议都将由我们与托管代理人（“托管代理人”）签订，后者将在相关的招股说明书补充文件中列出。每个托管代理人将被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则此类承销商或代理人中的一个或多个也可能是《订阅收据协议》的当事方，该协议管理向此类承销商或代理人出售或通过该承销商或代理人出售的订阅收据。

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。本招股说明书中与任何订阅收据协议及根据该协议签发的认购收据有关的陈述是该协议中某些预期条款的摘要，受适用订阅收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。潜在投资者应参阅有关认购收据完整条款的具体认购收据的认购收据协议。

普通的

我们可能提供的任何订阅收据的招股说明书补充文件和订阅收据协议将描述所提供的订阅收据的具体条款。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

• 提供的订阅收据的名称和总数；

• 提供订阅收据的价格；

• 认购收据持有人在满足发行条件后将收到的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的名称、数量和条款，以及任何可能导致这些数字调整的程序；

• 必须满足的发行条件，订阅收据的持有人无需额外对价即可获得我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券；

• 在满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的程序；

• 在满足发行条件后，我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券交付后，是否会向认购收据的持有人支付任何款项；

• 托管代理人的身份；

• 在满足发行条件之前，托管代理人将持有出售订阅收据的总收益的全部或部分以及由此获得的利息和收入（统称为 “托管资金”）的条款和条件；

• 在满足发行条件之前，托管代理人持有我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券所依据的条款和条件；

• 托管代理在满足释放条件后向我们释放全部或部分托管资金所依据的条款和条件；

• 如果订阅收据是向承销商或代理人出售的，则托管代理人将向此类承销商或代理人发放部分托管资金，以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

• 如果发行条件不满足，托管代理人向订阅收据持有人退还全部或部分订阅价格的订阅收据的持有人的程序，以及按比例支付此类金额所得利息或收入的权利；

• 如果本招股说明书、签发此类订阅收据所依据的招股说明书补充文件或本协议或其任何修正案包含虚假陈述，则授予初始购买者任何撤销订阅收据的合同权利；

• GreenPower通过私人协议或其他方式在公开市场上购买订阅收据的任何权利；

• 我们是否会将认购收据作为全球证券发行，如果是，全球证券存管机构的身份；

• 我们会将认购收据作为未注册的无记名证券、注册证券发行还是两者兼而有之；

• 关于修改、修订或变更订阅收据协议或任何权利或条款的条款，包括我们的普通股、优先股、认股权证或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更，对我们的全部或几乎所有资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股或优先股持有人分配财产或权利;

• 我们是否会申请在任何交易所上市订阅收据；

• 拥有订阅收据的重大联邦所得税后果；以及

• 订阅收据的任何其他重要条款或条件。

在满足发行条件之前，认购收据持有人的权利

订阅收据的持有人不是，也不会拥有我们公司的股东的权利。认购收据的持有人只有在交换认购收据时才有权获得普通股、优先股、认股权证和/或债务证券，以及任何现金付款（如果有），所有这些都必须符合认购收据协议的规定，并且只有在发行条件得到满足之后。如果发行条件未得到满足，如果订阅收据协议有规定，则订阅收据的持有人有权按照订阅收据协议的规定获得全部或部分的认购价格及其按比例分摊的利息收入份额。

第三方托管

订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给我们（而且，如果订阅收据出售给或通过承销商或代理人出售，则可以将一部分托管资金发放给此类承销商或代理人，以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用）在当时和之下订阅收据协议规定的条款。如果不满足发行条件，则根据订阅收据协议的条款，订阅收据的持有人将获得其订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，以及根据订阅收据协议的规定，按比例获得此类金额的利息收入或收入的权利。普通股、优先股、认股权证和/或债务证券可由托管代理人以托管方式持有，并将在满足发行条件后根据认购收据协议中规定的条款向认购收据持有人发行。

修改

订阅收据协议将规定根据该协议签发的订阅收据的持有人可以在此类持有人会议上通过决议或获得此类持有人书面同意来修改和更改根据该协议签发的认购收据的条款。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有者人数。

订阅收据协议还将规定，我们可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中另有规定的任何其他方式产生重大不利影响。

股票购买合同的描述

我们可能会发行股票购买合同，这些合同规定持有人有义务向我们购买或出售股票，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期（包括分期付款）向持有人购买或出售指定数量的普通股（如果适用）。

普通股每股价格和普通股数量（如适用）可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式或方法确定。我们可能会根据适用的法律签发股票购买合同，其金额和系列由我们可能确定的不同系列决定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券的受益权益或第三方的债务义务组成的单位的一部分发行，包括美国国债或我们子公司的债务，从而确保持有人根据股票购买合同（我们在本招股说明书中将普通股称为股票购买单位）的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可以是退还的，可以按当期支付或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的债务。

股票购买合同的持有人不是我们公司的股东。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的股票购买合同的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款在多大程度上可能适用于这些条款和条款。在适用的情况下，该描述将包括：（i）股票购买合同是否要求持有人有义务购买或出售普通股（如适用），以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；（ii）股票购买合同是预付还是分期支付；（iii）购买或出售的先决条件以及不满足这些条件时的后果；(iv) 股票购买合同是否以交割方式结算，或提及或挂钩普通股的价值或业绩；（v）与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款；（vii）必须进行出售或购买的日期（如果有）；（vii）股票购买合同将以正式注册形式还是全球形式发行；（viii）拥有、持有和处置股票购买合同的重大所得税后果；以及（ix）股票购买合同的任何其他重要条款和条件，包括，但不限于转让和调整条款，以及股票购买合同是否将在证券交易所上市。

所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件可能描述加拿大联邦所得税对非加拿大居民的投资者或加拿大居民收购、拥有和处置我们根据本协议提供的任何证券的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还可能描述美国个人的初始投资者收购、所有权和处置我们根据该证券发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果（在适用范围内），包括与以美元以外货币支付、以原始发行折扣发行以用于美国联邦所得税目的的债务证券或包含提前赎回条款或其他特殊条款的债务证券相关的后果物品。

分配计划

普通的

我们可以通过承销商、交易商或代理人发行和出售本招股说明书中描述的证券，也可以直接向一个或多个买方或通过这些方法的组合，我们可能会按照经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的规定向现有交易市场进行 “市场上” 发行。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括但不限于：

• 任何承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

• 证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

• 任何承保折扣和其他构成承保人薪酬的项目；

• 向承销商、经销商或代理人提供的与本次发行有关的任何补偿；以及

• 任何可以上市证券的证券交易所或市场。

我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地点分发证券：

• 一个或多个固定价格，可能会发生变化；

• 销售时现行的市场价格；

• 改变销售时确定的与此类现行市场价格相关的价格；或

• 其他议定的价格。

承销商、经销商或代理人（如果有）可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。如果是实质性的，我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质和所涉各方的名称。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

由承销商撰写

如果我们在出售证券时使用承销商，他们可能会为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。我们可能同意向承销商支付与证券发行相关的各种服务的费用或佣金。

按经销商划分

如果我们使用交易商出售证券，我们可能会将证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

由代理商提供

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。

直接销售

我们可以按照我们和买方商定的价格和条款直接出售证券。在这种情况下，承销商、经销商或代理商不会参与此次发行。

承销商、经销商或代理人的薪酬

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

延迟交货合同

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

稳定和其他交易

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行更多证券的人员出售我们向他们出售的更多证券。在这种情况下，这些人将通过行使超额配股权（如果有）或在公开市场上进行买入来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

赔偿

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括加拿大和美国证券法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。

交易

我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所风险交易所上市交易，股票代码为 “GPV”，也在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GP”。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在本协议下发行的证券的发行和分销中应支付的成本和支出，但任何承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，证券交易委员会的注册费除外。

* 这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，目前无法估计。

股本

我们有权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。2023年9月30日，我们有24,950,805股已发行普通股，未发行优先股。2024年2月2日，我们有24,991,162股已发行普通股，未发行优先股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。没有不代表资本的股份。我们公司或子公司不拥有我们公司的任何股份。

2023年4月1日，我们发行和流通了23,148,038股普通股。在截至2023年3月31日的年度中，我们共发行了1,568,590股普通股，其中包括根据2022年9月16日与罗斯资本合伙人有限责任公司签订的销售协议发行的1,565,268股以及通过行使期权发行的3,322股股票。

在过去五年中，我们超过10％的资本没有用现金以外的资产支付。

认股证

截至2023年9月30日和2024年2月2日，我们没有任何未偿还的普通股认股权证。

股票期权

截至2023年9月30日，我们有以下未偿还股票期权可供购买普通股：

截至2024年2月2日，我们有以下未偿还股票期权可供购买普通股：

其他可转换债务或其他未偿还的股票挂钩证券，或认购权

我们没有任何其他可转换债务或其他未偿还的股票挂钩证券或认购权。

普通股的发行

在过去的三年中，我们发行了以下证券：

2024年1月9日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为50,001加元。

2023年12月15日，我们根据行使7,500股激励性股票期权发行了7,500股普通股，加权平均价格为每股2.63加元，总收益为19,750加元。

2023年11月21日，我们根据行使15,000股激励性股票期权发行了15,000股普通股，每股价格为3.01加元，总收益为45,150加元。

2023年10月3日，我们根据行使3571股激励性股票期权发行了3571股普通股，价格为每股2.59加元，总收益为9,249加元。

2023年8月24日，我们根据行使2,500股激励性股票期权发行了2,500股普通股，每股价格为3.80加元，总收益为9,500加元。

2023年5月1日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为50,001加元。

2023年4月24日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为50,001加元。

2023年4月13日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为50,001加元。

2023年3月28日，我们向员工授予了10万份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股2.85加元的价格行使。激励性股票期权的期限为五年，25％自授予之日起4个月后归属，25％在授予日后一年归属，25％在授予之日起两年后归属，25％在授予日后三年归属。

2023年2月14日，我们授予了660,000份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股3.80加元的价格行使，期限为五年。22.5万份股票期权授予员工，其中25％在授予日后4个月归属，25％在授予之日后一年归属，25％在授予之日起三年后归属。435,000份股票期权已授予董事、首席财务官和一名顾问，其中25％在授予之日后4个月归属，25％在授予日后六个月归属，25％归属9个月授予日期后几个月，25% 的归属权在授予日期后一年。

2022年11月2日，我们向员工授予了6万份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股2.46美元的价格行使。激励性股票期权的期限为五年，25％自授予之日起4个月后归属，25％在授予日后一年归属，25％在授予之日起两年后归属，25％在授予日后三年归属。

2022年7月4日，我们向员工授予了15,000份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股4.25加元的价格行使。激励性股票期权的期限为五年，25％自授予之日起4个月后归属，25％在授予日后一年归属，25％在授予之日起两年后归属，25％在授予日后三年归属。

2022年4月28日，我们根据行使2857股激励性股票期权发行了2,857股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为1万加元。

2022年4月25日，我们根据行使465股激励性股票期权发行了465股普通股，价格为每股2.59加元，总收益为1,204加元。

2022年3月28日，我们根据行使57,143股激励性股票期权发行了57,143股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为300,001加元。

2022年3月9日，我们根据行使142,857份认股权证发行了142,857股普通股，行使价为每股4.20加元，总收益为599,999加元。

2022年3月4日，我们根据行使542,857份认股权证发行了542,857股普通股，行使价为每股4.20加元，总收益为2,279,999加元。

2022年2月24日，我们根据行使85,714股激励性股票期权发行了85,714股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为449,999加元。

2022年2月22日，我们根据行使5,357股激励性股票期权发行了5,357股普通股，价格为每股2.59加元，总收益为13,875加元。

2022年2月11日，我们向一位顾问授予了50,000份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股8.32加元的价格行使。激励性股票期权的期限为三年，可在6个月后行使。

2022年1月28日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为75,002加元。

2022年1月28日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为75,002加元。

2022年1月25日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为75,002加元。

2022年1月10日，我们根据行使1,785股激励性股票期权发行了1,785股普通股，每股价格为4.90加元，总收益为8,747加元。

2022年1月10日，我们根据行使4,464股激励性股票期权发行了4,464股普通股，每股2.59加元的价格，总收益为11,562加元。

2022年1月10日，我们根据行使1,786股激励性股票期权发行了1,786股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为6,251加元。

2022年1月6日，我们根据行使14,286股激励性股票期权发行了14,286股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为75,002加元。

2021年12月23日，我们根据行使10,000股激励性股票期权发行了10,000股普通股，价格为每股2.59加元，总收益为25,900加元。

2021年12月21日，我们根据行使4,286股激励性股票期权发行了4,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为15,001加元。

2021年12月20日，我们根据行使2,857股激励性股票期权发行了2,857股普通股，每股价格为4.90加元，总收益为13,999加元。

2021年12月20日，我们根据行使7,143股激励性股票期权发行了7,143股普通股，价格为每股2.59加元，总收益为18,500加元。

2021年12月20日，我们根据行使1,071股激励性股票期权发行了1,071股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为3,749加元。

2021年12月10日，我们根据行使10,714股激励性股票期权发行了10,714股普通股，每股价格为3.15加元，总收益为33,749加元。

2021年12月10日，我们授予了693,000份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股16.45加元的价格行使，期限为五年。27.8万份股票期权授予员工，其中25％在授予日后4个月归属，25％在授予日后一年归属，25％在授予之日后三年归属。41.5万份股票期权授予给董事、首席财务官和两名顾问，其中25％在授予日后4个月归属，25％在授予日后六个月归属，25％归属授予日期后九个月，25% 的归属日期后一年。

2021年10月12日，我们根据行使71,429股激励性股票期权发行了71,429股普通股，每股价格为4.34加元，总收益为310,002加元。

2021年10月，我们根据行使44,642份认股权证发行了44,642股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为156,247加元。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们通过行使股票期权发行了8,929股普通股，加权平均行使价为每股4.44加元，总收益为39,626加元。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们根据行使50万份认股权证发行了50万股普通股，行使价为每股3.50加元，总收益为175万加元。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们根据行使66,729份认股权证发行了66,729股普通股，行使价为每股2.6677美元，总收益为178,013美元。

在截至2021年6月30日的三个月中，我们根据行使628,571份认股权证发行了628,571股普通股，每股价格为4.55加元，总收益为2,859,998加元。

2021年5月18日，我们向员工授予了173,650份激励性股票期权，所有股票期权均可按每股19.62加元的价格行使。激励性股票期权的期限为五年，25％自授予之日起4个月后归属，25％在授予日后一年归属，25％在授予之日起两年后归属，25％在授予日后三年归属。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据行使112,710份认股权证发行了112,710股普通股，每股价格为2.6677美元，总收益为300,676美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据行使21,429份认股权证发行了21,429股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为75,002加元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们通过行使股票期权发行了120,001股普通股，加权平均行使价为每股2.45加元，总收益为294,002加元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在行使股票期权时发行了5,357股普通股，加权平均行使价为每股3.50加元，总收益为18,750加元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在行使股票期权时发行了9,821股普通股，加权平均行使价为每股2.59加元，总收益为25,436加元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在行使股票期权时发行了8,929股普通股，加权平均行使价为每股4.90加元，总收益为43,752加元。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过行使321,535份认股权证发行了321,535股普通股，每股价格为2.6677美元，总收益为857,759美元。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过行使15,232份认股权证发行了15,232股普通股，每股价格为7.70加元，总收益为117,286加元。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们根据行使98,571份认股权证发行了98,571股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为344,999加元。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过转换75.5万加元的可转换债券（于2017年10月12日发行）发行了269,643股普通股，这些债券的转换价格为每股2.80加元。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过转换142.5万加元的可转换债券（于2017年9月25日发行）发行了508,929股普通股，这些债券以每股2.80加元的价格进行了转换。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过转换1900,000加元的可转换债券（于2017年5月17日发行）发行了417,582股普通股，这些债券以每股4.55加元的价格转换。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们通过转换5万加元的可转换债券（于2017年5月31日发行）发行了10,989股普通股，该债券以每股4.55加元的价格转换。

2020年12月29日，我们在行使股票期权时发行了1,429股普通股，加权平均行使价为每股2.59加元，总收益为3,701加元。

重大合同

除了下列合同和在正常业务过程中签订的合同外，我们在过去两年中没有签订任何重要合同：

2023年9月29日，我们与Koko Financial Services Inc.和弗雷泽·阿特金森签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，Koko Financial Services Inc.接受了指定人员弗雷泽·阿特金森的任命，自生效之日起任期一年，如果没有根据雇佣协议的条款以其他方式终止，任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，Koko Financial Services Inc.每年将获得45万美元的基本费用，外加适用的税款，并有资格获得高达年度基本费用的125％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，弗雷泽·阿特金森有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

2023年9月29日，我们与布伦丹·莱利签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，布伦丹·莱利同意自生效之日起担任我们公司的总裁，任期一年，如果没有根据雇佣协议的条款以其他方式终止，任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，布伦丹·莱利每年将获得35万美元的基本工资，并且有资格获得高达其年度基本工资100％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，布伦丹·莱利有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

2023年9月29日，我们与迈克尔·西弗特签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，迈克尔·西弗特同意自生效之日起担任我们公司的首席财务官，任期一年，如果没有根据雇佣协议的条款以其他方式终止，任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，迈克尔·西弗特每年将获得30万加元的基本工资，并且有资格获得高达其年度基本工资75％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，迈克尔·西弗特有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

2022年9月16日，我们与Roth Capital Partners, LLC签订了销售协议，以建立一项市场股票计划，根据该计划，我们可以自行决定通过普通经纪人在纳斯达克资本市场上的交易，从国库中出售公司高达2,000万美元的普通股。

2022年2月28日，我们与Workhorse Group, Inc.签订了车辆购买和供应协议，根据该协议，我们同意在21个月内向Workhorse Group, Inc.出售1,500辆电动汽车Star Cab和底盘。该合同有效期至2024年3月31日底。

专家和顾问

截至2023年3月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中，是根据位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号皇家中心1100号皇家中心1100号的BDO Canada LLP的报告纳入的，是一家独立注册的加拿大V6E 3P3 公共会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权为审计和会计专家。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

我们截至2022年3月31日的合并财务状况表、截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的相关合并经营报表和综合亏损、权益（赤字）和现金流变动，已根据西部1100-1177的报告于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的年度报告以引用方式纳入本招股说明书加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街 V6E 4T5，独立注册公共会计师事务所待撤离，也已以引用方式纳入本招股说明书，由该事务所作为审计和会计专家授权。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街900-885号套房V6C 3H1的克拉克·威尔逊律师事务所已就根据本招股说明书发行的证券的有效性发表了意见。

指定专家和法律顾问的兴趣

本招股说明书中提及的专家或法律顾问均未临时雇用，也没有持有对该专家或法律顾问至关重要的我们公司或其子公司的股份，也没有在我们公司拥有实质性、直接或间接的经济利益，也没有取决于本次发行的成功。

材料变更

自2023年3月31日以来，我们公司的事务没有发生任何重大变化，此前向美国证券交易委员会提交的20-F表或6-K表格报告中没有对此进行过描述，并以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

本公司向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

1. 我们于2023年7月24日提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告；

2。2023年6月30日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.1，其中包含我们截至2023年3月31日的年度信息表；

3.2023年7月18日提交的6-K表外国私人发行人报告的附录99.1，其中包含我们截至2023年、2022年和2021年3月31日的经审计的合并财务报表，以及审计师的相关报告及其附注；

4。2023年7月18日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.2，其中包含我们管理层对截至2023年3月31日止年度的讨论和分析；

5。2023年11月13日提供的《外国私人发行人6-K表报告》附录99.1，其中包含我们截至2023年9月30日的三个月和六个月未经审计的合并简明中期财务报表及其附注；

6。2023年11月13日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.2，其中包含我们管理层对截至2023年9月30日的三个月和六个月的讨论和分析；

7。2023年3月2日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.2，其中包含我们的年度股东大会和特别股东大会通知以及2023年2月21日的信息通告；

8。2023年8月17日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.1，其中包含我们截至2023年3月31日的年度高管薪酬声明；

9。2023 年 7 月 19 日提交的 6-K 表格外国私人发行人报告的附录 99.2，其中包含我们 2023 年 7 月 18 日的重大变更报告；以及

10. 我们于2020年8月27日提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，指我们在2020年8月19日提交的经修订的F-1表格注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

除上述内容外，在提交生效后的修正案之前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，该修正案表明根据本招股说明书构成的注册声明发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，都将被视为以引用方式纳入本招股说明书说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们通过表格6-K向美国证券交易委员会提供的任何文件都将以引用方式纳入本招股说明书，但仅限于表格6-K中明确规定的范围。

就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。文件申请应提交至加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市卡拉尔街240-209号GreenPower Motor Company Inc.套房，V6B 2J2，收件人：首席财务官，电话号码 (604) 563-4144。除非这些证物以引用方式特别纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表的报告。作为外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了披露要求以及1934年《证券交易法》第14条对代理委托的程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受1934年《证券交易法》第16条的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们不必像以美国国内发行人的身份申报其证券根据1934年《证券交易法》注册的公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们通常也无需遵守美国证券交易委员会限制选择性披露重大非公开信息的FD条例。只要我们是 “外国私人发行人”，我们就必须在20-F表格上提交年度报告，并且我们打算在遵守1934年《证券交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求的前提下，向美国证券交易委员会提供6-K表格的季度更新。但是，我们提交或提供的信息与美国国内发行人10-K表或10-Q表的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，公开获得的有关我们的信息可能少于以美国国内发行人身份申请的公司的信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向公众公开。

我们的公司网站地址是 www.greenpowermotor.com。我们公司网站上包含或可能通过我们的公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

我们已根据1933年《证券法》在F-3表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其证物。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人特此提供的任何证券的卖出要约或邀约要约的邀请，也不构成向任何非法提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区的任何人提出的出售要约或邀约购买要约。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。