附件4.5

 

 

股本说明

 

以下是有关NetApp，Inc.(“我们”、“我们”或“我们的”)股本的信息摘要。本摘要并不声称是完整的，也不包含对您可能重要的所有信息。本摘要的全文受公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款的限制，这些规定均已提交给美国证券交易委员会。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款。

 

一般信息

 

我们的公司注册证书规定了一类普通股，并授权非指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定。

 

我们的法定股本包括8.9亿股，每股面值0.001美元，其中：

约8.85亿股被指定为普通股；以及

约5,000,000股指定为优先股。

 

普通股

 

一般信息

 

我们普通股的所有已发行和流通股均已全额支付且不可评估。

投票权

 

除下文所述外，普通股每股有权在所有股东会议上投一票。普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。

股息权

 

在任何当时尚未发行的优先股权利的规限下，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能宣布的股息中从合法可供分配的资金中获得股息，并有权在清算后按比例分享可供分配的资产。

 

没有优先购买权或类似权利

 

 

 

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权，也不对进一步的催缴或评估负责。对于普通股，没有有效的赎回或偿债基金条款。

 

优先股

 

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并决定这些股票的权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股发行时，其持有人的某些权利可能会对普通股持有人的权利产生重大影响，包括在分红和清算方面的投票权和优先购买权。

 

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

 

我们的公司注册证书和我们的章程包含可能具有一定反收购效果的条款。除其他事项外，我们的公司证书和我们的章程：

•
规定禁止股东以书面同意代替会议的行动；
•
就董事会或其委员会以外的提名候选人，以及将提交我们的股东会议的某些事项，设立预先通知程序；以及
•
授权本公司董事会就任何系列优先股确定该系列股票的权利、优先权、特权和限制。

此外，DGCL的第203条也适用于我们。DGCL第203条限制了公司和15%的股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，自股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除某些例外情况外，除非交易得到我们的董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•
与有利害关系的股东合并、处置重大资产或获得不成比例的经济利益；以及
•
任何其他会增加相关股东对本公司任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

 

在下列情况下，对这些交易的禁止不适用：

 

 

•
在任何股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了该股东收购我们已发行有表决权股票15%或更多的企业合并或交易；或
•
感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，这是该股东收购我们已发行有表决权股票的15%或更多的交易的结果。在进行这一计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划所持有的股票不计入已发行股票。

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505005，邮编：40233-5005.

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NTAP”。