EX-99.(a)(1)(a)

弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司、我们、我们和我们”）特此提议以现金购买其所有已发行的4.65％B系列固定利率重置累积可赎回永久优先股，不含面值，每股清算优先股1,000美元（B系列优先股股），收购价为997.50美元，外加应计股息（定义）下文），根据本购买要约（可能会不时修改或补充）中规定的条款和条件，收购要约）以及随附的送文函（可能会不时修改或补充，送文函，与本购买要约一起构成要约）。截至本文发布之日，共有80万股B系列优先股（相当于8亿美元的清算优先股总额）已发行和流通。

在本收购要约中使用的应计股息是指，对于B系列优先股每1,000美元的清算优先权，自2023年12月15日（这是此类B系列优先股的最新股息支付日期）起，截至但不包括结算日（定义见此处）的应计和未付股息，前提是出于本要约的目的，假设此类B系列优先股的股息是指此类B系列优先股的股息实际上是在这段时间内宣布的.

尽管要约中有任何其他条款，但公司接受任何有效投标（且未有效撤回）的B系列优先股的购买和付款的义务均以满足某些条件为条件，包括融资条件（定义见此处）。本要约的条件仅为公司谋利，可以由公司主张，无论在何种情况下导致任何此类条件未得到满足（公司的任何行动或不作为除外）。公司保留自行决定在到期日之前放弃优惠的任何和所有条件的权利（前提是该优惠在融资条件得到满足或免除后的至少五个工作日内保持开放）。参见第 6 节，其中详细规定了要约的条件。

公司董事会已批准该提议。但是，公司及其董事会均未就是否投标或不投标B系列优先股向B系列优先股的持有人提出任何建议，公司或其董事会也未授权任何人提出任何此类建议。在作出是否在要约中投标B系列优先股的决定之前，您应仔细阅读本购买要约和送文函中的信息。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未透露本收购要约的准确性或充分性。任何相反的陈述都是非法的。除此处包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，任何人均无权就要约提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。

您可以向巴克莱资本公司、摩根大通证券 LLC 提出问题和请求协助或要约的瑞穗证券美国有限责任公司（统称 “交易商经理”），或本次要约的信息代理人（信息代理人）D.F. King & Co., Inc.，联系方式见本购买要约最后一页。您可以直接向信息代理请求本购买要约的更多副本。

本次优惠的经销商经理是：


巴克莱		摩根大通		瑞穗市

本次收购要约的日期为 2024 年 5 月 7 日

该优惠的目的是减少我们未来的股息支付。公司打算支付根据本次要约应付的对价，以及由此产生的费用和开支，以及公司公开发行（票据发行）20亿美元次级次级票据（票据）净收益的一部分。该优惠以满足某些条件为条件，包括融资条件。本次票据发行定价于2024年5月6日，预计将于2024年5月20日结束，但须遵守惯例成交条件，届时融资条件将得到满足。在任何情况下，本购买要约或送文函中包含的有关票据发行的信息均不构成任何票据的出售要约或邀请。

所有B系列优先股均通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式持有，必须通过DTC投标。如果您想投标B系列优先股，则DTC参与者必须通过DTC的自动要约计划（ATOP）以电子方式传送您对要约的接受，该交易将符合条件。根据ATOP程序，DTC随后将核实对要约的接受，并将代理人消息（定义见下文）发送给要约的投标代理人（招标代理人）D.F. King & Co., Inc.，，以供其接受。代理人消息是DTC发送的消息，由招标代理人接收，构成账面录入确认书的一部分，其中指出 DTC已收到您的明确确认，即您已收到要约并同意受要约条款的约束，并且公司可能会对您执行此类协议。或者，您也可以通过向投标代理人交付一份正式签发的送文函来确认您的接受要约。只有当投标代理人收到（i）通过投标代理人DTC账户中的DTC的设施正式填写的代理人信息或正确填写的送文函，以及（ii）确认将B系列优先股转入投标代理人适用的DTC账户时，投标才被视为已收到。如果您的 B系列优先股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，则如果您想投标B系列优先股，则应联系该人。参见第 3 部分。

根据本购买要约或任何相关材料的条款，本优惠没有保证的交付程序。持有人必须按照本收购要约中规定的程序投标其B系列优先股。参见第 3 部分。

公司未授权任何人代表其就您是否应在要约中投标或不投标B系列优先股提出任何建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或提供，则您不得依赖公司、信息代理或经销商经理授权的任何此类信息或陈述。公司董事会已批准该要约。但是，您必须自己决定是否投标您的 B 系列优先股，如果是，投标多少。

公司不会在任何司法管辖区向B系列优先股的持有人提出要约，前提是我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-4（f）（8）条的要求，前提是我们将遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。但是，公司可以自行决定采取公司认为必要的行动，以便在任何此类司法管辖区提出要约，并将要约扩大到该司法管辖区内B系列优先股的持有人。在证券或蓝天法律要求要约必须由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约应被视为由根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表公司提出。

本购买要约和送文函中包含重要信息，我们敦促持有人在就要约做出任何决定之前阅读这些信息。


		页面
重要的			i
摘要条款表			1
关于前瞻性陈述的警示说明			6
某些重要的考虑因素			9
这个提议			10
第 1 部分。	已投标的B系列优先股的总现金价格。		10
第 2 部分。	优惠的目的。		10
第 3 部分。	B系列优先股的投标程序。		11
第 4 部分。	提款权。		14
第 5 部分。	购买B系列优先股并支付购买价格。		14
第 6 部分。	优惠的条件。		15
第 7 部分。	B系列优先股的历史价格区间。		16
第 8 部分。	资金来源和金额。		16
第 9 部分。	有关公司的某些信息。		17
第 10 部分。	董事和执行官的利益；有关B系列优先股的交易和安排。		18
第 11 节。	此次要约对B系列优先股市场的影响。		18
第 12 部分。	法律事务；监管批准。		19
第 13 节。	美国联邦所得税的后果。		19
第 14 节。	会计处理。		24
第 15 节。	延长优惠；终止；修改。		24
第 16 节。	费用和开支。		25
第 17 节。	杂项。		26

为方便起见，我们提供此摘要条款表。它重点介绍了本购买要约中的重要信息，但其描述的所有详细信息与本购买要约中所述的程度不一样。您应该阅读完整的购买要约和送文函，因为它们包含要约的全部详细信息。我们引用了本购买要约的部分，您将在其中找到更完整的讨论。

要约人	该要约由Dominion Energy, Inc. 提出，该公司是一家成立于1983年的弗吉尼亚州公司。该公司的主要行政办公室位于弗吉尼亚州里士满市特雷德加街120号，23219，其电话号码为 (804)-819-2284. 参见第 9 部分。

优惠条款	我们提议以现金购买所有B系列优先股，购买价格为每股997.50美元，外加应计股息，但须遵守本收购要约和Transmital信函中规定的条款和条件。截至本文发布之日，共有80万股B系列优先股（相当于8亿美元的清算优先股总额）已发行和流通。参见第 1 部分。

资金来源和金额

如果本要约获得全额认购，公司将为根据要约购买的B系列优先股支付815,670,000美元，包括应计股息。公司打算用票据发行净收益的一部分支付其根据本次要约应付的对价，以及与之相关的费用和开支。该优惠以满足某些条件为条件，包括融资条件。票据发行定价于2024年5月6日，预计将于2024年5月20日结束，但须遵守惯例成交条件，届时融资条件将得到满足。在任何情况下，本购买要约中包含的信息或有关票据发行的送文函中包含的信息均不构成出售要约或购买任何票据要约的邀请。参见第 8 部分。

投标时间	在要约到期之前，您可以投标B系列优先股。该优惠将在纽约时间2024年6月4日晚上 11:59 之后一分钟到期，除非公司延长或提早终止优惠（例如可能被延长或提前终止的时间和日期，即到期日期）。参见第 1 部分。

在适用法律的前提下，公司可以出于任何原因选择延长优惠。公司无法向您保证会延长优惠期限，如果延长，也无法向您保证其可能提供的任何延期期限。参见第 15 节。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的B系列优先股，则您可能需要更早的截止日期采取行动，指示其代表您接受要约。您应该联系经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定其截止日期。参见第 3 部分。

延期、修正和

公司保留延长或修改优惠的权利。

尽管本要约有任何其他规定，但公司接受购买和支付任何有效投标（且未有效撤回）的B系列优先股的义务均须满足某些条件，，包括融资条件。本要约的条件仅为公司谋利，可以由公司主张，无论在何种情况下导致任何此类条件未得到满足（公司的任何或不作为除外）。公司保留自行决定在到期日之前放弃优惠的任何和所有条件的权利（前提是该优惠在融资条件得到满足或免除后的至少五个工作日内保持开放）。本次要约不以已投标的最低B系列优先股数量为条件。参见第 6 节，其中详细规定了要约的条件。

B系列优先股的投标程序

除非公司延长或提前终止要约，否则本要约将在到期日，即纽约时间2024年6月4日晚上 11:59 之后一分钟到期。要在到期日之前投标您的B系列优先股，您必须通过由DTC维护的ATOP以电子方式传送对要约的接受，您将同意受要约中规定的条款和条件的约束，或者向投标代理人交付一份正式签署的送文函。 参见章节 3.

在您明确同意受要约条款的约束后，投标将被视为已收到，是通过DTC根据ATOP程序向投标代理人发送代理人消息，或者通过向投标代理人交付正式签署的送文函来完成的。您应通过本购买优惠最后一页列出的联系信息联系信息代理以获取的帮助。请注意，除非投标代理人在到期日之前收到所需的确认，否则公司不会在要约中购买您的B系列优先股。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的B系列优先股，则您的行动指示其接受的最后期限可能更早

B系列优先股只能以等于每股1,000美元清算优先股和超过1,000美元的整数倍数的金额进行投标和接受支付。不接受任何备选、有条件或临时招标。出价少于所有B系列优先股的持有人必须继续持有B系列优先股，金额相当于每股至少1,000美元的清算优先股。参见第 3 节。

根据本购买要约或任何相关材料的条款，本优惠没有保证的交付程序。持有人必须按照本收购要约中规定的程序按照投标其B系列优先股。参见第 3 部分。

提款权	除非公司延长或提前终止要约，否则您可以在到期日（纽约时间2024年6月4日晚上 11:59 之后一分钟）之前的任何时间撤回您投标的任何 B 系列优先股。公司无法向您保证会延长报价，如果延期，也无法向您保证其可能提供的任何延期期限。参见第 4 部分。

提款程序	您必须在到期日之前，通过本收购要约最后一页上显示的地址及时向投标代理人发送书面撤回通知，或者通过ATOP正确传输请求消息。您的提款通知必须注明您的姓名、要撤回的B系列优先股数量以及这些B系列优先股的注册持有人的姓名。一些额外要求适用于根据第 3 节规定的账面记账转账程序投标的 B 系列优先股。参见第 4 部分。

没有关于是否投标的建议

公司董事会已批准该要约。但是，公司及其董事会均未就是否投标或不投标 B 系列优先股向B系列优先股的持有人提出任何建议，公司或其董事会也未授权任何人提出这样的建议。在决定是否投标 B 系列优先股之前，您应仔细阅读本收购要约中的信息。参见第 17 节。

未投标或未购买的B系列优先股

公司不接受购买的任何已投标的B系列优先股将无偿退还给其投标持有人。未根据要约投标或以其他方式购买的任何 B系列优先股将保持在流通状态。我们没有义务接受在到期日之前未有效投标的B系列优先股。如果要约得到解决，则仍在流通的B系列优先股数量将减少。这可能会对以下方面产生不利影响

付款时间	根据要约的条款和条件，公司将在到期日之后立即为所有已有效投标且未有效撤回的B系列优先股支付总购买价格，外加此类B系列优先股的应计股息。我们将此类付款的支付日期称为结算日。公司预计结算日为2024年6月6日。参见第 5 部分。

支付经纪佣金

如果您是B系列优先股的注册持有人，并且将B系列优先股直接投标给投标代理人，则不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有B系列优先股，则应咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定交易成本是否适用。参见第 3 部分。

美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，为换取已投标的B系列优先股而收到的现金通常将被视为（i）出售或交换已投标的B系列优先股股时收到的对价，或（ii）公司对其股票的分配，具体取决于B系列优先股每位持有人的特殊情况。参见第 13 节进行了更详细的讨论。

B系列优先股的持有人应咨询自己的税务顾问，以确定参与本次要约对他们的特定税收影响，包括任何州、地方或非美国税法的适用性和效力。

股票转让税的支付

如果您是注册持有人并指示投标代理人直接向您支付B系列优先股的款项，则通常您不会产生任何股票转让税。参见第 5 部分。

经销商经理

交易商经理是巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司。参见第 16 节。

公司将向交易商经理支付第16节所述的费用。

信息代理和招标代理

信息代理和投标代理是 D.F. King & Co., Inc. 参见第 16 节。

本收购要约及其以引用方式纳入的文件包含有关我们预期的陈述，包括与票据发行的完成、计划、目标、未来财务业绩以及其他非历史事实的陈述。在大多数情况下，读者可以通过路径、预测、估计、预测、预期、相信、应该、可能、计划、可能、继续、目标或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。我们在做出前瞻性陈述时充分了解存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预测结果存在重大差异。前瞻性陈述本身通常会显示可能导致实际结果不同的因素。此外，其他因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•

异常天气状况及其对客户能源销售和能源商品价格的影响；

•

极端天气事件和其他自然灾害，包括但不限于飓风、强风、强烈风暴、地震、洪水、野火、气候变化以及可能导致停电和设施财产损失的水温和可用性变化；

•

特殊外部事件的影响，例如由新型冠状病毒引起的疫情健康事件，及其附带后果，包括我们的市场和全球供应链的经济活动长期中断；

•

联邦、州和地方立法和监管的发展，包括联邦和州税收法律法规的变更或解释；

•

实施在 2024 年 3 月结束的业务审查中提出的建议的直接和间接影响；

•

在受监管结构变化的受监管行业中经营业务的风险；

•

我们收取的受监管电费的变更并对我们收取的天然气配送、运输和储存费率进行了管制；

•

我们加入和/或参与的区域输电组织和独立系统运营商规则的变化，包括费率设计的变化、联邦能源监管委员会（FERC）对市场规则解释的变化以及新的和不断演变的容量模型；

•

与弗吉尼亚电力和电力公司的成员资格和参与PJM Interconnection, L.C. 相关的风险，包括与其他参与者违约产生的义务相关的风险；

•

与我们与第三方共享所有权的实体相关的风险，包括缺乏唯一决策权所产生的风险、我们与第三方参与者之间可能出现的争议以及退出这些安排的困难；

•

未来国内和国际天然气生产、供应或消费水平的变化；

•

计划建设或增长项目所需的监管批准的时间和收到，以及遵守与此类监管批准相关的条件的；

•

无法在最初预期的期限和时间范围内完成计划中的建设、改建或增长项目，或者无法在最初预期的期限和时间范围内完成结果或，包括由于公众对此类项目的参与、干预或诉讼增加；

•

风险和不确定性可能会影响我们在当前拟议的时间表内开发和建造拟议的2.6千兆瓦海上风力发电设施和相关互连设施（CVOW商业项目）的能力，或完全符合当前成本估算以及向客户收回此类成本的能力；

对我们服务需求的变化，包括我们服务领域的工业、商业和住宅增长或下降、输送到我们管道系统的天然气供应的变化、未能以优惠条件维持或替换客户合同、客户增长或使用模式的变化，包括节能计划、节能设备的可用性和分布式发电方法的使用；

•

收购和资产剥离的批准和截止日期的收据；

•

根据资产组合审查，收购、资产剥离、向合资企业转移资产以及资产报废的影响；

•

Fall North Carolina Holdco LLC及其合并子公司之一或全部完成销售的预期时间和可能性，重组后的子公司包括北卡罗来纳州公共服务公司和Fall West Holdco LLC及其合并子公司，重组后的子公司包括Questar Gas 公司、Wexpro公司和某些其他实体；

•

向Stonepeak Partners, LLC完成向Stonepeak Partners, LLC出售 CVOW商业项目50％非控股权益的提议的预期时间和可能性，包括获得必要监管部门批准的能力以及此类批准的条款和条件；

•

诉讼事项或监管程序的不利结果；

•

交易对手的信用和业绩风险；

此外，可能导致实际业绩与预期业绩不同的其他风险载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们在该日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件。公司的前瞻性陈述基于信念和假设，使用陈述时可用的信息。公司提醒读者不要过分依赖他们的前瞻性陈述，因为对未来事件的假设、信念、预期和预测可能而且经常与实际结果存在重大差异。公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表后的事态发展。

我们、交易商经理、投标代理人或信息代理人均未就您是否应在要约中投标B系列优先股股提出任何建议。我们没有为谈判要约或准备有关要约公平性的报告而聘请也不打算聘请任何代表B系列优先股持有人行事的独立代表。您必须就参与优惠做出自己的独立决定。

无法保证在要约中投标您的B系列优先股会使您处于更好的未来经济地位。

我们无法保证未来B系列优先股的市场价值。如果您选择在要约中投标部分或全部B系列优先股，则未来事件可能会导致B系列优先股的市场价格上涨，这可能会导致参与要约实现的价值低于您未投标B系列优先股时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标B系列优先股，则无法保证将来可以以等于或高于参与要约获得的价值出售 B系列优先股。

如果要约成功，则B系列优先股的交易市场可能不再存在，或者B系列优先股的交易市场可能有限，B系列优先股的市场价格可能会受到抑制。

要约后仍在流通的B系列优先股的交易市场可能会受到更多限制，具体取决于在要约中接受购买的已有效投标但未有效撤回的B系列优先股的数量。B系列优先股交易量的减少可能会降低交易价格，并增加要约完成后仍在流通的B系列优先股交易价格的波动性。

参与要约并投标其B系列优先股的持有人将不再获得投标的B系列优先股的未来股息。

如果您投标B系列优先股，您将不再收到为投标的B系列优先股支付的任何未来股息。

公司未来可能通过要约以外的方式收购B系列优先股.

在到期日或以其他方式终止要约后的第十个工作日之后，在适用法律允许的范围内，公司可不时通过公开市场购买或私下协商交易、要约或其他方式收购仍在流通的B系列优先股，无论要约是否结算，其条款和价格可能高于或低于根据支付的对价的价值符合报价，可以现金或其他对价支付。此外，公司经修订和重述的公司章程规定，公司可以选择在2024年12月15日（第一个收款日）或该日的任何五周年之际不时以等于每股1,000美元的现金赎回价格全部或部分赎回B系列优先股，外加截至但不包括赎回日的任何应计和未付股息。公司可以选择在首次收款日行使赎回其B系列优先股的选择权。无法保证公司可以采用这些替代方案（或其组合）中的哪些（如果有）。公司未来是否额外收购B系列优先股将取决于许多因素，包括但不限于当时的业务和市场状况，包括B系列优先股的价格，以及公司或其附属公司可能认为相关的其他因素。

到期日期。优惠的期限到期日是指纽约时间2024年6月4日晚上 11:59 之后的一分钟，除非公司延长了要约的开放期限，在这种情况下，期限到期日是指经公司延长的要约到期的最新时间和日期。公司将支付在到期日之后立即接受购买的所有已有效投标但未有效撤回的B系列优先股。如果公司对要约或有关要约的信息进行重大修改，它将把要约延长至《交易法》第13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）、 13e-4（f）（1）和14e-1（b）条所要求的范围。

就优惠而言，工作日是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

如果公司（i）提高或降低B系列优先股的支付价格，或（ii）减少要约中寻求的B系列优先股股的数量，则该要约必须在首次按第15节规定的方式发布、发送或发出增减通知之日起至少十个工作日内保持开放。

尽管本要约有任何其他规定，但公司接受购买和支付任何有效投标（且未有效撤回）的B系列优先股的义务均需满足某些条件，包括融资条件。本要约的条件仅为公司谋利，可以由公司主张，不管导致任何此类条件未得到满足的情况如何（公司的任何作为或不作为除外）。公司保留自行决定在到期日之前放弃本优惠的任何和所有条件的权利（前提是在融资条件得到满足或免除后的至少五个工作日内，该优惠将保持开放）。本次要约不以已投标的最低B系列优先股数量为条件。参见第 6 节，其中详细规定了要约的条件。

本收购要约和送文函将提供给 B 系列优先股的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人以及名字出现在公司股东名单上的类似人士，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸清单参与者的类似人士，以便随后转交给该系列的受益所有人 B 优先股。

第 2 节。要约的目的。

这个优惠。该优惠的目的是减少我们未来的股息支付。

普通的。公司董事会已批准该要约。但是，公司及其董事会均未就是否投标或不投标其B系列优先股向B系列优先股的持有人提出任何建议，公司或其董事会也未授权任何人提出这样的建议。B系列优先股的持有人应仔细评估要约中的所有信息，应咨询自己的投资和税务顾问，并应自行决定是否投标B系列优先股，如果是，竞标多少B系列优先股。

根据《弗吉尼亚股票公司法》的规定，公司在要约中购买的所有B系列优先股将构成公司未经指定但未发行的优先股。

第 3 节。B系列优先股的投标程序。

所有B系列优先股均通过DTC设施以账面记账形式持有，必须通过DTC投标。如果您想投标 B系列优先股，DTC参与者必须通过DTC的ATOP以电子方式传送您对要约的接受，该交易将符合条件。根据ATOP程序，DTC随后将验证对要约的接受，并将代理人消息（定义见下文）发送给投标代理人以供其接受。代理人消息是DTC发送的消息，由招标代理人接收，构成账面录入确认书的一部分，其中指出，DTC已收到您的明确确认，即您已收到要约并同意受要约条款的约束，并且公司可能会对您执行此类协议。或者，您也可以通过向投标代理人交付一份正式签发的送文函来确认您接受要约。只有当投标代理人收到（i）通过投标代理人DTC账户中的DTC的设施正式填写的代理人信息或正确填写的送文函，以及（ii）确认将B系列优先股转入投标代理人适用的DTC账户时，投标才被视为已收到。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的B系列优先股，则您可能需要更早的截止日期采取行动指示其代表您接受要约。您应联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定其适用的截止日期。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有B系列优先股的投资者应咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果他们通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人投标B系列优先股，而不是直接向投标代理人投标B系列优先股，则交易成本是否适用。

B系列优先股只能以等于每股1,000美元清算优先权的金额和超过1,000美元的整数倍数进行投标和接受支付。不接受任何替代的、有条件的或临时的招标。出价少于所有B系列优先股的持有人必须继续持有其B系列优先股股，金额相当于每股至少1,000美元的清算优先股。

签名保证。除非下文另有规定，否则送文函上的所有签名必须由参与证券转账代理尊爵会计划的金融机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司）提供担保。在下列情况下，不必保证送文函上的签名：

•

送文函由投标的B系列优先股的注册持有人（就本第3节而言，该术语应包括以B系列优先股所有者的身份出现在证券头寸清单上的任何DTC参与者）签署，且持有人尚未填写送文函中特别付款和交付说明下的任何方框；或

B系列优先股投标的账户是银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他信誉良好的证券过户代理商尊爵会计划成员的实体，或银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他符合条件的担保机构（，该术语的定义见《交易法》第17Ad-15条）。参见送文函的指示 1。

根据本购买要约或任何相关材料的条款，本优惠没有保证的交付程序。持有人必须按照本节规定的程序投标其B系列优先股。

只有在投标代理及时收到将B系列优先股转入DTC投标代理账户的账面记账确认书或代理人消息、正确填写并正式签署的送文函以及送文函要求的任何其他文件后，公司才会支付已有效投标且未有效撤回的B系列优先股的款项。

图书报名配送。投标代理人将在本收购要约之日起两个工作日内个工作日内在DTC开立一个B系列优先股账户，任何参与DTC的金融机构都可以要求DTC根据DTC的转账程序将B系列优先股转入招标代理账户，从而实现B系列优先股的账面录入交付。尽管DTC参与者可以将B系列优先股交付到DTC的投标代理人账户，但此类存款必须附有已通过DTC或代理人消息传送给投标代理人的消息，或者一份正确填写并正式执行的送文函，包括任何其他必需的文件，该送文函已发送给投标代理人，地址载于本要约背面列出的地址在到期日之前购买。

交货方式。送文函和任何其他所需文件的交付方式由B系列优先股的投标持有人自行选择并承担风险。如果您选择通过邮寄方式交付所需文件，我们建议您使用挂号邮件，并提供退货收据，并妥善保险。向DTC交付送文函和任何其他所需文件并不构成向投标代理人交付。

评估权。您将没有与该优惠相关的评估权。

美国联邦备用预扣税。根据美国联邦所得税备用预扣规则，除非B系列优先股的持有人或其他收款人提供其纳税人识别号码，否则根据要约应付给 B系列优先股持有人或其他收款人的总收益的24％将被预扣并汇给美国财政部（即，雇主识别号或社会安全号码）向投标代理人证明，该号码是正确的，B系列优先股的持有人或其他收款人免缴备用预扣税，或者B系列优先股的持有人或其他收款人以其他方式规定了备用预扣税的豁免，否则将受到伪证处罚。如果没有向投标代理人提供正确的纳税人识别号，则B系列优先股的持有人或其他收款人也可能受到美国国税局（IRS）的某些处罚。因此，每位美国投标持有人（定义见下文第 13 节）应填写并签署作为送文函一部分的 IRS W-9 表格，以提供避免备用预扣所必需的信息和证明，除非美国持有人以其他方式向投标代理人证实此类投标的美国持有人不受备用预扣税的约束。B系列优先股的某些持有人（包括C公司等）不受这些备用预扣税和报告要求的约束。美国豁免持有人应在作为送文函一部分的国税局W-9表格上注明其豁免身份。为了给非美国人B系列优先股的持有人（定义见下文第13节）要获得豁免接收者的资格，通常必须提交国税局表格 W-8BEN，国税局表格 W-8BEN-E或其他适用的国税局W-8表格，签署作伪证的处罚，以证明这一点

确定有效性；拒绝 B 系列优先股；缺陷豁免；没有义务发出缺陷通知。公司将自行决定与购买任何B系列优先股投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受情况有关的所有问题，其决定将是最终决定，对所有方具有约束力，前提是持有人有权在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。公司保留拒绝其认定不符合正确形式的任何或所有B系列优先股投标的绝对权利，或拒绝接受公司认为可能非法的购买或付款。公司还保留放弃任何特定B系列优先股股或B系列优先股的任何特定持有人的任何投标中存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利，公司对要约条款的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力，但持有人有权在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。在B系列优先股的持有人纠正所有缺陷或违规行为或公司放弃所有缺陷或违规行为之前，B系列优先股的投标均不被视为有效。公司、招标代理人、信息代理、经销商经理或任何其他人员均无义务就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会对未发出此通知承担任何责任。

投标持有人陈述和保证；公司的接受构成协议。按照上述程序投标B系列优先股将构成投标持有人接受要约的条款和条件，因此，投标持有人将被视为已与公司签订了送文函中规定的协议和陈述，包括 (i) B系列优先股的持有人拥有投标、出售、转让和转让所投系列的全部权力和权力 B 优先股以及 (ii) 当公司接受购买相同的股时，它将获得其有效且不受任何限制的所有权，不受所有留置权、限制、变更和负担的影响，不受任何不利索赔的约束。

公司接受购买根据要约投标的B系列优先股将构成B系列优先股的投标持有人与公司之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。此类协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

B系列优先股的持有人可以在到期日之前的任何时候撤回本要约中投标的B系列优先股。此后，除下句所述外，此类投标是不可撤销的。如果公司在要约开始后四十个工作日的到期后仍未接受B系列优先股的购买，则B系列优先股的持有人也可以撤回其B系列优先股。

为了使撤回生效，投标代理人必须在到期日之前，通过本收购要约背面列出的招标代理地址收到书面撤回通知，或者通过ATOP正确传输的请求消息。任何此类撤回通知都必须注明 B系列优先股的投标持有人的姓名、持有人希望撤回的B系列优先股数量以及B系列优先股的注册持有人的姓名。

任何提款通知还必须注明存入已撤回的B系列优先股的DTC账户的名称和号码，并且必须以其他方式遵守DTC的程序。公司将自行决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，此类裁决将是最终的和具有约束力的，前提是持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。公司、投标代理人、信息代理、交易商经理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为通知，也没有义务对未发出此通知承担任何责任。

B系列优先股的持有人不得撤销提款，除非B系列优先股的持有人按照第 3节所述的程序在到期日之前对撤回的B系列优先股进行有效提款，否则B系列优先股持有人有效提款的B系列优先股将无法有效投标。

第 5 节购买B系列优先股并支付购买价格。

根据要约的条款和条件，在结算日，我们将接受购买所有有效投标但未有效撤回的B系列优先股。我们预计结算日期为2024年6月6日。

就要约而言，只有当公司向投标代理人发出口头或书面通知，表示接受根据要约购买B 系列优先股时，公司才会被视为接受购买系列优先股，并因此购买了已有效投标且未有效撤回的B系列优先股。

根据要约的条款和条件，公司将通过将此类B系列优先股的总购买价格以及此类B系列优先股的应计股息存入DTC来支付其根据要约购买的B系列优先股股票。DTC将充当投标持有人的代理人，以接收公司的付款并将付款转给B系列优先股的投标持有人。

公司将支付在向其转让根据要约购买的B系列优先股时应缴纳的所有股票转让税（如果有）。但是，如果向注册持有人以外的任何人支付购买价格，或者投标的B系列优先股是以送文函签署人以外的任何人的名义注册的，则应从购买价格中扣除转让给该人的账户的所有股票转让税（如果有）（无论是向注册持有人征收的税还是对其他人征收的）除非提交了令人满意的已缴纳股票转让税或免税的证据。参见送文函的指示6。

如果要约到期或终止，并且我们在要约到期或终止后未接受任何B系列优先股的购买，则未获准购买的B系列优先股的持有人将继续拥有这些B系列优先股。投标代理人将把这些B系列优先股存入由DTC的B系列优先股投标持有人开立的相应账户，B系列优先股的持有人无需支付任何费用。

第 6 节优惠的条件。

尽管本要约有任何其他规定，但公司无需接受购买、购买或支付已投标的任何B系列优先股，并且可以终止或修改要约，也可以推迟接受购买、购买和支付已投标的B系列优先股，前提是在本协议发布之日或之后的任何时候，并且在到期日之前，(i) 融资条件未得到满足和/或 (ii) 以下任何条件均未得到满足已满意（或本公司合理认定为不满意）：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、权威机构或法庭或任何其他人不得在任何直接或间接质疑的要约、根据要约收购部分或全部B系列优先股或以任何方式与要约相关的法院、当局、机构或法庭进行威胁、提起或等待任何诉讼、诉讼或调查（无论是正式还是非正式）或者是或有合理的可能性是我们的合理的判断，对我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景构成重大不利影响，或者根据我们的合理判断，这些判断会或可能禁止、阻止、限制或延迟要约的结算，或严重损害本要约公司的预期收益；

•

根据公司的合理判断，任何法院或机构、机构、法庭或其他机构不得威胁、提出、征求、颁布、签署、修正、执行或视为适用于本要约或本公司或其任何子公司的任何诉讼，或拒绝批准任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令或者可能直接或间接：

•

将接受购买或支付部分或全部B系列优先股定为非法，或者以其他方式限制或禁止要约的完成；或

•

延迟或限制公司的能力，或使公司无法接受购买或支付部分或全部B系列优先股；

•

根据公司的合理判断，不应发生以下任何情况：

•

全面暂停任何美国国家证券交易所的证券交易，或对任何美国国家证券交易所的证券交易实施任何一般性交易限制或普遍的最低或最高价格限制场外交易市场；

•

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，无论是否是强制性的；

•

任何战争、武装敌对行动或其他国际灾难，包括在本购买要约发布之日或之后发生的任何恐怖主义行为，在美国境内或涉及美国，或者在本购买要约发布之日之前开始的任何此类武装敌对行动的实质性升级，在每种情况下，都有合理的可能对公司或公司完成要约的能力产生重大不利影响；

上述条件仅为公司谋利，可以由公司主张，无论在何种情况下导致任何此类条件未得到满足（公司的任何作为或不作为除外）。公司保留自行决定在到期日之前随时不时全部或部分放弃上述任何和所有条件的权利（前提是该优惠将在融资条件得到满足或免除后的至少五个工作日内保持开放）。公司在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何这些权利的放弃，并且每项权利应被视为一项持续的权利，可以在到期日之前随时不时主张。

尽管如此，如果在到期日之前发生上述一项或多起事件，公司将立即通知B系列优先股的持有人，公司决定是否（i）全部或部分放弃或修改该条件并继续要约，或（ii）终止要约。公司就上述事件作出的任何裁决或判决均为最终决定或判决，对所有各方均具有约束力，但持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。

第 7 节。B系列优先股的历史价格区间。

B系列优先股未在任何证券交易所或任何自动报价系统中上市。因此，尚未建立B 系列优先股的交易市场，也没有可用的价格历史记录。

第 8 节。资金的来源和金额。

如果本要约获得全额认购，公司将为根据要约购买的B系列优先股支付815,670,000美元，包括应计股息。公司打算用票据发行净收益的一部分支付其根据本次要约应付的对价，以及与之相关的费用和开支。此优惠以满足某些条件为条件，包括融资条件。本次票据发行定价于2024年5月6日，预计将于2024年5月20日结束，但须遵守惯例成交条件，届时融资条件将得到满足。在任何情况下，本收购要约或有关票据发行的送文函中包含的信息均不构成出售要约或购买任何票据的要约。

附加信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件号是 001-08489。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

您可以在我们的网站 http://www.dominionenergy.com 上查看和获取其中一些报告的副本和其他信息。我们的网站还包含有关我们和我们某些子公司的其他信息。除本购买要约中以引用方式特别包含的文件外，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本购买要约的一部分。

以引用方式纳入。SEC 允许我们以引用方式纳入我们向提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本购买要约的一部分。我们与弗吉尼亚电力公司合并向美国证券交易委员会提交部分文件。我们向美国证券交易委员会提交的合并文件代表弗吉尼亚电力公司和我们各自提交的单独文件。我们以引用方式纳入以下所列文件（文件中未被视为提交的任何部分以及与弗吉尼亚电力公司作为单独注册人相关的文件部分除外）：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们当前的 8-K 表报告于 2024 年 1 月 12 日提交， 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 6 日。

在本购买要约中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为本购买要约的修改或取代，前提是本购买要约中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本购买要约的一部分。

请注意，本购买要约所涉及的附表不允许以引用方式进行远期合并。如果本购买要约中列出的信息发生重大变化，我们将相应地对附表进行修改。

某些财务信息。公司以引用方式纳入了其于2024年2月23日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中所包含的财务报表及其附注。

应的要求，我们将免费向收到本购买要约副本的每个人提供其中任何文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Dominion Energy, Inc

特雷德加街 120 号

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：公司秘书

电话 (804) 819-2284

根据公司的记录及其执行官、董事、关联公司和子公司向其提供的信息，在本公司发布之日之前的六十天内，无论是公司或其任何关联公司或子公司，还是据其所知，任何公司或其子公司董事或执行官，或上述任何关联公司或子公司的任何关联公司或子公司，均未进行过涉及B系列优先股的任何交易要约购买。

B系列优先股的条款受（i）截至2022年9月2日的道明能源公司经修订和重述的公司章程的管辖，以及（ii）经修订和重述的道明能源公司章程，该章程于2024年2月21日生效。

除非本收购要约中另有说明，否则公司及其任何关联公司、董事或执行官都不是与本要约或任何B系列优先股直接或间接相关的任何合同、安排、谅解或关系的当事方，，包括但不限于与转让有关的任何合同、安排、谅解或关系证券投票、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或授予或扣留代理人、同意或授权。

第 11 节此次要约对B系列优先股市场的影响。

根据《弗吉尼亚股票公司法》的规定，公司在要约中购买的所有B系列优先股将构成公司未经授权但未发行的优先股，未经指定。

如果公司在本次要约中购买最大数量的B系列优先股，它将取消8亿美元的B系列优先股的清算优先权总额。

如果要约完成，可供交易的B系列优先股的数量将减少。根据本次要约中接受购买的已有效投标但未有效撤回的B系列优先股的数量，在要约之后仍在流通的B系列优先股的任何交易市场可能会受到更多限制。 B系列优先股的交易量减少可能会降低要约完成后仍在流通的B系列优先股的交易价格并增加交易价格的波动性（如果有）。

在适用法律允许的范围内，在到期日或以其他方式终止要约后的第十个工作日之后，无论要约是否结算，公司均可不时收购仍在流通的B系列优先股，通过公开市场购买或私下协商交易、行使可选赎回权、要约或其他方式，以的条款和价格可能高于或低于根据要约支付的对价的价值，可能是以现金或其他对价支付。此外，公司经修订和重述的公司章程规定，公司可以选择在首次收款日或该日的任何五周年赎回时不时全部或部分赎回B系列优先股

等于每股1,000美元的现金价格，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付股息。公司可以选择在首次收款日行使赎回其B系列优先股的选择权。无法保证公司可以采用这些替代方案（或其组合）中的哪些（如果有）。公司未来是否额外收购B系列优先股将取决于许多因素，包括但不限于当时的业务和市场状况，包括B系列优先股的价格，以及公司或其关联公司可能认为相关的其他因素。

第 12 节。法律事务；监管批准。

该公司不知道有任何对其业务至关重要的牌照或监管许可，这些许可证或监管许可可能因收购要约所考虑的 B系列优先股而受到不利影响。除已获得的优先股外，公司也不知道本公司按照要约的设想收购B系列优先股，国内、国外或超国家的任何政府或政府、行政或监管机构或机构采取了任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，公司目前正在考虑寻求该批准或其他行动。在任何此类事项得出结果之前，公司无法预测是否需要推迟接受根据要约投标的B系列优先股的购买或付款。无法保证在没有大量成本或条件的情况下获得或将在需要时采取任何批准或其他行动，也无法保证未能获得批准或其他行动不会对其业务、经营业绩和/或财务状况造成不利后果。根据要约，公司接受购买和支付B系列优先股的义务视条件而定。参见第 6 部分。

第 13 节。美国联邦所得税的后果。

以下讨论概述了与向投标的美国持有人和非美国持有人提出的要约相关的某些美国联邦所得税后果。持有人，并不声称要对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素进行全面分析。本讨论仅涉及经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第1221条所指的将B系列优先股作为资本资产持有者的税收后果。

本讨论并未涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特殊情况有关。特别是，本讨论并未涉及可能与处于特殊税收状况的个人相关的所有税收考虑因素，包括免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他流通实体（及其投资者）、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、真实账户房地产投资信托基金，受监管投资公司、应缴替代性最低税的人、受外国公司或被动外国投资公司控制的人、因在适用的财务报表中考虑B系列优先股的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员、某些前美国公民或前长期居民、选择使用A的证券交易者按市值计价会计其持有的证券的方法、持有B系列优先股作为套期保值交易头寸的人、跨界出售、转换交易或其他风险降低交易的人、以及本位币不是美元的美国持有人、《守则》第897 (1) (2) 条所述的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体，或根据《守则》的规定受到特殊待遇的人。

此外，本摘要以《守则》、据此颁布的财政条例及其行政和司法解释的规定为基础，所有这些条款均截至本文发布之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或作不同的解释，可能以追溯为准，以便

对某些美国联邦所得税注意事项的讨论无意也不应解释为对任何特定投资者或B系列优先股持有人的税务或法律建议。建议持有人咨询税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑，以及适用税法变更可能产生的影响。

对美国持有人的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，根据本要约以现金出售B系列优先股将是一项应纳税交易。根据持有人的具体情况，参与本次要约的美国持有人将被视为确认处置B系列优先股的收益或损失，或者被视为接受公司对其股票的分配。如果经纪人或其他付款代理无法确定销售或交换待遇或分销待遇是否应适用于特定的美国持有人，则该经纪人或付款代理人可能需要将交易报告为导致分配。在这种情况下，如果您认为销售或交换待遇是适合您的待遇，则应咨询自己的税务顾问，了解如何在纳税申报单上申报交易。

销售或交换待遇.

根据该守则第302条，美国持有人根据要约以现金出售B系列优先股将被视为 B系列优先股的出售或交换为

如果 (i) 美国持有人不再拥有本公司的任何已发行优先股或普通股（无论是实际的还是建设性的），或者（ii）美国持有人不再实际拥有公司的任何已发行优先股或普通股，并且就建设性拥有的任何股份而言，美国持有人根据本要约出售的B系列优先股将导致完全终止有资格放弃并实际上放弃此类推定所有权。希望通过豁免推定性所有权来满足完整的终止测试的美国持有人应咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人根据该要约出售B系列优先股导致美国持有人在公司的比例权益大幅减少，则将满足基本上等同于股息测试的要求。B系列优先股的美国持有人是否符合此测试将取决于美国持有人的特定事实和情况，以及该持有人和其他每位B系列优先股持有人投标的B系列优先股的相对百分比。

美国国税局在已公布的收入裁决中指出，如果股东（实际或建设性地）除无表决权、不可兑换优先股（例如B系列优先股）之外不拥有其他股票，则赎回任何金额的此类优先股均有资格获得出售待遇。如果招标股东持有的任何其他股份拥有相对较少的投票权，则同样的结论可能适用（即，在这种情况下，投标股东没有影响公司决策的法律或实际能力），但答案尚不清楚（鉴于在问题上没有任何明确的权力）。美国持有人应就上述标准适用于其特定事实和情况咨询自己的税务顾问。

如上所述，在应用上述第302条测试时，美国持有人不仅必须考虑该美国持有人实际拥有的优先股和普通股，还必须考虑该美国持有人根据推定所有权规则被视为拥有的股份。通常，根据该法第318条，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体实际拥有的股份，在某些情况下，建设性拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权或认股权证或通过转换或交换证券来收购的股份。

美国持有人或关联人同时处置或收购优先股或普通股可能被视为单一综合交易的一部分，如果是，则在确定上述任何一项测试是否得到满足时可以考虑在内。美国持有人应就其他处置或收购股票的处理方式咨询自己的税务顾问，这些股票可能与此类美国持有人根据要约向公司出售B系列优先股相结合。

如果美国持有人满足上述任一302条测试，则美国持有人确认的收益或损失等于收到的现金金额（包括可归因于应计但未申报的股息的现金，但不包括归因于已申报但未付的股息的现金，应按分配待遇下述方式纳税）与B系列 {br Preferreder} 中此类美国持有人纳税基础之间的差额股票已投标。通常，投标的B系列优先股的美国持有人的税基将等于B系列优先股向美国持有人支付的成本，减去任何被视为资本回报的先前分配。任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果B系列优先股的持有期自要约出售之日起超过一年，则将是长期资本收益或亏损。对于非公司美国公司持有人，持有超过一年的B系列优先股的长期资本收益目前需缴纳较低的税率。某些限制适用于美国持有人资本损失的可扣除性。必须单独确定每批已投标的B系列优先股的收益或亏损（即，美国持有人以相同的成本在单个中收购的B系列优先股

如果美国持有人不符合上述任何一项第302条测试，则根据该要约出售的美国持有人的B系列优先股将不被视为第302条下的出售或交换。取而代之的是，该美国持有人根据要约获得的全部现金将被视为对该美国持有人剩余股份的分配。根据美国联邦所得税原则，按美国持有人在公司当前和累计收益和利润中所占份额的范围内，该分配将被视为股息。超过公司当前和累计收益和利润的任何分配金额将被视为已收到的剩余股份的美国持有人税基视为资本回报，任何剩余部分将被视为资本收益。如果美国持有人在根据要约出售之日起持有B系列优先股超过一年，则任何此类资本收益将是长期资本收益。

任何被视为股息的分配通常都将构成合格股息收入，在满足某些持有期要求的前提下，美国非公司持有人的最高税率为20％。美国公司持有人获得的股息可能（i）有资格获得股息扣除额（受适用的例外和限制限制）以及（ii）受《守则》第1059条的非常股息条款的约束。美国公司持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问：（i）他们是否可以获得股息扣除额，以及（ii）《守则》第 1059 条对其B系列优先股的所有权和处置的适用情况。

出售中被视为股息的任何部分都将全额纳税，B系列优先股交易所的美国持有人的纳税基础不变。此类税基将添加到美国持有人拥有的剩余股份中；但是，如果拥有的剩余股份由多个类别组成（例如，普通股和优先股），目前尚不清楚如何在剩余股票中分配这样的税基。如果投标的美国持有人实际上没有保留任何股份，则任何已投标的 B 系列优先股的基准可能（视情况而定）添加到与该美国持有人有关的人所持有的股份中，否则基础可能会丢失。

对非美国人的税收后果持有者

出售或交换待遇。

如果您不是美国人，请遵循下文关于有效关联收入和 FATCA 的讨论以及上文第 3 节中关于备用预扣税的讨论持有人和您均满足上述第302条测试中的任何一项标准，您通常无需为根据要约出售B系列优先股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税（归因于已申报但未付股息的任何现金除外，将被视为受以下分配待遇中规定的规则约束的分配），除非：

•

交易的B系列优先股构成美国不动产权益，原因是在处置B系列优先股之前的五年期内，或者在您拥有B系列优先股且您满足某些所有权要求的时期内，无论何时我们都是用于美国联邦所得税的USRPHC（定义见下文）；

•

收益实际上与您在美国境内的贸易或业务行为有关，如果适用某些税收协定，则可归因于美国境内的常设机构或固定基地；或

•

您是非居民外国个人，在美国州居住一段或多段时间，在销售的应纳税年度总计 183 天或更长时间，且满足某些其他条件。

关于上述第一点，一般而言，如果公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益和用于贸易或业务的其他资产公允市场价值总和的50％，则公司是用于美国联邦所得税的美国不动产控股公司（USRPHC）。我们认为我们目前不是，或者在适用时期内一直是USRPHC。

如果你不是美国人持有人在上文第二点中描述的持有人，该收入或收益通常需要缴纳税，其方式与美国持有人实现的收入或收益相同（看到下的讨论对美国持有人的税收后果销售或交换待遇），但须遵守适用的税收协定，另有规定。在这种情况下，您应就根据要约处置B系列优先股的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括，如果您是外国公司，可能按30％（或更低的适用协议税率）对您的有效关联收益和利润征收分行利得税。

如果你是非美国人持有上述第三点中所述的持有人，您将对出售所得收益缴纳 30% 的统一美国联邦所得税，如果适用的所得税协议有规定，则需缴纳较低的税率，这可能会被美国来源资本损失所抵消，但须遵守某些限制。

尽管您可能满足上述第 302 节测试中的一项，但如果经纪人或其他付款代理无法确定销售或交换待遇应适用于您，则该付款代理可能需要将交易报告为用于美国联邦所得税目的的分配，该分配来自公司的当前或累计收益和利润，并按您收到的全额的30％的税率预扣税，如下所述分销处理）。在这种情况下，如果您满足上述第 302 节测试中的一项要求，则您可能有资格获得所有或部分预扣税款的退款。备份预扣款 (看到第 3 节) 一般不适用于须缴纳预扣税的金额，如下所述。

分销处理。

如果您未满足上述任一第 302 节测试，则您收到的全部金额将被视为与您的 B 系列优先股相关的分配。出于美国联邦所得税的目的，股息、免税资本回报率或出售B系列优先股收益等分配的待遇将按照上述方式为美国持有人确定。（看到下的讨论对美国持有人的税收后果/分配待遇）。根据以下有关有效关联收入的讨论，如果您收到的金额被视为股息，则此类股息将按30％的税率或适用的税收协定中规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要在税收协定下获得更低的预扣税率，您必须提供一份正确执行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E证明您是非美国人，并且根据适用的税收协定，股息的预扣税率有所降低，否则将受到伪证处罚。

如果B系列优先股的收入或收益实际上与在美国的贸易或业务有关（如果适用的税收协定的要求，应归属于美国的常设机构），（i）该收入或收益虽然免征上述预扣税，但通常应按与美国持有人实现的收入或收益相同的方式纳税（看到下的讨论美国持有人出售或交换待遇），但须遵守适用的税收协定另有规定，并且 (ii) 您通常需要提供一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格（或其他适当的表格），才能获得免预扣的款项。在这种情况下，您应就出售B系列优先股本要约的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括，如果您是外国公司，可能按30％（或更低的适用协议税率）对您的有效关联收益和利润征收分支机构利得税。

《外国账户税收合规法》(FATCA) 和美国国税局关于 FATCA 的相关指导方针，对向未采取必要措施提供有关其美国账户或直接或间接美国实质性所有者（如适用）的信息，或未按要求证明其没有此类账户或所有者的非美国实体，的股息征收 30% 的美国预扣税。尽管FATCA下的预扣税将适用于2019年1月1日当天或之后B系列优先股应纳税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规。对于预扣的任何金额，我们不会向B系列优先股的持有人支付任何额外款项。我们敦促潜在投资者就这些规则可能产生的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

参见关于对根据本要约支付的款项适用美国联邦备用预扣税的第 3 节。

没有参与优惠的持有人

未参与优惠的持有人通常不会因的优惠结算而承担任何美国联邦所得税义务。但是，如果我们根据要约购买任何B系列优先股的款项被视为向持有人支付的应纳税股息，而不是出售或交换，则其他持有人，包括未参与要约的持有人，在某些情况下可能被视为已获得应纳税股票分配。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解根据要约购买B系列优先股所产生的视同分配的可能性。

第 14 节。会计待遇。

要约结算后，在要约中回购的B系列优先股的账面价值将从股东权益内的优先股账户中扣除，回购价格与每股B系列优先股账面价值（扣除发行成本）之间的差额将记录为净收益的变化，即得出归于公司的净收益，用于计算每股收益。

第 15 节。延长优惠；终止；修改。

公司明确保留随时不时地通过向招标代理人发出口头或书面延期通知来延长开启要约期限的权利，无论第节中规定的任何事件是否已经发生或被公司视为已经发生，从而推迟接受任何B系列优先股的购买和的付款延期的公开公告。公司还明确保留终止要约的权利，不接受购买或支付迄今未获接受购买或支付的任何B系列优先股的权利，或者在适用法律的前提下，通过向投标代理人发出口头或书面终止或延期通知并公开宣布终止或延期，推迟支付B系列优先股的权利，但须遵守适用法律。公司对延迟支付已接受购买的B系列优先股的权利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）条和第14e-1（c）条的限制，后者要求公司支付所提供的对价或在终止或撤回要约后立即退还投标的B系列优先股。在遵守适用法律的前提下，无论第 6 节中列出的任何事件是否已经发生或应被视为

本公司已在任何方面修改本要约，包括但不限于降低或增加要约中向B系列优先股股持有人提供的对价。可以随时对要约进行修改，并随时通过公告生效，如果是延期，则公告将在纽约时间上午 9:00 之前发布，也就是先前预定或宣布的最后到期日期之后的下一个工作日。根据本要约发布的任何公开公告将立即发布给B系列优先股的持有人，其合理设计旨在将变更告知B系列优先股股的持有人。在不限制公司选择公开发布公告的方式的前提下，除非适用法律要求，否则公司没有义务发布、刊登广告或以其他方式传达任何公开公告，除非通过美通社发布公告。

如果公司对要约条款或与要约相关的信息进行重大修改，则公司将把要约延长至《交易法》第13e-4 (d) (2)、13e-4 (e) (3)、13e-4 (f) (1) 和14e-1 (b) 条所要求的范围。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

公司 (i) 提高或降低B系列优先股的支付价格，或 (ii) 减少要约中寻求的B系列优先股的数量，以及

•

该优惠计划在截至第 10 个工作日的期限到期之前的任何时间到期（包括按照本第 15 节规定的方式首次发布、发送或向证券持有人发出之日），优惠将延长至该十个工作日到期。

第 16 节。费用和费用。

公司已聘请巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为交易商经理，并聘请D.F. King & Co., Inc.担任与要约有关的信息代理和投标代理。信息代理人可以通过电子邮件、电话和当面联系B系列优先股的持有人，并可能要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他B系列优先股的被提名人向受益所有人转发与要约有关的材料。经销商经理、信息代理和投标代理各人将因各自的服务获得合理和惯常的报酬，并将由公司按规定的合理报销报酬自掏腰包开支。交易商经理、信息代理人和投标代理人将分别获得与本次要约相关的某些责任的赔偿，包括美国联邦证券法规定的某些责任。交易商经理或其关联公司不时为我们提供投资银行、财务咨询和商业服务，并将来可能会不时为我们提供投资银行、财务咨询和商业服务，为此他们已收到惯常费用和费用报销。此外，交易商经理在票据发行中充当承销商。

公司将不向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（如上所述向信息代理人和投标代理人收取的费用除外），以征集或推荐B系列优先股的投标。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有B系列优先股的投资者应咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果B 优先股的持有人通过此类经纪人或银行而不是直接向投标代理人投标B系列优先股，则交易成本是否适用。但是，根据要求，公司将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人偿还他们在将本收购要约和送文函及相关材料转发给他们作为被提名人或以信托人身份持有的B系列优先股的受益所有人时产生的惯常邮寄和手续费。任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司均未被授权充当本公司的代理人、交易商

公司不知道有任何司法管辖区的要约不符合适用法律，前提是我们将遵守《交易法》颁布的第13e-4 (f) (8) 条的要求。如果公司得知有任何司法管辖区根据该要约提出或接受B系列优先股不符合适用法律，则公司将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过这样的真诚努力，公司无法遵守适用的法律，则公司将不会向该司法管辖区的B系列优先股持有人提出要约。在证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表公司提出的。

根据《交易法》第13e-4（c）（2）条，公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了发行人要约报价声明，其中包含有关该要约的更多信息。附表 TO，包括证物及其任何修正案和补充，可以在与公司信息有关的第 9 节规定的相同地点和相同的方式进行审查，并获得副本。《交易法》第13e-3条不适用，因为作为B系列优先股记录持有人的参与者人数少于300人。具体而言，存托信托公司告知我们，截至2024年4月26日，有55名B系列优先股的登记持有人。此外，B系列优先股未在任何国家证券交易所上市。

公司董事会已批准该要约。但是，公司及其董事会均未向 B系列优先股的持有人提出任何关于是否投标或不投标其B系列优先股的建议，公司或其董事会也未授权任何人提出这样的建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，则您不得依赖该建议、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已获得公司或信息代理的授权。

如对要约条款有任何疑问，请通过上述联系信息联系经销商经理，或通过以下联系信息与信息代理联系，如对如何投标和/或索取本购买要约、送文函或其他与要约相关的文件的更多副本有疑问。B系列优先股的持有人也可以联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或被提名人，寻求有关要约的帮助。请通过上述联系信息联系投标代理人，以确认任何B系列优先股的交付。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 华尔街，22^和地板

纽约，纽约 10005

收件人：公司行动

银行和经纪人致电：(212) 269-5550

免费电话：(800) 431-9643

电子邮件：dominion@dfking.com

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