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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
OneConnect 金融科技股份有限公司有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.00001美元
（证券类别的标题）
68248T105**
（CUSIP 号码）
2019年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
规则 13d-1 (b) |
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o |
规则 13d-1 (c) |
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x |
细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。
** 本CUSIP适用于美国存托股票，以美国存托凭证为证，每张代表三股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
对本表中包含的信息收集做出回应的人不是
除非表单显示当前有效的 OMB 控制号码，否则必须回复。
附表 13G
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CUSIP 编号 68248T105 | |||||||
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1. |
举报人姓名。SBI Stellars 投资有限公司
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2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 | ||||||
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(a) |
o | ||||||
|
(b) |
o | ||||||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||||||
|
4.
|
国籍或组织地点
|
开曼群岛
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|
的数量 |
5. |
唯一的投票权
|
不适用
| ||||
|
6. |
共享投票权
|
61,333,3321
| |||||
|
7. |
唯一的处置力
|
不适用
| |||||
|
8. |
共享处置权
|
61,333,332
| |||||
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
|
61,333,332
| |||||
|
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 |
o | |||||
|
11. |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
5.6%2
| |||||
|
12. |
举报人类型
|
CO
| |||||
1 SBI Stellars Investment Limited实益持有的普通股数量为（i）SBI Stellars金融科技基金I LP登记持有的27,333,334股普通股，（ii）SBI Stellars金融科技基金二有限责任公司登记持有的1,999,998股普通股，以及（iii）SBI Stellars金融科技基金III LP在记录中持有的32,000,000股普通股。SBI Stellars Investment Limited分别是SBI Stellars金融科技基金I LP、SBI Stellars金融科技基金II LP和SBI Stellars金融科技基金III LP的普通合伙人。SBI Stellars Fintech Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fintech Fund II LP 和 SBI Stellars Fintech Fintech Fund III LP 的注册营业地址是开曼群岛乔治敦医院路 27 号 KY1-9008 开曼企业中心的 Walkers 企业有限公司。
2 此处普通股的所有权百分比是根据申报人拥有的普通股百分比除以截至2019年12月31日发行人已发行的1,097,320,644股普通股总额计算得出的。
2
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CUSIP 编号 68248T105 | |||||||
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| |||||||
|
1. |
举报人姓名。
| ||||||
|
2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 | ||||||
|
(a) |
o | ||||||
|
(b) |
o | ||||||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||||||
|
4.
|
国籍或组织地点
|
开曼群岛
| |||||
|
的数量 |
5. |
唯一的投票权
|
不适用
| ||||
|
6. |
共享投票权
|
55,199,9993
| |||||
|
7. |
唯一的处置力
|
不适用
| |||||
|
8. |
共享处置权
|
55,199,999
| |||||
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
|
55,199,999
| |||||
|
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 |
o | |||||
|
11. |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
5.0%4
| |||||
|
12. |
举报人类型
|
CO
| |||||
3 Stellars Capital Limited实益拥有的普通股数量是根据Stellars Capital Limited持有的SBI Stellars投资有限公司90％的股权计算得出的，该公司实益拥有发行人的61,333,332股普通股。
4 此处普通股的所有权百分比是根据申报人拥有的普通股百分比除以截至2019年12月31日发行人已发行的1,097,320,644股普通股总额计算得出的。
3
附表 13G
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CUSIP 68248T105 | |||
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| |||
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第 1 项。 | |||
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(a) |
发行人名称：OneConnect金融科技有限公司 | |
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(b) |
发行人主要行政办公室地址： | |
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第 2 项。 | |||
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(a) |
申报人姓名：SBI Stellars 投资有限公司 | |
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(b) |
主要营业办公室地址，如果没有，则住所： Stellars Capital Limited：香港中环皇后大道中2号长江中心1901楼 | |
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(c) |
公民身份： Stellars 资本有限公司：开曼群岛 | |
|
|
(d) |
证券类别的标题： | |
|
|
(e) |
CUSIP 号码： | |
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CUSIP 编号 68248T105 已分配给发行人的美国存托股份（ADS）。每股ADS代表发行人的三股普通股。 | ||
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| |||
|
第 3 项。 |
如果本声明是根据SS.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | ||
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(a) |
o |
根据该法（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。 |
|
|
(b) |
o |
银行定义见该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。 |
|
|
(c) |
o |
该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条定义的保险公司。 |
|
|
(d) |
o |
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a8）第8条注册的投资公司。 |
|
|
(e) |
o |
根据ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 规定的一名投资顾问； |
|
|
(f) |
o |
符合ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； |
|
|
(g) |
o |
根据ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控股人； |
|
|
(h) |
o |
《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； |
|
|
(i) |
o |
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
|
|
(j) |
o |
根据 ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 分组。 |
不适用
4
|
第 4 项。 |
所有权。 | ||
|
| |||
|
|
(a) |
实益拥有的金额： 参见所附封面上对第9项的答复。 | |
|
|
(b) |
课堂百分比： 请参阅所附封面上对第 11 项的回复。 | |
|
|
(c) |
该人持有的股票数量：
| |
|
|
|
(i) |
投票或指导投票的唯一权力： 请参阅随附的封面页上对第 5 项的回复。 |
|
|
|
(ii) |
共同的投票权或指导投票权： 请参阅所附封面上对第 6 项的答复。 |
|
|
|
(iii) |
处置或指示处置以下物品的唯一权力 请参阅随附的封面页上对第 7 项的答复。 |
|
|
|
(iv) |
共同的投票权或指示处置以下事项的权力： 参见所附封面上对第8项的答复。 |
|
| |||
|
第 5 项。 |
一个班级的百分之五或以下的所有权。 | ||
|
不适用 | |||
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| |||
|
第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权。 | ||
|
不适用。 | |||
|
| |||
|
第 7 项。 |
母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类。 | ||
|
不适用。 | |||
|
| |||
|
第 8 项。 |
小组成员的识别和分类。 | ||
|
不适用。 | |||
|
| |||
|
第 9 项。 |
集团解散通知。 | ||
|
不适用。 | |||
|
第 10 项。 |
认证。 |
|
不适用。 | |
5
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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日期：2020 年 2 月 11 日 |
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SBI Stellars 投资有限公司 | |
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来自： |
/s/ 张茂 |
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姓名：张毛 |
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标题：董事 |
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|
Stellars 资本有限公司 | |
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来自： |
/s/ 张茂 |
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姓名：张毛 |
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标题：董事 |
6
展品索引
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展品编号 |
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展览 |
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99.1 |
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联合申报协议 |
7