Form F-3

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第63页开头的题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为LU。每两个ADS代表一股普通股。 2023年4月10日，纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每张ADS1.85美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第32页起的风险因素下描述的风险，这些风险包含在任何随附的招股说明书补充文件中，或本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

陆金所控股有限公司不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并关联实体中没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司、(ii) 与我们有合同安排的合并关联实体以及 (iii) 合并关联实体的子公司在中国开展业务。中国法律法规限制外国对某些互联网企业的所有权和投资并施加条件。因此，我们通过合并的关联实体及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、合并后的关联实体及其各自股东之间的合同安排来控制合并关联实体及其子公司的业务运营。这种结构为投资者提供了对中国公司的外国投资机会，在这些公司中，中国法律法规禁止或限制外国对某些行业的运营公司进行直接投资。合并后的关联实体及其子公司贡献的收入分别占我们2020年、2021年和2022年总收入的3.0％、2.5％和1.7％。本招股说明书中使用的我们、我们、我们公司和我们指的是陆金所控股有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指的是中国合并的关联实体及其子公司，包括但不限于 (i) 上海雄国集团管理有限公司或上海雄国，该公司成立于

2014 年 12 月，最终持有上海陆金所（定义见下文）、(ii) 上海陆金所信息技术有限公司（前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司）或上海陆金所的所有股权，该公司成立于 2011 年 9 月，目前经营在线财富管理业务，以及 (iii) 深圳陆金所控股企业管理有限公司，或深圳陆金所企业管理，成立于 2018 年 5 月，目前拥有一家全资子公司，持有互联网内容提供商许可证（ICP）许可证，并以 Ludiantong品牌运营SBO增值服务平台。合并后的关联实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据国际财务报告准则合并到我们的合并财务报表中。我们 ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，并且不得直接持有中国合并关联实体的股权。

我们的公司结构受与合并关联实体的合同安排相关的风险影响。合同安排可能不如合并关联实体的股权所有权那么有效，我们可能会为执行协议条款承担巨额费用。此外，截至本招股说明书发布之日，这些合同安排的整体合法性和可执行性尚未在任何中国法院进行过检验。如果这些合同安排在中国法院进行测试，则无法保证这些合同安排从整体上讲是可执行的，而且我们可能会为执行这些协议的条款承担巨额费用。作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于是否通过合同安排判定合同安排对相关的合并关联实体有效，或者中国法院应如何解释或执行合并关联实体背景下的合同安排，几乎没有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证中国法院会作出有利于执行与合并关联实体的合同安排的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。关于我们的开曼群岛控股公司与合并关联实体及其注册股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或合并后的关联实体被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，相关中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。如果中国政府认为我们与合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与合并关联实体签订的合同安排的可执行性，从而严重影响合并关联实体和我们公司的整体的财务业绩。因此，这种结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅项目3中披露的风险。关键信息D. 风险因素我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告或以引用方式纳入此处的2022年20-F表中与我们的公司结构相关的风险。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要通过合并后的关联实体及其在中国的子公司进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。以为例，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能会导致重大不利影响

我们的业务和ADS价值的变化，严重限制或完全阻碍了我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素我们在2022年20-F表格中列出的与在中国做生意相关的风险，以及我们目前于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的6-K表或4月超级6-K报告附录99.1中的风险因素与在中国做生意相关的风险。

根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或 ADS在国家证券交易所或美国证券交易所进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们于2023年4月7日以 20-F表格 20-F表提交了截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的 20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。欲了解更多详情，请参阅风险因素/与在中国做生意相关的风险 PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查和风险因素中受益。与在中国做生意相关的风险我们的ADS可能被禁止在美国交易如果PCAOB无法检查或调查，将来的HFCAA完全是位于中国的审计师。美国证券交易所的退市或其退市的威胁，可能会对您在我们2022年表格 20-F 中的投资价值产生重大不利影响。

陆金所控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司和合并关联实体及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他途径在控股公司层面获得融资，但陆金所控股有限公司向其股东和ADS投资者支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国子公司支付的股息以及合并后的关联实体在中国支付的技术和咨询服务费。如果我们中国的任何子公司或合并关联实体将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制我们中国子公司向陆金所控股有限公司支付股息或合并关联实体支付技术和咨询服务费的能力。此外，我们中国的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向陆金所控股有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和合并关联实体必须向某些法定储备基金拨款，或者可以向某些全权基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些基金不可作为现金分红进行分配。根据中国法律，陆金所控股有限公司只能通过出资或贷款向我们在中国的子公司提供资金，只能通过贷款向合并的关联实体提供资金，但须满足政府的注册和批准要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的子公司没有向母公司陆金所控股有限公司派发任何股息或分配。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陆金所控股有限公司提供了19亿元人民币的资本出资，

分别向其子公司提供人民币1亿元和零元，并分别从其子公司获得了零、零和人民币1,740万元（合250万美元）的资本回报。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年中，陆金所控股有限公司分别向其子公司提供了本金为人民币95亿元、37亿元和人民币2亿元（10亿美元）的贷款，子公司分别向陆金所偿还了24亿元人民币、72亿元人民币和124亿元人民币（合18亿美元）的本金控股有限公司根据独家业务合作，合并后的关联实体可以通过支付技术和咨询服务费向相关的中国子公司转移现金协议。根据每个合并关联实体与其相应的中国子公司之间的这些协议，每个合并后的关联实体同意按季度向相关的中国子公司支付服务费。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合并关联实体根据独家业务合作协议向中国子公司支付的服务费分别为人民币10.347亿元、人民币4.336亿元和人民币1.013亿元（合1,470万美元）。如果根据合同安排向相关的中国子公司支付任何款项，合并后的关联实体将相应地结算该金额。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中的 “我们的公司现金和通过我们组织的资产流动”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方发行和出售这些证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 4 月 11 日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们的公司			4
风险因素			32
所得款项的使用			33
股本描述			34
美国存托股份的描述			48
民事责任的可执行性			59
税收			61
出售股东			62
分配计划			63
法律事务			66
专家们			67
在这里你可以找到更多信息			68
以引用方式纳入某些文件			69

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是一家知名的经验丰富的发行人。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读下面我们在下推荐您参阅的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。如在哪里可以找到更多信息中所述，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和附件。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

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存托凭证是指我们的美国存托股份，每两份 ADS 代表一股普通股；

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AI 指的是人工智能；

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年利率或年化百分比利率是指每月全额借款成本占未清余额的百分比，按年计算的系数为 12，其中全部借款成本包括 (a) 利息、(b) 保险费或担保费以及 (c) 零售信贷支持服务费的实际金额；

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CIC是指中智行业咨询有限公司，CIC报告是指我们委托CIC编写的关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告；

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中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书的目的而言，不包括香港、澳门和台湾；

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合并关联实体是指我们与之签订合同安排的中国实体，使我们能够指导这些实体的活动并被视为这些实体的主要受益者，并且我们已将其财务业绩合并到合并财务报表中；

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国际财务报告准则是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》；

•

Lufax、我们、我们和我们指的是开曼群岛豁免公司Lufax 控股有限公司及其直接和间接子公司。我们通过（i）我们的中国子公司，（ii）与我们签订合同安排的合并关联实体，以及（iii）合并关联实体的子公司在中国开展业务。合并后的关联实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据国际财务报告准则合并到我们的合并财务报表中。投资者正在购买陆金所控股有限公司的权益，这是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。陆金所控股有限公司在合并关联实体中没有任何股权；

我们的报告货币是人民币。根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告，2022年12月30日，人民币兑美元的汇率为人民币6.8972元兑1美元。我们未就本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本兑换成美元（视情况而定）作出任何陈述。

任何表中标明为总金额的金额与其中所列金额总和之间的所有差异都是四舍五入造成的。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如可能、将会、预期、预期、目标、估计、打算、计划、相信、可能性、潜力、继续或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的运营和业务前景；

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我们的业务和运营战略以及我们实施此类战略的能力；

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我们发展和管理我们的运营和业务的能力；

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我们未来的一般和管理费用；

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除其他外, 对资本, 技术和技术人才的竞争;

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我们控制成本的能力；

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我们的股息政策；

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我们开展业务的行业和地理市场的监管和运营条件的变化；

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COVID-19 的影响和疫情的后遗症；以及

•

“风险因素” 一节中描述的所有其他风险和不确定性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件均受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们提供的融资产品主要旨在满足 SBO 的需求。为此，我们与中国550多家金融机构建立了合作关系，其中许多已经与我们合作了三年以上。这些金融机构为我们提供的贷款以及其他产品提供资金和信用增强，以丰富我们正在创建的SBO生态系统。

我们认为自己是非传统金融服务提供商，这意味着我们应用尖端技术来支持银行等传统金融机构的交易，这些机构获准接受存款和贷款，但由于其依赖传统的线下商业惯例，它们的市场覆盖范围在某些方面受到限制。

支持意味着我们通过将金融机构与他们原本无法联系到的借款人联系起来，提供或安排信贷增强服务以允许贷款，以及提供催收服务等发放后服务以及增值服务和工具，使融资交易成为可能。

通过我们的离线到在线model 在我们全国直销网络的支持下，自2005年开始业务以来，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，分别为中国超过460万、590万和660万的中小企业提供服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们启用的未偿贷款总余额分别为人民币5,451亿元、人民币6,610亿元和人民币5,765亿元（合829亿美元）。截至2022年6月30日，就普惠性中小企业贷款的未偿余额总额而言，我们在中国SBO的非传统金融服务提供商中排名第二，市场份额为17.6％。

我们做什么

我们主要从事在中国发放贷款。我们在两种不同的商业模式下提供贷款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们提供的未偿贷款总额中分别约有99.3％、98.2％和94.9％是我们在核心零售信贷和支持业务模式下启用的贷款。这些是大额贷款，2020年、2021年和2022年启用的普通无抵押贷款的平均票面额分别为人民币164,483元、人民币199,502元和240,179元人民币，而2020年、2021年和2022年启用的担保贷款的平均票面额分别为人民币390,467元、430,795元和438,675元人民币。其余的0.7％、1.8％和5.1％分别是我们通过持牌消费金融子公司提供的贷款。这些是小额贷款，2020年、2021年和2022年的平均提款额分别为人民币3,301元、人民币3,797元、人民币5,979元。在2020年、2021年和2022年，贷款支持几乎占了我们总收入的全部。除了提供贷款外，我们还开始通过我们命名为Lujintong的产品将借款人推荐给银行，该产品在任何一年中占我们总收入的不到2％。

我们以 Puhui 品牌运营我们的核心零售信贷和支持业务模式。Puhui的目标客户是那些需要在短时间内获得更大额度贷款以满足其业务迫在眉睫的商业运营需求的中小企业，在较小程度上还包括处理重大生活开支的受薪员工。普惠支持两种类型的贷款，

我们称之为一般无抵押贷款和担保贷款。我们自己不为这些贷款提供资金。我们有两个贷款的资金来源，即银行和信托，我们将其统称为我们的融资合作伙伴。我们还安排通过第三方信用增强提供商或我们自己的持牌融资担保子公司为这些贷款进行信用增级。我们的融资担保子公司和第三方信用增强提供商都从借款人的角度提供信用增强服务。我们的融资担保子公司为借款人提供信用担保，而我们的第三方信用增强提供商中的保险公司则提供信用担保保险。信用担保和信用担保保险均指相同类型的担保服务。但是，由于担保公司和保险公司在不同的许可制度下运营，因此命名法不同。我们将我们的资助合作伙伴和第三方信用增强提供商统称为我们的机构合作伙伴。我们能够将SBO和其他有类似需求的借款人与贷款人联系起来，并通过信用增强和各种其他服务使这些贷款成为可能，这是我们价值主张的核心。

下图说明了我们如何通过核心零售信贷和支持业务模式为借款人和机构合作伙伴提供支持。

LOGO

我们过去采用贷款便利化模式。2018年，我们开始使用联合担保安排进行业务转型，通过我们的融资担保子公司与第三方信用增强提供商分担信用风险，随后由于多种原因自2020年底以来增加了风险分担。通过接受我们发放的贷款的部分信用风险，我们更加贴近中国政府针对非传统金融服务提供商的政策趋势。承担信用风险还使我们能够以符合中国监管要求的方式与我们的机构合作伙伴共享借款人数据。向我们的融资合作伙伴发出风险信号，表明我们对信用分析充满信心，这也使我们能够更灵活地应对信用增强价格的波动。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们承担信用风险的贷款的未偿余额分别为人民币322亿元、1,098亿元和人民币1,354亿元（合195亿美元），，相应的拨备金额分别为人民币17亿元、人民币55亿元和人民币128亿元（合19亿美元）。在2020年、2021年和2022年，我们分别向融资合作伙伴支付了人民币7亿元、人民币15亿元和人民币68亿元（合10亿美元）的违约索赔。

我们的消费金融子公司以需要小额贷款的中国消费者为目标，通常是为了满足个人短期现金流需求或全权购买消费品。作为一家在高度监管领域运营的持牌实体，它与普汇分开运营，并遵循自己独特的商业模式。消费金融贷款市场是对普汇支持的大额长期贷款市场的补充，借款人通常不会重叠。


	在截至12月31日的年度中，
	2020		2021		2022
平均门票大小（人民币）
一般无抵押贷款		164,483		199,502		240,179
担保贷款		390,467		430,795		438,675
消费金融贷款（提款）		3,301		3,797		5,979
新贷款的平均年利率 (%)
一般无抵押贷款		26.7		22.6		21.1
担保贷款		17.4		16.2		15.7
消费金融贷款		19.1		20.3		20.6

除了贷款支持外，我们还开始通过Lujintong将借款人推荐给银行。这些借款人不属于普汇的目标客户群体，但可能有资格直接从银行获得贷款。我们不为任何由此产生的贷款提供任何资金或承担任何信用风险，也不会将此类贷款纳入我们的运营数据。

我们的市场机会

中小企业是中国经济中一个庞大、不断增长且具有系统重要性的行业，拥有强有力的国家政策支持。中小企业贡献了中国60％以上的GDP和80％以上的就业机会，但截至2021年底，它们仅获得了不成比例的26.0％的总融资。根据国家市场监管总局和国家统计局的数据，截至同日，中国共有大约1.435亿家中小企业，其中包括4,030万个小型和微型企业实体和1.032亿个独资经营者。

中小企业行业给潜在的贷款人和服务提供商带来了许多挑战。通常，中小型企业的业务规模较小，员工少于 50 人，年收入低于 RMB30 百万美元，并且分散在广泛的行业和地区。此外，中小企业的平均寿命不到五年。鉴于中小企业规模小、寿命短，它们通常缺乏抵押担保品或现金流的稳定性。

SBO作为中小企业的所有者，在房地产、汽车或其他个人资产方面的信用状况可能比其企业强得多。 SBO通常连续拥有和经营多家企业，或者

我们积累了17年的专有数据和由人工智能驱动的动态风险建模赋予了我们认为一种独特的能力，可以将SBO作为个人及其企业进行整体评估，从而在中国实现更高的信用评估和基于风险的贷款规模和定价的精度。我们在精选的 SBO 客户中采用风险控制措施，同时提供更大的门票规模和更长的期限贷款，包括或不带抵押品，以满足个体企业家的营运资金需求。

这种风险管理能力很难被其他参与者复制，导致中小企业大量贷款需求未得到满足，据CIC估计，截至2021年底，该需求为44.1万亿元人民币。由于高周转率和有限的抵押品，传统金融机构在中小企业的风险评估中面临重大挑战，而由互联网公司支持的非传统金融服务提供商则主要依靠社交和其他在线行为数据来提供票额较小和期限较短的贷款。

鉴于传统金融机构在为中小型企业提供服务方面的效率低下，它们已开始与非传统金融服务提供商建立合作伙伴关系，以实现其资助的普惠性中小企业贷款的比例不断增加。普惠贷款是向合格借款人发放的贷款，例如中小企业和难以获得大额信贷的个人，在中国，中国银行保险监督管理委员会将普惠性中小企业贷款定义为向单一合格借款人发放的中小企业贷款，总信贷额度不超过 RMB10 百万美元。

根据CIC的说法，预计未来中小企业对信贷的需求将保持强劲，中国政府也宣布了多项支持中小企业的优惠政策。作为中小企业的所有者，SBO也直接受益于这些积极的利好因素。

根据CIC的数据，截至2021年底，中国普惠性中小企业贷款的未偿总余额为人民币20.8万亿元，五年复合年增长率为27.9％，预计到2026年底将进一步增长至42.7万亿元人民币，复合年增长率为15.5％。非传统金融服务提供商提供的此类贷款的百分比从2017年的7.8％增加到2021年的12.9％，而同期余额以44.9％的复合年增长率增长。根据CIC的数据，非传统金融服务提供商支持的比例预计将在2026年进一步增长至14.1％，余额将以17.7％的复合年增长率增长，超过整个包容性中小企业贷款市场的增长。

此外，普惠性中小企业贷款的未偿余额占中国中小企业贷款总额的百分比从2017年的24.9％增加到2021年的41.3％，预计将在2026年进一步增长至50.2％，这表明金融机构有很大的空间和意愿来接触以前服务不足的中小企业借款人。我们的业务专为解决 SBO 在获得信贷方面面临的困难而设计，并帮助金融机构合作伙伴满足大量未满足的需求。

有吸引力的产品：我们以相当大的灵活性提供资金渠道，以可承受的成本满足 SBO 的营运资金需求。我们的产品设计和风险评估方法将SBO既视为个人又是其业务的运营商，这使我们能够更准确地对风险进行定价。我们的风险管理模型将多方面的子分段算法与 17 年的专有数据相结合，使我们能够以可承受的价格提供结构（安全、非安全或两者的混合）、规模（有担保最多 RMB10 百万元，无抵押高达 100 万元人民币）和期限（最多 36 个月）等灵活性。

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个人参与：虽然我们的贷款申请、审批和服务流程完全在线，但我们在全国范围内拥有一支由40,000多名全职员工组成的直销队伍，覆盖中国约300多个城市，以了解客户的个人需求和偏好。我们的代理商为SBO提供线下支持，并在客户关系中引入个性化风格，这是与主要甚至仅向用户提供在线支持的竞争对手的主要区别点。

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快速便捷的在线体验：我们为客户提供快速便捷的纯在线流程。我们将人工智能、大数据和区块链技术嵌入到客户旅程的每个步骤中，以最大限度地减少贷款申请表的手动输入，并提供无忧体验。使用单一应用程序界面，我们能够从开始申请无抵押贷款之日起 20 分钟内完成贷款批准流程。

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对于作为我们的资金、信用增强和产品合作伙伴的金融机构，我们的价值主张包括：

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广泛的客户采购：我们使金融机构每年能够访问中国大约 300 个城市的数千万个 SBO，使他们能够以具有成本效益的方式扩大这一优先细分市场的规模，进行有针对性的营销并提高销售效率。

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SBO服务能力（产品设计、风险分析、贷款后服务）：我们与金融机构合作，共同为SBO设计产品，并通过向他们提供SBO客户见解和风险定价分析工具来改善他们的风险管理模型。我们还为我们的融资合作伙伴和信贷增强提供商提供贷后监控和收款服务，以减轻他们管理问题资产的负担。

合规和平衡的风险分担：通过我们的持牌融资担保子公司与融资合作伙伴分担信用风险，我们将我们的利益与融资合作伙伴的利益保持一致。我们的担保模式将我们与采用风险分担最低的贷款便利模式的竞争对手区分开来，再加上我们强大的资本基础，为我们合规和适应不断变化的监管环境奠定了的基础。我们合规的数据和风险分担安排使我们的融资合作伙伴能够控制风险敞口并提高收益可见度。

通过生态系统方法创造价值

为了进一步加强我们的商业模式，我们在2022年11月推出了一个新的小企业主增值服务平台，以促进SBO生态系统的发展，该生态系统将通过深化连接、内容和运营服务产品为SBO创造更大的价值。我们已经开始引进更多服务提供商，让SBO能够获得除金融产品之外的更广泛的产品。其中包括信息交流论坛、社交网络和一套数字SaaS解决方案。它们共同为SBO提供了必要的连接和工具，以更有效地获取客户，更轻松地进行交易并提高整体效率。

随着我们生态系统的发展，我们可以加深不同核心参与者之间的联系和互动，从而增强我们的价值创造。我们将能够将更广泛的 SBO 加入我们的生态系统，而不仅仅是具有即时资金需求的 SBO。通过在SBO客户进行财务交易之前和之后提供全面的服务，我们正在将自己转变为SBO生命周期顾问。我们相信，这将增加客户参与的频率和深度，并延长我们客户关系的寿命。该生态系统旨在产生强大的自我强化网络效应，通过提供更多的客户服务来增强参与强度，从而提高客户转化率、降低获取成本和延长客户寿命，从而提高我们的客户终身价值。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区锦绣东路2777弄6号楼。我们在这个地址的电话号码是 +86 21-3863-6278。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 号。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。您还可以在上找到信息ir.lufaxholding.com。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

与我们公司有关的的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们的2022年 20-F表和4月的超级6-K表格。请参阅本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

深圳平安金融科技咨询有限公司由平安保险全资拥有。新疆通君股权投资有限合伙企业是根据中国法律注册成立的有限合伙企业，窦文伟先生和王文军女士两人分别拥有新疆同君股权投资有限公司合伙企业50％的权益。上海兰邦投资有限责任公司是一家根据中国法律注册成立的公司，杨雪莲先生和石景魁先生两人分别拥有上海兰邦投资有限责任公司50％的股份。林芝金盛投资管理有限合伙企业是根据中国法律注册成立的有限合伙企业，杨雪莲先生拥有60％的股份，石景魁先生拥有林芝金盛投资管理有限合伙企业40％的权益。

(2)	上海雄国和上海汇康信息技术有限公司分别持有上海陆金所99.995％和0.005％的股权。上海雄国持有上海汇康信息技术有限公司100％的股权，而汇康信息技术有限公司又实益拥有上海陆金所100％的股权。

(3)	平安普惠企业管理持有重庆济南小额贷款有限公司剩余的9.375％的股权。

(4)	平安保险持有平安消费金融有限公司剩余30％的股权。

陆金所控股有限公司不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并关联实体中没有股权。我们通过（i）我们的中国子公司，（ii）与我们有合同安排的合并关联实体，以及（iii）合并关联实体的子公司在中国开展业务。中国法律法规限制外国对某些互联网企业的所有权和投资并施加条件。因此，我们通过合并后的附属实体及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、合并后的关联实体及其各自股东之间的合同安排来控制合并关联实体和其子公司的业务运营。这种结构为投资者提供了投资中国法律法规禁止的中国公司的外国投资机会，或

限制外国对某些行业运营公司的直接投资。合并后的关联实体及其子公司贡献的收入分别占我们2020年、2021年和2022年总收入的3.0％、2.5％和 1.7％。在本招股说明书中，我们、我们和我们指的是陆金所控股有限公司及其子公司，在描述我们运营和合并财务信息时，指的是中国的合并关联实体及其子公司，包括但不限于 (i) 上海雄国，该公司成立于 2014 年 12 月，最终持有上海陆金所的所有股权，(ii) 上海陆金所成立于2011年9月，目前经营在线财富管理业务，以及（iii）深圳陆金所企业管理成立于 2018 年 5 月，目前拥有一家全资子公司，持有 ICP 牌照，并以 Ludiantong 的品牌运营商增值服务平台。合并后的关联实体是在中国开展业务的中国公司，其财务业绩已根据国际财务报告准则合并到我们的合并财务报表中，用于会计目的。我们的ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，并且不得直接持有中国合并关联实体的股权。

我们的中国子公司、合并关联实体及其各自的股东已经签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议、投票代理协议、股份质押协议、独家期权协议、承诺书和配偶同意书。根据合同安排，我们能够指导合并关联实体的活动并被视为合并关联实体的主要受益人，并且我们已将其财务业绩合并到合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详情，请参阅第 4 项。有关公司组织结构与主要合并关联实体的合同安排的信息，请参见我们的2022年表格20-F，参见4月超级6-K附录99.1中的合同安排。

但是，在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，合同安排可能不如股权所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量成本。此外，截至本招股说明书发布之日，这些合同安排的合法性和可执行性尚未在任何中国法院进行过检验。如果这些合同安排在中国法院进行测试，则无法保证这些合同安排的整体上是可执行的，而且我们可能会为执行安排的条款承担巨额费用。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险在提供运营控制或使我们获得经济利益方面，与合并关联实体及其股东的合同安排可能不如股权所有权那么有效，合并关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响（详情请见我们的2022年20-F 表格。

关于我们的开曼群岛控股公司与合并关联实体及其股东的合同安排的权利的现行和未来的中国法律、条例和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与合并关联实体合同安排相关的任何新的中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或合并后的关联实体被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营架构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫在2022年20-F表格中放弃我们在这些业务中的权益，以了解详情。

我们的公司结构受与合并关联实体的合同安排相关的风险影响。如果中华人民共和国政府认为我们与... 的合同安排

合并关联实体不遵守中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体合同安排的可执行性，因此，会严重影响合并关联实体和整个公司的财务业绩。中国监管机构可能会禁止合同安排结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第 3 项下披露的风险。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险，请参见我们的2022年20-F表格。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要通过合并后的关联实体及其在中国的子公司进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅项目3下披露的风险。关键信息D. 风险因素我们的2022年20-F表中与在中国经商业务相关的风险，以及风险因素与在中国经商相关的风险（见4月超级6-K附录99.1）。

中国政府在监管我们的业务方面拥有重要权力，对中国发行人在境外进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和2022年20-F表中ADS的价值发生重大不利变化。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括风险以及与中国执法和迅速变化的规章制度有关的不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键 InformationD. 风险因素与在中国开展业务相关的风险中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响，我们可能会受到2022年20-F表格中中国对互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

《追究外国公司责任法》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在国家证券交易所或进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。

2022年5月，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人，此前我们以 20-F表格的形式提交了截至2021年12月31日的财政年度的年度报告。开启

2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们于2023年4月7日以20-F表格的形式提交了截至2022年12月31日财年的年度报告后，预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港以及其他司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查和第3项中受益。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，那么根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。美国存托基金的退市或其退市的威胁可能会对您在我们2022年20-F表格中的投资价值产生重大不利影响。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和合并的关联实体及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司和合并关联实体在中国的业务运营至关重要的必要许可和许可，包括融资担保业务运营许可证和金融业务许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局执法实践的不确定性，我们未来可能需要为我们提供的产品和服务获得额外的许可、许可、申报或批准。如果我们、我们的子公司、合并关联实体或其子公司没有从中国当局获得或维持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，或者无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够获得必要的许可或批准及时或完全的许可或批准，等等即使获得了的批准，也可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的业务和行业相关的风险任何未能获得、续订或保留适用于我们业务的必要批准、执照或许可证都可能对我们在2022年20-F表格中的零售信贷和支持业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据现行中国法律、法规和监管规则，根据我们的中国法律法规和监管规则，我们的中国法律顾问海问律师事务所建议的历史证券发行事宜，截至本招股说明书发布之日，我们（i）无需获得中国证券监督管理委员会、或中国证监会的许可，（ii）无需经过中国网络空间管理局的网络安全审查，以及（iii））既没有收到也没有被任何中华人民共和国当局拒绝的此类必要许可。但是，中华人民共和国政府已颁布某些法规和规则，以加强对海外发行人或外国投资于中国发行人的发行的监督和控制。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了

《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五项支持准则，或统称为《备案办法》，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根据申报办法，直接或间接在海外市场发行或上市证券的中国境内公司必须向中国证监会申报。此外，海外上市公司还必须在申报措施要求的特定时间框架内，提交有关其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他等价发行活动的申报。因此，我们将来需要在《申报办法》的适用范围内向中国证监会申报在海外发行股票和股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险根据中国法律，我们的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和申报，而且，如果要求，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类申报，也无法预测2022年20-F表格和风险因素在中国经商的风险因素中可能需要多长时间我们的 {可能需要获得中国证监会或其他中华人民共和国政府机构的批准和申报br} 根据中国法律进行离岸上市，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类申报，也无法预测在 4 月 Super 6-K 附录 99.1 中可能需要多长时间。

我们组织中的现金和资产流动

陆金所控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司和合并关联实体及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他途径在控股公司层面获得融资，但陆金所向其股东和投资者支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国子公司支付的股息以及中国合并关联实体支付的技术和咨询服务费。如果我们中国的任何子公司或合并关联实体将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制我们在中国的子公司向陆金所控股有限公司支付股息或合并关联实体支付技术和咨询服务费的能力。此外，根据中华人民共和国会计准则和法规，我们中国的子公司只能从其留存收益（如果有）中向陆金所支付股息。此外，我们的中国子公司和合并关联实体必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些全权基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些基金不可作为现金股息进行分配。有关更多详细信息，请参阅第 5 项。运营和财务审查及前景B. 2022年20-F表中的流动性和资本资源控股公司结构。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和合并的关联实体在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到限制。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。此外，从我们的中国子公司和合并关联实体向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，由于政府当局对我们、我们的子公司或合并关联实体向中国境外转移现金的能力施加了限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和合并后的关联公司实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，则此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国经营业务相关的风险我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们的经营能力产生重大不利影响

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陆金所控股有限公司分别向其子公司提供了19亿元人民币、人民币1亿元和零的资本出资，并分别从其子公司获得了零、零和人民币1,740万元（合250万美元）的资本回报。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陆金所控股有限公司分别向其子公司提供了本金为人民币95亿元、37亿元和人民币2亿元（合10亿美元）的贷款，子公司分别向卢金克斯偿还了24亿元人民币，人民币72亿元和人民币124亿元（18亿美元）的本金控股有限公司

合并后的关联实体可以根据独家业务合作协议通过支付技术和咨询服务费向相关的中国子公司转移现金。根据每个合并关联实体与其相应的中国子公司之间的这些协议，每个合并的关联实体同意按季度向相关的中国子公司支付服务费。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合并关联实体根据独家业务合作协议向中国子公司支付的服务费分别为人民币10.347亿元、人民币4.336亿元和人民币1.013亿元（合1,470万美元）。如果根据合同安排向相关的中国子公司支付任何金额，合并后的关联实体将相应地结算该金额。


	在截至12月31日的年度中，
	2020			2021			2022
	（以千元人民币计）
合并关联实体根据服务协议向我们的子公司支付的现金⁽¹⁾		(1,034,656	)		(433,609	)		(101,290	)
合并关联实体向我们的子公司支付的现金作为预付款⁽¹⁾		(501,717	)		(466,227	)		(83	)
合并关联实体从我们的子公司收到的作为预付款的现金⁽¹⁾		982			29,116			9,348
合并关联实体因集团内部集中现金管理活动而收到/（支付）我们子公司用于经营活动的净现金⁽¹⁾⁽⁷⁾		384,281			2,239,892			(533,569	)
合并后的关联实体向我们的子公司收取贷款，用于集团内投资⁽²⁾		4,813,732			1,064,669			158
合并关联实体以贷款形式向我们的子公司支付的用于集团内投资的现金⁽³⁾		(240,000	)		(500,000	)		—
合并关联实体从我们的子公司收到的用于出售无形资产资产的现金⁽⁴⁾		—			—			15,035
合并关联实体从我们的子公司支付的用于购买无形资产的现金⁽⁴⁾		—			(15,023	)		—
合并关联实体为我们的子公司进行投资活动而在集团内部集中现金管理活动中收到/（支付）的净现金⁽⁴⁾⁽⁷⁾		501,185			(720,304	)		549,231
合并关联实体向我们的子公司偿还用于集团内融资的贷款⁽⁵⁾		(9,031,546	)		(17,114,012	)		(10,755,583	)
合并关联实体从我们的子公司收到的用于集团内部融资的贷款现金⁽⁶⁾		16,096,040			9,774,001			4,617,000

注意：

(1)	表示合并附属实体和合并关联实体子公司经营活动下的公司间现金流，如现金流数据简明合并表中所示。

(2)	表示合并的关联实体和合并关联实体子公司的预付款还款收益，如现金流数据简明合并表中所示，该表代表合并关联实体和合并关联实体实体子公司向合并实体收取的贷款。

(3)	表示向合并关联实体的合并实体和合并关联实体子公司支付的预付款，如现金流数据简明合并表中所示，该表代表合并关联实体和合并关联实体子公司以贷款形式向合并实体支付的现金。

(4)	表示合并附属实体和合并关联实体子公司投资活动下的公司间现金流，如现金流数据简明合并表中所示。

(5)	表示向合并关联实体的合并实体和合并关联实体子公司支付的预付款，如现金流数据简明合并表中所示，该清单代表合并关联实体和合并关联实体子公司向合并实体偿还贷款。

(6)	表示合并关联实体的合并实体和合并关联实体子公司的预付款收入，如现金流数据简明合并表中所示，该表代表合并关联实体和合并关联实体子公司从合并实体获得的贷款现金。

(7)	集中现金管理活动涉及大量的高频交易，而且的总列报非常大，不能反映其经济活动的任何实质内容，因此此处按净额列报。对于纯粹运营集中现金管理职能的合并关联实体的子公司，的相关现金流被记录为经营活动，而对于参与现金管理职能的其他子公司或合并关联实体及其子公司，相关现金流被确认为投资或融资活动。由于频繁和短期的资本交易，按净额进行列报更为实用。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，控股公司、我们的子公司和合并后的关联实体之间没有进行其他资产、分红或分配。

2023 年 3 月 9 日，我们董事会批准了修订后的半年度现金分红政策。根据修订后的股息政策，从2023年开始，我们将每半年申报和分配一次经常性现金分红，其中每个年度的半年度股息分配总额相当于该财年净利润的约20％至40％，或经董事会另行授权。在任何特定半年期内进行股息分配的决定以及此类分配的确切金额将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素，并由董事会进行调整和决定。参见第 8 项。财务信息A. 合并报表和其他财务信息我们2022年20-F表中的股息政策。有关投资我们的ADS的中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅第10项。附加信息一：我们的2022年20-F表格中的税收。

2022年3月9日，我们宣布现金股息为每股普通股0.68美元（每股ADS0.34美元），创纪录的日期为2022年4月8日。2022年8月4日，我们宣布截至2022年6月30日的六个月期间的现金股息为每股普通股0.34美元（每股ADS0.17美元），创纪录的日期为2022年10月13日。2023年3月13日，我们宣布在截至2022年12月31日的六个月期间派发每股普通股0.10美元（每股ADS0.05美元）的现金股息，创纪录的日期为2023年4月7日。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，向美国投资者派发的股息为零、零和人民币76.286亿元（合11.06亿美元）。

根据开曼群岛的现行法律，陆金所控股有限公司无需缴纳所得税或资本收益税。向其股东支付的股息无需缴纳任何开曼群岛预扣税。为了便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国和香港缴纳的假设税款，前提是我们在合并关联实体中有应纳税的收益，并且我们向陆金所控股有限公司的股东支付股息：


	税收情景
	法定税和标准
合并的关联实体的假设税前收益⁽¹⁾		100.00	%
外商独资企业按法定税率25％的收入征税⁽²⁾		(25.00	)%
可供分配的净收益		75.00	%
按标准税率为 10% 的预扣税⁽³⁾		(7.50	)%
向陆金所控股有限公司/股东的净分配		67.50	%

注意：

(1)	就本示例而言，已简化了税收计算。假设的账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额。

(2)	我们的某些子公司和合并关联实体有资格在中国享受15％的优惠所得税税率。但是，此类费率有待审批，本质上是临时性的，在未来支付分配款时可能不适用。就本假设示例而言，上表反映了最大税收情景，在此情形下，全额法定税率将生效。

(3)	《中华人民共和国企业所得税法》对外国投资企业向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是香港的税务居民，则适用较低的预扣所得税税率，为5％，在分配时须经过资格审查。就本假设示例而言，上表假定了适用全额预扣税的最高税收情景。

上表的编制假设是，根据税收中立的合同安排，合并关联实体的所有利润将作为费用分配给我们的中国子公司。如果将来，合并关联实体的累计收益超过向我们的中国子公司支付的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并关联实体可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，以支付合并关联实体中的滞留现金金额。这将导致合并关联实体的此类转让是不可扣除的费用，但中国子公司的应纳税所得额仍然是应纳税所得额。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6％左右。我们认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

与合并关联实体相关的财务信息

下表列出了截至所列日期合并关联实体和其他实体的简明合并财务状况表。


	截至2022年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
基于技术平台的收入		—			27,456,609			1,256,039			505,784			—			29,218,432
净利息收入		—			18,981,376			—			—			—			18,981,376
保障收入		—			7,372,509			—			—			—			7,372,509
其他收入		—			1,180,841			56,403			760			—			1,238,004
投资收益		4,667			860,985			136,350			303,623			—			1,305,625
使用权益法核算的投资净利润/（亏损）份额		—			—			(218	)		—			—			(218	)
公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		34,028			(70,828	)		2,656,042			156,029			(2,775,271	)		—
子公司的收入/（亏损）⁽²⁾		10,683,088			163,230			—			—			(10,846,318	)		—
合并关联实体的损失		—			—			(351,180	)		—			351,180			—

总收入		10,721,783			55,944,722			3,753,436			966,196			(13,270,409	)		58,115,728
运营费用		(113,983	)		(23,207,619	)		(3,419,557	)		(148,192	)		—			(26,889,351	)
信用减值损失		6,525			(16,183,163	)		(44,963	)		(328,864	)		—			(16,550,465	)
资产减值损失		—			(7,101	)		—			(420,007	)		—			(427,108	)
财务成本		(1,753,486	)		546,691			(73,922	)		41,725			—			(1,238,992	)
其他收益/ (亏损) 净额		(161,917	)		36,186			(34,050	)		163,240			—			3,459
公司间开支⁽¹⁾⁽³⁾		447			(2,132,463	)		(66,242	)		(540,809	)		2,739,067			—

支出总额		(2,022,414	)		(40,947,469	)		(3,638,734	)		(1,232,907	)		2,739,067			(45,102,457	)
所得税前利润		8,699,369			14,997,253			114,702			(266,711	)		(10,531,342	)		13,013,271
减去：所得税支出		—			(4,160,102	)		48,839			(126,969	)		—			(4,238,232	)

本年度净利润		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

归因于：陆金所控股有限公司所有者的净利润/（亏损）		8,699,369			10,683,088			163,541			(393,798	)		(10,452,831	)		8,699,369
非控股权益		—			154,063			—			118			(78,511	)		75,670

		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039


	截至2021年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
基于技术平台的收入⁽ⁱ⁾		—			36,018,357			917,668			1,358,292			—			38,294,317
净利息收入		—			14,174,231			—			—			—			14,174,231
保障收入		—			4,370,342			—			—			—			4,370,342
其他收入		—			3,860,371			5,925			9,111			—			3,875,407
投资收益		2,289			712,174			215,380			221,910			—			1,151,753
使用权益法核算的投资净利润份额		—			—			(3,428	)		(27,715	)		—			(31,143	)
公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		57,717			320,693			2,442,604			5,249			(2,826,263	)		—
子公司的收入/（亏损）⁽²⁾		18,035,463			(511,184	)		—			—			(17,524,279	)		—
合并关联实体的损失		—			—			(604,442	)		—			604,442			—

总收入		18,095,469			58,944,984			2,973,707			1,566,847			(19,746,100	)		61,834,907
运营费用		(113,056	)		(26,446,062	)		(3,303,952	)		(330,914	)		—			(30,193,984	)
信用减值损失		49			(6,315,341	)		(10,901	)		(317,534	)		—			(6,643,727	)
资产减值损失		—			(814,558	)		(283,809	)		(2,515	)		—			(1,100,882	)
财务成本		(1,380,292	)		360,141			(90,530	)		115,166			—			(995,515	)
其他收益/ (亏损) 净额		197,807			267,902			32,137			1,533			—			499,379
公司间开支⁽¹⁾⁽³⁾		6,916			(1,703,489	)		11,700			(1,422,021	)		3,106,894			—

支出总额		(1,288,576	)		(34,651,407	)		(3,645,355	)		(1,956,285	)		3,106,894			(38,434,729	)
所得税前利润		16,806,893			24,293,577			(671,648	)		(389,438	)		(16,639,206	)		23,400,178
减去：所得税支出		(2,513	)		(6,496,596	)		65,495			(257,504	)		—			(6,691,118	)

本年度净利润		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

归因于：陆金所控股有限公司所有者的净利润/（亏损）		16,804,380			18,035,463			(606,153	)		(646,942	)		(16,782,368	)		16,804,380
非控股权益		—			(238,482	)		—			—			143,162			(95,320	)

		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

注意：

(i)	从2022年起，我们分两类报告基于技术平台的收入：零售信贷和支持服务费和其他基于技术平台的收入，以提供更多相关信息。我们还修订了比较期列报方式，以符合当前时期的分类。


	截至2020年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
基于技术平台的收入⁽ⁱ⁾:		—			39,522,943			316,584			1,382,315			—			41,221,842
净利息收入		—			7,750,460			—			—			—			7,750,460
保障收入		—			601,644			—			—			—			601,644
其他收入		—			1,510,914			—			6,128			—			1,517,042
投资收益		—			573,389			125,069			241,441			—			939,899
使用权益法核算的投资净利润份额		—			—			2,594			12,243			—			14,837
公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		113,793			185,087			783,678			(70,159	)		(1,012,399	)		—
子公司的收入/（亏损）⁽²⁾		15,149,508			(326,178	)		—			—			(14,823,330	)		—
合并关联实体的损失		—			—			(99,616	)		—			99,616			—

总收入		15,263,301			49,818,259			1,128,309			1,571,968			(15,736,113	)		52,045,724
运营费用		(91,233	)		(26,185,153	)		(1,860,502	)		(475,591	)		—			(28,612,479	)
信用减值损失		3,555			(2,988,319	)		(2,718	)		(47,706	)		—			(3,035,188	)
资产减值损失		—			(7,168	)		—			—			—			(7,168	)
财务成本		(2,901,518	)		84,426			(21,624	)		(26,938	)		—			(2,865,654	)
其他收益/ (亏损) 净额		75,968			298,868			16,522			(7,088	)		—			384,270
公司间开支⁽¹⁾⁽³⁾		4,041			(587,644	)		(30,888	)		(1,012,435	)		1,626,926			—

支出总额		(2,909,187	)		(29,384,990	)		(1,899,210	)		(1,569,758	)		1,626,926			(34,136,219	)
所得税前利润		12,354,114			20,433,269			(770,901	)		2,210			(14,109,187	)		17,909,505
减去：所得税支出		—			(5,460,047	)		(28,892	)		(144,326	)		—			(5,633,265	)

本年度净利润		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

归因于：陆金所控股有限公司所有者的净利润/（亏损）		12,354,114			15,149,508			(799,793	)		(142,116	)		(14,207,599	)		12,354,114
非控股权益		—			(176,286	)		—			—			98,412			(77,874	)

		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

注意：

(i)	从2022年起，我们分两类报告基于技术平台的收入：零售信贷和支持服务费和其他基于技术平台的收入，以提供更多相关信息。我们还修订了比较期列报方式，以符合当前时期的分类。


	截至2022年12月31日
	陆金所控股有限公司		子公司那不是小学受益人的合并附属实体		小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
资产
银行现金		1,644,302		39,262,021		526,040			2,449,764			—			43,882,127
受限制的现金		—		25,975,201		—			533,430			—			26,508,631
按公允价值计入损益的金融资产		767,636		23,950,065		39,097			4,332,649			—			29,089,447
按摊余成本计算的金融资产		6,814		528,331		1,629,734			2,551,569			—			4,716,448
账目和其他应收账款和合同资产		925,798		12,246,665		1,013,976			1,571,696			—			15,758,135
向客户贷款		—		211,446,645		—			—			—			211,446,645
使用权益法核算的投资		—		—		39,271			—			—			39,271
投资子公司⁽²⁾⁽⁶⁾		106,288,653		9,754,538		—			—			(116,043,191	)		—

合并关联实体的净资产		—		—		(967,425	)		—			967,425			—
集团内交易产生的资产⁽¹⁾		—		3,702		110,117			10,328			(124,147	)		—
合并实体应付的款项⁽⁴⁾		850,333		5,141,170		9,866,828			2,412,424			(18,270,755	)		—
其他资产⁽⁵⁾		—		17,139,782		397,099			285,222			—			17,822,103

总资产		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807

负债
支付给平台投资者		—		185,561		—			1,383,806			—			1,569,367

借款		136,014		35,344,846		1,434,653			—			—			36,915,513
应付保证金		—		2,143,348		—			—			—			2,143,348
账户和其他应付账款和合同负债		3,802,566		7,336,063		352,711			707,314			—			12,198,654
支付给合并结构化实体的投资者		—		177,105,210		—			42,516			—			177,147,726
可转换应付本票		5,164,139		—		—			—			—			5,164,139
（可选）可转换本票		8,142,908		—		—			—			—			8,142,908

应付给合并实体的款项⁽⁴⁾		4,117		3,012,166		629,106			14,625,366			(18,270,755	)		—
其他负债⁽⁵⁾		43,946		10,496,140		462,140			192,251			—			11,194,477

负债总额		17,293,690		235,623,334		2,878,610			16,951,253			(18,270,755	)		254,476,132

公平
归属于公司所有者的权益总额⁽¹⁾		93,189,846		106,288,653		9,776,127			(2,805,289	)		(113,259,491	)		93,189,846

非控股权益⁽⁶⁾		—		3,536,133		—			1,118			(1,940,422	)		1,596,829

权益总额		93,189,846		109,824,786		9,776,127			(2,804,171	)		(115,199,913	)		94,786,675

负债和权益总额		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807


	截至2021年12月31日
	陆金所控股有限公司		子公司那不是小学受益人的合并附属实体		小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
资产
银行现金		1,813,616		32,000,349		24,862			904,361			—			34,743,188
受限制的现金		—		28,752,100		—			1,701,439			—			30,453,539
按公允价值计入损益的金融资产		383,888		21,470,668		112,163			9,056,492			—			31,023,211
按摊余成本计算的金融资产		—		1,202,102		1,219,883			1,362,628			—			3,784,613
账目和其他应收账款和合同资产		991,591		18,968,842		549,617			1,834,723			—			22,344,773
向客户贷款		—		214,972,110		—			—			—			214,972,110
使用权益法核算的投资		—		—		39,489			420,007			—			459,496
投资子公司⁽²⁾⁽⁶⁾		95,872,302		9,584,513		—			—			(105,456,815	)		—

合并关联实体的净资产		—		—		(660,588	)		—			660,588			—
集团内交易产生的资产⁽¹⁾		—		9,925		152,489			3,911			(166,325	)		—
合并实体应付的款项⁽⁴⁾		12,496,694		10,716,718		13,353,329			535,200			(37,101,941	)		—
其他资产⁽⁵⁾		—		16,383,267		366,216			5,903,073			—			22,652,556

总资产		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486

负债
支付给平台投资者		—		106,247		—			2,641,644			—			2,747,891

借款		319,926		22,017,940		3,171,769			417,782			—			25,927,417
账户和其他应付账款和合同负债		73,968		7,213,233		739,400			787,654			—			8,814,255
支付给合并结构化实体的投资者		—		195,401,380		—			44,760			—			195,446,140
可转换应付本票		10,669,498		—		—			—			—			10,669,498
（可选）可转换本票		7,405,103		—		—			—			—			7,405,103
应付给合并实体的款项⁽⁴⁾		960		16,126,075		1,147,772			19,827,134			(37,101,941	)		—
其他负债⁽⁵⁾		34,941		13,957,426		489,348			382,264			—			14,863,979

负债总额		18,504,396		254,822,301		5,548,289			24,101,238			(37,101,941	)		265,874,283
公平
归属于公司所有者的权益总额⁽¹⁾		93,053,695		95,872,302		9,609,171			(2,380,404	)		(103,101,069	)		93,053,695

非控股权益⁽⁶⁾		—		3,365,991		—			1,000			(1,861,483	)		1,505,508

权益总额		93,053,695		99,238,293		9,609,171			(2,379,404	)		(104,962,552	)		94,559,203

负债和权益总额		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486


	截至2022年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
来自经营活动的现金流
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		—			(837,108	)		55,488			(625,594	)		1,407,214			—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			1,487,448			(1,487,448	)		—
其他经营活动		166,134			6,000,987			(795,511	)		(916,309	)		—			4,455,301
经营活动产生的净现金（用于）/产生的净现金		166,134			5,163,879			(740,023	)		(54,455	)		(80,234	)		4,455,301
来自投资活动的现金流
公司间现金流⁽⁷⁾		—			(108,890	)		(45,083	)		564,266			(410,293	)		—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			(1,487,448	)		1,487,448			—
向合并实体支付预付款		(160,000	)		(4,617,000	)		—			—			4,777,000			—
合并实体预付款和资本回报的收据		12,450,046			10,135,729			3,861,461			158			(26,447,394	)		—
出售投资资产的收益和利息		419,538			89,438,697			1,668,394			9,229,963			—			100,756,592
收购投资资产的付款		(764,885	)		(89,491,629	)		(1,801,200	)		(5,675,189	)		—			(97,732,903	)
其他投资活动		—			(119,372	)		(583	)		5,543,944			—			5,423,989
/（用于）投资活动产生的净现金		11,944,699			5,237,535			3,682,989			8,175,694			(20,593,239	)		8,447,678
来自融资活动的现金流
公司间现金流⁽⁷⁾		—			996,921			—			—			(996,921	)		—
向合并实体偿还预付款和资本回报		—			15,084,790			(607,021	)		(10,755,583	)		26,447,394			—
从合并实体收到的预付款		—			160,000			—			4,617,000			(4,777,000	)		—
发行股票和其他股权证券的收益		—			15,938			—			—			—			15,938
行使股份支付的收益		95,911			—			—			—			—			95,911
借款收益		134,228			8,822,110			90,000			—			—			9,046,338
偿还利息支出和借款		(12,460,570	)		(3,685,647	)		(1,890,327	)		(436,274	)		—			(18,472,818	)
普通股回购的付款		—			—			—			—			—			—
其他筹资活动		—			(577,973	)		(25,199	)		(1,000	)		—			(604,172	)
融资活动（使用）/产生的净现金		(12,230,431	)		(9,353,441	)		(2,432,547	)		(6,575,857	)		20,673,473			(9,918,803	)


	截至2021年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
来自经营活动的现金流
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		—			920,254			(314,385	)		1,369,172			(1,975,041	)		—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			327,497			(327,497	)		—
其他经营活动		(105,253	)		5,515,423			230,532			(653,230	)		—			4,987,472
经营活动产生的净现金（用于）/产生的净现金		(105,253	)		6,435,677			(83,853	)		1,043,439			(2,302,538	)		4,987,472
来自投资活动的现金流
公司间现金流⁽⁷⁾		—			(157,536	)		(1,085,232	)		(735,327	)		1,978,095			—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			(327,497	)		327,497			—
对合并实体的资本出资		(109,635	)		—			—			—			109,635			—
向合并实体支付预付款		(3,689,678	)		(9,474,627	)		(2,800,000	)		(500,000	)		16,464,305			—
合并实体预付款的还款收据		7,249,502			16,407,898			706,741			1,064,669			(25,428,810	)		—
出售投资资产的收益和利息		6,522			111,524,589			1,720,840			20,633,784			—			133,885,735
收购投资资产的付款		(383,798	)		(116,771,357	)		(1,996,000	)		(9,440,542	)		—			(128,591,697	)
其他投资活动		—			(130,716	)		(22,656	)		(4,826,844	)		—			(4,980,216	)
/（用于）投资活动产生的净现金		3,072,913			1,398,251			(3,476,307	)		5,868,243			(6,549,278	)		313,822
来自融资活动的现金流
公司间现金流⁽⁷⁾		—			—			3,054			—			(3,054	)		—
合并实体的资本出资		—			109,635			—			—			(109,635	)		—
偿还合并实体的预付款		—			(7,222,326	)		(1,092,472	)		(17,114,012	)		25,428,810			—
从合并实体收到的预付款		—			6,190,304			500,000			9,774,001			(16,464,305	)		—
发行股票和其他股权证券的收益		—			22,333			—			—			—			22,333
行使股份支付的收益		43,456			—			—			—			—			43,456
借款收益		319,535			3,197,000			3,173,900			572,000			—			7,262,435
偿还利息支出和借款		(925,233	)		(635,029	)		(444,760	)		(664,880	)		—			(2,669,902	)
普通股回购的付款		(6,438,455	)		—			—			—			—			(6,438,455	)
其他筹资活动		(1,131	)		(619,797	)		(46,493	)		(474	)		—			(667,895	)
融资活动（使用）/产生的净现金		(7,001,828	)		1,042,120			2,093,229			(7,433,365	)		8,851,816			(2,448,028	)


	截至2020年12月31日的财年
	陆金所控股有限公司			子公司那不是小学受益人的合并附属实体			小学受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体子公司			消除			合并
	（以千元人民币计）
来自经营活动的现金流
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		—			(809,615	)		1,133,480			(1,151,110	)		827,245			—
其他经营活动		(98,869	)		8,687,386			(3,302,903	)		1,835,668			—			7,121,282
经营活动产生的净现金（用于）/产生的净现金		(98,869	)		7,877,771			(2,169,423	)		684,558			827,245			7,121,282
来自投资活动的现金流
公司间现金流⁽⁷⁾		—			124,906			201,154			501,185			(827,245	)		—
对合并实体的资本出资		(1,898,193	)		(1,788,549	)		—			—			3,686,742			—
向合并实体支付预付款		(9,456,072	)		(17,182,316	)		(80,000	)		(240,000	)		26,958,388			—
合并实体预付款的还款收据		2,374,680			5,560,388			1,254,800			4,813,732			(14,003,600	)		—
出售投资资产的收益和利息		1,875			130,041,066			5,978,563			16,449,825			—			152,471,329
收购投资资产的付款		—			(133,050,666	)		(5,078,510	)		(28,402,132	)		—			(166,531,308	)
其他投资活动		—			(160,782	)		(85,673	)		(697,316	)		—			(943,771	)
/（用于）投资活动产生的净现金		(8,977,710	)		(16,455,953	)		2,190,334			(7,574,706	)		15,814,285			(15,003,750	)
来自融资活动的现金流
合并实体的资本出资		—			1,897,472			1,789,270			—			(3,686,742	)		—
偿还合并实体的预付款		—			(3,514,357	)		(1,457,697	)		(9,031,546	)		14,003,600			—
从合并实体收到的预付款		—			9,696,073			1,166,275			16,096,040			(26,958,388	)		—
发行股票和其他股权证券的收益		17,343,739			1,564,253			—			—			—			18,907,992
借款收益		—			9,594,528			463,909			531,162			—			10,589,599
偿还利息支出和借款		(2,162,653	)		(713,149	)		(875,332	)		(275,959	)		—			(4,027,093	)
其他筹资活动		(4,745	)		(591,830	)		—			—			—			(596,575	)
融资活动（使用）/产生的净现金		15,176,341			17,932,990			1,086,425			7,319,697			(16,641,530	)		24,873,923

注意：

(1)	这意味着取消了陆金所控股有限公司、不是合并关联实体主要受益人的子公司、合并关联实体的主要受益人以及合并关联实体和合并关联实体子公司之间的公司间交易，包括从提供公司间平台服务和公司间资产转移中扣除的未实现利润。

(2)	这意味着取消了对陆金所控股有限公司的投资，这些子公司不是合并关联实体的主要受益人，也是合并关联实体的主要受益人。

合并关联实体的主要受益人提供技术和咨询服务，并向合并关联实体提供业务预付款，合并关联实体的主要受益人向合并关联实体和合并后的关联实体收取了人民币7.177亿元、人民币9.795亿元和人民币3.516亿元的服务，并向合并关联实体和合并后的关联实体收取了人民币2.879亿元、3.906亿元和人民币1.248亿元的财务成本 br} 截至12月31日止年度的关联实体子公司，分别为2020年、2021年和2022年。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合并关联实体和合并关联实体子公司向合并关联实体的主要受益人支付的技术和咨询服务费的现金分别为人民币10.347亿元、人民币4.336亿元和人民币1.013亿元。

(4)	这意味着取消了陆金所控股有限公司、不是合并关联实体主要受益人的子公司、合并关联实体的主要受益人以及合并关联实体和合并关联实体子公司之间的公司间余额。

(5)	这代表每个组成部分的其他非物质资产或负债总额。

(6)

2020 年 4 月，陆金所控股有限公司的一家子公司被列入上述附表中非合并关联实体主要受益人的子公司，两家子公司被列为合并关联实体的主要受益人，平安集团联合投资设立的平安消费金融有限公司（即消费金融）的。投资后，我们公司整体上得以控制消费金融。截至2022年12月31日，非合并关联实体主要受益人的子公司与被列为合并关联实体主要受益人的另外两家子公司之间的持股比例分别为28％、27％和15％。在这份合并关联实体合并表中，消费者财务信息记录在非合并关联实体主要受益人的子公司一栏中。这三家子公司应用权益法来核算其对消费金融的投资。这三家子公司都对消费金融具有重大影响力，但没有控制权。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，消费金融的总资产为人民币51.886亿元，人民币184.847亿元和人民币347.747亿元。截至2020年12月31日、 2021年和2022年，消费金融的总负债为人民币4.191亿元、人民币140.526亿元和人民币301.547亿元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和 2022年，合并关联实体主要受益人中包含的消费金融投资为人民币20.03亿元、人民币18.61亿元和人民币19.4亿元。

(7)	这意味着除了不是合并关联实体主要受益人、合并关联实体、合并关联实体和合并关联实体子公司的主要受益人的子公司之间的资本出资、贷款和借款外，还取消了公司间交易，包括抵消集团内部集中现金管理活动的现金流。对于纯粹运营集中现金管理职能的合并关联实体的子公司，相关现金流被记录为经营活动，而对于参与现金管理职能的其他子公司或合并关联实体，相关现金流被确认为投资或融资活动。

(8)	这意味着对合并关联实体和合并关联实体子公司的财务报表中被视为投资活动以及合并财务报表中被视为经营活动的某些现金流进行了重新分类。

对我们的ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有运营风险也适用于我们在香港的业务。关于总部设在中国并在中国开展业务所带来的法律风险，本招股说明书补充文件中讨论的中国法律、法规和政府当局的自由裁量权预计将适用于中国的实体和企业，而不是根据与中国不同的法律在香港开展业务的实体或企业。你应该仔细考虑第 3 项下讨论的事项。关键信息D. 我们2022年20-F表中的风险因素、4月超级6-K附录99.1中的风险因素，以及本招股说明书中引用的其他文件。

与我们的业务和行业相关的风险

•

我们的行业正在迅速变化，近年来我们的业务也取得了长足的发展，这使得评估我们的未来前景变得困难。

•

我们的业务可能会继续受到中国 COVID-19 疫情影响的重大不利影响，我们对业务所做的调整可能无法成功应对疫情的影响或后果。

•

我们正在对业务模式进行的更新可能不成功。

•

我们提供的贷款向借款人收取的总费用可能被视为超过法律或监管机构规定的利率上限。因此，部分利息和费用可能无法通过中华人民共和国司法系统生效或强制执行。

•

我们的业务受法律、法规的约束，并受国家、省和地方政府以及司法当局、行业协会和其他监管机构的监督。与我们的业务相关的法律、法规和官方指南复杂且变化迅速，可能会进一步变化。不遵守任何现有或新法规都可能导致对我们的业务活动进行处罚、限制和禁止，我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务业务，以应对法律和法规的变化。

•

我们可能无法以具有商业吸引力的价格获取第三方信用增值，无法增加资产负债表以支持我们的融资担保业务，也无法说服我们的融资合作伙伴接受我们的融资担保子公司的担保。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

我们无法保证以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。

•

任何未能获得、续订或保留适用于我们的零售信贷和支持业务的必要批准、执照或许可证都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

由于法律、法规、政策、措施和指导方针的变化，我们过去曾修改过我们的业务模式和惯例，并且我们面临与停产产品和历史惯例相关的风险。如果我们的任何已停产产品和历史惯例被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

•

如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效，或者我们为信用分析收集的数据不准确地反映了借款人的信誉，或者如果我们因任何其他原因未能或被认为未能有效管理我们提供的贷款的违约风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

•

中国或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们ADS的持有人持有陆金所控股有限公司的股权，这是一家开曼群岛控股公司，不直接在中国开展业务。取而代之的是，我们通过（i）我们在中国的子公司，（ii）在中国的合并关联实体以及（iii）合并后的附属实体的子公司在中国开展业务。我们在合并后的关联实体或其子公司中没有任何股权。我们仅与合并关联实体维持合同安排，允许我们根据国际财务报告准则将合并关联实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。因此，我们的ADS的持有人在合并后的关联实体及其子公司中没有直接或间接的股权。因此，投资者不是在购买我们在中国的运营实体的直接股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、合并后的关联实体及其子公司以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响我们与合并关联实体的合同安排的可执行性，从而严重影响合并关联实体乃至整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第 3 项中披露的风险。关键信息D. 风险因素2022年20-F表格中与我们的公司结构相关的风险。

•

在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面，与合并关联实体及其股东的合同安排可能不像股权所有权那样有效。

•

合并后的关联实体或其股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务都将对我们的业务产生不利影响。

•

合并关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与在中国做生意相关的风险

•

我们几乎所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国经商相关的风险中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和2022年20-F表中的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着因中国法律制度的不确定性而产生的风险。某些规章制度可能会迅速变化，有时在短时间内发生变化，并且在中国法律法规的解释和执行方面可能存在风险和不确定性。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规下的要求。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险在2022年20-F表格中，中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

•

对中国现行法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，给包括我们的业务在内的互联网企业，包括我们的业务的现有和未来外国投资以及中国的业务和活动的合法性带来了实质性的不确定性。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会受到2022年20-F表中中国对互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

•

中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务以及2022年20-F表中普通股或ADS的价值发生重大不利变化。

•

根据中国法律，我们的离岸上市可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的申报、批准或其他管理要求。中国政府为加强对海外发行和/或国外对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险根据中国法律，我们的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和申报，而且，如果要求，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类申报，也无法预测2022年20-F表格中可能需要多长时间。

•

从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力和第 3 项产生重大不利影响。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您在我们2022年20-F表格中的投资价值。

•

将来，根据《追究外国公司责任法》（或 HFCAA），我们的ADS可能会被禁止在美国交易，前提是上市公司会计监督委员会，或

PCAOB 无法检查或全面调查位于中国的审计师。PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响并对您的投资价值产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险从历史上看，PCAOB一直无法对我们的审计师进行与财务报表相关的审计工作进行检查，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查和第3项中受益。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。美国存托基金的退市或其退市的威胁可能会对您在我们2022年20-F表格中的投资价值产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

•

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

•

我们的大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

•

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们几乎在中国开展所有业务，几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大多数资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的ADS相关的风险您在保护自己的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的股东对我们作出的某些判决可能无法在2022年20-F表格中强制执行。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告和4月Super 6-K中描述的风险（以引用方式纳入此处），以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关在何处可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件。

在公司法（经修订后）的前提下，公司或我们的董事可以在股东大会上宣布以任何货币向股东支付股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。股息可以申报并从我们的已实现或未实现的利润中支付，也可以从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。根据《公司法》（修订版），我们的董事会还可以从股票溢价账户或任何其他可为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付股息。除非任何股票的附带权利或发行条款另有规定，否则，(1) 所有股息均应按支付股息的股份的已付金额申报和支付，但为此目的在看涨期权之前支付的任何股份金额均不得视为该股票的已付款；(2) 所有股息均应按比例分摊和支付根据支付股息期间任何部分或部分期间的股票支付金额计算的比例。

每当我们的董事认为我们的财务状况证明支付中期股息是合理的，我们的董事也可以宣布中期股息。

我们的董事可以从支付给该股东的任何股息或其他款项中扣除任何股东目前通过电话或其他方式支付给我们的所有款项（如果有）。

我们就任何股份支付的股息或其他款项均不对我们公司产生利息。对于拟议以我们的股本支付或申报的任何股息，我们的董事可以决定并指示 (1) 以分配全额已缴股份的形式全部或部分支付此类股息，前提是我们有权获得此类股息（如果我们的董事如此决定，则为部分股息），或者 (2) 有权获得此类股息（或部分股息，如果我们的董事如此决定），或 (2) 有权获得此类股息此类股息将有权选择以全额缴清的形式获得配股，以代替我们的董事可能认为合适的全部或部分股息。尽管有上述规定，我们的董事会（或根据董事的建议通过普通决议，我们的公司）可以就任何特定的股息达成协议，尽管如此，股息可以完全以分配记入已缴全额股息的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。

以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项均可通过支票或认股权证支付，该支票或认股权证通过邮寄方式寄给持有人的注册地址，或寄给持有人可能以书面形式直接寄给该人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是联名持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一的持有人的命令支付，风险由其本人承担；尽管如此，提取该支票或认股权证的银行支付支票或认股权证仍构成对我们公司的良好解除义务后来看来同样的东西被盗了，或者其中的任何背书都是伪造的。

在申报后一年内未领取的所有股息均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直至申领为止。自宣布分红之日起六年内未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给我们公司。

每当我们的董事或公司在股东大会上决定支付或宣布派发股息时，我们的董事可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股票、债券或认股权证，以认购我们的证券或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种方式来全部或部分支付此类股息。如果此类分配出现任何困难，我们的董事可以在他们认为权宜之计的情况下予以解决。特别是，我们的董事可以就部分股份签发证书，忽略部分权益，或向上或向下四舍五入，并可以确定任何此类特定资产或其任何部分的价值以进行分配，并可能决定根据所以固定的价值向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何看似的特定资产授予受托人向我们的董事提供权宜之计，并指定任何人签署任何必要的转让文书，以及代表有权获得股息的个人提供的其他文件，这些任命应生效并对我们的股东具有约束力。

投票权

举手表决时，每位股东有权就所有需要股东投票的事项进行一次投票，或者在民意调查中，每位股东有权对每股进行一票。除非纽约证券交易所规则要求通过投票方式进行投票，或者（在宣布举手结果之前或撤回任何其他投票要求时）要求进行投票，否则任何股东大会的投票都应通过亲自出席或通过代理人出席的股东举手表决，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表进行投票。

该会议的主席或任何亲自出席的股东或股东可以要求进行投票，或者（如果股东是一家公司）由其正式授权的代表或代理人要求进行投票，且代表不少于所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一。

除非董事会另有决定，否则任何股东都无权出席任何股东大会，在任何股东大会上投票或被视为法定人数，，除非该股东已正式注册为我们的股东，并且该股东目前就我们公司的股份应支付的所有电话或其他款项均已支付。

如果清算所或中央存托实体（或其被提名人），即公司，是我们的股东，则它可以授权这些人或其认为合适的人在任何会议或任何类别股东的会议上担任其代表，前提是该授权应具体说明每个此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条款获得授权的人有权代表清算所或中央存托实体（或其被提名人）行使同样的权力，就好像该人是该清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的我们股票的注册持有人一样，包括举手表决权。

在遵守我们公司章程中规定的任何适用限制的前提下，包括，例如，董事会可酌情拒绝向其未批准的个人转让任何股份（不是已全额支付的股份），或根据员工股权激励计划发行的任何股份，由此施加的转让限制仍然存在的股份，或向四名以上联名持有人转让任何股份，其中任何一方我们的股东可以通过通常的转让文书转让其全部或任何股份或者采用普通形式，或采用纽约证券交易所规定的形式，或以我们的董事可能批准的另一种形式。

我们的董事可以拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•

转让文书已交存于我们，并附有其相关股份的证书以及我们的董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类股份；

•

转让文书已正确盖章（如果需要）；以及

•

向我们支付的费用为纽约证券交易所可能确定的最大应付金额或我们的董事可能不时要求的较小金额。

清算

视任何以特定权利发行的未来股票为前提，(1) 如果我们清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时支付的全部资本，则超出部分应按股东在清盘开始时支付的金额按比例分别按比例在这些股东之间分配，以及 (2)) 如果我们已经清盘，可供股东分配的资产本身不足为了偿还的全部实收资本，应分配这些资产，这样，损失应尽可能由股东按清盘开始时分别为其持有的股份支付的资本的比例承担。

如果我们清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以根据我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁措施在股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否应包含同类财产），为此目的设定清算人认为合理的价值对任何待分财产进行分割，并可决定如何在股东或不同类别的财产之间进行分割股东们。

清算人也可以凭借同样的权限将这些资产的全部或任何部分归于此类信托，以便股东受益，清算人认为合适，但不会强迫任何出资人接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

股票认购和没收股份

根据我们的备忘录和公司章程以及分配条款，我们董事会可以在指定付款时间前至少14个整日向股东发出的通知中不时致电，询问股东未付的股份款项。

已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份

《公司法》（修订版）以及我们的备忘录和公司章程授权我们购买自己的股份，但须遵守某些限制。

根据《公司法》（经修订的），任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股票（1）；（2）如果此类赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有其他已发行股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动

如果在任何时候将我们的股本分为不同类别的股份，则在的另一次股东大会上通过的特别决议的前提下，可以变更、修改或废除与任何类别股份相关的全部或任何特殊权利，但须遵守《公司法》（修订版）的规定。因此，如果没有在单独举行的该类别股份持有人会议上三分之二的多数票，任何类别股份的权利都不会受到不利的改变。

除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因以下原因而改变：(i) 增设或发行与该现有类别股份同等的股票，或 (ii) 创建、设立或发行具有优先权或其他权利的任何其他类别的股份 (包括但不限于根据我们的备忘录设立具有增强或加权投票权的股份）和公司章程。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。但是，我们打算向我们的股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

增发股份

我们的备忘录和公司章程授权董事会创建、设立和发行额外股份，并且（未经股东批准）在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时将我们公司的股份分成不同的类别。

我们的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个类别或系列股份，并就任何类别或系列的股份确定该类别或系列的条款和权利，包括：

•

类别或系列的名称（或视情况而定重新命名）；

•

该类别或系列的股票数量；

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股息权、转换权、投票权；以及

•

赎回的权利和条款以及清算优先权。

我们备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们董事会创建、设立和发行一个或多个类别或系列的股票，以及在股东无需进一步投票或采取任何行动的情况下指定此类股票的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

会员名册

根据《公司法》（修订版）第48条，成员登记册是公司股份的注册持有人或成员的初步证据。因此，只有在成员登记册中登记，个人才能成为公司股份的注册持有人或成员。我们的成员登记册由我们的股份登记处Maples Fund 服务（开曼）有限公司维护，地址为开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛板球广场边界大厅 1093 号邮政信箱。我们将按照《公司和协会成员资本和责任分配法》第三部分的要求执行必要的程序，在成员登记册中注册股份，并将确保毫不拖延地在成员登记册上登记。

存托人（或其被提名人）将作为我们ADS标的普通股的唯一持有人列入我们的成员名册。ADS所依据的普通股不是不记名股票，而是注册股票，是不可转让或注册的股票，在这种情况下，ADS所依据的普通股只能根据《公司法》第166条在公司账簿上转让。

此外，《公司法》（修订版）第46条规定，如果我们未能更新会员登记册，我们的投资者可以获得追索权。如果我们未能更新我们的成员登记册，作为受害方的保存人可以向开曼群岛法院申请更正登记册的命令。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》（修订版）没有义务召开年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以但没有义务每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中将该会议指定为，年度股东大会应由我们的董事确定的时间和地点举行。

股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员或董事会主席召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少提前七个晴天发出通知。股东大会所需的法定人数由至少两名出席或通过代理人出席的股东组成，占我们公司已发行有表决权股份总额面值的三分之一。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不向股东提供向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许任何两名或更多股东持有总计不少于投票总数三分之一的股份

在我们公司的实收资本中申请股东特别大会的权利，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并在该会议上将所征用的决议付诸表决；但是，我们的备忘录和公司章程没有赋予股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

董事的选举和罢免

除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的备忘录和公司章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或在我们公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但是没有明文规定不得暗示此类条款。任期届满的每位董事都有资格在股东大会上重新任命或被董事会重新任命。

我们的股东还可以通过普通决议任命任何人为董事。

通过普通决议，董事可以在有理由或无理由的情况下被免职。

董事会会议记录

我们的备忘录和公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定，否则将是我们的大多数董事。

我们的备忘录和公司章程规定，董事会可以行使我们公司的所有权力，筹集或借款，抵押贷款或从我们公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本中扣款，以及（受《公司法》（修订版）约束）发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为任何债务、负债或负债的抵押担保我们公司或任何第三方的义务。

资本变更

根据《公司法》（修订版），我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照决议的规定，增加我们的股本，将其分成相应金额的股份；

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将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

•

将我们的股份或其中任何一部分细分为少于公司备忘录确定的的股份，但须遵守《公司法》（修订版），因此，对任何股份进行细分的决议可以决定，在此类细分产生的股份的持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权、延期权或其他特殊权利，或者可能拥有此类延期权或受其约束与其他限制相比的任何此类限制，因为我们有权力，可以附加到未发布的或新的限制股份；以及

我们的股东可以通过特别决议将股票分成几个类别，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，将任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制分别附加到股份，在股东大会上未作出任何此类决定的情况下，可能由我们的董事决定。

在《公司法》要求的任何确认或同意的前提下，我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛《公司法》（修订版）承担有限责任。开曼群岛的《公司法》（修订版）区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司不必向公司注册处提交年度股东申报表；

•

根据其备忘录和组织章程，豁免公司的成员登记册不需要可供查阅；

•

根据其备忘录和公司章程，豁免公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；以及

•

豁免公司可以注册为有限期限公司；豁免公司可以注册为独立投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，否则我们目前打算遵守纽约证券交易所的规定，而不是遵循本国的惯例。

独家论坛

除非我们书面同意选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县州法院）应是美国境内解决任何声称因联邦证券法引起或以任何方式与联邦证券法相关的诉讼理由的投诉的专属论坛美国的，不管是这样的法律诉讼、诉讼还是诉讼还涉及我们公司以外的各方。

《公司法》（经修订）允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(1) 合并是指合并两家或多家组成公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司作为幸存公司；(2) 合并是指将两家或多家组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后该计划必须得到 (1) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (2) 该组成公司的章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时必须申报合并或尚存公司的偿付能力、每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司的一家或多家子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少 90% 的选票，则该公司即为子公司的母公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，有权以合并或合并无效或非法为由寻求救济。

除与合并和合并有关的法律规定外, “公司法” (经修订的) 还载有促进公司重建和合并的法律条款,

前提是该安排得到（a）股东价值的75％或（b）占债权人价值75％的多数的批准，视情况而定，因为亲自出席或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议上进行表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果大法院认定：

•

关于所需投票的法定条款已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

•

该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准，以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

《公司法》（经修订）还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约时挤出持不同政见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期限到期之日起的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则该异议不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常会提供给特拉华州公司的异议股东，这提供了按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

股东诉讼

按照原则，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我们公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

•

越权或非法的行为，因此无法得到股东的批准；

•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单多数票的授权才能正式生效；以及

•

这种行为构成了针对少数群体的欺诈，不法行为者自己控制了公司。

董事和执行官的赔偿及责任限制

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和公司章程允许对高管和董事以其身份发生的损失、损害赔偿、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为造成的。该行为标准通常与特拉华州通用公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。

忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。

一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性以及该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他或她对公司负有以下责任：

•

有责任为公司的最大利益真诚行事，

•

有责任不因其担任董事的职位而谋取个人利润（除非公司允许他或她这样做），

•

有责任不将自己置于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地，以及

•

有义务按照预期的目的行使权力。

开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。根据开曼群岛的法律，公司可以通过修改公司章程，取消股东通过书面决议批准公司事务的能力，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行表决。

我们的协会备忘录和章程不允许股东通过书面决议行事。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议会议。

关于股东提案，开曼群岛的法律与特拉华州的法律基本相同。《公司法》（经修订）没有赋予股东在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利。但是，《公司法》（经修订）可能为股东提供有限的申请股东大会的权利，但此类权利必须在公司章程中规定。

在存入申购之日持有不少于公司已发行和实缴股本总额三分之一的选票的任何两名或更多股东均有权通过书面申请，向董事会或公司秘书提出书面申请，要求董事会召开特别股东大会，以进行此类申购中规定的任何业务的交易。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，通过股东的普通决议，董事可以有理由或无故地被免职。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其进行某些业务合并

该法规的效力是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果在这类股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当目的进行的，其效果不构成对少数股东的欺诈。

重组

公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是该公司：

(a)

已经或可能无法偿还债务；以及

(b)

打算根据公司法、外国法律或通过合意重组的方式向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排。

除其他事项外，大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，该官员拥有法院可能下令的权力和履行其可能下令的职能。在任何时候 (i) 提出任命名重组官员的申请后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 在下达任命重组官员的命令时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（刑事诉讼除外），任何对公司进行清盘的决议获得通过，除了 {外，不得对公司提出清盘申请br} 离开法庭。但是，尽管提交了任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可的情况下强制执行担保，也无需征询被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则的解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别中大部分已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以变更任何类别的附带权利，但须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数股有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。

根据开曼群岛法律，只有通过股东的特别决议，我们的备忘录和公司章程才能修改。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。

此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东的所有权。

查阅账簿和记录

根据特拉华州通用公司法，公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查看公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司的股东名单的副本。但是，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要：

C轮重组可转换票据

2020年9月30日，我们向C类普通股的某些持有人发行了本金总额为1,361,925,000美元的自动可转换本票和可选择的可转换本票（合计C轮重组可转换票据），以换取他们共持有的45,287,111股C类普通股。这些持有人是F3 Holding LLC、DIC Holding LLC、HS Investments AP13有限公司、苏祥荣、LionRock LJS L.P.、All-Stars PESP V Limited、麦格理资本亚洲金融科技投资控股有限公司、SBI 香港控股有限公司、SBI AG和区块链投资有限责任公司、恒生投资（C）有限公司、瑞银集团伦敦分公司 Hermitage Galaxy Fund SPC 代表 Hermitage Four Four SP、Broad Street Capital Investments L.L.C.、联合海外银行有限公司、Sabre Capital（毛里求斯）有限公司、Rajendra Singh 2011佛罗里达信托基金 FBO Hersh

自动可转换的期票（自动可转换票据）在2020年11月首次公开募股结束时强制性地自动转换为我们的普通股。自动转换时向自动可转换票据持有人发行的普通股数量是通过将自动可转换票据的未偿还本金除以我们在2020年11月首次公开募股中发行的每股普通股价格来确定的，但有待调整。自动的可转换票据自发行之日起（不包括）计息，年利率为未偿还本金的6％，这笔利率由我们在2020年11月首次公开募股结束时转换票据时支付。

根据可选可转换本票（可选可转换票据），在自2020年11月首次公开募股结束到2023年9月30日前一个工作日结束的这段时间内，可选可转换票据的持有人应有权利（但不是义务）要求我们将可选可转换票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股。截至2023年2月28日，可选可转换本票总额可转换为43,506,290股普通股。可选可转换票据的利息自发行之日起（不包括），年利率为未偿还本金的6％，我们将在发行一周年和二周年以及2023年9月30日或转换之日两周年之内支付，以较早者为准，直到票据全部偿还或转换为止。

普通股

2020年11月3日，在首次公开募股中，我们向承销商出售了1.75亿股美国存托凭证，相当于8.75万股普通股，发行价为每股ADS13.50美元。2020年12月1日，我们在承销商行使超额配股权时以公开发行价格向承销商额外出售了24,155,128股美国存托凭证，相当于12,077,564股普通股。在扣除承保佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们在首次公开募股中筹集了25.789亿美元的净收益。

期权和绩效股份单位补助

我们已向某些董事、高管、员工、顾问以及董事会确定的其他人员授予了购买普通股和绩效股份单位以获得普通股的期权。参见第 6 项。董事、高级管理层和员工B. 我们的2022年20-F表格中的薪酬分成激励计划，该计划以引用方式纳入本招股说明书。

注册权

2019年1月31日，我们与当时的股东签订了经修订和重述的股东协议，包括 A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人。2020年9月30日，我们还与安科科技有限公司、中国平安保险海外（控股）有限公司、敦功股份有限公司以及我们的C轮重组可转换票据的持有人签订了证券持有人协议。根据这两项协议，股东将获得与其持有的股份有关的惯常注册权，但前提是这些权利是使股东的股票能够在相关证券或证券交易所交易所交易的。这两个协议下的注册权分别于 2021 年 4 月 30 日和 2021 年 5 月 3 日终止。

花旗银行， N.A. 充当美国存托股份的存托机构。花旗银行的存托办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为ADS，代表存托机构证券的所有权权益。ADS可以由通常称为美国存托凭证或ADR的证书表示。存托机构通常会指定托管人来保护存入的证券。在本案中，托管人是香港新界花旗银行，位于香港九龙观塘海滨道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存托人。存款协议的副本已在S-8表格注册声明的封面下存档给美国证券交易委员会。您可以从华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室和美国证券交易委员会的网站 (获取存款协议的副本www.sec.gov）。检索此类副本时，请参阅注册号 333-258286。

我们向您提供ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请记住，摘要的性质不如所汇总信息的精确性，ADS所有者的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。存款协议已于2021年7月30日作为S-8表格（文件编号333-258286）注册声明的附录4.3向美国证券交易委员会提交。本摘要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每两份 ADS 代表收取和行使存托人和/或托管人存放的一股普通股票的实益所有权权益的权利。ADS还代表存托人或托管人代表ADS 所有者收到但由于法律限制或实际考虑未分配给ADS所有者的任何其他财产收取和行使受益权益的权利。我们和保管人可能同意更改广告共享通过修改存款协议来实现比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS代表的存放财产的记录持有人，以使相应的ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。在每种情况下，ADS的受益所有人只能通过ADS的注册持有人、ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）以及存托人（代表相应的ADS的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的代理人（代表相应的ADS的所有者）获得和行使存放财产的实益所有权权益存款协议的条款。

如果您成为 ADS 的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款以及任何代表您的 ADS 的 ADR 条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为 ADS 持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您满足报告要求并在某些情况下获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、托管人、我们或他们或我们的个别代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用法律法规获得此类监管部门的批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将代表您持有与您的ADS基础普通股相关的股东权利。作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过存托机构行使ADS代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

您拥有存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与注册持有人的关系，或作为认证与非证书 ADS 的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存管机构服务的方式和范围。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR，通过经纪或保管账户，或通过存管机构以您的名义开设的账户持有您的ADS（通常称为直接注册系统或DRS），以您的名义直接反映未经认证的存托凭证的注册。直接登记制度反映了保管人对存托凭证所有权的无证书（账面记账）登记。在直接注册制度下，存托人向美国存托凭证持有人发布的定期报表证明了ADS的所有权。直接注册系统包括存托机构与存托信托公司（DTC）之间的自动转账、美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过清算和结算系统（例如DTC）持有ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的 ADS 直接拥有 ADS，因此，我们将您称为持有人。当我们提及您时，我们假设读者拥有 ADS 并在相关时间拥有 ADS。

以存管人或托管人的名义登记普通股应在适用的法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权赋予存管人或托管人，此类普通股的实益所有权和权益始终归属于代表普通股的ADS 的受益所有人。存管人或托管人应随时有权对所有存入财产行使受益所有权，在每种情况下，只能代表代表存入财产的ADS 的持有人和受益所有人。

分红和分配

作为ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，出于实际考虑和法律限制，您收到的这些分配可能会受到限制。在扣除适用的费用、税款和支出后，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，金额与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比。

现金分配

每当我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。收到所需资金存入确认后，存管人将

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。根据美国相关州的法律，在分配完成或必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避险之前，存托人将把它无法分配的任何现金存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人。

普通股的分配

每当我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将适用数量的普通股存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向持有人分发代表存放普通股的新存款证或修改广告改为普通广告股票比率，在这种情况下，您持有的每股ADS将代表以这种方式存入的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。部分权益将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新 ADS 的分发或修改广告改为普通广告普通股分配时的股份比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新ADS会违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类新ADS的分发。如果存管机构不按上述方式分配新的ADS，则可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当我们打算分配额外普通股的认购权时，我们都会事先通知存托机构，并将协助存托机构确定向持有人分配额外存托证券的认购权是否合法和合理可行。

如果我们要求向ADS持有人提供此类权利，向ADS持有人提供此类权利，并且如果我们提供存款协议中规定的所有文件（例如解决交易合法性的意见），则存托机构将制定程序，向ADS持有人分配订阅更多ADS的权利是合法和合理可行的，则允许此类持有人行使此类权利。行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。存托机构没有义务制定程序来促进除ADS形式以外的新普通股的认购权持有人分配和行使认购新普通股的权利。

保管人将不在以下情况下将权利分配给您：

•

我们不会及时要求将权利分配给您，也不会要求将权利分配给您；或

•

我们未能向保管人提供令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理的。

只有在我们提出要求、合理可行且我们已经提供了存款协议中规定的所有文件的情况下，保管机构才会向您提供选择。在这种情况下，存托机构将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的存款证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的存款凭证，具体取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更全面地描述的那样。

其他发行版

每当我们打算分配现金、普通股或额外普通股认购权以外的财产时，我们将提前通知存托机构，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托机构确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此类财产合理可行，并且如果我们要求向您提供此类分配并向保管人提供存款协议中考虑的所有文件，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

存放机构将不在以下情况下，将财产分配给您并出售财产：

•

我们不要求向您分配财产，也不会要求将财产分配给您；

•

我们没有向保管人提供令人满意的文件；或

•

保管人认定，向您分配全部或部分款项不合理可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会提前通知存管机构。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，则存管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出所赎回的股票。存托机构将根据存款协议的条款将以非美元货币收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的存托凭证少于所有存托凭证，则退回的美国存托凭证将通过抽签或按比例选择，由存托人决定。

影响普通股的变动

存入您的ADS的普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义价值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或者我们公司的资产重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的存款凭证将代表收取收到或交换的与存款普通股相关的财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付新的美国存款凭证，修改存款协议、ADR和F-6表格上适用的注册声明，要求将您现有的存款证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响股票的变化。如果存托人无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

存入普通股后发行 ADS

当您存入普通股时，您将负责将有效和有效所有权转让给存托人。因此，您将被视为陈述并保证：

•

普通股经正式授权、有效发行、全额支付、不可评税且合法获得。

•

与此类普通股有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使。

•

您已获得正式授权存入普通股。

•

存入的普通股不含任何留置权、抵押权、担保权益、费用、抵押贷款或不利索赔，不是，此类存款可发行的美国存款证也不会是限制性证券（定义见存款协议）。

•

提交存款的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可能会采取一切必要的行动来纠正虚假陈述的后果，费用由您和承担。

ADR 的转移、合并和分割

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出ADR才能转移到存管机构，并且还必须：

•

确保交出的替代性争议解决办法得到适当认可或以正确的形式进行转让；

•

提供保存人认为适当的身份和签名真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印章；以及

•

在ADR转让后，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS进行注销，然后在托管人办公室收到相应数量的股标的普通股。您提取与ADS持有的普通股的能力可能会受到提款时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了提取您的存托凭证所代表的普通股，您将需要向存托人支付取消存托凭证的费用以及普通股转让时应缴的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的 ADS ，则在取消您的 ADS 之前，保管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人可能认为适当的其他文件。您的存托凭证所代表的普通股的提取可能会延迟到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之后。请记住，存托机构只接受代表存入证券总数的ADS进行注销。

您有权随时提取ADS代表的证券，但以下情况除外：

•

可能出现暂时延误的原因是（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而无法流动。

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务。

•

由于适用于 ADS 或存款证券提取的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取 ADS 所代表证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。股本说明中描述了普通股持有人的投票权。

应我们的要求，存托机构将向您分发从我们那里收到的任何股东大会通知以及解释如何指示存托机构行使ADS所代表证券的表决权的信息。托管机构可以根据要求向ADS的持有人分发有关如何检索此类材料的指令，以代替分发此类材料。

如果存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指令，它将努力按以下方式对持有人ADS代表的证券（以名义或通过代理人）进行投票：

•

如果是举手投票，存托机构将根据及时提供投票指示的大多数ADS持有人发出的投票指示，对当时存入的所有股普通股进行投票（或促使托管人投票）。

未收到投票指令的证券将不进行投票（除外：（a）如上所述，如果是举手投票，（b）如果采用投票方式进行投票，则未及时收到投票指示的美国存托凭证的持有人应被视为已指示存托人向我们指定的个人提供全权委托书，以对此类持有人所代表的普通股进行投票 ss；但是，对于任何有待表决的事项，不得给予此类全权委托书我们告知存管人（i）我们不希望提供此类代理人，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）普通股持有人的权利可能受到不利影响，（c）存款协议中另有规定）。请注意，存托机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向你保证你会及时收到表决材料，使你能够及时将表决指示退还给保存人。

费用和收费

作为 ADS 持有人，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：


服务		费用

ADS的发行（例如，在存入普通股时发行ADS，在存入普通股时发行ADS， ADS（s）到普通的股票比率，或出于任何其他原因），不包括由于普通股分配而发行的ADS）		发行的每份 ADS 最高可达 0.05 美元

取消存款凭证（例如，因交付已存放的房产而取消美国存托凭证，在发生变更时 ADS（s）到普通的股份比率，或出于任何其他原因）		发行的每份ADS最高可获得5美分

现金分红或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权益时）		取消的每则广告最多可获得 5 美分

根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外ADS的权利，分配ADS		每持有 ADS 最多可获得 5 美分

除ADS以外的证券的分销或购买额外 ADS的权利（例如，分拆时）		每持有 ADS 最多可获得 5 美分

ADS 服务		每持有 ADS 最多可获得 5 美分

存管服务		在存管机构确定的适用记录日期持有的每份ADS最多可获得5美分

ADS 转让登记（例如，在登记转让 ADS 的注册所有权时、在将 ADS 转让给 DTC 时，反之亦然，或出于任何其他原因）		每转一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分

将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，将部分授权ADS转换为全额授权ADS时，或将限制性ADS（每个定义见存款协议）转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).		每转换一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分

（i）发行ADS和（ii）取消ADS的ADS费用和收费向发行ADS的人员（如果是ADS的发行）和取消ADS的人员（如果是ADS的取消）收费。就存托机构向DTC发行的存托凭证而言，ADS发行和取消的费用和收费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向接收正在发行的ADS的DTC参与者收取，或者持有ADS的DTC参与者（视情况而定）被取消，费用将由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用的受益所有人的账户。与分配的相关的ADS费用和收费以及ADS服务费是从适用的 ADS 记录之日起向持有人收取的。如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在情况下（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至ADS记录日，将向持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可以根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在（i）注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由转让ADS的ADS持有人或ADS的受让人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付。

修改和终止

未经您的同意，我们可能会与保管人达成协议，随时修改存款协议。我们承诺将提前30天通知持有人，以防对存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害的任何修改。对于根据《证券法》注册美国证券公司或有资格进行账面记账结算而合理必要的任何修改或补充，我们都不会认为对您的实质性权利造成重大损害，但不征收或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法事先通知您为遵守适用法律规定而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有 ADS，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非法律允许）。

终止后，存托机构将继续收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前，不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存托人将把此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存入非计息账户。届时，存托机构对持有人没有其他义务，只能清算当时为未偿还的美国存款证持有人持有的资金（扣除适用费用、税收和开支后）。

在存款协议的任何终止方面，存托机构可以向ADS的所有者提供一种手段，使他们能够提取ADS代表的普通股，并指示将此类普通股存入存托机构设立的无担保的美国存托股份计划。存款协议终止后能否获得无担保的美国存托股将取决于满足某些美国监管要求，这些要求适用于创建无担保的美国存托股以及支付适用的存托费用和开支。

存托书

保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与美国存款证和存款协议相关的商业事务。

保管人将在纽约维持设施，以记录和处理存款证的发行、取消、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

义务和责任限制

存款协议限制了我们的义务和存管人对您的义务。请注意以下几点：

•

我们和保管人仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保存人不对任何未执行表决指示、表决方式或任何表决的效果承担任何责任，前提是其本着诚意行事并符合交存协议的条款。

•

对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们向您转交的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因所有权而产生的任何税收后果、任何人的信用价值，存托机构不承担任何责任第三方，为了及时起见，允许存款协议条款下的任何权利失效我们的任何通知或我们未能发出通知的通知。

•

我们和存托机构还对任何清算或结算系统（及其任何参与者）对美国存托证券或存托证券的任何作为或不作为概不承担任何责任。

•

保存人对继承人或前任保管人的任何作为或不作为概不承担任何责任，，除非在存款协议中描述的某些情况下。

•

我们和保管人没有义务采取任何与存款协议条款不一致的行为。

如果我们或保管人因存款协议条款所要求的任何行为或事情、任何法律或法规的现行或将来的任何规定，或因我们公司章程的任何条款或任何条款的现行或未来规定而被阻止或禁止受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和保管人概不承担任何责任出于或管理存款证券，或出于任何天灾或战争或其他情况的理由超出我们的控制范围。

•

我们和存管机构不因行使或未能行使存款协议、我们的公司章程或存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款中规定的任何自由裁量权而承担任何责任。

•

对于依据法律顾问、会计师、任何出示存款股票的人、任何存托凭证持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人那里收到的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人概不承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，我们和存托机构也概不承担责任。

•

我们和保管人可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实且已由适当当事方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

•

我们和保管机构还对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均不打算免除任何《证券法》的责任。

•

存款协议中的任何内容均未在我们、存托人和您作为ADS持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立信托关系。

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）参与对我们或ADS所有者不利的方有利益的交易，存款协议中没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或向账户披露这些交易中收到的任何款项。

税收

您将负责ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以按押金出售所有财产，以支付持有人应付的税款和政府费用。如果销售收入不足以支付应缴税款，则您将承担任何亏损的责任。

在适用的持有人支付所有税款和费用之前，存托机构可以拒绝发行存款凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券。存托人和托管人可以采取合理的管理行动，代表您为任何分配获得退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向保管人和托管人提供纳税人身份和居住地证明，以及托管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人进行赔偿。

外币兑换

如果可行，存托机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款条款分配美元

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，由陪审团审理的权利。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，无论ADS持有人是在发行还是二次交易中购买了ADS，即使 ADS持有人随后撤回了标的普通股。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况确定该豁免是否可执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法以及据此颁布的规则和条例的遵守。

司法管辖权

我们已与保存人商定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定由存款协议引起或以任何方式与相关的任何争议。

存款协议规定，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地同意任何因存款协议、美国存托凭证或由于所有权而引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在美国纽约南区地方法院提起（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏属事管辖权，在纽约州纽约约克县的州法院，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地服从该类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免应在您对ADS的所有权或其中的权益继续有效。

我们根据开曼群岛法律注册成立，目的是利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外国外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：(i) 开曼群岛的证券法体系不如美国详尽，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；(ii) 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼或执行在美国法院对我们或他们提起诉讼或执行判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命了位于东 122 号 42 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，纽约，纽约州 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法民事责任条款或美国任何州的证券法对我们追究责任的判决尚不确定，或 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼以美国的联邦证券法或美国任何州的证券法为前提。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP 进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认有效的判决，即终局和结论性判决判断力 面对面在美国的联邦或州法院获得，根据该法院，应付一笔款项（因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项除外），或者在某些情况下， 在角色中非金钱救济的判决，并将据此作出判决，前提是：(i) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权，(ii) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则，(iii) 此类判决不是通过欺诈获得的，(iv) 此类判决不是以违反自然正义的方式获得的，而且其执行也不是违反自然正义的方式或开曼群岛的公共政策，(v) 在此之前，没有提交与该行动有关的新可受理证据开曼群岛法院作出判决，以及 (vi) 严格遵守了开曼群岛法律规定的正确程序。但是，如果开曼群岛法院裁定以美国联邦证券法民事责任条款为前提的惩罚性判决，开曼群岛法院不大可能在不对案情进行重审的情况下强制执行该判决引起支付义务，而这种付款本质上可能被视为罚款、罚款或惩罚性质。

我们的中国法律顾问海文律师事务所告诉我们，(i) 中华人民共和国法院极不可能承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，以及 (ii) 不确定法院是否中国将受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的最初诉讼以美国州的联邦证券法或美国任何州的证券法为前提。

海问律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约，或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国法律（包括《中华人民共和国民事诉讼法》）中适用条款中规定的要求、公共政策考虑和条件承认和执行外国判决。 Haiwen & Partners进一步告知我们，根据中国法律，违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决不会得到中国法院的承认和执行。由于目前中美或开曼群岛之间不存在关于承认判决（包括基于美国联邦证券法责任条款的判决）的双边条约、国际公约或其他形式的互惠关系，因此中国法院执行美国或开曼群岛法院做出的判决的可能性极小。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售和借出其持有的部分或全部普通股或存托凭证，可在招股说明书补充文件中注明姓名的股东（如果有）。此类出售股东（如果有）可以将其持有的普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接出售给购买者，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或存托凭证。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售普通股或美国存托凭证，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每位出售股东的姓名（如果有）、该出售股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股或存托凭证的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾担任过任何职位或职务，或受雇于我们或以其他方式与我们有的实质性关系。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些案例中，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

出售时的市场价格；

•

与该现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。根据《证券法》中对该术语的定义，代理人可能被视为承销商。不时，我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可能会以委托人的身份向一个或多个交易商出售证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将作为本金购买证券然后向公众转售

以坚定承诺或尽最大努力为基础。如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从他们可能作为代理人行事的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的买方那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人员可能与我们签订的协议和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东，有权获得我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东的赔偿，包括证券法规定的责任，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与注册任何出售股东拥有的股份相关的费用。

承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是的客户或贷款人，可以与陆金所控股有限公司及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的个人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们收购证券的报价。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额分配与发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一个

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder（香港）律师事务所将为我们传递在任何发行和与开曼群岛法律有关的法律事务中发行的普通股的有效性。有关中华人民共和国法律的某些法律事务将由海问律师事务所代为处理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依赖海文律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家律师事务所移交给承销商。

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在的管理层财务报告内部控制年度报告中）的有效性进行的评估是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括 20-F 表上的年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在互联网上查阅，网址为美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。 我们还维护一个网站 ir.lufaxholding.com, 但是，本招股说明书中包含或链接到我们的网站的信息并未以引用方式纳入本招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号 001-39654)，或我们的 2022 年表格 20-F；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们最初于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1表格（文件编号333-249366）注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述的目的提交的所有修正案和报告；

•

我们目前在 2023 年 4 月 11 日上午 6:05（美国东部时间）向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（文件编号 001-39654）的报告，包括标题为 “陆金所控股有限公司补充和更新披露” 的附录 99.1，或 4 月 Super 6-K；

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

陆金所控股有限公司

6号楼

锦绣东路 2777 巷

上海浦东新区

中华人民共和国

注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和章程对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为（例如民事欺诈或犯罪后果）提供赔偿。我们的第五次修订和重述的公司备忘录和第八次修订和重述的公司章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事在各自办公室或信托中执行或履行职责或履行其职责或假定职责时发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但因这些人的不诚实或欺诈行为除外。

根据赔偿协议，其表格已作为经修订的F-1表格（文件编号333-249366）的附录10.4提交，我们同意赔偿董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会（委员会）认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

第 10 项。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则根据第424（b）条向委员会提交的份招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算表” 中列出的总发行价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果向或提交的报告中包含这些段落在生效后的修正案中要求包含的信息，则本项目的 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用

II-1

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息； 提供的注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行； 但是，前提是，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

为了确定《证券法》规定的注册人对证券初始分配中任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

II-2

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		描述

1.1*		承保协议的形式

4.1		普通股注册人证书样本（参照2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的 S-8表格注册声明附录4.2纳入此处（文件编号 333-258286））

4.2		注册人、存托人和持有人于2020年11月3日 3日签订的存款协议（参照注册人于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-39654）附录2.3纳入）

4.3		注册人美国存托凭证样本（包含在附录4.2中）

5.1**		Maples and Calder（香港）LLP关于注册普通股有效性的意见

8.1**		Maples and Calder（香港）LLP对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）

8.2**		海问律师事务所关于某些中国法律事务的意见

23.1**		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意

23.2**		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3**		海文与合伙人的同意（包含在附录8.2中）

24.1**		委托书（包含在本文的签名页上）

99.1**		中智产业咨询有限公司的同意

107**		申请费表

*	作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

**	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

签名出现在下方的每个人都构成并指定Yong Suk Cho和Gregory Dean Gibb的每一个人都是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，根据《证券法》第462（b）条签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交，与美国证券交易委员会一起，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其替代品或其替代品可以合法地凭借本协议做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年4月11日以下述身份签署。


签名		标题

/s/ Yong Suk Cho		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
赵勇硕

/s/ 格雷戈里·迪恩·吉布		董事兼联席首席执行官
格雷戈里迪恩吉布

/s/ 吉光衡		董事
季光衡

/s/ 辛福		董事
辛福

/s/ 黄宇强		董事
黄宇强

/s/ 杨如生		独立董事
杨如生

/s/ 李卫东		独立董事
李卫东

/s/ 张旭东		独立董事
张旭东

/s/ David Xianglin Li		独立董事
大卫·李相林

//大卫萧锦财		首席财务官（首席财务和会计官）
大卫萧锦财

II-6


授权的美国代表

Cogency Global

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
姓名：		Colleen A. De Vries
标题：		高级副总裁

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