rivn-20230630
000187417812/312023Q2假的Rivian 汽车公司/DE0.049677100018741782023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：普通阶级成员2023-07-25xbrli: 股票0001874178US-GAAP：B类普通会员2023-07-2500018741782022-12-31iso421:USD00018741782023-06-30iso421:USDxbrli: 股票00018741782022-04-012022-06-3000018741782023-04-012023-06-3000018741782022-01-012022-06-300001874178美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001874178US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100018741782021-12-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018741782022-01-012022-03-310001874178US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001874178US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100018741782022-03-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001874178美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001874178US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001874178US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000018741782022-06-300001874178美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001874178US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018741782023-01-012023-03-310001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001874178US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001874178US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001874178US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100018741782023-03-310001874178美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001874178美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001874178US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001874178US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001874178US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000018741782022-01-012022-12-310001874178US-GAAP：土地建筑和改善会员2022-12-310001874178US-GAAP：土地建筑和改善会员2023-06-300001874178US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001874178US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001874178RIVN：机械设备车辆和办公家具记住2022-12-310001874178RIVN：机械设备车辆和办公家具记住2023-06-300001874178RIVN：计算机设备硬件和软件成员2022-12-310001874178RIVN：计算机设备硬件和软件成员2023-06-300001874178US-GAAP：在建会员2022-12-310001874178US-GAAP：在建会员2023-06-300001874178rivn: notes2026 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-12-31xbrli: pure0001874178rivn: notes2026 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-06-300001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：Convertible GreenNotes 2029 年到期会员2022-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：Convertible GreenNotes 2029 年到期会员2023-06-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-05-310001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：信用证会员2021-05-310001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：信用证会员2023-04-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001874178美国公认会计准则：信用额度成员RIVN：ABL Facitily 会员US-GAAP：信用证会员2023-06-300001874178rivn: notes2026 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-10-310001874178rivn: notes2026 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001874178rivn: notes2026 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：Convertible GreenNotes 2029 年到期会员2023-03-100001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：Convertible GreenNotes 2029 年到期会员2023-03-102023-03-100001874178美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：公允价值输入二级会员RIVN：Convertible GreenNotes 2029 年到期会员2023-06-300001874178US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001874178US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001874178美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001874178美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001874178美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001874178美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001874178US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001874178US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001874178rivn：亚马逊会员US-GAAP：主要所有者会员2023-04-012023-06-300001874178rivn：亚马逊会员US-GAAP：主要所有者会员2023-01-012023-06-300001874178rivn：亚马逊会员US-GAAP：主要所有者会员2022-12-310001874178rivn：亚马逊会员US-GAAP：主要所有者会员2023-06-300001874178US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001874178US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001874178US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001874178US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001874178US-GAAP：可转换债务证券成员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001874178US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：可转换债务证券成员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：Warrant 会员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001874178US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：Warrant 会员2023-04-012023-06-300001874178US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001874178US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001874178US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001874178RIVN：限制性股票单位 RSSU 雇员 Stock和其他股票奖励会员2022-01-012022-06-300001874178RIVN：限制性股票单位 RSSU 雇员 Stock和其他股票奖励会员2022-04-012022-06-300001874178RIVN：限制性股票单位 RSSU 雇员 Stock和其他股票奖励会员2023-04-012023-06-300001874178RIVN：限制性股票单位 RSSU 雇员 Stock和其他股票奖励会员2023-01-012023-06-300001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001874178US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：存款证会员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001874178US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001874178rivn: clairemcDonough 会员2023-01-012023-06-300001874178rivn: clairemcDonough 会员2023-04-012023-06-300001874178rivn: clairemcDonough 会员2023-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
 ¨
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-41042
Rivian_Digital_Full_Logo_Gold_Fusion.jpg
Rivian 汽车有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
迈福德路 14600 号
尔湾, 加利福尼亚92606
47-3544981
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（美国国税局雇主识别号）
(888)748-4261
不适用
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元RIVN纳斯达克股票市场
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 没有¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是¨ 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
  ¨
非加速过滤器
¨
规模较小的申报公司
  ¨
新兴成长型公司
  ¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的¨没有☒

截至2023年7月25日， 940,311,391注册人的A类普通股已流通，并且 7,825,000注册人的B类普通股已流通。
1

RIVIAN 汽车有限公司
表格 10-Q
目录
页面
前瞻性陈述
2
风险因素摘要
2
第一部分财务信息
4
第 1 项。财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表
5
综合亏损简明合并报表
5
股东权益变动简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。控制和程序
24
第二部分。其他信息
26
第 1 项。法律诉讼
26
第 1A 项。风险因素
27
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
63
第 3 项。优先证券违约
63
第 4 项。矿山安全披露
63
第 5 项。其他信息
63
第 6 项。展品
64
签名
66



1

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达方式。本10-Q表中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来运营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、2029年绿色可转换票据（定义见此处）收益的预期用途以及我们未来运营目标的陈述。

本10-Q表格中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于中讨论的重要因素 第二部分，第 1A 项 “风险因素”以及本表格 10-Q 中的其他地方以及随后的任何申报中。本10-Q表格中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本表格10-Q以及我们在本表格10-Q中引用并作为附录提交的10-Q表格的文件，但要了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

在本表格 10-Q 中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Rivian”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Rivian Automotive, Inc. 及其合并子公司。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括中描述的风险和不确定性 第二部分，第 1A 项 “风险因素”这张表格的 10-Q.在评估本10-Q表格中包含的信息时，您应仔细考虑这些风险和不确定性，因为其中一项或多项风险或不确定性的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。影响我们业务的主要风险和不确定性包括以下内容：

•我们是一家处于成长阶段的公司，其运营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。我们可能还需要额外的资金来支持我们的业务，但这些资金可能无法及时到位，也可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法获得。
•我们按时大规模开发和制造质量足够并吸引客户的车辆的能力尚未得到证实，我们在车辆的制造和交付方面已经经历过严重延误，未来可能会出现这种延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
•我们已经经历过成本上涨以及车辆中使用的原材料或其他部件的供应中断，将来可能会经历这种情况。
2

•我们依赖现有供应商，其中有相当一部分是单一或有限来源供应商，还依赖于我们寻找供应商、提供关键部件和完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
•我们依靠第三方来制造和供应我们的车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与所有半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供足够的半导体芯片供应，而半导体芯片一直处于全球短缺状态，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
•我们预计，近期收入的很大一部分将来自一家客户，该客户是我们一位主要股东的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前的预期少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。
•我们业务的成功取决于吸引和留住大量客户。如果我们做不到，我们将无法实现盈利。
•汽车市场竞争激烈，我们可能无法成功参与该行业的竞争。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官（“首席执行官”）Robert J. Scaringe的服务和声誉。
•我们的分销模式不同于汽车制造商当前占主导地位的分销模式，我们直接销售和维修车辆的能力受到监管限制，这使我们面临巨大风险，也使得评估我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流变得困难。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管部门的罚款或损失。
•我们现在受到专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的约束，这可能很耗时，会导致我们承担重大责任，并增加我们的经商成本。
•我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•在我们的制造工厂和任何未来设施运营或扩大业务所需的环境许可证和其他许可证和批准，我们可能会面临延迟、限制和风险。
3

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）
RIVIAN 汽车有限公司
简明的合并资产负债表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
2022年12月31日2023年6月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物 （注二）
$11,568 $9,260 
短期投资（注意事项 12)
— 942 
应收账款，净额102 342 
库存 （注三）
1,348 2,161 
其他流动资产112 156 
流动资产总额13,130 12,861 
不动产、厂房和设备，净额 （注四）
3,758 3,861 
经营租赁资产，净额330 325 
其他非流动资产658 180 
总资产$17,876 $17,227 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$1,000 $1,007 
应计负债 （注六）
1,154 943 
租赁负债和其他流动负债的流动部分270 324 
流动负债总额2,424 2,274 
长期债务的非流动部分 （注五）
1,231 2,718 
非流动租赁负债311 305 
其他非流动负债111 216 
负债总额4,077 5,513 
承付款和意外开支 （注十）
股东权益：
优先股，$0.001面值； 10授权股份和 0截至2022年12月31日和2023年6月30日已发行和流通的股票
— — 
普通股，美元0.001面值； 3,508和 3,508授权股份和 926和 946截至2022年12月31日和2023年6月30日分别已发行和流通的股票 （注十一）
1 1 
额外的实收资本26,926 27,383 
累计赤字(13,126)(15,670)
累计其他综合亏损(2)— 
股东权益总额13,799 11,714 
负债和股东权益总额$17,876 $17,227 

参见随附内容 笔记转到这些简明的合并财务报表。
4

RIVIAN 汽车有限公司
简明合并运营报表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202320222023
收入 （注二）
$364 $1,121 $459 $1,782 
收入成本1,068 1,533 1,665 2,729 
毛利(704)(412)(1,206)(947)
运营费用
研究和开发543 444 1,090 940 
销售、一般和管理461 429 991 831 
运营费用总额1,004 873 2,081 1,771 
运营损失(1,708)(1,285)(3,287)(2,718)
利息收入22 141 25 265 
利息支出 （注五）
(24)(54)(46)(92)
其他收入，净额1 3 6 2 
所得税前亏损(1,709)(1,195)(3,302)(2,543)
所得税准备金(3)— (3)(1)
净亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄 （注十一）
$(1.89)$(1.27)$(3.66)$(2.72)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值908 942 904 937 

综合亏损的简明合并报表
（单位：百万）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202320222023
净亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)
其他综合（亏损）/收益(1)1 (1)2 
综合损失$(1,713)$(1,194)$(3,306)$(2,542)

参见随附内容 笔记转到这些简明的合并财务报表。
5

RIVIAN 汽车有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（单位：百万）
（未经审计）
股东权益
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损
股份金额总计
余额——2021年12月31日900 $1 $25,887 $(6,374)$— $19,514 
股本发行1 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬— — 338 — — 338 
净亏损— — — (1,593)— (1,593)
余额-2022年3月31日901 $1 $26,226 $(7,967)$— $18,260 
股本发行，包括员工股票购买计划15 — 57 — — 57 
基于股票的薪酬— — 264 — — 264 
其他综合损失— — — — (1)(1)
净亏损— — — (1,712)— (1,712)
余额——2022年6月30日916 $1 26,547 (9,679)$(1)16,868 
余额——2022年12月31日926 $1 $26,926 $(13,126)$(2)$13,799 
股本发行13 — 5 — — 5 
基于股票的薪酬— — 286 — — 286 
其他综合收入— — — — 1 1 
净亏损— — — (1,349)— (1,349)
余额-2023 年 3 月 31 日939 $1 $27,217 $(14,475)$(1)$12,742 
股本发行，包括员工股票购买计划7 — 34 — — 34 
基于股票的薪酬— — 132 — — 132 
其他综合收入— — — — 1 1 
净亏损— — — (1,195)— (1,195)
余额——2023 年 6 月 30 日946 1 27,383 (15,670)— 11,714 

参见随附内容 笔记转到这些简明的合并财务报表。
6


RIVIAN 汽车有限公司
简明的合并现金流量表
（单位：百万）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20222023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(3,305)$(2,544)
折旧和摊销279 411 
股票薪酬支出559 364 
库存减记和公司收购承诺的损失301 220 
其他非现金活动63 7 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(37)(239)
库存(620)(1,190)
其他流动资产18 (44)
其他非流动资产(19)(38)
应付账款和应计负债421 16 
其他流动负债70 53 
其他非流动负债32 102 
用于经营活动的净现金(2,238)(2,882)
来自投资活动的现金流：
购买短期投资— (938)
资本支出(777)(538)
用于投资活动的净现金(777)(1,476)
来自融资活动的现金流：
发行股本的收益，包括员工股票购买计划58 37 
发行可转换票据的收益— 1,485 
其他筹资活动(2)(5)
融资活动提供的净现金56 1,517 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(1)2 
现金净变动(2,960)(2,839)
现金、现金等价物和限制性现金——期初18,423 12,099 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$15,463 $9,260 
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本支出包含在负债中$358 $338 
为结算奖金而发行的股本$— $137 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$84 $27 


参见随附内容 笔记转到这些简明的合并财务报表。
7


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 操作性质和列报
描述和组织

Rivian Automotive, Inc.（及其合并子公司 “Rivian” 或 “公司”）于2015年3月26日作为特拉华州的一家公司注册成立。Rivian 成立的目的是直接向消费和商业市场的客户设计、开发、制造和销售定义类别的电动汽车（“电动汽车”）、配件和相关服务。公司的业务性质主要是在美利坚合众国（“美国”）生产和销售电动汽车。

列报基础-中期财务报表

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的适用规章制度编制的。因此，它们并不包括美国公认会计原则要求在年度报告基础上进行的所有披露，包括某些附注。管理层认为，这些简明合并财务报表未经审计，反映了为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩、现金流和权益变动所必需的所有正常经常性调整。上期简明合并财务报表中的某些金额已汇总，以符合本期的列报方式。所列期间的结果不一定代表随后任何时期的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。上期简明合并财务报表中的某些金额已汇总，以符合本期的列报方式。

2. 重要会计政策摘要

估算值的使用

会计估计是简明合并财务报表不可分割的一部分。这些估计需要使用判断和假设，这些判断和假设可能会影响所列期间报告的资产、负债、收入和支出金额。公司已确定，公司采用的会计估计和相关假设是适当的，在这种情况下，由此产生的余额是合理的。但是，由于估算所涉及的固有不确定性，实际结果可能与最初的估计数不同，因此需要在未来各期对这些金额进行调整。

现金和现金等价物以及短期投资

现金和现金等价物包括库存现金、银行现金以及期限为三个月或更短的短期高流动性投资。到期日超过三个月且不超过十二个月的短期投资记录在 “短期投资” 中 简明合并资产负债表.

“现金及现金等价物” 为 $11,568百万和美元9,260截至2022年12月31日和2023年6月30日，分别为百万人 简明合并资产负债表，而 “短期投资” 为 $0 百万和 $942分别为百万。“现金及现金等价物” 和 “短期投资” 为 $11,568百万和美元10,202截至2022年12月31日和2023年6月30日，分别为百万人。 请参阅 附注12 “公允价值计量”了解有关现金等价物和短期投资的更多信息。

8


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
限制性现金

限制性现金记录在公司的 “其他非流动资产” 中 简明合并资产负债表而且是 $531百万和美元0分别截至2022年12月31日和2023年6月30日。限制性现金主要包括优先担保资产循环信贷额度（“ABL Facility”）下由行政代理人控制和控制的账户余额。

2023年4月，由于借款基础资产扩大以及ABL融资修正案，公司与ABL融资机制相关的所有限制性现金均已发放。请参阅 附注5 “债务”了解有关 ABL 设施修正案的更多信息。

衍生工具

在正常业务过程中，公司面临全球市场风险，包括某些大宗商品价格、利率和外币汇率变动的影响，并可能签订衍生合约，例如远期、期权、互换或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在 简明合并资产负债表在 “其他流动资产” 或 “租赁负债和其他流动负债的流动部分” 中，按公允价值计量。它们之所以被归类为公允价值层次结构的第二级，是因为它们是使用活跃市场中相同资产或负债的报价以外的可观察投入进行估值的。

对于大宗商品合约，公司在 “收入成本” 中记录因公允价值变动而产生的损益 简明合并运营报表以及 “经营活动产生的现金流量” 中的现金流量 简明合并现金流量表。公司还可以与其交易对手签订主净额结算协议，以允许与同一交易对手进行交易净额结算。本公司不将衍生工具用于交易或投机目的。

公司已签订商品合约，截至2022年12月31日和2023年6月30日，由此产生的资产、负债和名义总额并不重要。这些衍生品是用于管理整体价格风险的经济套期保值，尚未被指定为套期保值工具。在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公允价值变动造成的损失并不大。

收入

该公司主要确认销售电动汽车的收入。公司的合同负债主要与电动汽车交付前收取的款项有关，通常在一个季度或更短的时间内支付，以及空中（“OTA”）车辆软件更新，通常在电动汽车的估计使用寿命内得到满足。截至2022年12月31日，该公司的合同负债并不大。截至2023年6月30日，该公司的合同负债为美元156百万，含美元78在 “租赁负债和其他流动负债的流动部分” 中记录的百万美元和美元78在 “其他非流动负债” 中记录的百万美元 简明合并资产负债表.

产品质保

下表汇总了公司按项目记录的保修储备金 简明合并资产负债表（以百万计）：

2022年12月31日2023年6月30日
租赁负债和其他流动负债的流动部分$30 $46 
其他非流动负债70 136 
保修储备金总额$100 $182 

9


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
风险集中

交易对手信用风险

可能使公司面临交易对手信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、客户存款、衍生工具和债务。如果与金融机构的余额超过联邦存款保险公司的保险限额，公司将面临现金信用风险。如果交易对手无法结算到期日或出售投资，则公司面临现金等价物和短期投资的信用风险，如果交易对手无法完成相应的购买交易，则公司面临客户存款的信用风险。如果交易对手无法结算衍生资产头寸，则公司面临衍生工具的信用风险，如果ABL融资贷款机构无法提供信贷，则公司面临债务风险。交易对手信用风险的程度因许多因素而异，包括交易期限和协议的合同条款。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司的所有现金，通常超过保险限额，都分配给了公司认为信用质量高的几家大型金融机构。管理层评估和批准信用标准，并监督与现金等价物、短期投资和客户存款相关的信用风险管理职能。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司衍生工具的交易对手和ABL Facility贷款机构是公司认为信贷质量高的金融机构。

供应风险

公司因依赖供应商而面临风险，其中大多数供应商是公司产品投入材料或组件的单一来源供应商。公司的供应商如果无法或不愿按公司可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的投入材料或产品部件，包括半导体，都可能对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对公司的业务产生重大影响。

3. 库存和库存估值

下表汇总了 “库存” 的组成部分 简明合并资产负债表（以百万计）：

2022年12月31日2023年6月30日
原材料和在建工程 $949 $1,465 
成品399 696 
总库存$1,348 $2,161 

库存按成本或可变现净价值（“LCNRV”）中较低者列报，包括原材料、在建工程、成品和服务部件。公司库存余额减记了 $582百万和美元379截至2022年12月31日和2023年6月30日，其成本与其可变现净值的比例分别为百万美元。此外，该公司的LCNRV亏损与公司收购承诺有关，损失为$338百万和美元179截至2022年12月31日和2023年6月30日分别为百万美元，反映在 “应计负债” 的库存部分中 简明合并资产负债表。请参阅 附注6 “应计负债”了解有关应计负债的更多信息。

该公司记录了 $301百万和美元220百万美元费用以反映截至2022年6月30日和2023年6月30日的公司收购承诺的库存和损失的LCNRV，分别反映在公司的 “收入成本” 中 简明合并运营报表.
10


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
4. 不动产、厂房和设备，净额

下表汇总了 “不动产、厂房和设备净额” 的组成部分 简明合并资产负债表（以百万计）：

2022年12月31日2023年6月30日
土地、建筑物和建筑物改进$636 $787 
租赁权改进297 356 
机械、设备、车辆和办公家具2,456 2,723 
计算机设备、硬件和软件409 464 
在建工程843 817 
不动产、厂房和设备总计4,641 5,147 
累计折旧和摊销(883)(1,286)
不动产、厂房和设备总额，净额$3,758 $3,861 

折旧和摊销费用为 $161百万和美元219截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元279百万和美元403截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

5. 债务

下表汇总了公司的未偿债务：

2022年12月31日2023年6月30日
成熟度金额
（单位：百万）		有效利率金额
（单位：百万）		有效利率
2026 年注意事项2026$1,250 11.3 %$1,250 11.5 %
2029 绿色可转换票据2029— — 1,500 4.9 %
长期债务总额1,250 2,750 
减去未摊销的折扣和债务发行成本(19)(32)
长期债务、减去未摊销的折扣和债务发行成本1,231 2,718 
减少当前部分— — 
长期债务总额，减去流动部分$1,231 $2,718 

ABL 设施

2021 年 5 月，公司与一个可用于一般公司用途的银行集团签订了 ABL 融资。ABL 融资机制下的可用性基于借款基础和承诺金额中的较小者750百万上限，并因借款和信用证的签发而减少。

2023年4月，公司修订并重申了管理ABL融资的信贷协议。循环承诺翻了一番，达到$1,500百万，信用证分项限额从美元增加500百万到美元1,000百万，借款基础中资产的资格扩大，与ABL融资相关的所有限制性现金都已发放，利率基准修改为有担保隔夜融资利率加上 0.10% 信贷利差调整，承诺费调整为介于 0.20% 和 0.25%，到期日延长至2028年4月19日（除非在某些超过美元的债务到期之前提前到期）200百万）。

截至2023年6月30日，该公司已经 不ABL 融资机制下的借款和 $385百万张未偿信用证，因此 ABL 融资机制下的可用信用证为 $1,115在借款基础和未偿还的信用证生效后，百万美元。截至2023年6月30日，该公司已遵守ABL融资机制要求的所有契约。
11


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2026 年注意事项

2021 年 10 月，公司发行了 $1,2502026年10月到期的优先担保浮动利率票据（“2026年票据”）本金总额为百万美元，发放给公司的某些新老投资者。截至2023年6月30日，2026年票据的应付利率为 11.0%，公司遵守了2026年票据要求的所有契约。

2026年票据被归类为公允价值层次结构的第二级，因为它们是使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值的。截至2022年12月31日和2023年6月30日，2026年票据的公允价值为美元1,216百万和美元1,222分别是百万。

2029 绿色可转换票据

2023 年 3 月，公司发行了 $1,5002029年3月到期的百万美元绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”）的本金，折扣为美元15根据《证券法》第144A条，向合格的机构买家进行私募发行，数百万美元。2029年绿色可转换票据是根据公司与美国银行信托公司全国协会于2023年3月10日签订的契约（“契约”）发行的，并受其管辖。如公司新建立的绿色融资框架所述，公司打算将本次发行的净收益全部或部分分配给一个或多个新的或现有的符合条件的绿色项目融资、再融资或直接投资。2029年绿色可转换票据的应计利率为 4.625年息百分比，每半年于三月十五日及九月十五日派息一次.

在2028年12月15日之前，2029年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才能由票据持有人选择兑换，如契约所述。自2028年12月15日起，2029年绿色可转换票据可在票据持有人选择的任何时候兑换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。公司将在公司选择时通过支付或交付现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股的组合来结算转换。初始转换率为2029年绿色可转换票据每1,000美元本金49.6771股普通股，这意味着初始转换价格约为美元20.13公司A类普通股的每股。某些事件发生后，转换率和转换价格将根据惯例进行调整。

2029年绿色可转换票据可在2026年3月20日当天或之后以及到期日前的第20个预定交易日当天或之前随时选择全部或部分（受某些限制）赎回，但前提是公司A类普通股最后报告的每股销售价格超过了 130指定时间段内转换价格的百分比。如果发生构成2029年绿色可转换票据根本变革（定义见契约）的某些事件，则除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求公司回购票据以换取现金。现金回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括适用的回购日的任何应计和未付利息（如果有）。2029年绿色可转换票据包含许多惯例契约。

2029年绿色可转换票据被归类为公允价值层次结构的第二级，因为它们是使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值的。截至2023年6月30日，2029年绿色可转换票据的公允价值为美元1,651百万。

12


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
6. 应计负债

下表汇总了 “应计负债” 的组成部分 简明合并资产负债表（以百万计）：

2022年12月31日2023年6月30日
库存$367 $221 
资本支出265 234 
工资和相关费用259 220 
其他产品和服务169 153 
其他94 115 
应计负债总额$1,154 $943 

7. 所得税

该公司的所得税准备金不大，有效税率为 0截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的百分比。除某些外国司法管辖区外，公司对所有递延所得税资产维持估值补贴，因为它得出的结论是，这些资产很可能不会被利用。

8. 股票薪酬

股票计划

公司的2015年长期激励计划（“2015年股票计划”）和2021年激励奖励计划（“2021年股票计划”，合称 “股票计划”）允许向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）、股票期权和其他股票奖励。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的股票期权和限制性股票单位活动：

股票期权RSU
股票数量
（单位：百万）		加权平均行使价加权平均剩余合同寿命
（以年为单位）		聚合内在价值（以百万计）股票数量
（单位：百万）		加权平均授予日公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行61 $12.98 37 $38.72 
已授予1 12.92 52 13.90 
已行使/已归属(1)4.28 (16)26.26 
被没收/取消— — (5)36.65 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款61 $13.18 6.4$387 68 $22.58 
已归属，预计将于 2023 年 6 月 30 日归属61 $13.18 6.4$387 68 $22.58 
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使30 $5.13 5.3$354 — $— 

13


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表按细列项目汇总了公司在股票计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）中的股票薪酬支出 简明合并运营报表（以百万计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202320222023
收入成本$13 $23 $23 $41 
研究和开发115 72 253 156 
销售、一般和管理114 86 283 167 
股票薪酬支出总额$242 $181 $559 $364 

截至 2023 年 6 月 30 日，公司未归属奖励的未确认股票薪酬支出约为 $1,502百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 5.6年和 2.0股票期权和未偿还的限制性股票单位的年份分别为年份。

9. 关联方交易

收入

该公司记录了 $242百万和美元314截至2023年6月30日的三个月和六个月中，亚马逊公司及其附属公司（“亚马逊”）的收入分别为百万美元，位于 “收入” 简明合并运营报表，主要与电动送货车（“EDV”）的销售有关。截至2022年12月31日和2023年6月30日，“应收账款，净额” 中与这些收入相关的未收款项 简明合并资产负债表是 $60百万和美元219分别是百万。

运营费用

在2022年5月之前，公司从福特汽车公司（“福特”）的全资子公司获得了原型设计、工程和其他研发（“研发”）服务。福特汽车公司是公司的关联方，是公司10％以上投票权益的受益所有人。相关费用已在 “研发” 中确认 简明合并运营报表在2022年期间，直到福特不再是关联方，也不是实质性的。

该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与这些服务相关的费用并不大。截至2022年12月31日和2023年6月30日，与这些服务相关的未付金额并不大。

10. 承付款和意外开支

法律诉讼和意外损失

公司参与法律诉讼并评估其他意外损失，主要与供应商合同和雇佣问题有关，这可能会导致公司承担义务。尽管无法确定地预测这些事项的结果，但公司已根据可能的结果估算了其未结清债务总额的合理范围。为反映公司估计债务而记录的负债在此范围内，截至2022年12月31日和2023年6月30日，该范围和估计负债均不重要。预计从第三方收回的款项不会减少估计负债，预计负债估计中反映的大多数问题将在未来12个月内得到解决。






14


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
无条件购买义务

2023 年 5 月，公司修订了与亚马逊签订的数据服务协议，其中包括要求未来购买服务的未确认承诺（“无条件购买义务”）。 该无条件购买义务下的未来付款如下（以百万计）：

未来付款
2023$42 
202462 
202565 
202669 
202772 
202822 
总计$332 

11. 股东权益和每股净亏损

公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股相同，但投票权和转换权除外。截至2022年12月31日和 2023年6月30日， 918百万和 938A类普通股分别发行和流通了百万股。截至2022年12月31日和 2023年6月30日， 8已发行和流通了百万股B类普通股。截至2022年12月31日和 2023年6月30日， 3,500百万股 A 类普通股以及 8百万股B类普通股获得授权。

由于A类和B类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权和转换权外，是相同的，因此未分配收益是按比例分配的。因此，无论是个人还是合并，归属于普通股股东的A类和B类普通股的每股净亏损都相同。
摊薄后每股净亏损的计算方法是将所有潜在的普通股（以稀释为限）生效，包括2029年绿色可转换票据所依据的股票、股票期权、未归属的限制性股票、公司ESPP所依据的股票、其他股票奖励和股票认股权证。就2029年绿色可转换票据而言，如果潜在普通股的影响本来是反稀释的，或者股票的发行取决于期末未发生的事件，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外,具有市场状况的股票期权和其他基于股票的奖励。 下表列出了截至每个时期末未计入每个时期摊薄后每股净亏损的潜在已发行普通股数量（以百万计）：

三个月零六个月结束了
6月30日
20222023
2029 绿色可转换票据— 75 
股票认股权证12 12 
股票期权63 61 
RSU、ESPP 和其他股票奖励41 74 
总计116 222 

15


RIVIAN 汽车有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账情况如下（以百万计），每股数据除外）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202320222023
分子
归因于 Rivian 的净亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)
分母
加权平均值 A 类和 B 类已发行普通股——基本908 942 904 937 
稀释性证券的影响— — — — 
已发行A类和B类普通股的加权平均值——摊薄908 942 904 937 
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄$(1.89)$(1.27)$(3.66)$(2.72)

12. 公允价值测量

下表列出了公司现金和现金等价物以及短期投资的公允价值及其在公允价值层次结构中的相应水平：

2022年12月31日2023年6月30日
级别金额
（单位：百万）		级别金额
（单位：百万）
现金和现金等价物：
现金$2,604 $1,250 
货币市场基金17,147 17,096 
商业票据1845 2367 
美国国库证券1822 1547 
存款证1150 2— 
总计$11,568 $9,260 
短期投资：
美国国库证券$— 1$542 
定期存款— 2400 
总计$— $942 
现金和现金等价物及短期投资总额$11,568 $10,202 

截至2022年12月31日和2023年6月30日，现金等价物和短期投资的公允价值接近其成本。归入公允价值层次结构第 2 级的公允价值衡量标准是使用活跃市场中相同资产的报价以外的可观察输入来确定的。

请参阅 附注2 “重要会计政策摘要”和 附注5 “债务”分别了解有关公司衍生工具和债务公允价值的更多信息。
16

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读 第一部分，第 1 项 “财务报表”本表格 10-Q，以及我们在 10-K 表中披露的经审计的合并财务报表和相关附注 截至2022年12月31日的财年。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本10-Q表格中列出的因素，尤其是下述因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 第二部分，第 1A 项 “风险因素”。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

Rivian 的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中和的能源和交通。Rivian 设计、开发和制造定义类别的电动汽车和配件，并将其直接销售给消费和商业市场的客户。Rivian 通过一整套专有的增值服务对其车辆进行补充，这些服务涉及车辆的整个生命周期并深化我们的客户关系。

从一开始，我们建立了一个由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成的垂直整合生态系统。我们的生态系统由我们的数据和分析骨干相互连接，旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。

在消费市场，我们推出了第一代消费类汽车的R1平台：R1T，一辆两排五人座的皮卡车，以及一辆三排七人座的运动型多功能车（“SUV”）R1S。

在商业市场，我们推出了Rivian商用车（“RCV”）平台。我们在该平台上的第一辆车是我们的电动送货车（“EDV”），由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和制造。亚马逊已下达 100,000 台 EDV 的初始订单，有待修改。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们生产了23,387辆汽车，交付了20,586辆汽车。

影响我们绩效的因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了风险和挑战，包括下文和中讨论的风险和挑战 第二部分，第 1A 项 “风险因素”，我们必须成功解决这个问题才能实现增长、改善运营业绩和创造利润。

•开发和推出新产品的能力。基于对交付车辆和预购数据的积极回应，R1T、R1S 和 EDV 似乎引起了客户的共鸣。我们相信，Rivian 品牌正在最具吸引力的消费和商用车细分市场中站稳脚跟。但是，我们增加收入和扩大利润的能力也将取决于我们开发和推出新汽车平台和计划的能力。我们未来的财务业绩还将取决于我们提供服务的能力，这些服务可提供直观、无缝和引人入胜的客户体验。

•吸引新客户的能力。我们的增长将在很大程度上取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们在开发生态系统方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们正处于现有市场增长的初期阶段，我们希望通过引人入胜的内容、丰富的数字和实体体验以及身临其境的活动直接与我们的社区建立联系，从而大大提高品牌知名度。我们预计，这些活动将带来更多的预订和交付，从而增加我们的 Rivian 客户群。无法吸引新客户将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

•管理成本的能力。 根据我们目前的定价策略，要想盈利地销售我们的车辆，就需要在整个车辆堆栈中成功而及时地实现多个成本削减目标。除其他外，实现这些削减需要扩大我们的汽车产量，及时将新的零部件和技术引入生产，与供应商谈判降低单价，以及管理我们的劳动力成本。如果我们不能及时实现此类削减，我们的毛利率和整体盈利能力可能会受到不利影响。
17


•能够扩展我们的生态系统和品牌体验。我们的上市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台、产品开发和运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们的专有技术平台的能力。我们增强产品设计、工程和制造能力，扩大生产能力、交付和服务运营、客户服务、Rivian Adventure Network Direct Current 快速充电站点（“Rivian Adventure Network”）以及充电可访问性的能力对于支持增长至关重要。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们能否经济高效地扩展这些要素，同时提供符合我们冒险品牌承诺的统一客户和品牌体验。

•能够将我们的客户转换为我们服务的订阅者。服务是我们增长战略的关键部分。我们提供各种服务，包括融资和保险、车辆维护和维修、充电和FleeTOS解决方案，我们相信这些服务将在汽车销售之外增加我们的收入。随着我们扩大 Rivian 客户群并扩大我们的服务组合，我们希望我们的客户在车辆所有权的整个生命周期内扩大对我们服务的使用。我们相信，我们业务的服务部分将有利于为每辆车提供更高的利润率、经常性收入来源，从而改善我们的利润状况。我们增加收入的能力和长期财务业绩将部分取决于我们推动这些产品的采用的能力。

•投资我们的生产和能力的能力。我们认为，获得和留住客户取决于我们提供创新产品的能力，包括提供最广泛性能、实用性和功能组合的汽车，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强所有权之旅的服务。为此，我们打算继续进行投资以推动增长，同时扩大汽车产量和交付规模，扩大产品范围并增强我们的核心能力。随着我们投资业务以实现长期增长，导致运营支出和资本支出的增加，我们预计将蒙受更多损失，这可能会延缓我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，我们预计这些未来的投资将需要大量的外债和/或股权融资。

•开发和管理弹性供应链的能力。我们制造车辆和开发未来解决方案的能力取决于投入材料的持续供应（例如、锂和镍）和产品组件（例如，半导体）。我们的供应商如果无法或不愿按我们可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的投入材料或产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经经历了成本波动以及投入材料和产品组件供应中断的情况，这可能会影响我们的财务业绩，并将继续如此。例如，全球半导体供应短缺已经并将继续对整个汽车行业产生广泛影响，并影响了我们的运营和财务业绩，也影响了许多将半导体纳入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。去年，包括钢、铜、树脂、铝和钴在内的关键金属的成本有所疲软。尽管锂和其他电池金属的价格最近从峰值水平持续下跌，但预计在可预见的将来，价格仍将波动。鉴于当前的供应链环境，我们认为，在不久的将来，我们的普通工厂的产量增长和速度将受到供应链因素的限制。我们还必须管理与供应商的组件有关的现场服务行动（包括产品召回）的风险。我们将继续努力与供应商合作，尽快发现并主动解决问题或限制。

•在新地区成长的能力。 我们计划投资国际业务，并在现有业务之外发展业务。我们认为，鉴于全球对电动汽车以及我们目前或预计将要运营的汽车细分市场的健康需求，我们已为国际扩张做好了充分的准备。我们认为将有助于我们成功实现国际增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活性和模块化性质，我们预计这将使我们能够引入新的汽车项目和配置；我们的数字优先方法，我们预计这将使我们能够在不大量实体零售足迹的情况下快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人群提供重要的定制服务。

18

我们的国际扩张需要大量的相关投资需求，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张还会面临各种风险，包括本地竞争、多语言客户支持和服务、交付物流，以及遵守与车辆销售、数据隐私、融资、税收、劳动和就业以及外汇相关的外国法律和法规。

•维护我们的文化、吸引和留住人才以及扩大团队规模的能力。我们相信，我们的文化是促成客户积极回应的关键因素，我们的使命是促进员工更大目标感和成就感。我们已投资建立强大的文化，并相信这是我们最重要、最可持续的竞争优势来源之一。任何未能维护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员以及有效实现目标的能力产生负面影响，而这对于我们的发展至关重要。如果我们无法留住或雇用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季的收入有所增加。此外，我们预计冬季商用车的销量将减少，因为客户将重点转移到假日期间的最后一英里交付上，而不是在车队中加入更多车辆。由于预购积压，我们预计这种季节性需求不会在短期内对我们的运营产生重大影响；但是，从长远来看，我们的业务可能会出现季节性变化。

•通货膨胀。美国经济在各个细分市场都经历了通货膨胀。如果我们无法通过涨价或其他措施完全抵消更高的成本，尤其是在短期内，随着我们继续处理积压的预订，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

运营结果

下表列出了我们在报告所述期间的合并经营业绩（以百万计）。我们对历史业绩的逐期比较不一定能预示未来可能出现的结果。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202320222023
收入$364 $1,121 $459 $1,782 
收入成本1,068 1,533 1,665 2,729 
毛利(704)(412)(1,206)(947)
运营费用
研究和开发543 444 1,090 940 
销售、一般和管理461 429 991 831 
运营费用总额1,004 873 2,081 1,771 
运营损失(1,708)(1,285)(3,287)(2,718)
利息收入22 141 25 265 
利息支出(24)(54)(46)(92)
其他收入，净额1 3 6 2 
所得税前亏损(1,709)(1,195)(3,302)(2,543)
所得税准备金(3)— (3)(1)
净亏损$(1,712)$(1,195)$(3,305)$(2,544)

19

截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

收入

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023$ Change% 变化20222023$ Change% 变化
收入$364 $1,121 $757 208 %$459 $1,782 $1,323 288 %

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的收入分别为11.21亿美元和17.82亿美元，其中包括来自监管环境信贷销售的3,400万美元。

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，收入有所增长，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，交付量分别增加了8,173辆和14,892辆。

收入成本和毛利

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023$ Change% 变化20222023$ Change% 变化
收入成本$1,068 $1,533 $465 44 %$1,665 $2,729 $1,064 64 %
毛利$(704)$(412)$292 41 %$(1,206)$(947)$259 21 %

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的收入成本为15.33亿美元，其中包括1.6亿美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的三个月相比，收入成本有所增加，这主要是由于9,591辆和8,173辆汽车的产量和交付量分别增加。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入成本为27.29亿美元，其中包括2.9亿美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的六个月相比，收入成本有所增加，这主要是由于16,433辆和14,892辆汽车的产量和交付量分别增加，但部分被成本或可变现净价值较低的费用减少所抵消 (“LCNRV”）的库存和公司购买承诺的损失从3.01亿美元到2.2亿美元不等。我们预计，随着时间的推移，LCNRV的减记规模和公司购买承诺的损失将减少，我们预计这将降低每辆车的收入成本。

2022年8月16日，颁布了2022年通货膨胀降低法案（“IRA”），其中包括多项清洁能源激励措施，包括与电池组件生产相关的激励措施。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，IRA对我们经营业绩的影响并不大。随着更多监管指南的发布，我们将继续评估IRA对我们的业务、财务状况和现金流的预期未来影响。

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的毛利为负，这主要是由于按单位计算的材料成本和转换成本（即劳动力、折旧和管理费用）的降低以及平均销售价格的上涨。随着我们继续增加专为更高产量而设计的生产线，我们经历了并将继续出现毛利为负，因为转换成本是在低于总产能的产量中分配的。但是，我们预计，随着我们提高整体产量水平、实施新的车载技术、提高平均销售价格以及实现材料成本的商业成本节约，每辆车的负毛利将继续改善。

研究和开发

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023$ Change% 变化20222023$ Change% 变化
研究和开发$543 $444 $(99)(18)%$1,090 $940 $(150)(14)%

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的研发费用为4.44亿美元，其中包括3,600万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的三个月相比，研发费用有所下降，这主要是由于
20

工资和相关支出（包括股票薪酬）减少了9,400万美元，这是由于首次公开募股（“IPO”）之前授予的奖励的员工人数和支出减少，而首次公开募股（“IPO”）前授予的奖励支出减少了9400万美元，而由于首次公开募股是业绩条件，支出确认速度加快。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用为9.4亿美元，其中包括6900万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的六个月相比，研发费用有所下降，这主要是由于工资和相关费用（包括股票薪酬）减少了1.67亿美元，这是由于首次公开募股前授予的奖励的员工人数和支出减少，而由于首次公开募股作为业绩条件，费用确认加快，但部分被在役不动产、厂房和设备数量增加导致的3,400万美元折旧和摊销费用增加所抵消。

我们计划继续投资未来的汽车平台和新的车载技术，以及制造业的进一步垂直整合。

销售、一般和管理

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023$ Change% 变化20222023$ Change% 变化
销售、一般和管理$461 $429 $(32)(7)%$991 $831 $(160)(16)%

在截至2023年6月30日的三个月中，我们承担了4.29亿美元的销售和收购费用，其中包括2700万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的三个月相比，销售和收购支出有所下降，这主要是由于股票薪酬支出减少了2,800万美元，这是由于首次公开募股作为业绩条件的首次公开募股前授予的奖励的员工人数和支出有所减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们承担了8.31亿美元的销售和收购费用，其中包括5200万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年6月30日的六个月相比，销售和收购支出有所下降，这主要是由于薪资和包括股票薪酬在内的相关支出减少了1.42亿美元，这是由于首次公开募股作为业绩条件的首次公开募股前授予的奖励的员工人数和支出有所减少。

我们计划继续投资我们的设施、商业运营和未来运营的技术。

其他（支出）收入

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023$ Change% 变化20222023$ Change% 变化
利息收入$22 $141 $119 541 %$25 $265 $240 960 %
利息支出$(24)$(54)$(30)(125)%$(46)$(92)$(46)(100)%
其他收入，净额$1 $3 $2 200 %$6 $2 $(4)(67)%

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入有所增加，这主要是由于利率上升。

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出有所增加，这主要是由于利率提高和2029年绿色可转换票据的发行。请参阅 附注5 “债务”请参阅本10-Q表格中包含的简明合并财务报表，了解有关2029年绿色可转换票据的更多信息。

所得税准备金

截至2022年6月30日和2023年6月30日，我们的大部分递延所得税资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在这两个时期，这些资产都被估值补贴完全抵消。

21

流动性和资本资源

我们的业务主要来自出售证券（包括首次公开募股）和借款的净收益。下表汇总了我们的流动性（以百万计）：

2022年12月31日2023年6月30日
现金和现金等价物$11,568 $9,260 
短期投资$— $942 
ABL 设施下的可用性$343 $1,115 
总流动性$11,911 $11,317 

2023年3月，我们根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家进行私募发行，发行了本金为1500万美元的2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”），折扣为1500万美元。2029年绿色可转换票据是根据我们与美国银行信托公司全国协会于2023年3月10日签订的契约（“契约”）发行的，并受其管辖。如我们新建立的绿色融资框架所述，我们打算将本次发行的净收益全部或部分分配给一个或多个新的或现有的符合条件的绿色项目融资、再融资或直接投资。2029年绿色可转换票据的应计利率为每年4.625％，每半年在3月15日和9月15日拖欠一次。请参阅 附注5 “债务”请参阅本10-Q表格中包含的简明合并财务报表，了解有关2029年绿色可转换票据的更多信息。

2023年4月，我们修改并重申了管理ABL融资的信贷协议，并发放了与ABL融资相关的所有限制性现金。请参阅 附注5 “债务”有关ABL融资修正案的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的简明合并财务报表。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们的累计赤字分别为131.26亿美元和156.7亿美元，这反映了我们的运营亏损。此外，随着我们继续支持业务增长，我们的运营和投资活动产生了可观的负现金流。随着我们战略性地扩大基础设施，包括增加国内和国际制造能力，我们预计未来几年将继续进行大量资本投资，专注于提高产量。我们还预计将继续对未来的增长计划进行大量投资，包括车辆和其他技术和软件、当前汽车平台的工具、未来的汽车制造线、电池技术和供应以及我们的服务网络。

我们没有任何与这些持续投资相关的重大承诺，如果不处以巨额罚款，我们就无法取消这些承诺。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们的已知承诺在我们的10-K表合并财务报表附注4 “库存和库存估值”、附注6 “租赁”、附注7 “债务” 和附注13 “承诺和意外开支” 中披露，以及 附注3 “库存和库存估值”, 附注5 “债务”，以及 附注10 “承付款和意外开支”到本10-Q表格中包含的简明合并财务报表。

我们认为，除了ABL融资机制下可供借款的金额外，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资余额将足以满足我们至少未来12个月的运营支出、营运资金和资本支出需求。

我们未来的营业亏损和资本要求可能与目前的计划存在重大差异，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发工作和其他增长计划支出的时机和范围、制造活动扩张的时机、性质和速度、我们通过提高效率推动整个业务成本降低的能力、新产品和服务的推出时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资将需要大量的债务和/或股权融资。出售额外股权将导致我们的股东稀释。额外债务的产生将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定限制我们运营的运营和/或财务契约。无法保证我们将能够以优惠条件筹集额外资金，或者根本无法保证。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

22

现金流

截至6月30日的六个月
（单位：百万）20222023
用于经营活动的净现金$(2,238)$(2,882)
用于投资活动的净现金$(777)$(1,476)
融资活动提供的净现金$56 $1,517 

运营活动
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于为支持我们不断提高的产量而增加的库存水平。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比有所增加，这主要是由于购买了短期投资，但与去年普通工厂生产的早期阶段相比，设备和建筑支出的减少部分抵消了这一点。在截至2023年6月30日的六个月中，我们继续投资于普通工厂的业务增长、下一代汽车平台和技术以及上市基础设施。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要来自发行2029年绿色可转换票据的收益。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们会做出影响报告的资产、负债、股东赤字或权益、收入和支出以及相关披露的估算和判断。我们会持续重新评估估算值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同，而且这种差异可能是重大的。反映编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的会计政策。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估算值与10-K表中讨论的政策及估算值没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

10-K表第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 描述了截至2022年12月31日止年度我们因金融工具而承受的市场风险敞口。在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行了本金为15亿美元的2029年绿色可转换票据。由于2029年绿色可转换票据的年利率是固定的，因此我们没有与利率变化相关的利息支出敞口；但是，随着利率的变化，2029年绿色可转换票据的公允价值会受到影响。2029年绿色可转换票据的公允价值通常会随着利率的下降而增加，而随着利率的上升而下降。此外，由于转换功能，它们的公允价值受到市场风险的影响，当我们的A类普通股的市场价格波动时，它们的公允价值可能会受到影响。随着我们的A类普通股价格的上涨，它们的公允价值通常会增加，并且随着我们的A类普通股价格的下跌，它们的公允价值通常会下降。由于我们在简明合并资产负债表上按面值减去未摊销折扣持有2029年绿色可转换票据，因此任何公允价值波动仅用于必要的披露目的，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。请参阅 附注5 “债务”请参阅本10-Q表格中包含的简明合并财务报表，了解有关2029年绿色可转换票据的更多信息。
23

在截至2023年6月30日的六个月中，我们对美国国债和定期存款进行了短期投资，期限超过三个月，最长十二个月。我们不会出于交易或投机目的进行投资。但是，由于利率波动，我们的某些投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。由于我们的投资组合的短期性质，我们认为假设的利率上升或下降100个基点不会对其公允市场价值产生重大影响。请参阅 附注12 “公允价值计量”有关我们短期投资的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的简明合并财务报表。
我们的金融工具使我们的市场风险敞口没有其他重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用判断力。在公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，正在进行各种持续的程序，以评估公司披露控制和程序的设计和运营的有效性.

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效，如下所述。

尽管如此，根据管理层为确保财务报告可靠性而实施的其他程序的执行情况，公司管理层得出结论，尽管存在下文所述的重大弱点，但本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和所报期间的财务状况、经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。

先前报告的重大弱点

重大弱点是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

正如我们在10-K表格中所披露的那样，管理层得出的结论是，公司的风险评估流程无法有效及时实施控制措施，以应对业务运营、人事和其他影响某些财务报告流程和相关信息技术（“IT”）系统的因素的变化。结果，公司与用于财务报告的某些系统、应用程序和工具相关的信息技术通用控制（“ITGC”）效率低下；公司没有在财务相关职能部门之间建立有效的用户访问和职责分工控制。因此，依赖于这些ITGC的财务报告的自动和手动流程控制是不可信的。

我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，这些重大弱点仍然存在。

已发现的控制缺陷并未导致我们的合并财务报表出现错报；但是，上述控制缺陷造成了合理的可能性，即合并财务报表的重大错报无法及时预防或发现。因此，我们的管理层得出结论，这些缺陷是重大缺陷。





24

为解决重大缺陷而采取的补救措施

上述重大缺陷是在2021年发现的。尽管公司提高了组织能力，但截至2023年6月30日，重大弱点仍未得到补救，公司的补救工作将在2023年继续进行。

在截至2022年12月31日的年度中，管理层完成了以下补救措施：
•对用作财务报告和业务流程一部分的IT系统（包括各个技术层）进行风险评估；
•实施流程以识别相关业务和信息技术职能之间的敏感访问和职责分离风险，实施工具和系统以支持风险和控制的持续维护和评估，并实施控制措施以应对某些特权信息技术访问中的风险；
•设计、开发和部署了增强的 ITGC 框架，包括实施一些系统和工具，以实现这些控制措施的有效和一致执行；以及
•聘请了具有上市公司和内部控制经验的关键领导职位，负责设计、实施和监控我们的 ITGC，包括首席信息官、首席运营官、副总裁公司财务总监和 SOX 合规主管。

在截至2023年6月30日的六个月中，管理层完成了以下补救措施：
•针对所有已知的 ITGC、用户访问和职责分工缺陷进一步完善补救计划；
•继续执行和完成这些补救计划的某些内容，包括删除过多的访问权限，在配置和取消配置控制以及监控用户访问权限方面实施额外的自动化，以及加强对我们的 ITGC 执行情况的监控；以及
•继续招聘关键资源来推动我们的补救工作，包括全球金融系统和可持续发展技术副总裁、内部控制与合规副总裁和首席信息安全官。

除了迄今为止采取的补救措施外，公司还在继续评估并在必要时修改实施的程序，以补救上述重大弱点。当前的补救计划包括：
•继续实施流程和控制措施，以更好地管理和监控我们的职责分离风险，包括加强对技术和工具的使用，以便在公司系统、应用程序和工具内进行职责分离；
•继续实施 ITGC 以管理我们 IT 环境中的访问和计划变更，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；包括：
◦在持续配置、取消配置和定期审查用户访问权限方面，加强对技术和工具的控制和使用；
◦加强监测流程以推动改善ITGC的执行情况，包括评估业务和技术变革的影响，以继续与财务报告需求保持一致；以及
•继续利用专业知识、技术知识和架构扩大我们的资源，以实施、监控和维护 ITGC，重点是用户访问和职责分工控制。

我们正在采取的行动受管理审查和审计委员会的持续监督。在我们完成补救工作并随后评估其有效性之前，我们将无法得出我们正在采取的措施是否会充分纠正财务报告内部控制中的重大缺陷的结论。我们还可能得出结论，需要采取额外措施来纠正我们财务报告内部控制中的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

除了与上述重大弱点有关的补救措施外，在截至2023年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


25

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

目前，我们正在或将来可能参与与商业事务和合同、知识产权、劳动和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事务、竞争、定价、税收、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、房地产事务、财产权、数据隐私/数据保护和证券有关的法律诉讼、索赔或政府调查。

这些事项还包括以下内容：

•2020 年 7 月 17 日，特斯拉公司（“特斯拉”）在加州圣塔克拉拉县高等法院对 Rivian Automotive, Inc.、Rivian Automotive, LLC 和特斯拉/现任 Rivian 集团的多名前雇员提起诉讼。当前的辩护书，即2021年9月28日提交的第四次修正申诉（“4AC”），指控对Rivian和多名个人被告提起商业秘密盗用指控，以及针对个别被告（但不针对Rivian）的违反合同和加州计算机数据访问和欺诈法案索赔。特斯拉声称，个别被告在离开特斯拉公司加入 Rivian 时在 Rivian 的指导下获取了机密和商业机密文件和信息，包括招聘和人事信息、销售数据、服务数据、制造信息、新的市场扩张信息以及与电池技术相关的文件和代码。特斯拉还声称，个别被告这样做违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行大力辩护。

•在2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名涉嫌的股东代表我们首次公开募股中假定的Rivian普通股购买者对Rivian Automotive, Inc.、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起诉讼。这三起诉讼在标题下合并 Crews 诉 Rivian Automotive, Inc. 等人22-cv-01524-rgk-e（C.D. Cal.）。2022年7月22日，首席原告提出了经修订的合并申诉，指控违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，并要求赔偿、公平救济以及律师费和费用。根据2023年2月16日的命令，Rivian被告和承销商被告的驳回动议获得了修改许可。经修正的申诉于2023年3月2日提出，被告于2023年3月16日提出了驳回动议，但被2023年7月3日的命令驳回。我们认为所谓的股东索赔毫无根据，并打算对这起诉讼进行有力辩护。类似的诉讼名为 Smith 等人诉 Rivian Automotive, Inc. 等人，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，由两名涉嫌的股东于2023年2月28日在奥兰治县的加利福尼亚高等法院提起诉讼。该投诉指控违反了1933年《证券法》第11和15条，并要求赔偿、宣告性判决以及律师费和费用。被告于2023年4月6日提出驳回申诉的动议，该动议由2023年6月30日的命令批准。

•2022年7月8日，佐治亚州向摩根县（乔治亚州）高等法院提交了一份请愿书，要求批准150亿美元的收入债券，这些债券将建立为Rivian计划在佐治亚州的制造基地提供某些激励措施所必需的融资结构。该州在请愿书中声称，这些债券是根据佐治亚州法律批准的，债券验证的程序和实质性要求已得到满足，因此，该州要求对债券进行验证。法院于2022年9月29日发布命令，驳回了该申请。该州于2022年10月28日提交了上诉通知书，上诉法院于2023年4月28日发表了意见，部分确认并部分推翻了高等法院的命令。被上诉人干预者提交了移审申请，但佐治亚州最高法院于2023年7月13日驳回了该申请。

•2023年1月27日，六人在摩根县（乔治亚州）高等法院对佐治亚州摩根县提起诉讼。该诉讼寻求与Rivian Horizon计划中的制造工厂所在的财产有关的宣告性和禁令性救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决，即该物业以及Rivian Horizon在该物业上拟议的项目受地方和州分区法以及迫使摩根县执行分区法的禁令的约束。2023年8月2日，法院批准了介入佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局提起的诉讼的动议。2023年1月31日，同样的原告向富尔顿县（乔治亚州）高等法院对佐治亚州提起诉讼。该诉讼寻求与Rivian Horizon计划中的制造工厂所在的财产有关的宣告性和禁令性救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决
26

该物业以及Rivian Horizon拟议的项目受地方和州分区法和禁令的约束（1）迫使国家执行分区法，以及（2）禁止国家（及其团体/机构）在分区法得到遵守之前对该项目采取进一步行动。佐治亚州已动议驳回或移交此诉讼。尽管Rivian Horizon不是这两起诉讼的当事方，也不是其任何直接或间接的母公司或子公司，但Rivian Horizon有可能成为诉讼的当事方，或者这些诉讼或其结果可能会影响计划在格鲁吉亚建造的制造工厂的时机和/或建设。2023年4月21日，又提起了与Rivian Horizon计划中的制造工厂所在的房产有关的诉讼。 Jenkins 诉 Rivian Automotive, LLC 等，案件编号23-cv-00047-CDL（M.D. Ga.）包括涉嫌违反《清洁水法》、疏忽/疏忽本身以及侵入/滋扰的索赔，并寻求民事处罚、赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿以及律师费和费用。2023年7月5日提出了修改后的申诉，2023年7月13日，被告提出了驳回修改后的申诉的动议。我们认为针对Rivian的索赔毫无根据，并打算对这起诉讼进行有力辩护。

尽管根据我们目前的了解，不可能肯定地预测这些问题的结果，但我们认为这些悬而未决问题的最终结果不太可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管有这种信念，但诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅中列出的风险因素 第二部分，第 1A 项 “风险因素”和 附注10 “承付款和意外开支”至本10-Q表中包含的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临各种风险和不确定性，包括下述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们在前瞻性陈述中表达的历史业绩或预计的未来业绩存在重大差异。我们鼓励您在评估本信息时仔细考虑下述风险因素 10-Q 表格因为其中一项或多项风险和不确定性的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现战略目标的能力产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于成长阶段的公司，其运营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。我们可能还需要额外的资金来支持我们的业务，但这些资金可能无法及时到位，也可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法获得。

自成立以来，我们出现了净亏损，包括截至2022年6月30日的六个月的33.05亿美元净亏损和截至2023年6月30日的六个月的25.44亿美元净亏损。在可预见的将来，随着我们扩大上市业务和汽车销量，扩大运营规模，确定和投入资源来考虑和解决新的需求领域，包括新的地区，以及作为上市公司运营所产生的成本，我们的成本将继续很高。这些支出包括生产成本，例如原材料、劳动力和物流成本、研发投资和支出、销售和分销费用、与扩大充电网络有关的成本以及一般和管理费用，我们的支出水平将受到消费者对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的重大影响。由于我们投资业务、建设产能和扩大运营，我们预计在可预见的将来不会盈利，也无法保证我们将来会实现或能够保持盈利能力。我们未来实现盈利的能力将取决于我们的车辆和服务的持续成功开发和商业化生产和接受度，我们维持汽车强劲需求和平均销售价格的能力，以及我们高效制造汽车组合以及估算和有效管理运营支出和资本支出的能力。如果我们无法有效地管理成本，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大和不利影响。

27

随着我们从一家专注于研发活动的早期公司过渡到大规模制造、销售和支持汽车，我们需要并预计将继续需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发批量制造的汽车、推出我们的上市基础设施以及建立我们的品牌以及投资下一代技术和产品。我们未来的资本要求存在不确定性，特别是因为我们的运营历史有限，关于产品和服务的需求以及随着时间的推移向客户提供这些产品和服务将产生的成本的历史数据也很有限。此外，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的了解有限，因为我们在一个相对较新的行业领域开展业务，该细分市场正在迅速发展且竞争激烈。因此，实际资本需求可能不同于或高于我们目前的预期。此外，我们将大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们预计，在短期和长期内，我们将需要寻求额外的股权或债务融资，为我们的部分成本和资本支出提供资金。我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于多种因素。其中包括全球经济和金融市场的总体状况，由于通货膨胀和利率变化，全球经济和金融市场继续经历波动和干扰，投资者和客户对我们的商业模式的接受程度，以及市场对我们执行业务计划的能力的信心。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。我们承担的任何额外债务都将导致偿债义务增加，并可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，而出售额外的股权或股票挂钩证券将导致股东的摊薄。如果我们无法筹集足够的资金或以令我们满意的条件获得资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消计划中的活动，或者大幅改变我们的公司结构，而且我们可能没有足够的资源按预期开展业务。这可能意味着我们将被迫削减或停止运营，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们按时大规模开发和制造质量足够并吸引客户的车辆的能力尚未得到证实，我们在车辆的制造和交付方面已经经历过严重延误，未来可能会出现这种延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、获得监管部门批准、营销和销售质量足以吸引客户并按计划大规模吸引客户的车辆的能力。我们的车辆可能无法满足客户的期望，也可能无法在商业上行得通。由于运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们的R1T和R1S的初始交付被推迟了，我们的产量增长时间比最初预期的要长。此外，COVID-19 疫情的连带影响以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装和车辆零部件供应。我们车辆的制造或交付的任何进一步延迟都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害，并可能导致流动性限制。

我们推出了第一辆消费车 R1T 和 R1S，以及第一辆商用车 EDV，并于 2021 年首次交付。在推出未来产品的同时，我们可能需要以比普通工厂目前的生产能力更高的产量生产汽车。作为一家大规模制造电动汽车的组织，我们的经验有限，也不确定何时能在普通工厂达到满负荷产能。即使我们成功地发展了大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了零部件供应，我们也无法保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。我们的车辆（包括 R1T、R1S 和商用车队车辆，例如 EDV）和其他商用产品的持续发展和大规模制造能力现在和将面临风险，包括：

•及时获取符合我们质量标准的必要原材料、供应和组件；
•我们与我们的各种供应商就工程或制造我们车辆部件所需的硬件、软件或服务进行谈判和执行最终许可证和协议，并以合理的条件维持安排的能力；
28

•质量控制，包括我们的制造业务内部的质量控制，被证明是无效或效率低下的，因此导致的保修或其他成本高于预期；
•我们能够准确预测、购买、仓储和将部件大量运送到我们的制造工厂；
•我们成功实施自动化、库存管理和其他系统的能力，以适应供应链和部件管理中日益增加的复杂性，这可能会导致意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本；
•导致我们的车辆无法按预期运行或需要维修、现场行动（包括产品召回）和设计变更的设计和/或制造缺陷；
•我们的供应链（包括原材料供应）出现延误、中断或成本增加；
•扩大我们的生产流程，减少制造每辆车所需的劳动时间；
•其他延误, 新技术的引进, 新车型的制造和研发积压, 以及成本超支;
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；
•我们吸引、招聘、雇用、留住和培训熟练员工的能力；以及
•我们扩大现有设施或未来设施运营的能力，包括计划建造和运营第二座制造工厂。

从历史上看，汽车客户一直期望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新车型和现有车型的增强版本。鉴于在可预见的将来，我们的业务将依赖于数量有限的车型，而且作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销、销售和支持/维修车辆方面的经验有限，因此无法保证我们能够满足客户的期望。

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们已经经历过成本上涨以及车辆中使用的原材料或其他部件的供应中断，将来可能会经历这种情况。

我们在采购制造和组装车辆所需的原材料方面产生了大量成本。我们为这些原材料支付的价格会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场状况、通货膨胀、利率变化以及全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费、原材料和零部件成本大幅增加。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于全球半导体供应短缺、其他供应链问题，包括 COVID-19 疫情以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及当前的通货膨胀环境，生产汽车所需的原材料和零部件成本大幅上涨，为了应对这些压力和未来的成本压力，我们提高了汽车价格，可能需要继续提高汽车价格。价格上涨以及我们为抵消更高的成本而采取的其他措施可能会对我们的声誉和品牌产生重大和不利影响，导致负面宣传以及客户和销售流失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

业务或宏观经济状况的变化、政府法规以及我们无法控制或我们目前无法预料到的其他因素可能会影响我们从供应商那里获得零部件的能力。例如，COVID-19（包括相关变体）的影响，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，对我们的运营造成了干扰和延误。其中包括某些零件的供应短缺和延迟，包括生产汽车所需的半导体、材料和设备，以及我们为弥补或减轻此类中断和延误所带来的影响而采用的各种内部设计和流程，从而导致成本增加。此外，如果供应的车辆部件成为现场行动（包括产品召回）的主题，我们可能需要寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕该组件的代价高昂的诉讼。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，或者选择降低向我们供应的优先级，我们将需要采取措施确保零部件和材料的可用性。人们也越来越期望公司监控
29

其供应链的环境和/或社会绩效，包括供应商遵守各种劳动惯例的情况。合规性可能代价高昂，要求我们制定或加强对供应商进行调查或监督的计划，或者，对于《维吾尔族强迫劳动预防法》等立法，则需要设计供应链以完全避开某些地区或供应商。不遵守规定可能会导致各种不利影响，包括声誉损害、潜在责任或各种组件被拒绝进口。在某些情况下。我们可能无法以可接受的条件或所需数量找到替代供应商。任何零部件或供应商的缺失已经导致并将来可能导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计变更、无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具，以及成本增加，所有这些都可能增加我们的成本，对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

作为我们汽车产品的关键组成部分，我们的业务取决于汽车电池的持续供应，也取决于电池制造商无法或不愿建造或运营电池制造工厂来提供支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池数量（包括适用的化学品），因为对此类电池的需求增加将影响我们的预计制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况产生不利影响，经营业绩或现金流量。

我们依赖现有供应商，其中有相当一部分是单一或有限来源供应商，还依赖于我们寻找供应商、提供关键部件和完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。

我们的成功将取决于我们签订供应商协议和维持与现有供应商关系的能力，这些供应商对我们的车辆生产至关重要，也是必不可少的。我们已经签订的供应协议以及将来可能与供应商签订的供应协议可能包含可以在各种情况下终止此类协议的规定，包括可能无故终止此类协议。在我们的正常业务过程中，我们目前与供应商存在法律纠纷，将来也可能会发生法律纠纷，包括为执行此类供应协议而提起的诉讼，这将对我们从此类供应商那里采购零部件的能力产生不利影响。如果我们的供应商无法或不愿提供组件，或者在提供组件方面遇到延迟，或者如果我们签订的供应协议终止，或者任何执行供应协议的此类诉讼未得到有利于我们的解决，则可能很难或不可能以合理的成本及时找到替代组件。

此外，我们的产品包含数千个组件，我们从数百家主要是单一或有限来源的供应商那里购买的，这些供应商没有直接或随时可用的替代供应商。由于自然资源稀缺或其他组件可用性限制，由于供应商分配决定超出了我们的控制范围，我们可能无法从特定供应商那里获得我们要求的组件的全部分配。尽管我们相信我们能够建立替代供应关系，并可以为我们的单一来源组件购买或设计替换组件，但我们可能无法在短期（或根本不能）以我们可接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何此类替代供应商都可能距离普通工厂很远，这可能会导致成本增加或延迟。此外，在我们评估机会并采取措施将某些组件内包时，与当前或未来的供应商（针对此类供应商提供的其他组件）的供应安排可能会以较不优惠的条件提供，甚至根本不提供。

此外，我们需要在计划向潜在客户交付产品之前的几个月向供应商提供需求预测。目前，对我们车辆的需求、我们开发、制造和交付车辆的能力或我们未来的运营业绩做出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有多余的库存，这将间接增加我们的成本。如果我们低估我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品部件，则向客户交付车辆可能会延迟，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们没有签订长期供应协议，为我们的组件提供有保障的定价，或者如果我们的供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品市场价格的变化进行调整。组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回，可能会降低我们的利润率
30

增加的成本。我们的潜在客户此前曾对为应对成本上涨而提高汽车的宣布或预期价格持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依靠第三方来制造和供应我们的车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与所有半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供足够的半导体芯片供应，而半导体芯片一直处于全球短缺状态，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

半导体芯片是我们消费类和商用车电气架构的重要输入组件，它控制着车辆运行的多个方面。我们车辆中使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源，因此，供应链中任何一家制造商或供应商的中断都会对我们有效制造和及时交付车辆的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片的依赖，我们面临供应短缺和交货时间长的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们过去曾经历过半导体芯片短缺，将来也可能经历半导体芯片短缺，而且这些组件的可用性和成本很难预测。例如，由于设备故障、罢工或短缺、自然灾害（包括气候变化、全球疫情、部件或材料短缺、成本增加、收购、破产、法律或监管要求的变化或其他类似问题），我们的制造商的制造业务可能会暂时或永久中断。

特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是 COVID-19 疫情以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺，这种情况持续到2022年，并在2023年持续较小，部分原因是 COVID-19 疫情以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。结果，我们采购车辆中使用的半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺导致芯片交付周期延长、汽车生产延迟以及采购可用半导体芯片的成本增加，在某些情况下还可能继续导致芯片交付周期延长。如果我们遇到半导体芯片短缺，而我们无法减轻这种短缺的影响，那么我们交付足够数量的车辆来满足我们的预购以及通过向新客户销售来支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，如果必须加快新供应商的加入，我们预计在管理芯片短缺方面将产生额外的成本和开支，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本。此外，由于半导体芯片短缺而导致的汽车生产和运输延迟可能会损害我们的声誉，阻碍更多的预订和汽车销售，并以其他方式对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

我们预计，近期收入的很大一部分将来自一家客户，该客户是我们一位主要股东的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前的预期少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

在短期内，我们预计收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司（“物流”）。亚马逊公司及其关联公司（“亚马逊”）是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）的母公司，后者实益拥有我们的股本（包括在行使购买经修订的3,723,050股A类普通股的认股权证时可发行的股票），占我们截至2023年6月30日的投票权的15.9％。

2019 年 2 月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019 年 9 月，我们与物流签订了相关的框架协议。我们将这些协议以及任何工作订单、采购订单、相关协议及其修正案统称为 “EDV 协议”。根据电动汽车协议，我们和物流已同意合作设计、开发、制造和供应电动送货车 (“电动汽车”)和/或用于亚马逊最后一英里配送业务的某些组件和相关服务。我们还在 EDV 协议下同意，在 Logistics 首次收到 EDV（“初始交货日期”）四周年之前，我们将专门向亚马逊提供最后一英里的配送车辆；从初始交货日期的四周年到六周年，亚马逊将有权优先拒绝购买我们生产的最后一英里送货车辆。根据EDV协议，Logistics有权决定购买多少电动汽车（可能少于预期），或者推迟此类购买的交付。我们无法控制的某些因素可能会影响 Logistics 的决定
31

要从我们这里购买的电动汽车数量和交付时间，包括Logistics在其交付站部署充电基础设施的能力。EDV协议对物流来说是非排他性的，Logistics已经购买并可能继续从其他制造商（包括那些已经或可能成为我们竞争对手的制造商）购买电动汽车（“EV”），包括最后一英里的送货车辆。

尽管 EDV 协议规定我们将获得某些开发成本的补偿，但它不包括任何最低购买要求，也没有以其他方式限制 Logistics 开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。任何一方均可有理由或无理由终止 EDV 协议，但须遵守某些终止条款。如果我们未能在《电动汽车协议》下充分履行职责，如果购买的电动汽车少于我们的预期，或者任何一方出于任何原因终止 EDV 协议，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于吸引和留住大量客户。如果我们做不到，我们将无法实现盈利。

我们的成功取决于吸引大量潜在客户购买我们的车辆以及我们提供和将来可能向客户提供的相关服务。我们为客户提供在美利坚合众国进行预购的能力 (“美国”）和加拿大，可取消且可全额退还的押金为1,000美元，但那些在2022年8月10日当天或之后以及2022年《通货膨胀降低法》（“IRA”）颁布之前选择签订具有约束力的购买协议的消费者除外，他们只有一部分可以退还。在客户签订租赁或购买协议之前，客户可以取消为预订 R1T 和 R1S 而支付的押金。从预购到车辆交付可能要等待很长时间，超出预期等待时间的任何延误以及可用配置的任何变化也可能影响消费者最终是购买还是取消预购的决定。由于我们所有的预购均可取消，因此为我们的车辆提交预购的大量客户可能无法购买车辆。任何取消都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们现有的预购客户和潜在客户认为我们的车辆和服务不具有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能方面的吸引力，我们可能无法留住当前的预购客户或吸引新客户，我们的业务、潜在客户、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。此外，与以前为吸引客户而产生的营销和促销支出相比，我们承担的营销和促销支出可能要高得多，也更持续。此外，我们未来的成功还将部分取决于与企业和/或车队运营商就我们的商用车达成额外的商业协议。如果出于任何这些原因，我们无法吸引和维持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大和不利影响。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能无法成功。

整个汽车行业，尤其是电动汽车领域，都竞争激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销量，包括那些已经或已经宣布可能与我们的消费者和商用车直接竞争的公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且能够为其产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持投入的资源可能超过我们对产品的投入。我们预计，由于对替代燃料汽车的需求增加和监管的推动、持续的全球化和全球汽车行业的整合，以及石油和汽油价格的巨大波动，电动汽车的竞争将加剧。此外，随着车队运营商开始大规模向电动汽车过渡，我们预计将有更多的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。根据 EDV 协议，我们已授予亚马逊某些独家经营权和优先拒绝权，这最初将限制我们与其他商业买家签订合同的能力。请参阅 “——我们预计，短期收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们主要股东之一的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前的预期少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。”此外，我们与亚马逊的商业关系，加上其持有的大量证券，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签订合同。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们对汽车零部件和其他零件的竞争可能会加剧，这些零部件的供应可能有限或单一来源。

32

影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本 (“TCO”)，以及制造规模和效率。电动汽车行业最近经历了日益激烈的价格竞争，部分原因是总体经济状况，包括汽车贷款利率的上升。我们的几个竞争对手已经宣布改变定价策略，包括汽车降价，这可能会导致价格下行压力。我们可能没有一些竞争对手的财务资源来调整定价策略，这可能会导致汽车销量减少和库存增加，客户流失和未来市场份额的损失，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官 Robert J. Scaringe 的服务和声誉。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官 Robert J. Scaringe 的服务和声誉。Scaringe博士对我们的商业计划产生了重大影响和推动力。如果Scaringe博士因死亡、残疾或任何其他原因停止服务，或者如果他的声誉受到个人行为或不作为或他控制范围之外的其他事件的不利影响，我们将处于严重的不利地位。

此外，斯卡林格博士还是501（c）（4）社会福利组织Forever by Rivian, Inc.（“Forever by Rivian”）的董事，也是501（c）（3）非运营私人基金会Rivian基金会的董事。在Rivian基金会和Rivian的Forever的此类职位可能会导致信托或其他与他对我们的义务相冲突的职责。此外，Scaringe博士作为Rivian基金会和Forevian的Forever董事会成员，可能承担重要职责，并可能投入大量时间，这可能与他在履行对我们的义务或我们日常业务活动上投入足够关注的能力相竞争。

我们的长期业绩取决于我们成功推出、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险，而任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及为消费者客户提供会员和软件服务以及为商业客户提供车队管理。如果我们在未来实现显著增长，我们不仅需要对生态系统和员工队伍进行更多投资，还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或者扩大与各种合作伙伴和其他与我们有业务往来的第三方的关系。

当我们推出新产品和服务或完善、改进、开始向客户收取费用或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将获得的市场接受程度或市场份额（如果有）。无法保证我们将来在推出新产品和服务方面不会遇到实质性延迟。根据我们提供新产品和产品改进的战略，我们预计将继续将大量资金用于产品完善、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资金来开发和完善产品，而这笔资金可能无法以对我们有利的条件（如果有的话）获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

迄今为止，我们在外地维修或修理车辆或为车辆提供融资或保险服务方面几乎没有持续的经验。缺乏持续的经验，以及我们缺乏与这些新产品相关的大量、相关的用户数据，可能会使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会错误地判断用户需求以及新产品或服务的潜在盈利能力。

如果我们在努力快速发展公司时未能扩大业务运营规模或以其他方式有效管理未来的增长，我们可能无法成功生产、营销、维修和销售（或租赁）我们的车辆。

我们打算继续大幅扩大我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新员工，控制开支，高效地扩大运营能力，建立更多的设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效有效地运营我们的制造流程，我们必须建立复杂而集成的信息技术（“IT”）系统，我们计划战略性地扩大基础设施，包括增加国内和国内的制造能力
33

在国际上。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行此次扩张时面临的风险包括：

•吸引和留住熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施的扩大运营或未来可能建造或收购的任何设施的运营；
•建造和运营我们计划中的第二个制造工厂；
•实施可实现高效可扩展制造业务的IT系统；
•管理一个在不同部门和地域拥有更多员工的大型组织；
•培训新员工并将其纳入我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制支出和投资，为扩大业务做好准备；
•建立或扩大设计、制造、销售、充电和服务设施；
•管理与增建设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可证、劳工问题和控制成本；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程；
•面临当地反发展团体或其他不利于我们商业利益的特殊利益集团的反对；
•未能获得或维持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者支持扩建或新建计划所必需的支持；以及
•应对任何新市场和可能出现的不可预见的挑战。

作为汽车行业的新进入者，我们无法保证我们能够发展高效、自动化、具有成本效益的制造能力和流程以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量，以随着业务的扩大，成功销售我们的汽车。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法成功维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、产品和服务以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流的接受度产生重大和不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维持和加强 Rivian 品牌的能力。如果我们无法维持和加强我们的品牌，我们可能会失去建立足够数量的客户的机会。我们维持和加强 Rivian 品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车和按预期与客户互动的能力，以及我们的客户开发和营销工作的成功。

汽车行业竞争激烈。我们的许多当前和潜在竞争对手，尤其是总部位于美国、日本、英国（“英国”）、欧盟（“欧盟”）和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和/或现金流可能会受到重大和不利影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，例如生产延误和价格上涨，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都曾发生过，将来可能会受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的普及，任何负面宣传，无论是否真实，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造业、其他合作伙伴（无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关）或投资者相关的潜在负面宣传的风险。对竞争对手车辆质量的看法也可能对我们成功定位品牌的能力产生不利影响。此外，我们的车辆会不时接受第三方的评估和审查。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们对提供高质量和引人入胜的 Rivian 体验的热情和专注可能无法最大限度地提高短期财务业绩，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们热衷于不断增强 Rivian 体验，重点是通过创新、技术先进的车辆和服务来推动长期的客户参与，这不一定能最大限度地提高短期财务业绩。如果我们相信，我们经常做出可能降低短期财务业绩的商业决策
34

这些决定符合我们改善 Rivian 体验的目标，我们相信从长远来看，这将改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发、销售和营销上，为我们的客户提供 Rivian 体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决策可能与股东的短期预期不一致，也可能无法产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的分销模式不同于汽车制造商当前占主导地位的分销模式，我们直接销售和维修车辆的能力受到监管限制，这使我们面临巨大风险，也使得评估我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流变得困难。

我们正在直接向客户销售和融资我们的车辆，并计划将车辆租赁给客户，而不是通过特许经销商。这种车辆分销模式相对较新，不同于汽车制造商当前占主导地位的分销模式，除少数例外情况外，尚未得到证实，这使我们面临重大风险。我们的销售经验有限，也没有租赁车辆的经验，因此与传统的经销商特许经营系统相比，这种模式可能需要大量支出并且扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营系统开发的长期销售渠道来增加销量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。如果我们的直接销售和租赁模式发展不如预期，发展速度慢于预期，或者面临来自成熟行业的重大逆境，我们可能会被要求修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为直接向消费者销售的制造商，我们在直接销售和维修车辆的能力方面也可能面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。许多州的法律可能被解释为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加了限制。这些州法律对我们业务的适用可能难以预测。某些州的法律可能会限制我们从州机动车辆监管机构获得经销商许可证或拥有或经营自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售、融资或租赁，也无法从每个州的某个地点提供服务。此外，经销商协会和其他机构可能会质疑监管机构允许我们出售车辆的决定，质疑此类决定是否符合适用的州机动车辆行业法。在一些州，经销商协会也在监管和立法方面努力解释法律或提出法律，鉴于我们的直销模式，这些法律如果颁布，将阻止我们在各州获得经销商许可证。经销商协会还向州法院提起诉讼，质疑我们获得经销商执照和直接经营的能力，即使在法律允许我们拥有和经营零售场所的州也是如此。我们预计，经销商协会将继续对我们的商业模式构成持续的法律和立法挑战。对于居住在不允许我们出售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在州外进行销售，并且可能必须安排其他车辆交付方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州，我们可以直接出售或租赁和运送车辆，以及安排客户将车辆运送到他们的本州。这些变通办法可能会大大增加我们的业务的复杂性，从而增加成本。各州还可能限制我们在向客户出售并交付给客户后维修车辆的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在该州提供保修服务或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，明确了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证数量或我们可以经营的经销商数量。上述关于机动车辆销售和维修的州法律的例子只是我们在销售和维修车辆时面临的一些法律障碍。在许多州，机动车法在历史上对我们的销售模式的适用有限，尤其是在通过互联网销售新车方面。在国际上，司法管辖区的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。尽管我们分析了美国、加拿大、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式有关的主要法律，并认为我们遵守了此类法律，但该领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化，因此需要持续审查。此外，我们尚未对我们可能出售车辆的所有司法管辖区进行全面分析。这些不确定性和复杂性使我们面临重大风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

我们的运营依赖复杂的机器，生产在运营绩效、安全、安保和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

35

我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能、安全性、安保和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造工厂由组合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造工厂运营活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时出现意想不到的故障，尤其是在我们提高新产品的产量之际，并且将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些解决方案在需要时可能无法使用。制造厂机械的意外故障可能会严重影响运营效率。

运营绩效和成本可能难以预测，通常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源短缺、环境危害和补救措施、与机器退出相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可证、包括用于控制或操作的软件在内的电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，我们在普通工厂经历了几起小火。尽管这些事件很快得到控制并导致的损失和生产延迟降至最低，但我们无法保证将来不会发生类似事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延误的情况下遏制此类事件。

如果运营风险出现，可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施、产品、用品、工具和材料损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的波动、环境损害、行政罚款、保险成本增加以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付运营风险或合理费率产生的潜在成本和负债。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔款项，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的车辆依赖于技术含量很高的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的车辆依赖于高度技术和复杂的软件和硬件，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制的约束，这些限制可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、错误、漏洞或设计缺陷本质上可能难以检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。尽管我们将努力有效、快速地纠正我们在车辆中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产或可能不令我们的客户满意。

此外，如果我们部署软件更新（无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改），而我们的无线更新程序无法正确更新软件或对软件产生意想不到的后果，则在得到正确解决之前，我们客户车辆内的软件将受到漏洞或因无线更新失败而产生的意想不到的后果。

如果我们无法防止或有效纠正软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或者未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们必须继续与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现我们车辆的批量生产，而且无法保证此类系统能够成功开发或集成。

我们的车辆和业务使用大量复杂的内部和第三方软件和硬件。此类先进技术的持续开发和整合本质上是复杂的，需要我们与供应商和供应商进行协调，以实现汽车的批量生产。随着时间的推移，缺陷和错误可能会显现出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。
36


我们依靠第三方供应商来开发许多用于我们的产品的新兴技术，包括电池技术和不同电池化学成分的使用。其中某些技术和化学品在当今已不可行，也可能永远无法在商业上行得通。无法保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求来支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延迟，我们可能会在按时交付方面遇到延迟。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性。因此，我们的商业计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担巨额负债，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

如果充电站不足，我们的业务将受到重大不利影响，我们可能无法意识到充电网络的好处。

对我们车辆的需求将部分取决于充电基础设施的可用性。我们将继续部署我们的 Rivian Adventure Network 直流快速充电站点 (“Rivian Adventure Network”）和 Rivian Waypoints，它们是美国的充电站网络，旨在为我们的车主提供充电能力。我们推销我们的能力，为客户提供全面的充电解决方案，包括我们的充电站网络、Rivian Adventure Network 和 Rivian Waypoints，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公共充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面的经验有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：

•充电站性能和可靠性问题；
•在适当区域推出和支持我们的 Rivian Adventure Network 和 Rivian Waypoints 和团队的后勤工作，包括任何延误或中断；
•成功与现有的第三方充电网络集成；
•某些区域的容量不足或容量过大，安全风险或车辆、充电设备或不动产或个人财产受损的风险；
•获得充足的充电基础设施；
•获得任何必要的许可证、土地使用权和备案；
•客户对我们的充电解决方案可能不予接受；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。

尽管充电站的普及率普遍上升，但充电站的分布范围明显不如加油站。一些潜在客户可能选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施以及对可靠性的担忧。尽管我们打算将充电网络扩展到美国各地，并最终扩展到其他国家，重点是在客户预订最集中的地区、主要州际公路和目标目的地区域战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法按照我们的意图或公众预期的速度扩展 Rivian Adventure Network 和 Rivian Waypoints，也无法在客户认为最佳的地方放置充电站，这些网络可能不能导致预购量增加或我们的车辆的销售。这可能是由多种因素造成的，包括无法获得合适的地点和许可证或延迟获得合适的地点和许可证，与土地所有者谈判租约时出现问题，与各种公用事业公司的基础设施接口遇到困难，以及安装、维护和运营网络的成本高于预期，也存在困难。如果我们没有意识到充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依靠第三方充电网络的可用性以及我们的车辆与第三方充电网络的成功集成。2023年6月，我们宣布采用北美充电标准（“NACS”），并计划纳入NACS充电端口并接入特斯拉的增压器网络。第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或保障，NACS充电端口和接入的实施延迟，或者限制或取消客户对任何第三方充电网络的访问，都可能影响对我们电动汽车的需求。例如，在存在充电舱的地方，车辆的数量可能会使可用的充电舱过饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案或使提供解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户的期望或体验
37

在提供收费解决方案方面的困难、我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

我们的车辆使用锂离子电池单元，据观察，如果管理和控制不当，锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰。

我们车辆内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或承受环境压力，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来快速释放其所含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在遏制任何单节电池释放的能量，而不会扩散到邻近的电池，但我们车辆中的电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动（包括产品召回）或重新设计工作，所有这些都既耗时又昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、矿产开采或与锂离子电池成分相关的采购对社会和环境的影响，或者未来任何涉及锂离子电池的事件（例如车辆或其他火灾）的负面看法，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

此外，我们将锂离子电池储存在我们的设施中，我们已经经历了过热事件，将来可能还会经历热事件。对电池的任何不当处理或与电池有关的安全问题或火灾都可能干扰我们的运营，任何长期或重大的中断都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。此类损害或伤害还可能导致负面宣传、监管行动，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效储存也受到美国交通部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类法规的行为都可能导致罚款、许可证和执照丢失或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们维修和维修车辆的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充足的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们在维修和维修车辆方面的经验有限。维修电动汽车与维修装有内燃机的车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管我们计划随着时间的推移将车辆服务的核心领域保留在内部，但我们将继续与第三方进行战略合作，以便在全国范围内为客户提供某些重要服务，例如紧急路边和越野援助、第三方碰撞维修支持以及轮胎配送需求。无法保证我们将能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管此类维修合作伙伴可能具有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们还拥有有限的地点网络来提供服务，并依靠配备技术人员的移动服务车辆为我们的客户提供服务。无法保证我们的服务安排能够充分满足客户的服务需求，使他们满意，也无法保证随着我们交付的电动汽车数量的增加，我们和我们的服务合作伙伴将有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史以及有关车辆真实可靠性和服务要求的数据有限，这加剧了这种风险。

此外，许多州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了限制。将这些州法律适用于我们的运营将阻碍或阻碍我们从每个州的某个地点为车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出和建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

随着我们的持续发展，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会承受额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能会导致维护和维修成本高于预期，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们也可能无法修改未来技术支持的范围和交付方式，以应对竞争对手提供的技术支持的变化。如果我们无法成功满足客户的服务需求或建立市场认识，认为我们无法维持高质量的支持，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。
38


汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这可能会对我们的车辆需求产生不利影响或增加我们的运营成本。

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变革，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，例如先进的柴油、氢气、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或者内燃机（“ICE”）燃油经济性的其他改进或此类燃料的成本，可能会以我们目前无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户对我们车辆的首选替代方案。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重拖延我们开发和推出新的和增强的替代燃料和电动汽车，这可能会导致我们的汽车竞争力丧失，收入减少，竞争对手失去市场份额。我们的研发工作可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划使用最新技术升级或改装我们的车辆。但是，如果我们无法采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代系统进行有效竞争。此外，在我们的车辆中引入和集成新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出，如果我们无法以具有成本效益的方式实施此类技术或调整制造业务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

我们面临与高级驾驶辅助技术相关的风险。

我们的车辆在硬件、软件和机器学习模型的支持下为我们的客户提供高级驾驶辅助功能。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会增加我们的客户或第三方道路使用者的风险。先进的驾驶辅助技术存在风险，并且发生了与此类技术有关的事故和死亡。此类技术的安全性在一定程度上取决于驾驶员的互动，驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。如果发生与我们的高级驾驶辅助系统相关的事故，我们可能会承担责任、负面宣传、政府审查和进一步的监管。此外，任何与竞争对手的高级驾驶辅助系统有关的事故都可能对我们的车辆和高级驾驶辅助技术的总体安全性和采用产生不利影响。

随着法律的发展，先进的驾驶辅助技术也面临着相当大的监管不确定性，以赶上技术本身的快速发展。我们的车辆也可能无法达到必要的高级驾驶辅助水平 需要认证并向消费者推出，或者满足不断变化的监管要求，这将要求我们重新设计、修改或更新我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统。我们也可能无法提供客户对我们同类车辆所期望的高级驾驶辅助系统水平。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的未来增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的未来增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得越来越主流，也不能保证消费者会选择我们而不是其他电动汽车制造商。电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件的价格、能源成本以及包括关税、进口监管和其他税收在内的政府法规。需求的波动可能导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

新的替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是快速变化的技术、有竞争力的定价和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，尤其是电动汽车采用的其他因素包括：

•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，尤其是在发生与电动汽车质量或安全相关的负面事件或事故时，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，都会导致负面宣传并损害消费者对电动汽车的总体看法；
39

•对车辆安全的总体看法，尤其是可能归因于使用先进技术（包括电动汽车系统）的安全问题；
•续航里程焦虑，包括由于电池可用容量随着时间的推移而恶化导致的电动汽车续航里程下降；
•新的替代能源车辆的可用性；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性ICE车辆的竞争；
•电动汽车服务和充电站的质量和可用性；
•安装家用充电设备的成本和挑战，包括用于多户住宅、租赁住房和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的采用；
•尽管与ICE车辆相比，持续运营和维护成本较低，但电动汽车的初始前期购买价格较高；
•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求更多地使用无污染车辆的法规；
•对替代能源的看法和实际成本，包括电网的容量和可靠性；
•汽油或其他石油基燃料价格的波动、汽油或其他石油基燃料价格的长期低迷或向美国长期供应石油的前景改善；
•监管、立法和政治变化；以及
•宏观经济因素。

我们还将取决于商用车车队运营商采用电动汽车来实现未来的增长，也将取决于我们生产、销售和维修满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术变化迅速，政府监管、行业标准和客户对在业务中使用电动汽车的好处的看法不断变化。到目前为止，这一过程进展缓慢。作为我们销售工作的一部分，我们必须教育车队经理，让他们了解在车辆使用寿命期间可以节省的经济费用以及降低车辆的总拥有成本。因此，我们认为，商用车车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车（或一般为商用电动汽车）时会考虑许多因素，包括上述因素，以及企业可持续发展举措、适用于商用车的政府法规和经济激励措施以及商用车队充电基础设施的可用性。

政府和经济激励措施的缺失、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性使用政府补贴和经济激励措施，或者由于电动汽车的预期成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少，都可能导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力下降，尤其是我们的车辆的竞争力。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外障碍，包括额外费用。例如，许多州已经颁布或提出了对某些混合动力车和电动汽车征收额外注册费的法律，以支持交通基础设施，例如公路维修和改进，这些基础设施传统上由联邦和州汽油税提供资金。上述任何因素都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

尽管过去曾为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供某些税收抵免和其他激励措施，但无法保证这些计划将来会可用。例如，2022年8月16日颁布为法律的IRA修改了1986年《美国国税法》（“该法”）第30D条（“30D”）的税收抵免，将税收抵免限制在价格低于8万美元的电动卡车、SUV和货车，并对纳税人获得30D税收抵免的资格施加某些收入限制。获得30D税收抵免的资格还取决于 (i) 车辆的最终组装在北美，(ii) 车辆中有一定比例的电池关键矿物质来自美国自由贸易协定伙伴或在北美回收利用，以及 (iii) 车辆的电池组件有一定比例是在北美制造或组装的。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等 “外国关注实体” 开采、加工或回收的，则30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的截止日期之前没有达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户不在规定的收入限额之内，那么我们的客户可能无法再获得部分或全部30D税收抵免。我们的车辆不符合30D税收抵免资格要求可能会使我们的车辆在价格上处于不利地位，而竞争对手的电动汽车制造商提供的电动汽车符合30D税收抵免的所有资格要求。此外，IRA取消了目前电动汽车的逐步淘汰措施
40

制造商销售了20万辆汽车，从而恢复了以前被逐步淘汰的Rivian竞争对手的30D税收抵免。对30D税收抵免的这些变化以及未来任何使我们的电动汽车不太可能获得资格的税收优惠措施的变化都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对于我们申请或依赖的全部或大部分政府补助金、贷款和其他激励措施，包括监管信贷，我们可能无法获得或商定可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

我们会根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划不时申请联邦和州的补助金、贷款和/或税收优惠。我们预计，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请补助金、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或激励措施的能力取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请的不同级别的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程通常竞争激烈。无法保证我们会成功获得这些额外的补助金、贷款和其他激励措施。如果我们未能成功获得任何这些额外激励措施，也无法找到其他资金来源来满足计划中的资本需求，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

此外，根据与零排放汽车（“ZEV”）、温室气体（“GHG”）、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中获得可交易积分。例如，联邦企业平均燃油经济性（“CAFE”）、温室气体排放标准和州级ZEV规定制定了一项信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足此类要求。这些计划使汽车制造商能够灵活地通过在给定车型年份超过标准来获得GHG、CAFE和ZEV积分，这些积分可以应用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们已经签订了出售这些积分的合同，并打算将其出售给其他受监管的实体，这些实体可以使用这些积分来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，此类监管信贷可能变得更加难以获得或价值下降。目前，此类计划的未来尚不确定。

2020年，美国环境保护署（“EPA”）和NHTSA颁布了更安全的平价节油（“SAFE”）车辆规则，该规则除其他外，为2021年至2026年的轻型汽车制定了不太严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加利福尼亚州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，然后其他州可以遵循这些标准。2021年，安全车辆规则的变更最终确定，提高了2023年至2026年车型年温室气体标准的严格性；2022年，2024至2026年车型年份的燃油经济性标准变得更加严格。此外，恢复加利福尼亚州和其他州权力的规定已于2022年最终确定，而加州监管机构将2026年车型年份的Advance Clean Cars规则延长至2035年。同时，加利福尼亚州要求为其新的中型和重型标准制定EPA《清洁空气法案》（“CAA”）优先豁免的申请尚未获得批准。豁免程序可能会推迟或取消中型和重型ZEV计划及相应的积分。此外，新的联邦温室气体和燃油经济性标准以及加州制定自己的轻型标准的能力仍在几起诉讼中受到质疑。如果法院作出不利于EPA和NHTSA的裁决，或者撤销恢复加利福尼亚州和其他州权力的决定，或者如果加州的中型和重型项目未获得CAA豁免，则某些监管信贷的价值可能会下降。因此，加利福尼亚州和其他州ZEV和GHG计划的未来以及根据这些计划获得的积分价值仍然存在不确定性。此外，电动汽车市场的新进入者可能会降低相关的合规信用估值。尽管我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们获得和出售此类信贷的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和未来的现金流产生重大和不利影响。

汽车零售销售严重依赖负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，利率的大幅提高可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在某些地区，包括北美和欧洲，由于政府宽松的货币政策等，新车销售融资多年来一直以相对较低的利率提供。随着利率的上升，新车融资的市场利率也有所上升，这可能会使客户负担不起我们的汽车，或者引导客户购买对我们来说利润较低的更便宜的汽车，从而对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率继续上升
41

基本上，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷上，客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆。因此，持续大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

随着车辆的生产，我们将需要保留保修准备金，以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来车辆的保修索赔，则我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。我们会根据估算成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。此类估算本质上是不确定的，特别是考虑到我们的运营历史和可用的实地数据有限，基于现实观测结果的此类估算值的变化可能会导致我们的保修准备金发生重大变化。将来，我们可能会面临巨额和意想不到的保修费用。无法保证当时存在的保修准备金足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规要求我们承担超出制造商保修范围的额外保修义务，我们面临的保修费用可能会大大高于我们的预期，而我们的储备金可能不足以支付此类费用。

未来的实地行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

任何实地行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，无论该现场行动涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。如果确定我们的任何车辆或部件（包括我们的电池）存在与安全相关的缺陷或不符合适用的联邦机动车辆安全标准，我们和我们的供应商已发起召回，并预计将来会自愿或非自愿地发起召回。例如，在确定一小部分车辆上，连接前上控制臂和转向节的紧固件可能扭矩不足，我们于 2022 年 10 月开始自愿召回大约 12,000 辆汽车。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用、诉讼的可能性以及管理层的注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们将面临产品责任索赔，如果我们无法成功为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们将面临产品责任索赔，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。汽车行业面临大量的产品责任索赔。如果我们的车辆性能不如预期或存在设计、制造或警告缺陷，或者索赔没有法律依据，或者与故障导致人身伤害或死亡有关，我们将面临巨额金钱风险。鉴于我们车辆的实地经验有限，我们在该领域的风险尤其明显。成功对我们的产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。

我们面临着与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的商业计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及加拿大和欧洲特定市场的销售，以及最终扩展到其他国际市场。我们面临风险
42

与我们的国际业务有关，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立国际业务和子公司，这些业务和子公司受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，在国际范围内开展和启动行动需要密切协调跨多个司法管辖区和时区的活动，并消耗大量的管理资源。迄今为止，我们在国际上销售、租赁和维修车辆的经验非常有限，国际扩张要求我们在产生任何收入之前花费大量支出，包括雇用当地员工、建立设施和相关系统和流程。我们面临与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们出售或租赁车辆的能力，需要管理层的极大关注。这些风险包括：

•使我们的车辆符合我们的车辆销售和维修方面的各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而发生变化；
•在人员配备和管理国外业务方面遇到困难；
•难以与国际供应商建立关系或中断国际供应商的供应链；
•难以在新司法管辖区吸引客户；
•在调整我们的高级驾驶辅助系统以适应新的司法管辖区方面存在困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们向美国汇回资金的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们开展的任何外币互换或其他对冲活动相关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制，包括供应链、劳工、环境、健康和安全及相关合规成本领域；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•与外国诉讼和责任相关的支出；
•外交和贸易关系的变化，包括基于此类变化和风险的政治风险和客户看法；
•外国政府对美国的政策表示担忧，这些政策可能被视为不公平的国内补贴，违反了世界贸易组织规则或美国加入的其他协议；
•有利于本地公司的法律和商业惯例；
•保护或获得知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突）或恐怖主义事件和健康流行病，例如 COVID-19 疫情；以及
•国际经济的力量。

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并雇用合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力。我们认为，我们的管理团队在汽车和技术行业，尤其是电动汽车领域的经验的深度和质量是我们取得成功的关键。这些人的流失都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司偷猎我们人才的风险也会增加。未能激励和留住这些人员可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，现任Rivian董事Scaringe博士和Rose Marcario也是Rivian的Forever的董事和Rivian基金会的受托人；而Rivian的首席财务官（“首席财务官”）克莱尔·麦克唐纳担任Rivian和Rivian基金会的Forever财务主管。这些董事和执行官所担任的职位可能会产生信托或其他职责，这与他们对我们的职责相冲突。此外，这些董事和高级管理人员可能对 Rivian 和 Rivian Foundation 的 Forever 负有重要职责，并可能花费大量时间在 Rivian 和 Rivian Foundation 任职，因此可以
43

限制他们将足够的精力投入到对我们的义务或我们业务的日常活动上。

我们的成功在一定程度上还取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才的能力。Rivian 的快速增长需要专注于组织设计，并确保我们有合适的领导者来管理业务。我们已经招募和雇用了新的领导者，目的是寻找我们认为有助于扩大运营规模的人才。对经验丰富和高技能的员工的需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈，尤其是在加利福尼亚州，以及对产品开发和所有工程学科的人才的争夺。此外，我们还从普通工厂周边地区雇用和培训了大量员工。如果当地没有足够的候选人来支持我们的满负荷运营，那么我们为普通工厂和我们的业务雇用员工的成本可能会更高，财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们招聘、吸引和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。作为招聘和留住员工工作的一部分，我们会向员工发放股权奖励，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励与就业相关的价值。如果我们的A类普通股的实际或感知价值下跌，可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。未来任何无法吸引、吸收、培养或留住合格人才的行为都可能对我们的业务产生不利影响，包括业务战略的执行。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们投入了大量时间和资源来建立我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们的持续发展，包括地域扩张以及与上市公司相关的基础设施的发展，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中维护我们的文化。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、聘用和留住支持未来成功所需人才的能力。

我们可能需要不时地精简组织并调整员工队伍的规模和结构，以确保我们专注、敏捷和高效地实现我们的优先事项和目标。例如，在 2022 年和 2023 年，我们实施了某些成本削减措施，以减少材料支出、运营支出和资本支出，并削减了员工。任何削减武力的做法都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期削减武力的自然减员、分散雇员的注意力和降低员工的士气，这反过来会对过渡期间的生产力、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何这些影响都可能对我们作为雇主的品牌和声誉产生不利影响，使我们将来更难吸引新员工，并增加我们无法从重组中获得预期收益的风险。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，员工加入工会的情况很常见，这可能导致与员工失去直接关系、员工成本增加、运营限制以及运营中断的风险增加。如果我们的任何员工决定加入或寻求认可以组建工会，或者如果我们被要求成为工会签署方，那么在我们与任何此类工会进行谈判时，我们可能会面临风险，包括对业务的严重干扰、可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。我们还可能直接或间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会延迟我们产品的制造和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到与健康流行病、流行病和其他疫情相关的风险的重大和不利影响。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括 COVID-19 疫情。例如，COVID-19 及其相关变异的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对商业和个人活动的限制
44

从2020年初开始，全球经济出现大幅波动，导致经济活动减少。COVID-19 及相关变体的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

流行病、流行病和其他疫情可能导致政府当局采取多项措施来遏制此类疫情，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭。过去，这些措施对我们的员工和运营以及客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响，导致汽车生产所需的某些零件和材料的延误和短缺，并对我们的制造计划、销售和营销活动、业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生了负面影响。此外，如果我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、保持社交距离、政府行动或其他与疫情、疫情或其他疫情有关的限制，或者如果政府当局采取了旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭等措施，我们的运营将受到不利影响。

由于我们的产品需求、生产水平、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时而异。

我们预计，我们的逐期财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而有所不同。我们预计，随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车，提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产以及销售和服务设施，运营成本将波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润机会调整销量并增加新的产品衍生品，以及首次开发和引入新的电动汽车或将现有电动汽车引入新市场，我们的收入可能会随时间波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得汽车部件的能力、制造设施的有效运营、我们扩大生产能力的能力以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，由于季节性，我们的收入可能会因季节性而波动。我们的逐期经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应情况和每小时及管理人员成本、车辆盈利能力、利率变化、长期资产减值、全国和地方宏观经济状况、与我们的汽车有关的负面宣传、消费者偏好和竞争条件的变化或对向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为对财务业绩进行季度间比较，尤其是在短期内，不一定有意义，也不能将这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的重大变化可能会对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们背负了大量债务，将来可能会产生额外的债务。我们在此类债务下的还款义务可能会限制我们可用的资金，而我们当前或未来的债务协议的条款包含或可能包含可能限制我们运营灵活性的限制性条款。

截至2023年6月30日，我们的未偿债务本金总额为27.5亿美元。截至2023年6月30日，我们的优先担保资产循环信贷额度（“ABL Facility”）下没有借款，还有3.85亿美元的未偿信用证。根据我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期内承担额外债务，为现有或未来的债务提供担保，或者为我们的债务再融资。

我们将被要求将未来运营现金流的一部分用于支付债务的利息和本金。此类付款将减少可用于营运资本、运营支出、资本支出和其他公司用途的资金，限制我们为营运资金、运营支出、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们执行业务战略的能力，加剧我们对业务、行业或整体经济衰退的脆弱性，并使我们无法利用出现的商机。

此外，关于ABL融资的信贷协议和适用于2026年10月到期的优先担保浮动利率票据的契约 (“2026 Notes”）包含限制性契约，未来的债务协议可能包含限制性契约，这些契约除其他外，限制了我们转移或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、承担额外债务和留置权以及开展新业务以及最低流动性契约的能力。管理2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”）的契约也包含某些类似的限制性契约，但是，其中一些契约的限制性不如ABL融资机制下的契约和管理2026年票据的契约那么严格。因此，我们可能无法参与
45

上述任何交易，除非我们获得贷款人或票据持有人的同意，或者终止管理ABL融资的信贷协议或未来的债务协议，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，ABL融资和2026年票据由Rivian Holdings, LLC及其子公司的几乎所有资产担保（但是，如果固定资产发行日期（定义见管理ABL融资的信贷协议）到来，ABL融资将仅由某些资产担保，直到我们承担某些其他需要授予某些担保权益的债务），并要求我们履行某些财务契约。除了管理契约中描述的有限例外情况外，我们的2029年绿色可转换票据的持有人可能会要求我们在发生根本性变化后以现金回购其票据，其现金回购价格通常等于待回购的2029年绿色可转换票据的本金，加上应计和未付利息（如果有）。此外，2029年绿色可转换票据具有条件转换功能，如果一个或多个票据持有人选择转换其2029年绿色可转换票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股（支付现金代替部分股票）来履行转换义务，否则我们将需要以现金结算部分或全部转换债务。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些不同的财务契约，支付根据我们的债务协议到期的本金和利息，或者回购2029年绿色可转换票据，或者支付转换此类票据时到期的任何现金金额。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。

任何无法遵守管理ABL Facility的信贷协议、管理2026年票据和2029年绿色可转换票据的契约或任何未来债务协议的条款，包括未能按期付款或履行财务契约，都将对我们的业务产生不利影响。

如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或者试图修改我们车辆的充电系统，则车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。

汽车爱好者可能会寻求改装我们的车辆以修改其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。此外，客户可能会使用可能危及驾驶员安全的售后零件来定制车辆。我们不测试此类变更或产品，也不认可此类变更或产品。此外，客户可能会尝试修改我们车辆的充电系统或使用不当的外部电缆或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电的伤害。此类未经授权的改装可能会降低我们车辆的安全和保障，此类改装造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。

我们与第三方签订合同，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞维修、路边援助、服务部件处理、服务访问替代运输、轮胎、挡风玻璃和 12V 电池更换。尽管我们谨慎选择了第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能如我们预期的那样运作，如果失败损害了供应商为我们和客户提供服务的能力，我们的运营和声誉就会受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性挑战，申请破产保护，倒闭或业务中断。使用第三方供应商对我们来说是一种固有的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的某些主要股东或其关联公司正在或将来可能从事或可能参与的实体，而我们的某些董事则隶属于将来可能与我们进行商业交易或类似于我们开展的商业活动的实体，这些活动可能直接或间接与我们竞争，从而导致此类股东或个人发生利益冲突。

我们的某些主要股东及其关联公司从事的业务活动与我们开展的业务活动类似，可能与我们进行商业交易，并且目前或将来可能会投资或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的企业的证券。例如，Amazon.com, Inc. 的一家子公司通过另一家子公司也是我们的主要股东之一，向我们下了100,000辆汽车的订单，但有待修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最大利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系也可能引起冲突
46

兴趣或制造其外观，这些股东可能会以其他方式采取行动或对其股票进行投票，这可能会对我们或其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括此类其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们的感知能力，或者造成这种影响力的表象，即与亚马逊谈判未来潜在的商业协议，分配我们有限的资源，确定我们如何优先考虑亚马逊车辆的交付和支持，以及寻找可能成为亚马逊竞争对手的其他商业客户。

此外，我们两位股东及其关联公司的员工在董事会任职，并保留他们在主要股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他们作为董事负有信托责任，而且我们董事会适用利益冲突处理规则，但当他们被要求做出可能对这些主要股东或其关联公司的影响与决策对我们或我们其他股东或客户的影响不同的决策时，他们的立场可能会造成或造成利益冲突。

我们面临与汇率波动、利率变动、大宗商品和信用风险相关的风险。

我们在全球多个市场开展业务，面临着货币和利率波动带来的风险。货币风险敞口将主要与我们的制造和商业活动的地理分布差异有关，导致销售的现金流以与购买或生产活动不同的货币计价。尽管我们可以通过金融对冲工具管理与货币和利率波动以及大宗商品价格波动相关的风险，但货币或利率或大宗商品价格的重大变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们活动的未来融资需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、财务成本和利润率。ABL融资机制和2026年票据下的借款按浮动利率累积利息，这使我们面临利率风险。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管部门的罚款或损失。

对网络和信息技术基础设施的威胁越来越多样和复杂。传统的计算机 “黑客”、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及由民族国家和民族国家支持的复杂行为者参与入侵和攻击，这些入侵和攻击会给我们（和我们的供应商）的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息（包括我们的员工和客户的个人信息，包括姓名、账户、用户ID）带来风险以及密码、车辆信息，以及付款或交易相关信息。尽管我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职行为或其他原因而遭到入侵，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的系统、网络或数据的访问权限，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，任何违反我们数据安全的漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，例如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们的员工和客户的安全产生不利影响。我们和我们的供应商过去曾遭受过勒索软件和网络钓鱼攻击。尽管我们认为自己没有遭受任何重大损失或任何重要敏感信息遭到泄露，但我们无法最终确定情况确实如此。虽然我们已经针对此类事件采取了补救措施，但我们不能保证此类措施能够防止将来发生所有事件。

任何实际的、被指控的或被认为未能防止安全漏洞或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务、我们的系统或网络故障，或者我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、指控或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去竞争优势、补救任何问题和提供任何必要通知（包括向监管机构和个人）的成本增加，以及以其他方式回复任何事件, 监管调查和执法行动, 代价高昂的诉讼以及其他责任.此外，为了调查、补救和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的其他工具、设备和系统，我们可能会产生巨额的财务和运营成本，以及履行任何因任何通知义务而产生的成本
47

此类事件。此外，根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同，我们还可能面临损失或诉讼的风险以及潜在的责任。这些负面结果中的任何一个都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。

尽管我们维持的网络保险可能有助于为安全漏洞或其他事件提供保险，但此类保险可能不足以支付与之相关的成本和负债，在某些情况下，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。此外，我们的保险政策可能会因此类事故或其他原因而发生变化，这可能会导致保费增加或施加大量的免赔额或共同保险要求。

如果我们不遵守与隐私和数据安全相关的联邦、州和外国法律，我们可能会面临潜在的重大责任、负面宣传和信任的侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理与来自实际和潜在客户以及我们的员工和服务提供商的个人相关的商业信息和信息。因此，我们和我们对数据的处理受与隐私和数据安全相关的各种法律、规则和法规以及合同义务和行业标准的约束。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息的安全，可能构成或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法，违反《联邦贸易委员会法》或州检察长执行的类似州消费者法。我们还可能受到各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束，这些法律专门针对某些行业、行业、背景或地点。例如，我们可能受各州隐私法的约束，例如经《加利福尼亚州隐私权法》（“CPRA”）修订的 2018 年《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），以及其他某些州颁布的与 CPRA 有相似之处的其他隐私法规。随着我们继续扩大海外业务，我们还可能受到国际隐私法的约束，例如欧盟《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）、2018 年《英国数据保护法》以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、数据本地化以及类似的国家、州、省和地方法律。

这些法律、规则和法规在不断发展，其解释、适用、创建或修改可能会损害我们当前或未来的业务和运营，并可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断提高。有关使用或披露用户数据，或获得用户使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式，或者州、联邦和国际隐私监管机构解释和执行这些适用法律、法规或行业惯例的方式，如适用的法律、法规或行业惯例发生任何重大变化，都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能以实质性和昂贵的方式修改我们的服务和功能，可能会使我们面临法律索赔、监管执法行动和罚款，并可能限制我们开发使用用户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

尽管我们为遵守所有适用的数据保护法律和法规做出了合理的努力，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明不足或不正确。我们通常还力求遵守行业标准，并受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。我们努力遵守所有这些义务。但是，这些义务的解释和适用方式可能因司法管辖区而与另一个司法管辖区不一致，或者可能与其他规则或我们的惯例发生冲突。我们还可能为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和控制措施而产生大量费用。我们不遵守适用的法律、指令和法规（例如 GDPR 和 CCPA）可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置的数据连接，可以定期安装远程更新，以改善或更新我们车辆的功能。我们已经实施了加密技术来安全地从 Rivian 提供更新，包括一个硬件安全模块，用于使用加密哈希来验证车辆软件的完整性。我们设计、实施并测试了安全措施，旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、车辆及其系统，以及
48

打算在必要时采取额外的安全措施。但是，黑客和其他恶意行为者将来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以控制或更改我们的车辆软件，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。我们信息技术系统中的错误和漏洞，包括零天数，将由第三方进行探测，将来可能会被发现和利用，我们的补救措施可能不及时或不成功。任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统，或任何未经授权的访问或丢失数据，都可能给我们的客户带来风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，其中任何一种都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼，这可能会对我们有利，也可能不会导致我们承担重大责任。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报道，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据可能被 “黑客入侵” 且缺乏适当安全控制的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流。

我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并抓住机会进行节省成本的预防性维护。这些服务的提供和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的亚马逊网络服务来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。如果这些第三方服务中的任何一个遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们经过更新导致我们的平台变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间的中断、中断、缺陷或其他原因而出现故障或不可用，或者如果它们不再以商业上合理的条款或价格（或根本不可用），这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台故障，或者可能导致我们的平台故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障，或者可能导致我们的平台出现故障对我们的客户体验产生不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，所有这些都可能需要大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还可能对客户承担额外责任，第三方服务提供商或保险可能无法完全补偿这些责任。

我们现在受到专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的约束，这可能很耗时，会导致我们承担重大责任，并增加我们的经商成本。

我们参与并可能在未来成为其他知识产权侵权诉讼的当事方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这些专利、商标或其他专有或知识产权将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或销售我们的车辆或零部件，这可能会使我们更难开展业务。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利所有者的来信，指控我们侵犯、盗用、淡化或以其他方式侵犯了这些权利。这些当事方已经并可能在将来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯这些权利，或者以其他方式主张他们的权利并敦促我们为他们的知识产权获得许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标可能会被认定侵犯了第三方拥有的现有商标权。我们可能不知道可能与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果有人对我们、我们的供应商或我们的第三方许可方提出与知识产权有关的索赔，或者如果与我们无关的第三方持有与我们的产品或技术相关的待审或已颁发的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求对这些专利提出质疑。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些许可（如果有的话），而且我们对第三方专利的质疑可能不成功。与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律诉讼，无论案情如何，都可能导致我们承担巨额费用，可能会分散我们的技术和管理人员的正常职责的注意力，并导致负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

49

•停止销售或租赁、将某些部件装入车辆或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反的知识产权的商品或服务；
•支付巨额特许权使用费或许可费或其他损害赔偿；
•向被侵害的知识产权持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、商品或服务，这可能很昂贵、耗时或不可能；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在和将来可能会受到指控，声称我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露了前雇主的商业机密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔进行辩护，我们可能被迫支付金钱赔偿金或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密（包括我们的专有技术）和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利相结合来确立和保护我们在技术和知识产权方面的权利。我们的专利或商标申请可能无法获得批准，可能颁发给我们的任何专利或商标注册可能不足以保护我们的知识产权，我们颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的质疑。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或限制我们对知识产权的使用，或者可能对我们的业务产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但无法保证这些保护在所有情况下都可用，也无法保证足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、逆向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权，也无法保证这些保护措施不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监控未经授权的使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们已经采取或将要采取的防止盗用的措施可能不会成功。有时候，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源分流。

此外，世界各地的专利、商标和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不那么强大或不那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的专利申请不得作为专利发放，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们类似产品的能力产生重大不利影响。如果我们的专利到期或得不到维持，我们的专利申请未获批准，或者我们的专利权受到质疑、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止他人销售、开发或利用竞争性技术或产品，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们无法确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一个发明人，也无法确定我们是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，则我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利索赔的保护范围通常很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会颁发，也无法确定我们已发布的专利能否提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

50

无法保证我们待处理的申请会作为专利颁发。即使我们的专利申请导致已颁发的专利，这些专利将来也可能会受到质疑、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。我们的专利申请中提出的任何专利的权利主张可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们的相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们待处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和待批专利申请。这些现有的专利和专利申请中有许多可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被驳回。最后，除了优先权日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的可能会影响我们正在寻求的专利颁发可能性的专利申请外，我们现有或未来的任何专利也可能受到其他人的质疑，理由可能使我们的专利申请或已颁发的专利无效或不可执行。

我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件正式发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

我们在产品和服务的开发和部署中使用开源软件，我们预计将来会继续使用开源软件。在产品上使用开源软件的公司不时面临质疑开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权，否则我们可能被要求购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，这可能是一个昂贵而耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可证可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户公开披露此类专有软件的全部或部分源代码和/或在同一开源许可证下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制的约束，但这种使用可能会无意中发生或可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清，通常不会被美国或外国法院解释。任何披露我们的专有源代码或因违反合同而支付损害赔偿金的实际要求或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们的产品和服务相似或更好的产品和服务。

此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常按原样提供，不对侵权行为或代码质量（包括存在安全漏洞）提供任何支持、担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的情况下，我们使用的开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击来瞄准和入侵我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。



与其他法律、监管和税务事项相关的风险

我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

所有出售的车辆都必须符合国际、联邦和州机动车辆安全标准。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆由制造商根据联邦法规进行自我认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，例如欧洲，要求我们满足型式批准，即满足欧盟认证要求的程序，向监管机构证明我们的车辆符合这些国家现行的相关安全标准。我们未能维持 R1T、R1S、EDV 的合规性，也未能获得未来任何电动汽车车型符合美国、加拿大、欧盟或其他国家机动车辆安全标准的认证
51

司法管辖区将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在我们的制造工厂和任何未来设施运营或扩大业务所需的环境许可证和其他许可证和批准，我们可能会面临延迟、限制和风险。

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府机构的适当土地使用、环境许可证和其他运营许可。尽管我们目前拥有在普通工厂执行和执行当前计划和运营所需的所有许可证，但扩大我们工厂的运营以及在格鲁吉亚建造或运营计划中的设施可能需要土地用途变更以及环境和运营许可证。见 第二部分，第 1 项 “法律诉讼”获取有关我们计划在格鲁吉亚的设施相关事宜的更多信息。延迟、拒绝或限制我们的设施或我们可能收购或建造的任何未来设施（包括服务中心和零件配送中心）的运营许可证的申请或分配，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们受各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的制造设施建设延迟。

作为汽车制造商，我们和我们在美国和国外的业务均受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律和法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置和人类暴露有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修正案的影响，这些修正案可能要求我们改变运营，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。这些法律可能导致对行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚承担责任。遵守环境、健康和安全法律法规还可能导致合规成本增加，包括修复任何发现的问题，以及我们的运营变化，这可能是重大的，不遵守可能会导致巨额开支、延误、巨额罚款和罚款、第三方损失、暂停生产或停止运营。

根据环境法律法规，包括但不限于《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”），该法可规定我们承担调查和清理受污染土壤的全部污染应对相关费用，不论过失，都可能导致我们承担全部与污染应对相关的费用，不论过失和地下水，用于建筑物污染和对人类健康的影响, 以及对自然资源的破坏.遵守包括CERCLA在内的环境法律和法规的成本以及任何与违规行为或未来污染责任有关的索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的运营还受联邦、州、省和地方工作场所安全法律和法规的约束，包括美国《职业健康与安全法》以及相应的国际法律和法规，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能产生监督成本、合规成本、人身伤害（包括工伤赔偿）、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法所需的成本可能很高，违规行为可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、品牌、前景和运营业绩产生重大不利影响。

我们受到不断变化的实质性监管，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的车辆以及一般机动车辆的销售受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些法规方面将产生巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在制定中，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：

•征收碳税或对电力公用事业实行限额和交易制度，这两者都可能增加电力成本，从而增加电动汽车的运营成本；
52

•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可能会降低使用此类替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•修改有关电池组装和运输的法规可能会增加电池的成本或使此类商品更难获得；
•关于电池或电池组内容的新法规，包括矿物成分、强制回收或回收计划，要求我们遵守新的法律和法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车要求排放的噪音有关的法规变化，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者的吸引力降低；
•关于每加仑汽油当量计算的续航里程和里程的法规的变化可能会降低我们车辆的评级，从而降低电动汽车对消费者的吸引力；以及
•未来制定管理温室气体和咖啡因子标准的规则可能会减少我们业务的新商机。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能很繁琐、耗时且昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

在国际上，我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们进入的司法管辖区中可能存在一些我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们分析过的司法管辖区，该领域的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他阻碍我们直接向消费者出售或租赁车辆的能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面和实质性影响。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们可能会不时考虑与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以进一步实现我们的业务目标。但是，无法保证我们将来能够找到或获得合适的联盟，也无法保证我们能够维持这样的联盟，这可能会损害我们的整体增长。此外，这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履约以及建立新战略联盟的费用增加的风险，任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因我们与任何此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。

当出现适当的机会时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本增加，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、潜在的股权证券的稀释性发行、巨额的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

我们的业务受到关税和其他贸易壁垒的征收，这可能会使我们向征收关税的国家出口车辆的成本更高。例如，近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品的成本增加。针对这些关税，一些美国贸易伙伴对各种美国产品征收报复性关税，使公司向这些国家出口产品的成本更高。如果我们的成本因现有或未来的费率而增加，以及
53

无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，也无法以其他方式降低成本，或者如果由于成本上涨而对我们出口车辆的需求减少，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国和美国各自征收了关税，这表明可能出现进一步的贸易壁垒，这可能会使中美之间新生的贸易战升级。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒的环境，如果在更广泛的产品或原材料上实施，可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售车辆的能力，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们受进出口管制法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制法、进口和经济制裁法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国的出口管制适用于 (1) 在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2) 所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；(3) 某些外国生产的物品，包括含有超过最低限度的美国原产受管制成分的物品。违反适用法律可能会使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们将来可能会开展国际业务，重新组装或制造我们的车辆，这可能会使我们在适用的进出口管制和法律下受到额外的限制。

此外，我们的车辆变更或适用的出口管制、进口或经济制裁法律和法规的变更可能会延迟我们的车辆和解决方案的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆出口或进口到某些国家、政府或个人。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现行法律和法规的执法或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆的使用减少，并降低我们向潜在客户出口或销售车辆的能力。减少使用我们的车辆或限制我们出口或销售车辆的能力都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年《英国反贿赂法》以及其他反腐败法律和法规。反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其高管、董事、员工、代理人、承包商和其他商业伙伴以影响决策、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇为目的，向公共或私营部门的收件人提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能还不够，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能从事不当行为，我们可能对此负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类行为。

不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法可能会使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，则可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

54

我们不时受到各种诉讼事宜，其结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因实际或涉嫌违法行为而产生的索赔可以由个人（个人或通过集体诉讼）、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳动和就业法、员工福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，对公司、其董事、某些高级管理人员及其首次公开募股提起了三起单独的股东集体诉讼 (“IPO”）承销商指控违反美国证券法，包括《证券法》和《交易法》。证券诉讼以及政府或监管机构调查等其他相关事项可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和现金流以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们还曾受到过歧视或其他类似不当行为的指控，以及关于我们或代表我们违反合同或其他作为或不作为的指控，也可能会受到这些指控。这些行为可能会使我们面临可能损害我们的品牌、声誉和运营的负面宣传，并面临巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但为这些索赔辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。我们参与的任何诉讼都可能导致繁琐或不利的判决，该判决可能无法在上诉中被推翻，或者我们可能会决定以类似的不利条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱赔偿金或罚款，或改变我们的商业惯例，因此我们的业务可能会受到严重损害。见 第二部分，第1项 “法律诉讼”。

税法的变化和此类法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，或对我们进行解释、更改、修改或适用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，直接影响我们的业务，或者因为影响我们的客户、供应商和制造商而间接影响我们。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大修改，包括提高企业所得税税率和对某些类型的收入征收最低税或附加税。如果此类变化发生并对我们、我们的供应商、制造商或客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于《美国国税法》的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力受到限制。

我们在历史上蒙受了巨额损失，预计在可预见的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。根据《减税和就业法》，我们在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应纳税所得额，而我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年应纳税所得额的80％。根据该守则第382和383条，如果公司经历 “所有权变更”，则公司使用其变更前的联邦NOL和其他税收属性（例如研发税收抵免）来抵消其变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果某些股东在连续三年内的公司股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点，则会发生 “所有权变动”。我们过去经历过所有权变更，未来由于股票所有权的变化（其中一些变化是我们无法控制的），我们可能会发生所有权变更。因此，我们使用变更前的联邦净收入和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似条款也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们使用NOL结转的能力。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会导致我们未来的所得税义务增加，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

55

全球法规、我们的投资者、消费者和员工对我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践的审查日益严格，预期不断变化，这可能会给我们带来额外的成本或使我们面临新的或额外的风险。

许多行业的公司在ESG实践和报告方面面临越来越多的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买以及与公司的其他互动的影响和社会成本。随着关注度的增加，人们对有关ESG实践的公开报告的期望越来越高。任何未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG举措或未能满足投资者、消费者或员工对ESG问题的期望，尤其是因为我们的使命是创造有助于我们的星球向碳中和能源和交通过渡的产品和服务，都可能对我们的品牌和声誉、员工的参与度和留存率以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。

我们有时可能会参与自愿举措（例如自愿披露、认证或目标等）或承诺以改善我们的ESG状况，任何此类举措或此类承诺的实现都可能代价高昂。例如，我们对《气候宣言》的承诺既复杂又雄心勃勃，根据该承诺，签署国承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告、减排和抵消将需要大量投资，而我们的承诺既复杂又雄心勃勃，而且在某些情况下依赖第三方验证和/或绩效，我们无法保证我们会兑现承诺。我们实现这一承诺的能力面临许多风险，其中许多是我们无法控制的。此类风险包括低碳或非碳基能源的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、能够满足我们的可持续性、多元化和其他ESG标准的供应商的可用性、我们招聘、培养和留住各种人才的能力，以及这些风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些假设、估计、假设预期或第三方信息必然是不确定的，鉴于所涉及的时间表漫长且缺乏确定、衡量和报告许多 ESG 问题的既定单一方法，这些信息可能容易出错或受到误解。我们识别、衡量和报告 ESG 指标的流程和控制可能会发生变化，以反映不断变化的方法、标准、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们承担大量成本，并可能影响我们的 ESG 举措，包括报告的在初始时间表内或根本实现任何目标的进展和能力。实施和兑现我们的承诺还可能导致我们的供应链和业务运营成本增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为优于我们的企业责任表现，包括在某些市场参与者使用的第三方基准和分数上的表现，则潜在或当前的投资者或客户可能会选择与我们的竞争对手进行投资或做生意。即使情况并非如此，各利益相关者随后也可能会认定我们目前的行动是不够的，即使这些举措目前是自愿的，我们也可能会因我们的ESG举措和披露而受到各种不利后果或投资者或监管机构的参与。

此外，我们预计，在ESG问题上，无论是与披露相关的监管水平还是其他方面，监管水平可能会提高。例如，证券交易委员会 (“SEC”）已经发布了拟议规则，要求各公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能要求我们承担大量额外成本来遵守规定，包括对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制流程和程序，并增加管理层和董事会的监督义务。此外，行业和市场惯例可能会进一步发展，变得比任何新法律法规的要求都更加严格，我们可能必须花费大量精力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力，这可能会导致相关的合规成本增加，并对不遵守此类法律法规的行为处以罚款。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似的期望，这可能会增加或带来额外的风险。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格一直波动或可能继续波动或可能下跌。

由于多种因素，我们的A类普通股的市场价格已经波动并可能继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
56

•我们可能向公众提供的预测和任何其他指导，以及此类预测或指导的任何变化或失败；
•证券分析师未能维持对 Rivian 的报道，任何关注 Rivian 的证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；
•其他电动汽车公司，尤其是我们所在行业的电动汽车公司的股票市场估值和经营业绩的变化；
•整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；
•我们董事会或管理层的重大变动；
•出售我们的大批普通股，包括我们的创始人、执行官和董事或投资者的出售；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行的债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易，包括对此类票据采用可转换套利策略的2029年绿色可转换票据持有人进行的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•预计将2029年绿色可转换票据转换为A类普通股；
•总体经济状况，例如衰退、通货膨胀或利率变化以及我们市场的缓慢或负增长；
•其他事件或因素，包括由战争、地缘政治紧张局势（例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和相关经济制裁）、流行病（包括 COVID-19 及相关变体）、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素；以及
•本文描述的其他因素 第二部分第 1A 项 “风险因素.”

总体而言，股票市场，尤其是科技公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，在许多情况下，这与这些公司的经营业绩无关或不成比例。市场波动可能导致我们的A类普通股价格的极度波动，从而可能导致股东投资价值的下降。如果我们的A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。在公司证券市场价格出现如此波动的时期之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

如果我们的执行官、董事和主要股东选择共同行动，他们将保持重要的投票权。

我们的执行官、董事和股东在首次公开募股前拥有我们已发行普通股5％以上的股东及其各自的关联公司总共持有的股票约占我们已发行股本投票权的52.4％，能够对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，尤其是在他们选择共同行动的情况下。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或重大影响董事的选举以及对我们几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准，无论其他股东是否认为这种行动符合他们的最大利益。这种所有权控制的集中可能会：

•延迟或防止控制权变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•阻碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并。

此外，我们的B类普通股的每股都有权获得十张选票，而我们的A类普通股的每股股东都有权获得一票。我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的子公司持有我们B类普通股的所有已发行股份。由于我们的双重阶层结构，Scaringe博士的关联公司持有我们的普通股，总共约占我们已发行股本投票权的8.9％，但占已发行普通股总数的2.3％。

此外，尽管我们预计不会额外发行任何B类普通股，但未来发行的任何B类普通股都将对A类普通股的持有人产生稀释作用。
57


我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动加剧、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商将某些指数中具有多类别股票结构的公司排除在外。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们现有的证券持有人直接或间接地在公开市场上出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们的许多首次公开募股前证券持有人在持有的股票价值中获得了大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售股票或以其他方式抵押或限制其风险敞口，使其不受这些股票未确认收益的价值的影响。我们无法预测此类出售对A类普通股市场价格的时机或影响。

我们和我们的所有董事和执行官以及某些其他记录持有人可以在公开市场上自由出售我们的股票，但根据《证券法》第144条的定义，我们的关联公司持有的任何股票只能根据第144条出售。此外，截至2023年6月30日，我们有股票期权和限制性股票单位 (“已发行RSU”），以及其他基于股票的奖励和我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）所依据的股票，如果全部行使、归属或结算，将导致发行约1.35亿股A类普通股。根据《证券法》，行使股票期权时可发行的所有A类普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行的预留股票均已注册公开转售。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则144以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议条款规定的其他限制，任何此类出售都可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，2022 年 9 月，我们批准了在 2021 年激励奖励计划下以 RSU 的形式发放的 2022 年奖金奖励，该奖励在 2023 年第一季度立即归属。2022 年的奖金目标受与生产和其他目标相关的某些绩效条件的约束。这些补助金是在2023年3月以限制性单位的形式发放的，总额为1.37亿美元。我们增发普通股将削弱我们现有普通股股东的所有权权益，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。此外，部分或全部2029年绿色可转换票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，前提是公司在转换时交付了A类普通股。

此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权在我们的首次公开募股完成后要求我们提交公开转售A类普通股的注册声明，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的业绩低于一位或多位分析师公布的预期业绩，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，对A类普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的将来，我们不打算支付股息。因此，投资普通股的任何收益都可能取决于我们的A类普通股的价格是否上涨。
58


我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。此外，我们的ABL融资机制的条款和管理2026年票据的契约限制了我们的某些子公司向我们支付股息的能力，我们将来可能产生的任何额外债务都可能限制我们申报或支付现金分红或进行分配的能力。此外，特拉华州法律可能会施加要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含可能使收购变得更加困难、推迟或阻止收购的条款。这些规定包括：

•双重阶级结构；
•机密董事会，错开三年任期，只能因故将其免职，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力；
•在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会拥有确定董事会规模和选举董事以填补空缺的专有权利，无论出现什么情况，包括扩大董事会，这使股东无法填补董事会的空缺；
•未经股东批准，我们的董事会有权授权发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
•我们董事会在未经股东批准的情况下修改我们修订和重述的章程；
•除了我们的董事会能够通过、修改或废除我们经修订和重述的章程外，我们的股东只有在我们当时所有已发行股本投票权的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票的情况下，才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程；
•(i) 在董事选举中有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少66 2/ 3％的投票权获得批准，以通过、修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款；(ii) 只要任何B类普通股已发行，则至少有80％的B类普通股的持有者必须获得当时已发行B类普通股中至少80％的持有人的批准对通过、修改或废除我们的某些条款的此类表决，单独进行一系列表决经修改和重述的公司注册证书；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•要求股东特别会议只能由公司高级管理人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召开；以及
•股东为提名董事会候选人或提出股东大会采取行动的事项而必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款，无论是单独还是合并，都可能延迟或防止敌对收购、控制权变更或我们的管理变动。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下，任何行为都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止一些股东持有我们已发行普通股的15％以上
59

在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

此外，2029年绿色可转换票据和管理契约中的某些条款可能会使第三方收购我们的尝试变得更加困难或更加昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们回购其2029年绿色可转换票据以换取现金。此外，如果收购构成了全面的根本性变革，那么我们可能需要暂时提高转化率。无论哪种情况，以及在其他情况下，我们在2029年绿色可转换票据和管理契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现有管理层，包括在普通股持有人可能认为有利的交易中。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事务的唯一和独家法庭，美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何主张违反信托义务索赔的诉讼、任何主张违反信托义务的诉讼、任何主张根据DG条款提出索赔的诉讼的专属论坛（或者，如果此类法院没有属事管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）CL，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订的公司注册证书和重述的章程或关于DGCL赋予特拉华州大法官法院专属管辖权或任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的索赔的诉讼的专属管辖权。该条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们的专属法庭条款的有效性和可执行性。

法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区提起此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。




一般风险因素

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为事件的干扰。

我们的业务容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、自然灾害以及气候变化的严重物理影响（可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火以及其他类似事件）造成的损害或中断。气候变化还可能导致物理条件的长期变化，例如海平面上升或温度或降水模式的变化，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们所依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。如果发生重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或者我们的信息技术系统或通信网络出现故障或运行不当，我们的设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟车辆的生产和交付，这可能会导致
60

对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的保险范围的不利影响可能不足以补偿我们可能发生的损失。恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害会影响储存大量产品库存的地点，在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条件购买保险的能力，这可能会增加任何此类事件的影响。由于在某些情况下，我们依赖单一或有限来源的供应商，因此我们或供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。我们的制造工厂或供应商设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件还是其他自然灾害，包括气候变化、健康疫情、疫情或类似疫情，无论是短期还是长期的，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们的保险策略是维持各种类型的风险的承保范围，包括财产、产品责任、意外事故、管理责任、网络责任和其他风险，这些风险与其他具有我们风险状况的公司类似，这些风险状况在当前保险市场中是正常的、惯常的。我们向多个司法管辖区的多家承运人提供保险。我们承保的保险类型和金额可能因时间而异，限额和保留额会根据可用性、成本和我们在风险保留方面的决策而有所不同。这些保险单受各种免赔额、保单限额和例外情况的约束，这可能会影响我们对特定风险的恢复能力。我们只能在我们认为可以充分自保以应对预期风险敞口的情况下投保符合合同要求和/或选择保留一定程度的风险。保险未涵盖的损失可能是巨大和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据保险市场状况或我们风险状况的变化，我们可能无法继续获得保险，或者如果有的话，保险的成本可能要高得多。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，从而承担更大的风险来抵消保险市场的波动。

总体商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩可能受全球经济状况及其对客户全权支出的影响的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、客户债务水平上升、资产价值下降和相关的市场不确定性、持续的通货膨胀、利率和信贷可用性的波动、车辆融资的可用性、燃料和其他能源成本的波动，以及国家和全球的地缘政治和经济不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机，例如恐怖袭击、战争或其他政治动荡或其他意外事件，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方供应商或提供商的运营。具体而言，困难的宏观经济条件，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业率的增加和延长，或者消费者信心下降，可能会对我们的汽车需求以及更广泛的汽车行业产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会通过放弃我们的车辆转而选择其他传统选项来寻求减少支出，增加公共和公共交通工具的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对此类重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式未能建立和维持有效的财务报告内部控制，则我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对财务报表准确性和完整性的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩以及A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要制定并定期评估与披露控制和程序以及财务报告内部控制有关的程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以至于存在合理的缺陷
61

无法及时防止或发现我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报的可能性。先前发现的重大弱点涉及为解决财务相关职能之间的访问和职责分离而采取的控制措施，以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告所用工具的IT总体控制。在编制2022财年财务报表时，我们得出的结论是，截至2022年12月31日，先前发现的重大缺陷尚未得到纠正，截至2023年6月30日，这些缺陷仍然存在，如中所披露 第一部分，第4项 “控制和程序”.

尽管上述控制缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报，但控制缺陷造成了合理的可能性，即我们的合并财务报表中的重大错报无法得到及时预防或发现。因此，我们得出结论，这些缺陷是我们财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。此外，我们的独立注册会计师事务所发布了负面意见，表明截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。我们已经采取并将继续采取行动来修复这些重大弱点，如中所述 第一部分，第 4 项 “控制和程序”。但是，在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全修复这些重大缺陷。

此外，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动足以弥补导致我们在财务报告内部控制中存在重大缺陷的控制缺陷，也无法有效防止或缓解未来潜在的重大弱点。由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制方面的其他弱点。如果我们无法及时纠正重大弱点，进一步实施和维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们的财务报表中的重大错报可能继续未被发现，或者重报我们以前各期的财务报表。这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们未来以优惠条件或根本筹集资金的能力，并使我们受到监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，或者以其他方式对我们的财务状况产生负面影响。

此外，我们已经承担了并将继续承担巨额开支，并将大量的管理精力投入到我们努力实现和维持对财务报告的有效内部控制上。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了更多员工来协助我们遵守这些要求，但我们可能没有足够的人员，他们具备上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训水平，将来可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。因此，制定和实施达到上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制可能需要的成本高于预期，或者需要更长的时间才能实现。

作为一家上市公司，我们将继续承担大量额外成本，我们的管理层将需要花费大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

我们已经并将继续承担与上市公司报告和公司治理规章相关的成本增加。这些规章制度已经增加，并可能继续演变，预计将大大增加我们的会计、法律和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更加耗时，包括对现有员工的培训增加、新员工的额外雇用以及顾问的援助增加。此外，我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限，需要大量注意遵守与上市公司有关的日益复杂的法律以及与上市公司分析师和投资者的互动，这可能会转移人们对我们业务日常管理和增长的注意力，包括运营、研发以及销售和营销活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩产生不利影响现金流量。我们还预计，上市公司的规则、法规和监督将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额
62

和保险，或者为维持相同或相似的保险而承担的费用要高得多。因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。

根据美国公认的会计原则编制财务报表 (“U.S. GAAP”）要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的假设，如所述 第一部分，第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包括在本表格10-Q的其他地方，其结果构成了对资产、负债、权益和支出的账面价值做出判断的基础，而这些账面价值从其他来源看不出来。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

2021 年 11 月 15 日，我们完成了首次公开募股。扣除约1.85亿美元的承保折扣和佣金后，首次公开募股给我们带来的净收益为135亿美元。所有出售的股票均根据经修订的S-1表格（文件编号333-259992）（“注册声明”）的注册声明进行注册，该声明由美国证券交易委员会于2021年11月9日宣布生效。

我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书所述，我们的首次公开募股收益的用途没有实质性变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(c) 规则 10b5-1 交易计划

开启 2023年6月14日, 克莱尔·麦克唐纳，该公司的 首席财务官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排，旨在满足《交易法》第 10b5-1 (c) 条的肯定辩护条件，用于出售最多 279,936公司A类普通股的股份。麦克唐纳女士的第10b5-1条交易安排计划不迟于2024年8月20日到期。除上述内容外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有其他董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每项均定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。


63

第 6 项。展品
展品索引
以引用方式纳入
展品编号展览标题表单文件编号展览申报日期归档/随函提供
3.1
经修订和重述的 Rivian Automotive, Inc. 公司注册证书
8-K001-410423.111/16/2021
3.2
经修订和重述的 Rivian 汽车公司章程
8-K001-410423.211/16/2021
4.1
证明A类普通股股票的股票证书样本
S-1/A333-2599924.111/01/2021
4.2
经修订的注册人与其股本的某些持有人签订的第五份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年1月19日
S-1/A333-2599924.210/22/2021
10.1‡
经修订和重述的信贷协议，日期为2023年4月19日，由作为借款人代表的Rivian Holdings, LLC、借款人和担保方、贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的经修订和重述的信贷协议
8-K001-4104210.14/19/2023
10.2
非员工董事薪酬计划（2023 年 4 月 1 日生效）
*
10.3
Rivian Automotive, Inc. 2021 年激励奖励计划下的绩效股票单位奖励协议表格
*
31.1
根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证
*
31.2
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
*
32.1
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证
**
32.2
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
64

104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）*

* 随函提交。
** 随函提供。
‡ 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，已省略附表和证物。注册人承诺应证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和证物的副本。
65

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RIVIAN 汽车有限公司
来自：
/s/ 罗伯特 J. 斯卡林格
罗伯特 J. 斯卡林格
首席执行官
日期：2023 年 8 月 8 日（首席执行官）
来自：
/s/克莱尔·麦克唐纳
克莱尔·麦克唐纳
首席财务官
日期：2023 年 8 月 8 日（首席财务官）
66