董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可自行决定向非雇员董事提供机会，让他们选择将其年度现金储备金转换为根据本计划或公司当时维持的任何其他适用股权激励计划授予的限制性股票单位（“预付股东RSU奖励”），每份此类预付金RSU奖励涵盖公司A类普通股的多股股份（“普通股”）股票”）的计算方法是除以（i）本应支付给此类人员的年度预付金的金额适用授予日的非雇员董事按（ii）授予日前整个日历月普通股的平均每股收盘交易价格，向下四舍五入至最接近的普通股整股（此类选择，“保留RSU选举”）。

如上所述，公司将向非雇员董事支付现金以代替普通股的部分股份，同时向未选择将年度现金储备金转换为限制性股票单位的非雇员董事支付该日历季度的年度预付款。

每项Retainer RSU奖励将在获得年度预付金相应部分的日历季度结束后的当月第20天（或该日之后的下一个交易日）自动发放。每个 Retainer RSU 奖励将在授予之日全额归属。

尽管有上述规定，无论是否选举非雇员董事的预聘股份，如果非雇员董事在一个日历季度内终止在董事会的任期，则该日历季度赚取的年度预付金（或其中的一部分）将如上所述以现金支付，并且不会转换为预聘RSU奖励。

每份Retainer RSU选举都必须按照董事会或薪酬委员会规定的形式和方式提交给公司。未能及时参加 Retainer RSU 选举的个人不得获得 Retainer RSU 奖励，而是应获得适用的年度预付现金。Retainer RSU 选举必须遵守以下时间要求：

◦初次选举。每位首次成为非雇员董事的个人均可根据计划在该个人首次成为非雇员董事的同一日历年支付的年度预付款（“首次预聘RSU选举”），进行预聘RSU选举。首次预聘RSU选举必须在该个人首次成为非雇员董事之日（“初次选举截止日期”）当天或之前提交给公司，并且自初次选举截止日期起，首次预聘RSU选举将成为最终且不可撤销。

◦年度选举。不迟于每个日历年度的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情确定的更早截止日期（“年度选举截止日期”），在年度选举截止日期之前担任非雇员董事的每位个人均可就与下一个日历年提供的服务相关的年度预付金进行预聘RSU选举（“年度预聘RSU选举”））。年度预聘RSU选举必须在适用的年度选举截止日期当天或之前提交给公司，该截止日期应不迟于12月31日，并将自适用的年度选举截止日期起在下一个日历年内生效且不可撤销。

首次公开募股后最初当选或被任命在董事会任职的每位非雇员董事应获得本计划或当时由公司维持的任何其他适用的股权激励计划下的限制性股权单位奖励，涵盖该数量的普通股的计算方法是 (i) 25万美元除以 (ii) (ii) 授予日前整个日历月普通股的平均每股收盘交易价格，四舍五入至最接近的整股普通股（“初始长期RSU奖励”）。对于初始长期RSU奖励，不会以现金代替普通股的部分股份。

初始长期RSU奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之日后的下一个标准月度拨款周期内自动发放，并将在该董事开始在董事会任职之日后的公司第一个标准归属日期（例如，首次归属日期为2月15日、5月15日、8月15日）的每个年度周年纪念日（例如，首次归属日期为2月15日、5月15日、8月15日），分配受初始长期限制股份奖励约束的三分之一的股份或该董事开始在董事会任职之日之后的11月15日）（该日期，即 “Vest Start Date”），这样，受初始长期RSU奖励约束的股票将在Vest开始日期三周年之际全部归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。

首次公开募股后最初当选或被任命在董事会任职的每位非雇员董事应根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用股权激励计划获得限制性股权单位的奖励，其计算方法是：(i) 25万美元的乘积乘以分数，分数是非雇员董事开始在董事会任职之日起的整整月数下次预定的公司股东年会（“年会”）以及其分母为12，乘以（ii）授予日前一个完整日历月普通股的平均每股收盘交易价格，向下四舍五入至最接近的普通股整股（“初始短期RSU奖励”，以及初始长期RSU奖励，“初始RSU奖励”）。对于初始短期RSU奖励，不会以现金代替普通股的部分股份。

初始短期RSU奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之后的下一个标准月度补助周期内自动发放，并将在下次预定年会之日全额授予，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。

每位非雇员董事（i）自每次年会起在董事会任职且（ii）将在该年会之后立即继续担任非雇员董事，均应根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用股权激励计划获得限制性股权单位的奖励，其计算方法是（i）25万美元除以（ii）普通股的平均每股收盘交易价格授予日当月之前的完整日历月，向下四舍五入至最接近的整数份额普通股（“年度RSU奖”）。年度RSU奖励不会以现金代替普通股的部分股份。

年度RSU奖励将在适用的年会之日自动授予，并将在年度会议一周年之际全额授予，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职；前提是如果非雇员董事在适用的拨款日期之后的下一次年会之后不继续在董事会任职，则该年度RSU奖励应在授予后的年会之前立即全额授予日期（如果在授予日期一周年之前）。

董事会或薪酬委员会可自行决定为每位非雇员董事提供机会，将根据本计划授予的普通股标的限制性股票单位（包括预付型RSU奖励、初始RSU奖励和年度RSU奖励）的发行推迟到非雇员董事的归属或授予限制性股票单位时发放给非雇员董事，直至非雇员董事最早解雇为止服务或控制权变更。任何此类延期选择（“延期选举”）均应受董事会或薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序的约束，除非董事会或薪酬委员会另有明确规定，否则这些规则、条件和程序应始终符合《守则》第 409A 条的要求。如果个人选择推迟根据本计划授予的限制性股票单位的交付，则延期的限制性股票单位的结算应根据延期选择的条款进行。

每项延期选择都必须按照董事会或薪酬委员会规定的形式和方式提交给公司。延期选举必须遵守以下时间要求：

◦初次延期选举。首次成为非雇员董事的每位个人均可就非雇员董事的初始RSU奖励、年度RSU奖励和预聘RSU奖励进行延期选择，该奖励将在该个人首次成为非雇员董事的同一日历年支付（“首次延期选举”）。首次延期选举必须在首次选举截止日期当天或之前提交给公司，该截止日期应不迟于该个人首次成为非雇员董事之日，初次延期选举将自首次选举截止日期起成为最终且不可撤销。

◦年度延期选举。在年度选举截止日期之前，在年度选举截止日期之前担任非雇员董事的每位个人均可就将在下一个日历年颁发的年度RSU奖和预聘RSU奖励（“年度延期选举”）进行延期选择。年度延期选举必须在适用的年度选举截止日期当天或之前提交给公司，该截止日期应不迟于12月31日，并且自适用的年度选举截止日期起成为下一个日历年的最终且不可撤销的选举。