附件10.5

《信贷、担保和担保协议》第4号修正案

本《信贷、安全和担保协议》(以下简称《协议》)的第4号修正案于2024年5月7日由美国特拉华州有限责任公司Rubicon Technologies Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司Rubicon Technologies International，Inc.、特拉华州有限责任公司Rubicon global，LLC、新泽西州有限责任公司CLEANCO LLC、特拉华州有限责任公司Charge Waste Management、特拉华州一家公司RIVERROAD Waste Solutions，Inc.、新泽西州一家公司(各自均为“借款方”，并共同称为“借款方”)、Rubicon Technologies，Inc.一家特拉华州公司(“母公司”)、MidCap Funding IV信托、一家特拉华州法定信托、作为代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)以及下文提及的信贷协议不时各方的其他金融机构或其他实体，各自作为贷款人，构成所需的贷款人。

独奏会

A.代理人、贷款人、借款人和母公司已签订该特定信贷、担保和担保协议，日期为2023年6月7日，并在此之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”(现修订并可能不时进一步修订、修改、补充和重述的“信贷协议”)，根据该协议，贷款人同意按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些垫款并向借款人提供某些财务便利。

B.借款人代表已通知贷款人，根据本协议附件B所附的《资产购买协议》(以下简称《购买协议》)，拟由母公司、控股公司和瓦斯泰克公司对所购买的资产进行资产处置(如《购买协议》所界定)，并向母公司分配3,178,813.50美元，用于支付交易费用(《购买协议分配》)。该资产处置根据信贷协议第5.6节被禁止，除非该资产处置构成许可资产处置，并且该分配根据信贷协议第5.3节被禁止，除非该分配构成许可分配。

C.借款人代表已进一步告知贷款人，根据该若干证券购买协议(“过桥融资”)(“过桥融资”)，按于本协议日期由母公司及MBI Holdings，LP于本协议附件C所载条款大体类似的条款，借款人代表拟取得不少于20,000,000美元的优先股融资现金收益总额(“过桥优先股”)，优先股融资包括购买不构成不合格股权的借款人代表的优先股(“过桥优先股”)。

D.借款人代表已要求，代理人和贷款方至少共同构成所需的贷款人，他们已同意，除其他事项外，修改现有信贷协议的某些条款，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人、借款人和父母特此同意如下：

1.摘要。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每次提及信贷协议将被视为参考经修订的信贷协议。上述背诵应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中完整阐述一样，此处使用但未另行定义的大写术语应 具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的那些大写术语)。

2.修订现有信贷协议 。在遵守本协议的条款和条件的前提下，包括但不限于以下第4节规定的生效条件 ，现对现有信贷协议进行修改，以删除已删除的文本(文字上表示为 ，方式与以下示例相同：被删除的文本)，并增加本文件附件A所附各页所载的加双下划线的 文本(在文本上以与以下示例相同的方式标明：双下划线的文本)。

3.陈述和担保；担保物权的重申。借款人代表特此确认，信贷协议中规定的所有陈述和担保在所有重要方面对借款人都是真实和正确的(没有在该陈述或担保文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或担保在该较早日期和标的物违约的范围内应真实和正确。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。借款人代表承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与一般和一般衡平法原则强制执行债权人权利有关的类似法律的限制。

4.取得实效的条件。本协议自满足下列各项条件之日起生效，由所需贷款人指定的代理人决定：

(A)借款人和父母应已向贷款人和代理人交付本协议，该协议由借款人和父母的授权人员签署；

(B)本协议所载借款人的所有申述及保证，在各重要方面均属真实及正确(在该等申述或保证的文本中不得重复任何重要的限定词)，但如任何该等申述或保证与某一特定日期有关，则该等申述或保证在该较早日期须为真实及正确的(而该等各方在本声明或保证上的签署须当作为其对该日期的证明)；

(C)在紧接本协议规定的协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件；

(D)在本协定生效的同时或基本上同时，桥梁贷款应已根据其条款获得资金，为借款人代表产生不少于20,000,000美元的现金收益总额；

(E)在本协议生效的同时或基本上同时，所购资产的处置应已按照《购买协议》的条款完成；

(F)与本协定的效力同时或基本上同时，(I)不少于11,400,000.00美元的所购资产处置所得款项须已用于偿还信贷协议项下的债务(“第4号修正案偿还”)，而第4号修正案的偿还须附有与借款基础相等于的第4号修正案储备金；及(Ii)不少于45,600,000.00美元的所得款项须已用于偿还定期贷款信贷协议项下的债务；

(G)与本协议同时或基本上同时生效，并在形式上使购买的资产处置、购买协议分配、过渡性融资、上文(F)款所述的付款以及与前述有关的所有其他交易生效后，贷方的流动资金应不少于11,400,000美元；

(H)贷款人和代理人应已收到由至少构成所需贷款人的每个贷款人签署的本协议；和

(I)贷款人及代理人应已收到(I)定期贷款信贷协议修订本及(Ii)第三留置权贷款协议修订本的签立副本，在上述两种情况下，该等修订本于本协议同时生效，其形式及实质内容均令所需贷款人满意。

5.应付帐款的还款 。贷方应在不迟于本协议生效之日起三十(30)天内(或贷款人可能同意的较后日期)偿还不少于20,000,000.00美元的未偿还和逾期款项(截至本协议之日； 截至本协议日期，贷方在正常业务过程中产生的贸易应收账款，并向代理商提供令人相当满意的证据，证明贷方截至付款金额20,000,000美元的未付和逾期贸易账款合计至少比修改日期逾期应收账款少20,000,000美元；提供, 然而，贷方可在征得所需贷款人同意的情况下减少此类 所需还款金额，而所需贷款人可根据其唯一和绝对的酌情决定权予以同意或拒绝支付。

6.解除和终止。 代理人和所需贷款人在此确认并同意，自本协议之日起生效，无需采取任何进一步的行动、通知或同意，(I)信贷协议或其他融资文件项下以代理人为受益人的所购买资产的所有担保权益、抵押、留置权和质押，将自动终止、解除和解除 ，不再具有效力或效力(该等担保权益、抵押、留置权和质押，“解除的担保权益”)， (Ii)借款人代表(或其各自的代理人，代理人或被指定人)被授权代表代理人提交终止所有UCC-1融资声明所必需的所有UCC-3终止声明 授予代理人的担保权益，以确保义务，(Iii)借款人代表(或其各自的代理人、代理人或被指定人) 应被授权传送或提交，费用由借款人代表承担，贷款人应立即签署和交付此类文书、释放、记录、终止或其他必要的文件，用以证明解除或解除授予代理人的解除担保权益，以确保履行义务，包括但不限于其他融资终止声明、知识产权担保协议和所有其他文书的解除、解除和文件，在每种情况下，借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)可以合理的书面要求 ，以证明或以其他方式公布代理人解除担保权益的证据或以其他方式公布代理人解除担保权益的证据或公告，在每个 案件中，形式和实质合理地令借款人代表和代理人满意，(Iv)代理人将在三个工作日内迅速(在任何情况下)向借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)或借款人代表指示的其他 方交付由代理人根据信贷协议持有的或为代理人的利益而持有的任何占有性抵押品，或证明已解除担保权益的其他融资文件，包括任何股票、股票权力和票据 和其他工具。

7.成本和费用。 借款人代表同意按照信贷协议第13.14节的要求，在每种情况下，立即支付或按要求报销与准备、谈判、执行和交付本协议及与本协议相关的任何其他融资文件或其他协议有关的所有合理的、有记录的自付费用和代理人的费用(包括但不限于代理律师的合理和有记录的费用、成本和开支)。

8.不得放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并无任何意图或解释为放弃信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。

9.非宗教式宣誓。除根据本协议条款特别修订外，借款人特此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。借款人并同意遵守信贷协议及融资文件的所有条款、契诺及条件，即使代理人或任何贷款人先前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为放弃或修订该等条款、契诺及条件。

10.杂项。

(A)提及对信贷协议的影响。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应继续具有完全效力和效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。

(B)适用法律。本协议以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。

(C)信贷协议条款的成立。信贷协议第11.6节(赔偿)、第13.8(B)节(向司法管辖区提交)和第13.9节(放弃陪审团审判)中包含的规定通过引用并入本协议，其范围与全文转载的程度相同。

(D)标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(E)对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。

(F)整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

(G)可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(H)继承人/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。

11.释放及弥偿。

(A)考虑到本修正案和代理人的协议，就贷款人而言，本协议所载贷款人及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)如下：(X)每一贷方，各自代表其本身及其继承人、受让人和其他法定代表人(统称为“贷方贷款人”)，仅以代理人、贷款人及其各自的继任者和受让人及其各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、分部和分部的身份，绝对、无条件和不可撤销地解除、借出和永久解除代理人、贷款人及其各自的继任者和受让人的职务。所有要求、诉讼、诉讼事由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、帐单、计算、损害和任何其他索赔、反索赔的前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人和与贷款人无关的所有其他人在下文中统称为“代理人免除人”，个别称为“代理人免除人”，每个贷款人和与贷款人有关联的所有其他人，下文称为“贷款人免除人”，个别称为“贷款人免除人”)在法律和衡平法上，每一贷方发放人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称对代理发放人、贷款人发放人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有、持有、拥有或声称对代理发放人、贷款人发放人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有针对代理发放人、贷款人发放人或其中任何人的抗辩(不包括不可行的全额付款的抗辩)、抵销权、要求和责任，以及在本协议日期或日期之前的任何时间，出于或与之有关的任何情况、行动、因由或事情，或以任何方式与信贷协议或其中任何其他贷款文件或交易有关，及(Y)每名签署的贷款人代表其本身及其继承人、受让人及其他法定代表人(统称为“贷款人释放人”)，特此绝对、无条件及不可撤销地免除、免除及永远免除代理释放人的一切索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、账目、汇票、清算、损害及任何及所有其他索偿、反索偿、抗辩、抵销权、任何名称及性质的索偿、要求及责任。在法律和衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑，而每一贷款人发放人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称拥有针对代理受让人或其中任何人的任何情况、诉讼、因由或事情(统称“债权”)，而该等情况、诉讼、因由或事情(统称为“债权”)在本协议日期及日期当日或之前的任何时间出现，或因该等情况或与经修订的信贷协议或任何其他贷款文件或其下的交易有关，或以任何方式与经修订的信贷协议或其下的任何其他贷款文件或交易有关，在上述第(X)及(Y)款中的每一种情况下，但下列情况除外：(I)因被释放方的严重疏忽或故意不当行为而提出的任何索赔，该索赔由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定，或(Ii)执行本修正案或与本修正案有关而订立或订立的任何交易、合同、文书、免除或其他协议或文件；但为免生疑问，本第9(A)条并不影响代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件所承担的持续义务。

(B)尽管信贷协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并在符合信贷协议第13.14(B)节的规定的情况下，每一贷方同意保护、赔偿、支付并使每一代理人(及其每一分代理人)及其每一关联方(每一“受保护人”)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、任何种类或性质的费用和支出(包括合理和有据可查的费用，与任何人(包括任何信用方或其任何关联公司)启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的律师和顾问的费用和其他费用，以及受保护人因执行本赔偿而产生的任何费用或费用，无论是直接的、间接的、特殊的、后果性的或其他的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例和环境法)、普通法或衡平法诉讼因由或根据合同或其他方式施加于受保护人、由其招致或针对其主张的，在本协议、信贷协议或本协议或由此拟进行的交易相关或产生的任何方面，在每种情况下，根据信贷协议第13.14(B)条的要求，贷方不应就受保护人的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的)对受保护人承担本协议项下的任何责任。

[签名显示在以下页面上]

下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

[签名继续在下一页]

[第4号修正案的签名页]

[第4号修正案的签名页]

[签名页面结束]

[第4号修正案的签名页]

附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

附件B

采购协议

(见附件)

附件C

桥梁设施条款表

(见附件)