附件 10.3

执行 版本

注册 权利协议

日期： 截至2024年5月7日

其中

RUBICON 技术公司

和

该 股东派对到此

表 内容

登记 权利协议(本“协议”)，日期为2024年5月7日(“生效 日期”)，由(I)特拉华州的Rubcon Technologies，Inc.和安大略省的有限合伙企业MBI Holdings，LP(“Rodina”，根据本协议条款成为本协议当事方的所有其他人士(定义见本协议)， “股东”) 签署。

鉴于， 股东和本公司希望在此解决与可注册证券有关的某些登记权利 (如本文所定义)。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，并以良好和有价值的代价， 兹确认已收到并充分履行这些承诺，本合同双方特此同意如下：

文章 i
定义

第1.1节定义。 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“任何人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该第一人控制，或与该第一人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的术语“控制”，包括相关术语“控制”、“受控制”和“处于共同控制之下”，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“大宗交易”是指承销商在至少48小时内进行的不涉及任何“路演”或其他重大营销努力的承销发行，通常称为“大宗交易”。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及为交换或与该等普通股交换而发行或可发行的任何股权证券(I)以股息、拆分或股份组合的方式 或(Ii)与重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他重组有关的证券。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司倒闭通知”具有第2.3(A)节规定的含义。

“需求” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“需求登记”具有第2.1(A)节规定的含义。

“披露资料包”指，就任何证券发售而言，(I)初步招股说明书、(Ii)每份自由撰写招股说明书 及(Iii)根据证券法下颁布的第159条确定的在出售该等证券(包括出售合约)时传达给证券购买者的所有其他资料。

“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“证券交易法”系指经不时修订、补充或重述的1934年证券交易法及该等法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。所指的“交易法规则”是指交易法项下有关美国证券交易委员会的不时生效或由其后续规则所取代的规则或条例。

“FINRA” 具有第4.3节中规定的含义。

“S-3表”的含义如第2.2节所述。

“免费编写招股说明书”的含义见第4.3(A)(Iii)节。

“政府实体”是指任何联邦、州、县、市、地方或外国政府、行政或监管机构、委员会、委员会、机构或机构(包括任何法院、法庭或仲裁机构)，或任何自律机构或证券交易所。

“损失” 具有第5.1节中规定的含义。

“行销的 承销发行”是指承销商或本公司在至少四十八(48)小时内进行大量营销工作的承销发行。

“全国性证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)节在“美国证券交易委员会”登记的交易所或该规定的任何继承者。

“其他背靠式销售商”的含义如第3.2节所述。

“建议的其他卖方”的含义与第3.2节中的含义相同。

“个人”应作广义解释，包括任何个人、公司、商号、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、企业、协会、信托、政府实体或其他实体。

“Piggyback 通知”的含义如3.1节所述。

“Piggyback注册”具有3.1节中给出的含义。

“Piggyback 卖家”具有3.1节中给出的含义。

“程序” 具有第6.8节中规定的含义。

“记录” 具有第4.3(A)(Viii)节规定的含义。

“可登记证券金额”指至少1,000万美元的预期总收益的可登记证券 (该价值应根据紧接公司收到催缴通知或搁置通知(视情况而定)的日期之前的日期的价值确定)。

“可登记证券”指任何股东在行使任何期权、认股权证或权利或转换或交换任何可转换或可交换证券时可获得的任何普通股和任何普通股，包括该股东所持有的A系列优先股，无论当时是否可行使、可转换或可交换，在每种情况下，均由任何 股东或在收购时持有其他可登记证券的任何股东(或其关联公司)收购。就任何特定的可注册证券而言，当(I)该等证券的持有人已根据有效的注册声明出售或以其他方式转让该等证券，或(Ii)该等证券已根据证券法颁布的第144条(或任何后续规定)出售时，该等证券即不再是应注册证券。

“注册费用”的含义如第4.4节所述。

“请求的信息”具有4.5(A)节中规定的含义。

“请求 股东”具有第2.1(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指当时具有执行证券法管辖权的美国证券交易委员会或任何类似机构。

“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年证券法，以及该等法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。所称“证券法规则”系指证券法项下不时生效的或由其后续规则所取代的有关美国证券交易委员会的规则或条例。

“选定的法院”具有第6.8节中规定的含义。

“出售股东”是指在本办法第二条规定的登记声明中被指定为出售股东的人 ，是根据该条规定发行的可登记证券的实益所有人。

“A系列优先股”是指公司的A系列可转换永久优先股。

“搁置通知”具有第2.2(A)节规定的含义。

“货架登记声明”具有第2.2(A)节规定的含义。

“货架拆卸”的含义如第2.3(A)节所述。

“股东” 具有本协议序言中规定的含义。

“附属公司”或“附属公司”就任何人士而言，指截至任何决定日期，该人士直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。就本定义而言，术语“受控”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过证券所有权、合同还是其他方式。

“暂停 期间”具有第2.2(D)节规定的含义。

“下架通知”具有第2.3(A)节规定的含义。

“转让” 指任何直接或间接的出售、转让、转让、要约、质押、抵押、交换、转换、质押、 授予参与权益、授予担保权益或对合法 所有权或任何实益权益的其他直接或间接处置或产权负担(在每种情况下，不论是否有对价，无论是自愿或非自愿的，或通过法律的实施)。“可转让”、“受让人”和“受让人”等术语均应与“受让人”一词具有相关含义。

“承销发行”是指将本公司的证券出售给一家或多家承销商，向公众重新发行。

“知名经验丰富的发行人”是指根据证券法颁布的第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”，该发行人也有资格根据S-3表格I.B.1或证券法表格F-3的一般指示登记其证券的首次发行。

第1.2节解释。 在本协议中，除上下文另有要求外，

(A)表示单数的词语包括复数，反之亦然。;

(B)性别代词或中性代词 应酌情包括其他代词形式;

(C)凡提及条款、缔约方、附件、展品或附表，即指本协定的条款、缔约方、附件、展品和附表 ，而提及本协定包括本协定的任何附件、展品和附表;

(D)对法规、条例、公告、条例或附例的提及包括所有法规、条例、公告、条例或对其进行修订、合并或取代的附例，无论是由同一政府实体或另一具有法定权力的政府实体通过的 ，而对法规的提及包括根据法规;发布的所有条例、公告、条例和附例

(E)对文件的引用包括对该文件;的所有修订、补充、替换或更新

(F)对单据任何一方的提及包括该方的继承人、允许的受让人和允许的受让人;

(G)凡提及任何人之处，包括该人的继承人、获准受让人及准许受让人；

(H)使用“包括”一词是指“包括但不限于”;

(I)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附件、附表和附件，这些附件、附表和附件可能会不时加以修正、修改、补充或重述，但不指本协定;中包含的任何特定章节、款、款、分段或条款。

(J)本协议中使用的标题以及章节和段落标题仅供参考，不应管辖或影响本协议;中任何条款或条款的解释

(K)如果使用特定语言来举例澄清本文所包含的一般性声明，则此类特定语言不应被视为 以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般性声明的结构;

(L)本协议中使用的语言是双方为表达共同意图而选择的，严格的解释规则 不得适用于任何一方;和

(M)除非 另有明确规定，就本协议而言，衡量一(1)个月或一年的时间应为与开始日期对应的下一个月或下一年的日期，但如果不存在相应日期，则应 为开始日期后的下一个月或下一年的日期(例如，2月18日之后的一个月 为3月18日，3月31日后的一个(1)月为5月1日(或在1月29日的情况下， 30或31，下一个月为3月1日)。

第 条二
需求和货架登记权利

第2.1节要求注册的权利。

(A)在任何时候，一名或多名股东(每个股东均为“提出要求的股东”)有权根据证券法向本公司提出书面要求(“要求”)登记一笔应登记证券的数额 ，考虑到所有提出要求的股东的总和，该数额等于或大于应登记的证券

金额 (基于提出该要求之日未完成的可登记证券的数量)(a“要求登记”) 因此，在符合本协议条款的前提下，本公司将根据《证券法》在实际可行的情况下，尽其商业上合理的努力进行登记， ：

(I)提出要求的股东要求本公司登记的应登记证券，以便按照该要求;中所述的预定处置方法进行处置

(Ii)根据第2.1(B);条要求本公司登记的所有其他应登记证券 和

(Iii)除第2.4(C);节另有规定外，本公司可选择根据第2.1节就任何可登记证券的发售而登记的本公司的所有股权证券

在允许(按照其预定方法)处置应登记证券和额外普通股(如有)所必需的范围内的所有 。

(B)每个 要求应指明：(I)要求在该要求登记中登记的可登记证券的总数 (可包括一个范围，或以总金额而不是股份总数规定)，(Ii)与该要求登记相关的预期 处置方法(以当时已知的范围为准)，以及(Iii)提出要求的 股东(或提出要求的股东)的身份。在收到要求后的一(1)个工作日内，公司应将该要求的书面通知 通知所有其他股东。根据第2.4(C)条的规定，本公司应在第2.1(B)条所要求的本公司通知发出后五(5)个工作日内，将本公司已收到书面请求的所有可注册证券包括在该要求所涵盖的注册要求中。该书面申请应符合第2.1(B)节规定的要求。 提出请求的股东(S)和任何根据本第2.4(B)条要求列入任何要求登记的股东可以在发行定价(如果是包销发行)或登记声明生效之前的任何时间 更改根据该要求登记拟发售的应登记证券的数量 任何其他发行)，只要此类变更不会对发行的时间或成功与否产生重大不利影响 以及修订后的可注册证券总数，考虑到提出请求的股东(S)和任何根据第2.4(B)条要求列入需求登记的股东 ，继续等于或超过应登记金额 。

(C)要求登记应采用(I)S-1表格或任何类似的长表格登记、(Ii)S-3表格或任何类似的短表格登记、 如本公司当时可取得该等简写表格登记或(Iii)S-3ASR表格(如本公司于提出要求时为知名的经验丰富的发行人)，在每种情况下均为提出要求的股东合理地接受，而该股东持有适用的要求登记所包括的可登记证券的大部分 。

(D)本公司没有义务(I)维持根据《证券法》提交的登记声明的效力，该登记声明是根据《要求登记》提交的，有效期超过第4.3(A)(Ii)或(Ii)条所要求的期限 在注册声明生效之日起六(6)个月内的任何要求注册(A)包括在市场上销售的承销发行的“公司 承诺”，其中所有股东根据第3.1条获得“搭载”权利(受第3.2条的约束)，以及此类Piggyback Sellers要求包括在此类Piggyback注册中的可注册证券数量的至少50%，(B)在关于任何其他要求登记的登记声明生效之日起九十(90)天内登记或(C)第2.5节规定的登记。

(E)每位股东应有权获得不限数量的索要登记。

第2.2节货架登记。

(A)在 公司获得S-3表格或任何其他允许通过参考提交给美国证券交易委员会的其他文件(“S-3表格”)提前纳入实质性信息的表格的注册声明的情况下，任何股东 可以向公司交付书面通知(“搁置通知”)，要求公司在切实可行的范围内尽快(但不迟于搁置通知交付之日起六十(60)天内)准备并 存档。并在商业上作出合理努力，促使美国证券交易委员会在备案日期后九十(90)天内宣布生效，并根据证券法关于不时发售和出售等于或大于应登记金额的若干应登记证券的规则415，规定 将连续进行发售的S-3表格 (“搁置登记声明”)，如果当时该公司是一家知名的经验丰富的发行商，则应在自动货架登记声明中(根据证券法规则405的定义)。在货架登记书 宣布生效时，每名股东应在货架登记书和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式应允许该股东根据适用法律和S-3表格中的招股说明书中规定的分派计划和方法，将招股说明书交付给可注册证券的购买人。

(B)在符合第2.5条的规定下，本公司将尽其商业上合理的努力，在所有可注册证券的转售申请完成后，使其保持最新且持续有效的货架登记声明，并应提交必要或适当的补充或修订，以使该货架注册声明根据《证券法》持续有效，并可用于转售可注册证券。在每一种情况下，直至根据搁板登记声明所包括的招股说明书中披露的计划和分销方法，或以其他方式出售搁置登记声明所涵盖的所有可注册证券的日期为止。

第2.3节货架拆卸。

(A)包括在货架登记声明中的任何 可登记证券的股东有权要求公司 在任何时间合作进行货架关闭(“货架关闭”)，包括包销发行，方法是向公司递交一份书面请求，说明该股东希望在 中包括的可登记证券的股票数量(可能包括一个范围 或以总金额而不是股份总数来指定)。本公司应(I)在收到承销发行的注销通知后的一(1)个工作日内，向该货架登记声明(“Corporation 撤销通知”)上包括的所有可注册证券的股东发出关于该注销通知的书面通知，以及(Ii)采取该股东合理要求的所有行动，包括提交补充文件 或修订货架登记声明或相关招股说明书，以及第IV条所述或因其他需要而采取的任何行动，以便在合理可行的情况下，尽快根据该等货架倒闭通知所载的预定分销方法，根据该等倒架而分销该等应登记证券。如果货架倒闭是包销发行，公司应尽其商业上合理的努力，将股东在收到公司倒闭通知后两(2)个工作日内要求纳入的所有可登记证券包括在该包销发售中。如果货架降价是包销发售，则要求纳入该等降价的可登记证券必须是(I)计入所有选择参与的股东，等于或大于应登记金额，或(Ii)代表提出要求的 股东及其联属公司所拥有的所有剩余应登记证券。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但对于构成大宗交易的承销发售，交付公司回购通知的要求和第2.3节所述的搭载权不适用于承销发售。考虑到所有选择参与、继续等于或超过应登记证券数量的股东，股东可在该等发行定价前的任何时间更改拟于任何该等承销发售中发售的可登记证券数目 ，只要有关改变不会对该等承销发售的时间或成功与否产生重大不利影响，以及考虑到所有选择参与、继续等于或超过应登记证券数目的股东。

(B)在 中，根据本第2.3节的规定，本公司在任何90天的期间内，不需要进行超过(A)两笔大宗交易或(B)一笔以上非大宗交易的包销发行。

(c)每个 股东有权无限次的货架收购。

第2.4节削减; 承销商的选择。

(a) 公司不得将除可登记证券外的任何证券纳入活期登记、货架登记或 搁置收购，但（i）公司打算为其自己的利益出售的普通股，（ii）任何 持有的任何证券除外 在本协议日期后收购普通股并由公司给予的股东 平价通行证权利，或（iii） 根据第4.5（b）条的规定，经参与此类需求登记的股东书面同意，货架 注册或下架，

在适用的情况下，持有该要求登记、搁置登记或搁置撤销所包括的大部分可登记证券的机构。 如果与要求登记、搁置登记或搁置有关的主账簿管理人(或，如果该要求登记、搁置登记或搁置不是承销发行，则由本公司选定并为持有该等登记、搁置登记或搁置的多数证券的股东合理接受的国家认可的独立投资银行)要求将 纳入该等要求登记、搁置登记或搁置的证券(视情况而定)，费用和开支由公司独自承担)以书面形式告知公司，在他们合理的意见下，将寻求登记的所有证券，包括公司不属于可注册证券的证券，包括与该要求登记、搁置登记或搁置(视情况而定)相关的所有证券包括在内，将对寻求根据该要求出售的可登记证券的适销性产生不利影响，则公司应在该要求登记中包括登记，货架登记或货架下架只有承销商或投资银行向本公司提供合理建议的证券才能按以下优先顺序出售，而不会产生以下不利影响：(I)第一，最多为提出请求的股东或递交搁置通知或收购通知(视情况而定)的股东要求纳入的普通股数量，以及参与的所有其他股东 响应公司关闭通知或要求登记时要求包括的普通股数量，按比例在这些人中，根据他们请求包括的普通股数量，(Ii)第二，最多不超过任何其他有合同权利将普通股纳入该登记声明的建议卖方要求纳入的普通股数量 平价通行证 与任何股东，按比例根据被视为由这些人拥有的普通股数量计算的这些人中的; (三)第三，公司拟出售;的证券及(Iv)第四，公司的所有其他股权证券 已正式要求包括在内，按比例根据他们要求纳入的该等其他证券的数额或公司决定的其他方法。

(B)任何 要求登记、搁置登记或搁置撤销涉及包销发售时，(I)持有 要求纳入要求登记、搁置登记或搁置撤销的须予登记证券的股东， 视适用情况而定，应选择投资银行家或投资银行家和经理作为该等可登记证券发行的主承销商和联席管理承销商，以及(Ii)本公司应签订一项承销协议，该协议应为持有要求列入要求登记的大部分可登记证券的股东合理地接受，并应与本公司签订该协议，该协议包含陈述、保证、普通股发行人为发行人或代表发行人发行普通股的承销协议中通常包括的赔偿和协议 (但不与本公司的契诺和协议相抵触)。

(C)就本细则第二条下的任何包销发售而言，本公司无须将股东的可登记证券计入包销发售，除非该股东接受本公司与该包销发售的承销商根据本章程细则的条款商定的包销条款。

第2.5节暂停。 尽管本协议中有任何相反的规定，公司有权暂停使用招股说明书中包含的招股说明书，以进行任何要求注册或任何搁置注册，如果公司董事会在其合理和真诚的判断中确定：(A)在任何十二(12)个月的滚动期间内，不能超过连续六十(60)天或总计120(120)天，则公司有权暂停使用招股说明书以进行任何要求注册或任何货架注册。股东使用招股说明书出售可注册证券 因为无法获得经审计的或其他所需的财务报表，但公司应利用其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得该等财务报表，或(B)为提交与注册说明书有关的招股说明书或使其生效，将需要披露重大的非公开信息，而过早披露这些信息将对公司造成重大损害，并且在第(A)和(B)款的每一种情况下，根据 公司首席执行官或首席财务官签署的证书交付给股东，以证明上述;董事会的决定，但任何暂停期限应终止于(I)公司书面通知股东不再需要基于第2.5节所述理由暂停该权利的日期，其中最早者为：(Ii)就上文(A)项而言，指本公司提交该等报告或取得及提交须以引用方式纳入或纳入于注册说明书内的财务资料的日期；及(Iii)在上文(B)项的情况下，指任何适用的补充招股章程副本分发予股东的日期或以其他方式公开披露该等资料的时间。本公司将采取商业上合理的努力 来限制任何暂停期间的长度，如果不再需要基于本第2.5节所列理由的暂停，公司应立即通知股东。停止期开始的通知应简单地说明停止期的开始，不得包含与停止期有关的任何事实或情况或任何重大的非公开信息。 公司应及时回应股东对该等事实和情况的合理询问。在任何暂停期届满后，在股东没有提出任何进一步要求的情况下，公司应在必要时，在合理可行的情况下，尽快对注册说明书或招股说明书，或通过引用方式并入其中的任何文件，编制一份生效后的修正案或补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中所包括的可注册证券的购买者时，招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。在任何停牌期间，公司不得为自己或任何其他股东的账户登记或出售任何证券，或允许登记或出售任何证券。

第三条
背负式注册

3.1节右侧 至背靠背。在本协议条款及条件的规限下，每当本公司拟根据证券法登记其任何普通股或完成有关其普通股的包销发行(不包括根据第2.1节进行的登记 (I)根据S-8表格或

S-4表格或与证券法第145条规定的交易有关的类似表格，(Iii)根据任何表格， 不包括与出售可注册证券的登记声明中要求包括的信息基本相同的信息，(Iv)与任何股息再投资或类似计划有关，(V)仅为向另一实体或其证券持有人提供与收购该实体的资产或证券或任何类似交易有关的证券 或(Vi)其中登记的唯一普通股是可通过转换债务证券发行的普通股，而债务证券也在登记中)(“Piggyback登记”)，无论是为自己的账户还是为他人的账户，公司 应向每位股东提供：及时发出书面通知(但不少于公司向美国证券交易委员会提交有关注册声明的 前十(10)个工作日)。此类通知(“Piggyback通知”)应至少列明拟登记或发售的股权证券的数量、拟向美国证券交易委员会提交登记或定价说明书的拟登记日期、拟发行的分销方式、建议的主承销商 (如果有且已知)以及公司对该等股权证券的建议最低发行价的合理估计。 在任何人提出书面要求时(该书面要求应具体说明目前打算由该卖方出售的可登记证券的数量)，公司在收到该通知后的十(10)个工作日内，根据本协议的条款和条件，公司：应尽其商业上合理的努力，使公司已收到此类书面请求的、由Piggyback Sellers持有的所有该等可注册证券 按照与公司在该Piggyback注册中出售的权益证券相同的条款和条件纳入该 该Piggyback注册。

第3.2节削减。 如果与Piggyback注册相关的任何主承销商(或者，如果该Piggyback注册不是承销的发行，则是由公司选择的、持有此类Piggyback注册所包括的大部分可注册证券的股东合理接受的国家认可的独立投资银行，且其费用和支出应由公司独自承担)以书面通知公司，则公司认为：所有普通股的纳入 寻求通过(I)公司、(Ii)根据“背靠式”登记权利寻求在此类背靠式登记中登记普通股的其他人(该等人士为“其他背靠式卖方”)、(Iii)根据其背靠式登记权要求参与此类登记或发售的背带式卖方，及(Iv)任何其他拟出售普通股的人士(此等人士为“其他拟出售普通股”)，会对据此拟出售的普通股的适销性造成不利影响 ，则本公司应在登记声明中包括或在发售中处置适用于 该等Piggyback注册的普通股。只有承销商告知本公司的普通股才可出售，而不会产生不利影响，详情如下并按下列优先次序排列：

(A)如果Piggyback注册与公司自有账户的发售有关，则(A)第一，公司自有账户出售的普通股数量，(B)第二，普通股由任何Piggyback卖方和任何其他Piggyback卖方请求包括在此类Piggyback注册中

附带 符合以下条件的权利平价通行证致背囊销售商¹, 按比例在此类Piggyback卖家和其他Piggyback卖家中， 和(C)根据此类持有者寻求登记或处置的普通股数量， 和第三，其他普通股拟由任何其他建议的卖方;或

(B)如果Piggyback注册与公司自有账户以外的要约有关，则(A)第一，任何 任何其他提议的卖方拟出售的普通股，且有合同权利在任何股东之前将此类普通股包括在此类 登记声明中，(B)第二，普通股由任何Piggyback卖家和任何拥有以下权利的Piggyback卖家请求包括在此类Piggyback注册中 平价通行证给Piggyback卖家，按比例在此类Piggyback卖方和其他Piggyback卖方中，根据此类持有人寻求登记或处置的普通股数量 ，以及(C)第三、拟由任何其他建议卖方出售或由本公司决定出售的其他普通股。

第3.3节承销 协议。就本条第三条下的任何包销发行而言，公司不应被要求 将股东的可登记证券包括在包销发行中，除非该股东接受公司与公司根据本条款选择的承销商商定的承销条款。但如任何股东要求参与该等承销发行，且出于善意而合理地不批准有关承销协议的条款，则该股东无须订立该承销协议，并应在(X)与承销商(S)厘定公开发行价及承销商折扣 的时间及(Y)适用的登记声明或搁置的生效日期之前，向本公司及承销商(S)发出书面通知，以较早的日期退出该承销发行。适用于 。

第3.4节公司 控制。如果本公司在发出书面通知表示有意按照本第3.4节的规定登记其任何股权证券后，且在与此类Piggyback登记相关的登记声明被宣布生效之前的任何时间，公司应在其选择时决定不登记此类股权证券， 公司可在作出决定后立即向每位股东发出关于该决定的书面通知(在任何情况下，自此日起两(2)个历日内)，并将解除其登记任何应登记证券的义务 与;规定的该特定撤回或放弃的Piggyback登记(但不免除其支付与此相关的登记费用的义务)，股东可根据第2.1节的条款按要求继续登记 登记。

第四条
注册程序

4.1节撤回 权利。任何股东在通知或指示本公司将其任何或全部可注册证券列入《证券法》规定的注册声明后，有权在该注册声明生效日期前向本公司发出书面通知，撤回与其指定注册的任何或全部应注册证券有关的任何此类通知或指示。在任何此类撤回的情况下，公司不得将该等可登记证券 纳入适用的登记，而就本协议的所有目的而言，该等须登记证券应继续为须登记证券。这种撤回不影响公司对未如此撤回的可登记证券;的义务，但条件是，在要求登记的情况下，如果这种撤回 将使寻求纳入此类登记的应登记证券的数量减少到应登记金额以下，则 公司应在可行的情况下立即向每一寻求登记的股东发出通知 ，并在该通知邮寄后十(10)个日历日内，仍寻求登记的股东应： 通过向本公司发出书面通知，选择注册额外的可注册证券以满足应注册金额，或 选择不提交该注册声明，或如果已提交，则撤回该注册声明。在这10个日历日期间，如果公司尚未提交注册声明，则公司不应提交该注册声明，或者，如果注册声明已在此之前提交，则公司不应寻求并应采取商业上合理的努力来阻止其有效性。如果股东撤回其通知或指示公司按照第4.1节的规定将可登记证券纳入登记 关于足够数量的普通股的登记声明，从而将要求纳入该登记声明中的可登记证券的数量降至应登记金额以下，则该 股东应被要求立即向公司偿还公司因准备登记该等应登记证券而发生的合理且有文件记录的费用。

第4.2节阻滞性协议。对于任何随需注册或任何Piggyback注册的包销发行， 在股东参与的每一种情况下，每个股东同意不公开出售或分发(包括根据规则144出售)公司的股权证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等股权证券的证券。自本公司通知股东有关该项包销发行或该项发行的“定价”的初步招股说明书已传阅之日起计 至(X)最终招股说明书发出之日起九十(90)日及(Y)发起出售股东与主承销商同意的较短 期间内。受前一句限制的每个人应获得主承销商或承销商同意的任何承销发行的任何较短的“禁售期”或允许的例外情况的好处，并且该等禁售期协议的条款应适用于 该人而不是前一句；但在任何情况下，股东均无义务订立比本公司、其董事及行政人员或本公司参与发售的其他股东所同意的协议更具限制性的禁售期；

此外，除非股东获得类似的解除，否则不得解除公司、其董事、高管或其他股东的任何禁售协议；此外，任何禁售协议应包含惯常的例外。

第4.3节注册程序。

(A)在根据《证券法》第二条和第三条对任何应登记证券进行登记的情况下，本公司应在合理范围内尽快：

(I)准备 并向美国证券交易委员会提交登记声明以实施此类登记，此后采取商业上合理的努力使该登记声明根据本协议的条款生效并保持有效，并使该登记 声明包含允许根据所有合法手段; 分销证券的“分配计划”，但公司可在与;有关的登记声明生效日期之前的任何时间停止对其不可登记的证券的任何登记。此外，在提交注册说明书、招股说明书或其任何修正案前不少于五(5)个工作日，公司将向股东选择的律师(在该注册中包括可注册证券)提供所有建议提交的此类文件的副本，这些文件将在提交之前 接受该律师的审查和评论，并且审查应以合理的速度进行;

(Ii)准备此类修改并向美国证券交易委员会提交，对该注册说明书及与此相关使用的招股说明书进行必要的修订和补充，以保持该注册说明书的效力，并遵守证券法关于处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定，直至所有此类证券按照该注册说明书规定的预定处置方法处置后的较早时间 为止(但在任何情况下不得在任何期限届满之前证券法规定的较长期限 或如果该注册声明与包销发行有关，则为该包销发行的承销商的律师认为法律要求招股说明书在与承销商或交易商出售可注册证券有关的情况下交付的较长期限(br})或(I)如果是根据第2.1节的要求注册， 在注册声明生效后九十(90)天届满，或(Ii)如果是根据第2.4节的Piggyback注册 ，登记声明生效后九十(90)天届满或 (Iii)如果是根据第2.2节进行的货架登记，则为该登记声明生效后两(2)年届满 ;

(Iii)向每名出售股份持有人及每名承销商(如有的话)提供该登记声明及其每项修订和补充文件(每宗个案均包括所有证物)的符合副本数目。 注册说明书(包括每份初步招股说明书和任何 概要招股说明书)和每份与此相关使用的自由写作招股说明书(“自由写作招股说明书”)以及根据规则424提交的任何其他招股说明书的副本数量

符合证券法要求的证券法以及出售股东和承销商等其他文件(如有)， 可以合理要求，以促进该出售股东;拥有的可登记证券的公开出售或其他处置

(Iv)使用 商业上合理的努力，根据其他证券法或蓝天法律的司法管辖区的其他证券法或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或限定，因为任何出售股东和该出售股东所出售证券的任何承销商应合理地要求，并采取任何其他合理必要或适宜的行动，以使该出售股东和承销商能够在该司法管辖区内完成对该出售股东所拥有的可登记证券的处置。但公司不得为任何该等目的而被要求(A)一般地具备在任何司法管辖区以外地法团的身分经营业务的资格，而在该司法管辖区内，如非因本条的规定，公司不会有义务如此符合资格，(B)在当时并不受该等司法管辖区规限的任何该等司法管辖区接受课税，或 (C)在当时并不受;规限的任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书

(V)采取商业上合理的努力，促使该等应登记证券在本公司发行的类似证券所在的每间证券交易所上市，如无该等证券如此上市，则采取商业上合理的努力，使该等应登记证券在普通股上市的国家证券交易所上市；

(Vi)采取商业上合理的努力，促使该登记声明所涵盖的应登记证券向 登记或获得其他政府实体的批准，以使其每一出售股东能够完成对该应登记证券;的处置。

(Vii)在与包销发行有关的情况下，为每一名销售股东和承销商获得：

(A)公司律师的意见，采用惯常形式，涵盖包销发行中要求的意见中通常涵盖的事项，以及该等出售股东和承销商可能合理要求的其他事项，以及

(B)“舒适”函件(或如任何此等人士不符合第72号审计准则声明所指明的收到“舒适”函件的条件，由独立注册会计师签署的《商定程序函》)，该独立注册会计师已证明公司的财务报表已包含在此类注册报表中，以及独立注册会计师事务所为被公司收购的任何公司 所收购的任何公司 (其财务报表以引用方式包含在注册报表中或合并在注册报表中)签署的附加安慰函)，并且涵盖了该承销商通常所涵盖的事项，并且此类出售股东可合理地要求; ，但条件是：如果本公司未能获得本协议项下的法律意见或安慰函，并且放弃了相关的发售，则

产品 不会被算作需求登记或货架下架，用于确定股东在本协议项下何时可以请求未来的需求登记或下架 ；

(Viii)迅速 提供给任何出售股东、根据任何登记声明参与任何处置的任何承销商，以及任何该等出售股东或承销商所聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表(统称为“检查员”)、公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产(统称为“记录”)，以使他们能够履行与该登记声明有关的尽职调查责任。并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此类检查员要求的与该登记声明有关的所有信息; 但除非有必要披露该记录以避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏，或者根据具有管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该记录，否则公司不应被要求提供本第(Viii)项下的任何信息，前提是：(I) 公司有理由相信：根据公司律师的意见，这样做将导致公司 丧失适用于此类信息的律师-客户特权(前提是公司将在商业上 合理努力，以避免本条(I)所述效果的方式，在可行的范围内对任何此类信息进行编辑或其他习惯限制)或(Ii)如果(A)公司已请求并且 从美国证券交易委员会获得对提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的此类信息的保密处理美国证券交易委员会或以补充或其他方式提供的文件，或者(B)公司合理地确定此类记录是保密的，并因此书面通知检查人员，除非在提供与(I)或(Ii)此类出售信息有关的任何此类信息之前，要求 此类信息的股东同意，并促使其每一名检查员按照公司;合理接受的条款遵守惯例保密义务，并进一步条件是，每个出售股东同意，在得知有管辖权的法院要求披露这些记录后，向公司发出通知，并允许公司自费采取适当行动，防止披露被视为机密的记录;

(Ix)迅速 书面通知各销售股东和承销商(如有)下列事件：

(A)登记说明书、招股说明书或与其相关的任何招股说明书副刊的提交或对登记说明书或与此相关使用的任何自由写作招股说明书的生效后修订，以及对于注册说明书或其任何生效后修订，当其已生效时，;

(B)美国证券交易委员会或任何其他政府实体对注册说明书或招股说明书的任何 修改或补充请求 或要求提供更多信息的任何请求;

(C)美国证券交易委员会或任何其他政府实体发布任何停止令，暂停注册声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会在任何司法管辖区内发售或出售须注册证券的资格，或任何人为上述目的而提起任何诉讼，;及

(D)公司收到关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知;

(X)在根据《证券法》规定需要交付与招股说明书有关的招股说明书的任何时间，或在发现或发生任何事件时，如发现当时有效的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，应立即通知各出售股东。并迅速编制并向该出售股东提供必要数量的补充或修订招股说明书的合理数量的副本，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不误导;的重要事实。

(Xi)采取商业上合理的努力，阻止发布任何暂停此类注册声明的效力的命令，如果发布，则要求撤回根据任何司法管辖区的证券 或蓝天法律 或任何司法管辖区;的蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格

(Xii)在其他情况下， 尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向每个出售股东提供公司的收益报表，该报表涵盖的期间至少为 十二(12)个月，但不超过十八(18)个月，从该注册报表生效日期后公司第一个完整的 季度的第一天开始，哪个收益表应满足证券法第11(A)节 及其;第158条的规定

(Xiii)与销售股东、主承销商和任何转让代理合作，以便于及时准备和交付适用于托管信托公司的证书(该证书不受任何转让代理的任何停止转让的限制，除非适用法律要求，否则不承担任何限制性传说)，包括向转让代理交付一份保证书，以代替担保。并使该等证券的面额及登记名称由主承销商或销售股东要求，并在该登记声明生效前向本公司的转让代理提供及提供该等证书，或如销售股东或承销商提出要求，以方便以簿记表格;交付该等证券。

(Xiv)让公司的适当管理人员在任何“路演”、分析师和评级机构(视情况而定)和承销商组织的其他信息会议之前准备并发表演讲，采取其他行动以获得任何可注册证券的评级(如果它们有资格被评级)，并以其他商业上合理的努力 按照出售股东和承销商在发售、营销或出售所提供的可注册证券;方面的合理要求进行合作，该等演讲、会议、行动和努力不会对公司业务;的管理造成不合理的干扰

(Xv)对于将包括在披露方案中的每一份自由写作招股说明书或其他材料，确保在没有持有自由写作招股说明书或其他材料的股东事先书面同意的情况下，不得“通过”(根据证券法颁布的第159A(B)条规定的)此类自由写作招股说明书或其他材料出售应注册证券 ，自由写作招股说明书或其他材料应经出售股东及其律师;事先合理审查

(Xvi)(A) 在证券法规定的最后期限内，尽商业上合理的努力， 向美国证券交易委员会提交所有招股说明书和自由写作招股说明书的所有必要备案，和(B)在交易法规定的截止日期内，使用商业合理的努力，提交定期和当前报告的所有备案，以及交易法;要求的其他材料

(Xvii)在《证券法》规定的期限内，尽可能迅速地就本协议(及其涵盖的任何要约)下使用的任何注册声明或招股说明书支付所需的所有备案费用。;

(Xviii)在实际可行的情况下，尽快向出售股东及其律师通报;项下任何注册的启动和进展情况

(Xix)使用商业上合理的努力，与参与处置该等可登记证券的每个出售股东和每个承销商以及他们各自的律师合作，处理必须向金融行业监管局(“FINRA”);提交的任何文件。

(Xx)尽快向出售股东、其律师和承销商提供与美国证券交易委员会、FINRA、任何证券交易所或其他自律组织与登记声明或拟进行的交易有关的所有函件的副本，并在向美国证券交易委员会、FINRA、证券交易所或自律组织提供或提交任何此类函件之前的合理时间，向出售股东、其律师和承销商提供此类函件的草稿，供他们合理审查和评论。这种审查和评论应及时进行;

(Xxi)不迟于适用注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号； 和

(Xxii) 采取一切必要或适宜的其他合理步骤，以完成拟注册证券的登记和处置 。

(B)本公司可要求每名出售股东及每名承销商(如有)以书面形式向本公司提供本公司可能不时合理要求并为填写或修订该注册声明所需的资料 有关每名出售股东或承销商的资料及该等须登记证券的分销情况。

(C)在不限制第2.1(A)节条款的情况下，如果发行可注册证券是由承销商或通过承销商进行的，公司应应承销商的要求，与一家或多家管理承销商就此类发行订立承销协议，其中包含陈述、保证、普通股发行人为发行人或代表发行人发行普通股的承销协议中通常包括的赔偿和协议 (但不与本公司的契诺和协议相抵触)。如果承销发行因未满足或放弃与此类承销商的任何相关书面协议下的义务的任何条件而未完成，且此类未能满足或放弃不能归因于 任何股东的过错，则该承销发行将不计入用于确定该股东在本协议下何时可以请求未来需求登记的目的。

(D)每个出售股东同意，在收到公司关于发生第4.3(A)(Ix)(C)、4.3(A)(Ix)(D)或4.3(A)(X)所述事件的任何通知后，该出售股东应立即停止 (在第4.3(A)(Ix)(D)条的情况下，仅在该通知中规定的相关司法管辖区内)该出售股东根据适用的注册说明书和与之相关的招股说明书处置可注册证券，直至该出售股东收到第4.3(A)(X)条规定的补充或修订的招股说明书的副本为止，如果公司有此指示，则向公司交付除永久文件副本外的所有副本，费用由公司承担。则在该出售中，股东在收到关于该可登记证券的通知时，持有当时有效的招股说明书。如果公司发出该通知，根据本协议，该登记声明必须保持有效的任何适用的九十(Br)(90)天或两(2)年期应 延长 自发出关于第4.3(A)(Ix)或(X)项所述事件的通知之日起至所有该等出售股东收到该补充或修订招股说明书之日为止的天数，并且该招股说明书应已提交给美国证券交易委员会。

第4.4节注册费用 本公司履行或遵守本协议第二条规定的义务所产生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券和蓝天法律的所有费用和开支、必须向FINRA提交文件的所有费用和开支(包括， 如果适用，合理和惯例的费用以及任何

“合格的独立承销商”一词在FINRA第5121条中定义)，符合证券和“蓝天”法律的所有费用和开支，所有印刷费用(包括但不限于以可存放于托管信托公司的形式为可登记证券印刷证书的费用，以及在可登记证券持有人要求印刷招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用)，以及复印费、所有信使和递送费用、公司的独立注册会计师和法律顾问的所有费用和开支(包括“舒适”信件和意见的费用和开支)和一家律师事务所为出售股东(该律师事务所应由适用发售中包括的可登记证券的大多数持有人选择)的惯例费用和开支(统称为“注册费用”) 应由公司承担，无论是否进行了注册。公司将支付其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用、任何年度审计的费用和任何责任保险的费用)，以及将在每个证券交易所登记并包括在公司发行的类似证券随后上市或交易的每个已建立的场外交易市场的费用和费用。每名出售股东均须支付与根据任何登记出售该等出售股东可登记证券有关的所有承销折扣及佣金及转让税(如有)。

第4.5节申请;特定权限的信息。

(A)请求 提供信息。在根据本协议规定的每份登记声明的预期提交日期之前，公司应将公司或任何承销商合理要求的与该登记声明相关的信息、文件和文书通知已及时提供必要通知使其有权在该登记声明中登记的每一位股东，包括但不限于问卷、托管协议、授权书、锁定函和承销协议(“要求提供的信息”)。 该股东应立即将要求提供的信息返还给公司。如果本公司在提交适用的注册说明书之前的一段合理时间内(由本公司真诚决定)，未从该股东处收到所要求的 信息(或该股东的书面保证，即在提交注册说明书之前无法实际提供的所需信息将以及时方式提供)，本公司 可提交该注册说明书，但不包括该股东的可注册证券。未在 任何注册声明中包含股东的可注册证券(与该注册声明相关)不应在 中导致公司对该股东承担任何责任。

(B)不授予未来注册权。除非符合第6.10节的但书，否则未经Rodina事先书面同意，公司不得将任何搁置、索要、搭载或附带注册权授予任何其他人。

第4.6节交换 法案合规性。只要本公司(A)已根据《交易法》第12条或第15条登记某类证券，并(B)根据《交易法》第13条提交报告，则本公司应采取一切行动

合理地 使股东能够在证券法第144条规定的豁免范围内，在证券法下出售可注册证券而无需注册，此类规则或美国证券交易委员会通过的任何类似规则或条例可不时修改，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，包括(I)根据证券法颁布的第144条对这些术语的理解和定义， 提供和保持公开信息，(Ii)及时向美国证券交易委员会提交交易法要求公司的所有报告和其他文件，(Iii)应任何股东的要求 如果该股东建议按照规则144出售证券，应立即向该股东(如适用)提供一份遵守规则144所载的美国证券交易委员会报告要求的书面声明，并向该 股东提供使其能够根据规则144进行销售的信息，及(Iv)对于将根据规则144出售的证券，与股东合理合作，促使转让代理消除证明可登记证券的任何限制性 图例。

第4.7节参与 股东。通过向本公司递交书面通知，任何股东(“选择退出股东”) 均可选择放弃参与包销发行和作为Piggyback卖家并参与Piggyback注册(“选择退出”)的权利，直至书面通知以书面形式撤销为止。在选择退出生效期间：(A)选择退出股东将不会收到任何建议的随需应变登记、搁置登记或Piggyback登记的通知，及(B)无权参与任何该等登记或要约。

4.8节其他 权利。如果任何股东寻求将其全部或部分可登记证券 实物分配给其直接或间接股东，公司将在任何适用的锁定条件下，合理配合并协助该股东、该股东和公司转让代理以该股东合理要求的方式进行实物分配(包括：(I)公司或其律师 向公司转让代理交付指示函，由法律顾问向本公司提供惯常法律意见，并在不再适用的范围内交付无限制性传说的可注册证券，以及(Ii)如果该等股东提出要求， 与该股东的直接或间接股权持有人就本协议达成一项或多项协议，该股东在该等实物分派(包括该等间接股权持有人的实物分派)中获得 应注册证券。

(B)如果任何股东就涉及任何可登记证券的任何交易(包括在未根据证券法注册的情况下出售或转让该等证券、与该等证券有关的任何保证金贷款及该等证券的任何质押)提出 要求，本公司同意向该股东提供惯常及合理的协助，以促进该等交易，包括但不限于：(I)该股东可不时合理地要求采取行动，以使该股东无需根据证券法注册即可出售可登记证券，及(Ii)以惯常的 形式订立与该等证券有关的保证金贷款的“发行人协议”。

第五条
赔偿

第5.1节由公司 执行。本公司同意在法律允许的最大范围内，对每位股东及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、经理、合伙人、顾问、代理人和代表，以及根据证券法第15条和交易所法第20条的含义控制该股东或该等其他人的每个人进行赔偿、辩护并使其不受损害，使其免于承担所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支，无论是共同的还是连带的(包括合理的调查费用和 合理的律师费和开支)(统称为“损失”)，他们或他们中的任何一个都可能成为《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法(包括任何适用的《蓝天》法律)、规则或法规、普通法或其他法规的管辖对象，只要此类损失是基于以下条件产生的： 由任何 注册说明书、招股说明书或初步招股说明书、要约通告、要约备忘录或披露包(包括免费编写的招股说明书)或其任何修订或补充、或本协议所要求的此类注册或证券资格的任何附带文件或文件引起的或与此相关的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，或任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实的遗漏(或被指控遗漏)，但在符合并依据该人以书面形式向本公司提供的关于该人的明确供其中使用的信息的范围内，任何受保障的人不应在本合同项下获得赔偿。该赔偿义务应是公司对任何该等受补偿人可能承担的任何责任之外的赔偿义务。就包销发行而言，在不限制本协议项下本公司的任何其他义务的情况下，本公司还应赔偿这些承销商、其高级管理人员、董事、员工和代理人以及控制(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)此类承销商或根据本5.1节获得赔偿的其他人的每个人，在出售股东的赔偿(和例外情况)方面的程度与上文规定的相同。 根据第5.1条规定的赔偿应支付的补偿将在任何调查或辩护过程中以定期付款的方式进行 当收到账单或产生费用时。

第5.2节由 出售股东提供。对于股东参与的任何登记声明，每个出售股东应以书面形式向公司提供有关出售股东对可注册证券的所有权及其预期的分配方法的信息，并在法律允许的范围内分别而不是共同地赔偿公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)公司或根据第5.2节获得赔偿的公司或此类其他人的每个人，只要此类损失产生于或以其他方式产生，根据证券法、交易法或其他美国联邦或州成文法(包括任何适用的“蓝天”法律)、规则或条例，他们或他们中的任何人可能成为 受制于该等损失的对象。是由任何登记中包含或纳入的任何不真实的重大事实陈述引起的或与之相关的

声明、招股说明书或初步招股说明书、要约通函、要约备忘录或披露包(包括免费撰写的招股说明书) 或其任何修订或补充，或本协议所要求的证券登记或资格所附带的任何备案或文件，或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，但在每种情况下，此类不真实陈述或遗漏仅限于符合并依赖该人提供的关于该人的书面信息，以明确供其中使用;，然而， 在超过一人负有相同赔偿义务的情况下，每位出售股东在本协议项下对本公司的赔偿义务应根据每个人从出售该可登记证券中收到的净金额 与所有赔付人根据该登记声明 收到的总净金额进行比较，在每个人之间分摊。尽管有上述规定，任何人士对本公司及承销商所负的总金额将不会超过以下两者中较少者：(I)该等分摊及(Ii)该持有人从出售可登记证券所收取的净额(扣除任何折扣及佣金)，以产生该等责任。

第5.3节通知。 任何根据本合同有权获得赔偿的人应就其寻求赔偿;的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知，但未发出此类通知并不免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而遭受重大损害。

第5.4节诉讼抗辩。如果任何索赔、诉讼或程序(包括任何政府调查)针对根据本条款第五条可寻求赔偿的任何人(“受赔偿方”)， 并通知可能要求赔偿的对象(“赔偿方”)本协议的生效日期(但未能或延迟发出通知并不解除赔偿方根据本协议所承担的义务，除非有管辖权的法院裁定该赔偿方因未能或延迟作出赔偿而受到重大损害)，赔偿方将有权参与，并且在其可能希望的范围内，与任何其他受补偿方共同被同样通知承担辩护责任， 律师合理地令该受补偿方满意。在被补偿方通知被补偿方选择为其辩护后，被补偿方有权但没有义务参与任何此类辩护并保留自己的律师，但补偿方将不会(只要它继续有权辩护、抗辩、根据本款对争议事项提起诉讼并达成和解)应向本合同项下的受保障方承担任何法律或其他费用，除调查、监督和监测的合理费用外，该受保障方随后发生的与辩护相关的任何法律或其他费用(除非(I)该受保障方合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于或不同于该受补偿方的抗辩的抗辩 ，(Ii)补偿方的律师已通知补偿方，根据适用的专业行为标准，由补偿方和一个或多个受补偿方组成的联合代表可能是不适当的，或(Iii)补偿方在一段合理的时间内没有采取这种辩护 ，而受补偿方受到损害的可能性很大。

延迟， 在任何此类情况下，受补偿方应立即补偿因聘请单独的律师而产生的费用(br})。赔偿一方对未经其同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任。赔偿一方如不努力就该事项提出抗辩、抗辩、诉讼及和解，将丧失其辩护、抗辩、诉讼及和解的权利(但按照下一句话解决的范围除外)。任何事项均不得在未经被补偿方同意的情况下由补偿方解决(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但有一项理解是，如果拟议的和解对被补偿方施加了任何义务，则被补偿方不应被视为拒绝同意的不合理行为)。

第5.5节存续。 本协议规定的赔偿将保持完全效力，无论受赔偿人或其代表进行任何调查，并将在可注册证券转让和本协议终止后继续有效。

第5.6节赔偿。 如果在上述赔偿条款下，由于除上述规定以外的任何一个或多个原因无法追回或赔偿不足，则赔偿一方应就任何损失(I)按适当的比例支付该受赔方支付的或应付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方与造成此类损失的行为有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑， 或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则应以适当的比例反映 一方面是第(I)款所指的相对过错，也包括公司和股东的相对利益，以及与导致此类损失的陈述或遗漏有关的，以及任何其他相关的 衡平考虑。一个人的相对过错，除其他外，将参考此人对索赔所涉事项的相对了解和获得的信息，纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在有关情况下适当的其他衡平法考虑。特此同意，如果此类捐款的金额由以下方式确定，则不一定是公平的按比例 或人均分配。根据本条款第5.6节规定的出售股股东的出资义务，在超过一人负有相同出资义务的情况下，应根据每个人从出售该等可登记证券中收到的净金额与所有赔付人根据该登记声明收到的总净金额进行比较，在每个人之间进行分摊。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (《证券法》第11(F)节所指者)无权获得任何未被判定犯有此类欺诈性失实陈述罪的人的出资。尽管有上述规定，任何出售股东或其受让人 的出资金额不应超过该股东因出售可登记证券而收到的与产生出资义务的发售相关的净额。

第六条
其他

第6.1节通知。 本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在 当面交付或通过电子邮件(要求交付收据)或国家认可的隔夜快递发送的书面文书中，则应视为足够，收件人为该当事人，地址或电子邮件地址如下，或该当事人此后以书面形式指定的其他地址或电子邮件地址：

鲁比康 技术公司

950 E Pace渡口路东北套房810

亚特兰大，佐治亚州30326

注意： 菲利普·罗多尼

使用 将副本复制到：

温斯顿 &Strawn LLP

国会大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯敦77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

第6.2节可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对 任何个人、实体或任何情况的适用在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，(A)应以适当和公平的 条款替代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他 个人或情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，此类无效或不可强制执行也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或影响其在任何其他司法管辖区的适用。

第6.3节副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件传递(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，该签字应被视为已正式和有效地交付，并应为签约方(或代表签署该签字的一方)产生有效和有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原始的 一样。

第6.4节完整的 协议;没有第三方受益人。本协议(A)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他 先前的书面和口头协议，并且(B)不打算授予除本协议各方(及其允许的继承人和受让人)以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施， 除第V条规定的情况外，在每种情况下，任何人都打算受益于并有权执行第V条(视情况而定)。

第6.5节进一步 保证。本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应 签署和交付本协议其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以执行本协议的规定以及完成本协议预期的交易。

第6.6节费用。 除本协议另有规定外，本协议各方应承担其在谈判、本协议的准备和实施以及本协议计划进行的交易中产生的所有费用和开支。

第6.7节管辖 ;公平救济法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(不影响其法律冲突原则)。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令和其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并在选定的法院(定义见下文)具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。 本协议各方特此放弃就此类补救措施担保或张贴任何保证书的要求。 每一方还同意，如果针对此类违规行为或强制执行行为采取任何要求强制令或其他衡平法补救措施的诉讼，则不能以法律补救措施足够作为辩护理由。

第6.8节同意管辖权。对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序(“诉讼”)，本协议双方均不可撤销地(A)接受(A)特拉华州衡平法院的专属管辖权，或(B)如果特拉华州衡平法院拒绝管辖权，然后，位于特拉华州的州法院或美利坚合众国联邦法院(“选定法院”)放弃对在选定法院设立地点的任何反对意见，无论是基于下列理由论坛 不方便或以其他方式进行，并在此同意不在选定法院; 之前启动任何此类程序，但前提是一方可以在选定法院以外的法院启动任何程序，仅用于执行由选定法院之一发布的命令或判决的目的;(B)同意在任何 程序中通过挂号或挂号信、预付邮资或邮资邮寄副本的方式送达法律程序文件

由 认可的国际快递公司或快递服务公司向公司或合同适用方发送至6.1节;中提到的各自地址，但前提是，本合同中的任何内容不影响 任何一方以法律;允许的任何其他方式送达进程的权利，以及(C)在适用法律不禁止的范围内，不能放弃、放弃和IT不会主张的契诺(无论作为原告，被告或其他方面)在根据本协议或与本协议或任何预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利， 无论是现在存在的还是以后产生的，也无论听起来像是合同、侵权还是其他，并同意其中任何人可以向任何法院提交本段的副本，作为知情的书面证据，双方自愿和讨价还价同意在双方之间关于本协议或任何预期交易的任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利 将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。

第6.9节修正案; 豁免。

(A)不得修订或放弃本协议的任何条款，除非该等修订或豁免是以书面形式作出，并由本公司及持有可登记证券多数股权的股东分别签署。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第6.10节转让。 本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但条件是，在普通股直接转让给受让方时，各股东可在未经其他各方同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利和义务作为股东转让(而不是以任何其他身份)，只要该受让方(如果还不是本协议的一方)以本协议附件A的形式签署并向本公司提交一份合同书，但任何此类转让都不会解除该股东 在本协议项下的义务。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第6.11节资本重组，影响可注册证券的交易所。本协议的规定应在本协议规定的范围内，全面适用于本公司或本公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的任何和所有股份，或因普通股股息、股份拆分或拆分、股票发行、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并或其他原因而发行的任何和所有股份，以换取或取代应登记证券。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此奉告。

[签名 注册权协议页面]

[签名 注册权协议页面]

附表 i

通告

连接到的形式 注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》) 的日期为[]，在(I)特拉华州的Rubcon Technologies，Inc.和(Ii)安大略省的有限合伙企业MBI Holdings，LP之间，自[●][●], 20[●]由公司和公司之间进行[股东受让人姓名或名称](“受让人”)。大写的 本协议中使用但未另行定义的术语应具有本协议中规定的含义。

鉴于， 受让人已收购本公司的可注册证券，协议要求受让人成为协议的一方，受让人同意根据本协议的条款这样做。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契诺和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到并确认其充分性，本合并书的各方同意如下：

1.受约束的协议 。受让人特此同意，在签署本联名书后，[他、她或它]应成为 协议的一方，并应完全受协议的所有契诺、条款和条件的约束，享有协议的所有权利和利益，并受协议的所有条款和条件的约束，如同协议的原始一方和协议下的股东一样。

2.继承人和受让人。除本协议另有规定外，只要受让人 持有任何可登记证券，本联合合同对本公司、协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由本公司和协议各方及其各自的继承人和受让人强制执行。

3.同行 本合并书可以单独签署，包括通过传真，每份副本均应为原件，所有副本均为 合在一起应构成同一份协议。

4.通知。 就本协议第6.1条而言，向转让人发出的所有通知、要求或其他通讯均应 请发送至：

[名字]

[地址]

[注意]

5.治理 依法该合资企业应受特拉华州法律的管辖并遵守该州法律（无需提供 对法律原则冲突的影响）。

6.描述性 Headings.本Joinder的描述性标题仅为方便而插入，不构成本Joinder的一部分。

在 兹证明，双方已于上文首次写下的日期签署本协议。