附件10.2

证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2024年5月7日，由总部位于美国特拉华州的鲁比康科技有限公司(总部位于美国佐治亚州亚特兰大，邮政编码30326，E Pes Ferry Rd NE Suite850E Pes Ferry Rd NE Suite810)(“本公司”)与本协议签名页上的买方(“买方”)签订。

独奏会

鉴于， 本公司寻求向买方出售、发行和交付共计20,000股本公司A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，买方希望从本公司购买和收购，具有A系列可转换永久优先股的指定、优先、权利、特权、权力和条款和条件证书 中规定的名称、优先、权利、特权和条款和条件。其表格作为附件A(“指定证书”)附于本文件；和

鉴于， 本公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年证券法第4(A)(2)节(经修订)(“1933年证券法”)第4(A)(2)节、D条例(“条例D”)第506(B)条和/或根据美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法令颁布的S条例(“S条例”)所给予的证券登记豁免。

现在 因此，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认这些对价的收据和充分性：

1.购买和出售优先股。

(A)购买和出售优先股。根据本协议所载条款及条件，本公司将于截止日期(定义见下文 )向买方发行及出售合共20,000,000美元的优先股(“优先股”)，买方同意向本公司购买，总购买价为20,000,000美元(“购买价格”)。

(B)付款表格。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期：(I)买方应在优先股交付后，以电汇方式交付收购价，以换取将在交易结束时发行和出售的优先股(定义见下文)。(Ii)公司应交付或安排交付令正式指定的转让代理公司(“转让代理”)合理满意的 证据。及(Iii)转让代理在收到上文第(Ii)款所述的令人满意的证据后，应在支付买入价时将优先股交付买方，并记入由本公司转让代理开立的账簿账户。

(C)截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售优先股的日期和时间(“截止日期”) 应为买方根据本协议条款支付优先股购买价的日期和时间。

(D)结束。 本协议所规定的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

(A)投资目的。截至截止日期，买方购买优先股(优先股和公司转换后可发行的A类普通股(“普通股”)的股份应统称为“证券”)，用于自己的账户，而不是以目前的观点公开出售或分发，除非是根据1933年法案登记或豁免登记的销售；但是，如果买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

(B)认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

(C)对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依据买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的理解，以确定此类豁免的可用性和买方是否有资格收购证券。

(D)信息。 买方及其顾问(如果有)已收到有关本公司业务、财务和运营的所有材料，以及买方或其顾问要求的与证券发售和出售有关的材料。 尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何关于本公司的重大非公开信息 或其他信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

(E)政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 对证券作出任何建议或背书。

(F)转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应向公司提交一份格式为律师的意见，费用由公司承担。律师在可比交易中的惯常意见的实质和范围，大意是，根据此类登记的豁免，将出售或转让的证券可以出售或转让，该意见应被公司接受，(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)(“规则144”)颁布的第144条(“规则144”))，买方同意仅根据本第3(F)节出售或以其他方式转让证券，交易不受1933年法案的登记要求限制，(D)证券是根据规则144或其他适用豁免出售的。 或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)，根据S条例出售证券，买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，并应告知公司交易中律师意见的实质内容和惯常范围，公司应接受该意见；和(Ii) 依据第144条进行的任何此类证券的销售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商的情况下(该术语在1933年法案中定义)，任何此类证券的转售都可能要求遵守1933年法案或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免。尽管前述规定或本协议另有相反规定，该证券可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在作出该等证券质押时，无须根据本协议或其他规定向本公司 发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(G)传奇(S)。 买方理解，在优先股和/或转换后可发行的普通股 之前，优先股已根据1933年法案登记，或可根据1933年法案第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制。证券可能具有以下实质形式的限制性图例(对于此类证券的转让，可能会下达停止转让指令)：

此处代表的证券(包括这些证券可转换为的证券)未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记，不得提供、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益，除非根据

根据该法案或该法律有效的注册声明，或根据该法案及律师认为可获得的豁免注册的声明。

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)，就第144条而言，这些证券由被视为关联方的个人持有。除非发行人已收到IT满意的律师的意见，即可根据规则144或ACT及其规则和条例下的另一项可用豁免出售这些证券，否则不得转让这些证券或其任何权益。

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发适用证券的证书或账簿记账声明，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的证券，并将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司(“DTC”)。(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记以供出售，或可根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制。或(B)本公司或买方提供法律意见(如本协议第5(M)节所预期及根据第(Br)节规定)，表明该等证券可在没有根据《1933年法令》登记的情况下公开出售或转让，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书 交付要求出售所有证券，包括已删除传说的证书(S)所代表的证券。

(H)授权； 执行。本协议及登记权协议(定义见下文)已获买方正式及有效授权，并已代表买方正式签立及交付，而本协议及登记权协议构成买方有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但强制执行可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律而受到限制 及在适用衡平原则时行使司法酌情权而受到限制的除外。

3.公司的陈述和担保。本公司声明并向买方保证，截至截止日期，除《美国证券交易委员会》任何文件(定义如下)中另有规定或描述外：

(A)组织和资格。本公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有、租赁、使用和运营其 财产的全部权力和授权(公司和其他)，以及在其现在拥有、租赁、使用、运营和经营的地方经营其业务。该公司作为一家外国公司具有正式资格 开展业务，并且在其拥有或使用财产或财产性质的每个司法管辖区都享有良好的声誉。

该公司开展的业务 需要此类资质，但不具备资质或资质良好不会造成重大不利影响的情况除外。“重大不利影响”指对本公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有)的任何重大不利影响，或对本协议或与本协议有关而拟进行的交易产生的任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有对本公司具有重大意义的任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织， 无论是否注册成立。

(B)授权； 执行。(I)本公司拥有订立和履行本协议、注册权协议、指定证书以及根据本协议和其中的条款完成拟进行的交易、发行证券、(Ii)签署和交付本协议和注册权协议、向特拉华州州务卿提交指定证书、完成拟进行的交易(包括但不限于)的所有必要的公司权力和授权。优先股的发行，以及优先股转换后可发行普通股的发行和预留)已经公司董事会(“董事会”)和由董事会公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)正式授权，不需要公司、董事会、特别委员会、公司股东或公司债务持有人的进一步同意或授权。 (Iii)本协议和注册权协议(连同与本协议相关签署的任何其他文书，包括向特拉华州州务卿提交的指定证书)已由公司的授权代表正式签署和交付，该授权代表是真实和正式的代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文书文件，并因此对公司具有约束力。(Iv)本协议和注册权协议构成法律、本公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

(C)资本化。 截至本报告日期，本公司法定股本包括9.75,000,000股本公司普通股 包括690,000,000股A类普通股、275,000,000股V类普通股和10,000,000股优先股 ，公司已发行股本包括53,763,823股A类普通股和1,051,627股V类普通股。本公司所有该等已发行股本及优先股及可于优先股转换时发行的普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

(D)发行优先股。优先股的发行及转换后可发行普通股的发行已获正式授权 优先股于发行时将获有效发行、缴足股款及免税 且不会因发行优先股而产生任何税项、留置权、申索及产权负担，而该等证券的发行将不会违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、转售权、认购权、优先购买权或类似权利，亦不会向持有人施加个人责任。可发行的普通股股份

优先股的转换 已为此类发行正式预留。如果发行了代表优先股的实物证书， 转让代理在收到令人满意的证据后，应在实物证书原证明的优先股股份转换后交付代表可发行普通股股份的证书。

(E)确认稀释。本公司理解并确认在转换优先股时可发行的普通股股份对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认，于优先股转换后，其发行普通股股份的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(F)无冲突 。本协议、注册权协议和公司指定证书的签署、交付和履行，以及本公司完成本协议和因此计划的交易(包括但不限于发行和保留优先股转换后可发行的普通股)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或 (Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定，或构成本公司或其任何附属公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在发出通知后可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消的任何权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规)(第(Iii)款中的情况除外，对于不会个别或整体发生的冲突、违约、终止、 修订、加速、取消和违规，产生重大不利影响(br})，或(Iv)触发本公司作为缔约一方的任何其他合同或本公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何子公司均未违约(且 未发生因通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)， 本公司及其任何子公司均未采取或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或 影响的契约或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司(如有)的业务并未开展，只要买方拥有证券的任何 股份，即不得开展业务，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，本公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，

根据本协议或其中的条款交付 或履行本协议、注册权协议和指定证书项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售优先股，并在转换优先股后发行适用的普通股。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。除美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露的 外，本公司并无违反纽约证券交易所(“纽交所”)的上市规定，亦不合理预期普通股将于可预见的 未来被纽交所摘牌。

(G)美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交其要求的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述所有文件以及其中包含的所有证据和财务报表以及通过引用并入其中的财务报表和文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的《美国证券交易委员会规则及条例》的要求， 且在提交美国证券交易委员会时，美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏 陈述其中所述必需或必要的重大事实，且鉴于其作出陈述的情况，不存在误导 。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中所作的陈述均不需要或已经被要求 进行修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述除外)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度 。该等财务报表乃根据美国公认会计 原则编制，于所涉期间内持续适用，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及截至该等期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计报表，则须遵守正常的年终审计调整)。 本公司须遵守1934年法令的报告要求。

(H)知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商号和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够开展目前运营的业务； 任何人不会对公司或子公司在任何知识产权方面的权利提出索赔或诉讼，或诉讼待决，或公司的知识受到威胁 ，以使公司或子公司能够 开展目前运营的业务；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

(I)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，买方并非就本协议及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述并不是建议或建议 ，只是买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其 代表的独立评估。

(J)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何有关购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何 股东批准条款而言，向买方发行证券 不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

(K)没有经纪人；没有招揽。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易手续费或类似付款提出任何索偿要求。本公司确认并同意买方或其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

(L)许可证； 合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及营运其物业及经营其现正进行的业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，而本公司并无悬而未决或据本公司所知威胁暂停或取消本公司任何许可证的 诉讼。本公司或其任何附属公司与本公司的任何许可并无冲突，或违约或违反本公司的任何许可，但任何该等冲突、违约或违规行为除外，而该等冲突、违约或违规行为，不论是个别或整体而言，均不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(M)财产的所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的现有业务具有重大意义的所有不动产及良好和可出售的所有动产拥有使用权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 例外情况不会造成重大不利影响。

(N)保险。 本公司及其各附属公司由保险公司承保，承保人须承担公认的财务责任，以承保该等损失及风险，且承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在保单到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以不会造成重大不利影响的成本继续经营业务。

(O)内部会计控制。根据董事会的判断，本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性是与现有资产按合理的时间间隔比较，并已就任何不同之处采取适当行动。

(P)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事或任何附属公司，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； 从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；违反 或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响向任何外国或国内政府官员或雇员的付款、回扣或其他非法付款。

(Q)没有 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或可能会产生重大不利影响。

(R)纽约证券交易所通知。本公司已向纽约证券交易所提供适用的额外股份上市通知，并已收到纽约证券交易所的口头确认 额外股份上市审核程序已完成，而纽约证券交易所并未就完成本协议拟进行的交易将违反适用于本公司的纽约证券交易所上市规则提出任何异议 ，且如不撤回将导致根据本协议及根据指定证书向买方发行的优先股转换时可发行普通股的股份被摘牌 。

(S)税务 重要。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响：(A) 本公司及其各子公司已准备(或安排准备)并及时提交(考虑到提交时间的有效延长)任何一家公司要求提交的所有纳税申报单，以及所有此类提交的税款

报税表 (考虑对其的所有修订)真实、完整和准确，(B)本公司及其各子公司应缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时缴纳，但根据公认会计原则已充分保留的适当诉讼程序真诚地提出异议的税款除外，(C)目前没有审查或审计任何与本公司或其任何子公司的任何税收有关的纳税申报表，或任何政府当局应对本公司或其任何子公司应缴的任何税款 或与本公司或其任何子公司有关的任何税款的审查或审计，(D)本公司或其任何子公司均未就以下事项从事或承担任何责任或义务：《财务条例》第1.6011-4(B)(2)及(E)条所指的任何“上市交易”。本公司或其任何附属公司均未分销 另一人的股票，或由另一人分销其股票，而该交易是或看来是或打算 全部或部分受经修订的《1986年美国国内收入法典》(下称《守则》)第355或361节管辖。 就本协议而言，(I)“税项”指任何及所有美国联邦、州、任何政府当局征收的当地或非美国税收、 和其他类似的税费(连同任何和所有利息、罚款和税收附加费)，包括关于收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产的税收或其他费用；和(Ii)“纳税申报单”是指就已向或须向任何政府当局申报的税款作出的报税表、报告、退税申索、估计税款申报及资料，包括任何附表或附件或其任何修订，包括合并、合并及单一的报税表。

(T)美国房地产控股公司。本公司目前不是，过去五(5)年内亦不是，亦预期不会由本公司、Rubcon Technologies Holdings，LLC及Washtech Corp(守则第897节所指的美国不动产控股公司) (“USRPHC”)于本协议日期 由本公司、RUBICON Technologies Holdings，LLC及Washtech Corp(一家美国不动产控股公司)达成该等资产购买协议所拟进行的交易。

4.其他 契约、协议和认可。

(A)表格D；蓝天法律。本公司同意在法规D要求和买方要求的情况下提交有关证券的D表格，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。公司应在截止日期 当日或之前采取公司合理确定的必要行动，使证券有资格根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应在截止日期当日或之前向买方提供采取任何此类行动的证据。

(B)资料。 只要优先股仍未发行，买方及其顾问将获提供买方或其顾问已合理要求的与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及与发售及出售证券有关的资料。只要优先股仍未发行，买方及其顾问将有机会就公司的业务和事务向公司提出问题。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本公司上文第3节所载陈述和保证的权利。

(C)使用收益 。该公司将把所得资金用于一般企业用途。

(D)无集成 。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的要约与公司的任何其他证券要约整合在一起。

(E)披露交易和其他材料信息。在本协议完全签署之日起四(4)个工作日内，公司应按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格(如果需要)的最新报告，说明本协议拟进行的交易的条款，并附上本协议、注册权协议和指定证书(“8-K备案”)。在向美国证券交易委员会提交8-K文件期间及之后，公司 同意买方不应拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人处获得的任何重要的非公开信息。如本协议所用，术语“营业日” 应指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

(F)登记 权利。本公司特此授予买方登记权，据此，本公司将登记优先股相关的所有普通股 ，登记权利协议的形式载于本协议附件B(“登记权协议”)。

(G)授权普通股。在优先股已发行的任何时间，本公司应不时采取其控制范围内的一切合法行动 使本公司的法定股本包括相当于当时已发行和已发行的所有优先股转换后可发行的普通股的数量的授权但未发行的普通股 。转换优先股后交付的所有普通股应为新发行的股份或本公司以国库形式持有的股份，且已获正式授权及有效发行，且应已缴足股款且无须评估， 且无任何留置权。公司将尽其商业上合理的努力维持其普通股在纽约证券交易所的上市。

5.公司销售义务的条件 本公司在成交时向买方发行和出售优先股的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件 ，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，公司可在任何时候以其全权酌情决定权放弃这些条件：

(A)买方应已签署本协议和注册权协议，并已将其交付本公司。

(B)买方应已按照上文第1(B)节的规定交付采购价格。

(C)买方的陈述和担保应在截止日期和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同在当时作出的(截至特定日期的陈述和保证除外)， 买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(D)任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织 颁布、登记、公布或认可。

6.买方购买义务的条件。买方有义务在成交日前购买优先股，但须在成交日期或之前满足下列各项条件，但条件是：这些条件仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

(A)公司应已签署本协议并将其交付给买方。

(B)公司应已向买方交付优先股。

(C)公司应以附件A的形式向特拉华州州务卿提交指定证书，并应向买方交付一份经证明的副本。

(D)公司应已签署《登记权协议》并将其交付买方。

(E)公司应以买方合理满意的形式向买方提交Winston&Strawn LLP的意见。

(F)本公司应已收到一份临时豁免或修改本公司或其附属公司于完成日期生效的任何协议(“现有债务协议”)中若干财务契诺的豁免或修订，其条款为买方可接受的 ，而本公司应已向买方提交有关该等协议的证据。

(G)根据任何现有债务协议，因买方及/或其联属公司按买方可接受的条款收购普通股(包括收购优先股或转换优先股后可发行的普通股)而产生的任何“控制权变更”(或任何类似概念)，本公司应已获豁免，且 公司应已向买方提交有关该等事项的证据。

(H)根据本公司或其附属公司雇员的任何雇佣协议，因买方及/或其联属公司按买方可接受的条款收购普通股(包括收购优先股或转换优先股后可发行的普通股)而产生的任何“出售事件”或“控制权变更”(或任何类似概念) 本公司应已获豁免，且本公司须已向买方提交有关该等事项的证据。

(I)公司应已获得鲁比康技术项下任何“控制权变更”(或任何类似概念)的豁免， Inc.2022股权激励计划或其下任何适用的奖励协议(或任何后续股权激励计划或奖励协议) 买方和/或其关联公司按买方可接受的条款收购普通股(包括收购优先股或转换优先股后可发行的普通股)而产生的奖励计划或任何适用的奖励协议，公司 应已向买方提交该计划的证据。

(J)董事会应已成立一个委员会，有权控制本公司在交易完成后按买方可接受的条款使用现金。该委员会应审查所有已到位的雇佣协议，并要求修改以根据市场基准进行调整。该委员会应由买方代表担任主席，并将包括至少一名董事会的额外独立成员。

(K)本公司应已收到本公司于2023年6月7日发出的普通股认购权证(“2023年6月定期贷款认股权证”)的每位持有人就根据2023年6月的定期贷款认股权证授予该持有人的优先认购权的豁免，而本公司应已向买方提交该等豁免的证据。

(L)本公司作出的陈述及保证应于截止日期及截止日期 在各重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出的陈述及保证除外，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

(M)任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织 颁布、登记、公布或认可。

7.税收 重要。

(A)在适用法律要求的范围内，公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，就优先股或普通股或优先股转换后发行的其他证券向买方支付的所有款项预扣税款；但公司应尽商业上合理的最大努力

在预扣款项支付前至少五(5)天向买方提前书面通知其扣缴意向， 并给予买方合理机会，以提供任何可用于减少或取消预扣的表格或证书。 在支付预扣款项后的合理时间内，公司应向买方提供任何税务证明、收据或买方合理接受的其他证明文件的副本。

(B)公司应支付因(X)优先股发行和(Y)优先股转换后发行普通股而到期的任何和所有文件、印花和类似发行或转让税。然而，在转换优先股的情况下，本公司不需要就发行和交付普通股或优先股的股份所涉及的任何转让向紧接转换前的优先股的实益所有人以外的其他实益所有人支付任何可能需要支付的税款或税款，除非请求发行或交付的人已向本公司支付任何此类税款或税款，否则不得进行此类发行或交付。或已令本公司满意地确定该等税项或税款已缴交。

(C)除法律变更或守则第1313(A)条所指的“裁定”另有要求外，双方同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，(I)将优先股视为并非守则;第305节所指的“优先股”的公司股票 (Ii)不将优先股参与的公司普通股所支付的任何股息视为导致守则第305(B)(2)节所指的“不成比例分配”；及(Iii)诚意考虑任何及所有合理步骤，以改善本公司合理预期因守则第305(B)(2)节的实施而导致买方确认应课税收入的任何行动的效果；但为免生疑问，本公司不应被要求违反任何管辖文件、法律协议或适用法律，或因本公司就上述事项采取的任何行动或不作为而承担任何未偿还的成本费用或任何责任，以及(Iv)将对换股价格的任何调整视为根据《财务条例》1.305-7(B)节所指的“真诚、合理的调整公式”进行的。提供如果本公司确定(在与本公司的报税表编制人磋商后)发生了适用的法律变更，本公司应通知买方，并且 应与买方进行合理和真诚的合作，以改善该法律变更的影响。未经另一方事先书面同意，任何一方或 都不允许其附属公司或代理人(包括任何付款代理)采取相反的立场或行动(包括在任何纳税申报单、IRS表格1099或任何其他信息申报单上或以扣缴的方式)。

(D)公司应尽商业上合理的努力，自费提供买方合理要求的、使买方能够履行其美国联邦所得税申报义务所需的任何信息，包括但不限于，A 厘定本公司于任何应课税年度的当期及累计收益及溢利的金额，而该等厘定与厘定优先股持有人从本公司收取并被视为守则第316节所指股息的任何分派的金额(如有)有关。

8.管理法律；杂项。

(A)管辖 法律；场地。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议或任何其他协议、证书、文书或文件预期的交易的诉讼，只能在位于纽约州、市和州的州或联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议有关或由本协议引起的任何纠纷，或 本协议拟进行的任何交易。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附送达证据)的方式将文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件传递(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，该签字应被视为已正式和有效地交付，并应为签约方(或代表签署该签字的一方)产生有效和有约束力的义务，其效力和作用与该“.pdf”签名页是其原始的 一样。

(C)结构； 标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(D)可分割性。 如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效， 其可能与之冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本协议的任何其他条款或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的有效性或可执行性。

(E)整个 协议；修正案。本协议和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议中预期的任何文书。

(F)通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮件，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送。地址如下或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本合同要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认，在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内递送，则将收到此类通知)；或递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日)，或(B)通过特快专递服务邮寄后的第二个工作日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮件时，以先发生者为准。 此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，则：

Rubcon Technologies，Inc.950 E Pace Ferry Rd NE Suite 810
乔治亚州亚特兰大，邮编30326
注意：菲利普·罗多尼

使用 将副本复制到：

温斯顿 &Strawn LLP800国会街2400号套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：迈克尔·J·布兰肯希普

如果将 发送给持有人，则：

MBI 控股，LP

365港湾Ct

佛罗里达州比斯坎岛，邮编：33149

注意：何塞·米格尔·里奇

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 未经公司同意，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所定义)，或转让给买方或其任何“关联方”的私人交易，该术语根据1934年法案定义。

(H)第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I)转移 代理。正式指定的优先股转让代理应为大陆股票转让信托公司。 公司可全权酌情任命任何其他人士担任优先股转让代理，此后 可随时撤换或更换大陆股票转让信托公司或该等其他人士。在任何该等委任或免任后，本公司应向优先股持有人发出有关通知。

(J)生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

(K)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(L)没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(M)赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，以及公司在本协议项下的所有其他义务(以及本协议预期的任何其他协议或文书)，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括，但不限于，与本协议预期的交易有关的保留)(统称为“受赔方”) 任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受赔方负债”)、 或与(A)公司在本协议或本协议预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反 或

因此， (B)违反本协议中包含的本公司的任何契约、协议或义务，或违反本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，或(C)第三方(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔，并因(I)本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的签署、交付、履行或执行而引起或导致的 。(Ii)以发行证券所得款项直接或间接全部或部分直接或间接融资或将全部或部分融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

(N)补救。 公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的义务，在法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议或本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方应有权 除所有其他法律或衡平法上可用的补救措施外，以及在此评估的处罚之外，禁止、防止或纠正违反本协议或任何其他协议、证书、文书或文件的禁令，并具体执行本协议及其中的条款和规定，不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(O)失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

[签名 页面如下]

兹证明以下签字人已于本年7月7日签署本协议^这是2024年5月的一天。

签名 证券购买协议页面