附件10.1

执行 版本

机密

资产购买协议

随处可见

鲁比康技术有限公司，

鲁比肯技术控股有限责任公司

和

Wastech Corp.

日期截至2024年5月7日

目录表

展品和时间表

资产 购买协议

本资产购买协议（本“协议”）日期为2024年5月7日，由Rubicon Technology，Inc.签订，特拉华州公司 (“父级”）、Rubicon Technologies Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“鲁比肯科技控股公司和父母一起，卖主)、特拉华州的Wastech公司(买者“)，仅为第七条和本合同第11.18节的目的，GAFAPA，S.A.de C.V.，根据墨西哥法律组织的一个资本变量(”担保人“)。卖方和买方有时在本文中统称为各方“并单独作为一个”聚会.”

独奏会

鉴于卖方从事的业务包括：(I)车队管理和数字化路线软件即服务；(Ii)促进实时远程信息处理、服务信息、车辆跟踪和车队管理安全指标的硬件和软件。以及(Iii)向市政府、运输商、回收商、全球废物管理、除雪和扫街车队提供基于云的数字后台操作 ，用于车队管理和第三方物流软件 (为免生疑问，包括母公司及其子公司在紧接关闭之前进行的业务，其品牌为RUBICONSmartCity、RUBICONPro和 RUBICONPremier)(“技术业务”);

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件下，卖方希望出售并转让给买方，买方希望在成交时向卖方购买和承担所购买的资产和承担的负债；以及

鉴于，作为卖方愿意签订本协议的物质诱因，担保人希望无条件地 保证向卖方按时到期支付债务。

因此，现在，考虑到前述和各自的陈述， 本文所述的保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并得到充分，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条定义

就本协议的所有目的而言，附件A中定义的术语，无论在本协议中何时使用，均应具有附件A中规定的含义。附件A中的定义被合并到本协议中，就好像在本协议中完整地阐述了一样，并且该附件A中提及的所有章节都是指本协议中的该章节。

第二条这笔交易

2.1购销。

(A)购买的资产。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方获得购买的资产，且不受任何留置权的影响，但不包括购买的资产，但不包括Rubicon International Equity 权益和Rubicon德国股权、允许留置权，买方应承担卖方承担的责任。尽管 本合同有任何相反规定，卖方将保留排除的资产和排除的负债，而不会将其出售、转让或交付给买方。就本协议而言，“购买的资产“是指卖方的所有资产和财产，无论其位于何处，无论是不动产、私人财产、混合财产、有形财产还是无形财产，在每一种情况下，都应在技术业务中使用的范围内，并在截止日期 存在，包括为免生疑问，包括：

(I)所有预付费用，包括抵免、预付款、债权、担保和租赁 押金、退款、追索权、抵销权、追偿权、押金、费用、款项和费用(不包括任何与纳税有关的项目) 在技术业务中使用的范围内；

(Ii)所有库存、家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公室设备、用品、计算机、电话和其他有形个人财产(以及与上述有关的任何租赁)，包括在符合《工作空间成员协议》条款的情况下，位于工作空间的上述任何财产和所有工作计划、 方法和培训材料，每种情况下在技术业务中使用的程度(包括，为免生疑问，转岗员工的所有商务电脑和商务电话)；

(Iii)除(X)任何应按照第8.2(A)和(B)节处理的不可转让合同，以及(Y)应按照第8.9节处理的任何商业共享合同外，附表2.1(A)(Iii)(已分配合同与不可转让合同和业务共享合同一起，技术业务合同”);

(4)卖方在工作空间内和对工作空间的所有权利，包括工作空间成员协议；

(V)任何第三方在与技术业务有关的范围内拥有的所有知识产权、软件和信息系统(W)(根据第8.2和8.9条)，(X)由任何转让实体拥有或声称由任何转让实体拥有，(Y)由任何卖方或其任何子公司拥有或声称由其拥有并用于技术业务， 或(Z)以其他方式列于附表4.13(A)和附表4.13(B)，在(W)至(Y)的情况下，除非卖方将其指明为排除资产 披露明细表(“商业知识产权“)，以及任何卖方或其任何子公司有权(A)就过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违规行为起诉和追偿 ，以及(B)收取过去、现在和未来的特许权使用费、收益和与此相关的其他 付款；

(Vi)卢比孔国际股权；提供, 然而，买方没有收购任何资产或承担任何不会构成已购买资产或承担负债的负债；

(Vii)在技术业务中使用的每个许可证；

(Viii)所有权利、索赔和抗辩，包括保修、赔偿和针对第三方的所有类似权利，包括任何卖方可获得或正在进行的任何性质的诉因、诉讼、判决、索赔和要求的所有权利， 无论是以反索赔或其他方式产生的，在每种情况下在技术业务中使用的范围 ；

(Ix)所有文件、文件、账簿和记录的原件或副本，包括账簿、分类账和一般、财务和会计记录、 机械设备维护档案、客户名单、客户采购历史、 价目表、分销名单、供应商名单、生产数据、质量控制 记录和程序、客户投诉和询问档案、研究和开发 档案、记录和数据、销售材料和记录、战略计划、内部财务报表及营销和促销调查、材料和研究、信用信息 以及与客户、分销商、经销商、渠道合作伙伴、战略合作伙伴、供应商、承包商和服务提供商有关的类似数据、技术 信息、图纸、规格和其他工程数据、与互联网网站相关或源自互联网网站的用户数据或数据、人员数据和员工工资信息，在每种情况下，在技术业务中使用的程度商业记录”);

(X)所有包括年度合同账户的50%(50%)；

(Xi)结账后的所有应收账款；

(Xii)科技业务的所有商誉或与任何所购资产有关的所有商誉。

(B)不包括在内的资产。买方明确理解并同意，购买的资产不应包括， 每个卖方应保留 卖方的财产、资产和权利，不论其位于何处，无论是不动产、私人财产、混合财产、有形的还是无形的财产、资产和权利，而不包括购买的资产(不包括的资产“)。具体地说，在不以任何方式限制本第2.1(B)节第一句 的一般性的情况下，所购买的资产不应包括，买方也不应获得：

(I)卖方作为有限责任公司的特许经营权及其公司印章、会议纪要、股权分类账和与其存在和资本化有关的其他记录的任何权利；

(Ii)任何卖方拥有任何股权的任何卖方或任何其他人士的任何股权(鲁比康国际除外)；

(Iii)买方根据本协议应交付给任何卖方的对价，以及任何卖方根据本协议和卖方文件享有的所有其他权利；

(Iv)任何卖方的任何现金及现金等价物；

(V)卖方的关联公司应支付的任何卖方的公司间应收款，但技术业务所销售的产品和提供的服务的到期和欠款除外；

(Vi)就任何 卖方已支付或发生的任何税款获得退款或抵免的任何权利(以及在任何关闭前纳税期间(或其部分)对与技术业务、购买的资产、 或转让员工有关的税款进行退还的权利) 在卖方支付此类税款的范围内，连同从相关税务机关收到或应付的任何相关利益， 任何预付税款或任何卖方或任何卖方已缴纳税款的其他权利；

(Vii)任何卖方对(A)与技术业务无关的任何知识产权、软件和信息系统(1)或(2)由任何卖方或其任何子公司拥有且未在技术业务中使用(但为免生疑问，不包括任何业务知识产权)、(B)卖方标记以及(C)卖方披露明细表中显示为排除资产的任何其他知识产权或软件的任何和所有权利。为免生疑问，不包括附表4.13(A)和附表4.13(B)所列的商业知识产权)；

(Viii)任何预付物品、供款申索、弥偿权利和类似申索以及 诉讼因由和其他无形权利，其范围仅限于或主要涉及任何除外资产或任何除外负债，以及与此相关的所有特权；

(Ix)在符合第8.11节买方权利的前提下，卖方在保险单、保险单和保险单项下的权利；

(X)以其他方式不构成业务记录的任何簿册、记录、档案或其他具体信息；

(Xi)主要或完全与任何除外资产或任何除外责任有关的任何卖方针对第三方的权利、索赔或诉因 ；

(十二)每个雇员计划，包括与之有关的所有资产和所有相关的行政事务合同；

(Xiii)附表2.1(B)(Xiii)所列的每项资产；及

(十四)所有结账前的应收账款。

(C)承担的责任。除第2.1(C)节明确规定外，买方不应承担与本 协议预期的交易相关的任何卖方的任何责任，卖方应对截止日期或截止日期产生的所有负债以及卖方在截止日期前或截止日期前的运营产生的所有负债承担责任，无论是否产生或未披露。作为前一句话的唯一例外，并受第2.1(D)节的约束，根据本协议中包含的条款并在符合条件的情况下，在成交时，买方应承担并同意按照成交日期之前、成交日期或成交日期之后(在成交日期仍未履行或满足的范围内)按照成交条款支付、履行和履行卖方的所有债务，主要或完全与技术业务有关(统称为承担的负债”):

(I)卖方在与技术业务有关的范围内向第三方支付的截至附表2.1(C)(I)所列截止日期仍未支付的所有贸易账款，以及附表2.1(C)(I)所列的所有其他流动负债；和

(Ii)根据技术业务合同和业务共享合同产生的或与技术业务共享合同有关的所有负债(如果该等负债主要与技术业务有关或仅与技术业务有关)，只要该等负债不需要在截止日期或之前履行，则在截止日期后产生并与技术业务的运营有关，且不因任何卖方违反或根据该转让合同违约或违约而产生或与之相关；但前提是，即使本协议有任何相反规定，买方也不会购买任何资产或承担任何不会构成已购买资产或承担债务的负债。

(D)免责责任。具体地说，在不以任何方式限制第2.1(C)节第一句 的一般性的情况下，所承担的责任不应包括，买方不应承担也不应承担对卖方的以下任何责任的支付、履行或解除责任(连同所有非承担责任的责任，除外负债”):

(I)卖方欠其关联公司的任何公司间债务；

(Ii)任何卖方或RUBICON国际公司或RUBICON德国公司的任何债务，包括任何卖方、RUBICON国际公司、RUBICON德国公司或技术业务公司根据或与任何现有信贷协议 项下或与之相关的任何债务，并包括根据或与任何信用证、履约保证金、投标保证金或任何种类的其他担保人有关的任何债务，不论是否提取；

(Iii)任何交易费用；

(Iv)卖方与任何除外资产有关或由该等除外资产引起的任何负债；

(V)任何免税项目的任何法律责任；

(Vi)除第8.7节或TSA规定外，任何员工计划下的任何负债，包括任何销售佣金或奖励以及任何可变薪酬或奖金计划的负债；

(Vii)除第8.7节或《运输安全协议》规定外，对卖方雇用任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或卖方顾问的任何责任或与此有关的任何责任；

(Viii)与(A)在未决或未来诉讼中提出的索赔，或(B)基于违反法律、违反合同、雇佣惯例或环境、健康和安全事项的索赔，或任何其他实际 卖方未能履行任何义务的任何责任有关或产生的任何责任，在每一种情况下，都是由于(X)在结业前应当发生的事件、(Y)提供的服务或(Z)技术业务的运营；

(Ix)与任何卖方或其前身实体的任何以前的业务有关、产生或产生的任何负债，而该等业务在结算前已停止或处置；

(X)与任何 卖方不遵守任何适用的大宗销售法有关的任何责任，或因此而产生的任何责任；

(Xi)除第2.1(C)节明确规定外，卖方在截止日期前对技术业务和所购买资产的所有权或经营引起的或与之相关的所有其他负债，包括卖方在截止日期前经营技术业务所引起的任何行为，以及与截止日期前任何调动员工的薪酬或其他安排有关的所有负债；以及

(Xii)附表2.1(D)(Xii)所列的每项法律责任。

2.2采购价格。在对所购买资产的对价中，买方应(I)承担第2.1(C)节规定的承担债务，(Ii)向母公司支付相当于总对价的金额的现金。《大赛》总对价“应等于(X)截止日期对价减号(Y)周转资金调整。成交时，买方应向母公司支付全部对价。

2.3 [已保留].

2.4赚取。

(A)作为购买资产的额外对价，如果适用，买方应向母公司(代表卖方)支付 $12,500,000(“赚取报酬“)如果技术业务实现的年度经常性收入等于或大于29,000,000美元(”赢利活动“)12月31日或之前^ST, 2024.

(I)如果私有化交易的必要股东批准日期在12月31日之前^ST，2024年，买方应在此类私有化交易完成之前，在获得必要的股东批准的会议记录日期，向已发行和已发行的母公司A类股和已发行的B类单位的记录持有人支付总计2,500,000美元，这笔款项将按比例 支付，如果支付，为免生疑问，买方同意并承认本第2.4(A)(I)节规定的付款不以获利事件的发生为条件，应在股东批准在12月31日之前进行的私有化交易后全额支付。^ST，2024年。买方特此同意并确认，在取得所需的股东批准的会议记录日期，RUBICON Tech Holdings的母公司已发行及已发行及未发行B类单位的已发行 及已发行A类股份 的记录持有人是第2.4(A)(I)条的明确第三方受益人，有权向买方强制执行本条款第2.4(A)(I)条，犹如他们是本条款的一方一样。

(B)适用于确定赚取款项的程序。

(I)3月31日或该日前^ST，2025年(“收益计算交货日期)，买方应准备并向母公司提交一份书面声明(收益计算表“)合理详细地阐述其对2024财年年度经常性收入的确定和由此产生的收益付款的计算(”收益计算”).

(Ii)父母应在收到盈利计算报表后四十五(45)天内(“审核期“)审查收益计算报表和其中所述的收益计算。在审查期内，母公司及其会计师和其他代表有权在正常的 营业时间内，仅出于与年度经常性收入的确定、收益计算和由此产生的收益付款合理相关的目的，在买方办公室查阅买方的账簿和记录(在与技术业务相关的范围内)。在审核期届满前，母公司可 通过递交书面反对通知(“收益计算反对通知书“)给买方。任何收益计算异议通知应具体说明母公司有争议的适用收益计算中的项目，并应合理地 详细说明该异议的依据以及争议金额。如果母公司未能在审核期结束前向买方提交盈利计算异议通知，则盈利计算报表中规定的盈利计算应为最终结果，并对双方具有约束力。如果母公司及时发出盈利计算异议通知，买方和母公司应本着善意 协商解决争议项目，并商定由此产生的年度经常性收入和盈利付款金额。如果买方和母公司在发出此类收益计算异议通知后三十(30)天内无法达成协议，则买方和母公司应共同聘请国家认可的独立会计师事务所(该会计师事务所、“会计师事务所“)，他应作为专家而不是仲裁员来解决未解决的争议项目。母公司和买方将与会计师事务所签订惯常的聘任协议(为免生疑问，双方应各自支付会计师事务所所需预付定金的50%)，并同意在聘任期间与会计师事务所真诚合作。应指示会计师事务所就以下事项提交书面报告

与适用的收益计算有关的未解决争议项目应尽快提交会计师事务所，但在任何情况下不得超过提交给会计师事务所后的三十(30)天，并仅解决收益计算异议通知中列出的未解决的争议项目。会计师事务所应(I)仅根据本协议中适用的定义和其他术语以及买方和母公司的陈述，而不是通过独立审查来解决有争议的项目，(Ii)任何项目的价值不得超过任何一方声称的该项目的最大值或小于任何一方所要求的最小值 。提交演示文稿后， 买方和家长可各自提交对另一方演示文稿的回复。争议的解决和年度经常性收入的计算是会计师事务所适用的收益计算异议通知的标的 应是最终的，并对本合同双方具有约束力。在会计师事务所对被强制执行的一方拥有管辖权的任何法院作出裁决后，即可作出判决。会计师事务所的费用和支出应由母公司和买方按各自计算的年度经常性收入与会计师事务所最终确定的年度经常性收入不同的金额 按比例承担。

(C)在向母公司支付收益付款(或最终确定不再向母公司支付收益付款)之前的任何时间，如果买方在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让 技术业务或合并、合并、合并的所有或基本上所有资产，资本重组或其他交易 买方或买方的任何全资子公司以外的任何人直接或间接成为技术业务50%或以上的联合投票权或资产的实益拥有人，买方(和担保人)应(I)继续 对其与本(A)款所述收益付款有关的所有义务负责。以及(Ii)规定受让人、承租人或继承人 承担和继承第2.4节规定的买方(和担保人)的义务。

(d)根据本协议的条款，完成后，买方应拥有 对与技术运营相关的所有事宜全权酌情决定 商业; 提供，买方不得直接或间接恶意采取任何行动，使其认为 的目的是逃避本合同项下的收益付款。

(E)买方有权扣留并抵销根据本协议第2.4条(不包括第2.4(A)(I)条)任何买方受赔方根据本协议第九条或任何其他附属协议有权获得的任何应付款项。

(F)双方理解并同意：(I)或有权获得任何收益付款不得以任何形式的证书或其他文书表示，不得转让，除非适用与继承和分配、离婚和共同财产有关的法律，且不构成买方的股权或所有权 技术业务(Ii)卖方不得因卖方获得本合同项下任何收益付款的或有权利而作为买方证券持有人享有任何权利，且(Iii)不支付任何收益付款的利息 。

(G)买方和卖方打算出于联邦、州、地方和外国税收的目的，将所得付款(不包括根据第2.4(A)(I)节的任何付款)视为对购买和出售所购资产的对价的调整 。就美国联邦所得税而言，根据第2.4(A)(I)节支付的任何款项应被视为对购买资产的购买和销售的对价进行调整，然后由卖方通过实体法律链将其现金收益分配给最终的 接受者。买方和卖方应按照第2.4(G)节规定的规定提交所有纳税申报单，不得在负责征收任何税款的政府机构或任何司法程序中采取与此不一致的立场。

2.5扣缴。卖方和买方(视情况而定)有权从根据本协议应支付给任何人的 金额中扣除和扣留适用税法要求根据《守则》或国家、地方或外国税法的任何规定进行此类付款的 金额。如果根据前一句话扣留任何金额，买方 应立即通知该人，并真诚地与该人合作，以减少或减轻此类扣缴。在扣留金额的范围内， 就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第三条结账和交付

3.1收盘。本协议拟进行的交易的结束和完成(“结业“)应以电子方式远程传输文件(如使用.pdf的文件)；提供，出于会计目的，结算应被视为截至上午12：01发生。东部时间在截止日期(该时间，即“有效时间“)。结算发生的日期在本文中被称为“截止日期“将由所有各方在结案时进行的所有诉讼以及将签署和交付的所有文件应被视为已同时进行和执行 ，在所有诉讼程序和文件均已完成、执行和交付之前，不应视为已进行任何诉讼或签署或交付任何文件。

3.2卖方交货。在成交时或成交前，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(A)一份销售、转让和承担协议，其形式为本文件附件中的证据B(销售清单“)，由各卖方正式签立；

(B)一份《过渡服务协议》，其格式为附件C(《TSA“)，由Rubcon Tech Holdings正式签立；

(C)《工作空间成员协议转让》，格式为附件D(《工作空间成员协议》工作空间分配“)，关于工作空间，由Rubcon Tech Holdings正式签立；

(D)一份《知识产权转让协议》，其格式为本文件附件E(《IP分配“)，由Rubcon Tech Holdings正式签立；

(E)股权转让，格式为本文件附件F(“股权转让”);

(F)证明书(“卖方高级船员证书“)日期为截止日期，由每一卖方的一名官员正式签立，由他或她代表卖方而非以其个人身份作出，证明该卖方管理机构授权和批准本协议的执行、交付和履行以及完成本协议所预期的交易的决议的有效性，并声明 该等决议没有被修改、修改、撤销或撤销；

(G)每一卖方所在国家的国务秘书出具的证书，证明该卖方在最近一个合理的日期在该司法管辖区内的良好地位；

(H)由每名卖方填妥并签立的税务局表格W-9(每份均为“卖方W-9”);

(I)由每名卖方根据《守则》颁布的《库务条例》1.1445-2(B)(2)节正式填写和签立的证书，证明该卖方 不是《守则》第1445节所指的“外国人”；

(J)RUBICON国际公司和RUBICON德国公司(如适用)所有董事、高级管理人员和经理正式签署的辞呈，其形式和实质均合理地令买方满意；以及

(K)(I)贷款人或其代表和代理人根据每个现有信贷协议 签署的允许买方购买所购买资产的协议书，和(Ii)根据每个现有信贷协议从贷款人或其代表和代理人解除购买资产的留置权解除(包括UCC终止声明或修订) 每个现有信贷协议下解除所购买资产的任何和所有留置权的协议。第(I)款和第(Ii)款的形式和实质令买方满意，并在成交前交付给买方。

3.3买方交货。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付以下 物品：

(A)截止日期代价；

(B)由买方妥为签立的卖据；

(C)由买方正式签立的运输安全协议；

(D)由买方正式签立的工作空间转让；

(E)由买方正式签立的知识产权转让；

(F)买方正式签立的股权转让；

(G)证明书(“买方高级船员证书“)日期为截止日期，由买方官员正式签立，由买方代表买方而非以其个人身份作出，证明买方管理机构授权 和批准执行、交付和完成本协议所拟进行的交易的决议的有效性，并声明该等决议没有被修改、修改、撤销或撤销；

(H)买方所在国家的国务大臣出具的证明买方在该司法管辖区内的良好地位的证书；

(I)证明书(“担保人证书“)日期为截止日期，由担保人的官员正式签立，由担保人代表担保人而非以个人身份作出， 证明担保人的管理机构授权和批准本协议的执行、交付和履行的决议的有效性，以及完成本协议预期的交易，并说明该等决议没有被修改、修改、撤销或撤销；以及

(J)墨西哥财政和公共信贷部长的《Constancia de Situación Fiscal》，其中组织了担保人在该司法管辖区截至最近一个合理日期的良好信誉。

第四条卖方的陈述和保证

除本第四条中提及的减让表(统称为卖方披露明细表“)，卖方应符合本条款第四条中规定的相应陈述和保证(在每种情况下均受第11.16条的约束)，卖方共同和各自向买方表示并保证以下陈述在截止日期当日属实：

4.1组织和地位。RUBICON Tech Holdings是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的 公司。每名卖方在其所拥有或租赁物业的性质或其业务运作需要其具备上述资格的每个司法管辖区内，均有适当资格及信誉 开展业务，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。

4.2没有经纪人。除附表4.2所述外，卖方或其代表均未聘用任何经纪、发现人或类似的代理人， 任何与卖方有任何交易的人士均无权获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、发现人费用或任何类似补偿。交易完成后，根据任何卖方或其任何附属公司作出的任何安排，买方及其任何附属公司 均不对任何经纪人、发现者或类似代理承担任何责任。

4.3权威性、有效性和效力。每一卖方均有权(A)按照其与技术业务有关的方式经营其各自的业务，并拥有、租赁和运营其与技术业务相关的财产和资产 以及(B)订立并履行本协议及本协议所设想的其他协议项下的义务(卖方是本协议的一方)。卖方文件“)并据此完成拟进行的交易，且本协议和卖方文件已由卖方根据所有必要的授权 正式签署和交付，并且是(或将是)卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行， 除非受(I)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他类似的法律 影响债权人权利执行的一般不时生效，以及(Ii)衡平法救济的可用性(无论在法律或衡平法诉讼中被视为可执行性)(统称为(I)和(Ii)合在一起，一般执行能力”).

4.4无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)卖方签署和交付本协议或卖方文件，卖方完成拟进行的交易，或卖方遵守本协议或本协议的任何规定，都不会 (I)与卖方或其任何子公司的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)除附表4.4(A)(Ii)所述外，不构成或导致违反任何条款，任何重大合同项下的条件或规定，或构成任何重大合同项下的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利，或任何重大合同项下的利益的重大损失(在每种情况下，无论是否发出通知，或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致在购买的资产上产生或施加留置权，在每种情况下，除非不会对技术业务或卖方完成本协议预期的交易的能力造成实质性影响 ，或(Iii)根据卖方所知，在收到附表4.4(B)所述的必要批准后，违反适用于卖方或其任何子公司或其各自财产或资产的任何命令或法律 。

(B)除附表4.4(B)所述外，卖方或其任何附属公司就本协议及卖方文件拟进行的交易及卖方文件所拟进行的交易的签立或履行或完成事宜，不需要取得卖方或其任何附属公司的同意，但如未取得任何同意，则不会对技术业务产生重大影响。

4.5财务报表。

(A)附表4.5(A)附有下列财务报表：。(I)科技业务损益表(“中期财务数据对于截至2023年12月31日的二十四(24)个月期间的每个日历月，(Ii)截至2023年12月31日的十二(12)个月期间每个日历月的未经审计的技术业务营运资金汇总表，以及(Iii)未经审计的技术业务营运资金汇总表营运资金中期汇总表)截至2024年2月29日止的两(2)个月期间(营运资金日期“)。第4.5(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)条所指的财务数据及营运资金摘要(统称为“财务报表“)在所有重要方面公平呈现(A)技术业务截至合同规定日期的财务状况、状况、资产和负债 和(B)合同规定的期间技术业务的经营结果。

(B)财务报表来自(I)母公司的账簿及记录及(Ii)除中期财务数据及营运资金中期摘要外，母公司根据公认会计原则编制的同一年终 期经审核的综合财务报表。

(C)除(I)财务报表中反映的负债、(Ii)在正常业务过程中营运资金日期之后产生的负债、或(Iii)与本协议的谈判、文件和执行及本协议预期的交易相关的负债外，技术业务或任何卖方均无重大负债 。

(D)科技业务或任何卖方均不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。

4.6税。除附表4.6所列者外：

(A)卖方(I)已及时提交或促使提交(考虑到可用的延期) 卖方需要提交的(A)与技术业务、购买的资产或转让员工有关的所有重要纳税申报单，或(B)被转让的 实体，(Ii)已支付(或导致支付)该等纳税申报单的所有到期和应支付的税款， 和(Iii)支付(或导致支付)受让实体本来应缴或应付的或与技术业务、购买的资产或受让员工有关的所有物质税。

(B)仅就技术业务而言，卖方已根据适用法律从支付给其员工、代理、承包商和非居民的款项中扣缴了所有物质税，并将 该等税款汇给了适当的政府当局。 受让实体已从支付给其雇员、代理商、承包商和非居民的款项中扣缴了所有物质税，并根据适用法律将这些金额汇给了适当的政府当局。

(C)购买的资产不存在未缴纳税款的留置权，该留置权在交易结束后将保持 。除允许的留置权外，转让的 实体的任何资产都没有未缴税款的留置权。

(D)对于诉讼时效开放的任何纳税年度， 卖方或受让实体(视属何情况而定)未提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关未以书面形式要求 该卖方或受让实体应受该司法管辖区对技术业务或所购买资产的征税。

(E)对于诉讼时效开放的任何纳税年度，卖方已收取与技术业务有关的所有材料 销售税和使用税，并将其汇至适当的税务管辖区。对于诉讼时效开放的任何纳税年度，受让实体 已收集并向适当的征税管辖区汇出所有重要销售额和使用税 。

(F)不存在任何索赔、审计、诉讼、诉讼、调查或其他待决程序，也不存在针对或与转让实体、技术业务或购买资产相关的、与转让实体、技术业务或购买资产有关的重大税额的书面威胁，而 有理由预计会导致买方或其任何子公司 (包括转让实体)承担责任。

(G)受让实体(I)不是或曾经是法典第1504(A)节所指的附属 集团的成员，或州税法、地方税或外国税法规定的任何其他税务集团的成员，或(Ii)作为受让人或继承人、合同或其他方式的任何其他人的任何纳税责任。

(H)就美国联邦所得税而言，鲁比康德国被归类为公司 ，并且是一家“受控制的外国公司”(符合守则第957节的含义)，鲁比康国际公司是其美国股东 (符合守则第951(B)节的含义)。

(I)在截至 本协议之日的两(2)年内发生的任何分销中，受让实体均不是“受控公司”或“经销公司”，而该经销声称或打算受法规第355条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)的管辖。

(J)RUBICON国际将不会被要求在截止日期后确认因根据守则第965条被纳入或根据守则第965(H)条作出任何选择而产生的任何 应纳税所得额。

4.7动产的所有权；资产的充分性。

(A)每个卖方都拥有，而且买方将根据本协议预期的交易，对所有已购买的 资产或此后由卖方购买的所有资产(如果此类资产构成本协议项下的已购买的资产)拥有有效的租赁权益(就拥有的个人财产而言)，或(在租赁的个人财产的情况下)取得有效的租赁权益，且不享有任何留置权。如果是购买的资产，但不包括鲁比肯国际股权和鲁比肯德国股权，则允许留置权。业务员工是受雇于任何销售商或其任何附属公司、将其服务的50%或以上投入技术业务的唯一 个人。卖方未在任何信用证、投标保证金或履约保证金项下为技术业务的任何义务提供担保。

(b)截止日期（假设收到与所设定事项相关的所有同意 附表4.4（a）中所述或第4.4（b）节）所设想的，除（i）现金和现金等值物和（ii）附表4.7（b）中所述外，考虑TSA，购买资产将构成所有资产 (A)完成后立即开展技术业务所需的 目前进行的所有重大方面和（B）用于技术业务; 提供, 然而，，本第4.7（b）条中的任何内容均不应被视为构成对 充分性的陈述或保证 技术业务的净运营资本金额（或其可用性）; 提供, 进一步，本条款4.7(B)不应被视为因买方同意的任何行动而被违反。

(C)所购资产经营状况良好(正常损耗除外) ，在所有重要方面均适合在正常业务过程中使用。 任何人均不拥有购买任何所购资产的任何选择权、第一要约权、拒购权或类似权利。所有购买的资产在所有实质性方面都已按照相关行业标准进行运营和维护。 假设按照过去的惯例进行持续维护，则购买的资产已足够并可供当前使用，但 不合理地期望其单独或整体成为 技术业务的材料。

(D)除附表4.7(D)所列外，没有共享合同(此类共享合同、业务共享合同”).

4.8不动产。

(A)卖方不拥有、也没有拥有用于技术业务的任何不动产。

(B)附表4.8(B)列明工作空间的地址，以及卖方有权使用或占用工作空间的每份协议的真实和完整清单。买方已获得一份真实完整的《工作空间会员协议》副本。

(C)(I)《工作空间成员协议》具有法律效力、约束力、可强制执行性和充分的法律效力，且卖方具有法律效力；(Ii)根据《工作空间成员协议》，没有卖方，且据卖方所知，其其他任何交易对手均无实质性违约或违约行为 ，且未发生或存在因交付通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约或违约的事件或情况，或允许终止、修改或加速《工作空间成员协议》下的租金 ；以及(Iii)卖方未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用工作空间或其任何部分的权利。

(D)附表4.8(B)中确定的工作场所包括技术业务中使用的所有不动产。

(E)卖方及其任何附属公司均未收到工作空间成员协议项下的书面通知，声称任何卖方未履行其作为工作空间成员协议下承租人的重要义务 。

4.9个许可证。每个卖方拥有并在所有实质性方面遵守所有条款和条件 所有必要的许可证、批准、许可、注册和任何政府当局的授权，以按照目前的方式经营技术业务，并拥有、租赁和经营与技术业务有关的财产和资产(统称为，许可证“)，所有这些许可证都是有效的、最终的、完全有效的，但

这些 不符合或不符合的情况不会被合理地预期为技术业务的重要因素。卖方在任何许可证项下均无违约或违规行为，且据卖方所知，未发生任何事件、情况或事实状态，在发出通知后或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反许可证的任何 项，但不会合理地 预期对技术业务造成重大影响的违约或违规行为除外。据卖方所知，不存在与暂停、撤销或修改任何许可证有关的待决 或威胁采取的行动。

4.10员工福利计划。

(A)附表4.10(A)列出了(I)《雇员权益保护法》第3(3)条所界定的所有“雇员福利计划”的完整清单，而不论是否受雇员权益保障管理局管辖，以及(Ii)所有其他遣散费、薪金续发、奖金、激励性薪酬、股票期权、股票购买、股权激励、退休、退休金、利润分享、福利、附带福利、保留、控制权变更、雇用或递延薪酬、附带福利、佣金、解雇及任何其他福利或补偿计划， 任何类型的合同、计划、资金或安排，在每一种情况下，都是由卖方或其任何附属公司为任何现任或前任业务员工的利益而发起、维护或贡献的，或者任何卖方对任何现任或前任业务员工负有 任何责任，包括 由于与ERISA附属公司的关系(以上所有内容在下文中单独或统称)员工计划“或”员工计划，分别)。

(B)以下材料的副本已交付或提供给买方，并在适用范围内与每个员工计划有关：(I)每个员工计划的所有当前计划文件，或(如果是未成文的员工计划，则为其书面说明)；(Ii)美国国税局(美国国税局)的所有决定、咨询或意见书。美国国税局“)对于任何员工计划，(Iii)所有当前摘要计划描述及其所有重大修改摘要，以及与任何员工计划相关的最新年度报告和摘要年度报告，以及(Iv)所有保险单、信托协议或其他资金安排。

(C)除非合理地预计不会导致对买方的任何责任，否则每个员工计划都已按照其条款和任何相关文件或协议以及所有适用法律 在所有重要方面得到维护、资助、运营和管理。

(D)根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每个员工计划已被美国国税局确定为具有如此资格(或者，在预先批准的计划的情况下，有权依赖由美国国税局向预先批准的计划发起人发出的有利意见或咨询信函 )，并且根据该条款设立的每个信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501(A)节的规定免税，且未发生任何事件，也未存在导致或可能导致该免税损失的任何条件或情况 。

(E)除附表4.10(E)所列外，卖方不得在前六(6)年内的任何时间维持或承担任何责任，或在前六(6)年内的任何时间维持或有义务向下列各项作出贡献：(I)ERISA第3(35)节所界定的“固定福利计划”，不论是否受ERISA的约束；(Ii)受ERISA第302节或该守则第412节的供资标准制约的养老金计划；或(3)ERISA第3(37)节或《守则》第414(F)节所界定的“多雇主计划”；(4)《ERISA》第四章所指的计划；或(5)《ERISA》第413(C)节所述的多雇主计划或《ERISA》第4063或4064节所述的计划。

(F)就受惠于《守则》第4980B节的任何现任或前任业务雇员的每个团体健康计划而言，卖方已在所有重要方面符合守则第4980B节和ERISA第一标题副标题B第6部分的续保要求(“眼镜蛇”).

(G)除附表4.10(G)所列外，除COBRA规定的承保范围 由接受者支付全部保费外，雇员计划不提供任何业务雇员福利，包括死亡或 医疗福利。

(H)除附表4.10(H)所列外，根据任何雇佣、遣散费或终止协议，任何“不合格个人”(如财务条例第1.280G-1节所定义)的业务雇员不得因本协议所述的任何交易而收到任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，无论是单独交易还是与任何其他事件相关的交易。目前生效的其他薪酬安排或雇员计划将被描述为“超额降落伞付款”(该词在《守则》第280G(B)(1)节中有定义)。

4.11材料合同。

(A)附表4.11(A)所列的是任何卖方或其附属公司为当事一方且与技术业务有关的下列合同的清单(这些合同要求在附表4.11(A)中列出，统称为：材料合同”):

(I)每份合同(A)限制卖方或其任何子公司(X)在任何业务或任何地理区域从事任何人或与任何人竞争的权利，或 (Y)招揽或雇用任何客户，(B)包含对任何卖方或其任何子公司具有约束力的排他性或最低购买义务，或(C)包含对任何卖方或其任何子公司具有约束力的任何“最惠国”条款或类似定价条款，或 包含优先购买权、第一要约权、第一次谈判或任何其他 排他性、要求或产出条款，包括任何被认为是所谓的不收即付或保持良好的合同；

(2)与任何工会、组织或协会签订的集体谈判合同或其他合同，以及(B)与专业雇主组织、临时工中介机构、雇员租赁中介机构或劳务承包商签订的合同；

(Iii)规定任何企业雇员的遣散费、留任、控制权变更或其他类似 报酬或福利的每份合同；

(Iv)(A)与任何商业雇员的雇佣安排有关的每份合同，其规定的年薪超过200,000美元，卖方或其任何子公司不得在九十(90)天或更短的时间内通知卖方或其任何子公司而终止该合同，且不承担任何重大罚款或遣散费的责任。以及(B)与任何顾问或独立承包商签订的规定超过200,000美元的年度补偿的每份合同，且卖方或其任何子公司不能在九十(90)天或更短的时间内通知卖方或其任何子公司而终止合同，且不对任何实质性罚款或解约金承担责任。

(v)与任何卖家或卖家的任何关联公司签订的每份合同，包括任何相关 党派协议;

(vi)与重要供应商签订的每份合同;

(Vii)与重要客户签订的每份合同；

(8)与根据上文第(7)款所述任何合同签发的工作说明书有关的每份尚未完成的工作说明或未完成的定购单，涉及的付款总额超过750,000美元。

(Ix)与任何政府当局签订的每份合同；

(X)在本协议日期之后对技术企业施加任何义务的和解或调解协议的每份合同；

(Xi)要求卖方或其任何子公司在本合同日期后作出任何资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)的每份合同(或一组相关合同)，金额分别超过300,000美元或总计750,000美元；

(Xii)任何卖方或其任何附属公司是任何非土地财产的承租人的每份合约，该合约规定每年支付超过$300,000的款项；

(十三)《工作空间成员协议》；

(Xiv)根据适用法律建立“合伙关系”的每份合资合同或合同；

(Xv)与收购或处置任何业务有关的每份合同(不论是以合并、购买或出售股票、购买或出售资产或其他方式)；

(Xvi)每份合同(I)与债务有关或(Ii)将任何购买的资产置于留置权；

(Xvii)与知识产权、软件或信息系统有关的每份合同， 在每种情况下，(A)对技术业务至关重要，(B)未在附表4.11(A)中另行列出的合同；和

(Xviii)在正常业务过程中签订的与任何持续盈利或赔偿义务有关的每份合同， 但赔偿义务除外。

(B)到目前为止，卖方已经向买方提供了所有重要合同的真实和正确的副本，包括对合同的所有修改和修改。除附表4.11(B)所述外，每份重要合同在所有实质性方面都是完全有效的，并构成一个或多个卖方或其各自子公司的法律、有效和有约束力的义务，据卖方所知，构成合同其他各方的法律、有效和有约束力的义务，但受一般可执行性例外情况的限制。卖方或其任何子公司 或据卖方所知，任何第三方在任何重大合同项下均未发生实质性违约或违约，也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成实质性违约的事件，或者 违约将允许此类重大合同的任何一方终止、修改或加速的事件。卖方或其任何子公司均未收到书面通知 任何第三方打算取消、终止或修改任何此类重要合同的条款，或加速履行卖方或其子公司在该合同项下的义务。

4.12法律诉讼和合规。除附表4.12所述外，(A)自回溯日期起，并无任何待决行动，或据卖方所知，并无针对或涉及技术业务的威胁，除非 不会个别或合计合理地预期对技术业务有重大影响，及(B)卖方及其附属公司均为，且自回溯日期起，在所有 方面遵守所有适用的法律和秩序，但此类不遵守法律或秩序的情况除外， 个别或总体而言，合理地预期这些不符合法律和秩序的行为对技术业务具有重大意义。

4.13知识产权。

(A)附表4.13(A)载有卖方或其任何附属公司所拥有或声称拥有的所有商业知识产权的清单，而该等商业知识产权是已颁发专利或商标、版权或域名注册或上述任何 申请的标的，或对科技业务具有重大意义的。

(B)附表4.13(B)包含所有商业知识产权软件的清单，这些软件据称由任何卖方或其任何子公司拥有或使用，并且对技术业务具有重大意义。

(C)除附表4.13(C)所列外，(I)卖方独家拥有附表4.13(A)所列企业的全部权利、所有权和权益 ，除允许留置权外，不受所有留置权的影响；和(Ii)卖方(A)独家拥有附表4.13(B)所列软件的全部权利、所有权和权益，除允许留置权外，不受任何留置权的影响；或(B)拥有在开展技术业务中使用该技术的有效合同权利或许可证 ，除非在每种情况下，合理地预计不会对技术业务(作为一个整体)产生任何实质性的不利影响。

(D)除附表4.13(D)所列外，据卖方所知：(I)附表4.13(A)所确定的所有商业知识产权登记均有效且有效，所有如此确定的商业知识产权登记申请均处于待决状态且状态良好，没有任何形式的异议； (Ii)商业知识产权(待定申请除外) 有效且有效；以及(Iii)没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权。

(e)除附表4.13（e）规定外，自回顾日期以来：（i）技术业务未侵犯、挪用或其他违规行为 任何其他人的任何知识产权均源于其行为 技术业务;和（ii）没有任何侵权、挪用或其他违规行为索赔的书面通知 任何卖家或 已收到任何其他人的任何知识产权 其任何子公司就技术业务的开展进行。

(F)除附表4.13(F)所述外，没有任何针对卖方或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据卖方所知，对任何商业知识产权的有效性、可执行性或所有权构成挑战的诉讼，但在每一种情况下，不会合理地预期不会在任何重大方面对技术 业务(作为整体)造成不利影响。

(G)技术业务对所有开源软件的使用和分发在所有重要方面都符合适用于该软件的所有开源许可证(不包括 归属通知要求)。技术企业未将开放源码软件与商业知识产权中包含的软件合并或 使用，该软件由任何卖方或其任何子公司拥有： (I)禁止或限制技术企业收取专利费或收取与此类软件的许可或分发相关的对价(开放源码软件本身除外)； (Ii)要求将此类软件的源代码分发或提供给第三方(开源软件的源代码除外)；(Iii)除非法律特别允许，否则授予任何人任何权利，或允许任何此等人员对任何此类软件(开源软件除外)进行反编译、反汇编或以其他方式进行反向工程；或(Iv)要求为制作衍生作品的目的许可任何此类软件(开放源码软件除外) 。

(H)企业知识产权构成在所有实质性方面紧随其后开展技术业务所需的所有知识产权 ，就像目前进行的那样。对企业知识产权的披露、使用、许可或转让没有任何限制 。本协议所设想的交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何商业知识产权 。

(I)每一卖方及其每一子公司的所有现任和前任经理、成员、高级职员、雇员、顾问、承包商和代理人，以及参与创建或参与创建、任何业务的构思或发展 卖方或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权 已与卖方或其子公司之一签订合同 据此，该人有义务将其权利的全部 转让给卖方或其子公司。此类商业知识产权或卖方或其子公司的所有权和权益 是此类商业知识产权的所有者。

(J)每一卖方及其附属公司均采取合理措施，以保护及 维护商业知识产权所包含的专有技术，包括卖方或其任何附属公司所拥有的商业秘密(包括专有源代码)的 价值，且卖方知悉并无任何重大未经授权的披露或使用。卖方或其任何子公司均不受任何限制 任何卖方或其任何子公司使用任何业务知识产权的未决命令的约束。

(K)技术业务中使用的所有信息系统对于当前进行的技术业务的开展是合理的充足的。就技术业务而言，卖方及其各子公司应使用商业上合理的 手段来保护所有此类信息系统的安全性和完整性。卖家 及其子公司采取商业上合理的措施保护商业知识产权中包含的此类信息 系统和软件不受病毒和其他恶意代码的感染。就技术业务而言，卖方维护与其各自业务相关的商业上合理的灾难恢复和业务连续性 计划、程序和设施，这些计划、程序和设施是 目前执行的，并且在任何时候都符合 所有实质性方面的要求。卖方已采取商业上合理的步骤 为信息系统提供备份，并确保恢复其中存储或包含的数据和信息。

4.14保险。附表4.14列出了所有保险单和所有保诚或保证债券，在每种情况下， 用于技术业务(保险单“)。所有保险单在所有实质性方面都是完全有效的。除附表4.14所列的 以及不包括在正常业务过程中已过期并被更换的保险单外，自 回顾日期以来，保险人未取消任何保险单。没有任何保险公司拒绝或拒绝任何未决的 索赔，自追溯日期以来也不存在。每份保险单都是有效的 并且具有约束力，并且是完全有效的。每个保单的所有保费 所有当期保费均已按应缴金额支付。未发生 违约或违约，也未发生任何事件，即在发出通知或经过一段时间后， 会构成违约或违约，或根据任何保险单允许终止、修改或加速 。任何保险单当事人均未否认其任何条款，或提供任何取消、终止或不续期的通知。

4.15人。

(A)就技术业务而言，卖方不是任何集体谈判协议的一方，或自回顾之日起 一直是任何集体谈判协议的一方或受制于任何集体谈判协议，并且，(I)没有工会、工会或其他集体谈判单位代表或据卖方所知，声称代表任何业务员工，(Ii)没有正在进行的工会组织活动，或(据卖方所知，技术业务受到威胁)，以及(Iii)没有罢工、工作放缓，停工或其他物质劳工纠纷正在进行中，或据卖方所知，已受到威胁。

(B)仅就企业员工而言，自回顾之日起，卖方 未实施任何工厂关闭、大规模裁员、其他解雇或裁员 ，这可能会牵涉到或根据修订后的《1988年工人调整和再培训通知法》或任何类似法律(统称为 )对任何卖方造成任何责任。《警告法案》“)，目前没有这种工厂关闭或裁员的计划或预期。

(C)附表4.15(C)列出一份真实和完整的清单：(I)任何卖方主要或专门为技术业务和个人正常工作所在的国家和州雇用或以其他方式聘用的所有业务雇员或独立承包商，(Ii)职位、雇用日期、当前的年补偿率(或就按小时或按日获得补偿的此类雇员、顾问或独立承包商而言，包括任何奖金)， 佣金、估计或目标年度奖励薪酬， (Iii)此人根据《公平劳工标准法》的免税或非免税分类，(Iv)所有商务雇员的签证状态，包括类型和有效期， (V)是否有商务雇员目前正在休假以及预期的 重返工作日期，如果知道，以及(Vi)截至2024年2月29日，每个企业员工的应计但未使用的假期和带薪假期。

(D)所有业务员工均获法律授权在他们为任何卖方提供服务的司法管辖区内工作。对于在美国的企业员工，卖方始终正确填写并保留了所有此类企业员工的I-9表格。任何负责执行劳动法和雇佣法律的政府机构均未向任何卖方发出通知，表明 它正在进行或打算对任何卖方或与其有关的 进行调查，据卖方所知，没有任何此类调查悬而未决或受到威胁。

(E)除非合理地预计不会导致对买方的任何责任，否则每个卖方都遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有法律，包括关于劳动、就业、公平雇佣惯例的所有适用法律(包括平等就业机会法)、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、员工隐私、 将员工正确分类为免税或非免税、扣缴、工资和工时 。除合理预期不会导致对买方承担任何责任的情况外，所有被卖方定性为顾问或独立承包商的业务员工，自回顾之日起，根据所有适用法律，一直被适当地视为独立承包商。不存在与业务员工相关的未决或卖方知情的实质性行动，包括与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬或适用法律规定的任何其他劳工或雇佣相关事宜有关的索赔。

(F)根据适用法律、合同或政策，每个卖方已支付在正常业务过程中到期并应支付给业务员工和为卖方提供服务的所有承包商或独立承包商的所有工资、薪金、奖金、佣金、手续费和其他补偿。

(G)据卖方所知，没有任何业务雇员因卖方所从事或目前拟开展的业务的性质或因使用他人的商业秘密或专有信息而违反任何雇佣合同、 竞业禁止合同或与前雇主有关该雇员受雇于卖方的任何限制性契约。

4.16环境事务。除附表4.16所述外：(A)就技术业务而言，自回溯日期起，每名卖方在所有重要方面均符合所有适用的环境法律，(B)自回溯日期起，就技术业务而言，每名卖方均已 及时取得并维持适用环境法律所需的所有许可证，并在所有重大方面符合该等许可证的各项要求。(C)没有任何有害物质的实际储存、处理、处置、释放或运输违反或可能导致根据任何适用的环境法，卖方对技术业务或由于卖方与技术业务有关的任何活动而对任何财产、从技术业务或在任何财产上或之下承担责任的方式；(D)没有进行环境调查、研究、审计、测试、审查； 或关于符合或不符合适用环境法所要求的任何环境法或许可的其他分析，这些环境法或许可涉及技术业务代表卖方或应卖方的要求进行的活动， 和(E)卖方未就任何环境法规定的任何其他人的责任承担或提供赔偿 。

4.17在正常过程中处理业务。除拟进行的交易及附表4.17(A)所载交易外，自2023年12月31日以来，(I)卖方及其附属公司在正常业务过程中经营科技业务，及(Ii)并无重大不利影响。

4.18供应商和客户。附表4.18列出了一份完整而正确的二十五(25)家最大供应商的名单(每个供应商都是重要供应商“)和二十五(25)个最大客户(每个客户都是”重要客户“)在截至2023年12月31日的日历年度内，以美元付款或收款量计算的技术业务的价值。自2024年1月1日以来，没有任何重要供应商或重要客户就与技术业务的任何安排 提供其意向的书面通知，或采取任何行动来取消、或大幅更改或减少付款或销售额，或据卖方所知，威胁要进行上述任何操作。

4.19关联人交易。附表4.19列出了卖方与卖方、卖方的任何关联公司或任何高级管理人员、董事、卖方的经理、员工、受托人或受益人(或其直系亲属成员) 以及卖方或卖方的任何关联公司之间签订的任何合同(雇佣合同或类似合同除外) 的清单。关联方协议”).

4.20数据安全和隐私。关于技术业务，每个销售商在所有材料 方面都遵守所有适用的隐私和安全要求。关于技术业务，没有任何卖家经历过任何安全违规行为，也没有卖家 收到任何人关于该卖家违反隐私和安全要求的任何书面通知。对于技术业务，每个卖方均拥有有效且合法的权利来访问或使用由技术业务或代表技术业务处理的所有个人信息 和保密数据 与其产品、服务和业务的使用和/或运营有关， 本协议的签署、交付或履行不会影响上述权利。关于技术业务，每个销售商都实施了 商业上合理的保护措施，以保护其控制下的个人信息和保密数据。

4.21包括年度合同账户。所有包含的年度合同帐户都是有效和真实的，并产生于善意的在正常业务过程中的交易。任何人对任何包含的年度合同账户或其任何部分都没有任何留置权，但允许留置权除外。据卖方所知，截至本合同日期，对于任何此类包括的年度合同账户的任何金额的有效性，都没有悬而未决的行动。

4.22反腐败问题。

(A)没有悬而未决的调查或索赔，涉及任何卖家对任何禁止贿赂或腐败公职人员的法律的责任，在每个案件中，都与技术业务有关。在技术业务方面，卖方遵守并自回顾之日起一直遵守与反洗钱和类似事项相关的适用法律规定。 每个卖方都制定了政策和程序，旨在(I)防止、发现和阻止技术业务中的贿赂和腐败行为，以及(Ii)使技术业务遵守禁止公职人员贿赂和腐败的所有适用法律。任何 卖家与技术业务有关的高管、董事或员工均不是政府官员。

(B)自回顾日期以来，技术业务的任何卖方或据卖方所知，其各自的代表均未向任何人提供或给予金钱或有价值的东西，而知道或有理由知道该等金钱或有价值的东西的全部或部分可为下列目的而直接或间接提供、给予或承诺：(I)影响该人以官方身份作出的任何行动或决定；包括决定不履行该人的公务职能；(Ii)诱使此人利用此人对任何政府当局的影响力来影响或影响该政府当局的任何行为或决定，以协助科技企业为任何人获得或保留业务、与任何人合作或将业务转给任何人；或(Iii)此类付款会构成贿赂、回扣或非法或不正当付款 ，以协助技术业务为任何人获得或保留业务，或 将业务转给任何人。

(C)自回顾日期以来，卖方的账簿和记录中没有任何故意虚假或虚构的记录 与任何非法付款或秘密或未记录资金有关的技术业务。

4.23偿付能力；不得欺诈运输。紧接交易完成之前和生效后 本协议和附属协议预期的交易，母公司及其子公司 和每个卖方将具有偿付能力，包括根据联邦破产 和适用的州欺诈性转让和欺诈性转让法，根据此类法律，此处预期的交易 不构成欺诈性转让或欺诈性转让 。在本协议中，“偿付能力”一词是指：(A)母公司及其子公司和每一卖方的有形资产的公允、可出售价值超过其负债总额(就本定义而言，包括所有已知负债，不论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上， 也不论直接或间接、固定或或有、有担保或无担保以及有争议或无争议)；(B)每一母公司及其子公司和每一卖方都有能力在正常过程中偿付其已知的到期债务或义务，并且不打算在正常过程中产生超出其到期偿付能力的债务或义务；及(C)每一母公司及其附属公司及每一卖方均有足够资本继续经营其业务，且在本协议及附属协议拟进行的交易生效前及实施后，并无 不合理的小额资金以继续经营其业务。不会进行任何财产或资产转移，也不会产生任何与本协议和附属协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈母公司或任何卖方或其任何关联公司的现有或未来债权人。截至截止日期 ，尚无已知的母公司或任何卖家或其关联公司的破产或破产程序受到威胁或悬而未决的情况。

第五条卖方就以下事项所作的陈述及保证
卢比孔国际股权和卢比孔
德国股权

除卖方披露明细表中引用的明细表中所述的明细表应符合本条款V中规定的卖方的相应陈述和保证(在每种情况下均受第11.16条的约束)外，卖方共同和各自向买方表示并保证以下陈述在截止日期时属实：

5.1组织和地位. 鲁比康国际是一家正式成立的公司，根据特拉华州的法律有效存在并享有良好的声誉。RUBICON德国公司是一家德国创业型有限责任公司(Unternehmergesellschaft (哈夫通斯·贝施兰克))，并根据德国法律妥为成立、有效存在及信誉良好。 鲁比康国际及鲁比康德国均有正式资格在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的运作需要其具备 资格的每个司法管辖区内开展业务，且信誉良好，但如未能取得上述资格或信誉不会 产生重大不利影响则除外。

5.2大写。

(A)RUBICON国际股权构成了RUBICON国际的所有已发行和已发行股本。RUBICON国际股权 的所有权益均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估， 并由RUBICON Tech Holdings登记和实益拥有，所有留置权均免费且明确。完成本协议预期的交易后， 买方将拥有鲁比肯国际股权的所有权益，并享有自由和明确的所有留置权。

(B)RUBICON德国公司的股权构成了RUBICON德国公司的全部已发行和已发行股本。RUBICON德国股权 的所有权益均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，并且 由RUBICON国际公司登记和实益拥有，且不受任何 留置权的限制。

(C)RUBICON国际股权的所有发行均符合适用法律。RUBICON国际股权的发行均未违反任何协议、安排或承诺，而卖方是该协议、安排或承诺的一方，或受制于或违反任何人的优先购买权或类似权利 。

(D)RUBICON德国公司的所有股权都是按照适用法律发行的。RUBICON德国股权的发行均未违反任何协议、安排或承诺，而卖方是该协议、安排或承诺的一方，或受制于或违反任何人的优先购买权或类似权利 。

(E)并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、可换股证券或 任何性质的其他权利、协议、安排或承诺与Rubcon International的股本有关，或任何卖方或RUBICON International有责任发行或出售RUBICON International的任何股本股份或任何其他权益。鲁比康国际并无任何未清偿或授权的任何股票增值、影子股票、利润 参与或类似权利。本公司并无投票权信托、股东协议、委托书或其他有效协议或谅解，以进行投票 或转让鲁比康国际股权。

(F)并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、可换股证券或 任何性质的其他权利、协议、安排或承诺与鲁比康德国的股本有关，或任何卖方、鲁比康国际或鲁比康德国有责任发行或出售鲁比康德国的任何股本股份或任何其他权益。RUBICON德国公司没有任何已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润 参与或类似权利。没有关于投票 或转让RUBICON德国股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

(G)除鲁比康德国公司外，鲁比康国际并无拥有任何股份或于任何股份中拥有任何权益或拥有任何其他人士的所有权权益。鲁比康德国公司在任何股份中并无或拥有任何权益，或在任何其他人士中拥有所有权权益。

5.3业务. RUBICON国际和RUBICON德国公司没有、也没有任何资产或负债(资产和负债以外的资产和负债)完全与技术业务相关。

第六条买方的陈述和保证

除本第六条所指的减让表(统称为买方披露时间表“)，这将限定买方在本条款VI中规定的相应陈述和保证，买方向卖方陈述并保证以下陈述在截止日期为真实，并为卖方的利益作出保证：

6.1组织和地位。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和权力， 按照目前进行的方式开展业务。

6.2授权、效力和效力。买方拥有以下一切必要的权力和授权：(A)继续其业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产，以及(B)订立和履行其在本协议和买方为当事一方的其他协议项下的义务 买家文件“)，并据此及藉以完成拟进行的交易。本协议和买方文件的签署和交付，以及由此而预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以适当和有效的授权。本协议和买方文件已由买方正式有效地签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但受一般可执行性例外的限制除外。

6.3没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)买方签署和交付本协议或买方文件， 买方完成本协议或其预期的交易， 买方遵守本协议或其中的任何规定，都不会(I)与买方的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致任何解约权，取消或加速 买方的任何财产或资产，或根据买方所属的任何票据、债券、抵押、契约、许可证、协议、租约或其他文书或义务，取消或加速 买方的任何财产或资产，或产生或施加任何留置权，在任何此类情况下，合理地 预计将对买方完成本协议预期的交易并履行其义务的能力产生重大不利影响，或(Iii)在收到附表6.3(B)所述的必要批准后，违反适用于买方或其任何财产或资产的任何命令或法律。

(B)除附表6.3(B)所述外，买方完成本协议所拟进行的交易无需征得买方同意。

6.4法律诉讼。没有悬而未决的诉讼或据买方所知的针对买方的威胁，也没有买方 或其任何关联公司作为一方的重大订单，也没有买方或其任何关联公司受其约束的重大订单，这些都会对买方在本协议项下的表现或本协议拟完成的交易 产生不利影响。

6.5财务能力。与担保人一起，买方有足够的即时可用资金，以履行其支付(I)第二条所述的所有金额和(Ii)买方因本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支的义务。买方承认并同意，其在本协议项下的义务，包括完成成交的义务，不以其收到任何形式的融资为条件。

6.6没有经纪人。除附表6.6所述外，买方或其代表并无聘用任何经纪、寻获人或类似代理人，且任何人士均无权获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、寻获人费用或任何类似补偿。

6.7独立调查；承认；不信任。就其投资决定而言，买方和/或其代表已根据买方的要求对技术业务进行了 合理的独立审查、调查和分析(财务和其他)。买方购买所购资产和完成本协议中预期的交易，并不依赖卖方或其任何关联公司、员工或代表的任何陈述或担保或遗漏，无论是口头或书面、明示或默示，包括对适销性或对特定目的的适用性的任何默示担保。除第IV条和第V条(经附表修改)中明确规定的陈述和保证，以及与本协议预期的交易相关的其他协议中可能规定的陈述和保证外，买方确认卖方明确拒绝任何其他陈述和保证。买方还承认，卖方或 任何其他人均未就本协议第四条和第五条(经附表修改)或与本协议预期的交易相关的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或在与本协议预期的交易相关的其他协议中可能规定的陈述和保证中作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方或任何其他人员不会因向买方或其代表或买方使用此类信息，包括向买方或其代表提供或提供的任何数据室(包括任何电子或“虚拟”数据室)信息、 或以任何形式向买方或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，而对买方或其代表 或买方使用此类信息而对买方或其他任何人负有责任。与购买和出售所购买的资产及本协议拟进行的交易有关。

6.8偿付能力；没有欺诈性运输。在交易完成之前和生效后，买方将具有偿付能力，包括联邦破产和适用的州欺诈性转让和欺诈性转让法，且根据此类法律，此处拟进行的交易不构成欺诈性转让或欺诈性转让。 就本协议和附属协议而言，“偿付能力”一词是指：(A)公平、买方有形资产的可出售价值超过其负债总额(就本定义而言，包括所有负债，无论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上，也不论是直接还是间接、固定还是或有、有担保还是无担保、有争议还是无争议)； (B)买方能够在正常过程中偿还到期的债务或债务 ，并且不打算产生超出其在正常过程中到期时的偿付能力的债务或义务；以及(C)买方有足够的资本来支持其业务运营，并且没有不合理的小额资本来从事其业务。不会进行任何财产或资产转移，也不会发生与本协议和附属协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈技术业务的现有或未来债权人 。截至截止日期， 买方或其任何关联公司没有受到威胁或悬而未决的破产或资不抵债程序。

第七条担保人的陈述和担保

担保人向卖方并为卖方的利益保证以下 陈述截至成交日期属实：

7.1组织和地位。担保人是按照墨西哥法律正式组织、有效存在、信誉良好的社会资本变量，并拥有必要的权力和权力， 可以按照目前开展的业务开展业务。

7.2授权、效力和效力。担保人拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行本协议和担保人为当事人的本协议和其他协议项下的义务。保证人单据“)，并据此及藉以完成拟进行的交易。本协议和担保人文件的签署和交付，以及由此而进行的交易的完成，均已由担保人采取一切必要的行动予以适当和有效的授权。本协议和担保人 文件已经或(如适用)将于成交时由担保人正式有效地签署和交付，构成担保人的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其各自的条款对担保人强制执行，但受一般可执行性例外的限制除外。

7.3无冲突；要求提交的文件和同意。担保人签署和交付本协议或担保人文件，或担保人完成预期的交易，或担保人遵守本协议或其任何规定，都不会(A)与担保人的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或对担保人的任何财产或资产，或根据担保人作为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、许可证、 协议、租赁或其他文书或义务，或其或其任何财产或资产可能受其约束的权利，产生任何终止、取消或加速的权利，或导致产生或施加任何留置权，在任何此类情况下，可能会对担保人完成本协议所设想的交易并履行其义务的能力产生重大不利影响，或(C)违反适用于担保人或其任何财产或资产的任何命令或法律。

7.4法律诉讼。不存在针对担保人的未决诉讼或据担保人所知受到威胁的诉讼，也没有向担保人或其任何关联人发出任何对担保人或担保人 或其任何关联人具有约束力的重大命令，这将对担保人在本协议项下的表现或本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。

7.5财务能力。担保人有并将在成交时有足够的可立即使用的资金来履行债务。

第八条契诺和协议

8.1商业上合理的努力；合作。根据本协议规定的条款和条件， 双方同意以真诚的商业合理努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以完成 ，并以最迅速可行的方式使本协议所设想的交易生效。就本8.1节和第8.2节而言，卖方和买方的“商业合理努力”不应要求卖方、买方或其任何关联公司向第三方支付任何金额，以获得任何同意或补救违反本协议项下任何陈述或保证的行为， 开始任何诉讼或仲裁程序，向任何人提供或给予或以其他方式提供任何便利(财务或其他方面)，或者，就卖方而言，向买方提供融资以完成本合同项下预期的交易。

8.2技术业务合同和新技术业务合同的转让、变更和分包。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果未经适用的政府机构或第三方(视情况而定)同意，不允许或不允许转让任何技术 商业合同或其下的任何权利、利益或义务，则本协议不构成转让(通过更新、转让或委托)的协议。不可转让合同“)。本协议不应被视为构成对任何此类不可转让合同的转让，如果未给予此类同意，或者此类转让将构成对任何此类不可转让 合同的违反或造成合同利益的损失，并且，除第8.2(A)和(B)节所述外，买方不承担任何此类不可转让合同项下的义务或责任。 卖方应在截止日期前至少两个工作日，以书面形式通知买方任何未按卖方披露时间表4.4(A)以其他方式披露的技术业务合同 ，据卖方所知，该合同将会或可能不会在成交时转让给买方。

(B)尽管本协议有任何相反规定，下列条款将适用于每一份不可转让的合同：

(I)双方同意采取商业上合理的努力，使每一份不可转让的合同在成交后立即按照合同条款转让或更新给买方 。

(Ii)各方同意转让或转让给买方的每一份此类不可转让合同此后应被视为本合同项下的转让合同。如果， 对于任何此类不可转让合同，在适用法律和此类不可转让合同的条款允许的范围内，未获得此类转让或更新，或者如果尝试的更新、转让或委托将 无效或将对买方或卖方在合同项下的权利、利益、权利或义务产生不利影响，(1)本协议将构成卖方的所有利益、责任、义务及其权利、所有权和利益的全部公平转让和转授给买方，买方将被视为卖方的代理人，以完成、履行和解除卖方在本协议项下的所有责任和义务；(2)卖方应采取一切必要步骤和行动，为买方提供每一份不可转让合同的利益，并解除卖方在合同项下的所有责任和义务； (3)如果买方提出要求，卖方应作为买方的代理人或按买方的合理要求行事；和(4)如果买方自行决定提出要求，在书面通知卖方后，卖方和买方应签订分包协议，其格式为本合同附件中的附件G(“分包协议“)，任何此类不可转让合同，且任何此类不可转让合同应被视为《分包协议》中的合同。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果买方提出要求，经向卖方发出书面通知，卖方同意在商业上真诚地 采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合买方转让、更新或分包截至成交之日尚未由卖方 或其任何子公司执行的所有与技术业务有关的合同。新的技术业务合同“)在截止日期后以实际可行的最快方式提供给买方。 如果就任何新技术业务合同而言，在适用法律和该新技术业务合同的条款允许的范围内，如果买方提出要求 ，在书面通知卖方后，卖方和买方应就该新技术业务合同签订分包合同 协议，就分包协议而言，该新技术业务合同应被视为合同。

8.3限制性公约。

(A)自结束之日起至结束之日起两周年为止(“限制期)，卖方不得，且卖方应使其各自的关联公司不招揽、招募、鼓励或引诱或试图招揽、招募、鼓励或引诱附表8.3(A)所列任何人(统称为资深人士“)离开买方的服务。在限制期内，卖方不得雇用、雇用、聘用或尝试雇用、雇用或尝试雇用、雇用或聘用任何高级个人(无论是作为员工、顾问、 代理、独立承包商、代表或其他身份)，并且 卖方不得使其各自的关联公司雇用、雇用或尝试雇用或雇用任何高级个人。

(B)在限制期内，卖方不得，且卖方不得促使其各自的关联公司不得承担、参与、经营或从事，或以任何其他方式就欧洲或北美任何竞争业务的经营 向任何其他人提供建议或知情地协助任何其他人。“相互竞争的业务“指提供车队管理、路线选择、远程信息处理、服务信息、车辆或其他资产跟踪、安全分析、数字运营、第三方物流、数字平台或硬件或软件即服务产品的任何业务，包括附表8.3(B)所列的软件即服务和其他产品，用于或与废物或回收收集、除雪和清扫街道的车队或任何其他政府车队有关的运输；提供, 然而，在任何情况下，“竞争业务”均不包括卖方或其任何关联公司参与或从事的任何其他活动或其他业务。

(C)除非本协议或任何卖方文件另有规定，未经买方事先书面同意，卖方不得 使用任何商业机密信息或商业秘密，或向任何人披露任何商业机密信息或商业机密。关于商业机密信息，卖方的义务将持续到限制期结束。关于商业秘密，只要适用信息 继续构成本协议中定义的商业秘密，卖方的义务将继续存在。本 协议中的任何内容都不会削弱买方或其附属公司根据法律保护商业秘密和其他知识产权的权利。

(D)尽管第8.3节有任何规定，卖方及其附属公司不得以任何方式禁止或限制以下方面：(I)使用第三方招聘人员、报纸、杂志、互联网、社交媒体或任何其他媒体宣传职位空缺，只要此类努力不是专门针对任何高级个人，或导致雇用任何此类高级个人； (Ii)雇用或招揽已被买方或其任何关联公司终止或终止与买方或其任何关联公司雇用超过六(6)个月的任何高级个人，只要该卖方或其关联公司在此之前没有进行招标；(Iii)继续从事任何卖方或其任何关联公司 截至本协议之日从事的任何业务(技术业务除外)； (Iv)将任何竞争业务的任何产品、服务或解决方案与卖方或其各自关联公司的任何产品、服务或解决方案进行整合，或将其整合到卖方或其各自关联公司的任何产品、服务或解决方案及其任何远程托管中，只要这种整合的主要目的不是从事竞争业务；(V)作为被动投资，持有主要从事竞争业务的任何公司(无论是公共公司还是私人公司)未偿还的 有投票权证券的10%(10%)；(Vi)收购并在收购后积极从事 有子公司、部门、集团、特许经营或分部从事任何竞争业务的任何业务，只要在 收购日期之前结束的最近一个财政年度，竞争业务的收入低于被收购业务总综合收入的10%(10%)；或(Vii)履行本协议或任何其他卖方文件下的各自义务。

(E)卖方承认，在技术业务的性质和买方可能遭受的竞争性损害(如果任何卖方或其任何附属公司违反此类义务)的背景下，其在本第8.3条下的义务是合理的。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本‎第8.3条的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，他们的意图是，作出无效或不可执行裁决的法院将缩小条款或条款的范围、期限或范围，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款。

8.4知识产权问题。

(A)保留的名称和标记。

(I)买方同意并承认，除第8.4节或TSA中所述外，本协议中的任何内容均不授予买方或其关联公司任何注册或未注册的商标的权利，这些商标或商标由卖方及其各自子公司拥有(除包括在所购买资产中的商标外)或任何令人混淆的相似商标(统称为卖家标记“)或在包括全部或部分卖方标记的任何互联网物业中。 除第8.4(B)节或TSA另有规定外，买方不得，也不得促使其附属公司在交易结束后将卖方标记用于与技术业务有关的 用途。在截止日期的九十(90) 个工作日内，买方应促使每个受让实体在其名称中包含任何卖方标志的范围内，提交必要的法律文件以将其名称更改为不包含任何卖方标志的名称，并应采取商业上合理的努力来实现此类变更。

(Ii)直至截止日期后三(3)个月为止(“标志着过渡期“)，卖方及其子公司特此向买方及其附属公司(包括交易完成后的受让实体)授予全球范围内的、非排他性的、可再许可的 再许可(仅限于现有的再被许可人以及供应商、分销商和其他与技术业务运营相关的服务提供商，并且 不得单独使用此类再被许可人)，以便在与技术业务的运营相关的情况下使用卖方的商标，包括在网站 和材料上，如签名、采购订单、发票、销售订单、标签、信头、 发货单据、名片和产品包装，以及用于截至成交时存在并包括在所购资产中的任何技术 商业产品或相关材料。交易结束后，买方应立即采取一切合理措施，包括从技术业务的标牌、文具、采购订单、发票、标签、包装、商务卡片、设备、机械和广告材料中删除卖方商标，并应在技术业务过渡期结束前 取消卖方商标的使用(TSA明确允许的除外)。尽管如上所述，本第8.4(A)条并不禁止买方或其关联公司(包括在交易结束后，转让实体)使用(或要求销毁、移除、打击或掩盖或以其他方式消除)任何卖方标记(1)在现有的内部 材料上或为内部业务目的(如存档的网页、记录或系统)而合理需要的其他用途。(2)在适用法律或任何技术业务合同要求或允许的范围内，或(3) 如实提及卖方及其子公司与技术业务之间的历史关系，包括历史、税务、监管和类似的 记录。

(B)保留知识产权的许可证。

(I)卖方及其附属公司特此向买方及其附属公司(包括交易结束后转让的实体)授予卖方许可知识产权项下非独家的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、全额的、免版税的、不可转让的(除第8.4(B)节规定的除外)和不可再许可的(除第8.4(B)节规定的除外)许可。仅用于与技术业务及其自然演变相关的运营，包括使用、复制、 展示和创作衍生作品、修改、分发、制作、制作、销售、 提供销售、进口或以其他方式对技术业务的产品和服务进行商业开发。

(Ii)买方及其附属公司(包括交易结束后的受让实体) 特此向卖方及其各自子公司授予买方许可知识产权项下的非独家、全球范围内的、 永久的(除第8.4(B)(V)节所述的除外)、不可撤销的、全额的、免版税的、不可转让的(除第8.4(B)节所述的除外)和不可再许可的许可。仅用于与保留业务及其自然演变有关的经营，包括使用、复制、展示和创作衍生作品、修改、分发、制作、制作、销售、要约出售、进口或以其他方式商业开发保留业务的产品和服务。

(Iii)未经许可方事先书面同意，被许可方不得再许可本第8.4(B)节规定的许可，但买方及其附属公司(包括，成交后，受让方(br}实体)可将根据第8.4(B)(I)条授予的许可再许可给(A)卖方许可知识产权的现有被许可人，其条款和条件适用于卖方许可的知识产权，合同中的任何卖方或其任何子公司或任何转让实体在截止日期之前为当事一方，且在本合同项下分配给技术业务的范围内， 和(B)买方或其任何关联公司(包括成交后的转让实体)各自的供应商、服务提供商、分销商、客户和最终用户(视情况而定)，在每一种情况下，与技术业务的运营及其自然演变有关， 但不涉及该等第三方的其他产品或服务，或以其他方式获得独立的 利益。根据本第8.4(B)(Iii)条授予的任何再许可应遵守本第8.4(B)条中规定的适用许可证的条款和条件。

(Iv)双方打算并同意，就《美国破产法》第365(N)节(及其任何修正案)和任何外国司法管辖区的任何同等法律而言，上述每个许可将被视为知识产权许可 (如《美国破产法》第101(35A)节所定义)。

(V)被许可人可将根据本第8.4(B)条授予的许可全部或部分转让给(I)作为内部重组的一部分的关联公司或(Ii)一家或多家企业或业务线的收购人(每一家或多家)。剥离的业务“)在该许可证(或拥有该许可证的实体)的范围内；但在根据第(2)款进行任何转让后，该许可证不得 延伸至该收购人的任何业务(剥离的业务及其自然演变除外)；但是，如果任何被许可方或其各自的子公司剥离第(Ii)款所述的业务或业务线，或者发生任何控制权变更，则授予该被剥离业务的与许可的 IP中包括的任何专利相关的许可应立即终止，或者在控制权变更的情况下，对于经历该控制权变更的该人，许可证应立即终止。

(Vi)每个被许可方都承认，根据本第8.4(B)条获得许可的知识产权是以“原样、原样”的方式提供的，除本协议中其他地方明确作出的陈述和保证外，每个许可方特此拒绝就此作出任何明示或默示的陈述和保证，包括对适销性、所有权、不侵权或对特定目的的适用性的任何保证。在转让《商业知识产权》和根据第8.4节授予的许可的前提下，各方明确保留对其知识产权的所有权利、所有权和利益，除此处明确规定的以外，不得授予许可或本协议项下的任何其他权利，包括禁止反言、禁止反言或其他权利。

8.5个错误的口袋。

(A)在成交后或成交后，如果任何卖方或其任何关联公司收到或收取与任何购买的资产有关的任何资金，包括为免生疑问，根据第2.1(A)(X)条包括的任何年度合同账户或任何成交后应收账款，该卖方或该关联公司应在收到资金后五(5)个工作日内将该等资金汇给买方。

(B)在成交后，如果买方或其任何关联公司收到或收取 任何非已购买资产或任何结算前应收账款，且 应以其他方式应付给卖方或其任何关联公司，买方或该关联公司应在收到该等资金后五(5)个工作日内将该等资金汇入Rubcon Tech Holdings。

(C)如果在成交后十二(12)个月内的任何时间，买方或其关联公司持有的任何资产最终被确定为除外资产或买方，或其关联公司的任何 被发现受到除外责任的约束，则由卖方承担费用，(I)买方应向适当的 卖方或卖方的适当关联公司退还或转让和传达该除外资产或除外责任(无需进一步考虑)； (2)适当的卖方或其适当的关联方应承担这种免责责任(无需进一步的 考虑)；及(Iii)卖方及买方应并应促使其适当联营公司签署 该等转易或假设文件或文件，并采取合理需要或适宜的进一步行动 以将该等除外资产或免责责任转回适当的卖方或其适当的联营公司， 在每种情况下，每一方均处于相同的经济状况，犹如该等 行动是在成交日期当日或之前采取的一样。

(D)如果在成交后的任何时间，卖方或其关联公司持有的任何资产被最终确定为购买的资产，或者卖方或其任何关联公司被发现承担了承担的责任，则由买方承担费用：(I)卖方应将该购买的资产或承担的责任返还或转让并(不作进一步考虑)传达给买方或适当的关联公司；(2)买方或其适当的关联方应承担(无需进一步考虑)承担的责任；及(Iii)卖方及买方应并应促使其适当联营公司签署 该等转易或假设文件，并采取合理需要或适宜的进一步行动 以将该等已购买的资产或承担的责任转回买方或其适当联营公司，在每种情况下 均使各方处于相同的经济状况，犹如该等行动已于成交日期或之前作出。

8.6关闭后通道。

(A)自成交之日起及之后，买方应及时向鲁比康科技控股公司及其指定人和代表提供合理的访问业务记录的权限，并在必要的范围内向调任员工提供与任何卖方文件或相关文件有关的鲁比康科技控股公司及其附属公司合法和合理的业务用途

在截止日期或之前结束的任何期间(按Rubcon Tech Holdings的唯一成本和费用计算)；提供RUBICON Tech Holdings的任何此类访问应在合理通知的情况下在正常营业时间内进行，且不得以其他方式不合理地干扰买方的技术业务行为。除非获得鲁比康科技控股公司的书面同意，否则买方不得在截止日期后七(7)年内销毁、更改或以其他方式处置任何业务记录，除非买方首先提出将买方可能打算销毁、更改或以其他方式处置的该等业务记录或其任何部分移交给鲁比康科技控股公司。卖方将对从买方或其任何附属公司获得的所有保密信息保密。

(B)自成交之日起及之后，卖方应及时向买方及其指定人和代表提供卖方的账簿和记录(包括会计工作底稿)的合理访问权限，使其达到买方及其附属公司合法和合理的业务目的所必需的范围，且与成交日前的技术业务相关 (买方自负费用和费用)。保留的记录”); 提供买方的任何此类访问应在正常营业时间内在合理的 通知下进行，并且不得以其他方式不合理地干扰卖方的业务行为。除非买方另有书面同意，否则卖方不得在截止日期后的七(7)年内销毁、更改或以其他方式处置任何保留的记录，除非卖方首先提出将卖方可能打算销毁、更改或以其他方式处置的保留记录或其任何 部分交还买方。未经卖方事先书面同意，买方不得使用根据第8.6(B)条从卖方或其任何关联公司获得的任何保密信息，也不得向任何人披露任何此类保密信息。买方关于此类保密信息的义务自根据第8.6(B)节向买方披露此类保密信息之日起两(2)年内继续有效。

(C)每一方均可在以下情况下限制前述访问：(I)适用法律要求该方或其任何关联公司限制或禁止此类访问或提供此类信息，(Ii)提供此类访问或信息将违反对第三方的保密或其他义务，或(Iii)提供此类访问或披露任何此类信息会导致 失去或放弃律师-客户或其他适用特权或保护 。

8.7员工问题。

(A)提供就业机会。在不迟于截止日期后十五(15)天内，买方应向附表8.7(A)中所列的每一位企业员工提出聘用要约，或应已促使买方的关联公司向每一位企业员工提出聘用要约。每一份此类录用通知均应符合第8.7节的要求。接受买方或其任何关联公司的此类雇佣要约的企业员工应统称为“调动员工“接受后，为每位转岗员工提供的此类聘用条件将取代在交易结束前生效的任何先前有关聘用条款和条件的协议 。附表8.7(A)所列每名企业员工的雇用应被视为在成交时从卖方转移到买方；但是，如果任何此类企业员工在成交后三十(30)天内没有成为转移员工，则该企业员工的就业应被视为转回卖方。

(B)转移员工薪酬。买方同意根据TSA负责并支付自截止日期起自附表8.7(A)中列出的每个企业员工的所有工资(包括基本、奖金、佣金和其他激励性薪酬)和福利，包括与根据TSA在交易结束后向买方提供服务的企业员工相关的服务费用(如TSA中的定义)；但是，如果在附表8.7(A)所列的任何该等业务雇员未成为调职雇员之日(无论是根据上文第8.7(A)节最后一句的但书或通过书面拒绝买方的雇用要约)，买方在本句项下的义务应终止。尽管有任何相反规定，为免生疑问，卖方应 保留并对生效时间前与每个业务员工(包括附表8.7(A)所列的任何业务员工)有关的所有应计或应付债务负责，包括但不限于基本工资、奖金、佣金和任何其他激励 补偿和福利，买方应承担并对所有应计或成为应付的责任负责。在生效时间之后，适用于附表8.7(A)所列的每个企业员工，包括但不限于基本工资、奖金、佣金和任何其他激励 薪酬和福利；但是，如果在附表8.7(A)所列的任何该等业务雇员未成为调职雇员之日(无论是根据上文第8.7(A)节最后一句的但书或通过书面拒绝买方的雇用要约)，买方在本句项下的义务应终止。买方还同意，在合同终止后的一年内(或者，如果提前一年，直至相关员工离职之日为止)，每一名转岗员工有资格获得：(I)基本薪酬(激励性薪酬、股权或股权薪酬除外) 与基本薪酬相同或高于基本薪酬(激励性薪酬除外，(Ii)员工福利(激励性薪酬、股权或股权薪酬除外)和(Ii)员工福利(激励性薪酬、股权或股权薪酬除外) 总体上与提供给买方类似 处境的员工的员工福利( 激励薪酬、股权或股权薪酬除外)。买方应尽商业上合理的努力，确保从截止日期起及之后向转岗员工提供的任何员工福利 计划或计划在截止日期之前 作为受雇于买方以获得资格和归属(包括满足买方维持的任何福利计划下的任何等待 期间)的目的而受雇于任何卖方(或其关联公司)。买方福利计划“))，并且，就其就转岗员工采用或提供给转岗员工的任何带薪假期计划或政策(累计 带薪假期积分除外)而言， 在截止日期后应计带薪假期的目的，在每种情况下， 在截止日期之前与任何卖方(或其关联公司)的雇用在相应的员工 计划中为此目的而确认的程度相同。买方应尽商业上合理的努力，确保在发生结算的计划年度 内，买方福利计划中与医疗福利相关的任何预先存在的条件限制、排除或等待期均不适用于转岗员工，前提是这些限制、排除 或等待期不适用于该转岗员工，或该转岗员工在截止日期 提供医疗福利的相应员工计划下不满足这些限制、排除或等待期。买方福利计划是转岗员工在截止日期后参加的医疗福利计划，将采取商业上合理的努力 ，以满足在截止日期发生的计划年度内任何免赔额、自付金额和自付金额的上限， 此类转岗员工在截止日期前的计划年度中所支付的任何款项都将计入任何相应员工计划中的免赔额、自付金额和自付金额。每个卖方 应并应促使其附属公司支付截至截止日期的所有应计但未使用的假期，其中 涉及转岗员工。

(C)没有就业保障。本第8.7节中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得：(I)授予任何转岗员工或其他人任何权利或补救措施，包括 任何受雇权利或继续受雇任何时期或任何受雇条款或条件，或本合同项下的任何第三方受益人权利；(Ii)被解释为阻止或限制买方或其关联公司在交易结束后修改或终止任何转岗员工的雇用或雇用条款，包括 修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、合同、 协议或安排；或(Iii)被视为对任何员工 计划或其他补偿或福利计划、计划、政策、合同、协议或安排的设立、修订或其他修改。

8.8个公司间账户。卖方应采取(或促使其一家或多家关联公司采取)必要、明智或适宜的行动，以结算与技术业务有关的所有公司间账户，或在结算日之前生效，或在转让实体与卖方或转让实体以外的任何关联公司 之间结算。所有关联方协议应于截止日期或之前终止，不再承担任何责任或义务，也不对买方承担责任，且在截止日期后不再具有效力。

8.9共享合同。

(A)在成交日期后十(10)天内，RUBICON Tech Holdings应向买方 提供一份清单，列明哪些业务共享合同可以拆分并根据其条款部分转让给买方或为买方的利益复制，而无需 交易对手的同意或其他条件，包括支付 转让或其他费用(可转让的共享合同“)。此后，每一份可转让共享合同应被视为本合同项下的转让合同(在 拆分或复制此类不可转让共享合同中与技术业务相关的部分的范围内)，并且 卖方应根据合同条款拆分并部分转让(或导致拆分和部分转让) 给买方，或为买方的利益复制此类合同 。

(B)对于每个不是可转让共享合同的企业共享合同 (“不可转让的共享合同“)，各方应尽商业上合理的努力，促使每一份此类不可转让共享合同的对手方 同意将此类不可转让共享合同的拆分和部分转让 或复制给买方(关于此类不可转让共享合同中与技术业务相关的 部分)， 或以其他方式与买方签订新合同，条款与适用的业务共享合同中的条款基本相同。双方已就拆分和部分转让获得同意的每一份此类不可转让的共享合同 或

此后，复制应被视为本合同项下的受让合同(在拆分或复制的范围内，该共享合同中与 技术业务相关的部分)，适用的卖方 应根据合同条款拆分并部分转让(或导致拆分并部分转让)买方，或根据合同条款在截止日期复制该合同。尽管有上述规定，卖方及其附属公司 不应被要求拆分并部分转让给买方，也不应复制任何未征得同意的不可转让共享合同。对于 不可转让共享合同下的任何交易对手要求支付 拆分和部分转让或复制此类共享合同的转让或其他费用的程度，Rubcon Tech Holdings和买方应各自支付任何 合理所需费用的一半。对于任何不可转让的共享合同， 在(I)该不可转让的共享合同根据第8.9(B)节的规定成为已转让合同的日期和(Ii)该不可转让的共享合同的剩余期限之前，买方同意或 促使其关联方在该不可转让的共享合同下履行与技术业务有关的 范围以及在交易结束后需要履行的范围 ，在每一种情况下，按照其条款。

(C)对于双方未征得同意的任何不可转让的共享合同， 双方同意真诚合作，采取合理必要的行动，以避免一方因未能获得任何所需的同意而违反或违反合同。在获得任何此类同意或新合同之前，此类不可转让的共享合同应受第8.2(B)节的约束。如果获得此类同意或批准，或已采取此类其他所需行动，则此类不可转让的共享合同的拆分和部分转让或复制将按照第8.9(B)节的规定生效。

8.10企业知识产权转让。每个卖方应在成交前尽其商业上合理的努力，采取一切必要措施，向适用的知识产权局正确记录商业知识产权的登记和申请 ，以纠正任何和所有的所有权链错误，并正式识别以该登记或申请的商业知识产权的正确法律实体所有者的名义登记和申请的 商业知识产权；如果此类行动在成交前未完成，则每个卖方应继续 尽其商业上合理的努力来履行其根据第8.10条承担的义务，直至完全满足为止。在不限制前述规定的情况下，对于卖方已指示其适用的 代表在本合同日期之前停止维护的商业知识产权中的任何专利，卖方应迅速、且无论如何应在截止日期的十(10)个工作日内指示该 代表确定此类专利的当前状态，并应在收到专利后立即向买方报告该 结果。在商业知识产权中包含的任何专利不再有效但可根据适用法律重新生效的范围内，卖方应并应 使其各自的子公司提供一切合理的协助，使 买方能够应买方的要求恢复该等专利。为免生疑问，所有被确认为有效的专利，或根据前一句话重新生效的专利，均应遵守第8.10节中规定的义务(除非买方另有书面同意)。在卖方签署和交付知识产权转让的前提下，买方应负责准备和归档所有必要的文书和文件，以实现对买方及其关联公司的商业知识产权转让；但卖方应并应促使其各自的子公司提供所有 合理协助，包括签署合理需要的附加文书和文件， 以实现和记录此类转让。

8.11保险。

(A)对于在截止日期之前发生或存在并可在保险单中承保的任何索赔、事故或损失，且买方根据书面通知要求卖方或其适用关联公司根据该保险单提交索赔，卖方应或应促使其适用关联公司 按买方指示提出索赔，并采取商业上合理的努力解决任何此类索赔或收取根据该保险单提出的任何索赔金额，并使 根据保险单支付的任何收益用于弥补超出适用保险免赔额的损失，并收取并支付给买方或任何第三方索赔人(如果适用)。

(B)就任何保险单而言，在紧接交易结束前，根据其条款，一方面就与所购买的资产和承担的负债有关的作为、不作为和事件提供保险，另一方面，不包括资产和/或不包括负债(如附表8.11(B)所列的保险单)共享保单)，卖方应允许买方及其任何适用的关联公司从 起，并在截止日期后十二(12)个月内，作为此类共享保险单下的额外被保险方，获得与涉及 任何购买的资产和承担的负债(此类索赔)有关的作为、不作为和事件的索赔。不包括保险索赔“)。买方和卖方同意，买方及其任何适用的关联公司根据任何共享保险单提出的任何除外保险索赔应享有相同的优先权 ，并受卖方根据此类共享保险单提出的所有索赔的任何免赔额和扣除额的约束(无论此类排除保险索赔是在卖方根据共享保险单提出索赔之前或之后进行的 )。 买方及其任何适用关联公司和卖方根据共享保险单提出的索赔 共享保险单应在平价通行证基础。

(C)对于任何被排除的保险索赔，以及买方根据书面通知要求卖方或其适用关联公司根据该共享保险单提交索赔，卖方应或应促使其适用关联公司按买方的指示提交索赔，并采取商业上合理的努力解决任何此类索赔或收取根据该等索赔要求的任何索赔金额，费用由买方承担。并使 根据共享保险单支付的任何收益用于弥补超出适用保险免赔额的损失，并收取并支付给买方或(如果适用)任何第三方索赔人。

(D)在不限制本第8.11节和第九条规定的情况下，任何一方均不对任何人因任何原因，包括共同保险条款、免赔额、配额份额免赔额、自保保留、任何保险公司(S)的破产或资不抵债、保单限制或限制(包括用尽限制)、任何承保范围争议、任何未能及时提出索赔、或此类索赔或其处理中的任何缺陷。

8.12结账前应收账款。为免生疑问，在结算日之后，卖方有权按照过去的习惯和惯例，在卖方业务的正常 和正常日常运作过程中，收回任何当时未结清的结算前应收账款(如果有)。尽管有上述规定， 买方及其关联公司没有义务就结算前应收账款提起任何争议或诉讼。

第九条补救措施

9.1生存。

(A)除第9.1(B)款所述外，本协议中规定的卖方的陈述和保证(包括第4条和第V条中的陈述和保证)应仅在第IX条的目的下继续有效，并在截止日期后十二(Br)个月内终止且不再具有效力或效力；除第9.1(F)条所述外，卖方对此的赔偿义务应在该日终止。

(B)仅就本条款第九条的目的而言，基本代表应继续存续，并于截止日期后六(6)年终止且不再具有效力或效力，除第9.1(F)条所述外，卖方对此的赔偿义务应于该日终止。

(C)本协议中包含的买方和担保人的陈述和保证(包括第六条和第七条中的陈述和保证)应仅在本第九条的目的下继续有效，并在截止日期后十二(Br)个月内终止且不再具有效力或效力，除第9.1(F)款中规定的情况外，买方对此的赔偿义务应在该日期终止。

(D)本协议、任何卖方文件或 任何买方文件中包含的所有契诺和协议仅要求在结算前履行的，应在结算日期终止 。

(E)本协议、任何卖方文件或任何买方文件中包含的所有契诺和协议，如要求在成交时或之后履行，应在成交后继续存在，并根据各自的条款终止，或者，就任何此类未规定条款的契诺或协议而言，应在第(Br)五(5)日终止^这是)结束日，双方对此的赔偿义务应在该日终止。

(F)如果任何被保险人在适用的时效日期之前的任何时间根据本条第九条提出赔偿要求，则该索赔(且仅限于该索赔)和适用的陈述、保证、契诺和协议应 仅为解决该索赔的目的而在适用的时效日期内继续有效， 直至该索赔完全和最终得到解决为止。“时效日期“对于任何陈述、保修或契诺，应指该陈述、保修或契诺根据本第9条第(1)款规定失效的日期。

9.2赔偿。

(A)在符合本条第九条规定的情况下，自成交之日起至适用的时效之日止，买方(“买方赔偿当事人)应对卖方及其各自的继承人和允许的受让人、高级职员、雇员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人和关联公司及其每一位代表(统称为卖方受赔人)任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿、罚款、判决、裁决、和解，以及合理的费用、费用和开支(包括合理的律师费，无论是涉及第三方索赔还是当事人之间的纠纷)(统称为，损失“)任何卖方受赔方在成交后实际产生的损失， 与以下各项有关或因此而引起：(I)本协议第六条或第七条或任何买方文件中所包含的买方或担保人的陈述和担保的任何违反或不准确之处，(Ii)本协议或任何买方文件中所包含的买方或担保人的任何违反或未能履行的契诺或协议，在每种情况下，预期在成交日期后履行的任何约定或协议，以及(Iii)承担的任何责任。

(B)在符合本条第九条规定的情况下，自成交之日起及之后至适用的时效日期止，卖方(“卖方赔偿当事人)应共同和各自赔偿买方及其继承人和经允许的受让人，买方及其每名代表的高级职员、雇员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人和关联公司(统称为买方赔付对象“)任何买方受赔方在成交后实际发生的任何和所有损失 基于、有关或产生于：(I)本协议第四条或第五条或任何卖方文件中包含的卖方陈述和保证中的任何违反或不准确，(Ii)本协议或任何卖方文件中包含的卖方契诺或协议的任何违反或未能履行 本协议或任何卖方文件中所包含的 在每种情况下，预期在截止日期后履行的任何情况下，和 (三)任何除外负债或除外资产；提供, 然而，根据第9.2(B)(I)节，卖方赔偿方应根据第9.2(B)(I)节对买方受赔方进行赔偿并使其不受损害 只有在下列情况下：

(Y)此类损失的总金额超过500,000美元(不言而喻，该金额为免赔额，卖方赔偿方不承担赔偿责任)；以及

(Z)卖方赔偿方需要支付的总金额不超过3,500,000美元；

如果进一步提供, 然而，前述条款(Y)和(Z)不适用于买方因违反基本代表权而蒙受的损失。

(C)除适用税法另有要求外，根据本第9.2节应支付的任何金额应视为对所有税务目的的总对价的调整。

(D)就本条第九条而言，为确定因本协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反而产生的损失金额， 但不是为了确定是否已发生该等违反或不准确， 阅读该陈述或保证时，应不考虑或使 重要性、实质性不利影响或其他类似限定生效。

9.3排他性救济。每一方承认并同意，除欺诈行为外，在交易结束后，根据第11.14条寻求具体履行或类似衡平法救济的诉讼，其唯一和排他性救济(以及买方受偿方和卖方受偿方的唯一和排他性补救)涉及任何和所有权利、索赔、因本协议或任何卖方文件的标的 事项和拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼程序 及其可能对任何其他方(包括赔偿各方或买方的任何附属公司)提起的诉讼，因此，无论是根据或基于任何法律(包括环境法)或其他方面(包括在法律或衡平法上产生的任何权利(包括严格的责任和侵权行为))，寻求赔偿、贡献、撤销、成本 追回、损害(包括损失)或任何其他追索权或补救办法，包括根据普通法可能产生的)(每个，a“交易事项“)，应依照本条第九条所载的赔偿规定办理。为进一步说明上述情况，每一方(如果是买方，则代表其自身和买方受赔方，如果是卖方，则以其自身和卖方受赔方的名义)特此(A)订立契约，并同意不会直接或间接地主张或以其他方式 提出、开始或提起任何交易事项，除根据第9条规定的赔偿条款要求赔偿损失的合同诉讼或根据第11.14条寻求具体履行或类似衡平法救济的诉讼外，以及(Y)在适用法律允许的最大范围内，在结案期间和结案后放弃，与交易事项有关的任何和所有索赔，合同除外 根据第(Br)条第九条规定的赔偿条款要求赔偿损失的诉讼，或根据第11.14条寻求具体履行或类似衡平法救济的诉讼。即使本协议有任何相反规定，就本第九条(仅为本第九条的目的)而言，“买方单据”和“卖方单据”不应包括运输安全协议，双方对运输安全协议应承担的赔偿义务应在其中列明。

9.4责任限制。即使本协议有任何相反规定，第9.2节中规定的赔偿权利和义务仍受以下限制：

(A)某些限制。在任何情况下，卖方赔偿各方或买方赔偿各方因第9.2(B)条引起的损失(包括违反基本代表)的最大总责任不得超过截止日期对价的100.00。

(B)其他追讨。如果受赔人遭受的任何损失由保险单或另一人(该受赔人的关联方除外)的 赔偿、贡献或类似义务承保，则受赔人应采取商业上合理的 努力来收取此类保险收益或赔款、出资或类似付款。 根据第9.2条须予赔偿的任何损失的金额应扣除

任何受赔方(如适用)实际追回的金额， 根据适用的保险单或另一人(该受赔方的关联方除外)对与此类损失有关的索赔而承担的赔偿、出资或类似的 义务(扣除因追回或收取此类保险收益而产生的任何未追回的金额、成本或支出，包括由此产生的保险费或追溯保费的任何增加)， 如果任何受赔方在根据第9.2条提出的任何赔偿要求达成和解后收到此类保险收益或赔款、缴费或类似款项(视情况而定)，则该受赔方应将此类保险收益的金额(扣除任何未追回的金额、费用或与收回或接收此类保险收益有关的费用，包括由此产生的保险费或可追溯性保费的任何增加)或赔偿退还给支付此类赔款的赔付方。缴费或类似付款，最高不超过收到的与此类赔偿索赔有关的金额 。双方的意图是，任何保险人或第三方均无权享受在没有本款的情况下其无权获得的任何利益或权利。

(C)损害排除。尽管本协议或任何适用法律规定有任何相反规定，任何一方均不对任何其他人承担合同或侵权责任，损失不包括任何投机性或惩罚性的 损害赔偿(支付给第三人的任何此类损害赔偿除外)。

(D)双倍回收。买方受赔方或卖方受赔方无权就任何一项损失追讨损害赔偿或获得超过一次的付款、报销、恢复原状或赔偿。

(E)减轻处罚。每一受赔人应尽商业上合理的努力(在不考虑其在本协议项下的任何赔偿权利的情况下确定)(即在每种情况下，仅在法律要求的范围内，才能减轻此类受赔人寻求赔偿的任何损失。每一受赔方应且应促使其关联公司在商业上使用 合理努力，以追求任何和所有权利或利益(包括获得赔偿和保持无害的权利，或获得补偿或分担某些 费用或开支的权利)，在每种情况下，仅限于法律要求的范围。

9.5申索的通知及裁定。如果任何被保险人认为其遭受或发生了根据本条第九条(A)项应得到赔偿的任何损失索赔)，则应立即书面通知赔偿人，说明根据本合同提出赔偿要求所依据的 依据，以及与此类索赔有关的事实和情况，说明此类损失、其数额、或对此类损失的善意估计以及此类损失的计算方法，所有这些都具有合理的特殊性，在每种情况下都应在已知的范围内。索赔通知书“)。在根据本条第九条发出任何索赔通知后，应：(A)通过当事各方之间的书面协议；(B)通过任何有管辖权的法院的最终判决或法令；或(C)通过当事各方以书面商定的任何其他方式，确定被赔偿人根据本条第九条有权获得的赔偿金额。当上诉期限(如有)届满且未受理上诉或所有上诉均已最终裁定时，法院的判决或判令应视为终局判决或判令。被赔偿人应当承担举证责任，以确定被赔偿人遭受的损失金额。受赔方未能按照第9.5节或第9.6节的规定及时、完整或准确地发出通知，不会影响任何一方的权利或义务，除非且仅在有权收到此类通知的一方因未能及时发出通知而受到实质性损害或损害的范围内。

9.6第三方索赔。

(A)在收到第三方向买方或卖方受偿人提出索赔的通知后立即(a“第三方索赔“)，收到第三方索赔通知的一方应向其他 方提供有关该第三方索赔的索赔通知。在收到赔付方的保密承诺以及受赔方为维护特权而建议进行的任何修订后，此类理赔通知应附有与第三方理赔有关并由受赔方拥有的所有文件和信息的副本。

(B)在符合第9.6(C)节的规定下，赔偿人有权通过其选择的律师进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协和和解，该第三方索赔涉及任何被赔偿人在本合同项下向任何赔偿人寻求赔偿的索赔。赔偿人应尽快(但在任何情况下)在(I)对第三方索赔作出答复或答复的截止日期和(Ii)收到赔偿人根据第9.6(A)条向赔偿人发出的第三方索赔通知后三十(30)天之前(但在任何情况下，以较早者为准)书面通知被赔偿人。被赔付人可通过其选择的律师并自费参与为任何此类第三方索赔进行辩护，而该第三方索赔是由弥偿人如此选择进行的，并由其进行控制。如果赔偿人按照第9.6节的规定为第三方索赔进行辩护，则赔偿人不对被赔偿人承担与调查或辩护相关的任何法律费用；提供如果该第三方索赔被裁定为对被赔付方不利，造成损失，要求被赔付方根据第(9)条的规定向被赔付方进行赔偿，则在被赔付方接管第三方索赔的抗辩之日之前，赔付人应支付被赔方发生的任何此类法律费用。 如果弥偿人不选择进行和控制任何第三方的抗辩，赔偿人可以参与，通过其选择的律师并自费为任何此类第三方索赔辩护。

(C)控制任何第三方索赔抗辩的任何一方应以合理的努力进行此类第三方索赔的抗辩，并应向其他各方 合理通报其状况。无论弥偿人或被赔付人 是否应控制第三方索赔的抗辩，未经被赔付人或被赔付人事先书面同意(如适用)，弥偿人和被赔付人均不得同意提出任何判决，或和解、妥协或解除任何第三方索赔。有条件或延迟)。 根据本第9.6节的规定，被赔偿人应合理地配合任何第三方索赔，并应提供相关记录、信息和证词，并出席赔偿人可能合理要求的与此相关的会议、发现程序、听证、审判和上诉。提供即使第9.6节有任何相反规定，被保险人不应被要求根据本条款采取任何将对任何律师-委托人 或其他特权产生不利影响或要求或构成放弃的行动。

第十条税务事宜

10.1纳税责任的分配。对于可归因于跨期的任何税种，双方应 使用以下惯例来确定此类税种中与关门前税期有关的部分和与关门后税期有关的部分： (A)如果是不动产税或个人财产税和其他类似税种，则应定期征收可归因于所购买资产的税种。结账前纳税期间的应纳税额 为整个期间的税额乘以分数，分子为结账日前至结账日止的期间内的 个日历天数，分母为整个期间内的日历 天数，剩余税额归属于结账后纳税期间；(B)在所有其他税种的情况下，应按照“帐目结算法”在截止日期当日结束时为截止日期为 终了的期间单独提交申报单来确定应归属于结账前税期的税额，该期间的剩余税额应归于结账后税期；提供, 然而，，就第(B)款而言，按年计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减) 应在结账前纳税期间和结清纳税后期间之间按天数按比例分配。

10.2合作；税务行动。买方和卖方应合作(I)编制和及时提交与技术业务、购买的资产或转让员工有关的任何纳税申报单；以及(Ii)在与技术业务、购买的资产或转让员工有关的任何审计或其他程序中。此类 合作应包括提供与技术业务、购买的资产或调动员工有关的任何税收或纳税申报单的任何相关信息、记录或其他 文件。买卖双方还同意提供证明或表格，并及时执行任何必要或适当的纳税申报单，以免除(或减少)任何转让税。买方或其任何关联公司不得或导致根据守则第336(E)或338条，或州、当地或非美国法律的任何相应条款，就本协议拟进行的交易而作出或被视为作出任何实际或被视为 选择。

10.3转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费 和费用(包括任何罚款和利息)，与根据本协议向买方出售购买的资产有关(统称为，转让税“)应由买方承担50%，卖方承担50%，最高总额为200,000美元，此后由卖方承担100%，卖方应提交与所有此类税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，但买方应在适用法律要求的范围内参与执行此类纳税申报单或其他文件 。在任何转让税纳税申报单截止日期前至少十五(15)个工作日，卖方应向买方提交卖方确定转让金额的摘要

应缴税金。买方和卖方应真诚合作，在双方认为适当的情况下对该摘要进行任何更改。 买方应以电汇方式将其在任何此类转让税中的份额汇入卖方设计的账户。 其在任何此类转让税中的份额最高为100,000美元(“买方转让税上限“)在适用的到期日之前至少一(1)个工作日。卖方应在所有此类规定金额到期时立即向有关政府当局支付。 为免生疑问，(I)卖方的转让税份额应构成交易费用，(Ii)卖方应负责并及时支付超过200,000美元的所有转让税， 和(Iii)买方关于转让税的总债务不得超过买方的转让税上限。

10.4分配。

(A)在截止日期后六十(60)天内，买方应向卖方提供一份时间表，该时间表是根据《守则》的适用条款和本协议附件I所述的方法编制的。采购价格分配计划“)，在购买的 资产中分配购买价格(包括承担的负债)。

(B)如果在收到采购价格分配计划后三十(30)天内，卖方未提出异议， 采购价格分配计划应是最终的并具有约束力。如果卖方在三十(30)天内对采购价格分配时间表提出异议，卖方和买方应真诚合作以解决分歧。如果卖方和买方 无法解决任何有争议的物品，则双方可以在其认为合适的情况下在购买的资产中分配购买价格 (包括承担的负债)。

(C)本协议各方应对采购价格分配时间表进行适当调整，以反映采购价格的变化。双方同意就所有报税目的 根据本协议和根据上一句话调整的采购价格分配时间表报告交易， (如果双方同意)，并且在任何与本协议或该时间表不一致的 审计或其他程序过程中不采取任何立场，除非适用的政府机构作出最终裁决。

10.5批量销售。买方和卖方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则可能适用于将本协议项下的任何或全部购买的资产出售给买方，但有一项理解是， 并同意卖方因未能遵守任何此类大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为除外责任。

第十一条杂项和一般性

11.1免责声明；无其他陈述；无可靠性。

(A)买方确认并同意，除卖方在本协议第四条或第五条中明确规定的陈述和保证，或在与本协议有关的其他协议中可能作出的规定外

本协议规定的交易，卖方及其关联公司和代表明确表示拒绝，且不应被视为已向买方或其任何关联公司或代表作出任何形式的陈述或担保(无论是明示还是默示)。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，买方进一步确认并同意卖方或其任何直接或间接关联公司或代表不会或不承担因向买方或买方使用任何机密信息备忘录或类似文件或任何信息而对买方或任何其他 个人承担的任何责任。在每种情况下，向买方或其关联公司或代表提供的文件或材料 在某些“数据室”和在线“数据站点”、管理层演示文稿或任何其他形式预期本协议所预期的交易(买方也不依赖任何此类信息来决定签订本协议)，但受本协议或本协议所述或本协议中规定的任何陈述或保修约束的范围除外。

(B)每名卖方承认并同意，除买方或担保人在本协议第六条或第七条中明确规定的陈述和担保外，买方、担保人及其各自的关联公司和代表 明确拒绝，且没有也不应被视为已向卖方 或其任何关联公司或代表作出任何形式的陈述或担保 (无论是明示的还是默示的)。

(C)关于买方对技术业务的审查和分析，买方(直接或通过其代表)可能从卖方和/或其代表 收到或代表卖方和/或其代表 收到某些估计、预测、预算、计划和预测(财务 或其他)。买方承认并同意：(I)尝试作出此类估计、预测、预算、计划和预测存在固有的不确定性，(Ii)买方熟悉此类不确定性，(Iii)买方未依赖向IT提供的估计、预测、预算、计划或预测，(Iv)买方自行评估所有估计、预测、预算、计划或预测的充分性和准确性。如此向买方提供的计划和预测(包括该等估计、预测、预算、计划和预测所依据的假设的合理性)，以及(V)买方不得对卖方或其各自的关联公司或代表提出任何索赔， 在每种情况下，除非受本合同规定的任何陈述或保证的限制，否则买方不得索赔，也不得向卖方或其代表提出索赔。

11.2费用。无论本协议预期的交易是否完成， 与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本和支出(包括所有法律、会计、经纪、发现者或投资费用)应由产生此类费用的一方支付，除非本协议另有明确规定 。

11.3继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让。

11.4第三方受益人。除第(X)条(关于每一方的额外受赔人)和(Y)第2.4(A)(I)条(关于母公司已发行和已发行的A类股的记录持有人以及截至 必要的股东批准的会议的记录日期已发行和未发行的B类股的持有人)，每一方均表示，本协议不会使各方(及其 允许的继承人和受让人)以外的任何人受益或产生任何权利或诉因。

11.5进一步保证。双方应签署进一步的文书并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。每一方应在其他方合理要求的范围内与其他方积极合作，以执行本协议规定的权利和义务。

11.6个通知。本协议规定或根据本协议向一方提供的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已于(A)以可移植文档格式(.pdf)(在每种情况下，均以电子方式确认)的电子邮件发送日期，(B)亲自投递的日期，(C)如果以第一类挂号信或挂号信邮寄，则视为在邮寄后四(4)个工作日内发出， 邮资已预付，或(D)如果由联邦快递或其他享有国家声誉的隔夜快递发送，则在发送后的第二天，地址如下：

如果是给买方或担保人:

C/o Rodina Management US Inc.

格伦里奇路595号

Key Biscayne，FL 33149注意：Jose Miguel Enrich Linero
电话：（786）710-2765
电子邮件：josemiguel@rodinaus.com

附有副本（这不会构成通知）:

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019
注意：劳拉·C。图拉诺
电话：（212）373-3659
电子邮件：lturano@paulweiss.com

如果对任何卖家:

转交Rubicon Technology， Inc.
950 E Paces Ferry Rd NE 810套房

佐治亚州亚特兰大
注意：首席执行官菲利普·罗多尼
电话：（336）870-2225
电子邮件：Phil.rodoni@Rubicon.com

附有副本（这不会构成通知）:

温斯顿-施特劳恩律师事务所
国会大厦大街800号，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-2925
注意：迈克尔·布兰肯希普、路易斯·萨维奇
电话：（713）651-2678;（713）651-2797
电子邮件：Mblankenship@winston.com; Lsavage@winston.com

或发送至一方通知另一方的其他地址 如上所述以书面形式提出。

11.7完整协议。本协议、本协议的时间表和附件以及双方提交的与本协议有关的其他文件，以及鲁比康全球有限责任公司和罗迪纳管理公司于2024年2月22日签订的保密协议。保密协议“)，包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议 ，并取代双方之前就本协议主题事项达成的所有协议和谅解。双方 同意，本协议的先前草案和 本协议预期的其他文件将被视为不提供关于本协议或其任何条款的含义或双方对本协议或本协议的意图的任何证据。

11.8个标题。本协议中的标题仅供参考， 不构成本协议的一部分。

11.9修正案。本协议只能由买卖双方正式签署的书面文书修改或修改，该文书专门指定为本协议的修正案。

11.10豁免。在适用法律允许的范围内，卖方和买方可以(A)延长双方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中所包含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议或条件中包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的协议只有在卖方和买方签署的书面文件中阐明时才有效。任何一方未能 行使本协议赋予它的任何权力，或坚持 严格遵守本协议的任何规定，任何与本协议条款相抵触的习俗或做法均不构成放弃任何此类 方要求严格遵守本协议条款的权利。

11.11适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖、解释，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的 选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在特拉华州的任何州或联邦法院进行审理和裁决。与前一句话一致，双方 特此(A)接受特拉华州任何联邦法院或州法院的专属管辖权，以审理任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的诉讼，并且(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院管辖权的任何主张。诉讼是在不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或者本协议或本协议预期的交易可能不会在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，每一方当事人 放弃并承诺不会主张(无论作为原告、被告或其他身份) 就任何问题、诉讼、索赔、诉讼的起因、诉讼(合同、侵权或其他)、查询、因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的或以任何与本协议或本协议标的相关或附带的任何方式进行的调查 ，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的。每一方均承认 另一方已告知，第11.11条构成双方所依赖的物质诱因，并将在签订本协议以及与本协议相关或预期达成的任何其他协议时依赖 。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份第11.11条的正本或副本，作为各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

11.12可分割性。只要本协议拟进行的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，则本协议中在任何司法管辖区内无效或不可执行的任何条款或条款 对于该司法管辖区，在此类无效或无法强制执行的范围内无效 ，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为不可执行，买方和卖方 应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方最初的 意图，以使预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。

11.13对应方。本协议和与本协议相关的所有其他文件可签署多份副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个且相同的协议。任何一方对本协议和与本协议相关的任何协议或文书的签署，以及对本协议或对本协议的任何修改，可通过传真、便携文件格式(.pdf)传输或其他电子传输方式 证明该缔约方的签名，该传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输的签名应被视为构成该 缔约方的原始签名。

11.14协议的执行。

(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。 双方据此同意，双方将有权在截止日期前获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，这是(I)他们根据本协议在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。或(Ii)他们在截止日期后根据本条例有权获得的任何其他补救措施。

(B)尽管有前述规定或本合同或本合同规定的任何相反规定，在此确认并同意卖方应有权寻求具体履约以使担保人按照第11.18条为义务提供资金。

(C)每一方同意，其不会反对授予禁令、具体履约和其他衡平法救济(如果根据本协议条款明确可用)，其依据是：(I)在法律上有足够的补救措施，或(Ii)在法律或衡平法的任何理由下，特定履约的裁决不是适当的救济。任何一方寻求禁令或禁令，以防止违反根据本协议条款明确可用的本 协议，并 根据本协议条款明确可用时具体执行本协议的条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保 或其他担保。

11.15其他定义和解释事项。

(A)除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

(一)时间段的计算。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该时间段的参考日期的日期。如果该 期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个 营业日结束。除非另有特别规定，否则所有提及的一天或多日应被视为指适用的一个或多个日历日。

(Ii)元。本协议中对美元的任何引用均应表示美元。

(Iii)展品/附表。本协议的展品和附表在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。本协议中所附或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。

(四)性别和人数。本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，单数词应仅包括复数词，反之亦然。

(V)标题。提供目录、将本协议划分为条款、 章节和其他小节以及插入标题仅为方便参考 ，不得影响或用于解释或解释本协议。 除非另有说明，本协议中提及的任何“章节”均指本协议的相应章节。

(Vi)在此。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。

(Vii)包括。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的事项或事项。

(Viii)科技业务。本协议中卖方的每项陈述或保证仅针对该卖方在交易结束前对技术业务的运营作出，且即使本协议有任何相反规定， 卖方也不会对该卖方开展的任何其他业务作出任何陈述或保证。

(Ix)其他释义规则。“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何法律的引用将被视为 指不时修订的该法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例。对任何合同的引用都是指根据本协议的条款进行修改、修改或补充的合同 和这样的合同;提供对于任何附表所列的任何合同，所有此类修改、修改或补充(非实质性的修改、修改或补充除外)也必须列在该附表中。短语“to the Extent”中的“Extent”一词将表示某一主题或其他理论的扩展程度，而该短语 不表示“如果”。对任何人的提及包括该人的前任、继任者和允许的受让人 。术语“提供”和类似的词汇是指相关文件、文书或材料 在卖方维护的与本协议预期的交易相关的尽职调查数据网站上张贴和提供(且未被删除)，在每种情况下， 在本协议日期之前。

(B)双方共同参与了本协议的谈判和起草 ，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.16披露时间表。仅为方便起见，将时间表安排为与本协议各节相对应的单独标题的时间表。尽管《减让表》或本协议中有任何相反规定，或遗漏了对其的任何交叉引用，任何减让表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入任何其他减让表中，就好像该等信息和披露的适用性从表面上看是合理明显的该等减让表中所列的全部内容一样。任何明细表中披露的任何信息项：(A)不得解释为意味着此类信息必须由本协议披露；(B)不得被解释为或构成对任何项存在任何类型的违反、终止权利、违约、不遵守、责任或其他义务 的承认、证据或协议；(C)关于与第三方的合同的可执行性，第三方权利的存在或不存在，第三方没有违约或违约，或类似的事项或声明，仅旨在在各方之间分配权利和 风险，而不是针对利益的承认， 引起任何推论或准确性证明，可被任何非一方的 人接受。或对非缔约方的任何实体或个人提出任何索赔或利益。(D)不得被视为或解释为扩大或缩小本协议中包含的卖方的陈述和 担保、义务、契诺、条件或协议；以及(E)不放弃与该项目或信息相关的任何律师-委托人特权，或工作产品原则就此处披露或讨论的任何事项提供的任何保护。除非上下文另有要求(例如，明细表对应于要求披露“重大”信息或合理预期将构成“重大不利影响”的信息的陈述和保证)，否则此类信息和此处规定的美元门槛不得用作解释本协议中术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。本协议中包含的任何陈述、保修或契约中的任何美元 金额的说明，或在卖方披露明细表中包括任何特定项目，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或所包括的项目或其他项目是或不是实质性的，任何人不得利用规定任何此类金额或将任何此类项目包括在双方之间的任何争议或争议中的事实 。对于本协议而言，未在本协议中描述或未包括在卖方披露时间表中的项目或事项是重要的或不重要的。

11.17独立法律顾问；继续担任律师。在本协议的准备过程中，每一方都有独立的法律顾问。本协议表达了双方的共同意向，双方平等参与了本协议的编写。因此，对起草方不利的解释规则不适用于本协议。 各方特此同意，代表其本人并代表其董事、 经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司，Winston&Strawn LLP可为卖方、其管理委员会成员、 及其关联公司(单独和集体)提供法律顾问。卖家群“)与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及本协议预期的交易的完成有关，并且 在本协议预期的交易完成后，温斯顿施特劳恩律师事务所(或任何继任者)可担任卖方集团或卖方集团任何成员的任何经理、 成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司的法律顾问， 与任何诉讼有关，因本协议或本协议预期的交易而产生或与之相关的索赔或义务，尽管 有此陈述。

11.18保证。为促使卖方订立本协议，担保人特此不可撤销地、无条件地向卖方保证，在所有债务到期时，以及当买方没有按照各自的条款支付或履行任何义务时，担保人应立即 应父母的要求支付或履行该等义务，如同其是主要债务人一样 ，而不是仅仅作为担保人。根据第11.18条规定，担保人的债务应为持续债务，不得因任何中间付款或结算、章程的任何变更、控制权的变更、破产或与买方或担保人有关的任何破产、清盘或类似程序而受到履行、解除或影响。担保人特此放弃在买方未支付或履行任何义务后要求 先对买方提起诉讼的权利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已正式签署本协议，自上述日期起生效。

[资产购买协议的签名页 ]

兹证明，以下签署人已正式签署本协议，使其生效 截至上面第一次写的日期和年份。

附件A

定义

本协议中大写和使用的术语的定义如下：

“会计师事务所“具有第2.4（b）（ii）条规定的含义。

“应收帐款“指任何贸易应收账款、在制品支付的金额、注释 应收账款、其他应收账款以及欠任何卖方的所有其他付款权利 与技术业务相关的程度，包括老年A/R。

“行动“或”行为“指任何诉讼、调解、法律诉讼、行政执法诉讼， 仲裁程序或其他类似程序或裁决事项由或之前进行 任何政府当局。

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制的任何人， 由该人控制或与该人共同控制。

“老年A/R“指截至截止日期逾期超过（90）天的技术业务的任何应收账款。

“协议“具有序言中所阐述的含义。

“附属协议“指销售票据、TSA、工作空间转让、知识产权转让、股权 转让和分包协议。

“年度经常性收入“指归因于客户合同的技术业务年度总收入 持续时间超过一年，将根据附件H计算。

“已分配合同“具有第2.1（a）（iii）节规定的含义。

“可转让的共享合同“具有第8.9（a）条规定的含义。

“承担的负债“具有第2.1（c）条规定的含义。

“销售清单“具有第3.2(A)节规定的含义。

“商业机密信息“是指所购资产中包含的机密信息。

“工作日“指周六、周日或美联储 的日子以外的任何一天 位于纽约州纽约市的银行已关闭。

“企业员工“指任何卖方（或其关联公司）雇用的每个个人和 其服务主要或专门与技术业务相关（包括 每位因疾病、残疾或休假而不积极工作的员工 缺席）。

“商业知识产权“具有第2.1（a）（v）节规定的含义。

“商业记录“具有第2.1（a）（ix）节中规定的含义。

“业务共享合同“具有第4.7（d）条规定的含义。

“买者“具有序言中所阐述的含义。

“买方披露时间表“具有第六条序言中规定的含义。

“买家文件"具有第6.2节所述的含义。

“买方赔偿当事人“具有第9.2（a）条规定的含义。

“买方赔付对象“具有第9.2（b）条规定的含义。

“买方许可的知识产权“指截至截止日期用于开展保留业务的任何和所有商业知识产权(商标和互联网财产除外) ，但买方许可的知识产权应排除除附表8.4(B)(Ii)所列专利以外的所有专利。

“买方高级船员证书“具有第3.3(G)节规定的含义。

“买方福利计划“具有第8.7(B)节规定的含义。

“买方转让税上限“具有第10.3节中规定的含义。

“现金和现金等价物“指在交易结束后三十(30)天内可兑换成现金并可供使用的现金和其他现金等价物(包括有价证券) 金额(加上运输中的存款和收到的电汇，减去未偿还的支票和发出的电汇)，不包括受限制的 现金，包括为确保技术业务安全而支付的任何保证金，也不包括任何卖方对技术业务的义务。

“CERCLA“指经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“控制权的变更“指任何交易或一系列交易，其结果是：(1)任何个人或”集团“(如1934年修订的证券交易法所界定)直接或间接取得证券的实益所有权，相当于一个实体当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上；(Ii)合并、合并、重组或其他业务合并(无论如何完成)，导致 任何个人或“集团”(定义见1934年证券交易法，经修订)获得一个实体当时未偿还证券的至少50%(50%)的合并投票权 或紧接该合并后未偿还的尚存个人； 或(Iii)出售一个实体的全部或基本上所有资产。

“索赔“具有第9.5节中规定的含义。

“索赔通知书“具有第9.5节中规定的含义。

“结业“具有3.1节中规定的含义。

“截止日期“具有3.1节中规定的含义。

“成交日期注意事项“指相等於$68,200,000的款额。

“眼镜蛇“具有第4.10(F)节规定的含义。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“相互竞争的业务“具有第8.3(B)节规定的含义。

“机密数据“指法律或合同要求卖方保护和/或对技术业务的行为保密或保密的所有数据。

“机密信息“指卖方或其任何关联公司，或买方或其任何关联公司的所有信息，在每一种情况下，都是保密或专有的 性质(无论是否特别标记或标识为”机密“)，以任何形式或媒介，与该个人或其任何供应商、客户、独立承包商或其他业务关系的业务、财务状况、服务、产品或研发有关的所有信息。机密信息包括以下内容：(A)内部业务和财务信息(包括与战略和人员配备计划及做法、业务、财务、培训、营销、促销和销售计划及做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息)；(B)此人的供应商、客户、独立承包商或其他业务关系的身份、个人要求、具体合同安排、信息以及他们的机密信息；(C)商业秘密、诀窍、数据汇编和分析、技术、系统、研究、记录、报告、手册、文件、模型、数据和数据库； 和(D)此人的其他知识产权。尽管有上述规定，保密信息不应包括以下信息：(I)在披露时或之前，通过未授权的行为或遗漏(包括违反任何保密义务，或在正常业务过程之外的任何其他行为或遗漏)而为公众所知或可获得的信息；(Ii)披露方(或其关联方之一)在截止日期 之后获知，不受任何披露限制，但未违反任何合同向披露方披露；或(Iii)任何法律都要求披露，但应立即将上述要求通知未披露方。

“保密协议“具有第11.7节中规定的含义。

“同意书“指与完成本协议规定的交易有关而需要从第三方(包括政府当局)获得、提交或交付的任何同意、批准、授权、资格、豁免、注册、 许可证、许可证、备案、特许经营、证书、行动、不作为或通知 。

“合同“指所有书面合同、租赁、许可证、契约、票据、债券、抵押贷款， 和其他协议（不包括在 中签订的采购订单和销售订单 正常业务过程），卖方是有效的一方 本协议的日期。

“新冠肺炎“意味着冠状病毒疾病。

“剥离的业务“具有第8.4（b）（v）条规定的含义。

“收益计算“具有第2.4（b）（i）节规定的含义。

“收益计算交货日期“具有第2.4（b）（i）节规定的含义。

“收益计算反对通知书“具有第2.4（b）（ii）条规定的含义。

“收益计算表“具有第2.4（b）（i）节规定的含义。

“赢利活动“具有第2.4(A)节规定的含义。

“赚取报酬“具有第2.4(A)节规定的含义。

“有效时间“具有3.1节中规定的含义。

“员工计划“或”员工计划“具有第4.10（a）条规定的含义。

“环境“指环境，包括地下土地、气候、土壤、水、地表水， 地下水、土地、溪流沉积物、空气和其他环境媒体。

“环境法“指有关环境污染或保护的所有法律或命令 或人类健康和安全，包括CERCLA。

“股权转让“具有第3.2（e）节规定的含义。

“ERISA“指经修订的1974年《员工退休收入保障法》和规则 以及据此颁布的法规。

“ERISA附属公司“是指将被处理的每项贸易或企业，无论是否成立， 或在任何相关时间被视为任何卖方的单一雇主 根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“不包括的资产“具有第2.1（b）节规定的含义。

“不包括保险索赔“具有第8.11(B)节规定的含义。

“除外负债“具有第2.1(D)节规定的含义。

“不含税“指下列税项的任何责任：(A)任何卖方(或其任何关联方)在任何课税期间征收或欠下的税项；(B)受让实体的税项或与所购资产、技术业务或任何受让员工有关的税项，每一种情况下，在任何结算前纳税期间 (或其部分)；(C)根据任何合同应为任何结算前纳税期间支付的另一人的税款； 和(D)卖方根据第10.3节承担的转让税。

“现有信贷协议“应指(A)由母公司的某些子公司(作为借款人、母公司作为担保人)、Acquiom Agency Services，LLC(作为代理人和贷款人)、 (B)于2023年6月7日由母公司的某些子公司、作为借款人、母公司、作为担保人的某些子公司之间签订的、日期为2023年6月7日的某些信用、担保和担保协议， 作为代理人和贷款人的MidCap Funding IV信托基金 和(C)由母公司的某些子公司作为借款人和贷款方、母公司的某些子公司作为贷款方债务人、母公司的某些子公司作为贷款方债务人、作为代理人的Mizzen资本有限责任公司和不时作为贷款人的贷款人签订的、日期为2021年12月22日的某些贷款和担保协议，在每一种情况下，第(A)、(B)和(C)款中的每种情况下，截至本合同日期的修订，以及不时进一步修订的 。

“财务报表“具有第4.5(A)节规定的含义。

“欺诈“系指：(A)就有管辖权的法院最终裁定的卖方而言，任何卖方在第四条或第五条中作出的虚假陈述，在明知、相信或不顾后果的情况下作出的虚假陈述，意图诱使买方采取行动或不采取行动，并使买方合理地依赖于该虚假陈述；和(B)就买方和担保人而言，如有管辖权的法院最终裁定的那样，买方或担保人根据第六条或第七条作出的虚假陈述，在明知、相信或不顾后果的情况下作出的虚假陈述，意图诱使任何卖方采取行动或不采取行动，而该卖方合理地依赖于该虚假陈述。为免生疑问，本协议中欺诈的定义 不包括，任何人不得就本协议或本协议预期的交易 (I)推定欺诈或基于推定知识、疏忽、 或类似理论的其他索赔，或(Ii)衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、 或任何其他欺诈索赔或理论提出索赔。

“基本代表指4.1节、4.2节、4.3节、4.4(A)(I)节、5.1节和5.2节中规定的陈述和保证。

“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。

“一般执行能力“具有第4.3节中规定的含义。

“管理机构“就任何人而言，指董事会、经理委员会、管理成员、经理或该人的其他管理机构。

“政府权威“指任何政府或政治区，不论联邦、州、地方或外国， 或任何此类政府或政治区的任何机构、委员会、部门或机构，或任何联邦、州、地方或外国法院、法庭或 任何(公共或私人)仲裁员或仲裁机构。

“政府官员“指任何政府当局或国际公共组织的任何官员或代表、其任何政党或雇员或任何政治职位候选人。

“担保人“具有序言中所阐述的含义。

“保证人单据“具有第7.2节中规定的含义。

“担保人证书“具有第3.3(I)节规定的含义。

“危险材料“指根据或依照任何环境法受管制的任何材料、物质或废物，包括《环境影响及责任法案》第101条所界定的”危险物质“，以及经修订的《资源保护和回收法》第1004节所界定的”危险废物“[美国联邦法典》第42卷第6901页，ET SEQ序列.、“污染物或污染物”和“石油”，这些术语在CERCLA第101条中定义或使用，或根据任何环境法或根据任何环境法可以施加责任或行为标准的任何其他材料、物质或废物。

“包括年度合同帐户“指卖方在2024年4月1日至成交日期期间收到的任何现金、贸易账户、为在制品支付的金额、收到的票据或收到或收取的任何其他付款，范围与初始期限大于一年的技术业务的任何客户合同有关。

“负债“对任何人而言，在不重复的情况下，指：(A)借入资金的任何债务，(B)票据、债券或债权证或其他类似工具所证明的任何债务，(C)信用证、履约保证金、投标保证金或其他任何种类的担保人所提取的债务，(D)远期货币交换、利率保障协议、互换协议和套期保值安排下的所有债务，(C)承租人根据公认会计原则或根据公认会计原则承担的所有债务，应， 记录为融资租赁，除非与购买的资产或承担的负债有关， (F)此人支付财产、设备或服务延期购买价的所有义务，(G)根据任何有条件出售或其他所有权保留合同所产生或产生的与所获得的财产有关的所有债务，(H)所有未清偿的遣散费和保留义务(包括与之相关的任何雇佣或工资税的雇主部分)，(I)本定义第(Br)至(I)款所列的其他人作为担保人有责任或有法律责任支付的本定义上述条款所指类型的所有债务，(J)就本定义第(A)至(I)款所列项目支付的任何利息、本金、预付罚金、费用或开支；提供, 然而，尽管本协议有任何其他规定，但负债不应 包括技术业务在(I)任何信用证、履约保证金、投标保证金或其他任何形式的担保人项下、依据或与之相关的任何负债 未提取的范围内，以及(Ii)任何应付贸易或其他应计负债(不包括预付合同成本)。

“受偿人“指卖方受偿人或买方受偿人(视情况而定)。

“赔偿人“指根据第九条提供赔偿的任何买方或卖方(视情况而定)。

“信息系统“指用于以任何形式创建、存储、传输、交换或接收信息的所有计算机硬件、数据库和数据存储系统、计算机、数据、数据库和通信网络(互联网除外)、架构接口和防火墙(无论用于数据、语音、视频或其他媒体访问、传输或接收)和其他设备，为免生疑问，不包括所有软件。

“保险单“具有第4.14节中规定的含义。

“知识产权“指在任何司法管辖区内的所有知识产权，包括： (I)专利及其申请(无论是规定的或非临时的、地区性的或国际性的)，包括所有分立、延续、部分延续、 补发、审查、续展、延期和前述任何事项的替代， (Ii)根据适用法律可受保护的商业秘密及其他机密信息和专有技术，其中可能包括技术、科学和监管信息、技术、 数据、工艺、方法、发明(无论是否可申请专利)、配方、配方、成分、规格以及营销、定价、分销、成本和销售 信息(“专有技术)、(Iii)商标、商业外观、徽标、品牌和公司名称以及其他来源或来源的类似标记，以及与此相关的所有商誉(马克斯互联网域名、IP地址、在线或其他电子标识、社交媒体名称、标签或句柄，以及所有注册和注册申请 (互联网属性“)，以及(V)著作权和登记及其申请。

“中期财务数据“具有第4.5(A)节规定的含义。

“营运资金中期汇总表“具有第4.5(A)节规定的含义。

“IP分配“具有第3.2(D)节规定的含义。

“美国国税局“具有第4.10(B)节规定的含义。

“专有技术“是否具有定义中所述的含义”知识产权”.

“法律“指任何政府机关的任何法律、普通法、成文法、法典、条例、规章或规则。

“负债“指任何性质的义务、责任或承诺(不论已知或未知， 不论断言或未断言，不论已确定、可确定或否，不论绝对或有，不论应计或未应计，不论已清算或未清算， 不论已发生或相应发生，亦不论是否到期或将到期)，包括任何 税务义务或责任，亦不论根据公认会计原则是否规定须在该人的财务报表上应计。

“被许可人“系指(I)就卖方许可的知识产权而言，买方及其附属公司(包括在成交后被转让的实体)和(Ii)就买方许可的知识产权而言，卖方及其各自的附属公司。

“许可的IP“应指适用的卖方许可的知识产权和买方许可的知识产权。

“许可方“系指(I)就卖方许可的知识产权而言，每一卖方及其各自的子公司，以及(Ii)就买方许可的知识产权而言，买方及其附属公司 (包括成交后的受让实体)。

“留置权“指任何抵押、质押、留置权、许可证、产权负担、抵押或其他担保权益。

“时效日期“具有第9.1(F)节规定的含义。

“追溯日期“是指2022年8月15日。

“损失“具有第9.2（a）条规定的含义。

“标志着过渡期“具有第8.4(B)节规定的含义。

“实质性不良影响“指任何事件、条件、事实状态、变更、发生、情况或发展 单独或合计(I)损害、阻碍、延迟或不利影响，或合理预期将在任何重大方面损害、阻碍、延迟或不利影响 任何卖方或其附属公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议所述交易的能力，或(Ii)对业务、运营、运营结果产生重大不利影响， 或技术业务的财务状况，但(仅为前述第(Ii)款的目的)不包括因一般经济状况(包括现行利率、汇率、大宗商品价格和燃料成本)或政治状况(无论是由于恐怖主义行为、战争(无论是否宣布)、武装冲突、天气状况或其他天灾(包括风暴、地震、洪水或其他自然灾害)或其他原因，(B)任何流行病、大流行、疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎)或其他健康危机或公共卫生事件，包括其恶化，(C)影响其一般开展业务的行业中的公司，(D)卖方应买方明确书面要求采取的任何行动， (E)由于公认会计准则的改变或采用、实施，(F)技术业务本身未能满足任何已公布或内部编制的任何预测、预算、计划、或对收入、收益或其他财务业绩衡量指标或经营统计数据的预测(双方同意，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑本款(F)中所述的任何此类失败的根本原因)； (G)因宣布或履行本协议或本协议拟进行的交易而产生的；(H)根据明确的书面请求或经买方或其关联公司明确书面同意而采取的任何行动或不作为造成的；提供在第(A)、(B)、(C)和(E)款的情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑任何此类事件、条件、事实状态、变化、发生、情况或发展。与技术业务所处行业的其他参与者相比，环境或发展合理地可能对技术业务产生不成比例的不利影响。

“材料合同“具有第4.11(A)节规定的含义。

“新的技术业务合同“具有第8.2(C)节规定的含义。

“不可转让的共享合同“具有第8.9(B)节规定的含义。

“纽交所“指纽约证券交易所或其任何继承者。

“义务“是指买方有义务支付(A)第二条所述的所有金额(为免生疑问，包括支付根据第2.4节到期并应支付的任何收益付款)，以及(B)买方因本协议中预期的交易而产生的所有费用和开支。

“开源软件应指现在或将来根据开放源码计划批准的许可证获得许可并在http://www.opensource.org/licenses/alphabetical 上列出的任何软件，或被自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的任何软件。

“订单“指任何政府当局的任何命令、判决、裁定、禁令、评估、裁决、法令或令状。

“正常业务流程“是指技术业务正常的日常运作过程，直至本合同生效之日，与过去的习惯和惯例一致。

“组织文件“指(I)公司注册证书或章程、组织或组建及章程、 合伙协议或经营或有限责任公司协议(如适用)，以及(Ii)根据任何适用法律可与第(I)款所述类似的任何文件。

“父级“具有序言中所阐述的含义。

“聚会“和”各方“具有序言中所阐述的含义。

“许可证“具有第4.9节中规定的含义。

“允许留置权“系指(A)政府当局的税款留置权，该留置权是指尚未通过适当程序真诚地应缴或正在争夺的，并且已在财务报表中为其设立了充足的准备金；(B)机械师、工人、维修工、仓库保管员、承运人或在正常业务过程中或因法律实施而产生的其他类似留置权，如果相关债务不是拖欠的；(C)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权； (D)购买资金留置权和留置权，以保证在正常业务过程中产生或发生的资本租赁安排下的租金支付 ；(E)出租人根据资本或与资本有关产生的所有权和其他权利；或 在正常业务过程中产生或产生的经营租赁；(F)在正常业务过程中授予的非专有商业知识产权许可证；(G)在正常业务过程中产生的留置权；合理地预期不会有超过一个极小的对技术业务的不利影响，(H)将因结案而完全终止的留置权； 提供, 然而，(X)第(A)至(F)款所述的上述各项，不论个别或合计，均不会有多于一项极小的(Y)担保根据现有信贷协议产生的债务或因与之有关的任何文件而产生的 留置权，均不得视为准许留置权。

“人“指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、非法人团体或协会、信托或其他法律实体或任何政府当局。

“个人信息“指根据适用法律被归类为个人数据或个人信息的信息。

“结账后应收账款“指在截止日期或之后应收的任何应收账款。

“结账后纳税期间“指自截止日期或之后开始的任何纳税期间。

“关前应收账款“指截止日期前已累计的任何应收账款，但不包括根据第2.1(A)(X)节包括的年度合同账款。

“结账前纳税期间“指截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间。

“预付合同费用“指在截止日期前为任何 未完成的预付费客户合同的剩余期限提供服务所需的售出商品的变动成本。

“隐私和安全要求“在适用于技术业务的范围内，指：(A)管理个人信息或保密数据处理的任何法律；(B)卖方与任何对技术业务施加有关个人信息或保密数据处理要求的合同的所有条款； (C)适用于处理个人信息或保密数据的卖方内部书面政策和程序；以及(D)由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准，该标准可能会不时进行修订。

“过程“或”正在处理中“或”已处理“指数据的创建、收集、使用、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、导入、导出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子的还是以任何其他形式或媒体进行的)。

“采购价格分配计划“具有第10.4(A)节规定的含义。

“购买的资产“具有第2.1(A)节规定的含义。

“关联方协议“具有第4.19节中规定的含义。

“代表“就任何人而言，指该人的董事、高级管理人员、员工、附属机构、投资银行家、律师、会计师 以及其他代理人、顾问或代表。

“必要的股东批准“指母公司股东的赞成票（亲自或通过代理） 根据母公司的组织文件。

“限制期“具有第8.3(A)节规定的含义。

“保留业务“指母公司及其子公司技术业务以外的所有业务。

“保留的记录“具有第8.6（b）条规定的含义。

“审核期“具有第2.4（b）（ii）条规定的含义。

“Rubicon德国“是指Rubicon Technology German UG，一家德国有限责任公司。

“Rubicon德国股权“是指Rubicon德国100%的股权。

“卢比孔国际“指Rubicon Technology International，Inc.，一家特拉华州公司。

“Rubicon International股权“指Rubicon International 100%的股权。

“鲁比肯科技控股公司“具有序言中所阐述的含义。

“附表“根据上下文要求，是指买方披露时间表和/或卖方披露时间表。

“安全漏洞“是指任何（a）适用法律规定的安全违规或个人信息违规行为;或（b）未经授权的重大访问、获取、使用、披露、修改、删除， 或销毁个人信息或机密数据;或（c）对其业务行为造成任何重大破坏或重大中断 归因于缺陷、错误、故障、未经授权的访问、引入病毒 或其他恶意编程，或任何 的其他故障或缺陷 技术业务使用的软件或技术。

“卖方“或”卖主“具有序言中所阐述的含义。

“卖方披露明细表“具有第四条序言中规定的含义。

“卖方文件“具有第4.3节中规定的含义。

“卖家群“具有第11.17条规定的含义。

“卖方赔偿当事人“具有第9.2（b）条规定的含义。

“卖方受赔人“具有第9.2（a）条规定的含义。

“销售商许可的知识产权“应指任何和所有知识产权(商标和互联网财产除外) (I)在紧接交易结束后由任何卖方或其任何子公司拥有，以及(Ii)在交易结束日期用于开展技术业务 。

“卖家标记“具有第8.4(A)节规定的含义。

“卖方高级船员证书“具有第3.2(F)节规定的含义。

“卖方W-9“具有第3.2(H)节规定的含义。

“卖家的知识是指对菲利普·罗多尼、凯文·舒伯特和克里斯·斯普纳的直接报告进行合理调查后的实际情况。

“资深人士“具有第8.3(A)节规定的含义。

“共享合同“是指任何卖方或其任何子公司与一个或多个第三方之间在结算前签订的任何合同，该合同对技术业务和除员工计划以外的任何卖方的任何业务都有好处或负担。

“共享保单“具有第8.11(B)节规定的含义。

“重要客户“具有第4.18节中规定的含义。

“重要供应商“具有第4.18节中规定的含义。

“软件“指所有计算机软件、计算机程序、固件和数据库，包括源代码和目标代码、开发工具、算法、注释、用户界面、菜单、按钮和图标，以及与之相关的所有文件、数据、脚本、应用程序编程接口、手册、设计说明、程序员说明和架构。

“跨越期“指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间。

“分包协议“具有第8.2(B)(2)节规定的含义。

“子公司“指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通 投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员当时由任何卖家直接或间接拥有。

“私有化交易“指(W)买方或其 关联公司与(X)母公司或其关联公司之间的合并或其他控制权变更交易，旨在导致(Y)母公司普通股从纽约证券交易所退市 ，以及(Z)根据交易法取消母公司普通股的注册。

“税收“或”税费“指任何联邦、州、地方或国外的净收入、替代或附加最低 税、毛收入、毛收入、销售、使用、服务、从价、增值、转让、特许经营、资本、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、生产、职业、保险费、财产、残疾、登记、欺诈或无人认领的财产、环境或意外利润税、关税、关税或其他 由任何政府当局征收的任何性质的税收，包括因此而征收的任何利息、罚款和附加税。

“报税表“指所有须就税务提交的报税表、报表及报告，包括修订及配套的附表及附件。

“技术业务“具有独奏会中所阐述的意义。

“技术业务合同“具有第2.1（a）（iii）节规定的含义。

“第三方索赔“具有第9.6(A)节规定的含义。

“总对价“具有第2.2节中规定的含义。

“商业秘密“指根据适用法律构成”商业秘密“的任何东西，包括所有其他发明(不论是否可申请专利)、 工业设计、发现、改进、想法、设计、模型、配方、规格、 技术、工艺、专业知识(包括与采购有关的专业知识)、算法、 架构、布局、外观、方法、模式、汇编、数据 集合、图纸、蓝图、掩膜作品、设备、方法、技术、专有技术、机密信息、专有信息、研发、成分、 制造和生产流程和技术、客户名单、供应商和 供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划以及建议书、 专有技术、机密信息或专有信息、技术以及作者和发明人在上述任何项目中的道德和经济权利。

“商标“指已注册的美国联邦、州和外国商标、服务标记和商号，以及正在处理的注册前述内容的申请。

“交易费用 “指任何卖方因本协议或任何其他类似的战略替代程序所考虑的交易而发生或需要偿还的任何费用、成本和开支，包括(A)任何经纪费用、佣金、调查费或财务咨询费，以及在每种情况下的相关成本和开支；(B)律师、会计师或其他顾问或服务提供者的任何费用、费用和开支；以及(C)卖方向任何现任或前任业务雇员支付的任何交易奖金、酌情奖金、控制权变更付款、留成或其他补偿性付款(包括任何相关税款，包括任何雇佣税或工资税的雇主部分)有关的任何费用、成本和开支或付款， 在每种情况下，仅由于执行本协议或与本协议预期的交易有关， 无论是在成交日之前、成交日或成交日之后(为免生疑问，支付成交日对价的付款除外)， 根据本协议第2.4(A)(I)节向卖方支付的任何盈利付款(如有)；(D)卖方根据第10.3节承担的所有转让税；。(E)应计和未支付的奖金 并已支付。

截止截止日期的休假(即使 与本协议预期的交易无关)；(F)因本协议或任何其他类似战略替代程序预期的交易而应支付给任何第三方的金额(包括任何相关税收，包括任何 雇佣或工资税的雇主部分)；(G)卖方或其任何附属公司作为担保人有责任或有责任支付的、属于本定义上述条款所述类型的所有其他人的债务；及(H)该等人就上述事宜须支付的任何应计利息、保费、罚款及其他费用及开支；提供, 然而，，交易费用不应包括买方及其关联公司、代表买方或为买方及其关联公司的账户发生的任何费用、成本、付款、支出或支出。

“交易事项“具有第9.3节中规定的含义。

“转让实体“指Rubicon International和Rubicon德国。

“调动员工“具有第8.7（a）条规定的含义。

“转让税“具有第10.3节中规定的含义。

“TSA“具有第3.2（b）节规定的含义。

“不可转让合同“具有第8.2(A)节规定的含义。

“使用“或”使用“是指，就任何卖方或其任何关联公司的任何资产而言，此类 资产主要或专门用于技术业务的运营或开展。

“《警告法案》“具有第4.15（b）条规定的含义。

“营运资金调整“意味着等于6，500，000.00美元的金额。

“营运资金日期“具有第4.5(A)节规定的含义。

“工作空间“是指工作区会员协议中规定的居民会员类型。

“工作空间分配“具有第3.2（c）条规定的含义。

“工作区会员协议“意味着SL M-NY 07、LLC DBA Serendipity之间签订的某些Serendipity Labs协议 Labs -纽约州纽约- Grand Central和Rubicon Tech Holdings，日期：2024年2月26日。

附件B

出售票据、转让和假设协议的形式

附件C

过渡服务协议格式

附件D

工作空间会员协议分配形式

附件E

知识产权转让协议形式

附件F

股权转让形式

附件G

分包协议形式

附件H

年度重复收入的计算

证物一

采购价格分配计划