附件3.1

执行版本

A系列的名称、优惠和权利证书
Rubcon Technologies，Inc.的可转换永久优先股。

根据《特拉华州通用公司法》第151条(经不时修订、补充或重述)，按照《特拉华州通用公司法》第103条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司Rubcon Technologies，Inc.特此证明

第一：本公司于2022年8月15日发出的公司注册证书，经该份日期为2023年9月26日的修订证书(“公司注册证书”)(根据本指定证书的条款不时修订、补充或重述)授权发行最多1,000万(10,000,000)股优先股，每股该等优先股面值为$0.0001，属于一个或多个系列的公司(“优先股”)，并明确授予公司董事会(“董事会”)以决议或决议案厘定指定及权力的权力，优先股的任何系列股份的优先权及相对、参与、可选择或其他权利，以及资格、限制或限制，并厘定组成任何该等系列的股份数目，以及增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行股份的数目)；

第二：根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于2024年5月6日通过以下决议，将一系列新的优先股指定为“A系列可转换永久优先股”：

因此，现议决根据《公司注册证书》第IV条的规定和《公司章程》第151条的规定，根据赋予董事会的权力，特此授权发行一系列公司的优先股，其名称、权利、优先权、权力、约束和限制如下：

目录

1.指定。将有一系列优先股被指定为“A系列可转换永久优先股”(“A系列优先股”)，组成该系列的股份(“股份”)数量为20,000股，初始声明价值(定义见下文)为每股1,000.00美元。A系列优先股的权利、优先股、权力、限制和限制应如本文所述。A系列优先股将以账簿形式在公司的股份分类账上发行，但受持有人根据DGCL获得凭证股票的权利的限制。

2.定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“累计声明价值”具有第4.1节规定的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；提供, 然而，本公司及其附属公司不得被视为持有A系列优先股股份的任何持有人或其任何联营公司(本公司及其附属公司除外)的联营公司。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

“已转换基准”指(I)就截至任何日期的普通股已发行股份而言，所有普通股已发行股份的计算基准为A系列优先股(按该日期有效的换股价格)转换后可发行的所有普通股被假定为于该日期已发行；及(Ii)就截至任何日期的A系列优先股的任何已发行股份而言，指于该日期(按该日期有效的换股价格)转换该等A系列优先股时可发行的普通股股份数目。

“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”任何证券应具有《交易法》规则和条例第13d-3条规定的含义；但任何人应被视为实益拥有其有权获得的任何证券，无论该权利是否可立即行使(包括假设将该人拥有的所有优先股转换为普通股)。

“董事会”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“指定证书”是指本鲁比康技术公司A系列可转换永久优先股的指定、偏好和权利证书，该证书可能会不时修改。为免生疑问，附表I及其他各附表应视为本指定证书的一部分。

“公司注册证书”的含义与朗诵中的含义相同。

“税法变更”具有第8.6(A)节规定的含义。

“控制权变更”系指原签发日期之后发生的下列情形之一：

(A)交易所法案第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但公司、其全资附属公司、公司及其全资附属公司或投资者及/或其关联公司的雇员福利计划除外，提交交易所法令所列明细表或任何明细表、表格或报告，披露该人士或团体已成为《交易所法令》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接“实益拥有人”，占普通股投票权的50%以上；或

(B)完成(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产；。(Ii)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他资产；或(Iii)在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的任何全资附属公司或投资者及/或其关联公司以外的任何人士或集团；提供, 然而，在第(Ii)条所述的交易中，紧接该交易前所有类别的公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，并不构成根据本条(B)的控制权变更。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“复合分红”具有4.1节所述的含义。

“转换日期”具有第8.2(D)节规定的含义。

“换股价格”指根据第8.6节不时调整的换股价格，最初为每股0.35美元。

“转换股份”是指根据第8节条款转换A系列优先股后可发行的公司普通股或其他股本的股份。

“公司”的含义如前言所述。

“公司赎回”的含义见第7.2节。

“公司赎回日期”具有第7.5(B)节规定的含义。

“公司赎回通知”的含义见第7.2节。

“当前市场价格”是指在任何一天，截至前一交易日的连续五(5)个交易日的每日VWAP的平均值。

“每日VWAP”是指在彭博页面上“彭博VWAP”标题下显示的普通股的综合成交量加权平均每股价格。与该普通股的“股票代码”相对应的“AQR”页面(或如彭博停止公布该价格，或该页面不可用，则为该普通股的等同继承者)，时间为自该交易日预定开盘至主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可用，则指该普通股于该交易日的收市价)。“成交量加权平均价”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“DGCL”的含义如前言所述。

“股息支付日期”的含义见第4.2节。

“股息期”是指从一个股利支付日(如果是第一个股息期，则指从原始发行日起并包括在内)到下一个股息支付日(但不包括在内)的每一段时间。

“股息率”指8.00%每年，金额增加1.00%每年在原发行日期的两周年及其后的每一周年，最高股息率不得超过每年11.00%；提供，如果发生并持续发生任何违规事件，则当时的股息率应每年自动增加5.00%，直至最高股息率不超过16.00%每年。为免生疑问，股息率最高不得超过16.00%每年.

“分红”的含义见第4.1节。

“股权证券”具有根据证券法颁布并于本条例生效之日生效的规则第405条所指的含义，并在任何情况下包括任何股票、任何合伙权益、任何有限责任公司权益及任何其他可转换为或可交换或可行使的权益、权利或证券，包括股本、合伙权益、有限责任公司权益或有权投票选举董事或类似代表的其他权利。

“不合规事件”系指(I)公司未根据第8.2(A)节的条款在收到转换通知后发行普通股，(Ii)公司未遵守第10条(包括本合同附表一)的规定，(Iii)公司未遵守第14(A)条的规定，(Iv)本公司未能于赎回日期就该等股份赎回任何股份及(V)本公司未能遵守本指定证书的其他条款，且自(1)收到投资者的书面通知或(2)本公司知悉任何该等不履行事项之日起三十(30)日内持续。

“除息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或(如果适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得有关发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有债务协议”是指本合同附表I-C所列的每项协议(在原签发日期生效后生效的任何修正、豁免或修改)。

“到期日”具有第8.6(F)节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员(公共或私人)或当局或其他立法、行政或司法政府实体(在每种情况下包括任何自律组织)，无论是联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构。

“持有人可选择赎回”的含义见第7.1节。

“持有人可选择赎回日期”的涵义如第7.4节所述。

“持有人可选择赎回通知”的涵义见第7.1节。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“破产事件”是指：

(A)公司的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘；

(B)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，对公司或公司的大部分财产或资产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)为公司或公司的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，或(Iii)公司的清盘或清算，而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或

(C)公司须(I)自愿展开任何法律程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求济助的请愿书；(Ii)同意提起上述(B)款所述的任何法律程序或提交任何请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意为公司或就公司的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控；(5)为债权人的利益作出一般转让；或(6)变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务。

“投资协议”是指本公司与投资者在原发行日期签订的证券购买协议。

“投资者”指MBI Holdings，LP。

“美国国税局”指美国国税局。

“初级证券”统称为普通股及现已存在或其后获授权、分类或重新分类的每一其他类别或系列股本，其条款并无明确规定该等类别或系列在股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面与A系列优先股或A系列优先股具有同等地位。

普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股在该日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，这是指普通股在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在相关日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，即场外交易市场集团或类似机构报告的普通股每股报价。如果普通股没有如此报价，“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次报价和要价的中点的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“最新到期日”指本公司对持有人可选择赎回的满意程度不会在董事会无利害关系董事(董事会在作出该决定时合理地依赖被视为适当的大律师意见或证书)而导致任何现有债务协议下的“违约事件”或类似概念的第一个日期。

“法律”是指所有州或联邦法律、普通法、成文法、条例、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、政府指导方针或解释具有法律效力的法律、许可、法令或任何政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求。

“清算”具有第5.1节规定的含义。

“清算优先权”具有第5.1节规定的含义。

“MP0”指普通股在连续二十(20)个交易日内的每日VWAP平均值，该交易日包括分拆除股息日。

“转换通知”具有第8.2(A)节规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“原发日期”系指2024年5月7日。

“平价证券”指任何类别或系列的股本，其条款明文规定该类别与A系列优先股在股息权及本公司任何自愿或非自愿破产、清盘、解散或清盘时的资产分配权方面享有同等地位。

“参与分红”的含义见第4.4节。

“许可证”是指来自政府当局的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府主管部门。

“优先股”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“优先股董事”的含义如第九节所述。

“优先股董事提名权条件”具有第九节规定的含义。

“优先股被提名人”具有第9节规定的含义。

“赎回日期”的含义见第7.5(B)节。

“赎回价格”是指在任何赎回日期，A系列优先股的每股现金金额，相等于(一)累计声明价值，(二)(A)普通股股数的乘积该A系列优先股可按紧接适用赎回前的转换价格转换为乘以以(B)(X)适用赎回日期前一个交易日的现行市价与(Y)适用赎回日期前一个交易日的最后报告售价及(Iii)2.0的乘积中较大者为准乘以按规定的价值计算。

“监管法”统称为旨在禁止、限制或规范旨在通过兼并、收购或限制贸易而达到垄断或减少竞争的目的或效果，或影响任何司法管辖区的外国投资、对外投资、外汇、国家安全或国家利益的任何法律。

“重组事件”具有第8.6(G)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“高级证券”指任何类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别优先于A系列优先股的任何系列，在股息权和公司事务的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面优先于A系列优先股。

“A系列优先股”的含义如第一节所述。

“股份”具有第一节规定的含义。

“声明价值”指，就任何给定日期的任何股份而言，$1,000.00。

“后续交易”具有第8.1节规定的含义。

“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其(X)证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上(或在合伙情况下，占普通合伙企业权益的50%以上)或(Y)足够的投票权以选出董事会或其他管治机构的至少多数成员，于该日期由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及一间或多间附属公司拥有。

“税”和“税”是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国的税收、费用、征税、关税和其他类似收费(连同任何和所有利息、罚款和税收附加费)，包括关于或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产有关的税收或其他费用；消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税性质的税或其他费用；许可证、登记和文件费用；以及关税、关税和类似费用，以及任何政府当局施加的任何利息、罚款和附加税。

“交易日”是指纽约证券交易所(或当时普通股上市或报价的任何其他证券交易所或市场)营业的营业日。

“全资附属公司”指在任何时间，所有已发行及已发行股本证券(董事合资格股份及司法管辖区居民所持有的股份除外，均由本公司及本公司当时的其他全资附属公司拥有)于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司拥有的任何附属公司。

3.排名。关于公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，包括公司的任何自愿或非自愿破产事件，A系列优先股的所有股份的顺序为：(A)优先于所有初级证券，(B)与不时发行的任何平价证券同等，以及(C)优先于所有高级证券；提供A系列优先股的所有股份均优先于公司的任何其他优先股系列股份。

4.分红。

4.1应计股息。自股票最初发行之日起及之后，每股该等股份的累积股息(“股息”)，不论是否有合法可供支付股息的资金，均应按适用股息率按下列金额的总和按每日拖欠计提：(一)股息的价值加，(Ii)一旦以复利形式作出，其上的任何以复利形式支付的股息，加(Iii)所有应累算但未支付的股息(第(I)、(Ii)及(Iii)款的总和，即“累计述明价值”)。任何股份的所有应计但未支付的股息，除非按照第4.2节的规定以现金申报和支付，否则应在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度复利，并应与当时的累计规定价值相加。

4.2股息的支付。如果董事会宣布在特拉华州法律不禁止的最大限度内从合法可用资金中支付股息，公司应在每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天(每个这样的日期，“股息支付日期”)以适用的股息率以现金支付A系列优先股的每笔股息；提供，如公司选择并宣布以现金支付任何该等股息，则公司应选择并宣布以现金支付该等股息按比例各持股人股份的一部分。A系列优先股的股息支付记录日期将为适用的股息支付日期的日历月的第十五(15)日，无论该日期是否为营业日，且仅向A系列优先股的登记持有人支付股息，该等持有人应在相关记录日期的营业收盘时出现在公司的股票登记册上。如任何股息支付日期不是营业日，适用的股息支付将于下一个营业日到期，而该期间的额外股息金额将不会因该延迟而在该期间支付，但应于下一个股息支付日支付。本公司不选择以现金申报和支付的所有股息，应按照第4.1节规定在该季度的最后一天按季度进行复合，并应加到当时累计的固定价值(“复合股息”)中。为免生疑问，(I)董事会不得就A系列优先股宣派任何股息，除非立即以现金支付；及(Ii)于交付A系列优先股的赎回通知或转换通知后(包括与根据第5条进行的清盘有关)，董事会不得宣派或支付任何股息。

4.3股息计算。A系列优先股的股息应按一年360天计算，由十二(12)或三十(30)个日历日组成，自原发行日起按日累计，无论是否赚取或申报，亦不论公司是否有合法的利润、盈余或其他资金可用于支付股息，均视为自该日起应计。

4.4普通股的股息。如果公司宣布派发股息或对其普通股进行现金或任何其他财产的分配(或根据守则第301条视为股息的任何其他分配)，则A系列优先股的每个持有者应有权参与此类股息或分配，其数额等于A系列优先股的所有股份(包括任何未支付的复式股息，以及未重复的应计但未支付的股息，但不包括在内)的普通股的最大完整股数。适用分派的记录日期)根据本章程第8条的规定，该持有人持有的记录可于该股息或分派的记录日期或(如无指定记录日期)截至该股息或分派的日期(每次该等股息为“参与股息”)转换。为免生疑问，就A系列优先股股份支付参与股息不应减少或以其他方式影响该股份的累计声明价值。

4.5记录日期之前或之后的转换。如果任何股票的转换日期早于第4.2节规定的股息记录日期的收盘前，则该等股票的持有人无权获得与该记录日期有关的任何股息。如果任何股票的转换日期在第4.2节规定的股息记录日期的营业结束之后但在相应的股息支付日期之前，则截至适用记录日期的该等股票的持有者有权获得该股息，即使该等股票在适用的股息支付日期之前转换。

5.清盘。

5.1清算。如本公司发生任何破产事件(“清盘”)，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从本公司可供分配予其股东的资产中获得支付，与支付给任何平价证券持有人的款项同等，并受高级证券及本公司债权人的权利规限，但在因初级证券持有人的所有权而向本公司的资产作出任何分配或支付前，A系列优先股每股现金金额等于(I)累计声明价值及(Ii)A系列优先股全部股份于紧接清盘前按换股价转换为普通股时应支付的金额(“清盘优先股”)。

5.2资产不足。如果在任何清算时，公司可供分配给股东的剩余资产不足以向A系列优先股持有人支付他们根据第5.1节有权获得的清算优先权，(A)股份持有人在公司剩余资产和资金的任何分配中，应按比例按比例分享公司剩余资产和资金的任何分派，如果在清算时A系列优先股和任何平价证券的全部应付款项都已全额支付，则在考虑到就A系列优先股支付的清算优先权的情况下，及(B)公司不得向初级证券持有人支付或同意向初级证券持有人支付任何款项，或为初级证券持有人的利益而预留任何款项。

5.3通知要求。如发生任何清盘，本公司须于董事会批准该行动之日起十(10)日内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会后二十(20)日内，或在任何非自愿程序开始后二十(20)天内(以较早者为准)，向每名A系列优先股股份持有人发出有关建议行动的书面通知。该书面通知应描述该建议行动的重要条款和条件，包括股份持有人在建议行动完成后将收到的股票、现金和财产的描述及其交付日期。如果初始通知中所列事实发生重大变化，公司应立即书面通知每位股份持有人。

6.投票。A系列优先股流通股的每个持有人应有权与普通股流通股持有人一起投票，就提交给公司股东采取行动或 审议的任何和所有事项(无论是在公司股东会议上，以股东书面行动代替会议或 其他方式)一起投票，但法律规定和规定除外，如A系列优先股持有人收购A系列优先股股份或对A系列优先股进行任何转换，A系列优先股持有人将无权与普通股流通股持有人一起投票，直至高铁法案下适用的等待期 届满或提前终止。在任何该等表决中，A系列优先股的每名股份持有人均有权于投票或书面同意的记录日期起按折算基准投票，或如无指定记录日期，则自该表决或书面同意的日期起按折算基准投票。A系列优先股的每位流通股持有人应有权根据公司章程获得所有股东大会的通知(或书面同意请求)。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得修改、修改或补充本指定证书的任何规定，除非已发行和已发行的A系列优先股的大多数持有人事先书面批准。

7.救赎。

7.1持有者可选择赎回。在本第7节条文的规限下，在最后到期日或之后，A系列优先股的每名持有人均有权要求本公司赎回，而本公司应以相当于赎回价格的每股价格，从合法可供赎回的资金中赎回该持有人当时持有的A系列优先股的任何或全部流通股(“持有人可选择赎回”)。任何该等持有人选择性赎回须于本公司收到A系列优先股适用持有人(S)的书面选择通知(“持有人选择性赎回通知”)后不少于六十(60)天至不超过九十(90)日进行。作为根据下文第7.7节在适用持有人可选赎回日期或之后注销A系列优先股股份的交换，公司应以现金形式向A系列优先股持有人支付相应的一张或多张证书(如果有)或损失誓章，除非适用的特拉华州法律禁止，否则被赎回的股份的赎回价格将以现金形式支付给A系列优先股持有人。

7.2公司赎回。在符合本第7条规定的情况下，公司有权但无义务在控制权变更时，以相当于赎回价格的每股价格，从合法可用于赎回的资金中赎回所有(但不少于全部)A系列优先股(“公司赎回”)当时的流通股。任何该等公司赎回须于A系列优先股的适用持有人(S)收到本公司发出的书面选择通知(“公司赎回通知”)后不少于六十(60)日进行。尽管本协议有任何相反规定，在适用的控制权变更生效之前，不得赎回任何公司，除非该控制权变更在未事先通知本公司的情况下发生，否则，除非实质上与适用的控制权变更生效同时发生，否则不得赎回公司。在《公司赎回通知》规定的通知期限后，公司应赎回A系列优先股的全部股份。为换取A系列优先股的股份持有人在适用的公司赎回日期或之后根据下文第7.7节向公司交出代表该等股份的一张或多张证书(如有)或损失誓章，公司应以现金形式向A系列优先股的各自持有人支付赎回股份的价格，除非适用的特拉华州法律禁止。尽管本协议有任何相反规定，A系列优先股的每位持有人均有权在公司赎回日期前根据第8条选择行使换股权利(如有)。

7.3破产赎回。一旦发生破产事件，公司应立即从合法可供其使用的资产中赎回所有当时已发行的A系列优先股，金额相当于清算优先股。为换取A系列优先股的股份持有人根据下文第7.7节在适用的破产事件发生时或之后向公司交出代表该等股份的一张或多张证书(如有)或损失誓章，公司应以现金形式向A系列优先股的各自持有人支付赎回股份的清算优先权，但在特拉华州适用法律禁止的范围内，并受任何平价证券或高级证券持有人的权利以及公司现有及未来债权人的权利所规限。

7.4持有可选赎回通知。每份持有人可选赎回通知应注明：

(A)持有人要求公司在《持有人可选择赎回通知》所指明的持有人可选择赎回日期赎回的A系列优先股股份数目；及

(B)赎回结束日期，根据第7.1节，该日期不得早于A系列优先股持有人向本公司发出选择性赎回通知后六十(60)天但不迟于九十(90)天(适用日期，“持有人选择性赎回日期”)。

7.5公司赎回通知。每份公司赎回通知应注明：

(A)公司拟于公司赎回通知所指明的公司赎回日期赎回持有人所持有的A系列优先股的股份数目；

(B)赎回结束的日期，根据第7.2节，该日期不得早于公司散发公司赎回通知后六十(60)天(适用日期，“公司赎回日期”，与持有人可选的赎回日期一起，“赎回日期”)和赎回价格；

(C)A系列优先股在根据第8.6节进行任何调整后的当前转换价格；和

(D)指定由持有人向本公司交出代表A系列优先股股份的一张或多张证书(如有)的方式及地点。

7.6资金不足；不付款的补救措施。

(A)资金不足。如果在任何持有人可选赎回日期，公司合法可用的资产不足以支付全部赎回股票的价格，公司应(I)采取适用法律要求和允许的所有商业合理行动，以最大限度地增加合法可用于支付赎回价格的资产，(Ii)从适用的持有人可选赎回日期可赎回的所有此类资产中赎回其在该日期可以赎回的最大可能数量的股份，按比例于(I)于适用持有人可选择赎回日期及(Iii)于适用持有人可选择赎回日期及(Iii)在适用持有人可选择赎回日期之后，于本公司额外资产可合法赎回剩余股份的任何时间及不时，本公司将以该等资产支付适用总赎回价格的剩余余额。

(B)不付款的补救。如于任何持有人可选择赎回日期或公司赎回日期，本公司并未悉数赎回根据该等赎回而选择赎回的所有股份，直至该等股份全部赎回及总赎回价格悉数支付为止，则所有未赎回股份仍属流通股，并继续享有本文件所述的权利、优惠及特权，包括第4节所规定的应计股息及累积股息。

7.7证书的交出。在适用的赎回日期或之前，每名被赎回的A系列优先股股份持有人须将代表该等股份的一张或多张股票(如有)，以持有人选择性赎回通知或公司赎回通知(视何者适用而定)所指定的方式及地点交回公司，或交予公司总部的公司秘书，并妥为转让或批注

转让给公司(或附有正式签立的相关股票授权)，或在该等证书遗失、被盗或遗失的情况下，应按持有人可选择的赎回通知或公司赎回通知中指定的方式和地点交付遗失誓章。每张已交回的证书须予取消及作废，其后公司须以保兑支票或电汇方式向该证书的记录持有人支付赎回价款；提供，如果交回的股票所代表的股份少于全部赎回，则代表未赎回股票的新股票应以被注销股票的适用记录持有人的名义发行。

7.8赎回后的权利。如于适用的赎回日期就任何将于该赎回日期赎回的股份支付(或提交付款)赎回价格，则于该日期，持有人于如此赎回及支付或投标的股份中的所有权利，包括就该等股份获得股息的任何权利(根据第15条及第16条的该持有人权利除外)将会终止，而该等股份将不再被视为已发行及已发行。

8.转换。

8.1持有者可选择转换的权利。在符合本第8节规定的情况下，A系列优先股的任何持有人应随时有权通过书面选举向公司转换该持有人持有的A系列优先股的全部或任何部分流通股(包括任何部分的股份)为下列决定的普通股总数倍增按以下所确定的每股比率换算的股数(包括任何一股的零头)除法(I)(X)累计述明价值的总和，加(Y)复利股息(如该等股息尚未计入累计列述价值)加(Z)最近股息期间的任何应计及未付股息须(Ii)于紧接该等转换前生效的换股价支付，此外，持有人将可收取现金以代替第8.2(C)节所载的任何零碎股份；惟任何持有人不得进行该等转换，直至高铁法案下有关A系列优先股转换的适用等待期(如有)届满或提前终止为止。

8.2转换的程序；转换的效果。

(A)持有人转换程序。为根据第8.1条进行A系列优先股股份转换，持有人或本公司(视何者适用而定)应(I)向本公司或持有人(视何者适用而定)提交书面选择，表明该持有人或本公司选择转换股份，指明选择转换的股份数目(“转换通知”)。持有人须连同转换通知(如适用)向本公司交回一张或多张股票(如有)，该等股票代表经转换、妥为转让或批注以转让予本公司的股份(或附有正式签立的有关股份授权)，或如该等股票或多张股票遗失、被盗或遗失，则须连同持有人签立的损失誓章一并交回。本协议项下该等股份的转换，应自提交转换及交回该A系列优先股证书(如有)的通知或交付该损失誓章(如适用)之日起视为有效。在公司或持有人收到后，

如适用，本公司应尽快(但无论如何不得在其后十(10)日内)向有关持有人交付(A)该持有人或该等持有人在根据第8.1条(视何者适用而定)转换适用股份时有权持有的普通股股份数目(包括任何零碎股份)。如适用，(B)根据书面选择交付给公司以供转换但在其他情况下未被选择转换的A系列优先股的股份数量，在每种情况下都以公司股份分类账上的账簿记账形式记录。公司在本协议项下发行的所有股本应为正式和有效发行、足额支付和免税、免税和免税，且没有任何与发行有关的税款、留置权、收费和产权负担。

(b) [已保留].

(C)零碎股份。在转换A系列优先股时，公司不得发行任何普通股的零碎股份。相反，公司应在转换日期的前一个交易日向正在转换的A系列优先股的持有者支付现金调整，以当前市场价格为基础。

(D)转换的效果。所有按照第8.1节规定转换的A系列优先股自适用的转换日期起不再被视为未发行股票，有关该等股票的所有权利应立即终止和终止(包括但不限于根据第7节的任何股息权或赎回权)，除持有人有权收取普通股及支付任何零碎股份作为交换，以及持有人根据第15条及第16条享有的权利外。“转换日期”指该持有人遵守第8.2(A)节规定的程序的日期(包括向公司提交其选择转换的书面选择的日期)。

8.3库存预留。当A系列优先股的任何股份为已发行优先股时，本公司应随时从其核准但未发行的股本中保留该数量的普通股，仅用于A系列优先股转换时的发行目的，并考虑到根据本条款第8.6节对该等可发行股票数量的任何调整。公司应采取一切必要的行动，以确保所有该等普通股可在不违反任何适用法律或政府规定或普通股可在其上市的任何国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行(公司在每次发行时应立即发出的正式发行通知除外)。公司不得以任何妨碍A系列优先股股票及时转换的方式，就其任何股本的转让结清账簿。

8.4不收费或付款。根据第8.1条转换A系列优先股股份时，普通股股票的发行应不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款。

8.5与赎回相关的转换权。尽管本指定证书有任何相反规定，任何持有人均可选择在适用的赎回日期之前，就任何持有人的选择赎回或公司赎回，按第8.1节的规定，转换A系列优先股的任何股份。但前提是为免生疑问，任何持有人均可选择于该赎回日期后按第8.1节的规定，就将根据第7节赎回的A系列优先股股份转换任何该等股份，只要该等股份并未于适用的赎回日期结束赎回，且该等股份并未以其他方式赎回。

8.6转股价格和转股股数调整。为防止稀释根据第8节授予的转换权，在转换A系列优先股时，转换价格和可发行的转换股份数量应根据第8.6节的规定不时进行调整，不得重复，但如果A系列优先股的每个持有人与所有普通股持有人同时以相同的条款参与本第8.6节所述的任何交易，且仅因持有A系列优先股，而不必转换其A系列优先股，则公司不得对转换价格进行任何调整。犹如每个该等持有人持有若干普通股，而该等普通股将根据第8.1节转换为A系列优先股时可予发行。

(A)细分及组合。如普通股的已发行股份须拆分为较多数目的普通股或合并(不论以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的普通股，则在该项拆分或合并生效的翌日开市时生效的换股价格，须调整为相等于该日生效的换股价格与分子为紧接该项拆分或合并前已发行普通股数目的分数的乘积，其分母为紧接该等分拆或合并后已发行的普通股股数。这种调整应追溯到该分拆或合并生效之日营业结束之日。

(B)股票股息或分派。如果公司发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者公司进行普通股的股票拆分或合并(除第8.6(G)节所述的以外)，转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本条(B)作出的任何调整应于有关股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或紧随有关股份分拆或股份合并的生效日期开市后生效。如本(B)条所述类别的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则换股价应立即重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣派或公布则当时有效的换股价。

(C)权利、期权或认股权证的分配。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发与股东权利计划有关而分发的任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划相关而分发的权利、期权或认股权证除外，在这种情况下适用第8.6(G)节的规定)，使他们有权在不超过45个历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格购买普通股，该10个连续交易日结束于该分发的公告日期之前的交易日，包括该交易日之前的交易日。折算价格应按以下公式递减：

哪里

根据本条(C)作出的任何减值须于任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于除股息日营业开始后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股价应增加至当时生效的换股价，而有关该等权利、期权或认股权证的分配的增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此分派，则换股价应提高至当时生效的换股价(如该等分派的记录日期并未出现)。

就本条(C)而言，在厘定是否有任何权利、认股权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股股份时，须考虑公司就该等权利、认购权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利、认股权或认股权证及在行使或转换该等权利、认股权或认股权证时所须支付的任何款项、该等代价的价值(如不包括现金)，以及该等权利、认股权或认股权证的每股价格是否低于该连续10个交易日内普通股最后公布的销售价格的平均值。由地铁公司真诚合理地厘定。

(D)股权证券、负债、其他证券、资产或财产的分配。如果公司将其股权证券的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股权证券或其他证券的权利、期权或认股权证分发给所有或几乎所有普通股持有人，不包括：

(1)根据上文(B)或(C)款须作出调整的股息或分派；

(2)根据配股计划向普通股所有持有人发行的权利，如果这些权利目前不能行使，则与普通股交易，该计划规定，A系列优先股的持有者将获得此类权利以及在转换票据时收到的任何普通股；

(3)A系列优先股根据第4.4节按折算后的基准参与的股息或分配；以及

(4)以下第(D)款所述的分拆适用，

则折算价格按以下公式递减：

哪里,

根据上述条款(D)部分作出的任何减值应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等分派并未如此支付或作出，则换股价应增加至当时未申报该等分派时生效的换股价。

尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，A系列优先股的每名持有人可选择与普通股持有人同时以相同的条件收取A系列优先股的数额及种类，而无须转换其A系列优先股、公司负债的证据、公司的其他资产或财产或权利，购股权或认股权证，以收购其股本证券或本公司的其他证券，而该持有人将会收到该等股份，犹如该持有人拥有若干普通股股份，而A系列优先股的股份可按分派除股息日的有效换算价转换为A系列优先股。如就本条(D)而言，董事会参考任何证券的实际或发行时交易市场厘定任何分派的“FMV”(定义见上文)，则董事会在厘定分派时，须考虑在计算该等分派的连续10个交易日(包括紧接该分派除股息日之前的交易日)期间普通股最后报告销售价格所用的同一期间内该市场的价格。

关于根据第(D)款进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的任何类别或系列股票的普通股或类似股权已支付股息或其他分派，或与其有关的分派后将在美国国家或地区证券交易所上市(“分拆”)，则转换价格应根据以下公式递减：

哪里,

根据本条(D)上一段对换股价作出的任何调整，应在估值期最后一个交易日交易结束后立即作出。如拟转换的A系列优先股的任何股份的转换日期在估值期间或期间，则即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至估值期间最后一个交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。

尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于评估期内普通股的每日VWAP，则A系列优先股的每个持有者可以选择与普通股持有者在相同的时间和相同的条件下收取，而不必转换其A系列优先股的股份，以代替上述减少。该持有人将收到的权益证券或类似权益的金额及种类，犹如该持有人拥有若干普通股，而A系列优先股可按分派除股息日的有效换算价转换为A系列优先股。

(e) [已保留].

(F)投标要约、交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约(可经修订)进行投标或交换的最后一个交易日(“到期日”)之后的下一个交易日开始并包括在内的连续10个交易日内普通股的最新报告销售价格的平均值，则转换价格应根据以下公式递减：

哪里,

然而，前提是在任何情况下，转换价格都不会根据第8.6(F)节的规定上调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据本第8.6(F)节对换股价作出的调整，将于紧接到期日后的第十个交易日(包括到期日后的下一个交易日)收市时计算。如拟转换的A系列优先股的任何股份的转换日期在到期日或投标/交换要约估值期间，则即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估值期间最后交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。

(G)对重组事项的调整。如果发生涉及公司与另一人的重新分类、法定股份交换、重组、资本重组、合并或合并，其中普通股(但不包括A系列优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(不包括仅为改变公司的司法管辖权而进行的合并)，包括控制权变更(“重组事件”)，则除第5节另有规定外，在任何此类重组事件发生后，A系列优先股的每股股票应保持流通状态，并可转换为证券的数量、种类和金额。A系列优先股的持有者在重组事件发生前使用紧接重组事件生效日期前适用的转换价格将其A系列优先股的股票转换为适用数量的普通股的现金或其他财产；在此情况下，在应用本第8.6节所载有关A系列优先股持有人其后权利及权益的条文时，应作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使本第8.6节所载条文(包括有关换股价格变动及其他调整的条文)在合理可行的情况下，尽可能适用于在转换A系列优先股后可交付的任何股额或其他财产股份。公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生前不少于二十(20)个历日，向A系列优先股持有者发出书面通知，告知该事件的预期发生，以及根据第8.6(G)节A系列优先股每股预期可转换为的现金、证券或其他财产的种类和金额。未能递送该通知不应影响本第8.6(G)节的实施。本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非本公司在该重组事件中并非尚存的公司，或将因该重组事件而解散，则管限该重组事件的协议须作出适当规定，将A系列优先股转换为在该重组事件中幸存的人士或该等其他持续实体的股票。

(H)股东权利计划。在本公司采纳的任何股东权利计划于转换A系列优先股股份时生效的范围内，A系列优先股股份的持有人除获得转换后到期的任何普通股外，还将根据适用的供股协议(该协议可不时修订)获得适当数目的权利(如有)。然而，如果在任何转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换价格将在分离时进行调整，犹如公司向所有普通股、股票证券、上文(D)款所述的负债证据、证券、资产或财产的持有人分发了上述(D)款所述的债务证据、证券、资产或财产，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

(I)其他发行。除第8.6节另有规定外，公司发行普通股或任何可转换为或可交换普通股的证券，或购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利，均无须调整转换价格。

(J)联委会可酌情作出调整。如果董事会真诚地认为降低换股价格符合公司的最佳利益，公司应被允许在至少20个营业日内降低换股价格任何金额。此外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司还可(但不要求)降低换股价格，以避免或减少普通股持有人 的所得税，或与股息或分派(或收购 股的权利)或类似事件相关的购买普通股股份的权利。当根据上述两句话中的任何一句降低换股价时，公司 应至少在降低的换股价生效之日前十五(15)天向A系列优先股持有者发出减价通知，该通知应注明降低的换股价及其有效期。尽管如上所述，只要普通股在纽约证券交易所上市，根据本条款第8.6(J)节的任何调整不得将转换价格降至低于最初发行日期的最低价格(如纽约证券交易所上市公司手册第312.03条所定义) 。

(K)四舍五入；面值；去最小化调整。第8.6条下的所有计算应最接近1/10,000美分或最接近1/10,000股(视情况而定)。换股价格的任何调整不得使换股价格低于普通股当时的面值。如果第8.6节要求对转换价格的调整将导致转换价格的变化小于1%，则即使第8.6节有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在以下情况下生效：(I)当所有此类延迟调整将导致转换价格总计变化至少1%时，(Ii)在A系列优先股的任何股票的转换日期，(3)任何重组事件的生效日期及(4)与根据本条例第4.4节向普通股支付的股息有关。

(L)前置备案日调整处理。尽管第8.6节或本指定证书的任何其他条款另有规定，如果转换价格调整在任何除股息日生效，且在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其A系列优先股的持有人将被视为基于该除股息日的调整换股价而于相关转换日期的普通股的记录持有人，则尽管第8.6节中有转换价格调整条款，该转换持有人不得就该除股息日进行与该除股息日相关的转换价格调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(M)即使本第8条有任何相反规定，不得调整转换价格：

(I)根据公司的任何雇员、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利，或公司发行认股权证的任何其他义务，两者均于最初发行日期生效；

(Ii)根据本款第(Ii)款未予描述的任何认购权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在原发行日期仍未发行；

(Iii)仅为普通股面值的变动；或

(Iv)应计股息及未付股息(如有的话)。

(N)调整证明书。

(I)在任何换股价调整后，本公司应在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于调整后三十(30)天，本公司应按本公司簿册及记录中为A系列优先股持有人指定的地址(或该持有人可能以书面向本公司提供的其他地址)向A系列优先股的每名记录持有人提交一份高管证书，合理详细列出该调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。

(Ii)在本公司收到任何A系列优先股持有人的书面要求后，本公司应在合理可行范围内尽快向该持有人提交一份高级管理人员的证书，证明当时有效的换股价及转换股份数目或当时可向该持有人发行的其他股额、证券或资产的数额(如有)。

(O)告示。在此情况下：

(I)公司须就其普通股(或在A系列优先股转换后当时可发行的其他股本或证券)的持有人作出纪录，以使他们有权或使他们有权收取任何股息或其他分派、在会议上投票(或藉书面同意)、收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或

(Ii)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并、或将公司的全部或实质上所有资产出售给另一人；或

(Iii)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下，除非公司以前已公开宣布该等信息(包括通过向证券交易委员会提交或提供该等信息)，否则公司应在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视属何情况而定)至少十(10)天前，将书面通知发送或安排发送给A系列优先股的每名记录持有人，地址为公司的簿册和记录中为该持有人指定的地址(或该持有人以书面向公司提供的其他地址)，(A)该等股息、分派、会议或同意或其他权利或诉讼的记录日期，以及该等股息、分派或其他权利或诉讼将在该会议上或藉书面同意而采取的描述，或。(B)拟进行该项重组、重新分类、综合、合并、出售、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟定出的日期(如有的话)，本公司应结清或记录普通股(或A系列优先股转换时可发行的其他股本或证券)的记录持有人有权将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、出售、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于A系列优先股和转换股份的每股金额和交换性质。

9.董事提名权。只要投资者及/或其联营公司合共实益拥有相当于本公司有权投票选举董事的股本的5.00%的普通股(“优先股董事提名权条件”)，投资者即有权提名若干人士担任董事会成员，比例比例为投资者投票权的百分比乘以当时为董事会授权的董事职位总数(每名有关获提名人为“优先股代名人”，而每名有关董事为“优先股董事”)，四舍五入至最接近的整数。只要优先股董事提名权条件继续得到满足，本公司应尽其合理最大努力促使优先股被提名人(S)当选为董事会成员，包括提名投资者书面指定的优先股被提名人(S)进行选举(或连任，(视乎适用情况而定)于优先股每届任期届满时以董事方式发行董事(S)，作为本公司建议刊载于本公司有关选举董事会之代表委任声明(或同意书征求或类似文件)之部分名单，并建议于该委托书声明(或同意征求或类似文件)内建议批准推选该优先股代名人(S)。在优先股董事提名权条件不再满足时，优先股董事(S)应书面提出辞去董事会及其任何委员会的职务，自优先股董事提名权条件不再满足后三十(30)日内生效，自该日起及之后，投资者将不再拥有本条第9条规定的任何权利。在优先股董事提名权条件满足时，优先股董事(S)的职位空缺须经投资者书面同意方可填补，而本公司须安排在该书面同意中指定的有关优先股代名人(S)填补该空缺。

10.同意权。自原发行日期起及之后，未经持有人事先投赞成票或书面同意，本公司不得采取下列任何行动(包括合并、合并、重组、资本重组、公司注册证书修订或其他组织文件或其他方式)，亦不得致使其附属公司采取任何行动，仅作为单一类别投票，至少占A系列优先股流通股的多数：

(A)授权、设立或发行额外的优先股，不论是A系列优先股的高级优先股、同等优先股或初级优先股；

(B)将普通股重新归类为优先股，不论优先股是A系列优先股的优先股、同等优先股还是初级优先股；

(C)修改、更改、废除或以其他方式修改公司注册证书(包括本指定证书)或任何子公司的组织文件的任何条款，在每种情况下，以任何可能对A系列优先股任何持有人的权力、偏好、权利或特权产生不利影响的方式；

(D)宣布或支付任何股息或分派，或购买或赎回公司的任何股权证券(根据本指定证书的条款赎回A系列优先股除外)，但(I)根据原始发行日期存在的计划回购向公司或其任何附属公司的员工(或已接受就业要约的潜在员工)发放的任何基于股权的奖励，或(Ii)以无现金方式行使认股权证，以购买截至原始发行日期已发行的普通股或第10(F)条允许的任何认股权证除外；

(e) [已保留];

(F)发行本公司或其附属公司的普通股或其他股权证券，但(I)本公司根据最初发行日期的现有计划向本公司或其任何附属公司的雇员(或已接受雇用要约的潜在雇员)发行或授予普通股或购买普通股或其他基于股权的证券的选择权，或(Ii)本公司在行使、交换或转换任何证券时发行认股权证或其他证券，而这些证券在每种情况下均可行使或交换或可转换为，普通股，以及截至原发行日尚未发行该等认股权证的证券或债务；提供该等发行、行使、交换或转换是根据该等债务或证券(视何者适用而定)的条款而进行的，在每种情况下均须于最初的发行日期生效;

(g) [已保留];

(H)采取本协议附表1所列的任何行动；或

(I)同意采取本第10条禁止的任何行动。

11.重新发行A系列优先股 。公司以任何方式发行和重新收购的A系列优先股股票，包括购买或赎回或交换或转换的股份，应(在遵守 特拉华州法律的任何适用规定后)具有未指定为系列的公司授权但未发行的优先股的地位，并可指定或重新指定并发行或重新发行(视情况而定)，作为公司任何系列优先股的一部分。提供A系列优先股的任何发行必须符合本协议的条款。

12.调任。在符合本第12条和《投资协议》适用条款的情况下，A系列优先股的股份可由持有者不时转让或交换，公司将安排将每次此类转让或交换记录在公司的股份分类账中；提供然而，倘若投资者及其联营公司在建议转让时并未实益拥有至少大部分A系列优先股已发行股份(或投资者及其联营公司将因建议转让而停止实益拥有A系列优先股至少大部分已发行股份)，本公司将有权同意向于最初发行日期并非现有股东、贷款人或其联属公司的任何投资者进行任何转让(有关同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

13.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面递送时(附书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件的日期；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。该等通讯必须(A)送交本公司的主要执行办事处，及(B)送交任何股东，地址为本公司的股票记录所载的持有人地址(或根据本条第13条发出的通知所指明的股东的其他地址)。

14.修订及宽免。

(A)一般修订。本指定证书的任何规定不得通过合并、合并或其他方式修改、修改或放弃，除非通过公司和A系列优先股多数流通股持有人签署的书面文书，任何此类书面修改、修改或放弃将对公司和A系列优先股的每位持有人具有约束力；提供任何修订，无论是通过合并、合并或其他方式，以(I)降低A系列优先股任何股份的声明价值或累计声明价值、赎回价格或股息率，或以任何对A系列优先股持有人不利的其他方式修订或修改公司的支付义务，或公司有义务提供或支付赎回价格的情况，(Ii)对A系列优先股持有人将A系列优先股转换为普通股的权利造成不利影响，或以对A系列优先股持有人不利的方式修改有关转换的条款，或(Iii)以其他方式修订A系列优先股的任何其他条款，使A系列优先股的任何持有人较A系列优先股的其他持有人产生不成比例的不利影响，则须征得A系列优先股每股股份持有人的同意。对于违反本指定证书的行为，A系列优先股持有者应享有法律或衡平法上的所有补救措施，包括具体履约的权利。公司或任何附属公司未经本指定证书(包括第10条(包括附表1)或第14条)所要求的A系列优先股股份持有人同意而采取的任何行动越权行为即属无效从头算任何行动或企图的行动、任何合同、修正案或其他文件或与之相关的文件均明确无效。

15.扣缴。公司及其支付代理人有权在适用法律要求的范围内，对A系列优先股或普通股或A系列优先股转换后发行的其他证券的所有付款预扣税款；提供如果A系列优先股的持有人先前已向公司提交了适当的IRS表格W-8或W-9，确立了美国联邦扣缴(包括备用扣缴)的豁免，则公司不得扣缴，除非公司已尽商业上合理的最大努力，在支付预扣金额前至少五(5)天提前书面通知该持有人其扣缴意向，并已给予该持有人合理机会提供任何可用于减少或消除此类扣缴的表格或证书。在支付预扣款项后的一段合理时间内，公司应向适用的持有人提供证明该项支付的任何纳税证明、收据或其他可被持有人合理接受的文件的副本。

16.税务事宜。

(A)在税法没有改变(“税法改变”)或相反决定(如守则第1313(A)(1)节所界定)的情况下，A系列优先股持有人和公司同意：(1)根据守则第305节和财务条例1.305-5节的规定，将A系列优先股视为“普通股”而不是“优先股”，以及(Ii)不将A系列优先股参与的公司普通股支付的任何股息视为导致守则第305(B)(2)节所指的“不成比例分配”。如果税法没有改变，或有相反的决定(如守则第1313(A)(1)节所定义)，本公司应将根据第8.7节对转换价格的任何调整视为根据美国财政部法规第1.305-7(B)节所指的“真实、合理的调整公式”，用于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣，并且不得采取任何与此类处理不一致的立场。

(B)本公司将与A系列优先股的适用持有人合理合作，安排该持有人所持A系列优先股任何股份的任何回购或赎回，以根据守则第302(A)节被视为以股份交换的方式处理；惟本公司在事先未与适用持有人磋商前，不会将任何A系列优先股的任何股份回购或赎回报告为根据守则第302(A)节进行的股票交换以外的任何其他事项。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已签署本《指定、优惠和权利证书》。^这是2024年5月1日。