美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月7日

Rubicon Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(844) 479-1507

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订最终材料协议。

软件即服务业务的销售

2024年5月7日，根据特拉华州法律成立的公司Rubcon Technologies，Inc.(以下简称“公司”) 与公司签订了资产购买协议(“资产购买协议”)，RUBICON Technologies Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)、Wastech Corp.(“Wastech”)、Rodina Capital(“Rodina”)的关联公司，以及仅为担保Wastech在资产购买协议项下的某些义务的目的、GAFAPA，S.A.de C.V.(Rodina的关联公司)。根据资产购买协议，公司 同意向Wastech出售其软件即服务业务，包括RUBICONSmartCity、RUBICONPro和RUBICONPremier产品 (“技术业务”)，总购买价约为68,000,000美元。资产购买协议 还规定，如果技术业务在2024年12月31日或之前实现特定的年度经常性收入目标，Wastech可能会向公司支付12,500,000美元。

前述《资产购买协议》的描述并不完整，其全文在参考《资产购买协议》全文时有所保留，全文作为附件10.1以8-K表格形式附在本报告中，并以引用方式并入本报告。

证券购买协议

于2024年5月7日，本公司与Rodina的联属公司MBI Holdings，LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司同意发行及向买方出售本公司A系列可转换永久优先股20,000股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，具有A系列可转换永久优先股指定、优先、权利、特权、权力及条款及条件 所述的指定、优先、权利及权利证书(“指定证书”)，总购买价为20,000,000美元。买方与本公司的大股东Rodina有关联 。本公司向买方发行及出售优先股已于2024年5月7日结束。该公司将 将销售所得用于一般企业用途。

指定证书

购买协议结束时发行的优先股 具有指定证书 形式规定的权力、指定、优先和其他权利。

优先股不论是否申报，均有权按优先股每股公布价值的8.0%年率收取股息。截止日期两周年及其后每个周年，优先股的股息率每年将增加1.0% ，最高股息率每年不超过11.0%。如果公司不遵守指定证书，股息率将在该事件持续期间立即以每年5.0%的速度增加。优先股的股息率 每年不得超过16.0%。应计股息将增加优先股的既定价值，并导致优先股的清算优先权增加至在任何股息支付日不以现金支付的程度。 优先股有权参与按折算后的公司A类普通股宣布和支付的任何股息 。

优先股 的每个持有人有权在发生影响普通股的某些事件的情况下，根据某些条件和某些惯例调整 将其优先股全部或部分转换为公司A类普通股(“普通股”)的全部或部分已缴足股款和不可评估的普通股(“普通股”)。转换价格相当于每股0.35美元，这是紧接购买协议签署前纽约证券交易所普通股的收盘价。截至2024年5月7日，优先股可转换为57,142,857股普通股，约占公司已发行普通股和V类普通股的51%(假设在转换优先股后发行该等普通股)。

于根据本公司有效及于截止日期经修订的债务协议，下列事项不会导致违约或类似事件发生的最早日期，买方将有权要求本公司按相当于累积清盘优先权的较大者及初始清盘优先权的2.0倍(“赎回价值”)的赎回价格赎回优先股。在指定证书所界定的控制权变更后，公司可按相等于赎回价值的价格赎回优先股。优先股的赎回应以现金支付。

优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时的权利方面将优先于普通股和公司的任何其他股本。优先股将在转换后的基础上与普通股和V类普通股一起投票。

指定证书包含优先股持有者的某些同意权，包括对修改组织文件、分红、增发普通股和其他负面契约的限制(受某些例外和限制条件的限制)。指定证书规定，买方将有权提名若干名董事进入本公司董事会(“董事会”)，该数目等于买方及其关联公司(包括Rodina)所代表的董事会的比例董事人数，在每次董事选举中有权(四舍五入)投票，如果买方及其关联公司不再实益拥有低于本公司已发行有表决权股票5.0%的投票权，则有权终止该等权利。

注册权协议

根据购买协议转换优先股或支付优先股股息时可发行的优先股及普通股的持有人，将根据登记权利协议的条款对该等普通股股份享有若干惯常登记权利，登记权利协议的一份表格载于购买协议(“登记权利协议”)附件B。

因此，上述对购买协议、指定证书、注册权协议和拟进行的交易的条款的描述 并不完整，并通过参考指定证书、购买协议和注册权协议的全文进行限定。购买协议和注册权协议分别作为附件3.1、10.2和10.3附于本8-K表格的当前报告中，并通过引用的方式并入本文。

本8-K表格的当前报告不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内的要约、要约或出售，在任何司法管辖区，此类要约、要约或出售将是非法的。

《信贷、担保和担保协议》修正案

2024年5月7日，本公司与以下公司签订了信贷、担保和担保协议第2号修正案(“定期贷款修正案2号”)：控股公司、美国特拉华州公司Rubcon Technologies International，Inc.、特拉华州有限责任公司Rubicon Global，LLC、新泽西州有限责任公司Cleanco LLC、Charge Waste Management，Inc.、特拉华州有限责任公司RiverRoad Waste Solutions，Inc.、新泽西州一家公司(各自为“借款人”，而共同为“借款人”)。作为代理人的特拉华州公司(“母公司”)、Acquiom Agency Services LLC(以该身份，连同其继承人和受让人，“定期贷款代理人”)和其他金融机构或其他实体不时作为贷款人构成所需的贷款人(定义见下文)。

修订号2进一步修订日期为2023年6月7日的信贷、抵押及担保协议(经该有限豁免及日期为2023年9月17日的第1号修正案修订的“定期贷款信贷协议”)，以(I)准许资产购买协议拟进行的交易及(Ii)作出其中所载的若干其他修订。修订编号 2亦修订根据信贷协议向若干贷款人发出的现有认股权证(统称为“现有认股权证”) 修订(I)每份现有认股权证的第(2)(A)(I)节及(Ii)每份现有认股权证的第(2)(A)(Ii)节，在每种情况下，将编号“18”改为“30”。根据第2号修正案的条款，以及购买协议中的某些条件(视情况而定)，本公司须已收到并向买方交付有关证据： (I)现有认股权证的每个持有人放弃授予该持有人的优先购买权，该优先购买权将因购买协议预期的交易而触发。包括买方及其关联公司在转换优先股时收购的优先股和/或普通股，以及(Ii)某些公司员工根据各自员工与公司或其附属公司的雇佣协议(“雇佣协议”)豁免因购买协议预期的交易而发生的“出售事件”或“控制权变更”(定义见 雇佣协议)时应支付给该员工的任何付款或福利。包括买方及其关联公司在优先股转换时收购普通股的 (各一份“放弃协议”)。

修正案2的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，其全文作为附件10.4以表格8-K附在当前报告中，并通过引用结合于此。此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的《贷款信贷协议》中为此类术语规定的含义。

信贷、担保和担保协议修正案

于2024年5月7日，本公司与控股公司、借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC(以该等身分，连同其继承人及 受让人，“循环贷款代理”)及其他金融机构或其他实体订立“信贷、抵押及担保协议第4号修正案”(“循环贷款修订第4号”)，并由作为贷款人的Holdings、借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC(以该身份连同其继承人及 受让人，“循环贷款代理”)及其他金融机构或其他实体不时订立，各为贷款人(定义见下文)。

循环贷款修正案第 4号进一步修订了日期为2023年6月7日的信贷、担保和担保协议(经该有限豁免和截至2023年9月17日的信贷、担保和担保协议修正案1修订)、日期为2023年12月5日的信贷、担保和担保协议修正案2和日期为2024年1月24日的信贷、担保和担保协议修正案3。通过(I)允许资产购买协议所预期的交易及(Ii)作出其中所载的若干其他修订，以订立循环贷款信贷协议。

第4号循环贷款修正案的前述说明并不完整，其全文通过参考作为附件10.5附在本8-K表格的当前报告中的全文进行了限定，并通过引用将其并入本文。此处使用但未定义的大写术语应与经修订的循环贷款信贷协议中该等术语的含义相同。

贷款和担保协议修正案

于2024年5月7日，本公司与以下提及的第三留置权信贷协议的其他金融机构或其他实体(各自为贷款人)及其他金融机构或其他实体(定义见下文)订立贷款及担保协议第六修正案(“第三留置权第六修正案”)，借款人、母公司、Mizzen Capital，LP(以该等身分，连同其继承人及受让人，“第三留置权代理”)为代理人(定义见下文)。

第三留置权第六修正案 进一步修订了日期为2021年12月22日的信贷、担保和担保协议(经日期为2022年11月18日的贷款和担保协议的某些第一修正案 修订，贷款和担保协议的某些第二修正案，日期为2023年3月22日的 ，日期为2023年5月19日的贷款和担保协议的某些第三修正案，贷款和担保协议的某些第四修正案，日期为2023年6月7日的贷款和担保协议的某些第五修正案，以及贷款和担保协议的某些第五修正案，日期为 9月17日，2023“第三留置权信贷协议”)通过(I)允许资产购买协议拟进行的交易及(Ii)作出其中所载的若干其他修订。

第三留置权第六修正案的前述说明 并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的， 该说明作为附件10.6以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有经修订的第三留置权信贷协议中该等术语的含义。

第3.02项。未登记的股权证券销售。

本报告表格8-K中“指定证书”项下的第1.01项所载信息通过引用并入本报告第3.02项。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

本报告表格8-K中“指定证书”项下的第1.01项所载信息通过引用并入本报告第3.03项。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

关于购买协议，2024年5月7日，公司的某些高管，包括首席执行官菲尔·罗多尼、凯文·舒伯特(总裁兼首席财务官)和汤姆·奥斯顿(首席商务官)签署了一份豁免协议。放弃协议的一份表格作为附件10.7附于本文件。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本报告表格8-K中“指定证书”项下的第1.01项所载信息通过引用并入本报告第5.03项。

关于采纳上文第1.01项所述的交易，本公司董事会于2024年5月6日批准了指定证书，其中阐明了优先股的权利、权力和优先股。指定证书于2024年5月7日提交给特拉华州州务卿，并于提交时生效。指定证书的副本附在本报告的8-K表中，作为附件3.1，并以引用方式并入本文。

第8.01项。其他活动。

2024年5月7日，本公司 发布新闻稿，宣布完成资产购买协议、购买协议和其中拟进行的交易 。本新闻稿以表格8-K作为本报告的附件10.8附于本报告，并以引用的方式并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

前瞻性陈述

这份目前的8-K报表包括有关该公司及其未来预期、计划和展望的陈述，这些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份8-K报表中的前瞻性陈述包括一份关于公司打算制定和提交该计划以使其在所要求的时间框架内符合最低市值标准的声明。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不是业绩的保证。您应该了解，这些声明受公司提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的因素的影响，包括但不限于公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中“风险因素”项下的那些描述，以及在公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中以“风险因素”标题描述的那些，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公司没有义务根据任何新信息、未来事件或其他情况更新本报告中8-K表格中包含的任何前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年5月7日