附录 10.1
根据S-K法规第601 (B) (10) 项，某些信息被省略了，因为这些信息既不重要，又是注册人视为私密或机密的信息。遗漏被标记 [***].
共同推广协议
特拉华州公司Heron Therapeutics, Inc.（以下简称 “Heron”）与佐治亚州有限责任公司Crosslink Network, LLC（以下简称 “共同发起人”）（以下简称 “共同发起人”）之间的本共同促销协议（“协议”）于2024年1月1日（“生效日期”）生效” 并统称为 “双方”）。
目击者：
鉴于本协议双方希望根据以下条款签订本协议，以促进ZYNRELEF®（布比卡因和美洛昔康）缓释溶液（以下简称 “产品”）的销售，该产品当前和未来经美国食品药品管理局批准的涉及在该地区内进行的外科手术（定义见下文）的所有适应症。就本文而言，“产品” 一词包括Heron随后批准的对本产品进行的所有增强或改进，包括但不限于对产品剂量或交付方法（例如Heron提议的预充注射器输送机制）的改进和改进。
因此，现在，考虑到此处所载的前提和共同契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的充分性，双方特此承诺和协议如下：
在本协议的期限（定义见下文）内，Heron 指定共同发起人为其独家共同发起人（Heron 直接雇用的销售人员除外，以及在共同发起人未在本协议一周年之前向下文第 2.02 节中提及的任何附属次级发起人授予权利或打算在本协议生效一周年之前授予权利的地理区域），以便在美国（“地区”）销售产品适用于该产品当前和未来所有经美国食品药品管理局批准的适应症和联合启动人接受此项任命，均受本协议条款和条件的约束。
2.01
共同发起人同意通过其自身及其次级促销商（定义见下文第 2.02 节）充当该地区内产品的独家促销商；努力推行销售计划以推广和销售产品；发展和增加对产品的需求。联合发起人还同意 (a) 至少与Heron会面，共同制定季度业务和促销计划 [***]在 2024 年 4 月 1 日开始的每个日历季度开始之前，(b) 提供定期信息
提供与产品有关的市场状况和趋势的最新情况和对潜在商业机会的预测，(c) 与Heron一起参加该领土的贸易展览会，以及 (d) 规定向Heron的实际或潜在客户传送销售公告、广告文献和其他信息（由Heron提供）。这些职责应通过及时有效的客户和潜在客户服务、提供充足和及时的销售工作以及与Heron管理层保持密切的工作关系来履行。
2.02
应允许共同发起人聘请独立承包商（“次级推广者”）的服务，以促进该地区部分地区的产品销售，但前提是每位此类次级发起人均已提交Heron审查和批准，不得无理地拒绝批准。为便于Heron审查任何潜在的次级发起人，共同发起人应向Heron提供共同发起人与次级发起人之间的拟议合同形式，其中除其他外，包括共同发起人与潜在次级发起人之间的所有实质性经济条款。除非共同发起人和Heron另有书面协议，否则共同发起人仍应全权负责所有次级推广商账户的服务以及每位此类次级发起人的所有行动；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，共同发起人可以通过终止与次级发起人的协议来纠正因次级发起人的行为而直接导致的任何潜在违反本协议的行为 [***]收到Heron的此类违规通知，或对次级发起人采取Heron可以接受的其他行动，以避免违反或终止本协议。共同发起人应全权负责向任何此类次级推广者提供补偿。尽管Heron必须有权在任期内的任何时候聘请非雇员在区域内共同主办方和/或其任何次级推广商未涵盖的地理区域推广产品，但Heron只能在其中进行宣传 [***]按照上文第 1 节规定的方式在生效日期之后生效，对于 Heron 在生效日期一周年后希望的任何此类参与，前提是至少在 Heron 提供了 [***]事先书面通知共同发起人此类合作所涵盖的地区，以确保该协议不会与共同发起人和/或其任何次级发起人之间先前存在的任何协议相冲突，也不会干扰共同发起人与任何潜在次级发起人之间就授予产品推广权而正在进行的讨论，这些讨论涉及此类合作所涵盖区域的任何部分。
2.03
共同发起人应负责管理共同发起人聘用的任何销售代表的各个方面，包括但不限于与招聘、雇用、监督、培训（除非此处另有规定）、装备/装备（包括车辆租赁、笔记本电脑、样品袋和类似设备）、费用报销和补偿（包括薪酬、激励措施、福利、供应、全权支出资金、设备、旅行、食物和住宿）这样的销售代表。Co-Promoter的所有员工和代理人均为其唯一的雇员和代理人，此处包含的任何内容均不得解释为使他们成为Heron的员工或代理人。尽管指定了 “共同发起人”，但据了解，共同发起人是独立的
承包商而不是Heron的员工或代理人，此处包含的任何内容均不应被视为双方构成合作伙伴或合资企业，并且本协议不赋予共同发起人以任何方式与Heron签订合同、代表Heron或以其他方式向Heron承担义务的权利。
2.04
共同发起人将并应要求任何次级发起人保留共同发起人或次级发起人（视情况而定）开展的所有活动的完整而准确的记录，以及其各自的每位员工和代表在任期内及其后的三（3）年内与共同发起人服务履行相关的所有活动的完整和准确的记录。在向共同发起人发出合理通知后，Heron 有权对此类记录进行审计。共同发起人应并应促使其员工、代理人和代表以及任何次级促销方在所有重大方面遵守与在该地区推广产品有关的所有适用法律、规章和条例。在不限制前述内容概括性的前提下，Co-Promoter应在推广产品和履行本协议规定的义务的过程中，(a) 将产品的功效和安全性声明限制在与Heron当时批准的产品宣传材料一致或经Heron以其他方式批准的产品宣传材料的范围内，在任何情况下，都应符合任何法律要求，包括FDA批准的产品标签，以及 (b) 不删除或修改功效声明和产品促销中的安全性，使它们在任何方面都与众不同从Heron当时批准的产品宣传材料和美国食品药品管理局批准的产品标签中包含的内容中删除，或对Heron提供的宣传材料和文献进行任何更改。此外，在不限制前述内容概括性的前提下，共同发起人应并应促使其员工、代理人和代表以及任何次级发起人在推广本产品时在所有重要方面遵守 (x)《phRMA 与医疗保健专业人员互动守则》（“phRMA 守则”）、(y)《行业指南》中美国医学会给医生的礼物以及 (z)《社交》第 1128B (b) 条《安全法》。
2.05
共同发起人或任何次级主办方或其任何员工、代理人或代表均不得就Heron或本产品向客户或其他人作出任何虚假或误导性陈述，也不会就产品的规格、特性或功能做出任何与当前FDA批准的适用标签、包装说明书或产品附带或描述的其他文件，包括Heron（或任何适用的第三方）标准不一致的陈述、担保或保证保修和免责声明，这已由Heron提供给联合发起人。共同发起人不得放大、修改或修改Heron的担保、保证、价格或其他销售条件，无权这样做，也不得自称有权这样做。与产品的任何销售或预期销售有关的所有通信和谈判均应由共同发起人进行，以明确表明该产品是Heron的产品。
2.06
共同发起人收到的有关该地区产品的消费者、医生或其他第三方提出的有关该地区产品的任何投诉、医疗咨询和/或药物信息请求的信息应在共同发起人收到请求后的二十四 (24) 小时内根据Heron的现行政策和程序转交给Heron，并应不时提供给共同发起人，以及
适用的法律、规章和条例。在Heron和Co-Promoter之间，Heron应以Heron认为适当的方式回应从共同发起人那里收到的所有医疗查询。Heron 应全权负责回应与产品相关的任何医疗问题。必要的联系信息和程序将由Heron提供。
2.07
在与本协议或产品有关的任何监管目的，FDA或对本地区提供的产品或服务具有权限的任何其他政府机构（均为 “政府机构”）联系后，应立即通知Heron。在与Heron协商之前，共同发起人不得向FDA或其他政府机构作出回应，除非在FDA或其他政府机构联系共同发起人的情况下，共同发起人提前通知Heron是不切实际或不合法的，在这种情况下，共同发起人应尽快将此类联系告知Heron。
2.08
共同发起人应在二十四 (24) 小时内向Heron通报该地区出现任何投诉、不良反应、人身伤害或死亡，包括名称、联系信息、产品和批号（如果有） [***]。共同发起人应在此后的五（5）天内向Heron提供一份报告，说明其已知的全部事实，并与Heron充分合作调查事实。
2.09
共同发起人（通过其自身及其次级发起人）应在领土内开展此类活动，并维护在该地区推广和销售产品的合理必要和适当的办公室和其他设施，包括在正常工作时间内提供其代表、员工、管理层和其他提供服务的人员。
2.10
共同发起人应做出商业上合理的努力，使Heron至少能够实现 [***]在任何测量期内（定义见下文第 8.03 (i) 节），总销售量（定义见下文第 8.03 (i) 节）的年增长率。
2.11
共同发起人应负责从Heron的客户和潜在客户那里获取询问和/或订单请求，并将其转化为Heron。查询和/或订单请求将由Heron处理，并使用Heron已建立的分发系统进行填写。
2.12
共同发起人应就所有第三方索赔、损失、成本、费用和责任（包括但不限于支付合理的律师费和其他合理的诉讼或争议解决费用）向Heron、其董事、高级职员、雇员和代理人及其继任人和受让人（统称为 “Heron 受保人”）进行赔偿、辩护和使其免受损害，并应支付任何损害赔偿（包括和解金额), 涉及第三方对Heron提起的索赔, 诉讼或诉讼最终裁定赔偿额受保人，由于 (a) 共同发起人（或第 3.03 节中定义的任何共同发起人受保人）违反本协议或适用法律的行为或与之相关的受保人，(b) 故意的疏忽
共同发起人或共同发起人的不当行为或欺诈行为除外，在每种情况下，均由苍鹭受保人或其代理人、员工或次级发起人的疏忽、故意不当行为或欺诈所致，或 (c) 由共同发起人或其代理人、员工或次级发起人的作为或不作为引起或与之相关的财产损失，或人员受伤或死亡。
2.13
共同发起人应维护商业一般责任保险（不包括产品和已完成运营保险），金额不少于 [***]每次发生和 [***]年度总承保额，汽车责任不少于 [***]合并单一限额，适用法规要求的工伤补偿保险，包括雇主责任，限额不少于 [***]因意外/每次事故造成的人身伤害； [***]按疾病/保单限额划分的人身伤害； [***]按疾病/政策/每位员工的人身伤害划分。双方承认并同意，根据本协议，任何一方的责任均不受一方必须承保的保险金额的限制。
2.14
共同发起人将在所有重大方面遵守Heron不时以书面形式向共同发起人提供的Heron的所有政策和程序。
2.15
共同发起人将负责为Heron提供所有必需的信息，以完整、准确地准备《医生付款阳光法案》（“PPSA”）要求的所有时间表和文件。如果共同发起人未能遵守PPSA的要求，Heron因未正确申报而被处以罚款，则由共同发起人负责，Heron将要求全额偿还所有罚款和费用。
2.16
共同发起人应并应促使其员工、销售代表和每位次级促销员及其雇员和销售代表按照以下培训计划参与和开展业务：(a) 符合行业标准和监管要求，(b) 包括合理必要的初始培训和后续培训（例如，有关任何后续产品改进的培训）以及 (c) 经双方内部双方同意 [***]在本协议执行之后。
2.17
除非本协议中另有明确规定，否则共同发起人应承担履行本第 2 条规定的所有责任所产生的所有费用和开支；但是，向共同发起人免费提供宣传材料或出版物的重印本。
2.18
共同发起人同意 (i) 在 [***]从生效之日起至少 [***]销售代表将在地区内和 (ii) 范围内推广该产品（直接由联合主办方或通过任何次级促销商） [***]自生效之日起，并在本协议的整个期限内持续至少 [***]销售代表将在该地区内推广该产品（直接由联合主办方或通过任何次级推广商）。将按季度向 Heron 提供此类销售代表的活跃名单，包括但不限于当前地区职责（例如，按地理区域（例如邮政编码或县）或按手术机构清单或医生名单分配的地区），等等
经常应苍鹭的要求。就本协议而言，双方承认并同意 “销售代表” 一词应包括销售助理、临床销售专家、销售代表、销售经理以及参与向客户和/或产品用户推广产品的任何其他处境相似的个人。
3.01
Heron 应根据双方根据上文第 2.16 节商定的计划，在本协议期限内向参与产品促销和销售的所有共同发起人（以及每位次级推广商）销售人员提供培训（费用完全由 Heron 承担）。此外，根据上述第2.17节，Heron将向共同发起人（以及每位次级发起人）提供共同发起人（或任何次级发起人）可能合理地需要的其他信息，以促进和销售产品。在共同发起人的任何代表或任何次级发起人参与Heron的销售相关活动之前，必须完全完成双方根据上述第2.16节商定的培训计划。Heron 不会补偿联合发起人或任何次级推广者完成所需培训。双方根据上文第2.16节商定的此类培训计划的一般说明载于本协议所附附录C，双方可根据需要以书面形式进行修改，以继续符合上文2.16（a）和（b）中规定的要求。
3.02
此处包含的任何内容均不得视为阻止 Heron 自费雇用或使用自己的人员在本地区宣传和推广产品的销售。
3.03
Heron应就所有第三方索赔、损失、成本和责任（包括但不限于支付合理的律师费和其他合理的诉讼费用），对共同发起人和每位次级发起人及其各自的所有者、董事、经理、高级管理人员、员工、代理人和继任者和受让人（统称为 “共同发起人受保人”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，并应支付与第三方提起的索赔、诉讼或诉讼有关的最终裁定赔偿金（包括和解金额）由于 (a) Heron 或其员工、代理人或代表重大违反本协议义务的重大行为，(b) Heron 的疏忽或故意不当行为引起或与之相关的当事方，除非在任何情况下都是由共同发起人赔偿受保人的疏忽或故意不当行为造成的，(c) 因使用而造成的人身伤害或死亡产品，（d）第三方声称在产品的设计、制造或组成中存在缺陷，（e）第三方指控的违反保修的行为关于产品（共同发起人或其次级发起人违反本协议做出的任何担保除外）、(f) 第三方指控通过使用本产品侵犯专利、版权、商标或其他知识产权（因共同发起人使用未经Heron批准的材料而产生的除外）或（g）召回产品。
3.04
在本协议期限内，Heron应为共同发起人（包括但不限于其次级发起人）根据本协议推广的产品持有产品责任保险并继续有效，限额不少于 [***]每次发生和 [***]聚合。此类保单应包括共同发起人（包括但不限于其次级发起人）作为额外被保险人，Heron应在保单内以保险凭证的形式向共同发起人提供保险证明 [***]本协议的生效日期。Heron应向共同发起人发出取消此类保险单的通知。双方承认并同意，根据本协议，任何一方的责任均不受一方必须承保的保险金额的限制。
4.01
Heron 应向共同发起人支付全部报酬（除了 [***]) 本文所附附录 A 和附录 B 中规定和描述的补偿。
4.02
关于本协议附录A所述的Heron向共同发起人支付的基本补偿，Heron应向共同发起人提供867份数据，反映在本协议期限内，即两个日历月后的日历月第一天或之前（例如，7月的日历月，Heron将提供此类数据），ACH将提供此类数据下文提及的转移（同年9月1日当天或之前），其中数据应包括中断-外科机构销售的产品200mg和400mg两种配置的所有单位的销售额，这些数据应同时向共同发起人向Heron提供的支票账户转入根据附录A计算的适用于该日历月的基本补偿金的支票账户。如果双方就Heron根据第4.01节欠共同发起人的任何金额发生争议，则共同发起人应对，每隔一次 [***]而且在里面 [***]在本协议终止后，在事先向Heron发出书面通知后，检查和审计Heron与销售在领土内使用的产品有关的会计、财务和其他记录，以验证根据附录A支付给共同发起人的基本薪酬的正确计算；但是，任何此类检查和审计应 (a) 在双方同意的时间和地点进行，(b) 不得不合理地干扰 Heron 的正常业务运营，（c）在所有方面都受到本协议第 6 条中规定的保密和不使用条款，以及 (d) 由共同发起人自行承担费用和费用；但是，如果任何此类审计或检查显示 Heron 少付了联合发起人的工资 [***]或更多，则Heron应承担共同发起人的合理审计和检查费用（不包括管理费用）。
4.03
所有税收，包括但不限于所得税、自雇税、总收入税和外国预扣税，均应由共同发起人全权负责。
4.05
Co-Promoter应按照适用法律、规章或法规的要求保留以专业方式提供的所有服务的完整而准确的账簿和记录，以允许Heron根据本节审查此类记录，而无需向Heron披露任何第三方机密或专有信息。在本协议的期限（定义见下文）以及协议到期或提前终止后的三（3）年内，Heron有权自费在正常工作时间内审计此类账簿和记录以及共同发起人的设施，以核实共同发起人对本协议的遵守情况（包括对所有适用法规的遵守情况）。应Heron的要求，联合发起人将向Heron提供所有此类记录的副本。三 (3) 年的保留期到期后，Co-Promoter将向Heron转让此类记录或销毁Heron自行决定的此类记录。共同发起人可以在安全的地方保留一（1）份此类记录的副本，仅用于存档目的。
5.01
根据本协议的规定，共同发起人推广的产品只能按Heron规定的价格和条款出售或出售。所有购买产品的订单和合同均应由Heron通过其已建立的分销系统进行处理。为避免疑问，Heron应记录该地区产品的所有销售情况，并对产品的定价（包括定价变更的时机）负责，任何折扣均由Heron自行决定。本第 5.01 节中的任何内容均不得解释为限制 Heron 为产品设定价格或参与其认为适当的定价策略的能力。Heron 应及时将任何产品价格变动告知联合发起人。
5.02
所有购买产品的订单和合同将通过Heron授权的批发商和专业分销商下达。Heron 保留以任何理由拒绝联合发起人或其次级发起人在该地区开展的任何业务的权利，如果Heron认为这是充分的拒绝理由，联合发起人及其次级发起人（如适用）无权获得任何补偿。
5.03
共同发起人不得从Heron购买产品。共同发起人在本协议下销售的产品的所有权应由Heron转让给客户（在适用的范围内，通过Heron的授权批发商和专业分销商），并且不得转让给共同发起人。
6.01
Heron可能会向共同发起人提供专有信息（定义见下文），双方预计也会如此。共同发起人同意，并将要求其每位次级发起人书面同意，共同发起人或该次级发起人（视情况而定）将保密，不会向第三方披露、公开、泄露或传达专有信息，也不会使用专有信息，除非是为了促进和遵守本协议。术语 “专有信息”，
此处使用的该术语是指所有图纸、设计、规格、技术和制造数据、专有技术、商业秘密、质量和性能标准、业务和财务信息（例如但不限于客户名单、口头或书面形式传达的Heron定价策略、业务预测、业务和合同关系）、Heron在披露时特别指定为机密或共同发起人知道或应该知道的任何信息合理地理解为的专有信息Heron、由共同发起人或其任何次级发起人及其各自人员编写的注释、分析、摘要和其他材料，这些材料包含、基于或衍生或以其他方式在任何程度上反映了上述任何专有信息。如同期相关记录所证明，专有信息不包括披露之日之前的公共领域信息，与之相关的限制也不适用于这些信息。在本协议终止后的十 (10) 个工作日内，共同发起人应向Heron交出或根据Heron的指示销毁共同发起人及其次级发起人拥有的Heron的所有专有信息。
6.02
共同发起人承诺并同意，并将要求其每位次级发起人以书面形式承诺和同意，在本协议期限内以及 [***]在本协议到期或终止之后（如果是次级发起人，则在次级发起人与共同发起人的协议期限内）以及 [***]在与共同发起人的此类协议到期或终止后），未经 Heron 的明确书面同意，共同发起人或每位此类次级促销商（视情况而定）不得在领土内（如果是次级发起人，则在根据其与共同发起人的协议分配给该次级发起人的区域内）：（a）推广、销售或分销任何其他人的任何竞争产品（定义见下文），与其在本协议下所代表的产品竞争的公司或其他实体，或 (b) 充当发起人、分销商或任何其他个人、公司或其他实体的代理人，就与其在本协议下所代表的产品竞争的任何竞争产品进行竞争。共同发起人承认并同意，本第6.02节的规定是促使Heron签订本协议的关键因素，共同发起人或任何次级发起人违反此类条款的行为均构成对本协议的重大违反；但是，如上文第2.02节所述，共同发起人可以通过终止与次级发起人的行为来纠正直接导致的对本第6.02节的任何潜在重大违反在收到 Heron 的此类违规通知后的三十 (30) 天内，此类次级发起人或对该次级发起人采取Heron可以接受的其他行动以避免违反或终止本协议；但是，如果共同发起人遵守下文第6.04节规定的义务，则在次级发起人与共同发起人的协议终止后的十二（12）个月内任何违反本协议的行为均不应被视为违反本协议。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据与共同发起人的关系需要共同发起人，则在任何情况下都不应将共同发起人视为严重违反本第 6.02 节 [***]开始在该地区销售任何竞争产品；但是，在这种情况下，共同发起人和Heron都有权根据规定选择终止本协议
下文第 8.02 (g) 节（如果由共同发起人解雇）或下文第 8.02 (h) 节（如果由 Heron 终止）。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果次级发起人根据其主要关系合作伙伴（定义见下文）开始在根据其与共同发起人的协议分配给次级发起人的区域内销售任何竞争产品，并且共同发起人在收到次级发起人正在销售的书面通知后立即采取行动终止该协议，则在任何情况下都不应认为次级促销商严重违反了本第 6.02 节（或将代表出售）竞争产品其主要关系伙伴。就本协议而言，“竞争产品” 一词是指经美国食品药品管理局批准的非阿片类药物麻醉剂，其用途与产品相同或基本相同。就本文而言，次级发起人的 “主要关系合作伙伴” 一词是指该次级发起人至少来自的骨科制造商/供应商 [***]其总业务收入的百分比。最后，尽管本协议中有任何相反的规定，Heron无权对共同发起人执行本第6.02节中的上述限制性协议，也无权要求共同发起人对任何次级发起人执行同样的限制性协议 [***]本协议终止后的期限，除非共同发起人已收到 [***].
6.03
共同发起人同意，共同发起人或其次级发起人违反本第6条的任何行为都可能对Heron造成无法弥补的损害，而且损害赔偿难以计算，因此，共同发起人特别同意本第6条的规定可以通过禁令救济来执行，Heron可以在任何具有司法管辖权的法院寻求同样的补救措施；但是，此处的任何内容均不得解释为禁止Heron也寻求任何其他救济法律或衡平法上可用的补救措施，包括追回损害赔偿。
6.04
共同发起人同意自行承担费用，尽其商业上合理的努力来执行其与次级发起人协议中的上述限制性契约条款。
6.05
共同发起人特此承认，它知道并同意将告知其次级发起人和关联公司（定义见下文），Heron是一家上市公司，美国证券法禁止任何持有与本协议所涉事项相关的重要非公开信息的人购买或出售Heron的证券或在合理可预见的情况下向任何其他人传递此类信息：该人可能会购买或出售这样的证券。共同发起人进一步同意，它不会，并将导致其次级发起人和关联公司不使用根据本协议收到的任何机密信息，违反任何适用的美国证券法。
7.01
Heron特此授予共同发起人及其每位次级发起人非排他性权利和不可转让的权利和许可，但无权向任何一方授予分许可，在此期间使用Heron的商标和商品名称（“商标”）
本协议的条款与在该地区的产品促销和广告以及产品订单的征集有关，前提是 (a) 共同发起人向Heron提交使用任何商标的任何和所有材料、促销文献、广告和技术叙述的示例，以供其事先书面批准；(b) 共同发起人应根据Heron的标准、规范和说明使用商标。除上述有限许可外，共同发起人不得获得商标的任何权利、所有权或权益，未经Heron事先书面同意，Co-Promoter不得将任何商标或与任何商标混淆的词语、短语或符号用作共同发起人的公司或商品名称的一部分，也不得允许任何第三方这样做。共同发起人同意，其对商标的所有使用均应符合Heron的利益。
7.02
如果任何第三方使用商标或此类第三方使用可能构成对商标的侵权或假冒的类似标志，Co-Promoter 应立即通知 Heron。Heron 保留自行决定对此类第三方侵权者提起任何诉讼的权利，共同发起人应避免这样做。共同发起人同意在Heron对此类第三方采取的任何行动中与Heron充分合作，前提是此类行动的所有费用均应由Heron承担，并且在解决此类诉讼时可能裁定或商定的所有损害赔偿均应归于Heron。
7.03
在本协议终止或到期后，共同发起人应停止和停止以任何方式使用商标，包括但不限于与共同发起人的公司或商标名称相关的任何使用，并促使其每位次级发起人停止和停止使用商标。此外，共同发起人特此授权Heron并同意应要求协助Heron取消、撤销或撤回任何允许共同发起人使用商标的政府注册或授权。
8.01
本协议的初始期限应从 2024 年 1 月 1 日开始，到 2028 年 12 月 31 日结束（“初始期”），除非任何一方根据本协议终止（每增加一（1）年的续订期限，以下称为 “续订期”），否则本协议的初始期限应自动续订一 (1) 年。任何一方均可在初始期限或任何续订期到期时无故终止本协议，至少应给出 [***]事先书面通知另一方。根据本第 8.01 节的终止应在初始期限或续订期到期之日生效（视情况而定）。就本协议而言，“期限” 是指初始期限和续订期（如果适用）。
8.02
本协议可在期限内随时终止，具体如下（任何此类终止的生效日期在此处称为 “终止日期”）：
(a)
任何一方在另一方严重违反本协议的情况下，该违约行为（如果能够得到纠正）无法得到纠正
[***]在违约方收到非违约方关于此类违约行为的书面通知后；
(b)
如果另一方在此作出的任何陈述或担保经证明存在重大虚假和/或误导性，则任何一方在书面通知后立即生效；
(c)
如果产品的毒性或安全发现或副作用实际导致产品停止商业化，则由任何一方立即生效；
(d)
如果产品出于任何原因退出市场（但由于终止方或其任何子公司或其各自的任何员工、代理人或代表的任何作为或不作为除外），则任何一方在收到书面通知后立即生效；
(e)
在下列情况下，任一当事方在书面通知后立即生效：(i) 有管辖权的法院下达法令或救济令，指定另一方资产的任何实质部分的接管人、清算人、受让人、受托人或类似官员，且该法令或命令获得另一方的同意或继续未获延续，有效期为 [***]，(ii) 另一方根据任何破产、破产或类似法律提出自愿申请或默许或未能对非自愿申请提出异议，(iii) 根据任何破产、破产或类似法律对另一方提出破产申请，但该法律未被驳回 [***], 或 (iv) 另一方当事人为其债权人的利益进行了一般性转让;
(f)
如果Heron的控制权发生变更，则由任何一方执行，其中本协议中使用的 “控制权变更” 是指（i）计划中定义的控制权变更（该术语定义见附录B）或（ii）Heron或Heron的关联公司（如计划中定义的该术语）直接出售其产品全部权利、所有权和权益的交易或一系列交易向任何不是 Heron 关联公司或专门许可与本产品相关的几乎所有知识产权的第三方任何不是 Heron 关联公司的第三方；但是，如果未在 Heron 范围内行使，则应放弃本第 8.02 (f) 节规定的任何此类终止权 [***]控制权变更完成后；
(g)
由共同发起人撰写 [***]如果联合发起人收到来自的通知，则向 Heron 发出通知 [***]该联合发起人将被要求代表其出售 [***]该地区的竞争产品；
(h)
作者：如果联合发起人开始代表联合发起人销售，Heron 应立即书面通知联合发起人 [***]该地区的任何竞争产品；或
8.03
除了第 8.02 节中规定的终止权外，Heron 还可以在出现以下任何情况时终止本协议：
(a)
美国食品和药物管理局或任何其他政府机构与产品有关的实际或威胁性材料监管或其他行动；
(b)
在任何此类情况下，根据任何法院或其他政府机构的最终、不可上诉的裁决、判决、法令或其他命令，禁止、禁止或限制Heron授予Co-Promoter本协议下Heron授予的权利；前提是此类禁令、禁令或限制不是由Heron或其任何子公司或其各自的任何员工、代理人或代表的任何作为或不作为引起的;
(c)
根据本协议条款，共同发起人被禁止、禁止或限制在该地区推广产品；前提是此类禁令、禁令或限制不是由Heron或其任何子公司或其各自的任何员工、代理或代表的任何作为或不作为引起的；
(d)
根据总体情况，共同发起人自愿放弃业务的书面通知；
(e)
因违反与共同发起人业务有关的任何法律而被定罪或认罪或不对重罪指控提出异议；
(f)
共同发起人的任何严重损害与 Heron 的名称、商标、商品名称、服务标志、标识或其他商业符号相关的商誉的行为；
(g)
在Heron合理看来，共同发起人的任何控制权变更或高级管理层或所有权的重大变更会对共同发起人履行本协议规定的义务产生重大不利影响；
(h)
正如Heron以书面形式向共同发起人提供的那样，共同发起人未能切实遵守Heron的商业和合规政策与程序；但是，Heron终止协议的这一权利仅在共同发起人未能纠正此类失败的情况下适用 [***]在 Heron 发出通知后；或
(i)
苍鹭至少没意识到 [***]在任何衡量期（定义见下文）内，该地区的总销售量（定义见下文）的年增长率，除非此类失败是由于Heron在适用的衡量期内无法向该地区的共同发起人客户提供足够数量的产品，并且 Heron 发送了
不迟于 Heron 根据本第 8.03 (i) 节决定终止本协议向共同发起人发出书面通知 [***]在适用的测量期结束之后。就本协议而言，“总售出单位” 一词是指在测量期、一个日历月或过去六个月期间内在该地区销售的产品单位总量，如附录A所定义，视情况而定，该数量包括产品的200mg和400mg配置，但为了计算的目的，双方同意400mg配置应按转换为200mg的配置计算将适用期间售出的 400 毫克单位数量增加一倍，以 mg 为基准测量周期。因此，例如， [***]
8.04
本协议终止后，共同发起人和任何次级发起人拥有的与产品有关的所有促销材料、销售公告、广告文献和其他书面信息应在此时退还给 Heron。
8.06
在本协议到期或终止时，各方应（a）将另一方拥有的所有专有信息退还给另一方；（b）共同发起人应停止促销产品并将所有促销材料退还给Heron；（c）Heron应向共同发起人支付截至终止或到期之日所赚取的任何金额；（d）双方在本协议下的共同权利和义务应立即支付终止；但是，前提是第 2.06、2.07、2.08、2.12、2.13、2.15、3.03、3 节的规定.04、第 6 条、第 7.03 节以及第 8、9、10 和 11 条应在本协议的任何此类到期或终止后继续有效，此类终止或到期不得终止或以其他方式影响在此到期或终止之前根据本协议产生的任何权利或义务，也不得以其他方式影响到期或终止之前发生的任何事件在此之后累积的任何权利或义务。
9.01.1
该方拥有签订本协议和提供本协议所设想的服务（如果是共同发起人，则包括本协议下产品的推广）所必需的公司或公司权力和权限；
9.01.2
该方、该方的董事会或经理以及该方的股东或成员为 (a) 该方授权、执行、交付和履行本协议，以及 (b) 完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已正式采取。本协议具有法律效力并对该方具有约束力，可根据其条款对该当事方强制执行（除非在所有情况下，此类强制执行性将来可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似情况的限制）
普遍影响债权人权利行使的法律，但具体履约或禁令救济等公平补救办法的可用性由法院酌情决定（可向其提起任何诉讼）；
9.01.3
本协议的执行和交付、本协议中规定或考虑的交易的完成，或该方履行本协议或其条款的任何行为（有或没有通知或时间推移，或两者兼而有之）：(a) 与该方公司注册证书、章程、运营协议或其他管理文件的任何条款相冲突或导致违约，(b) 导致违约，构成违约，产生任何终止、取消或加速的权利，或需要任何同意或根据任何条款、条件或规定对该方作为当事方或其资产可能受其约束的任何重要票据、债券、抵押贷款、安排、许可、协议、租赁或其他文书或义务的批准（已获得的批准除外），或（c）违反适用于该方或其任何资产的任何法律或法规；
9.01.4
对于质疑本协议有效性或该方签订本协议或完成本协议所设想交易的权利的当事方，目前没有对该方提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，据该方所知，目前也没有受到威胁，该方也不知道前述行为有任何依据。该方不是当事方，也不受任何政府机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束，这些规定将对其在本协议下的权利或义务或本文设想的交易产生不利影响。与 (a) 该方有效执行、交付或履行本协议以及 (b) 该方特此设想的任何其他交易的完成相关的所有同意、批准、资格、命令或授权、向任何政府机构或任何其他第三方提交的文件或通知；
9.01.5
该方没有违反任何法律或法规，可以合理地预计违规行为将影响该方履行其在本协议下的义务，而且，在不限制前述普遍性的情况下，该方根据所有法律和法规持有其当前业务和运营（以及本文规定的权利和义务）所必需的每份许可证、许可证、批准或授权，除非没有这些许可证和法规不会对该方产生重大影响该缔约方履行其义务的能力在下文中；以及
9.01.6
该方未就本协议所设想的交易聘用任何发现者、经纪人、代理人、财务顾问或其他中介机构。
9.02
除了上述共同发起人的陈述和保证外，共同发起人还向Heron作出以下陈述、认股权证和承诺：
9.02.1
在本协议期限内，共同发起人在所有重要方面都拥有推广产品所需的专业知识、经验和技能，并将促使共同发起人的所有关联公司、员工和/或代理人或次级发起人根据本协议提供的服务，在所有重要方面都以称职、有效和专业的方式提供；以及
9.02.2
根据《食品、药品和化妆品法》第 306 (a) 或 (b) 条、21 U.S.C. § 301 及其后各节，联合发起人或任何次级发起人雇用或聘用的、与Heron或代表Heron开展的任何工作相关的任何人员均未被取消资格，因为联合发起人或任何其他人将来不会雇用任何被取消资格的人与为Heron或代表Heron开展的任何工作相关的次级发起人。如果在本协议执行后的任何时候，共同发起人意识到共同发起人或任何次级发起人雇用的与Heron或其代表Heron开展的任何工作相关的任何人员已被或正在被禁止，则共同发起人应立即以书面形式通知Heron，并立即采取措施阻止该人提供本协议规定的任何服务，但请注意，如果采取适当和及时的纪律处分，不会对以下方面产生重大不利影响Heron或其运营由于该人的行为而导致的，则共同发起人应被视为已纠正了由该人的行为导致的任何潜在违反本协议的行为。
9.03
除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不作任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括预期目的的适用性或适销性。
任何一方因本协议引起、引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或任何一方履行本协议规定的义务（第三方在针对一方的诉讼或程序中提起或提起的善意第三方诉讼或诉讼除外），无论是在本协议终止之前还是之后，均应通过具有约束力的仲裁最终解决。任何此类仲裁均应由根据美国仲裁协会商事仲裁规则指定的三名仲裁员组成的小组进行，仲裁在北卡罗来纳州进行。任何此类仲裁程序中的发现方法和方式均受特拉华州法律管辖。仲裁员应有权下达禁令和/或具体履约，并有权以其确定的公平方式在当事方之间分配仲裁费用。对裁决的判决是这样
可以向任何具有管辖权的法院提起诉讼，也可以向该法院提出申请，要求司法机构接受任何裁决和执行令（视情况而定）。在任何情况下，在适用的诉讼时效法规禁止根据此类索赔、争议或其他事项提起法律或公平诉讼之日之后，均不得提出仲裁要求。尽管有前述规定，在根据本协议选择仲裁员之前，或在仲裁员对本协议下的任何争议、争议或索赔作出裁决之前，任何一方都有权从任何具有司法管辖权的法院寻求和获得任何必要或可取的临时或临时救济，以保护该方的权利或财产，但不放弃本协议或其他规定的任何权利或补救措施。
11.01
任何一方未能或延迟坚持严格履行其在本协议下的任何权利或权力，均不构成对本协议的放弃，任何其他单一或部分行使该权利或权力也不得妨碍法律规定的任何其他权利或补救措施的进一步行使。
11.02
Heron和共同发起人明确承认，本协议基于Heron对共同发起人高级管理层的依赖，因此，未经Heron事先书面批准，共同发起人不得转让或转让本协议，也不得委托其在本协议下的义务。就本第 11.02 节而言，共同发起人或涉及联合发起人的任何控制权变更、合并、分拆或其他公司重组均构成转让。Heron 可将其在本协议中的权益转让给关联公司，或通过合并、出售股票、出售或许可资产或其他方式，将其在本协议中的权益转让给关联公司，或与其几乎所有业务或与本协议标的相关的部分业务的合并或出售。就一方而言，本协议中使用的 “关联公司” 一词是指任何其他自然人或法律实体，包括但不限于任何企业、公司、公司、协会、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、信托或其他法律实体（均统称为 “个人”），其中 “控制” 和衍生术语是指直接或间接拥有指挥或导致... 的权力一方或个人的管理和政策方向，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，除非第 2.02 节中另有规定，否则，Co-Promoter 可以聘请独立承包商的服务来促进该地区部分地区的产品销售，但前提是每个此类独立承包商都已获得 Heron 批准，不得无理拒绝批准。
11.03
本协议，包括本协议所附并作为本协议组成部分纳入此处的附录 A、B 和 C，构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代 HERON 和共同发起人先前达成的所有协议
以及所有口头或书面提案, 以及双方迄今为止与本协议有关的所有谈判, 对话或讨论.共同发起人承认，本协议中未明确包含的任何口头或书面陈述或陈述并未诱使其签订本协议。
11.04
除非以书面形式并由双方签署，否则对本协议的任何修改均不对任何一方具有约束力。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款在无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议的其余条款应继续有效。如果由于本第 11.04 节的适用而对本协议的条款和条件进行了实质性修改，则双方应就修改后的条款和条件进行协商，以便在法律允许的范围内实现双方的初衷。
11.05
对于超出受影响方合理控制范围的特殊情况，包括但不限于天灾、火灾、洪水、战争、禁运、恐怖主义、疫情、任何美国政府法规、劳工问题或短缺或无法获得材料设备或运输（均为 “不可抗力事件”）导致的延迟履行或不履行不承担任何责任。如果一方无法履行本协议规定的义务的时间超过 [***]由于任何不可抗力事件，另一方可以在向该方发出书面通知后全部但不能部分终止本协议。如果共同发起人因不可抗力事件而延迟履行本协议，则Heron根据本协议承担的补偿义务应暂停，直到共同发起人的业绩恢复为止，除非共同发起人的演出因适用的不可抗力事件而延迟演出之前产生的费用。
11.06
一方根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应在另一方实际收到时视为有效发送，或者：(a) 亲自送交给当事方以获得通知，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果不在正常工作时间发送，则在下一个工作日，(c) 在收到后五 (5) 天通过挂号信或挂号信发送、要求退货收据、预付邮费，或 (d) 一 (1) 个工作日在向国家认可的隔夜快递公司存款后，运费预付，指定下一个工作日送达，并提供收据的书面核实。本协议要求的任何通知均应采用书面形式，并应按以下方式发送给另一方：
如果是 Heron：Heron Therapeutics, Inc.
4242 校园角球场
200 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
收件人：首席执行官
电子邮件： [***]
将副本发送至：
Heron Therapeutics, Inc
4242 校园角球场
200 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
收件人：首席财务官
电子邮件： [***]
Heron Therapeutics, Inc
4242 校园角球场
200 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
收件人：法律部
电子邮件： [***]
如果是联合发起人：CrossLink Network, LLC
1880 Beaver Ridge Circle
乔治亚州诺克罗斯 30071
收件人：首席执行官托马斯·弗利特伍德
电子邮件： [***]
附上副本至：
小理查德·Haury，Esq。
高级副总裁/总法律顾问
CrossLink 生命科学有限责任公司
1880 Beaver Ridge Circle
乔治亚州诺克罗斯 30071
电子邮件： [***]
或寄往缔约方下文可能通过书面通知另一方指定的其他地址或个人.
11.07
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开披露本协议和任何辅助协议的存在或条款或任何其他事实，不得无理地拒绝或推迟同意；但是，任何一方均可在适用法律或任何国家认可的证券交易所、报价系统或场外交易市场的要求的范围内进行此类披露并提供本协议和任何辅助协议的副本哪个这样的缔约方有其证券上市或交易。如果按照上述要求进行此类披露，则披露方应尽合理努力，事先通知另一方，并就任何此类披露的时间与另一方进行协调。尽管有上述规定，任何一方均可向第三方披露有关本协议和任何辅助协议的存在或条款或任何其他事实，并提供本协议和任何辅助协议的副本，而无需另一方事先书面同意：(a) 根据并根据任何现有合同
与该方的义务；或（ii）如果该第三方是投资者或潜在投资者、买方、合作伙伴、贷款人或其他潜在融资来源，则次级发起人或潜在的次级发起人（或前述任何一方的代表），他们有义务对此类信息保密。
11.08
除非第 2.12 节和第 3.03 节中另有规定，否则双方无意让本协议产生任何第三方受益人。
11.09
Heron和共同发起人（就本第11条而言，应包括其各自的关联公司、董事、经理、高级职员、员工、顾问、股权持有人、代表和代理人）均不对对方承担与本协议有关或产生的与商业或商业机会、收入或利润损失有关或引起的任何惩罚性损害赔偿、特殊、间接或间接损失，即使此类损害可能是可预见的；前提是此类限制不适用于(a) 欺诈，(b) 重大过失或故意不当行为，(c) 第三方就第三方索赔要求或支付给第三方的任何损害赔偿（包括但不限于本第 11.09 节中列举的类型），或（d）违反第 6、7 或 9 条的行为。
11.10
各方在履行本协议时应本着诚意行事，并应：(a) 不得无理地拖延或拒绝给予另一方为履行本协议下的职责和/或义务而要求或合理要求的任何同意、决定或批准；(b) 为实现本协议的意图，采取另一方可能合理要求的其他行为和事情。
11.11
在履行本协议规定的义务时，共同发起人及其次级发起人、关联公司、员工和代理人 (a) 不得为了影响、诱导或奖励任何行为、不作为或决定以获得不当利益为目的直接或间接向任何公职人员、监管机构或其他任何人提出、作出、承诺、授权或接受任何有价值的款项或给予任何有价值的贿赂，或获得或保留业务且 (b) 应遵守所有适用的反腐败规定，以及反贿赂法律法规；但是，在任何情况下，前述措辞均不得解释为禁止共同发起人及其次级发起人、关联公司、员工和代理人采取任何符合 pHrMA 守则的行动。除非本协议中明确允许，否则在未事先确定Heron的预期第三方接收方并获得Heron事先书面批准的情况下，共同发起人及其次级发起人、关联公司、员工、代理人、顾问和允许的分包商不得向与共同发起人履行本协议义务有关的第三方支付任何款项或提供任何礼物。共同发起人在得知任何违反本节义务的行为后应立即通知Heron。共同发起人（以及共同发起人为提供本协议项下服务而提供的任何个人，包括次级发起人）应参加 Heron 合理要求的任何反腐败培训。
11.12
机会均等合规。该承包商和分包商应遵守41 CFR 60-1.4（a）、60-300.5（a）和60-741.5（a）的要求。这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人的身份对符合条件的个人进行歧视，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍歧视所有个人。此外，这些法规要求受保的主承包商和分包商采取平权行动，不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾或退伍军人身份雇用和晋升个人。
11.13
本协议可以在任意数量的对应方中以原件或电子方式（包括但不限于通过DocuSign或交换电子签名页，包括.PDF）签署，每份协议都将被视为原件，所有协议加起来将被视为同一份文书。
[签名页面如下]
为此，本协议双方签署了本协议，自生效之日起生效，以昭信守。
苍鹭疗法有限公司
作者：/s/ Craig Collard__________________
首席执行官克雷格·科拉德
日期：_2024 年 1 月 5 日____________________
交联网络有限责任公司
作者:_/s/ 托马斯·弗利特伍德__________________
首席执行官托马斯·弗利特伍德
日期：_2024 年 1 月 5 日_____________________
附录 A
[***]
附录 B
[***]
附录 C
[***]