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期权授予协议的形式

波蒂略公司
2021 年股权激励计划

股票期权奖励协议

本股票期权奖励协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司 Portillo's Inc.（以下简称 “公司”）与 [●]（“参与者”），自起生效 [●]（“授予日期”）。

演奏会

鉴于，公司已采用波蒂略公司2021年股权激励计划（“计划”），该计划以引用方式纳入此处，是本协议的一部分。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义；以及

鉴于委员会已授权并批准根据本计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予购买普通股的期权奖励。

因此，考虑到本协议中规定的前提和共同契约，双方协议如下：

1.奖励的授予。公司特此向参与者授予购买期权，自授予之日起生效 [●]根据本计划和本协议中规定的条款和条件购买普通股（“期权”）。期权旨在成为非合格股票期权。

2.行使价格。期权的行使价为美元[●]每股普通股，视本计划（“行使价”）的规定进行调整。

3. 归属。在遵守本计划和本协议中规定的条款和条件的前提下， [期权将归属于 [●]授予之日起的周年纪念日，前提是参与者能否继续在拨款之日提供服务 [●]拨款日周年纪念日][一-[●] (1/[●]) 的期权将按比例分配给前两个期权 [●]赠款之日的周年纪念日，视参与者在赠款之日的每个周年纪念日继续服务而定].1

4. 没收、加速和到期

(a) 终止服务。除非第 4 (b) 节另有规定，否则在参与者因任何原因或无原因终止服务时，任何当时未归属的期权将立即、自动且不加任何报酬[；前提是，如果公司无故或由于参与者的死亡或残疾而终止参与者的服务，则在任何情况下，在控制权变更之前，在参与者终止服务之日起的十二 (12) 个月内有资格归属的任何期权均应归属于参与者终止之日

1 新台币：视情况插入悬崖归属或分批归属。

服务的].2 如果参与者的服务因故终止，则所有既得期权也将立即、自动丧失，且在因故终止时不加考虑。在不限制上述内容概括性的前提下，期权和普通股（以及由此产生的任何收益）将继续受本计划第12.2条（因故终止）和第12.3条（收回权）的约束。

(b) 控制权的变化。除第 4 (c) 节另有规定外，控制权变更后，所有未兑现和未归属的期权应保持未偿还状态，并有资格根据第 3 节规定的基于时间的归属标准进行归属。在参与者出于正当理由、公司无故或由于参与者的死亡或残疾而终止参与者服务时，在控制权变更后或二十四（24）个月内，所有未兑现的期权应在参与者终止服务之日归属。就本协议而言，“正当理由” [和 “原因”]会有意义的[s]本协议附录 A 中列出。

(d) 到期。任何未行使的期权将在授予之日十周年（“到期日”）或本协议第4节或本计划规定的更早日期到期。

5. 运动期。

(a) 在遵守本计划和本协议规定的前提下，参与者可以在最早发生以下情况之前的任何时候行使全部或部分既得期权：

(i) 到期日期；

(ii) 参与者因死亡或残疾终止服务后的十二 (12) 个月的日期；

(iii) 参与者服务终止后九十 (90) 天的日期，但因死亡、残疾或原因终止除外；或

(iv) 因故终止参与者服务的日期。

(b) 延长终止日期。如果在参与者因任何原因终止服务后，由于期权的行使会违反《证券法》、任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所的规定而禁止行使期权，则期权的到期应延续至 (i) 日期，即期权行使违反此类注册的期限结束后的三十 (30) 天，以较早者为准，或其他证券要求或 (ii)到期日期。

2 NTD：为符合非 CIC 加速条件的参与者插入方括号中的语言。

6. 运动方式。

(a) 选举行使。参与者（如果是在参与者去世或丧失行为能力后行使，则参与者的执行人、管理人、继承人或遗赠人，视情况而定）可以通过向公司提交已执行的股票期权行使通知来行使全部或任何部分既得期权，该通知应规定：(i) 参与者选择行使期权，(ii) 购买的普通股数量，（iii）对普通股施加的任何限制，以及（iv）任何陈述，有关参与者的投资意图和公司为遵守适用的证券法而可能要求的信息访问权限的担保和协议。如果参与者以外的其他人行使期权，则该人必须提交公司合理可接受的文件，以证明该人拥有行使期权的合法权利。

(b) 预扣要求。公司有权和权利要求参与者向公司汇款必要的款项，以支付法律或法规要求的国内或国外联邦、州、省和地方税，并从根据本协议可交割的任何普通股中扣除或预扣以履行此类预扣义务或由委员会自行决定支付参与者最大预期纳税义务所需的更大金额，前提是这种预扣不会导致不利的税收或对公司的会计后果（统称为 “预扣税”）；此外，任何预扣税款的缴纳义务均可通过第6（c）条允许支付行使价的方式或本计划允许的任何其他方式来履行。

(i) 现金或支票。以现金或通过认证或银行支票支付。

(ii) 净练习。除非委员会另有决定，否则将行使期权时本可交割的普通股数量减少到行使之日公允市场价值等于行使价和/或预扣税金额的普通股数量（视情况而定）。

(iii) 退出股票。在任何情况下，除非委员会书面明确同意接受受此类限制或限制的普通股，否则委员会可自行决定交出参与者已经拥有的普通股或证明其所有权，不受任何限制或限制。此类普通股将以良好的状态交还给公司进行转让，并将是

本公司在相应行使期权之日按公允市场价值估值，或在适用范围内，在确定预扣税款之日按公允市场价值进行估值。如果此类行动会导致公司确认用于财务报告目的的期权的薪酬支出（或额外薪酬支出），否则参与者将不会交出或证明普通股的所有权以支付行使价（或预扣税），而这些费用本来不会得到承认。

(iv) 经纪无现金活动。在委员会允许的范围内，从行使与该行权相关的部分或全部普通股之日通过经纪人出售的收益中提取。在这种情况下，参与者将执行行使通知，并向公司的第三方计划管理人提供一份不可撤销的指示副本，要求经纪人立即向公司交付销售收益金额，以支付总行使价和/或预扣税（如适用）。为了促进上述工作，公司可以在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协议或协调程序。

(v) 其他注意事项。以委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。

(d) 发行股票。如果行使通知和行使价的支付在形式和实质上令公司满意，则公司应通过参与者持有或以参与者名义持有的账面记账目交付此类普通股，或促成签发一份以参与者名义注册的一份或多份代表待发行股份数量的证书。不得交割普通股的部分股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何普通股，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成股或其任何权利。

7. 第 280G 节。如果确定根据本计划和本协议提供的任何款项或福利，以及根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何款项或福利，将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款，但就本第7节而言，应缴纳根据该法第4999条（或其任何后续条款）征收的消费税或州征收的任何类似税或当地法律或与此类税收有关的任何利息或罚款（“消费税”），那么，本计划、本协议和其他安排下的任何此类付款或福利的金额应（a）全额支付或（b）减少到确保任何一部分付款或福利都无需缴纳消费税所必需的最低限度，无论前述（a）或（b）中的哪一项，都会导致参与者在考虑适用的税后基础上获得最大金额的付款和福利联邦、州、地方和国外所得税、就业税和消费税（包括消费税）。公司应真诚地与参与者合作做出此类决定，包括但不限于在构成所有权变更或生效的事件发生之前，在合理可行的情况下尽快向参与者提供任何降落伞付款的估算

控制公司或公司大部分资产的所有权（根据《守则》第280G (b) (2) (A) 条的定义）。根据本第7节进行的任何此类减免均应以为参与者带来最大经济利益的方式进行，并且应符合第409A条的要求。本第7节所要求的任何决定均应由公司选定的国家认可的公共会计师事务所本着诚意书面作出。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7节做出决定。

8. 杂项规定

(a) 股东的权利。在行使期权后发行普通股之前，参与者和参与者的代表均不享有作为公司股东对受股票期权约束的任何普通股的任何权利。

(b) 转让限制。根据本计划或美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律以及参与者作为当事方或受其约束的公司或委员会的任何协议或政策，委员会可能发布命令或命令，根据行使期权而交割的普通股受委员会认为可取的止损转让令和其他限制的约束，委员会可能会发布命令或命令名称应放在公司过户代理人的账簿和记录，以适当提及此类限制。

(c) 回扣政策。参与者承认，参与者受本计划第12节（没收事件）和第14.6节（交易政策和其他限制）的规定以及公司不时通过和/或依法适用的任何补偿追偿、“回扣” 或类似政策的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定以及证券公司根据该条款通过的规则、规章和要求交易委员会和/或任何国家证券交易所该公司的股权证券可以上市。

(d) 调整。如果本计划第4.4节所设想的已发行普通股发生任何变化，则可以根据本计划第4.4节对期权进行调整。

(e) 无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均未赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也未以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或任何保留参与者的子公司）或参与者在任何时候以任何理由终止其服务的权利，无论是否有理由，均明确保留这些权利。

(f) 继承人和受让人。本协议的条款将使公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的遗嘱执行人、个人代表、分销商、管理人、允许的受让人、允许的受让人、受让人、受让人、受益人和受让人（视情况而定）的利益并具有约束力，无论这些人是否已成为本协议的当事方并已书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。

(g) 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍将具有约束力和可执行性。

(h) 修正案。除非本计划中另有规定，否则除非参与者和公司以书面形式同意该修正案，否则不会对本协议进行修改。

(i) 法律选择；管辖权。本协议以及可能基于、源于本协议或与本协议有关的所有索赔、诉讼或诉讼（无论是合同、侵权行为、法律还是其他方面）均受特拉华州内部法律管辖，但不包括任何可能将本协议的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

(j) 对应方签名。本协议可以手动或电子的对应方签署，每份协议均为原件，其效力与每份协议的签名是在同一份文书上签名一样。

(k) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划授予的任何奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(l) 接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受期权，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和条款为准。参与者知道他们有权咨询律师，并且有机会在他们希望的范围内咨询律师。

[签名页面如下。]

为此，公司和参与者已于下述日期签署了本股票期权奖励协议，以昭信守。

参与者 PORTILLO'S INC.

作者：______________________________________________

日期：___________________________ 日期：______________

附录 A

好理由

“正当理由” 是指未经参与者同意发生以下任何事件：（i）参与者的基本工资的重大降低（影响所有处境相似的员工的减薪除外，其减少幅度不超过当前基本工资的10％）；（ii）参与者的职位和职责的重大减少，其中不包括报告结构的变化，或（iii）要求参与者搬迁她目前的办公室位于参与者当前办公室五十 (50) 英里半径外办公地点。参与者不得以上述任何正当理由辞职或以其他方式终止其工作，除非参与者 (x) 在初步得知构成正当理由的事件后的六十 (60) 天内以合理的详细程度通知公司，(y) 公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件，并且 (z) 参与者在该30天内终止雇用补救期。尽管如此，如果参与者受公司或关联公司之间有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或定义正当理由的类似协议的约束，则正当理由应具有其中规定的含义，否则正当理由的含义应在本附录A中定义。

原因

[“原因” 是指 (a) 在公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或者有此类协议但未定义 “原因”（或类似措辞，应包括但不限于 “严重不当行为”）的情况下），由于参与者 (1) 未能实质性履行参与者的职责或合法服从而解雇根据公司的善意判断，这些指令可能会对公司造成严重损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系，这种关系在收到公司的书面通知和十 (10) 天的纠正机会后继续存在；(2) 参与者履行职责过程中的重大不当行为或重大过失；(3) 欺诈、挪用、盗窃或任何其他重大不诚实或不当行为；(4) 定罪、起诉或认罪或认罪 olo 反对重罪或任何涉及道德败坏的罪行；(5) (x) 重大违反或违反与公司或其达成的任何协议关联公司，包括适用于参与者的任何限制性契约协议，或 (y) 严重违反公司或其关联公司的行为准则或类似书面政策，包括但不限于任何性骚扰政策；或 (6) 根据公司的善意判断，可能严重损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系的其他行为、行为或不作为；或 (b) 在有雇佣协议、咨询协议、变更的情况公司或关联公司与参与者之间生效的控制协议或类似协议，其中定义了此类协议中定义的 “原因”（或类似的措辞，应包括但不限于 “严重不当行为”）、“原因”。关于非雇员董事终止服务，原因是指根据适用的特拉华州法律构成董事免职原因的作为或不作为的行为。参与者因预期非自愿终止参与者的服务而自愿终止服务的任何行为均应被视为因故终止。]3

3 新台币：仅包括行政级别员工。所有其他员工将受股权计划中原因的标准定义的约束。