波蒂略公司

2021 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Portillo's Inc.（以下简称 “公司”）与（“参与者”）签订，自202__（“授予之日”）起生效。

演奏会

鉴于，公司已采用波蒂略公司2021年股权激励计划（“计划”），该计划以引用方式纳入此处，是本协议的一部分。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义；以及

鉴于委员会已批准并批准向参与者发放奖励，该奖励将使参与者有机会在根据本计划和本协议规定的条款和条件结算股票单位时获得普通股（“限制性股票单位”）。

因此，考虑到本协议中规定的前提和共同契约，双方协议如下：

1.奖励的授予。公司特此根据本计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予限制性股票单位，自授予之日起生效。

2. 归属和没收。在遵守本计划和本协议中规定的条款和条件的前提下，限制性股票单位应按以下方式归属：

(a) 一般情况。三分之一（1/3）的限制性股票单位应在授予之日的前三（3）个周年纪念日归属，前提是参与者在适用的归属日期之前的持续服务。

(b) 终止服务。除非中另有规定 [本第 2 (b) 节和 ]第 2 (c) 节，在参与者服务因任何原因或无原因终止后，任何当时未归属的限制性股票单位将被立即、自动没收，不加任何报酬。 [尽管如此，在公司无故或由于参与者死亡或残疾而终止参与者服务时，在控制权变更之前，在参与者终止服务之日后的十二（12）个月内有资格归属的任何限制性股票单位应归属于参与者终止服务之日。]1

1 NTD：对于有资格获得非 CIC 加速的参与者，将包括方括号内的语言。

(c) 控制权的变化。在参与者出于正当理由、公司无故或由于参与者的死亡或残疾而终止参与者服务时，在任何情况下，在控制权变更时或之后，所有限制性股票单位均应在参与者终止服务之日归属。就本协议而言，“正当理由” [和 “原因”]会有意义的[s]本协议附录 A 中列出。

(d) 加速归属。尽管如此，在控制权变更的情况下，如果控制权变更中的收购、尚存或继承实体不承担、延续或替代参与者未归属的限制性股票单位，无论参与者的雇用是否因控制权变更而终止，则所有未归属的限制性股票单位均应自控制权变更之日起，或在必要时尽早完全归属允许公司在此类变更之前结算限制性股票单位控制。

3.付款

(a) 结算。公司应在限制性股票单位归属之日起的六十（60）天内向参与者交付一定数量的普通股，相当于根据第2条归属的限制性股票单位的总数。不得交割普通股的部分股份。公司可以通过参与者持有或以参与者名义持有的账面记账账户交付此类普通股，也可以安排签发一份或多份以参与者名义注册的限制性股票单位发行数量的证书。

(b) 预扣要求。公司有权从根据本协议可交割的任何普通股中扣除或预扣款项，或自行决定要求参与者向公司汇款必要的款项，以支付与限制性股票单位结算相关的所有联邦、州和地方税。此外，根据《交易法》第16条，预扣税可以通过公开市场、经纪人协助的销售交易来支付，根据该交易，公司将立即获得支付预扣金额所需的收益，这应受委员会规定的任何条款和条件的约束。

4. 第 280G 节。如果确定根据本计划和本协议提供的任何款项或福利，以及根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何款项或福利，将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款，并且将按照《守则》第4999条（或任何）征收的消费税

其后续条款）或州或地方法法征收的任何类似税款，或与此类税收有关的任何利息或罚款（“消费税”），则本计划、本协议和其他安排下的任何此类款项或福利的金额应（a）全额支付或（b）减少到确保任何一部分付款或福利都无需缴纳消费税所必需的最低限度，以上述两者为准进行 (a) 或 (b) 会导致参与者在税后基础上收到最大金额的付款，以及在考虑适用的联邦、州、地方和国外所得税、就业税和消费税（包括消费税）后获得的福利。公司应真诚地与参与者合作做出此类决定，包括但不限于在构成公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权（根据《守则》第280G (b) (2) (A) 条的定义）发生之前，尽快向参与者提供降落伞付款的估计。根据本第 4 节进行的任何此类减免均应以为参与者带来最大经济利益的方式进行，并且应符合第 409A 条的要求。本第4节所要求的任何决定均应由选定公司的全国认可的公共会计师事务所本着诚意书面作出。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 4 节做出决定。

5. 杂项条款

(a) 股东的权利；股息等价物。在普通股限制性股票单位结算之前，参与者和参与者的代表均不享有作为公司股东对限制性股票单位所依据的任何普通股的任何权利。如果为普通股标的未归属限制性股票单位的股票支付现金分红或其他现金分配，则应在结算时累计并支付每股未归属限制性股票单位的等值股息；前提是授予的任何股息等价权应遵守与相关限制性股票单位相同的归属条款。

(b) 转让限制。根据本计划或美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律以及参与者所加入的公司或委员会的任何协议或政策，根据本计划交付的普通股将受到委员会认为可取的止损转让令和其他限制的约束，委员会可能要求下达命令或指定在公司的账簿和记录上's 转让代理应适当提及此类限制。

(c) 回扣政策。参与者承认，参与者受本计划第12节（没收事件）和第14.6节（交易政策和其他限制）的规定以及公司不时通过和/或依法适用的任何补偿追偿、“回扣” 或类似政策的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定以及证券公司根据该条款通过的规则、规章和要求交易委员会和/或任何国家证券交易所该公司的股权证券可以上市。

(d) 调整。如果本计划第4.4节所设想的已发行普通股发生任何变化，则可以根据本计划第4.4节调整限制性股票单位。

(e) 无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均未赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也未以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或任何保留参与者的子公司）或参与者在任何时候以任何理由终止其服务的权利，无论是否有理由，均明确保留这些权利。

(f) 继承人和受让人。本协议的条款将保障公司及其继承人和受让人的利益并对参与者、参与者的遗嘱执行人、个人代表、分销商、管理人、允许的受让人、允许的受让人、受益人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力，无论此类人员是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。

(g) 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍将具有约束力和可执行性。

(h) 修正案。除非本计划中另有规定，否则除非参与者和公司以书面形式同意该修正案，否则不会对本协议进行修改。

(i) 法律选择；管辖权。本协议以及所有可能基于、由本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼原因或诉讼（无论是合同、侵权行为、法律还是其他方面）将受特拉华州内部法律管辖，但不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

(j) 对应方签名。本协议可以手动或电子的对应方签署，每份协议均为原件，其效力与每份协议的签名是在同一份文书上签名一样。

(k) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划授予的任何奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(l) 接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和条款为准。参与者知道他们有权咨询律师，并且有机会在他们希望的范围内咨询律师。

[签名页面如下。]

为此，公司和参与者已于下述日期签署了本限制性股票单位奖励协议，以昭信守。

参与者 PORTILLO'S INC.

_________________________ 作者：________

日期：___________________________ 日期：______________

附录 A

好理由

“正当理由” 是指未经参与者同意发生以下任何事件：（i）参与者的基本工资的重大降低（影响所有处境相似的员工的减薪除外，其减少幅度不超过当前基本工资的10％）；（ii）参与者的职位和职责的重大减少，其中不包括报告结构的变化，或（iii）要求参与者搬迁她目前的办公室位于参与者当前办公室五十 (50) 英里半径外办公地点。参与者不得以上述任何正当理由辞职或以其他方式终止其工作，除非参与者 (x) 在初步得知构成正当理由的事件后的六十 (60) 天内以合理的详细程度通知公司，(y) 公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件，并且 (z) 参与者在该30天内终止雇用补救期。尽管如此，如果参与者受公司或关联公司之间有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或定义正当理由的类似协议的约束，则正当理由应具有其中规定的含义，否则正当理由的含义应在本附录A中定义。

原因

[“原因” 是指 (a) 在公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或者有此类协议但未定义 “原因”（或类似措辞，应包括但不限于 “严重不当行为”）的情况下），由于参与者 (1) 未能实质性履行参与者的职责或合法服从而解雇根据公司的善意判断，这些指令可能会对公司造成严重损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系，这种关系在收到公司的书面通知和十 (10) 天的纠正机会后继续存在；(2) 参与者履行职责过程中的重大不当行为或重大过失；(3) 欺诈、挪用、盗窃或任何其他重大不诚实或不当行为；(4) 定罪、起诉或认罪或认罪 olo 反对重罪或任何涉及道德败坏的罪行；(5) (x) 重大违反或违反与公司或其达成的任何协议关联公司，包括适用于参与者的任何限制性契约协议，或 (y) 严重违反公司或其关联公司的行为准则或类似书面政策，包括但不限于任何性骚扰政策；或 (6) 根据公司的善意判断，可能严重损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系的其他行为、行为或不作为；或 (b) 在有雇佣协议、咨询协议、变更的情况公司或关联公司与参与者之间生效的控制协议或类似协议，其中定义了此类协议中定义的 “原因”（或类似的措辞，应包括但不限于 “严重不当行为”）、“原因”。关于非雇员董事终止服务，原因是指根据适用的特拉华州法律构成董事免职原因的作为或不作为的行为。参与者因预期非自愿终止参与者的服务而自愿终止服务的任何行为均应被视为因故终止。]2

2 新台币：仅包括行政级别员工。所有其他员工将受计划中原因的标准定义约束。