ptlo-202403310001871509假的12/292024Q1P304D30200018715092024-01-012024-03-3100018715092024-04-30xbrli: 股票00018715092024-03-31iso421:USD00018715092023-12-3100018715092023-03-26iso421:USDxbrli: 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日被收养为成员PTLO：NicholassCarpino成员2024-01-012024-03-310001871509PTLO：NicholassCarpino成员PTLO：Nicholass Scarpino 2024 年 3 月 7 日修改了成员2024-01-012024-03-310001871509PTLO：NicholassCarpino成员PTLO：Nicholass Scarpino 2024 年 3 月 7 日修改了成员2024-03-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年3月31日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的过渡期从到的过渡期的过渡报告
佣金文件编号： 001-40951
PORTILLO'S INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 87-1104304 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
2001 春之路, 400 套房, 奥克布鲁克, 伊利诺伊60523 |
| （主要行政办公室地址） |
(630) 954-3773
（注册人的电话号码，包括区号）
| | |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | PTO | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐ 是的 ☒没有
截至 2024 年 4 月 30 日，有 61,612,096注册人的A类普通股，面值每股0.01美元，已发行和流通。
目录
| | | | | | | | | | | |
关于前瞻性信息的警示说明 | 1 |
| | | |
第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| | 简明合并资产负债表 | 3 |
| | 简明合并运营报表 | 4 |
| | 简明合并股东权益表 | 5 |
| | 简明合并现金流量表 | 6 |
| | 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| | | |
第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| | | |
| 签名 | | 37 |
关于前瞻性信息的警示说明
本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文陈述存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。许多前瞻性陈述位于本10-Q表的第一部分第2项中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 其否定词和其他类似表达。
前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述本质上与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这是我们可能无法预测的。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，您不应过分依赖这些陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：
•与我们的组织结构有关或由此产生的风险；
•食源性疾病的风险和食物安全以及与我们的食物有关的其他健康问题；
•与经济和金融市场相关的风险，包括通货膨胀、利率波动、股票市场活动或其他因素；
•我们团队成员的工会活动对我们的运营和盈利能力的影响；
•近期银行倒闭对市场的影响，包括获得信贷的能力；
•与我们依赖某些信息技术系统相关的风险以及潜在的故障或中断；
•与我们的送货业务数字订购和支付平台相关的隐私和网络安全风险；
•竞争的影响，包括来自我们在餐饮业的竞争对手或我们自己的餐厅的影响；
•竞争日益激烈的劳动力市场以及我们吸引和留住最优秀的人才和合格员工的能力；
•与隐私、数据保护、广告和消费者保护、建筑和分区要求、开设新餐厅的成本或能力或食品和酒精饮料销售控制法规相关的联邦、州或地方政府法规的影响；
•无法实现我们的增长战略，例如在现有市场和新市场中是否有合适的新餐厅场地，以及以预期的速度和预期的时间表开设新餐厅；
•消费者信心和其他经济因素对我们销售的影响；
•食品和其他运营成本、关税和进口税的增加以及供应短缺；以及
•我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险。
这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应根据我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性来评估本10-Q表中作出的所有前瞻性陈述，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有规定，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。
波蒂略公司 
10-Q 表格 | 1
第一部分 — 财务信息
| | | | | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| 页面 |
简明合并资产负债表 | 3 |
简明合并运营报表 | 4 |
简明合并股东权益表 | 5 |
简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
注意事项 1.业务描述 | 8 |
注意事项 2.重要会计政策摘要 | 9 |
注意事项 3.收入确认 | 10 |
注意事项 4。库存 | 11 |
注意事项 5.财产和设备，净额 | 11 |
注意事项 6.商誉和无形资产 | 12 |
注意事项 7.金融工具的公允价值 | 13 |
注意事项 8。债务 | 14 |
| |
注释 9.非控股权益 | 15 |
注意事项 10.基于股权的薪酬 | 16 |
注意 11。所得税 | 16 |
注释 12.每股收益 | 17 |
注释 13.突发事件 | 18 |
注意 14。关联方交易 | 18 |
注意 15。后续事件 | 19 |
波蒂略公司 10-Q 表格 | 2
PORTILLO'S INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（在 千股，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 13,184 | | | $ | 10,438 | |
账目和租户改善应收账款 | 14,447 | | | 14,183 | |
| 库存 | 8,510 | | | 8,733 | |
| 预付费用 | 6,246 | | | 8,565 | |
| 流动资产总额 | 42,387 | | | 41,919 | |
| 财产和设备，净额 | 306,106 | | | 295,793 | |
| 经营租赁资产 | 194,852 | | | 193,825 | |
| | | |
| 善意 | 394,298 | | | 394,298 | |
| 商标名称 | 223,925 | | | 223,925 | |
| 其他无形资产，净额 | 28,189 | | | 28,911 | |
| 权益法投资 | 16,641 | | | 16,684 | |
| 递延所得税资产 | 203,615 | | | 184,701 | |
| 其他资产 | 6,877 | | | 5,485 | |
| 其他资产总额 | 873,545 | | | 854,004 | |
| 总资产 | $ | 1,416,890 | | | $ | 1,385,541 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 29,323 | | | $ | 33,189 | |
| 长期债务的当前部分 | 7,500 | | | 7,500 | |
| 应收税协议负债的当期部分 | 7,191 | | | 4,428 | |
| 短期债务 | 32,000 | | | 15,000 | |
| | | |
| 当期递延收入 | 5,193 | | | 7,180 | |
| 短期经营租赁负债 | 5,773 | | | 5,577 | |
| 应计费用 | 29,895 | | | 32,039 | |
| 流动负债总额 | 116,875 | | | 104,913 | |
| 长期负债： | | | |
| 长期债务，扣除流动部分 | 282,239 | | | 283,923 | |
| | | |
| 应收税款协议责任 | 321,328 | | | 295,390 | |
| 长期经营租赁负债 | 241,433 | | | 238,414 | |
| 其他长期负债 | 2,670 | | | 2,791 | |
| 长期负债总额 | 847,670 | | | 820,518 | |
| 负债总额 | 964,545 | | | 925,431 | |
| | | |
| 承诺和意外开支 (附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
| | | |
优先股，$0.01每股面值， 10,000,000授权股份， 无已发放或未决 | — | | | — | |
A 类普通股，$0.01每股面值， 380,000,000授权股份，以及 61,561,592和 55,502,375分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | 615 | | | 555 | |
B 类普通股，$0.00001每股面值， 50,000,000授权股份，以及 11,640,555和 17,472,926分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 341,750 | | | 308,212 | |
留存收益 | 18,174 | | | 13,612 | |
| 归属于波蒂略公司的股东权益总额 | 360,539 | | | 322,379 | |
| 非控股权益 | 91,806 | | | 137,731 | |
| 股东权益总额 | 452,345 | | | 460,110 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 1,416,890 | | | $ | 1,385,541 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 3
PORTILO'S INC
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| | | | | | | | | |
| 收入，净额 | | | | | $ | 165,831 | | | $ | 156,061 | | | |
| | | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | |
| 餐厅运营费用： | | | | | | | | | |
| 食品、饮料和包装成本 | | | | | 56,961 | | | 53,626 | | | |
| 劳动 | | | | | 43,302 | | | 40,459 | | | |
| 占用率 | | | | | 9,340 | | | 8,451 | | | |
| 其他运营费用 | | | | | 19,857 | | | 18,704 | | | |
| 餐厅运营费用总额 | | | | | 129,460 | | | 121,240 | | | |
| | | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | | | | | 18,540 | | | 18,778 | | | |
| 开业前费用 | | | | | 1,423 | | | 2,344 | | | |
| 折旧和摊销 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 归属于权益法投资的净收益 | | | | | (205) | | | (207) | | | |
其他收入，净额 | | | | | (428) | | | (257) | | | |
| 营业收入 | | | | | 10,097 | | | 8,493 | | | |
| 利息支出 | | | | | 6,530 | | | 7,444 | | | |
利息收入 | | | | | (79) | | | — | | | |
| 应收税款协议负债调整 | | | | | (561) | | | (584) | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | — | | | 3,465 | | | |
所得税前收入（亏损） | | | | | 4,207 | | | (1,832) | | | |
所得税优惠 | | | | | (1,137) | | | (559) | | | |
净收益（亏损） | | | | | 5,344 | | | (1,273) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
归属于非控股权益的净收益（亏损） | | | | | 782 | | | (759) | | | |
归因于波蒂略公司的净收益（亏损） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | | | |
| | | | | | | | | |
归属于波蒂略公司的每股普通股净收益（亏损）： | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | | | |
| 稀释 | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | | | |
| | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | 57,437,782 | | | 49,599,074 | | | |
| 稀释 | | | | | 60,493,958 | | | 49,599,074 | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 4
PORTILLO'S INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的季度 |
| | | | | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 留存收益（累计赤字） | | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
| 截至2022年12月25日的余额 | | | | | | | | 48,420,723 | | | $ | 484 | | | 23,837,162 | | | $ | — | | | $ | 260,664 | | | $ | (4,812) | | | $ | 176,565 | | | $ | 432,901 | |
| 净亏损 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (514) | | | (759) | | | (1,273) | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,425 | | | — | | | 1,112 | | | 3,537 | |
| 股权薪酬计划下的活动 | | | | | | | | 153,628 | | | 2 | | | — | | | — | | | 711 | | | — | | | — | | | 713 | |
| 赎回与二次发行相关的有限责任公司单位 | | | | | | | | 5,893,600 | | | 59 | | | (5,893,600) | | | — | | | (59) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股权益调整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,736 | | | — | | | (43,736) | | | — | |
| 向非控股权益持有人支付的分配 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (399) | | | (399) | |
| 应收税协议下的负债的确立以及与纳税基础增加相关的递延所得税资产的相关变动 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,493) | | | — | | | — | | | (12,493) | |
| 截至2023年3月26日的余额 | | | | | | | | 54,467,951 | | | 545 | | | 17,943,562 | | | — | | | 294,984 | | | (5,326) | | | 132,783 | | | 422,986 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | | 55,502,375 | | | 555 | | | 17,472,926 | | | — | | | 308,212 | | | 13,612 | | | 137,731 | | | 460,110 | |
| 净收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,562 | | | 782 | | | 5,344 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | 606 | | | 2,827 | |
| 股权薪酬计划下的活动 | | | | | | | | 226,846 | | | 2 | | | — | | | — | | | 813 | | | — | | | — | | | 815 | |
| 赎回有限责任公司权益 | | | | | | | | 5,832,371 | | | 58 | | | (5,832,371) | | | — | | | (58) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股权益调整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,475 | | | — | | | (46,475) | | | — | |
| 向非控股权益持有人支付的分配 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (838) | | | (838) | |
| 应收税协议下的负债的确立以及与纳税基础增加相关的递延所得税资产的相关变动 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,913) | | | — | | | — | | | (15,913) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | | | | | 61,561,592 | | | $ | 615 | | | 11,640,555 | | | $ | — | | | $ | 341,750 | | | $ | 18,174 | | | $ | 91,806 | | | $ | 452,345 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 5
PORTILLO'S INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
净收益（亏损） | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | | | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 债务发行成本和折扣的摊销 | 190 | | | 431 | | | |
| 资产出售损失 | 76 | | | 118 | | | |
| 基于股权的薪酬 | 2,827 | | | 3,537 | | | |
| | | | | |
递延所得税优惠 | (1,137) | | | (559) | | | |
| 应收税款协议负债调整 | (561) | | | (584) | | | |
| | | | | |
| 礼品卡破损 | (300) | | | (329) | | | |
| 债务清偿损失 | — | | | 3,465 | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款 | (179) | | | 499 | | | |
| 来自关联方的应收款 | (37) | | | (101) | | | |
| 库存 | 223 | | | 2,128 | | | |
| 其他流动资产 | 1,228 | | | (957) | | | |
| 经营租赁资产 | 2,213 | | | 2,081 | | | |
| 应付账款 | (3,500) | | | (3,160) | | | |
| 应计费用和其他负债 | (3,792) | | | (4,513) | | | |
| 经营租赁负债 | (1,025) | | | (798) | | | |
| 递延租赁激励措施 | 942 | | | 850 | | | |
| 其他资产和负债 | (379) | | | (19) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 9,077 | | | 6,486 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 购买财产和设备 | (16,939) | | | (20,216) | | | |
| | | | | |
| 出售财产和设备的收益 | — | | | 26 | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (16,939) | | | (20,190) | | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | | |
| 短期债务收益，净额 | 17,000 | | | 10,000 | | | |
| 长期债务的收益 | — | | | 300,000 | | | |
| 长期债务的支付 | (1,875) | | | (322,428) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 扣除承保折扣后的股票发行收益 | 114,960 | | | 166,400 | | | |
| 回购已发行股权/Portillo 的 OpCo单位 | (114,960) | | | (166,400) | | | |
| | | | | |
| 向非控股权益持有人支付的分配 | (838) | | | — | | | |
| 股票期权行使的收益 | 632 | | | 590 | | | |
| 与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | (12) | | | (19) | | | |
| 购买员工股票购买计划的收益 | 130 | | | 127 | | | |
| 应收税款协议负债的支付 | (4,429) | | | (813) | | | |
| 递延融资费用的支付 | — | | | (3,569) | | | |
| | | | | |
在融资活动中提供（使用）的净现金 | 10,608 | | | (16,112) | | | |
现金及现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 2,746 | | | (29,816) | | | |
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 10,438 | | | 44,427 | | | |
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 13,184 | | | $ | 14,611 | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 6
PORTILLO'S INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| 补充现金流信息 | | | | | |
| 已付利息 | $ | 6,282 | | | $ | 5,703 | | | |
| 缴纳的所得税 | — | | | — | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 应计资本支出 | $ | 12,402 | | | $ | 4,852 | | | |
| | | | | |
| 应收税款协议下的负债的设立 | 33,690 | | | 47,380 | | | |
| | | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 7
PORTILLO'S INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。业务描述
波蒂略公司（“Inc.”）于2021年6月8日成立并注册为特拉华州的一家公司。Inc. 成立的目的是完成首次公开募股（“IPO”）和相关的重组交易 （统称为 “交易”）以便继续开展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“波蒂略的OPCo”）的业务。 波蒂略公司是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，也是作为唯一管理成员，Inc.运营和控制波蒂略旗下的OPCo的所有业务和事务，并报告了波蒂略旗下OPCo的其他成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）持有的代表波蒂略OPCo经济利益的非控股权益。除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“波蒂略” 和 “公司” 是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OPCo。
该公司在美国经营快餐休闲餐厅 10州，以及 二伊利诺伊州的食品生产小卖部。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 84和 83分别在营业的餐厅。该公司还有 二截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，非传统地点已投入运营。这些非传统地点包括一辆餐车和一间幽灵厨房（没有店面的小厨房，用来填写在线订单）。波蒂略还有一个 50C&O Chicago, L.C.（“C&O”）拥有的一家餐厅的权益百分比，不包括在上述公司的餐厅数量中。该公司的主要公司办公室位于伊利诺伊州的奥克布鲁克。
二次供应
2024年第一季度，公司完成了二次发行 8,000,000公司A类普通股的股份，发行价为美元14.37每股（“2024 年第一季度二次发行”）。公司授予承销商（“承销商”）美银证券有限公司 30 天可选择最多额外购买 1,200,000A类普通股的股份。承销商未在该范围内行使总配股权 30 天时期。我们使用2024年第一季度二次发行的全部净收益从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以每有限责任公司单位或A类普通股股份（如适用）的价格从交易前被视为美国税收目的持有有限责任公司单位的实体（“封锁公司”）的股东手中回购A类普通股股份，价格等于每股公开发行价格 A类普通股减去承保折扣和佣金。2024 年第一季度二次发行的收益用于 (i) 购买 2,167,629Blocker Companies股东的现有A类普通股股份，以及（ii）赎回 5,832,371首次公开募股前的有限责任公司成员持有的有限责任公司单位。在赎回方面， 5,832,371首次公开募股前的有限责任公司成员交出B类普通股并取消，公司收到了 5,832,371新发行的有限责任公司单位，增加了公司在波蒂略的OPCo中的总所有权。结果，波蒂略没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总股数没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量增加了与取消的B类普通股数量相同。
2023年第一季度，公司完成了 一二次发行 8,000,000股票，发行价为美元21.05每股。2023 年 4 月 5 日，承销商部分行使了其总配股权，购买了额外的 620,493公司A类普通股的股份，发行价为美元21.05每股。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 84.1波蒂略的OPCo和首次公开募股前的有限责任公司成员拥有剩余部分的百分比 15.9波蒂略的OPCo的百分比。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 8
PORTILLO'S INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了所附未经审计的简明合并财务报表。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年可能取得的成果。财务报表和相关附注不包括GAAP要求的年度报告的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表一起阅读财务报表和附注包含在截至财政年度的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日.
在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
公司的简明合并财务报表中没有记录其他综合收益（亏损）的任何组成部分，因此不单独列报综合收益（亏损）表。
分部报告
该公司在美国拥有并经营快餐休闲餐厅，以及 二伊利诺伊州的食品生产小卖部。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官（“CEO”）。CODM定期审查财务业绩，并在合并层面上分配资源。该公司有 一运营部门和 一可报告的细分市场。
财政年度
公司使用52周或53周的财政年度，在12月31日之前或之前的星期日结束。在 52 周的财政年度中，每个季度由 13 周组成。在为期53周的财政年度中，额外的一周将添加到第四季度。2024财年和2023财年分别包括52周和53周。本报告中显示的财政期分别是截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度。
估算值的使用
按照公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及该期间报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近发布的会计准则
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-06年会计准则更新（“ASU”），《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案》，该修正案修订了与FASB会计准则编纂（“编纂”）中各个子主题相关的披露或列报要求。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-K条例中删除的相关披露的生效日期，禁止提前采用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从第S-X条例或第S-K条例中删除适用的要求，则相关修正案的待定内容将从法典中删除，并且不会对任何实体生效。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）对应申报细分市场披露的改进》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报板块重大支出的信息。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 9
PORTILLO'S INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）改进所得税披露》，要求公共实体在税率对账中披露特定类别，并为年度符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
该公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。收入确认
零售餐厅的收入在扣除折扣后列报，并在向最终客户出售食品和饮料产品时予以确认。向客户收取的销售税不包括在收入中，该债务包含在应计负债中，直到税款汇给相应的税务机关。
配送销售通常由第三方配送合作伙伴完成，无论是通过Portillo的应用程序和网站（“Dispatch Sales”）订购，还是通过第三方交付合作伙伴（“Marketplace Sales”）订购。配送销售包括运费和服务费，因为公司控制配送。派遣销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在销售时直接从客户那里收到付款。商城销售收入以客户向配送合作伙伴支付的食品金额中确认，不包括第三方配送合作伙伴收取的配送和服务费，因为公司无法控制配送。商城销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在订单转移后从交付合作伙伴那里收到付款，这笔款项通常会拖欠一周支付。对于所有食品的配送销售，公司被视为主要销售额，并按总额确认收入。
该公司出售没有到期日期的礼品卡。公司将礼品卡的销售记录为合同责任，并在以下情况下确认礼品卡的收入：（i）客户兑换礼品卡；或（ii）如果预计无法兑换礼品卡，则根据客户行使的权利模式（礼品卡破损）成比例。该公司已确定 11礼品卡销售额的百分比将不予兑换，并将由我们根据对礼品卡兑换模式历史数据的投资组合评估予以保留。礼品卡破损记录在收入中，在简要合并运营报表中扣除净额。 该公司发现礼品卡损坏的 $0.3百万为了 这 季度已结束 2024年3月31日和 2023年3月26日.
公司与尚未履行的履约义务相关的收入是已售出但尚未兑换的礼品卡的收入。 简明合并资产负债表中当前递延收入中包含的礼品卡负债如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | |
| 礼品卡责任 | $ | 5,156 | | | $ | 6,981 | | | |
年初包含在各自负债余额中的礼品卡兑换简明合并运营报表中确认的收入如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 年初从礼品卡负债余额中确认的收入 | | | | | $ | 2,070 | | | $ | 1,937 | |
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注意事项 4。库存
库存包括以下各项（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | | $ | 6,396 | | | $ | 6,737 | |
| 工作进行中 | | 143 | | | 157 | |
| 成品 | | 1,198 | | | 912 | |
| 寄售库存 | | 773 | | | 927 | |
| | $ | 8,510 | | | $ | 8,733 | |
注意事项 5。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 土地改善 | $ | 19,353 | | | $ | 19,000 | |
| 家具、固定装置和设备 | 158,619 | | | 155,871 | |
| 租赁权改进 | 234,532 | | | 227,080 | |
| 运输设备 | 2,851 | | | 2,881 | |
| 在建工程 | 22,631 | | | 16,808 | |
| 437,986 | | | 421,640 | |
| 减去累计折旧 | (131,880) | | | (125,847) | |
| $ | 306,106 | | | $ | 295,793 | |
折旧费用 w如同 $6.2百万和 $5.0百万分别截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度, 并包含在简明合并运营报表的折旧和摊销中。
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注意事项 6。商誉和无形资产
该公司有 一商誉申报单位，每年在每个财年的第四季度进行减值评估。
无形资产，净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| | | | | |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | | | | |
| 无限期存续的无形资产： | | | | | |
| 商标名称 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
需要摊销的无形资产： | | | | | |
| 食谱 | 56,117 | | | (27,928) | | | 28,189 | |
| | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (27,928) | | | $ | 252,114 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | | | 净账面金额 |
| | | | | | | |
| 无限期存续的无形资产： | | | | | | | |
| 商标名称 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | | | $ | 223,925 | |
需要摊销的无形资产： | | | | | | | |
| 食谱 | 56,117 | | | (27,206) | | | | | 28,911 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (27,206) | | | | | $ | 252,836 | |
摊销费用为 $0.7截至2024年3月31日和2023年3月26日的两个季度均为百万美元，并包含在简明合并运营报表中的折旧和摊销中。
与截至2024年3月31日持有的无形资产相关的估计总摊销费用在今年的剩余时间及以后的时间里 五年其后如下（以千计）：
| | | | | |
| 预计摊销额 |
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的季度） | $ | 2,091 | |
| 2025 | 2,707 | |
| 2026 | 2,707 | |
| 2027 | 2,707 | |
| 2028 | 2,707 | |
| 2029 | 2,150 | |
| 2030 年及以后 | 13,120 | |
| $ | 28,189 | |
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注意事项 7。金融工具的公允价值
经常性以公允价值计量的资产和负债
由于这些金融工具的短期性质，公司现金和现金等价物、限制性现金、账户和租户改善应收账款、应付账款以及所有其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。
其他资产包括递延薪酬计划，相关资产存放在拉比信托中。
递延薪酬计划- 公司维持拉比信托，为递延薪酬计划下的债务提供资金。拉比信托的金额投资于共同基金，共同基金被指定为按公允价值计值的交易证券。这些交易证券的公允价值计量被视为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价市场价格来衡量的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共同基金投资和递延薪酬义务的公允价值如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 级 | | | | | | 第 1 级 | | | | |
资产 -专用于递延薪酬计划的投资 | | | | | | | | | | | |
| 现金/货币账户 | $ | 927 | | | | | | | $ | 1,083 | | | | | |
| 共同基金 | 2,439 | | | | | | | 2,181 | | | | | |
| 总资产 | $ | 3,366 | | | | | | | $ | 3,264 | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有二级或三级资产。
递延薪酬投资和负债包含在合并资产负债表中的其他资产、应计费用和其他长期负债中。拉比信托持有的证券公允价值的变化被确认为交易收益和亏损，并包含在合并运营报表中的其他收入中，抵消递延补偿义务的增加或减少记入合并资产负债表中的其他长期负债。
请参阅注释 8。债务：获取与公司未偿债务工具公允价值有关的更多信息。
非经常性按公允价值计量的资产
非经常性按公允价值计量的资产包括财产和设备、净资产、经营租赁资产、股权法投资、商誉和无限期无形资产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，这些资产均按公允价值计量。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中确认的减值费用。
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备注 8.债务
债务包括以下内容（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 2023 年定期贷款 | $ | 292,500 | | | $ | 294,375 | |
| | | |
| 2023 左轮手枪设施 | 32,000 | | | 15,000 | |
| 未摊销的折扣和债务发行成本 | (2,761) | | | (2,952) | |
| 债务总额，净额 | 321,739 | | | 306,423 | |
| 减去：短期债务 | (32,000) | | | (15,000) | |
| 减去：长期债务的流动部分 | (7,500) | | | (7,500) | |
| 长期债务，净额 | $ | 282,239 | | | $ | 283,923 | |
2023 年信贷协议
2023年2月2日（“截止日期”），PHD Intermediate LLC（“控股公司”）、Portillo's Holdings LLC（“借款人”）、其中的其他担保方、各贷款方不时以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的第五三银行、全国协会签订了一项信贷协议（“2023年信贷协议”），其中规定了定期贷款（“2023年定期贷款”），初始本金总额为美元300.0百万美元和循环信贷承诺，初始本金总额为美元100.0百万（“2023 年左轮手枪设施”）。2023年定期贷款和2023年循环贷款计划于2028年2月2日到期。
2023年定期贷款和2023年循环贷款将按前瞻性担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上根据合并净租金调整后杠杆率确定的适用利率累计利息，下限为 0.00%（加上信用利差调整为 0.101 个月利息期的年利率百分比，以及 0.153个月利息期的百分比）。
截至2024年3月31日，2023年定期贷款和2023年循环贷款的利率为 7.96% 和 7.93分别为％。根据2023年信贷协议，截至2024年3月31日，维持2023年循环贷款的承诺费为 0.20% 和信用证费用是 2.50%。承付费和信用证费用在简明合并运营报表中记作利息支出。截至2024年3月31日，实际利率为 8.37%.
截至2023年3月26日，2023年定期贷款和2023年循环贷款的利率为 7.59% 和 7.47分别为％。根据2023年信贷协议，截至2023年3月26日，维持2023年循环贷款的承诺费为 0.25% 和信用证费用 2.75%。截至2023年3月26日，实际利率为 8.09%.
2023年定期贷款将按季度分期偿还，相当于每年的总金额为美元7.5截止日期后的前两 (2) 年为百万美元，(b) $15.0截止日期之后的第三（第三）和第四（4）年为百万美元，以及（c）美元30.0截止日期之后的第五（5）年为百万美元，从截至截止日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，余额应在最终到期日支付。
截至2024年3月31日，2023年信贷协议下的未偿借款总额为美元324.5百万，包含 $292.52023 年定期贷款下的百万美元，以及 $32.0在 2023 年左轮手枪基金下拨款数百万美元。根据2023年左轮融资机制签发的信用证总额为美元4.2百万。结果，截至2024年3月31日，该公司有 $63.82023 年左轮手枪融资机制下有百万美元可用。
截至2023年12月31日，2023年信贷协议下的未偿借款总额为美元309.4百万，包含 $294.42023 年定期贷款下的百万美元，以及 $15.0在 2023 年左轮手枪基金下拨款数百万美元。根据2023年左轮融资机制签发的信用证总额为美元4.3百万。结果，截至2023年12月31日，该公司有 $80.72023 年左轮手枪融资机制下有百万美元可用。
2014 年信贷协议
控股公司、借款人及其某些子公司签订了信贷协议（“2014年信贷协议”），该协议的日期为2014年8月1日，经2016年10月25日、2018年5月18日和2019年12月6日修订，瑞银集团斯坦福分行作为行政代理人和抵押代理人，其他贷款机构（“2014年贷款机构”）不时签订。2014年的贷款机构以（i）第一留置权初始定期贷款的形式提供信贷，初始本金总额为美元335.0百万和 (ii) 原始本金的循环信贷额度
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等于 $30.0百万，包括带有美元的信用证次级贷款7.5百万分项限额（“2014年循环贷款” 及其下的贷款，即 “2014年循环贷款”）。
2019年12月6日，借款人签订了2014年信贷协议的第三项修正案（“2014年信贷协议第三修正案”），根据该修正案，截至2014年信贷协议第三修正案生效之日，定期贷款的本金总额为美元332.4百万美元（“2014年B-3定期贷款”），2014年的循环贷款增加到美元50.0百万。2014年B-3定期贷款的到期日延长至2024年9月6日，2014年循环贷款的到期日延长至2024年6月6日。
2023年2月2日，公司使用2023年定期贷款和2023年循环贷款的收益以及手头现金全额还清了2014年的信贷协议，金额为美元321.8百万。2023年信贷协议下的2023年循环贷款取代了美元50.0根据2014年信贷协议，2014年循环贷款额度为百万美元。
折扣、债务发行成本和利息支出
根据2023年信贷协议，公司将递延融资成本和发行折扣资本化为美元3.6百万美元将在2023年信贷协议的期限内摊销。
该公司摊销了 非实质的截至2024年3月31日的季度的递延融资成本金额和美元0.3截至2023年3月26日的季度为百万美元，其中包括简明合并运营报表中的利息支出。此外，该公司还摊销了美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月26日的两个季度中，与长期债务有关的原始发行折扣为百万美元，其中包括简明合并运营报表的利息支出。
在偿还上述2014年信贷协议方面，递延融资成本和原始发行折扣为美元3.5在截至2023年3月26日的季度中，简明合并运营报表中将100万美元记录为债务清偿亏损。
利息支出总额为 $6.5百万和美元7.4截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度分别为百万美元。
债务公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务的公允价值接近浮动利率债务的账面价值。该债务的公允价值衡量被视为公允价值层次结构的二级，因为利息投入在活跃市场中类似资产或负债的报价是可观测的、未经调整的报价。
担保和承诺
2023年信贷协议由借款人的所有国内子公司担保（例外情况除外），并以控股、借款人和子公司担保人的几乎所有资产的留置权作为担保（惯例例外情况除外）。
2023年信贷协议还包括与现金利息覆盖范围和调整后的总净租金杠杆率有关的某些财务契约。截至2024年3月31日，公司遵守了2023年信贷协议中的财务契约。
备注 9.非控股权益
我们是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，因此，我们整合了波蒂略旗下的OPCo的财务业绩。我们报告了首次公开募股前持有的代表波蒂略OPCo中有限责任公司单位的非控股权益 有限责任公司成员。在我们保留波蒂略旗下OPCo的控股权益的同时，我们在波蒂略旗下的OPCo的所有权变动将计为股权交易。因此，首次公开募股前的有限责任公司成员未来赎回或直接交换波蒂略的OPCo中的有限责任公司单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
2024年第一季度，与附注1中描述的二次发行有关。业务描述， 5,832,371首次公开募股前的有限责任公司成员将有限责任公司单位和相应的B类普通股兑换成了新发行的A类普通股，我们总共收到了 5,832,371新发行的有限责任公司单位，增加了我们在波蒂略的OPCo的总所有权。
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下表汇总了波蒂略公司和首次公开募股前有限责任公司成员的有限责任公司权益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 有限责任公司单位 | | 所有权% | | 有限责任公司单位 | | 所有权% |
| Portillo's Inc. | 61,561,592 | | | 84.1 | % | | 55,502,375 | | | 76.1 | % |
| 首次公开募股前的有限责任公司成员 | 11,640,555 | | | 15.9 | % | | 17,472,926 | | | 23.9 | % |
| 总计 | 73,202,147 | | | 100.0 | % | | 72,975,301 | | | 100.0 | % |
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收入归因于波蒂略公司和首次公开募股前的有限责任公司成员。首次公开募股前有限责任公司成员截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的加权平均所有权百分比 是 21.4% 和 31.4分别为％。
下表汇总了波蒂略旗下的OPCo所有权变动对公司股权的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
归属于波蒂略公司的净收益（亏损） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | |
| | | | | | | |
| 股权薪酬计划下的活动 | | | | | 813 | | | 711 | |
| 非控股权益调整 | | | | | 46,475 | | | 43,736 | |
| 赎回有限责任公司单位 | | | | | (58) | | | (59) | |
| 应收税协议下的负债的确立以及与纳税基础增加相关的递延所得税资产的相关变动 | | | | | (15,913) | | | (12,493) | |
| 所有权权益变动对归属于波蒂略公司的权益的总体影响 | | | | | $ | 35,879 | | | $ | 31,381 | |
注意 10。基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出是根据最终预计归属的股权奖励计算得出的，扣除预计的没收金额。如果实际没收与估计数不同，必要时将在后续时期对没收进行修订，届时将确认对股权补偿支出的调整。
公司合并运营报表中包含的股权薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度末 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 劳动 | | | | | $ | 408 | | | $ | 346 | |
| 一般和管理费用 | | | | | 2,419 | | | 3,191 | |
| 基于权益的薪酬支出总额 | | | | | $ | 2,827 | | | $ | 3,537 | |
注意 11。所得税
我们是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，因此，我们整合了波蒂略旗下的OPCo的财务业绩。波蒂略的OPCo被视为用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，波蒂略的OPCo通常无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。根据相应成员在波蒂略的OPCo中的所有权百分比，波蒂略的OPCo产生的任何应纳税收入或损失将转给包括我们在内的其成员的应纳税所得额或亏损中，并计入其应纳税所得额或亏损中。除了我们在波蒂略OPCo的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额以及波蒂略公司产生的任何独立收入或亏损外，我们还需要缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。
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所得税支出（福利）
截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的有效所得税税率为（27.0)% 和 30.5分别为％。与截至2023年3月26日的季度相比，我们截至2024年3月31日的季度实际所得税率下降的主要原因是2024年第一季度二次发行导致公司部分递延所得税资产的估值补贴减少，但部分被公司在波蒂略的OPCo的所有权增加所抵消，这增加了其在波蒂略OPCo的应纳税所得额（亏损）中的份额。该公司的年度有效税率与21％的法定税率不同，这主要是因为公司对波蒂略的OPCo收益中归因于非控股权益、递延税收调整和股票奖励活动影响的部分不承担联邦或州所得税。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2024年3月31日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，公司得出结论，其所有递延所得税资产（与其投资波蒂略的OPCo的基差相关的递延所得税资产除外）永远无法变现或只有在最终出售其在波蒂略的OPCo的权益时才能逆转，我们预计这将导致资本损失，我们预计将无法实现利用）更有可能实现。
二次供应
在2024年第一季度，与注释1中讨论的2024年第一季度二次发行有关。业务描述， 5,832,371首次公开募股前的有限责任公司成员使用有限责任公司单位兑换了新发行的A类普通股。结果，波蒂略的OPCo的净资产的纳税基础有所增加，但须遵守应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）的规定。公司记录的递延所得税资产为美元17.8百万加上额外的TRA负债为美元33.7百万。截至2024年3月31日，我们估计，我们在TRA负债下的未来付款义务总额为美元328.5百万。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，公司支付了TRA款项为美元4.4与 2022 纳税年度相关的百万美元和美元0.8百万分别与2021纳税年度有关。我们预计会支付 $7.2与2023年纳税年度相关的百万美元将在未来12个月内支付。
注意 12。每股收益（亏损）
A类普通股的每股基本净收益是通过将归属于波蒂略公司的净收益除以已发行A类普通股的加权平均数计算得出的。
摊薄后的每股净收益是通过使用美国库存股法将归属于波蒂略公司的净收益除以摊薄证券的加权平均数计算得出的。
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截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算如下（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
净收益（亏损） | | | | | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | |
归属于非控股权益的净收益（亏损） | | | | | 782 | | | (759) | |
归属于波蒂略公司的净收益（亏损） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | |
| | | | | | | |
| 股份： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数——基本 | | | | | 57,438 | | | 49,599 | |
| 摊薄股票奖励 | | | | | 3,056 | | | — | |
| 已发行普通股的加权平均数（摊薄） | | | | | 60,494 | | | 49,599 | |
| | | | | | | |
每股基本净收益（亏损） | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | |
摊薄后的每股净收益（亏损） | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | |
公司B类普通股的股票不参与波蒂略公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
以下股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们具有反稀释作用（以千计）:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 股票受业绩条件约束 | | | | | 1,748 | | | 1,807 | |
| 具有反稀释作用的股票 | | | | | 38 | | | 3,538 | |
| 不计入摊薄后每股净收益的总股数 | | | | | 1,786 | | | 5,345 | |
注意 13。突发事件
公司是正常业务行为中法律诉讼和潜在索赔的当事方，包括与雇佣事务、合同纠纷、客户伤害和财产损失有关的索赔。尽管无法肯定地预测这些索赔和诉讼的最终结果，但管理层认为，由此产生的负债（如果有）不会对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
注意 14。关联方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方的应收账款余额为美元0.4百万和美元0.3分别来自C＆O的百万美元，这笔款项包含在简明合并资产负债表的账款和租户改善应收账款中。
Olo, Inc.
公司董事会成员诺亚·格拉斯是Olo, Inc.（“Olo”）的创始人兼首席执行官，该公司使用该平台与我们的移动订购应用程序和交付有关。
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该公司承担了以下与 OLO 相关的费用e 季度已结束 2024年3月31日和 2023年3月26日（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 食品、饮料和包装成本 | | | | | $ | 502 | | | $ | 585 | |
| 其他运营费用 | | | | | 102 | | | 114 | |
| OLO 相关费用净额 | | | | | $ | 604 | | | $ | 699 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元0.3百万和美元0.4分别向Olo支付了100万英镑，并包含在简明合并资产负债表的应付账款中。
应收税款协议
我们与波蒂略的OPCo的某些成员签订了TRA，该协议规定我们支付以下款项 85波蒂略公司通过某些交易实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如果有）的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，公司支付了TRA款项为美元4.4与 2022 纳税年度相关的百万美元和美元0.8百万分别与2021纳税年度有关。我们预计会支付 $7.2与2023年纳税年度相关的百万美元将在未来12个月内支付。
| | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应收税协议负债的当期部分 | | $ | 7,191 | | | $ | 4,428 | |
| 应收税款协议责任 | | 321,328 | | | 295,390 | |
二次供应
关于前面在注释1中讨论的二次发行。业务描述，我们使用二次发行的收益购买了有限责任公司单位和相应的B类普通股和A类普通股股份，其价格等于公开发行价格减去某些上市前有限责任公司成员和Blocker Companies股东的承保折扣和佣金，包括来自伯克希尔合伙人有限责任公司的附属基金，伯克希尔合伙人有限责任公司是我们的最大股东，实益拥有大约 19.3截至2024年3月31日，该公司的百分比。
注 15。后续事件
公司开业了 一2024 年 3 月 31 日之后在亚利桑那州 Surprise 开设的新餐厅，总计 85餐厅，不包括波蒂略拥有的由C＆O拥有的餐厅 50权益的百分比。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除历史信息外，以下讨论还包含包括风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 本报告中标题为 “有关前瞻性陈述的警示性陈述”，以及截至财政年度的10-K表年度报告第一部分第IA项中的 “风险因素” 标题下 2023 年 12 月 31 日以及本表格 10-Q 的第二部分，第 1A 项。 以下讨论应与我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告以及本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。此处提供的所有信息均基于我们的财务日历。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份或期限是指我们的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。
尽管根据我们目前对业务和运营的了解，我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。如果情况发生变化，我们认为没有义务对任何前瞻性陈述进行修改。
以下讨论总结了截至下文所述期间影响我们公司简明合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。
我们根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了未经审计的简明合并财务报表。
概述
Portillo's通过高能量、多渠道的餐厅供应标志性的芝加哥街头美食，这些餐厅旨在点燃感官并创造令人难忘的用餐体验。自1963年我们在一部被迪克·波蒂略称为 “狗屋” 的小预告片中创立以来，我们已经成长为一个珍贵的品牌，在全国范围内拥有热情（有人可能会说是痴迷）的追随者。我们多样化的菜单包括全美最受欢迎的菜肴，例如芝加哥风格的热狗和香肠、意大利牛肉三明治、炭烤汉堡、切碎的沙拉、炸薯条、自制巧克力蛋糕和我们的招牌巧克力蛋糕奶昔。我们将快速、休闲和快捷服务理念的最佳特性与令人兴奋、充满活力的氛围和能够产生巨大销售量的餐厅模式相结合，从而创造出与众不同的消费者体验。我们几乎所有的餐厅都采用双车道直通车道建造，并且经过精心设计，其布局可容纳包括堂食、外卖、送餐和餐饮在内的各种出入模式，以便快速高效地为我们的客人提供服务。无论我们的客人如何从我们这里订购，我们高效的厨房和团队成员都会始终如一地提供高质量的食物，为客人提供难忘的体验。我们相信，我们的美味食物、多渠道销售模式、对卓越运营的执着以及由团队成员推动的独特文化相结合，为我们提供了竞争优势。
截至2024年3月31日，我们在十个州拥有并经营了85家波蒂略的餐厅，其中包括一家由芝加哥C&O, L.L.C.（“C＆O”）拥有的餐厅，波蒂略拥有其中 50% 的股权。
二次发行
2024年第一季度，公司以每股14.37美元的发行价完成了公司800万股A类普通股的二次发行（“2024年第一季度二次发行”）。该公司授予承销商美银证券公司（“承销商”）30天期权，允许额外购买最多120万股A类普通股。承销商没有在30天内行使总配股权。我们使用2024年第一季度二次发行的全部净收益从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以每有限责任公司单位或A类普通股股份（如适用）的价格从交易前被视为美国税收目的持有有限责任公司单位的实体（“封锁公司”）的股东手中回购A类普通股股份，价格等于每股公开发行价格 A类普通股减去承保折扣和佣金。2024年第一季度二次发行的收益用于（i）从封锁公司的股东手中购买2,167,629股现有A类普通股，以及（ii）赎回首次公开募股前有限责任公司成员持有的5,832,371股有限责任公司单位。在赎回方面，交出5,832,371股B类普通股
波蒂略公司 10-Q 表格 | 20
首次公开募股前的有限责任公司成员并取消，公司收到了5,832,371套新发行的有限责任公司单位，增加了公司在波蒂略旗下的OPCo的总所有权。结果，波蒂略没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总股数没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量增加了与取消的B类普通股数量相同。
截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月26日的季度对比的财务亮点：
•总收入增长6.3％，或980万美元，至1.658亿美元；
•同一餐厅的销售额*下降了1.2％；
•营业收入增加了160万美元至1,010万美元；
•净收入增加了660万美元，达到530万美元；
•餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润**增加了160万美元，至3,640万美元；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润**增加了210万美元，至2180万美元。
* 在截至2024年3月31日的季度中，同餐厅的销售额将2024年1月1日至2024年3月31日的13周与2023年1月2日至2023年4月2日的13周进行了比较。
** 调整后的息税折旧摊销前利润和餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）和餐厅级调整后息税折旧摊销前利润与营业收入的定义和对账情况，这是根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标，在 “关键绩效指标和非公认会计准则财务指标” 部分中列出。
近期发展和趋势
在截至2024年3月31日的季度中，总收入增长了6.3％，达到980万美元。截至2024年3月31日的季度，同餐厅的销售额下降了1.2％，而2023年同季度的同餐厅销售额增长了9.1％。
在截至2024年3月31日的季度中，我们在德克萨斯州登顿开设了一家新餐厅，共有85家餐厅，其中包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有其中50％的股权。十二家餐厅于2023年开业，一家餐厅在截至2024年3月31日的季度中开业，对截至2024年3月31日的季度收入产生了约1440万美元的积极影响。我们在2024年3月31日之后开设了一家餐厅，并计划在2024年剩余时间内再开设至少七家餐厅。
在截至2024年3月31日的季度中，大宗商品通胀率为4.8％，而截至2023年3月26日的季度为8.9％。在截至2024年3月31日的季度中，与截至2023年3月26日的季度相比，我们的劳动力支出占收入的百分比有所增加，这主要是由于交易量减少和为支持我们的团队成员而增加了工资率，但平均支票的增加和基于可变薪酬的减少部分抵消了这一点。我们在2024年1月和2024年3月底将某些菜单的价格提高了约1.5％，以抵消通货膨胀成本压力。我们将继续监测成本压力、竞争格局和消费者情绪，为未来几个季度的定价决策提供依据。
在截至2024年3月31日的季度中，营业收入、营业利润率、净收入、餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率均比上年有所提高。我们认为，这种改善是我们持续努力提升宾客体验、部署战略定价措施、提高运营效率和扩大餐厅基础的结果。此外，我们打算继续将精力集中在经营世界一流的运营上，创新和扩大波蒂略的经验，建造回报率行业领先的餐厅以及精心照顾我们的团队。
根据客人的反馈，我们还在3月下旬在菜单中推出了两款新沙拉。辣鸡肉切碎沙拉和鸡肉山核桃沙拉配培根是现点现做的新鲜沙拉，与其他深受粉丝喜爱的沙拉一起加入了我们的全国菜单，包括希腊沙拉、凯撒沙拉和我们著名的原创切碎沙拉。此外，为了推广我们的新沙拉，我们将在5月和6月限定时间推出带有绿色条纹的新型牛皮纸袋。与我们之前的袋子一样，新袋子也是 100% 可回收的，不需要漂白，并且由可持续林业倡议认证的纤维制成。
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开发亮点
在截至2024年3月31日的季度中，我们在德克萨斯州市场开设了一家餐厅。2024年3月31日之后，我们又开了一家餐厅，使我们的餐厅总数达到86家，其中包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有其50％的股权。
以下是自2024财年初以来开业的餐厅: | | | | | | | | |
| 地点 | 开幕日期 | 财政季度开盘 |
德克萨斯州登顿 | 2024 年 3 月 | Q1 2024 |
惊喜，亚利桑那 | 2024 年 5 月 | Q2 2024 |
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合并经营业绩
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度经营业绩（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 收入，净额 | | | | | | | | | $ | 165,831 | | | 100.0 | % | | $ | 156,061 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | |
餐厅运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 食品、饮料和包装成本 | | | | | | | | | 56,961 | | | 34.3 | % | | 53,626 | | | 34.4 | % |
| 劳动 | | | | | | | | | 43,302 | | | 26.1 | % | | 40,459 | | | 25.9 | % |
| 占用率 | | | | | | | | | 9,340 | | | 5.6 | % | | 8,451 | | | 5.4 | % |
| 其他运营费用 | | | | | | | | | 19,857 | | | 12.0 | % | | 18,704 | | | 12.0 | % |
| 餐厅运营费用总额 | | | | | | | | | 129,460 | | | 78.1 | % | | 121,240 | | | 77.7 | % |
| 一般和管理费用 | | | | | | | | | 18,540 | | | 11.2 | % | | 18,778 | | | 12.0 | % |
| 开业前费用 | | | | | | | | | 1,423 | | | 0.9 | % | | 2,344 | | | 1.5 | % |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | | 6,944 | | | 4.2 | % | | 5,670 | | | 3.6 | % |
| 归属于权益法投资的净收益 | | | | | | | | | (205) | | | (0.1) | % | | (207) | | | (0.1) | % |
其他收入，净额 | | | | | | | | | (428) | | | (0.3) | % | | (257) | | | (0.2) | % |
| 营业收入 | | | | | | | | | 10,097 | | | 6.1 | % | | 8,493 | | | 5.4 | % |
| 利息支出 | | | | | | | | | 6,530 | | | 3.9 | % | | 7,444 | | | 4.8 | % |
利息收入 | | | | | | | | | (79) | | | — | % | | — | | | — | % |
| 应收税款协议负债调整 | | | | | | | | | (561) | | | (0.3) | % | | (584) | | | (0.4) | % |
| 债务清偿损失 | | | | | | | | | — | | | — | % | | 3,465 | | | 2.2 | % |
所得税前收入（亏损） | | | | | | | | | 4,207 | | | 2.5 | % | | (1,832) | | | (1.2) | % |
所得税优惠 | | | | | | | | | (1,137) | | | (0.7) | % | | (559) | | | (0.4) | % |
净收益（亏损） | | | | | | | | | 5,344 | | | 3.2 | % | | (1,273) | | | (0.8) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
归属于非控股权益的净收益（亏损） | | | | | | | | | 782 | | | 0.5 | % | | (759) | | | (0.5) | % |
归因于波蒂略公司的净收益（亏损） | | | | | | | | | $ | 4,562 | | | 2.8 | % | | $ | (514) | | | (0.3) | % |
收入，净额
收入主要代表扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。向客户收取的销售税不包括在收入中。任何时期的收入都直接受到该时期的营业周数、开业餐厅数量、餐厅流量、我们的菜单价格、第三方配送平台价格和产品组合等因素的影响。
截至2024年3月31日的第一季度收入为1.658亿美元，而截至2023年3月26日的第一季度收入为1.561亿美元，增长980万美元，增长6.3％。收入的增长主要归因于2023年开设了十二家餐厅，在截至2024年3月31日的季度中开设了一家餐厅，但部分被同餐厅销售额的下降所抵消。截至2024年3月31日的季度，新餐厅对收入产生了约1440万美元的积极影响。截至2024年3月31日的第一季度，同店销售额下降了1.2％，这归因于交易量下降了3.2％，但平均支票增长2.0％部分抵消了这一点。平均支票的上涨是由某些菜单价格上涨约5.1％推动的，部分被产品组合所抵消。为了计算2024年3月31日的同店销售额，将至少在24个完整会计期内营业的69家餐厅的销售额包含在可比餐厅基础中（定义见下文 “精选运营数据”）。
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食品、饮料和包装成本
食品、饮料和包装成本包括与食品和饮料相关的直接成本，包括纸制品和第三方配送佣金。食品、饮料和包装成本的组成部分本质上是可变的，会随着销售量的变化而变化，受产品组合的影响，并会受到大宗商品成本的增加或减少的影响.
截至2024年3月31日的第一季度的食品、饮料和包装成本为5,700万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为5,360万美元，增长了330万美元，增长了6.2％。这一增长主要是由2023年开业的十二家餐厅和截至2024年3月31日的季度中开设的一家餐厅以及大宗商品价格上涨4.8％推动的。截至2024年3月31日的季度，净成本、食品、饮料和包装成本占收入的百分比下降了0.1％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品价格的上涨所抵消。
人工开支
劳动力支出包括小时工资和管理工资、奖金和股权薪酬、工资税、员工补偿支出和团队成员福利。影响劳动力成本的因素包括工资、通货膨胀和工资税立法、医疗保健成本以及我们餐厅的人员需求.
截至2024年3月31日的第一季度的劳动力支出为4,330万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为4,050万美元，增长了280万美元，增长了7.0％。这一增长主要是由2023年开设的十二家餐厅和截至2024年3月31日的季度中开设的一家餐厅以及为支持我们的团队成员而进行的增量投资，包括年费上调，但部分被较低的可变薪酬所抵消。劳动力占收入（净额）的百分比增长了0.2％，这主要是由于交易减少以及上述为支持我们的团队成员而增加的工资率，但平均支票的增加和可变薪酬的降低部分抵消了这一点。
占用费用
入住费用主要包括租金、财产保险和财产税。
截至2024年3月31日的第一季度的入住支出为930万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为850万美元，增长了90万美元，增长了10.5％，这主要是由2023年开业的十二家餐厅和截至2024年3月31日的季度中有一家餐厅的开业所推动。占收入（净额）的百分比增长了0.2％，这主要是由于交易减少。
其他运营费用
其他运营费用包括直接营销费用、水电费和与餐厅运营相关的其他运营费用，例如信用卡费用以及维修和保养。
截至2024年3月31日的第一季度其他运营支出为1,990万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为1,870万美元，增长了120万美元，增长了6.2％，这主要是由于2023年开设了十二家餐厅，在截至2024年3月31日的季度开设了一家餐厅，以及清洁费用、信用卡费用和水电费的增加，但部分被广告费用的减少和运营供应的减少所抵消。净运营支出占收入的百分比与上一季度的可比水平一致。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与支持餐厅开发和运营的公司和管理职能相关的成本，包括产生的营销和广告费用以及法律和专业费用。一般和管理费用还包括基于股权的薪酬支出。一般和管理费用受团队成员人数变化以及与战略和增长计划相关的成本的影响。
截至2024年3月31日的第一季度的一般和管理费用为1,850万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为1,880万美元，下降了20万美元，下降了1.3％。这一下降主要是由股权薪酬的减少和基于可变薪酬的降低所推动的，但由于年利率上升、专业费的增加以及广告和营销费用的增加，工资和工资的增加被部分抵消。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 24
开业前费用
开业前费用主要包括工资、占用费（代表从拥有餐厅设施之日到餐厅开业之日这段时间内确认的租金支出）、开业团队和其他支持团队成员的差旅费、食品、饮料以及运营用品的初始储备。开业前产生的所有此类费用均计入费用发生期间的支出。根据开业的数量和时间以及每家餐厅产生的具体开业前费用，开业前费用可能会在不同时期之间波动很大。此外，在新地理市场区域开设餐厅的开业前费用将高于我们的既定地理市场区域，例如芝加哥地区，我们的规模经济更大，培训团队的差旅和住宿成本也更低。
截至2024年3月31日的第一季度的开盘前支出为140万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为230万美元，下降了90万美元，下降了39.3％。与截至2023年3月26日的季度相比，与截至2023年3月26日的季度相比，我们计划在截至2024年3月31日的季度开业的餐厅的相关活动的数量和时间有所减少。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，包括租赁权益改善、固定装置和设备以及固定寿命无形资产的摊销，这些资产主要由配方组成。
截至2024年3月31日的季度的折旧和摊销费用为690万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为570万美元，增长了130万美元，增长了22.5％。这一增长主要归因于与2023年开设十二家餐厅和截至2024年3月31日的季度开设一家餐厅相关的资本支出逐渐折旧。
归属于权益法投资的净收益
归属于权益法投资的净收益包括C＆O的50％权益，该公司在芝加哥市场经营一家餐厅。由于我们具有重大影响力但没有控制权，因此我们采用权益会计法在简明合并财务报表中核算投资和财务业绩。
截至2024年3月31日和2023年3月26日的第一季度归属于权益法投资的净收益均为20万美元。
其他收入，净额
其他净收入除其他项目外，包括因及时提交销售税申报表而获得的折扣所产生的收入、与C＆O投资相关的管理费收入、递延薪酬计划的交易收益或亏损以及资产处置的损益。
截至2024年3月31日的第一季度的其他净收入为40万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为30万美元，增长了20万美元，增长了66.5％。这一增长主要是由于用于为我们的递延薪酬计划提供资金的拉比信托基金的交易收益增加，以及出售资产的亏损减少。
利息支出
利息支出主要包括我们的信贷额度的利息和费用以及债务折扣和延期发行成本的摊销费用。
截至2024年3月31日的第一季度的利息支出为650万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为740万美元，下降了90万美元，下降了12.3％。下降的主要原因是与我们的2023年定期贷款和2023年循环贷款相关的贷款条款有所改善。
我们对2023年定期贷款和2023年循环贷款的实际利率分别为8.37％和8.09％截至 分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日。
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利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息。
截至2024年3月31日的季度利息收入为10万美元。截至2023年3月26日的季度没有利息收入。
应收税款协议负债调整
我们与波蒂略的OPCo的某些成员签订了应收税款协议，该协议规定我们支付波蒂略公司实际实现或在某些情况下因某些交易而被视为实现的税收优惠（如果有）的85％。
截至2024年3月31日的季度，应收税协议负债调整为60万美元，这与调整有关，这主要是由于股票薪酬计划下的活动所致。截至2023年3月26日的季度应收税款协议负债调整为60万美元。
债务清偿损失
截至2024年3月31日的季度，债务清偿没有亏损。如附注8所述，截至2023年3月26日的季度债务清偿损失为350万美元，这是由于注销了与2014年信贷协议回报相关的债务折扣和延期发行成本。债务。
所得税优惠
波蒂略的OPCo被视为用于美国联邦以及州和地方所得税目的的合伙企业，无需纳税。相反，波蒂略的OPCo产生的任何应纳税收入或亏损都是根据其各自对波蒂略的OpCo的所有权百分比分配给其成员。对于我们在波蒂略OPCo的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额，以及波蒂略公司产生的任何独立收入或亏损，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。
截至2024年3月31日的第一季度的所得税优惠为110万美元，而截至2023年3月26日的第一季度为60万美元，下降了60万美元，下降了103.4％。截至2024年3月31日的季度，我们的有效所得税税率为（27.0）％，而截至2023年3月26日的季度为30.5％。与截至2023年3月26日的季度相比，我们截至2024年3月31日的季度实际所得税率下降的主要原因是2024年第一季度二次发行导致公司部分递延所得税资产的估值补贴减少，但部分被公司在波蒂略的OPCo的所有权增加所抵消，这增加了其在波蒂略OPCo的应纳税所得额（亏损）中的份额。
归属于非控股权益的净收益
我们是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员。我们管理和运营业务，控制波蒂略的OPCo的战略决策和日常运营，我们还在波蒂略的OPCo中拥有大量财务利益。因此，我们合并了波蒂略旗下的OPCo的财务业绩，并将部分净收入分配给非控股权益，以反映保留其在波蒂略的OPCo股权的上市前有限责任公司成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）的权利。适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益（亏损）归因于波蒂略公司和非控股权益持有人。
截至2024年3月31日的第一季度，归属于非控股权益的净收益为80万美元，而截至2023年3月26日的第一季度归属于非控股权益的净亏损为80万美元，增长了150万美元，增长了203.0％。截至2024年3月31日的季度归属于非控股权益的净收益增长主要是由于净收入与截至2023年3月26日的季度相比有所增加，但部分被非控股权益持有人加权平均所有权的下降所抵消，从截至2023年3月26日的季度的31.4％降至截至2024年3月31日的季度的21.4％。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 26
关键绩效指标和非公认会计准则财务指标
除了财务报表中列出的公认会计原则指标外，我们还使用以下关键绩效指标和非公认会计准则财务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。这些关键指标包括餐厅开业情况、平均单位量（“AUV”）、同店销售额、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率。公司之所以纳入这些措施，是因为管理层认为这些措施对日常运营和整体战略很重要，并且对投资者有用，因为它们提高了管理层在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 餐厅总数 (a) | | | | | 85 | | 75 |
| AUV（单位：百万）(a) | | | | | $ | 9.0 | | | $ | 8.7 | |
同店销售额的变化 (b) (c) | | | | | (1.2)% | | 9.1% |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）(b) | | | | | $ | 21,777 | | | $ | 19,634 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 (b) | | | | | 13.1% | | 12.6% |
| 餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）(b) | | | | | $ | 36,371 | | | $ | 34,821 | |
| 餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率 (b) | | | | | 21.9% | | 22.3% |
(a) 包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有该餐厅50％的股权。截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的AUV分别代表截至2024年3月31日和2023年3月26日的十二个月的AUV。显示的餐厅总数是截至某一时间点的。
(b) 不包括由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有其50％的股权。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，同餐厅的销售额将2024年1月1日至2024年3月31日的13周与2023年1月2日至2023年4月2日的13周进行了比较。
同店销售额的变化
同店销售额的变化是同类餐厅群的同比收入（不包括礼品卡损失）的百分比变化，其定义是至少在24个完整会计期（“可比餐厅基数”）内开业的餐厅数量。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，我们的同类餐厅基地中分别有69家和63家餐厅。Comparable Restaurant Base不包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有该餐厅50％的股权。
同店销售额的变化是餐厅交易量、平均住客支票的变化或两者结合的结果。我们收集每日销售数据，定期分析宾客交易数量和所售菜单项目组合，以战略性地评估菜单定价和需求。衡量我们同店销售额的变化使管理层能够评估我们现有餐厅群的业绩。我们认为，该衡量标准可以持续比较我们核心和成熟餐厅基础内各时期餐厅的销售业绩和趋势，不受餐厅开业业绩的影响，并使投资者能够更好地了解和评估公司的历史和潜在经营业绩。
平均单位体积（“AUV”）
AUV 是可比餐厅基础（包括 C&O）中确认的总收入（不包括礼品卡损失）除以包括C&O在内的可比餐厅基础中的餐厅数量（包括C&O）按时期得出。
这一关键绩效指标使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及餐厅基础的整体表现。
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非公认会计准则财务指标
为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，以及餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率。因此，这些指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的，而是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标。您应该意识到，这些指标并不代表公司的总体业绩，餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率并不直接累积给股东的利益，因为这些指标不包括公司层面的支出。这些指标是经营业绩的补充衡量标准，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。这些衡量标准是评估我们餐厅个人和总体业绩和盈利能力的重要衡量标准，但作为分析工具也有重要的局限性，不应孤立地视为根据公认会计原则对业绩的分析的替代品。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润代表折旧和摊销前的净收益、利息支出、利息收入和所得税，根据我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整，净收益对账是与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（i）来评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（ii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较；（iii）作为确定激励性薪酬时评估管理层绩效的因素。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩无关的支出的影响。
下表将净收入与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
净收益（亏损） | | | | | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | | | |
净收益（亏损）利润率 | | | | | 3.2 | % | | (0.8) | % | | |
| 折旧和摊销 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 利息支出 | | | | | 6,530 | | | 7,444 | | | |
利息收入 | | | | | (79) | | | — | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | — | | | 3,465 | | | |
所得税优惠 | | | | | (1,137) | | | (559) | | | |
| EBITDA | | | | | 17,602 | | | 14,747 | | | |
| 递延租金 (1) | | | | | 1,170 | | | 1,225 | | | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 2,827 | | | 3,537 | | | |
企业资源规划系统的实施成本 (2) | | | | | 125 | | | — | | | |
| 其他收入 (3) | | | | | 75 | | | 117 | | | |
| 与交易相关的费用和开支 (4) | | | | | 539 | | | 592 | | | |
应收税款协议负债调整 (5) | | | | | (561) | | | (584) | | | |
| 调整后 EBITDA | | | | | $ | 21,777 | | | $ | 19,634 | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 (6) | | | | | 13.1 | % | | 12.6 | % | | |
(1) 代表现金租金支付与在租赁期内确认的直线租金支出确认之间的差额。
(2) 代表与实施新的企业资源规划系统相关的非资本化第三方咨询和软件许可费用。
(3) 代表处置财产和设备的损失。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 28
(4) 代表管理层认为不代表持续运营的某些费用，主要包括某些专业费用。
(5) 代表应收税协议负债的调整。
(6) 调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。
餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润和餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率
餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润定义为收入减去餐厅运营费用，包括食品、饮料和包装成本、人工支出、入住费用和其他运营费用。餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润不包括公司层面的支出以及餐厅财产和设备的折旧和摊销。餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率表示餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润占净收入的百分比。
我们认为，餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率是评估我们餐厅个人和总体业绩和盈利能力的重要指标。
下表将营业收入与餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度结束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 营业收入 | | | | | $ | 10,097 | | | $ | 8,493 | |
营业收入利润率 | | | | | 6.1 | % | | 5.4 | % |
| 另外： | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | | | | | 18,540 | | | 18,778 | |
| 开业前费用 | | | | | 1,423 | | | 2,344 | |
| 折旧和摊销 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | |
| 归属于权益法投资的净收益 | | | | | (205) | | | (207) | |
其他收入，净额 | | | | | (428) | | | (257) | |
| 餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润 | | | | | $ | 36,371 | | | $ | 34,821 | |
| 餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率 (1) | | | | | 21.9 | % | | 22.3 | % |
(1) 餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入，净额
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金、手头现金和现金等价物以及2023年左轮融资机制下的可用资金。截至2024年3月31日，在420万美元的未偿信用证生效后，我们的现金和现金等价物以及限制性现金余额为1,320万美元，2023年左轮融资机制下的可用资金为6,380万美元。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、经营租赁债务、资本支出和一般餐厅支持中心需求提供资金。我们对营运资金的要求并不大，因为我们的客人在销售时以现金、借记卡或信用卡支付购买的食品和饮料，而且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售许多库存物品。我们持续的资本支出主要与新餐厅的开业、现有的资本投资（包括改造和维护）以及对餐厅支持中心基础设施的投资有关。
根据目前的运营水平和预期的增长，我们预计运营现金流将足以满足我们至少未来十二个月和可预见的未来的需求。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 29
应收税款协议
在首次公开募股方面， 我们 与我们在首次公开募股前的某些有限责任公司成员签订了应收税款协议（“TRA”），根据该协议，我们通常需要支付我们实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税现金储蓄（如果有）的85％，这是因为（i）我们在现有税基中与首次公开募股中收购的有限责任公司单位相关的折旧或可摊销资产中的可分配份额，（ii) 公司从持有有限责任公司单位的出于美国税收目的被视为公司的实体获得的某些优惠税收属性交易之前（“封锁公司”）（包括净营业亏损和封锁公司在现有税基中的可分配份额），（iii）增加我们在当时的折旧或可摊销资产中的可分配份额，以及波蒂略的OPCo及其子公司有形和无形资产的税基的调整，这是由于（x）出售或交换Portillo的权益的结果与有限责任公司的首次公开募股和（y）未来赎回或交换相关的OPCo（包括偿还可赎回的优先单位）首次公开募股前有限责任公司成员持有的A类普通股股份，以及（iv）与加入TRA相关的某些其他税收优惠，包括根据TRA支付的款项。
截至2024年3月31日，我们估计，根据TRA，我们的未来付款义务总额为3.285亿美元。根据TRA应付的金额除其他外取决于（i）在TRA期限内未来应纳税所得额的产生以及（ii）未来税法的变化。如果我们在TRA期限内总共没有产生足够的应纳税所得额来使用税收优惠，那么我们就无需支付相关的TRA款项。我们需要支付的款项通常会减少本来可以分配给我们的总现金流量，但我们预计，我们将实现的现金税收节省将为所需的付款提供资金。假设相关税法没有重大变化，并且我们获得足够的应纳税所得额来实现所有受TRA约束的税收优惠，我们估计，截至2024年3月31日，与上述所有税收属性相关的税收节省总额将达到约3.865亿美元。在这种情况下，我们将主要在未来15年内向TRA缔约方支付该金额的大约85％，即3.285亿美元，在第16年至第47年，大幅下降。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，我们分别支付了与2022纳税年度相关的440万澳元和与2021纳税年度相关的80万澳元的TRA。我们预计，与2023纳税年度相关的720万美元将在未来12个月内支付。
现金流摘要
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 9,077 | | | $ | 6,486 | |
| 用于投资活动的净现金 | (16,939) | | | (20,190) | |
在融资活动中提供（使用）的净现金 | 10,608 | | | (16,112) | |
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | 2,746 | | | (29,816) | |
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 10,438 | | | 44,427 | |
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 13,184 | | | $ | 14,611 | |
运营活动
截至2024年3月31日的季度，经营活动提供的净现金为910万美元，而截至2023年3月26日的季度经营活动提供的净现金为650万美元，增长了260万美元，增长了39.9％。这一增长主要是由净收入增加660万美元推动的，部分被30万美元的运营资产和负债变动以及370万美元非现金项目的变化所抵消。
我们的运营资产和负债余额变动30万美元主要是由截至2024年3月31日的季度中运营资产和负债使用的430万美元净现金所致，而截至2023年3月26日的季度中，由于库存、其他流动资产、应计费用和其他负债以及贸易应收账款的变化，使用了400万美元的净现金。与截至2024年3月31日的季度相比，370万美元的非现金费用变动主要是由上一年度的债务清偿损失、较低的股权薪酬支出和更高的所得税优惠所致，但部分被本年度的折旧和摊销增加所抵消。截至2024年3月31日的季度净收入的增长主要是由于推动上述收入和支出变化的因素，如截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月26日的季度相比，截至2024年3月31日的季度简明合并经营业绩中所述。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 30
投资活动
截至2024年3月31日的季度，用于投资活动的净现金为1,690万美元，而截至2023年3月26日的季度为2,020万美元，下降了330万美元，下降了16.1％。这一下降主要是由于与截至2023年3月26日的季度相比，截至2024年3月31日的季度中餐厅开业和在建建筑物的数量有所增加。
融资活动
截至2024年3月31日的季度，融资活动提供的净现金为1,060万美元，而截至2023年3月26日的季度中用于融资活动的净现金为1,610万美元，增长了2670万美元，增长了165.8％。这一增长主要是由于700万美元的短期债务借款收益所产生的现金，但根据TRA的360万美元还款额的增加部分抵消了这一增长。如附注8所述，截至2023年3月26日的季度包括偿还与我们的再融资相关的长期债务。债务。
2023 左轮手枪设施和留置权
2023年2月2日，控股公司、借款人、其他担保方不时签订，各贷款方不时以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的第五三银行、全国协会签订了2023年信贷协议，该协议规定2023年定期贷款的初始本金总额为3亿美元，2023年左轮贷款的初始本金总额为1亿美元。2023年定期贷款和2023年循环融资机制下的收益以及手头现金用于偿还2014年信贷协议下的未偿债务和支付相关交易费用。2023年定期贷款和2023年循环贷款计划于2028年2月2日到期。
截至2024年3月31日，我们在2023年循环贷款机制下有3,200万美元的借款，根据2023年循环贷款机制发行的信用证总额为420万美元。结果，截至2024年3月31日，该公司在2023年左轮手枪融资机制下有6,380万美元的可用资金。
2023年信贷协议还包括与现金利息覆盖范围和调整后的总净租金杠杆率有关的某些财务契约。截至2024年3月31日，公司遵守了2023年信贷协议中的财务契约。
物质现金需求
正如我们所披露的那样，实质性现金需求没有重大变化截至财政年度的10-K表年度报告 2023年12月31日，在正常业务过程中支付的款项除外。
请参阅注释 8。债务：信贷协议的描述和借款的偿还。
关键会计估计
对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求公司做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对简明合并财务报表的报告产生有意义的影响。如披露的那样，我们的重要会计估算或重大会计政策没有重大变化。 在我们截至财政年度的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日.
该公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对其简明合并财务报表产生重大影响。请参阅注释 2。重要会计政策摘要以获取更多详细信息。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 31
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
如截至财政年度的10-K表年度报告第二部分第7A项所述，我们的市场风险敞口没有重大变化 2023 年 12 月 31 日.
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 32
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
附注13中讨论了有关公司参与的某些法律诉讼的信息。未经审计的简明合并财务报表附注中的意外开支以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外，公司报告中披露的风险因素没有重大变化 截至年度的10-K表年度报告2023 年 12 月 31 日。
与就业和劳动法有关的事项可能会产生重大不利影响，导致诉讼或工会活动，增加大量成本并转移管理层的注意力。
各种联邦和州劳动法规范着我们与团队成员的关系并影响我们的运营成本，包括管理员工健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳动标准法》，以及管理雇员分类、失业税率、工人补偿率、探亲假、工作条件、安全标准、移民身份等就业法事务的各种联邦、州和地方法律，工资税，歧视和公民身份要求。此外，根据美国《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”），我们必须向符合条件的团队成员提供ACA中定义的负担得起的保险，或者根据ACA的负担能力标准向每位团队成员付款。此外，一些州和地方法律要求某些雇主提供一定水平的健康福利。其他重要的政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、变更豁免和非豁免身份、带薪休假或增加医疗保健和保险费用等法定福利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，联邦或州工作场所法规的变化可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。
联邦法律要求我们验证我们的团队成员是否拥有在美国工作的适当文件和授权。尽管我们要求所有员工向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的一些团队成员可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。我们目前在亚利桑那州和佛罗里达州参加 “E-Verify” 计划，这是一项基于互联网的免费计划，旨在验证就业资格，这两个州是我们开展业务的唯一需要参与的州。但是，使用 “电子验证” 计划并不能保证我们会正确识别所有没有资格就业的申请人。未经授权的工人将被驱逐出境，如果发现我们的任何工人未经授权，我们可能会被处以罚款或处罚。解雇大量缺乏工作授权的团队成员可能会干扰我们的运营，在我们培训新团队成员时导致劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。由于此类事件，我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格的团队成员变得更加困难。这些因素可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
我们的业务面临团队成员、消费者、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控他们违反了有关工作场所和就业条件、歧视和类似问题的联邦和州法律。一些诉讼导致了巨额的损害赔偿。不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、经理的加班资格和未能支付所有工作时间工资等。无论针对我们的索赔是否有效或我们是否被认定负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中转移出去，导致我们的保险费增加。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少访客流量和销售额。尽管我们认为我们维持了足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他问题有关的所有潜在责任。超出我们保险承保范围的判断或其他责任或索赔引起的任何负面宣传可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 33
我们在伊利诺伊州艾迪生和伊利诺伊州奥罗拉的小卖部中的某些团队成员分别于2023年4月13日和2024年4月30日投票赞成由工会代表。我们于2023年4月19日向国家劳资关系委员会提出了对2023年大选的异议，声称工会及其代理人的承诺阻碍了自由和公平的选举。我们已呼吁NLRB搁置选举结果。我们于2024年5月7日向国家劳资关系委员会提出了对2024年大选的异议，声称工会及其代理人的承诺阻碍了自由和公平的选举。尽管我们没有收到其他组建工会的申请，但将来可能会有更多团队成员寻求工会代表。如果我们的大量团队成员加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业绩产生重大不利影响。此外，涉及部分或全部团队成员的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而劳资纠纷的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们通过加入工会的建筑公司进入新市场，或者当前市场中的建筑公司加入工会，则此类市场中新餐厅的建设和扩建成本可能会大幅增加。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
二次发行
2024年第一季度，公司以每股14.37美元的发行价完成了公司800万股A类普通股的二次发行（“2024年第一季度二次发行”）。该公司授予承销商美银证券公司（“承销商”）30天期权，允许额外购买最多120万股A类普通股。承销商没有在30天内行使总配股权。我们使用2024年第一季度二次发行的所有净收益从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以每有限责任公司单位或A类普通股（视情况而定）的价格从Blocker Companies的股东手中回购A类普通股，等于A类普通股的公开发行价格减去承保折扣和佣金。2024年第一季度二次发行的收益用于（i）从封锁公司的股东手中购买2,167,629股现有A类普通股，（ii）赎回首次公开募股前有限责任公司成员持有的5,832,371股有限责任公司单位。在赎回方面，首次公开募股前的有限责任公司成员交出5,832,371股B类普通股并取消，该公司收到了5,832,371股新发行的有限责任公司单位，增加了该公司在波蒂略旗下的OPCo的总所有权。结果，波蒂略没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总股数没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量增加了与取消的B类普通股数量相同。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a)2024 年 5 月 2 日，公司董事会（“董事会”）通过了一项新形式的期权奖励协议和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）奖励协议，分别针对根据波蒂略公司的 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）授予员工（包括公司执行官）的期权和 PRSU 奖励。董事会还通过了公司现有形式的限制性股票单位（“RSU”）奖励协议的修订版，该协议澄清了终止后的潜在待遇，并进行了其他细微的修改。期权授予协议、PSU授予协议和RSU奖励协议的形式受2021年计划的条款和条件的约束。
2024 年 5 月 2 日，董事会批准了针对高级副总裁及以上级别员工的 Portillo's Inc. 高级管理人员遣散计划（“高级管理人员遣散计划”）。对于公司的每位执行官，高级管理人员遣散费计划在公司无故终止雇佣关系或员工有正当理由辞职时提供遣散费，每种情况都是在控制权变更之时或之后的24个月内发生的，遣散费等于员工年度基本工资和目标年度奖金总额的2.0倍（首席执行官为3.0倍），以及按比例分配的目标年度奖金解雇年份、前一年的未付奖金、离职在遣散期内向COBRA提供援助和补贴。如果公司在控制权变更之前或控制权保护期变更后无故终止雇用，则每位指定执行官将获得员工年基本工资的1.0倍（首席执行官为1.5倍），以及按比例计算的年度奖金
波蒂略公司 10-Q 表格 | 34
根据实际期限计算的解雇年份、上年度未付的奖金、离职期内的新进补助金和补贴的COBRA。
每份RSU奖励协议、PRSU奖励协议、期权授予协议和高级管理人员遣散计划均分别作为附录10.4、10.5、10.6和10.7提交，并以引用方式纳入此处。
(c)《上市规则》第10b5-1条及非规则第10b5-1条的交易安排
在截至2024年3月31日的季度中，公司的以下高管修改了S-K法规第408（a）项所定义的 “第10b5-1条交易安排”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名/标题 | 计划类型 | 最初的收养日期 | 修改日期 | | 到期日期 | 待售证券总数 | 计划描述 |
尼古拉斯·斯卡皮诺, 首席营销官 | 10b5-1 交易计划 | 2022年9月7日 | 2024年3月7日 | (a) | 2025年1月3日 | 最多 96,722 | 行使期权和出售股份 |
(a)2024年3月7日，首席营销官尼古拉斯·斯卡皮诺修改了规则10b5-1的交易安排，该安排最初于2022年9月7日通过，并于2023年8月7日修改。修改后的交易安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护，并规定可能出售的总额不超过 96,722公司普通股的股份截止日期为（1）2025年1月3日以及（2）根据该计划出售所有此类股票之日，以较早者为准。
本公司没有其他董事或高级职员 采用、已修改或 终止在此期间，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（c）项。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 35
第 6 项。展品。
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| 展品编号 | | 描述 | 随函提交 |
3.1 | | 经修订和重述的波蒂略公司注册证书（参照公司于2021年11月18日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入） | |
3.2 | | 经修订和重述的波蒂略公司章程（参照公司于2021年11月18日提交的10-Q表季度报告的附录3.2纳入其中） | |
10.1 | † | PHD Group Holdings LLC 与 Susan Shelton 之间的雇佣协议，自 2014 年 8 月 1 日起生效 | * |
10.2 | | Portillo's Inc.及其所列各方之间的股票和单位购买协议表格（参照公司于2022年8月8日提交的S-1注册声明并入） | |
10.3 | | 波蒂略公司及其指定各方于2024年2月27日签订的股票单位和购买协议（参照公司于2024年3月4日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
10.4 | † | 波蒂略公司2021年股权激励计划下的2024年限制性股票单位奖励协议表格 | * |
10.5 | † | 波蒂略公司2021年股权激励计划下的2024年绩效股票单位奖励协议表格 | * |
10.6 | † | 波蒂略公司2021年股权激励计划下的2024年股票期权奖励协议表格 | * |
10.7 | † | 高级管理人员遣散计划 | * |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | * |
31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | * |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | # |
| 101.INS | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | * |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | * |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | * |
| 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | * |
| 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | * |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | * |
| 104 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | * |
* 随函提交
# 随函提供
† 表示管理合同或补偿计划或协议
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| | | | Portillo's Inc. |
| | | （注册人） |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 7 日 | | 来自： | /s/ 迈克尔·奥桑卢 |
| | | | 迈克尔·奥桑洛 |
| | | | 总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官） |
| | | | |
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | | 来自： | /s/ 米歇尔·胡克 |
| | | | 米歇尔·胡克 |
| | | | 首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官） |
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