twks-20240501

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月1日

THOUGHTWORKS 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-40812	82-2668392
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

东伦道夫街 200 号，25 楼

芝加哥, 伊利诺伊60601

城市、州邮政编码

(312) 373-1000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

TWKS

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年5月7日，Thoughtworks Holding, Inc.（“Thoughtworks” 或 “公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年3月31日的第一季度财务业绩（作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处）。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告中第2.02项中提供的信息（包括随附的附录99.1）不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将任何此类证物信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中, 除非在此类申报中以具体提及方式明确规定.

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

如前所述，2023年8月7日，公司董事会（“董事会”）批准并承诺进行结构性重组。与重组行动有关的最新信息，包括对Thoughtworks财务影响的估计，载于下文作为附录99.1提交的新闻稿中，只有标题为 “重组行动最新情况” 的部分以引用方式纳入此处。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

(a) (b)

2024 年 5 月 7 日，Thoughtworks 宣布，在公司与其首席执行官郭啸进行讨论后，双方于 2024 年 5 月 1 日商定，郭先生将根据双方同意的条款辞去首席执行官和董事会成员的职务，转任高级顾问。离职后，迈克·萨特克利夫将担任首席执行官兼总裁一职，自2024年6月17日（萨特克利夫先生开始在公司工作的日期，即 “新任首席执行官聘用日期”）当天或之前生效。关于首席执行官继任，公司于2024年5月2日与萨特克利夫先生签订了雇佣协议，并于2024年5月4日与郭先生签订了过渡和离职协议。这些协议的重要条款和条件摘要载于本表8-K的最新报告。

(c)

与即将上任的首席执行官兼总裁迈克·萨特克利夫签订的雇佣协议

2024年5月2日，公司与萨特克利夫先生签订了雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，萨特克利夫先生将成为公司的首席执行官兼总裁，该协议自2024年6月17日当天或之前生效。公司还打算任命萨特克利夫先生为公司的三类董事，自2024年6月17日左右起生效。

现年61岁的萨特克利夫先生自2021年2月起担任开发空间计算和人工智能产品的科技公司Mobeus Industries, Inc. 的首席执行官兼联合创始人。他将在2024年6月17日之前过渡成为该公司的非执行董事长。自2021年4月起，他目前还担任体育行业开发可穿戴娱乐技术的公司HeAdvantage Corporation的执行董事长，自2020年10月起担任风险投资和私募股权公司Advent International的运营合伙人，以及人工智能软件Ascendion Inc. 的董事会成员

工程公司，自2022年7月起，信息技术咨询公司Collabera Inc.，自2021年2月起，数字工程公司Encora Inc.，自2020年6月起。萨特克利夫已提出辞去所有这些职务，自2024年6月1日起生效。他曾担任健康和安全监测公司Cherish Health的联合创始人，以及专业服务公司埃森哲数字分公司的集团首席执行官，他在1987年8月至2020年3月期间在那里工作。Sutcliff 先生拥有佐治亚理工学院电气与计算机工程理学学士学位和佐治亚理工学院谢勒商学院的管理学理学硕士学位，专攻会计和金融。

根据雇佣协议的条款，从新任首席执行官聘用之日起，到萨特克利夫先生终止雇佣关系（该期限，即 “雇佣期限”），公司应向萨特克利夫先生支付基本工资，基本工资可以不时增加，但不能减少（不时生效的 “基本工资”）。截至新任首席执行官聘用之日的基本工资为年薪75万美元。

萨特克利夫先生还有权根据公司制定的绩效目标和条件获得年度现金奖励（“年度奖金”），目标金额等于基本工资的100％。2024日历年度的年度奖金应保证在目标水平上，但应根据新任首席执行官的聘用日期按比例分配。

在聘用期内，经董事会薪酬与人才委员会批准，萨特克利夫先生有权获得未归属股票单位的年度补助金（每项补助金均为 “年度补助金”），其授予日价值为3,685,500美元，包括归属，与公司下向公司其他高管授予的未归属股票单位（时间归属和基于绩效的归属混合归属）一致的2021年综合激励计划（“计划”），除非雇佣协议条款另有修改。未归属股票单位的首次年度授予应在公司可能确定的日期进行，但无论如何不得迟于2024年7月31日，基于时间的归属（视情况而定）应自生效之日起生效。此外，在首次向未归属股票单位发放年度补助之日，萨特克利夫先生还将获得该计划（“PSU”）下额外的3,600,000个基于业绩的限制性股票单位。PSU应根据雇佣协议中规定的绩效目标的满足情况进行归属。

此外，作为从萨特克利夫先生的前雇主处没收的股权薪酬奖励的对价，公司应向萨特克利夫先生支付金额为75万美元的一次性签约奖金，如果萨特克利夫先生在头两年内在特定情况下终止工作，则应根据雇佣协议的条款部分还款。

如果萨特克利夫先生因任何原因终止工作，萨特克利夫先生有权获得 (i) 在解雇之日之前已赚取但未支付的基本工资以及根据雇佣协议条款获得和支付的年度奖金的任何部分，(ii) 根据公司政策未报销的任何业务费用，以及 (iii) 公司一般员工福利条款下的任何既得和应计员工福利计划（此类金额统称为 “应计金额”）。如果在雇佣期内以及自控制权变更完成之日（定义见雇佣协议）前三个月起至控制权变更截止日期的18个月周年纪念日（该期间，“CIC期”）结束的时期内，公司无故终止了Sutcliff先生的雇佣关系（除因Sutcliff先生的死亡或残疾外），或者Sutcliff先生辞职出于充分的理由，那么除了应计金额外，萨特克利夫先生还有权 (i) 一次性获得两年的付款他在解雇时的年度基本工资加上目标年度奖金的两倍，（ii）按比例分配的目标年度奖金，（iii）

报销公司集团健康计划下的继续医疗保险费用，但须遵守雇佣协议的条款，期限不超过两年，以及（iv）除非适用的补助协议中另有规定，否则立即在控制权变更之前将除PSU以外的所有股权奖励全部归属于萨特克利夫先生。如果公司无故终止了萨特克利夫先生的雇佣关系（除因萨特克利夫先生的死亡或残疾外），或者萨特克利夫先生在CIC期限以外有正当理由辞职，则除了应计金额外，Sutcliff先生还有权 (i) 相当于其解雇时基本工资一倍半的款项，在18个月内按比例支付在终止日期之后，（ii）按比例按目标发放年度奖金，以及（iii）根据该计划报销继续医疗保险的费用公司的团体健康计划，并受雇佣协议条款的约束，期限不超过两年。

在雇佣期内，萨特克利夫先生还有资格参加公司的一般员工福利计划。

(e)

与郭先生签订的过渡和分离协议

2024年5月4日（“生效日期”），公司与郭先生签订了过渡和分离协议（“过渡和离职协议”），根据该协议，郭先生作为公司首席执行官的任期将在开始聘用新首席执行官之日终止。此后，郭先生将继续作为公司雇员担任高级顾问，以促进过渡，直至新任首席执行官聘用日期（“终止雇用日期”，以及从生效之日起至终止雇佣日期，即 “过渡期”）之后的三个月，除非郭先生或公司在过渡期内的任何时候因故原因（定义见过渡和离职协议）提前终止，或者公司在变更之时或之后的任何时候均无故地控制。在自终止雇佣之日起至2025年6月17日止的期间（“咨询期”），郭先生将继续作为非雇员顾问在公司工作。

根据过渡和离职协议的条款，只要郭先生在过渡期内继续受雇于公司，郭先生将在新任首席执行官聘用日期之前继续获得其当前的基本工资。从聘用新首席执行官之日后的第一天起至过渡期结束期间，郭先生的总基本工资为200,000美元，根据公司的标准工资期按比例分摊和按比例支付，但须视郭先生的继续就业而定。在过渡期内，郭先生仍有资格参与公司的一般员工福利计划，并继续根据此类奖励的适用条款将先前授予的任何股权奖励归属。就公司的遣散费计划而言，郭先生的解雇将被视为 “无故解雇”，郭先生将有权根据该计划获得与截至解雇之日他仍担任公司首席执行官相同的福利。就遣散费计划而言，他的基本工资将被视为他在首席执行官任期终止时的基本工资，郭先生将获得全额目标奖金，而不是遣散计划规定的按比例分配的目标奖金。此外，郭先生的已发行股票期权在终止首席执行官任期后的三年内仍可行使，除非该期权在有限的情况下提前终止，或者该期权的原始期限提前到期。

在咨询期内，郭先生将获得总计50,000美元的咨询费，前提是他在整个咨询期内的服务以及授予郭先生的任何未偿股权奖励

将继续穿背心。在咨询期内，郭先生没有资格根据公司的一般员工福利计划获得任何其他福利。在咨询服务终止时，假设他在整个咨询期内继续服务，郭先生将归属其已发行的限制性股票单位的50％，这些单位原定于2025年归属，但仅受此类服务约束。

上述对《过渡和离职协议》和《雇佣协议》的描述并不完整，受过渡和离职协议及雇佣协议全文的约束和限定，其副本将与截至2024年6月30日的Thoughtworks10-Q表季度报告一起提交。

第 7.01 项 FD 披露条例。

Thoughtworks将于美国东部时间2024年5月7日星期二上午8点举行电话会议和网络直播，讨论我们的财务业绩。有关电话会议和网络直播的信息可以在随函附录99.1提供的新闻稿中找到。

2024 年 5 月 7 日，Thoughtworks 还发布了一份新闻稿，宣布其首席执行官的过渡。新闻稿的副本作为附录99.2提供，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

根据《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和经修订的1995年《美国私人证券诉讼改革法》的定义，本8-K表最新报告可能被视为包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关郭先生离职的预期时间表和薪酬、萨特克利夫先生的聘用和预期的时间表和薪酬，以及此类首席执行官过渡计划的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可以” 或其否定或其他变体，以及类似的词语或短语或类似术语，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致公司实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要风险和不确定性包括我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下讨论的重要因素。本表8-K最新报告中提供的所有信息均截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改这些信息。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述
99.1						Thoughtworks Holding, Inc. 于 2024 年 5 月 7 日发布的新闻稿公布了其 2024 年第一季度财务业绩
99.2						Thoughtworks Holding, Inc. 于 2024 年 5 月 7 日发布的新闻稿，宣布首席执行官继任
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 7 日

THOUGHTWORKS 控股有限公司

来自：

/s/ 艾琳·康明斯

艾琳·康明斯

首席财务官