ths-20240331
假的2024Q10001320695--12-31P3Y0.330.672500013206952024-01-012024-03-3100013206952024-04-30xbrli: 股票00013206952024-03-31iso421:USD00013206952023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00013206952023-01-012023-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001320695US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001320695US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100013206952022-12-310001320695US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001320695US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001320695US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100013206952023-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001320695US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001320695US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001320695US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001320695美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001320695US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001320695US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001320695US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001320695US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-31ths: segmentths: segment_manager0001320695THS：战略增长计划成员2024-03-310001320695THS：战略增长计划成员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：其他计划成员2024-03-310001320695谢谢：其他计划成员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：员工相关费用会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：员工相关费用会员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：其他重组成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：员工离职会员2023-12-310001320695US-GAAP：运营费用会员US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001320695SRT: 最大成员2024-03-310001320695谢谢：PickleBrandedAssets 会员2024-01-022024-01-020001320695US-GAAP：后续活动成员谢谢：PickleBrandedAssets 会员2024-04-012024-05-060001320695谢谢：PickleBrandedAssets 会员2024-01-020001320695US-GAAP：商标会员谢谢：PickleBrandedAssets 会员2024-01-020001320695谢谢：咖啡烘焙能力会员2023-06-302023-06-300001320695US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001320695谢谢：咖啡烘焙能力会员2023-06-300001320695谢谢：椒盐脆饼业务收购会员2023-04-012023-04-010001320695谢谢：椒盐脆饼业务收购会员2023-04-010001320695US-GAAP：销售成员处置的已停止运营谢谢：SnackbarsBars商业会员2023-09-290001320695US-GAAP：销售成员处置的已停止运营谢谢：SnackbarsBars商业会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：销售成员处置的已停止运营谢谢：膳食准备会员2022-10-03ths: 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最大成员US-GAAP：绩效股成员谢谢：执行成员会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：绩效股成员谢谢：执行成员会员2021-01-012024-03-310001320695US-GAAP：绩效股成员谢谢：执行成员会员2024-01-012024-03-310001320695SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员2022-04-012022-06-300001320695SRT: 最低成员SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员2022-04-012022-06-300001320695SRT: 最大成员SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员2022-04-012022-06-300001320695谢谢：TreeHouse Foods会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：PeerGroup 成员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001320695US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001320695US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-12-310001320695US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001320695US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-310001320695US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：利率互换成员2024-03-310001320695US-GAAP：利率互换成员2023-12-310001320695周四：利率互换将于2025年2月28日到期会员2024-03-310001320695周四：利率互换自2025年2月28日至2028年2月29日生效成员2024-03-310001320695谢谢：柴油燃料合同会员2024-03-310001320695谢谢：柴油燃料合同会员2023-12-310001320695US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：大宗商品合同成员2024-03-310001320695US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-12-310001320695US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：利率互换成员2024-03-310001320695US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：利率互换成员2023-12-310001320695US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：其他非流动资产成员2024-03-310001320695US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：其他非流动资产成员2023-12-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员THS：应计负债当前会员2024-03-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员THS：应计负债当前会员2023-12-310001320695THS：应计负债当前会员US-GAAP：利率互换成员2024-03-310001320695THS：应计负债当前会员US-GAAP：利率互换成员2023-12-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员谢谢：其他收入支出净会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员谢谢：其他收入支出净会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：其他收入支出净会员US-GAAP：利率互换成员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：其他收入支出净会员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员THS：收入成本及销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：大宗商品合同成员THS：收入成本及销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001320695US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2024-01-012024-03-310001320695US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：吃零食会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：吃零食会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：饮料和饮料混合物会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：饮料和饮料混合物会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：CenterStore杂货店会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：CenterStore杂货店会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：零售杂货客户会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：零售杂货客户会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢:comanufacturing 会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢:comanufacturing 会员2023-01-012023-03-310001320695谢谢：出门在外的食物和其他会员2024-01-012024-03-310001320695谢谢：出门在外的食物和其他会员2023-01-012023-03-31

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年3月31日.
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-32504
TreeHouse Foods, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 THS Logo.jpg
特拉华20-2311383
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
  
2021 春之路，600 套房
奥克布鲁克, IL60523
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）（708) 483-1300

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元这个纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☒
加速过滤器☐
    
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
    
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的☐没有☒
截至2024年4月30日，注册人的已发行普通股数量为 52.6百万。
1

目录
 
 页面
第一部分 — 财务信息
 
  
项目 1 — 财务报表（未经审计）
3
 
项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
  
第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露
40
  
第 4 项 — 控制和程序
40
  
第二部分 — 其他信息
 
  
第 1 项 — 法律诉讼
41
  
第 1A 项 — 风险因素
41
  
第 2 项 — 未经注册的股权证券销售和所得款项的使用
41
  
第 5 项-其他信息
41
第 6 项 — 展品
42
  
签名
43

2

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
树屋食品有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，以百万计，每股数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$191.8 $320.3 
应收账款，净额173.2 175.6 
库存542.3 534.0 
预付费用和其他流动资产48.0 24.9 
流动资产总额955.3 1,054.8 
不动产、厂房和设备，净额731.0 737.6 
经营租赁使用权资产180.5 193.0 
善意1,823.1 1,824.7 
无形资产，净额246.4 257.4 
其他资产，净额25.3 39.1 
总资产$3,961.6 $4,106.6 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$482.1 $534.9 
应计费用146.9 169.0 
长期债务的当前部分0.3 0.4 
流动负债总额629.3 704.3 
长期债务1,396.5 1,396.0 
经营租赁负债153.2 165.0 
递延所得税111.3 111.4 
其他长期负债63.2 65.1 
负债总额2,353.5 2,441.8 
承付款和或有开支（注16）
股东权益：  
优先股，面值 $0.01每股， 10.0授权股份， 无发行的
— — 
普通股，面值 $0.01每股， 90.0授权股份， 53.1和 54.1分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份
0.6 0.6 
库存股(278.5)(234.2)
额外的实收资本2,225.3 2,223.4 
累计赤字(260.6)(248.9)
累计其他综合亏损(78.7)(76.1)
股东权益总额1,608.1 1,664.8 
负债和股东权益总额$3,961.6 $4,106.6 



参见简明合并财务报表附注。
3

树屋食品有限公司
简明合并运营报表
（未经审计，以百万计，每股数据除外）
三个月已结束
3月31日
 20242023
净销售额$820.7 $854.0 
销售成本708.7 700.4 
毛利112.0 153.6 
运营费用：
销售和分销42.9 44.7 
一般和行政55.8 53.4 
摊销费用12.1 12.0 
其他运营费用，净额6.4 2.6 
运营费用总额117.2 112.7 
营业（亏损）收入(5.2)40.9 
其他费用：
利息支出15.6 17.8 
利息收入(4.0)(14.6)
外币兑换损失3.4 0.3 
其他（收入）支出，净额(4.9)9.7 
其他支出总额10.1 13.2 
所得税前（亏损）收入(15.3)27.7 
所得税（福利）支出(3.6)7.3 
来自持续经营业务的净（亏损）收入(11.7)20.4 
已终止业务的净亏损— (5.2)
净（亏损）收入$(11.7)$15.2 
普通股每股收益（亏损）——基本：
持续运营$(0.22)$0.36 
已终止的业务— (0.09)
基本每股收益（亏损） (1)
$(0.22)$0.27 
普通股每股收益（亏损）——摊薄后：
持续运营$(0.22)$0.36 
已终止的业务— (0.09)
摊薄后的每股收益（亏损） (1)
$(0.22)$0.27 
加权平均普通股：
基本53.8 56.1 
稀释53.8 56.7 


(1)    由于四舍五入，个人每股金额的总和可能不相加。





参见简明合并财务报表附注。
4

树屋食品有限公司
全面（亏损）收益的简明合并报表
（未经审计，以百万计）
三个月已结束
3月31日
 20242023
净（亏损）收入$(11.7)$15.2 
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整 (2.6)0.3 
其他综合（亏损）收入 (2.6)0.3 
综合（亏损）收入$(14.3)$15.5 
 






































参见简明合并财务报表附注。
5

树屋食品有限公司
股东权益简明合并报表
（未经审计，以百万计）
累积的
额外其他
普通股国库股付费累积的全面总计
股份金额股份金额资本赤字损失公平
余额，2023 年 1 月 1 日59.0 $0.6 (2.9)$(133.3)$2,205.4 $(302.0)$(83.7)$1,687.0 
净收入— — — — — 15.2 — 15.2 
其他综合收入— — — — — — 0.3 0.3 
发行股票奖励0.2 — — — (5.3)— — (5.3)
基于股票的薪酬— — — — 7.2 — — 7.2 
余额，2023 年 3 月 31 日59.2 $0.6 (2.9)$(133.3)$2,207.3 $(286.8)$(83.4)$1,704.4 
余额，2024 年 1 月 1 日59.3 $0.6 (5.2)$(234.2)$2,223.4 $(248.9)$(76.1)$1,664.8 
净亏损— — — — — (11.7)— (11.7)
其他综合损失— — — — — — (2.6)(2.6)
美国国债回购— — (1.2)(44.3)— — — (44.3)
发行股票奖励0.2 — — — (3.8)— — (3.8)
基于股票的薪酬— — — — 5.7 — — 5.7 
余额，2024 年 3 月 31 日59.5 $0.6 (6.4)$(278.5)$2,225.3 $(260.6)$(78.7)$1,608.1 


参见简明合并财务报表附注。
6

树屋食品有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以百万计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入$(11.7)$15.2 
已终止业务的净亏损— (5.2)
来自持续经营业务的净（亏损）收入(11.7)20.4 
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销36.6 35.1 
基于股票的薪酬5.7 7.2 
衍生品合约的未实现（收益）亏损(7.0)5.9 
递延的 TSA 收入— (12.3)
其他5.0 0.7 
扣除收购和剥离后的运营资产和负债的变化：
应收款2.9 0.5 
库存(9.6)(38.1)
预付费用和其他资产(8.4)(7.1)
应付账款(48.2)(20.3)
应计费用和其他负债(17.7)(22.5)
用于经营活动的净现金——持续经营(52.4)(30.5)
用于经营活动的净现金——已终止的业务— (0.4)
用于经营活动的净现金(52.4)(30.9)
来自投资活动的现金流：
资本支出(28.3)(31.7)
出售固定资产的收益0.2 — 
用于投资活动的净现金——持续经营(28.1)(31.7)
用于投资活动的净现金——已终止的业务— (0.3)
用于投资活动的净现金(28.1)(32.0)
来自融资活动的现金流：
循环信贷额度下的借款— 770.8 
循环信贷额度下的付款— (732.8)
支付融资租赁债务(0.1)(0.2)
回购普通股(43.9)— 
与股票奖励活动相关的付款(3.8)(5.3)
融资活动提供的净现金（用于）——持续经营(47.8)32.5 
融资活动提供的净现金（用于）-已终止的业务— — 
融资活动提供的（用于）净现金(47.8)32.5 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(0.2)2.0 
现金和现金等价物的净减少(128.5)(28.4)
现金和现金等价物，期初320.3 43.0 
现金和现金等价物，期末$191.8 $14.6 
7

三个月已结束
3月31日
20242023
补充现金流披露：
已付利息$26.3 $27.4 
缴纳的净所得税0.6 5.5 
非现金投资活动：
已发生但尚未支付的资本支出11.7 14.8 
为换取租赁义务而获得的使用权资产(1.7)8.5 
应收票据与已付实物利息相比增加— 1.1 








































参见简明合并财务报表附注。
8

树屋食品有限公司
简明合并财务报表附注
截至2024年3月31日的三个月
（未经审计）
1。演示基础

此处包含的未经审计的简明合并财务报表由TreeHouse Foods, Inc.及其合并子公司（“公司”、“TreeHouse”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）适用于10-Q表季度报告的规章制度编制。我们认为，这些陈述包括为公允列报此处报告的所有中期结果而进行的所有必要调整。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类细则和条例允许的情况下被压缩或省略。简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期经营业绩不一定代表年度业绩。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。具体而言，在《简明合并现金流量表》中，不动产、厂房和设备的增加以及无形资产的增加已简化为投资活动现金流部分中的资本支出。此外，应计购买不动产和设备以及应计其他无形资产已压缩为在简明合并现金流量表的非现金投资活动部分中发生但尚未支付的资本支出。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层运用判断力做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

重要会计政策摘要

公司重要会计政策的详细描述可以在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中找到。

细分信息

公司在全公司范围内管理运营，从而决定资源的分配 一段。我们在北美生产和分销自有品牌食品和饮料。我们的产品主要是保质期，拥有相似的客户和分销渠道。首席执行官被确定为我们的首席运营决策者（“CODM”），根据合并层面的离散财务信息分配资源并评估绩效。我们有 一分部经理，直接向CODM报告，根据公司的合并业绩获得激励性薪酬。年度运营计划由CODM根据公司的合并业绩编制和批准。我们使用集中的财务系统基础设施运营业务，并共享集中资源用于销售、采购、一般和管理活动。我们的大多数制造工厂都生产一种食品或饮料类别。有关我们销售的主要产品的更多信息，请参阅收入分列的附注18。


9
树屋食品有限公司
简明合并财务报表附注—（续）
2。最近的会计声明

尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进，更新可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前通过。通过后，亚利桑那州立大学2023-07年的影响将仅限于合并财务报表的某些附注，因此预计不会对合并财务报表产生影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740）：所得税披露的改进，提高所得税披露的透明度和决策效用。这些修正案从2024年12月15日起每年均有效。允许提前收养。通过后，亚利桑那州立大学2023-09年的影响将仅限于合并财务报表的某些附注，因此预计不会对合并财务报表产生影响。

3.增长、再投资和重组计划

公司的增长、再投资和重组活动是全企业转型的一部分，旨在实现长期可持续增长并提高公司的盈利能力。作为增长、再投资和重组计划的一部分，根据美国公认会计原则，我们产生的费用通常符合退出和处置成本的资格。其中包括遣散费和员工离职费用以及其他离职费用。遣散费和员工离职费用主要涉及现金遣散费、非现金遣散费，包括加速股权奖励补偿费用、养老金和其他解雇补助金。其他退出成本通常与租赁和合同终止有关。我们还产生的费用是我们的增长、再投资和重组活动的组成部分，可直接归因于我们的增长、再投资和重组活动，根据美国公认会计原则，这些费用不符合退出和处置成本的资格。其中包括与资产相关的费用和其他费用。资产相关成本主要与加速折旧和某些长期资产减值有关。其他费用主要涉及新设施的启动费用、咨询和专业费用、保留费用、组织重新设计、信息技术系统的实施、资产搬迁费用以及撤出设施或生产的费用。

战略增长计划

该公司于2021年开始执行其战略增长计划，并于2023年完成该计划。这些举措旨在投资我们的商业组织，调整供应链以更好地支持长期增长机会，并进一步使公司能够在增长类别中建立更大的深度。该计划的总费用为 $115.5百万，包括咨询和专业费用、与员工相关的费用以及对信息技术的投资。截至2023年3月31日的三个月产生的费用为美元7.0百万。

设施关闭

在2023年第四季度，该公司完成了与咖啡烘焙能力整合相关的德克萨斯州达拉斯咖啡工厂的关闭，并将在2024年将生产从达拉斯过渡到德克萨斯州诺斯莱克的工厂。此外，在2024年第一季度，该公司宣布关闭其在南达科他州苏福尔斯的工厂，以整合调味椒盐卷饼能力，并将于2024年将生产从苏福尔斯过渡到宾夕法尼亚州汉诺威工厂。该公司预计，与关闭这些设施相关的总成本约为 $15.0百万，迄今为止产生的累计成本为 $6.9百万。截至2024年3月31日的三个月，产生的费用为美元1.9百万。
10
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简明合并财务报表附注—（续）

以下是与增长、再投资和重组计划相关的按类型划分的成本摘要：
三个月已结束
3月31日
20242023
 （以百万计）
与员工相关$2.6 $4.3 
其他费用4.1 11.0 
总计$6.7 $15.3 
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，员工相关费用主要包括留用和遣散费；其他费用主要包括咨询服务和与设施工厂关闭相关的第三方费用。员工相关费用和其他费用在扣除简明合并运营报表后的其他运营费用中确认。

下表列出了截至2024年3月31日与增长、再投资和重组计划遣散活动相关的退出成本负债：
 遣散费
 （以百万计）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$5.4 
已确认的费用0.9 
现金支付(3.0)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$3.3 
 
遣散费负债包含在简明合并资产负债表的应计费用中。

4。应收账款销售计划
 
公司已签订协议，将某些贸易应收账款以折扣价出售给无关的第三方金融机构（统称为 “应收账款销售计划”）。任何一方都可以通过以下方式终止协议 60提前几天通知。公司使用应收账款销售计划以具有成本效益的方式管理流动性。公司在应收账款销售计划下出售的应收账款中的留存权益微乎其微；但是，根据协议，公司确实对已售应收账款负有收款和管理责任。根据应收账款销售计划，任何时候出售的未清应收账款的最大金额为美元500.0百万。

下表包括根据应收账款销售计划出售的应收账款的未清金额，以及向客户收取但未汇给金融机构的应收账款：
2024年3月31日2023年12月31日
 （以百万计）
已出售的未清应收账款$243.2 $343.8 
已收账款但未汇给金融机构132.1 200.2 
根据应收账款销售计划出售的应收账款在出售时将从公司的简明合并资产负债表中扣除，此类销售的收益作为应收账款变动的一部分，反映在简明合并现金流量表的经营活动部分中。已收但未汇给金融机构的应收账款包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

11
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下表汇总了公司与应收账款销售计划相关的应收账款的现金流：
截至3月31日的三个月
20242023
 （以百万计）
已售应收款$243.2 $471.9 
收取并汇给金融机构的应收账款(343.8)(489.7)

应收账款销售损失代表第三方金融机构获得的折扣，为美元2.0百万和美元3.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表中的其他（收益）支出净额中。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未确认任何服务资产或负债，因为服务安排的公允价值和所得费用对财务报表无关紧要。

5。库存

2024年3月31日2023年12月31日
 （以百万计）
原材料和用品$235.6 $245.4 
成品306.7 288.6 
库存总额$542.3 $534.0 
 
6。收购和资产剥离

收购

收购 Pickle 品牌资产

2024年1月2日，公司从北美咖啡、消费食品、狗零食和猫粮生产商J.M. Smucker Co. 完成了对泡菜品牌资产的收购，包括比克泡菜、Habitant腌甜菜、伍德曼辣根和迈凯伦腌洋葱品牌（“泡菜品牌资产”）。此次收购符合我们的战略，并将业务扩展到加拿大，从而增强了我们在泡菜类别中的深度。收购对价约为 $20.0收盘时转移了100万美元的现金，在2024年3月31日之后，公司又转移了美元5.9百万作为购买价格调整，最终总收购价格为美元25.9百万。对Pickle品牌资产的收购被记作资产收购。

下表汇总了所收购净有形和无形资产公允价值的收购价格分配：

（以百万计）
收盘时转移的现金$20.0 
收购价格调整5.9 
转账的对价总额$25.9 
对收购资产的对价分配：
库存$25.2 
商标0.7 
总购买价格$25.9 

收购的无形资产包括估计寿命为的商标 10年份。

12
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收购咖啡烘焙能力

2023 年 6 月 30 日， 公司完成了对Direct Ship咖啡业务及其位于德克萨斯州诺斯莱克的咖啡设施（“咖啡烘焙能力”）的收购。Farmer Brothers公司是一家全国咖啡烘焙商、批发商、设备服务商和咖啡、茶和烹饪产品的分销商。此次收购为公司的产品组合带来了烘烤、研磨、调味和混合能力，以补充公司现有的一次性豆腐和即饮咖啡业务。收购对价约为 $90.6百万现金。此次收购的资金来自公司的美元500.0百万循环信贷额度。

下表汇总了所收购净有形资产公允价值的初步收购价格分配：

（以百万计）
收盘时转移的现金$92.2 
收购价格调整(1.6)
转账的对价总额$90.6 
对收购资产的对价分配：
库存$29.8 
不动产、厂房和设备，净额60.8 
总购买价格$90.6 

不动产和个人财产的公允价值是使用成本和市场方法确定的。上表中的收购价格分配是初步的，有待公司估值分析的最终完成。

收购经验丰富的椒盐脆饼能力

2023 年 4 月 1 日，公司完成了对一家经验丰富的椒盐脆饼生产商的收购，总收购价为 $14.0百万，其中包括对美元的认可5.4根据初步收购价格分配，简明合并资产负债表中商誉中的百万美元。购买价格约为 $10.0百万美元现金和延期付款 $4.0百万美元将于2024年第三季度到期。截至2024年3月31日，延期付款在简明合并资产负债表的应计费用中确认。此次收购符合我们建立品类领导力、深度和能力以推动盈利增长的战略。
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简明合并财务报表附注—（续）
已终止的业务

出售小吃店业务

2023年9月29日，公司完成了向约翰·B.Sanfilippo & Son, Inc.出售其小吃店业务（“小吃店交易” 或 “小吃店业务”），价格约为美元58.7百万现金。小吃店业务包括制造、包装和销售小吃店，在明尼苏达州莱克维尔的工厂运营。Snack Bars交易进一步推动了公司的全企业转型，以简化其业务并围绕一组重点的高增长类别建立深度。

该公司与John B. Sanfilippo & Son, Inc. 签订了过渡服务协议（“TSA”），该协议旨在确保和促进业务运营的有序转移。TSA于2024年第一季度结束。TSA收入在提供服务时确认, 根据TSA获得的收入为$0.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。TSA收入归类为其他运营支出，在公司的简明合并运营报表中净额。

出售膳食准备业务的很大一部分

2022年10月3日，公司完成了将公司膳食准备业务（“膳食准备业务”）的很大一部分出售给 二隶属于InvestIndustrial的实体：特拉华州有限责任公司Rushmore Investment III LLC（“美国买家”）和公元前1373978年，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司ULC（“加州买方”，与美国买方合称 “买方”）。收盘价为 $963.8百万，在2023年第二季度为一美元20.3对收购价格的百万美元调整已经完成, 最终购买价格为 $943.5百万。最终购买价格约为 $522.6百万现金和大约 $420.9百万合一 五年有担保的卖方本票。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元10.7与卖方本票相关的简明合并运营报表中的利息收入中为百万美元。卖方本票已于 2023 年 10 月 19 日偿还， 不利息收入在2024年得到确认。此外，公司确认处置调整后的预期亏损为美元4.5截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

公司与买方签订了过渡服务协议（“TSA”），旨在确保和促进业务运营的有序转移。所有TSA服务预计将在2024年第二季度末退出。TSA收入在提供服务时确认, 根据TSA获得的收入为$0.4百万和美元13.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。TSA收入归类为其他运营支出，在公司的简明合并运营报表中净额。

该公司已将这两笔交易反映为已终止的业务。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表附注中的金额和披露内容与公司的持续经营有关。

已终止业务的结果如下：

三个月已结束
3月31日
2023
（以百万计）
净销售额$40.8 
销售成本42.1 
销售、一般、管理和其他运营费用0.3 
出售业务的损失
4.5 
已终止业务造成的营业亏损
(6.1)
利息和其他收入
(1.1)
所得税支出
0.2 
已终止业务的净亏损$(5.2)

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7。商誉和无形资产
 
善意

商誉账面金额的变化， 其中包括 不累计减值损失，截至2024年3月31日的三个月，情况如下：
善意
 （以百万计）
截至2023年12月31日的余额$1,824.7 
外币汇率调整(1.6)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,823.1 

无形资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产的账面总额和累计摊销额如下：

 2024年3月31日2023年12月31日
格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
 （以百万计）
寿命有限的无形资产：      
与客户相关$548.4 $(372.0)$176.4 $549.3 $(364.1)$185.2 
商标19.4 (16.2)3.2 18.7 (15.9)2.8 
配方/食谱15.5 (15.0)0.5 15.5 (14.9)0.6 
计算机软件209.8 (149.5)60.3 209.0 (146.2)62.8 
有限活的无形资产总数793.1 (552.7)240.4 792.5 (541.1)251.4 
寿命无限的无形资产：
商标6.0 — 6.0 6.0 — 6.0 
无形资产总额$799.1 $(552.7)$246.4 $798.5 $(541.1)$257.4 

8。所得税
 
所得税按有效税率确认 23.5截至2024年3月31日的三个月的百分比，相比之下 26.4截至2023年3月31日的三个月的百分比。与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月公司有效税率的变化主要是由不可扣除的高管薪酬金额的变化以及跨境税法的税收影响所推动的。我们的有效税率可能会因经常性和非经常性因素而发生变化，包括收入的司法管辖区组合、已颁布的税收立法、州所得税、税务审计结算以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。

管理层估计，未确认的税收优惠总额有可能减少多达美元1.0在接下来的12个月内达到百万英镑，这主要是由于时效到期造成的。大约所有的美元1.0百万美元结算后可能会影响净收入。由于不确定的税收优惠，无法合理估计现金结算的时机（如果有）。

15
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简明合并财务报表附注—（续）
9。长期债务
 
2024年3月31日2023年12月31日
 （以百万计）
定期贷款 A$316.4 $316.4 
定期贷款 A-1588.6 588.6 
2028 笔记500.0 500.0 
融资租赁0.4 0.6 
未偿债务总额1,405.4 1,405.6 
递延融资成本(8.6)(9.2)
减少当前部分(0.3)(0.4)
长期债务总额$1,396.5 $1,396.0 

循环信贷额度— 截至2024年3月31日，该公司的剩余可用性为美元471.0低于其美元数百万美元500百万循环信贷额度, 还有 $29.0在循环信贷额度下已签发但尚未提取的100万张信用证，这些信用证已作为可用信贷计算的扣减额度包括在内。根据信贷协议，循环信贷额度将于2026年3月26日到期。

公允价值 — 截至2024年3月31日，公司总债务的公允价值总额为美元1,353.9百万，其账面价值为美元1,405.0百万。截至2023年12月31日，公司总债务的公允价值总额为美元1,350.5百万，其账面价值为美元1,405.0百万。定期贷款A和定期贷款A-1的公允价值是使用现值技术以及基于市场的利率和信贷利差估算的。由于交易量不频繁，公司2028年票据的公允价值是根据类似工具的报价估算的。因此，公司债务的公允价值在估值层次结构中被归类为第二级。

10。股东权益

股票回购授权— 2017 年 11 月 2 日，公司宣布董事会通过了一项股票回购计划。股票回购计划授权公司最多回购 $400随时或不时持有公司数百万股普通股。该计划下的任何回购均可通过公开市场交易、协议大宗交易或其他方式进行，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条和第10b-18条管理的回购计划。任何回购的规模和时间将取决于价格、市场和业务状况以及其他因素。公司有能力进行全权回购，年度上限为美元150百万美元以下400总授权金额为百万美元122.8截至2024年3月31日，股票回购计划仍有100万英镑可用。股票回购计划没有到期日。任何回购的股票都将作为库存股持有。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了大约 1.2百万股普通股，加权平均股价为美元36.61总计 $43.9百万。有 不在截至2023年3月31日的三个月内回购的股票。2024 年 3 月 31 日之后，公司回购了大约 0.6百万股普通股，加权平均股价为美元36.95总计 $20.6百万。

公司累积了大约 $0.4与其在截至2024年3月31日的季度中完成的股票回购相关的百万美元消费税，该回购记录为对截至2024年3月31日公司简明合并资产负债表中回购库存股的成本基础以及公司简明合并资产负债表应计支出范围内的调整。

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11。每股收益

下表汇总了基于股份的薪酬奖励对计算摊薄后每股收益（亏损）时使用的已发行股票的加权平均数的影响：
 
三个月已结束
3月31日
20242023
（以百万计）
已发行普通股的加权平均值53.8 56.1 
假设股权奖励的行使/归属 (1)— 0.6 
加权平均摊薄后已发行普通股53.8 56.7 
 
(1)在截至2024年3月31日的三个月中，计算基本和摊薄后已发行普通股的加权平均已发行普通股相同，因为该公司在此期间的持续经营业务出现净亏损。股票奖励不包括在我们摊薄后的每股收益的计算中，因为它们是反稀释的， 0.6百万和 1.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

12。基于股票的薪酬

董事会通过了 “TreeHouse Foods, Inc.股权和激励计划”（“计划”），公司股东批准了。根据该计划，薪酬委员会可以发放各种类型的薪酬，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他类型的股票奖励和其他基于现金的薪酬。本计划授权授予的最大股票数量约为 22.5截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

与股票支付相关的薪酬支出总额以及持续经营的净（亏损）收入中确认的相关所得税优惠如下：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以百万计）
与股票付款相关的薪酬支出$5.7 $7.2 
相关所得税优惠1.4 0.9 

以下所有金额均包括持续和已终止的业务。

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股票期权— 2022年根据该计划授予的股票期权有 三年授予时间表，在授予日两周年之际归属三分之一，在授予日三周年之际归属三分之二，然后到期 十年从拨款之日起。股票期权通常仅授予员工和非雇员董事。

下表汇总了2024年的股票期权活动：
员工
选项		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
期限（年）		聚合
固有的
价值
（以千计）（以百万计）
截至 2023 年 12 月 31 日，未平息578 $64.20 5.1$— 
已过期(2)80.42 
截至 2024 年 3 月 31 日，表现优异576 64.16 4.9— 
Vested/预计将于 2024 年 3 月 31 日归属557 64.89 4.7— 
可于 2024 年 3 月 31 日行使287 85.85 1.6— 
与非既得期权相关的未确认的薪酬成本总计 $1.7截至2024年3月31日为百万美元，预计将在加权平均时间内得到确认 1.1年份。

限制性股票单位 — 员工限制性股票单位奖励通常根据时间的推移进行归属 三前每期相等分期付款 三授予日期的周年纪念日。

非雇员董事限制性股票单位通常在授予日一周年之际归属。某些非雇员董事选择将奖励的领取推迟到他们离开董事会或授予日期一周年之后的指定日期。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中限制性股票单位的活动：
 
员工
受限
库存单位		加权
平均值
授予日期
公允价值		董事
受限
库存单位		加权
平均值
授予日期
公允价值
 （以千计） （以千计） 
2023 年 12 月 31 日未归属573 $41.57 45 $50.14 
已授予480 37.05 1 40.95 
既得(232)41.20 — — 
被没收(40)41.19 — — 
2024 年 3 月 31 日未归属781 38.92 46 49.86 
已赚取和延期，截至 2024 年 3 月 31 日22 47.37 
 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
既得限制性股票单位的公允价值$8.8 $11.1 
从既得限制性股票单位中确认的税收优惠1.4 1.6 
 
与非归属限制性股票单位相关的未确认的薪酬成本约为 $29.2截至 2024 年 3 月 31 日，将按加权平均值进行确认 2.3年份。授予日奖励的公允价值等于公司在授予日的收盘股价。

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性能单位 — 绩效单位奖励授予某些管理层成员。这些奖项包含服务条件和绩效条件，对于某些管理层执行成员，则包含市场状况，每种情况如下所述。

•对于2021年至2023年颁发的绩效单位奖励，每年设定和衡量绩效目标，其中四分之一的单位有资格在年度累积 三年演出期。应计股份在每个绩效期结束时获得，但在授予日三周年之前仍可没收。此外，对于累积的 三年业绩期内，四分之一的单位将累积。对于年度和累积份额，赚取的份额等于授予的单位数乘以预定义的百分比，通常介于 0% 和 200％，取决于某些运营绩效衡量标准的实现情况。
•对于2024年颁发的绩效单位奖励，绩效目标是预先设定的，并将以累积方式进行衡量 三年演出期。单位将每月累计，乘以两者之间的预定义百分比 0% 和 200％，取决于某些运营绩效衡量标准的实现情况。应计股份要等到全部股权结束后才能赚取 三年执行期限，在授予日三周年之前可能会被没收.
•对于2021年至2024年颁发的绩效单位奖励，某些管理层执行成员获得的奖励是根据相对总股东回报率（“TSR”）市场状况来衡量的 三年绩效目标。单位将累计，乘以两者之间的预定义百分比 0% 和 1502021 年至 2023 年及之间的百分比 0% 和 2002024年的百分比，以相对的股东总回报率衡量标准，取决于过去的成就 三年业绩期基于公司相对于同行集团年化股东总回报率的绝对年化股东总回报率。基于相对股东总回报率的部分奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，授予日的公允价值为 $37.56大约开启 35,8002024 年授予的单位。
•在2022年第二季度，公司向公司的某些指定执行官和基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU奖”）的某些其他执行官发放了补助金。PBRSU奖项包括相对的股东总回报率市场状况 两年绩效期从拨款之日开始。单位将累计，乘以两者之间的预定义百分比 0% 至 450相对股东总回报率衡量标准的百分比，取决于所取得的成就 两年业绩期基于公司相对于标普食品和饮料精选行业指数（“指数”）年化股东总回报率的绝对年化股东总回报率。奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，加权平均授予日公允价值为 $58.36大约开启 239,3002022年授予的单位。

通常，薪酬委员会将在授予之日三周年之际酌情将这些奖励转换为股票或现金，两周年纪念日的PBRSU奖励除外。公司打算以股票形式结算这些奖励，并有足够的股份可以兑现。

根据市场状况对绩效单位奖励进行估值，使用蒙特卡罗仿真模型。预期波动率基于公司股票价格的历史波动率、同行集团的平均股价或该指数的总回报值。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，其期限等于奖励的预期期限。预期期限是从拨款之日到绩效期结束的时期。 蒙特卡罗模拟中使用的加权平均假设如下：

三个月已结束
3月31日
2024
股息收益率0 %
无风险利率4.50 %
预期波动率（TreeHouse Foods, Inc.）34.34 %
预期波动率（同行组）33.56 %
预期期限（以年为单位）2.79

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下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中绩效单位的活动：
性能
单位		加权
平均值
授予日期
公允价值
 （以千计） 
2023 年 12 月 31 日未归属534 $47.44 
已授予143 36.95 
既得(45)43.32 
被没收(44)50.99 
2024 年 3 月 31 日未归属588 44.91 
 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
既得绩效单位的公允价值$1.7 $3.7 
从归属绩效单位中确认的税收优惠0.1 0.4 

与非既得绩效单位相关的未确认的薪酬成本估计约为 $10.0截至2024年3月31日为百万元，预计将在加权平均期内得到确认 1.3年份。根据市场状况授予的部分奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的。对于其他奖励，授予日的公允价值等于公司在授予之日的收盘股价。

13。累计的其他综合亏损
 
累计的其他综合亏损由以下部分组成，均不含税：
 
国外
货币
翻译 (1)		无法识别
养老金和
退休后
好处 (1)		累积的
其他
全面
损失
 （以百万计）
截至2022年12月31日的余额$(87.0)$3.3 $(83.7)
其他综合收入0.3 — 0.3 
截至2023年3月31日的余额$(86.7)$3.3 $(83.4)
截至2023年12月31日的余额$(84.2)$8.1 $(76.1)
其他综合损失
(2.6)— (2.6)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$(86.8)$8.1 $(78.7)
 
(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，外币折算调整以及未确认的养老金和退休后福利重新分类的税收影响微不足道。


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14。员工退休和退休后福利

养老金、利润分享和退休后福利 — 某些员工和退休人员参与养老金和其他退休后福利计划。简明合并财务报表中包含的员工福利计划的义务和支出是根据计划假设、员工人口统计数据（包括服务年限和薪酬、已支付的福利和索赔以及雇主缴款）确定的。以下信息包括公司持续和已终止业务的活动。

定期净养老金成本的组成部分如下：
 
三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
服务成本$0.1 $0.1 
利息成本2.6 3.2 
计划资产的预期回报率(2.7)(3.4)
未确认的净亏损的摊销0.1 0.1 
定期养老金净成本
$0.1 $— 

退休后定期净成本的组成部分如下：
三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
利息成本$0.2 $0.2 
摊销未确认的净收益(0.1)(0.1)
退休后的定期净成本$0.1 $0.1 

净定期养老金和退休后成本的服务成本部分在销售成本中确认，其他组成部分在扣除简明合并运营报表后的其他（收益）支出中确认。

15。其他运营费用，净额

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了其他净运营费用，其中包括以下内容：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以百万计）
增长、再投资和重组计划 (1)$6.7 $15.3 
TSA 收入 (2)(0.5)(13.4)
其他0.2 0.7 
其他运营费用，净额$6.4 $2.6 

(1) 有关更多信息，请参阅注释 3。
(2) 有关更多信息，请参阅注释 6。


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16。承诺和突发事件

股东集体诉讼和相关衍生诉讼

作为名义被告的公司及其某些董事、高级管理人员和前任董事和高级管理人员是以下股东衍生诉讼的当事方：

(i)威尔斯诉里德等人，第 2016-CH-16359 号案件（2016 年 12 月 22 日在伊利诺伊州库克县巡回法院提起），声称州法律要求违反信托义务、不当致富和公司浪费；以及
(ii)安娜堡市雇员退休制度诉里德等人，第 2019-CH-06753 号案件（2019年6月3日在伊利诺伊州库克县巡回法院提起），指控个人被告违反信托义务、协助和教唆违反信托义务和缴款以及赔偿公司蒙受的损失。

从本质上讲，每项投诉都指控TreeHouse在个别被告的授权和控制下：（i）就公司的业务、运营和未来前景做出了某些虚假和误导性的陈述；（ii）没有披露（a）公司的自有品牌业务表现不佳；（b）该公司的Flagstone Foods业务表现不佳；（c）该公司的收购战略表现不佳；（d）该公司夸大了其2016年全年预期；(e) TreeHouse的陈述不合理基础。投诉称，除其他外，这些行为人为地抬高了TreeHouse普通股的市场价格，对公司造成了损害，包括提交 MPERS集体诉讼（见下文）。

这些案件中的每起案件都涉及与先前提起的、已解决的联邦证券集体诉讼中的指控相似， 密西西比州公共雇员退休制度诉TreeHouse Foods, Inc.等人， 案例编号 1:16-cv-10632 (”MPERS”）（于2016年11月16日提交），代表2016年1月20日至2016年11月2日（含当日）所有TreeHouse普通股购买者在美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼。这个 MPERS 申诉根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条提出了索赔，其依据的事实基本上与上述事实相同。双方提交了和解协议以解决问题 MPERS要求现金支付美元的集体诉讼27.0百万美元（由D＆O保险公司资助），以换取在不考虑集体索赔和全面释放的情况下被解雇。经过情况通报、初步批准、通知和听证后，法院于2021年11月17日批准了和解协议的最终批准，并作出了最终判决，在全集体基础上以有偏见的方式驳回了此案。

由于衍生投诉的相似性， 安阿伯已合并为 韦尔斯。2022年8月26日，合并案中的原告 韦尔斯该案提出了第二份修正申诉，该申诉于2023年3月15日以偏见被全部驳回。原告于2023年3月16日提交了上诉通知书，截至2023年8月17日，上诉已得到全面简报。2024年3月22日，上诉法院推翻了州初审法院对合并修正申诉的驳回，申诉得以恢复，该案被发回州初审法院进一步审理。

其他索赔

此外，在正常业务过程中，公司是某些索赔、诉讼、审计和调查的当事方。当可能发生亏损且可以合理估计损失金额时，公司将记录应计亏损应急款。该公司认为，它已经为与任何此类当前未决或威胁事项相关的可能和合理估计的负债确定了足够的应计负债。公司认为，此类问题的最终解决，无论是单独解决还是总体解决，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，通过和解或其他方式解决或处置索赔或诉讼可能会对我们在任何此类解决或处置的报告期内的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

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2014年2月，TreeHouse及其100％控股的子公司Bay Valley Foods, LLC和Sturm Foods, Inc. 对Keurig Dr. Pepper Inc.提起诉讼。”美国纽约南区地方法院的全资子公司Keurig Green Mountain（“KGM”），字幕 TreeHouse Foods, Inc. 等人诉绿山咖啡烘焙机公司等. 根据联邦反垄断法、各州反垄断法和不正当竞争法规提出索赔，辩称KGM垄断了所谓的单份咖啡冲泡机和单份咖啡豆的市场。该公司正在寻求金钱赔偿、宣告性救济、禁令救济和律师费。此事仍悬而未决，有即决判决、排除某些专家意见的动议以及对发现制裁动议的全面通报。2022年3月28日，地方法官发布了一项非公开意见和命令，部分批准并部分驳回了对KGM的TreeHouse制裁动议，并驳回了KGM对TreeHouse的制裁动议。KGM已对给予该公司制裁的意见和命令的一部分提出上诉。最近，法官任命了一位特别负责人来解决有关案件记录的某些部分是否可以公开的争议。特别大师于2024年1月5日对这些争议做出了最后的裁决，法官于2024年3月24日通过了特别大师的所有裁决。根据这些决定，双方预计将在短期内提交即决判决和其他简报的公开版本。KGM否认了该公司在诉讼中提出的指控。截至2024年3月31日，该公司尚未在其简明合并财务报表中记录任何金额。

17。衍生工具

利率互换协议- 公司通过优化浮动利率和固定利率债务的使用，利用利率互换来对冲利率变动的风险，降低融资成本的波动性，并根据当前和预计的市场状况，实现固定利率与浮动利率债务的理想比例，来管理其利率变动的风险。

该公司已签订长期利率互换协议，以锁定名义价值为美元的固定利率基础1,475.0截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元1,175.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。根据协议条款，美元的加权平均固定利率基数875.02025年2月28日到期的百万份利率互换约为 2.91%，用于 $600.0从 2025 年 2 月 28 日到 2028 年 2 月 29 日生效的百万次利率互换约为 3.68%.

大宗商品合约 -公司在产品生产和分销中使用的某些大宗商品面临市场价格风险。公司利用衍生合约来管理这种风险。大多数大宗商品远期合约不是衍生品，在衍生工具和套期保值活动指导下，那些通常有资格获得正常购买和正常销售范围例外情况的合约，因此不受其条款的约束。对于不符合正常购买和正常销售范围例外条件的衍生商品合约，公司将合约记作衍生品。

公司的衍生商品合约可能包括不符合正常购买和正常销售范围例外要求的柴油、石油、塑料、树脂和其他大宗商品合约。柴油合同用于管理公司与用于交付产品的柴油燃料的潜在成本相关的风险。石油、塑料和树脂合同用于管理公司与包装材料中使用的重要成分的潜在商品成本相关的风险。其他不符合正常购买和正常销售范围例外情况的衍生品大宗商品合约用于管理与原材料成本相关的价格风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿大宗商品合约的名义价值为美元64.2百万和美元24.4分别为百万。截至2024年3月31日，这些大宗商品合约的到期日将在2023年和2024年到期。

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 下表列出了每种衍生工具的公允价值：
 资产负债表地点2024年3月31日2023年12月31日
（以百万计）
资产衍生品
商品合约预付费用和其他流动资产$1.0 $1.9 
利率互换协议预付费用和其他流动资产17.5 — 
利率互换协议其他资产，净额2.9 17.9 
 $21.4 $19.8 
负债衍生品
商品合约应计费用$0.3 $0.8 
利率互换协议应计费用2.3 7.2 
 $2.6 $8.0 

大宗商品合约和利率互换协议的公允价值是使用二级投入确定的。二级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。大宗商品合约和利率互换协议的公允价值基于将合约利率与资产负债表日市场利率进行比较的分析。

我们在简明合并运营报表中确认了衍生品合约的以下损益：
收益（亏损）地点三个月已结束
3月31日
 
在净（亏损）收入中确认
20242023
  （以百万计）
按市值计价的未实现收益（亏损）  
商品合约其他（收入）支出，净额$(0.4)$0.3 
利率互换协议其他（收入）支出，净额7.4 (6.2)
未实现收益（亏损）总额
 $7.0 $(5.9)
已实现收益（亏损） 
商品合约与销售和分销相关的销售成本和运输成本的制造$1.5 $— 
利率互换协议利息支出5.6 3.6 
已实现收益总额
 $7.1 $3.6 
总收益（亏损）
 $14.1 $(2.3)

18。收入分列

构成我们不同产品类别组的主要产品如下：

产品类别组主要产品
吃零食糖果、饼干、饼干、店内烘焙食品、椒盐脆饼和冷冻煎锅食品
饮料和混合饮料肉汤/高汤；非乳制奶精；粉状饮料和其他混合物；即饮饮料；咖啡；和茶
杂货店奶酪和布丁；热麦片；泡菜；和冷藏面团

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按产品类别组分的收入如下：

三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
吃零食$314.8 $317.8 
饮料和混合饮料267.7 291.3 
杂货店238.2 244.9 
净销售总额$820.7 $854.0 
按销售渠道分列的收入如下：

三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
零售杂货店$649.9 $679.2 
联合制造100.0 109.4 
出门在外的食物等70.8 65.4 
净销售总额$820.7 $854.0 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
业务概述
TreeHouse 是北美领先的自有品牌零食和饮料制造商。我们的目标是吸引并取悦一位客户。通过以客户为中心和品类经验，我们努力提供卓越的服务，建立能力并提供见解，以推动TreeHouse和我们的客户实现互惠互利的增长。我们的目标得到了深度、能力和运营效率方面的投资的支持，这些投资旨在利用我们运营所在类别的长期增长前景。
TreeHouse认为，在强劲的潜在消费者需求趋势的推动下，它在有吸引力的零食和饮料增长类别中处于有利地位。我们的产品组合包括零食（饼干、椒盐脆饼、店内烘焙食品、冷冻煎锅食品、饼干和独特的糖果）、饮料和饮料混合物（非乳制奶精、咖啡、肉汤/高汤、粉状饮料和其他混合饮料、茶和即饮饮料），以及其他杂货产品（泡菜、冷藏面团、热麦片以及奶酪和布丁）。该公司通过各种渠道销售其产品，包括零售杂货店、联合制造和外卖客户，以货架稳定、冷藏和冷冻形式销售产品。TreeHouse还为其客户合作伙伴提供一系列价值和营养解决方案，包括天然、有机和无麸质产品，使每个人都有能力满足消费者的独特需求。
以下讨论和分析介绍了对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩产生重大影响的因素。本讨论应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注一起阅读。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。参见 关于前瞻性陈述的警示声明以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

最近的事态发展

重启我们的一个肉汤设施

自2023年第三季度以来，我们的经营业绩一直受到供应链中断的影响，这些中断与自愿召回我们在马里兰州剑桥的肉汤工厂生产的某些肉汤产品有关。这种影响将继续影响我们在2024年上半年的经营业绩，因为我们将继续承担恢复和升级肉汤设施至满产能的成本。该公司正在寻求通过其保险来收回与召回相关的费用，此类追回款项将记录在确定可能实现的回收期内。

收购 Pickle 品牌资产

2024年1月2日，公司完成了从北美咖啡、消费食品、狗零食和猫粮生产商J.M. Smucker Co. 手中收购泡菜品牌资产，包括比克泡菜、Habitant腌甜菜、伍德曼辣根和迈凯伦腌洋葱品牌，总收购价为2590万美元现金。总收购价格包括2024年3月31日之后支付的590万美元的调整款，收购价格的分配主要由库存组成。此次收购符合我们的战略，并将业务扩展到加拿大，从而增强了我们在泡菜类别中的深度。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

已知趋势或不确定性

巨大的通货膨胀压力和利率上升导致食品和饮料消费趋势的总体下降。在TreeHouse经营的类别中，与民族品牌相比，自有品牌的单位市场份额持续增加，这表明了自有品牌市场的持续实力。

尽管我们已经看到一些大宗商品价格相对于最近的历史高点走低，但与历史水平相比，我们的许多原料和包装投入成本仍然居高不下，尤其是可可价格。我们将继续监测通货膨胀环境及其对定价和消费者趋势的经济影响，以确定未来是否需要采取定价行动。

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运营结果

下表列出了有关我们财务业绩的某些信息，包括以合并净销售额百分比列示的信息：
 
截至3月31日的三个月
 20242023增加/（减少）
（以百万美元计，每股金额除外）
美元百分比美元百分比$ Change% 变化
净销售额$820.7 100.0 %$854.0 100.0 %$(33.3)(3.9)%
销售成本708.7 86.4 700.4 82.0 8.3 1.2 
毛利112.0 13.6 153.6 18.0 (41.6)(27.1)
运营费用：    
销售和分销42.9 5.2 44.7 5.2 (1.8)(4.0)
一般和行政55.8 6.8 53.4 6.3 2.4 4.5 
摊销费用12.1 1.5 12.0 1.4 0.1 0.8 
其他运营费用，净额6.4 0.8 2.6 0.3 3.8 146.2 
运营费用总额117.2 14.3 112.7 13.2 4.5 4.0 
营业（亏损）收入(5.2)(0.7)40.9 4.8 (46.1)(112.7)
其他费用：    
利息支出15.6 1.9 17.8 2.1 (2.2)(12.4)
利息收入(4.0)(0.5)(14.6)(1.7)10.6 72.6 
外币兑换损失3.4 0.4 0.3 — 3.1 1,033.3 
其他（收入）支出，净额(4.9)(0.6)9.7 1.1 (14.6)(150.5)
其他支出总额10.1 1.2 13.2 1.5 (3.1)(23.5)
所得税前（亏损）收入(15.3)(1.9)27.7 3.3 (43.0)(155.2)
所得税（福利）支出(3.6)(0.4)7.3 0.9 (10.9)(149.3)
来自持续经营业务的净（亏损）收入(11.7)(1.5)20.4 2.4 (32.1)(157.4)
已终止业务的净亏损— — (5.2)(0.6)5.2 100.0 
净（亏损）收入$(11.7)(1.5)%$15.2 1.8 %$(26.9)(177.0)%
普通股每股收益（亏损）——摊薄后：
持续运营$(0.22)$0.36 $(0.58)(161.1)%
已终止的业务— (0.09)0.09 100.0 
摊薄后的每股收益（亏损）(1)
$(0.22)$0.27 $(0.49)(181.5)%

(1) 由于四舍五入，个人每股金额的总和可能不相加

27

截至3月31日的三个月
20242023增加/（减少）
（以百万美元计，每股金额除外）
美元美元
$ Change
% 变化
其他财务数据：(1)
持续经营业务的息税折旧摊销前利润
$32.9 $66.0 $(33.1)(50.2)%
来自持续经营业务的调整后息折旧摊销前利润
46.0 91.3 (45.3)(49.6)
调整后的毛利120.8 153.6 (32.8)(21.4)
调整后的总运营费用108.3 93.3 15.0 16.1 
调整后的营业收入
12.5 60.3 (47.8)(79.3)
调整后的其他支出总额
14.7 7.3 7.4 101.4 
调整后的所得税（福利）支出
(0.4)13.3 (13.7)(103.0)
来自持续经营业务的调整后净（亏损）收入
(1.8)39.7 (41.5)(104.5)
持续经营业务调整后的摊薄后每股收益（亏损）
$(0.03)$0.70 $(0.73)(104.3)%

(1) 其他财务数据包括非公认会计准则财务指标。有关我们持续经营业务的净（亏损）收入与持续经营业务息税折旧摊销前利润和持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润、总运营支出与调整后总运营支出、运营（亏损）收入与调整后营业收入、其他支出总额与调整后其他支出总额、所得税（收益）支出与调整后所得税（收益）支出、净（亏损）收入的定义和对账，请参阅 “非公认会计准则指标” 持续经营业务改为调整后的持续经营净额（亏损）收益运营，以及持续经营业务的摊薄后每股收益（亏损）到持续经营业务的调整后摊薄后每股收益（亏损）。

28

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

持续运营

净销售额 — 2024年第一季度的净销售额总额为8.207亿美元，而去年同期为8.54亿美元，下降了3,330万美元，下降了3.9％。从2023年到2024年，净销售额的变化是由于以下原因：
 
 美元百分比
 （以百万计）
2023 年净销售额$854.0  
与业务收购相关的交易量/组合32.4 3.8 %
不包括业务收购的交易量/组合(23.6)(2.8)
定价(22.1)(2.6)
肉汤设施重启对容量/混合的影响(20.0)(2.3)
2024 年净销售额$820.7 (3.9)%
与业务收购相关的交易量/组合(3.8)
有机净销售额的百分比变化 (1)(7.7)%

(1)有机净销售额是一项非公认会计准则财务指标。有关其他信息，请参阅 “非公认会计准则指标” 部分。

净销售额下降3.9％的主要原因是销量/组合不利，这是由于计划退出我们的咖啡和店内烘焙类别的分销业务，以及我们的一家肉汤设施的重启，这导致了销量下降的大约一半。此外，由于有针对性的大宗商品驱动的定价调整，定价略有不利。收购咖啡烘焙能力的产量/组合部分抵消了这些项目。
毛利 — 2024年第一季度的毛利占净销售额的百分比为13.6％，而2023年第一季度为18.0％，下降了4.4个百分点。下降的主要原因是我们的一个肉汤设施的重启、产量减少导致的固定成本吸收不利、劳动力投资成本增加以及不利的品类组合。
总运营费用 — 2024年第一季度的总运营支出为1.172亿美元，而2023年第一季度为1.127亿美元，增加了450万美元。支出的增加主要是由于某些TSA服务退出后，TSA收入减少了1,290万美元。战略增长计划的专业费用降低、与TSA相关的费用削减以及运费成本的降低部分抵消了这一点。
其他费用总额 — 2024年第一季度的其他支出总额为1,010万美元，而2023年第一季度为1,320万美元，减少了310万美元。下降的主要原因是套期保值活动对非现金按市值计价的影响产生了1,290万美元的有利变化，这主要是由利率互换的增加所推动的。由于卖方本票已于2023年第四季度偿还，利息收入减少了1,070万美元，部分抵消了这一点。
所得税 — 2024年第一季度确认的所得税的有效税率为23.5％，而2023年第一季度确认的有效税率为26.4％。公司有效税率的变化主要是由不可扣除的高管薪酬金额的变化以及跨境税法的税收影响所推动的。
我们的有效税率可能会因经常性和非经常性因素而发生变化，包括收入的司法管辖区组合、已颁布的税收立法、州所得税、税务审计结算以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。

29

已终止的业务

已终止的业务 — 与2023年第一季度相比，2024年第一季度已终止业务的净亏损减少了520万美元。下降的主要原因是2022年10月3日剥离了膳食准备业务的很大一部分，以及预计2023年第一季度处置调整的亏损为450万美元。有关更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

30

流动性和资本资源
 
管理层根据其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估公司的流动性。该公司的财务状况仍然强劲，有资源可用于对现有业务进行再投资、进行收购以及短期和长期管理其资本结构。

应收账款销售计划

该公司有能力通过其应收账款销售计划以具有成本效益的方式出售应收账款，从而战略性地管理客户的付款条件和交易对手风险。截至2024年3月31日，应收账款销售计划限额下的可用资金约为2.568亿美元。在2024年第一季度，由于公司强劲的现金余额，应收账款销售计划的使用量有所下降。有关我们的应收账款销售计划的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注4。与循环信贷额度相比，我们的应收账款销售计划为我们提供了更低的成本获得流动资金的机会。

循环信贷额度

如果需要额外借款，截至2024年3月31日，循环信贷额度下约有4.71亿美元可用。有关循环信贷额度的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9。我们遵守循环信贷额度的条款，并期望满足可预见的财务要求。

股票回购

在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了约120万股普通股，加权平均股价为3661美元，总额为4,390万美元。2024年3月31日之后，公司以36.95美元的加权平均股价回购了约60万股普通股，总额为2,060万美元。该公司有能力进行全权回购，年度上限为1.5亿美元。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。

现金流w

下表来自我们的简明合并现金流量表：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
净现金流量（用于）提供方：
  
持续经营业务的经营活动$(52.4)$(30.5)
持续经营的投资活动(28.1)(31.7)
持续经营的融资活动(47.8)32.5 
来自已终止业务的现金流— (0.7)
 
31

来自持续运营的经营活动

2024年前三个月，持续经营业务中用于经营活动的净现金为5,240万美元，而2023年前三个月使用的净现金为3,050万美元，使用的现金增加了2190万美元。经营活动中使用的净现金的增加主要归因于保理利用率降低导致应收账款销售计划的现金流减少。有关应收账款销售计划的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注4。此外，净现金使用的增加是由现金收益减少所推动的。

来自持续经营的投资活动

2024年前三个月，持续经营业务用于投资活动的净现金为2810万美元，而2023年前三个月为3,170万美元，使用的现金减少了360万美元。2024年前三个月用于投资活动的现金减少主要是由2023年第一季度非经常性行使我们在马里兰州剑桥市的设施租赁中以810万澳元的价格购买期权所致。与2024年第一季度最近收购的增长计划和整合活动相关的资本支出增加部分抵消了这一点。

来自持续经营的融资活动
 
2024年前三个月，持续经营业务融资活动中使用的净现金为4,780万美元，而2023年前三个月持续经营融资活动提供的净现金为3,250万美元，使用的现金增加了8,030万美元。所用现金的增加是由于2024年第一季度普通股回购了4,390万美元，以及2023年第一季度循环信贷额度的非经常性现金流入为3,800万美元。
来自已终止业务的现金流

与2023年前三个月使用的现金70万美元相比，已终止业务在2024年前三个月没有提供任何现金，使用的现金减少了70万美元。已终止业务中使用的现金减少是由于小吃店业务的出售已于2023年9月29日完成。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

债务义务

截至2024年3月31日，我们在定期贷款A项下有3.164亿美元的未偿还额，A-1定期贷款下的未偿还额为5.886亿美元，2028年未偿票据中有5亿美元以及40万美元的融资租赁债务。

截至2024年3月31日，该公司的5亿美元循环信贷额度下的剩余可用额度为4.71亿美元，循环信贷额度下还有2900万美元已发行但未提取的信用证，这些信用证已作为可用信贷计算的减少额度包括在内。

该公司签订了长期利率互换协议，以固定利率基数，以减轻公司的利率风险敞口。截至2024年3月31日，我们的未偿浮动利率债务余额为9.05亿美元，我们的利率互换协议的名义价值为14.75亿美元。根据协议条款，8.75亿美元的利率互换将于2025年2月28日到期，剩余的6亿美元利率互换将于2025年2月28日生效，将于2028年2月29日到期。结果，我们的浮动利率债务几乎被我们的固定利率互换完全套期保值。

信贷协议包含各种财务和限制性契约，要求公司将合并净杠杆率维持在不超过4.50比1.0的水平，我们的债务义务包含惯常陈述和违约事件。截至2024年3月31日，我们遵守了所有适用的债务契约。

有关我们债务的信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9。
32

担保人汇总财务信息

TreeHouse Foods, Inc.发行的2028年票据由我们直接和间接拥有的国内子公司（统称为 “担保子公司”）提供全额和无条件的以及共同和单独的担保。担保子公司的担保只能在有限的情况下发放，只有在出现某些惯例条件时才能解除。母公司或任何担保人通过股息或贷款从其子公司获得资金的能力没有重大限制。

下表汇总了TreeHouse Foods, Inc.和担保子公司的合并财务信息。合并的汇总财务信息消除了TreeHouse Foods, Inc.和担保子公司之间的公司间余额和交易，以及任何担保子公司或非担保子公司的收益和投资权益。财务信息摘要是根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条对发行人和担保子公司的报告要求提供的。
TreeHouse Foods, Inc. 和担保子公司
运营报表摘要截至2024年3月31日的三个月
（未经审计，以百万计）
净销售额$785.8 
毛利 (1)103.2 
净亏损
(8.6)


TreeHouse Foods, Inc. 和担保子公司
资产负债表汇总2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计，以百万计）
流动资产$846.7 $946.3 
非流动资产2,801.2 2,829.5 
流动负债546.9 627.2 
非流动负债 (2)1,647.1 1,642.1 

(1)在截至2024年3月31日的三个月中，TreeHouse Foods, Inc.和担保子公司的净销售额为1,000万美元，非担保子公司的净销售额为7,440万美元。
(2)包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分别来自非担保子公司的2,850万美元和4,230万美元应付的款项。

33

非公认会计准则指标

我们在本报告中纳入了GAAP（“非公认会计准则”）未定义的财务业绩指标。非公认会计准则财务指标是衡量财务业绩的数字指标，不包括或包括金额，因此与公司简明合并财务报表中根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比指标不同。如下文所述，我们认为这些措施为财务报表的用户提供了有用的信息。

对于这些非公认会计准则财务指标，我们提供了非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标之间的对账，解释了管理层为何认为非公认会计准则指标为财务报表用户提供了有用的信息，以及管理层使用非公认会计准则指标的任何其他目的。这些非公认会计准则财务信息是作为附加信息提供给财务报表用户的，不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代方案。这些非公认会计准则指标可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。

有机净销售额

有机净销售额定义为净销售额，不包括企业收购、资产剥离和外币的影响。提供这些信息的目的是让投资者能够对公司不同时期的销售额进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度看待公司的业务。

来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润、来自持续经营利润率的息税折旧摊销前利润、来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润、调整后来自持续经营利润率的息税折旧摊销前利润，对影响可比性的某些项目进行了调整

来自持续经营利润率的息税折旧摊销前利润和来自持续经营利润的调整后息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的息税折旧摊销前利润和来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。持续经营业务的息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、利息收入、所得税（福利）支出以及折旧和摊销费用的持续经营净额（亏损）收入。调整后的持续经营业务息税折旧摊销前利润反映了对持续经营业务息税折旧摊销前利润的调整，以确定管理层认为会对各期收益业绩评估产生重大影响的项目。提供这些信息的目的是使投资者能够对公司不同时期的收益表现进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度看待公司的业务。由于公司无法预测收费的时间和金额，其中包括但不限于设施恢复和产品召回成本、增长、再投资和重组计划、收购、整合、资产剥离和相关成本、外币汇率对公司间票据调整的影响、衍生品合约的按市值调整以及其他可能不时出现的会影响可比性的项目，因此管理层在以下情况下不考虑这些成本：评估公司的业绩，何时就资源分配、确定激励性薪酬或确定收益估算做出决定。来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润和来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润是管理层通常用于评估经营业绩和激励性薪酬的绩效指标，公司认为，它们通常被投资者和其他利益相关方报告并广泛用于衡量公司各期之间的经营业绩，也是我们债务契约计算的一部分。

34

调整后的毛利、调整后的总运营支出、调整后的经营（亏损）收入、调整后的其他支出总额（收益）、调整后的所得税支出（收益）、调整后的持续经营净额（亏损）收入和来自持续经营的调整后摊薄后每股收益（亏损），对影响可比性的某些项目进行调整

调整后的毛利、调整后的总运营支出、调整后的经营（亏损）收入、调整后的其他支出（收入）、调整后的所得税支出（收益）和调整后的净（亏损）收入代表各自的GAAP列报细列项目，经设施恢复和产品召回成本、增长、再投资和重组计划、收购、整合、资产剥离和相关成本、外币汇率对公司间票据重新计量的影响等项目进行了调整，按市值计价的调整关于衍生合约以及可能不时出现的会影响可比性的其他项目。管理层在评估公司业绩、做出资源分配决策、确定激励性薪酬或确定收益估算时，不会考虑这些成本。提供这些信息的目的是使投资者能够对公司不同时期的收益表现进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度看待公司的业务。公司已将调整后的每项非公认会计准则指标列报为净销售额的百分比，与其各自报告的GAAP列报细列项目占净销售额的百分比相比。调整后的持续经营业务摊薄后每股收益（亏损）（“调整后的摊薄后每股收益”）通过将持续经营业务的调整后净（亏损）收入除以摊薄后已发行普通股的加权平均值来确定。调整后的摊薄后每股收益反映了对摊薄后每股GAAP收益（亏损）的调整，以确定管理层认为对各期收益业绩评估有重大影响的项目。

下表将公司在简明合并运营报表（相关的公认会计原则衡量标准）中列报的持续经营净收入（亏损）与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中持续经营业务的息税折旧摊销前利润和持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：

截至3月31日的三个月
20242023
（未经审计，以百万计）
来自持续经营业务的净（亏损）收入（GAAP）$(11.7)$20.4 
利息支出15.6 17.8 
利息收入(4.0)(14.6)
所得税（福利）支出(3.6)7.3 
折旧和摊销36.6 35.1 
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）32.9 66.0 
肉汤设施修复和产品召回成本(1)
6.9 — 
增长、再投资、重组计划及其他(2)
6.7 15.3 
收购、整合、资产剥离和相关成本(3)
4.1 3.8 
重新计量公司间票据造成的外币损失（收益）(4)
2.4 (0.2)
按市值计价调整(5)
(7.0)5.9 
股东行动主义(6)
— 0.3 
税收补偿(7)
— 0.2 
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$46.0 $91.3 
占净销售额的百分比
来自持续经营利润率的净（亏损）收入(1.4)%2.4 %
来自持续经营利润的息税折旧摊销前利润4.0 %7.7 %
根据持续经营利润率调整后的息税折旧摊销前利润5.6 %10.7 %

35

(1)
2023年9月22日，该公司开始自愿召回在马里兰州剑桥工厂生产的某些肉汤产品，随后一直在执行周转计划，以恢复该设施的全部产能。由于这些修复活动，公司在2024年第一季度产生了690万美元的增量成本，其中包括440万美元的非现金工厂停产费用、230万美元的非现金库存注销以及20万美元包括产品退货和物流在内的其他成本。
(2)公司的增长、再投资和重组活动是全企业转型的一部分，旨在改善公司的长期增长和盈利能力。
有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3。
(3)
收购、整合、资产剥离和相关成本是指与已完成和可能的收购、收购的相关整合、已完成和可能的剥离以及业务剥离的收益或损失相关的成本。在截至2024年3月31日的三个月中，200万美元归类为一般和管理费用，190万美元归类为销售成本，20万美元归入其他运营支出。在截至2023年3月31日的三个月中，310万美元被归类为一般和管理费用，70万美元归类为其他运营费用（净额）。
有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。
(4)该公司拥有以外币计价的公司间贷款，并在季度末为重新衡量贷款而产生了外币收益/亏损。这些金额是非现金的，贷款在合并时被扣除。
(5)
公司的衍生合约每个周期都按市价计价。其他（收益）支出中确认的非现金未实现公允价值变动，在简明合并运营报表中净额被视为非公认会计准则调整。合约结算后，确认已实现的收益和亏损，只有按市值计价的影响才被视为非公认会计准则调整。
有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注17。
(6)公司产生了与股东行动相关的费用，其中包括直接适用的第三方咨询和专业服务费。
(7)税收补偿是指对与往年收购相关的赔偿资产的非现金注销。这些注销是由于时效到期或与税务机关的和解而公布了相关的不确定税收状况。


36

下表提供了每个报告期的调整后毛利、调整后的总运营支出、调整后的营业收入（亏损）、调整后的其他支出总额（收益）、调整后的持续经营业务所得税支出（收益）和调整后净（亏损）收入与最直接可比的GAAP指标的对账情况：

截至2024年3月31日的三个月
（未经审计，以百万计，每股金额除外）毛利运营费用总额营业（亏损）收入其他支出总额所得税优惠持续经营业务的净亏损
据报道（GAAP）$112.0 $117.2 $(5.2)$10.1 $(3.6)$(11.7)
调整：
肉汤设施修复和产品召回成本(1)
6.9 — 6.9 — — 6.9 
增长、再投资、重组计划及其他(2)
— (6.7)6.7 — — 6.7 
收购、整合、资产剥离和相关成本(3)
1.9 (2.2)4.1 — — 4.1 
重新计量公司间票据造成的外币损失(4)
— — — (2.4)— 2.4 
按市值计价调整(5)
— — — 7.0 — (7.0)
调整项目的税费— — — — 3.2 (3.2)
调整后（非公认会计准则）$120.8 $108.3 $12.5 $14.7 $(0.4)$(1.8)
如报告所述（占净销售额的百分比）13.6 %14.3 %(0.6)%1.2 %(0.4)%(1.4)%
调整后（占净销售额的百分比）14.7 %13.2 %1.5 %1.8 %— %(0.2)%
持续经营的每股收益（亏损）：
稀释$(0.22)
调整后摊薄$(0.03)
加权平均普通股：
按持续经营业务净亏损摊薄53.8
根据持续经营业务调整后的净亏损摊薄53.8

37

截至2023年3月31日的三个月
（未经审计，以百万计，每股金额除外）毛利运营费用总额营业收入其他支出总额所得税支出来自持续经营业务的净收益
据报道（GAAP）$153.6 $112.7 $40.9 $13.2 $7.3 $20.4 
调整：
增长、再投资、重组计划及其他(2)
— (15.3)15.3 — — 15.3 
收购、整合、资产剥离和相关成本(3)
— (3.8)3.8 — — 3.8 
重新计量公司间票据的外币收益(4)
— — — 0.2 — (0.2)
按市值计价调整(5)
— — — (5.9)— 5.9 
股东行动主义(6)
— (0.3)0.3 — — 0.3 
税收补偿(7)
— — — (0.2)— 0.2 
调整项目的税费— — — — 6.0 (6.0)
调整后（非公认会计准则）$153.6 $93.3 $60.3 $7.3 $13.3 $39.7 
如报告所述（占净销售额的百分比）18.0 %13.2 %4.8 %1.5 %0.9 %2.4 %
调整后（占净销售额的百分比）18.0 %10.9 %7.1 %0.9 %1.6 %4.6 %
持续经营的每股收益：
稀释$0.36 
调整后摊薄$0.70 
加权平均普通股：
摊薄后的持续经营净收益56.7 
根据持续经营业务的调整后净收益进行摊薄56.7 

持续经营产生的自由现金流

除了根据简明合并现金流量表中包含的运营、投资和融资分类来衡量我们的现金流产生和使用情况外，我们还衡量来自持续经营的自由现金流（非公认会计准则衡量标准），即来自持续经营业务的净现金减去资本支出。我们认为，自由现金流是衡量流动性的重要指标，因为它为管理层和投资者提供了衡量运营产生的现金的标准，可用于强制性还款义务和投资机会，例如为收购融资、偿还债务、回购公共债务和回购我们的普通股。

下表对持续经营活动中使用的现金流（公认会计原则衡量标准）与来自持续经营业务的自由现金流（非公认会计准则指标）进行了对账。
 三个月已结束
3月31日
 20242023
 （以百万计）
持续经营活动中使用的现金流
$(52.4)$(30.5)
减去：资本支出(28.3)(31.7)
来自持续经营业务的自由现金流$(80.7)$(62.2)


38

其他承付款和或有开支

除了与正常诉讼、调查和税务审计过程相关的或有负债外，公司还制定了精选的财产和意外伤害风险等级，主要与员工医疗保健、工伤赔偿索赔和其他意外伤害损失有关。

有关我们的承诺和或有债务的更多信息，请参阅此处包含的简明合并财务报表附注16以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注20。

最近的会计公告

有关近期会计声明的信息载于公司简明合并财务报表附注2。

关键会计估计

对公司关键会计估计的描述载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的关键会计估计没有重大变化。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们和我们的代表可能会不时以口头或书面形式提供信息，包括本10-Q表季度报告中的某些陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》（“诉讼改革法”），这些陈述被视为 “前瞻性”。这些前瞻性陈述和其他信息基于我们的信念以及我们使用当前可用信息做出的假设。

“相信”、“估计”、“项目”、“期望”、“预测”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可能” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、认为、估计、预期或预期的结果存在重大差异。在本报告发布之日之后，我们不打算更新这些前瞻性陈述。根据《诉讼改革法》的规定，我们提醒投资者，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，因此其本质上受许多重要因素的约束，这些因素可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告和我们发表的其他公开声明中包含的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括但不限于：与我们的供应链和/或运营质量问题、中断或效率低下相关的风险；主要供应商的损失或整合；通货膨胀造成的原材料和商品成本；罢工或停工；多雇主养老金计划；劳动力短缺和劳动力竞争加剧；我们的增长、再投资和重组计划的成功；我们的负债和相关债务；金融市场的混乱；利息汇率；外币汇率的变化；客户集中和整合；竞争；我们执行业务战略的能力；我们继续进行收购和执行资产剥离或有效管理收购增长的能力；商誉或长期资产减值；影响我们行业的变化和发展，包括客户偏好和减肥药物的流行；我们和/或我们的客户可能参与的诉讼和监管程序的结果；产品召回；适用于我们的法律法规的变化；股东行动主义；信息技术系统的中断或故障；地缘政治事件；天气状况变化、气候变化和自然灾害；以及风险因素部分、法律诉讼部分、管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分以及本10-Q表季度报告、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他章节中列出的其他风险在我们向证券交易所提交的文件中委员会（“SEC”）。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

公司面临某些市场风险，这些风险是其持续业务运营的一部分。公司酌情使用衍生工具来管理这些风险。有关这些衍生工具的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注17。

有关公司面临某些市场风险的更多信息，请参阅第7A项， 关于市场风险的定量和定性披露，在公司的 10-K 表格 2023 年年度报告中。自2023年年底以来，公司的金融工具组合或市场风险敞口没有重大变化。

第 4 项控制和程序

公司维持披露控制和程序体系，以合理保证公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序还合理地保证了此类报告中要求披露的信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”），以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年3月31日，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序在本报告所涉期末有效。管理层对披露控制和程序有效性的评估范围包括公司的所有子公司，但分别于2023年4月1日和2023年6月30日完成的收购调味椒盐脆饼和咖啡烘焙能力的运营财务报告的内部控制除外。这种排除符合美国证券交易委员会工作人员的一般指导方针，即在收购后的一年内，对最近收购的企业财务报告内部控制的评估可以从管理层的评估范围中省略。我们正在实施公司对收购财务报告的内部控制。截至2024年3月31日的三个月，收购的净销售额和总资产分别约占简明合并财务报表金额的3.9％和3.7％。

在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
本报告简明合并财务报表附注16中提供了有关法律诉讼的信息。

第 1A 项。风险因素

有关风险因素的信息出现在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——与前瞻性陈述相关的信息、本10-Q表的第一部分——第2项以及截至2023年12月31日止年度的TreeHouse Foods, Inc.10-K表年度报告的第一部分——第1A项。与之前在TreeHouse Foods, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。未经登记的股权证券出售和所得款项的使用

2017 年 11 月 2 日，公司宣布董事会通过了股票回购计划。股票回购计划授权公司随时或不时回购公司高达4亿美元的普通股。该计划下的任何回购均可通过公开市场交易、协议大宗交易或其他方式进行，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条和第10b-18条管理的回购计划。任何回购的规模和时间将取决于价格、市场和业务状况以及其他因素。根据4亿美元的总授权，该公司有能力进行全权回购，年度上限为1.5亿美元。股票回购计划没有到期日。任何回购的股票都将作为库存股持有。

下表列出了2024年第一季度购买的普通股总数、每股支付的平均价格、作为公开宣布的回购计划的一部分购买的股票数量以及根据股票回购计划可能购买的最大股数的大致美元价值：
时期每股支付的加权平均价格购买的股票总数作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数该计划下可能购买的最大股票数量的大致美元价值
（以百万计）
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日$— — — $166.7 
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日36.55 0.3 0.3 157.5 
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日36.63 0.9 0.9 122.8 
截至2024年3月31日的季度$36.61 1.2 1.2 $122.8 

在截至2024年3月31日的季度中，公司回购了约120万股普通股，总额为4,390万美元，不包括消费税。每股加权平均价格不包括对股票回购征收的任何消费税。

2024年3月31日之后，公司以36.95美元的加权平均股价回购了约60万股普通股，总额为2,060万美元。

第 5 项。其他信息

(c) 交易计划

在截至2024年3月31日的季度中，没有董事或高级职员 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排。
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第 6 项。展品
3.1
经2023年5月26日修订的TreeHouse Foods, Inc. 重述的公司注册证书是参照公司2023年5月30日8-K表最新报告附录3.2纳入的。
3.2
经修订和重述的TreeHouse Foods, Inc.章程是参照公司2023年5月30日8-K表最新报告附录3.3纳入的。
10.1*,**
TreeHouse Foods, Inc. 2024 年绩效单位协议。
22*
担保子公司名单。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104*
来自 TreeHouse Foods, Inc. 的封面。”截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为行内XBRL（作为附录101）。
 
*随函提交。
**管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
树屋食品有限公司
 
日期：2024 年 5 月 6 日
/s/ 帕特里克·奥唐纳
帕特里克·奥唐纳
执行副总裁兼首席财务官


 
















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