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A2LNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2024-03-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-03-310001815849US-GAAP：其他流动资产成员US-GAAP：非指定成员2024-03-310001815849US-GAAP：其他流动资产成员US-GAAP：非指定成员2023-12-310001815849US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：非指定成员2024-03-310001815849US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：非指定成员2023-12-310001815849SRT: 最低成员2024-03-310001815849SRT: 最大成员2024-03-310001815849ATI: ATI 股东对比 SATI 个人被告成员2021-08-162021-08-16ati: 原告0001815849ATI: 衍生动作成员2021-12-012022-09-22ati: claim00018158492022-11-210001815849ATI: A2LNotes会员2024-01-012024-03-310001815849ATI: A2LNotes会员2023-01-012023-03-310001815849ATI: SeriesIWarrants 会员2024-01-012024-03-310001815849ATI: SeriesIWarrants 会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员ATI: WilcoHoldCoinc会员2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员ATI: WilcoHoldCoinc会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001815849ATI: EarnoutShares会员2021-06-162021-06-160001815849ATI: VestingShares会员2021-06-162021-06-16

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39439
ATI 物理疗法公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-1408039
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
雷明顿大道 790 号
博林布鲁克, IL60440
(630) 296-2223
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值0.0001美元ATIP纽约证券交易所
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股575.00美元ATIPW场外交易市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 1 日，大约有 4,395,617注册人合法流通的普通股股份。
1


目录

页面
第一部分——财务信息——未经审计
第 1 项。财务报表
7
简明合并资产负债表
8
简明合并运营报表
9
综合亏损简明合并报表
10
股东权益变动简明合并报表
11
简明合并现金流量表
12
简明合并财务报表附注
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
42
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
66
第 4 项。控制和程序
66
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
67
第 1A 项。风险因素
67
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
67
第 3 项。优先证券违约
67
第 4 项。矿山安全披露
67
第 5 项。其他信息
67
第 6 项。展品
68
签名
68

2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
就1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款而言，本10-Q表格中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”、“看来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“目标” 等词语来识别预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关物理治疗师流失以及达到和维持临床人员配备水平和临床医生生产率的能力的影响的陈述、预期的就诊量和转诊量以及对公司整体盈利能力的其他因素，以及对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格中列出，也基于公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：
•我们的流动性状况使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑；
•与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生足够现金流和手头现金的能力，以经营业务，满足流动性和资本需求，以及解决对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑；
•我们按照经修订的2022年信贷协议的要求履行财务契约的能力；
•与未偿债务和优先股、利率上升和借贷成本的潜在增加、相关契约和条款的遵守以及未来寻求额外或替代性债务或资本融资的潜在需求相关的风险；
•与公司在需要时获得额外融资或其他选择的能力相关的风险；
•我们对政府和第三方私人付款人报销的依赖，以及报销率的降低、付款人合同的重新谈判或终止、与第三方付款人的账单纠纷或付款人、州和服务组合的不利变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
•联邦和州政府继续努力遏制医疗补助支出的增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；
•我们从医疗保险和医疗补助中获得的款项可能会受到追溯性削减；
•医疗保险规则和指南的变更以及我们诊所的报销或未能维持其医疗保险认证和/或注册状态；
•遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及对不遵守的相关罚款和处罚；
3
目录
•与公共卫生危机、流行病和流行病相关的风险，例如新型的 COVID-19 菌株，以及它们对业务的直接和间接影响或挥之不去的影响，这可能导致就诊量和转诊人数的下降；
•受快速的技术变革和成本上涨的影响，我们无法在竞争激烈的行业中进行有效竞争，包括可能影响我们改善患者转诊策略的有效性以及我们识别、招聘、雇用和留住熟练物理治疗师的能力的竞争；
•我们无法维持高水平的服务和患者满意度；
•与我们的诊所所在地相关的风险，包括我们运营的经济体，以及关闭诊所和产生关闭费用的潜在需求；
•我们依赖与客户、供应商、医生和其他转诊来源建立和维持关系；
•气候变化的严重程度或我们运营所在的美国地区可能发生的天气和自然灾害，这可能会对我们的业务造成干扰；
•与未来可能消耗大量资源的收购、资产剥离和其他业务计划相关的风险可能不成功，并可能使我们面临不可预见的负债；
•第三方供应商，包括客户服务、技术和信息技术（“IT”）支持提供商和其他外包专业服务提供商，未能充分满足客户的要求并满足公司的要求；
•与我们确保续订当前供应商和公司当前业务运营所依赖的其他重要协议的能力相关的风险；
•与我们在关键业务领域依赖IT基础设施相关的风险，包括但不限于网络和其他安全威胁；
•我们的IT系统或第三方供应商的IT系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反1996年《健康保险流通与责任法》或《促进经济和临床健康的健康信息技术法》；
•留住我们为其提供管理和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能会导致经营业绩低于预期；
•我们未能维持对账单和收款的财务控制和流程，或与第三方私人付款人的争议，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响；
•我们的业务受到广泛监管和宏观经济不确定性的影响；
•我们满足收入和收益预期的能力；
•与有关费用分享的适用州法律和专业公司法相关的风险；
4
目录
•根据联邦和州政府计划以及第三方私人付款人合同进行的检查、审查、审计和调查，这些检查和调查可能会产生负面影响，从而可能对我们的业务（包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉）产生负面影响；
•更改或我们未能遵守现有的联邦和州法律或法规，或无法及时遵守新的政府法规；
•我们以具有竞争力的费率维持必要的保险覆盖范围的能力；
•针对我们或我们的任何董事或高级管理人员的任何法律和监管事宜、诉讼或调查的结果，以及是否有和/或足够的保险覆盖此类事项或诉讼；
•总体经济状况，包括但不限于通货膨胀和衰退期；
•我们的设施面临着对经验丰富的物理治疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本，导致合同劳动力水平提高并降低盈利能力；
•在不利的劳动力市场动态、工资上涨以及最近基于股份的薪酬激励措施价值下降的影响，包括为减少物理治疗师流失和增加物理治疗师招聘而采取的措施可能失败的情况下，与我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力相关的风险；
•2L票据、IPO认股权证、Earnout股份和归属股份按公允价值计为负债而产生的风险，以及影响我们财务业绩的公允价值变动所产生的风险；
•商誉和其他无形资产的进一步减值，这些资产占我们总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；
•我们无法维持对财务报告的有效内部控制；
•与发行2L票据和B系列优先股导致的普通股所有权权益和投票权益稀释相关的风险；
•与上市公司运营相关的成本；以及
•与我们在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）恢复和维持遵守证券上市要求的努力和能力相关的风险。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。
5
目录
本标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表中前瞻性陈述所暗示的因素不同的因素 “第 1A 项。风险因素”以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及本10-Q表中的其他内容。标题下描述的风险 “第 1A 项。风险因素”并非详尽无遗。本10-Q表的其他部分描述了可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改这些陈述，也没有义务反映意外事件的发生，无论这些事件是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
此外，信仰陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日公司获得的信息（如适用），尽管公司认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读陈述以表明公司已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
6
目录
第一部分——财务信息——未经审计
第 1 项。财务报表
目录
ATI 物理疗法公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2024年3月31日2023年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$23,727 $36,802 
应收账款（扣除可疑账款备抵金）50,443和 $48,055分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
100,518 88,512 
预付费用10,515 12,920 
应收保险追讨款28,680 23,981 
其他流动资产1,125 4,367 
持有待售资产1,606 2,056 
流动资产总额166,171 168,638 
财产和设备，净额93,815 100,422 
经营租赁使用权资产191,499 194,423 
商誉，净额289,650 289,650 
商标名称和其他无形资产，净额245,714 245,858 
其他非流动资产4,644 4,290 
总资产$991,493 $1,003,281 
负债、夹层权益和股东权益：
流动负债：
应付账款$10,860 $14,704 
应计费用和其他负债76,205 88,435 
经营租赁负债的流动部分51,339 51,530 
待售负债1,319 1,778 
流动负债总额139,723 156,447 
长期债务，净额 (1)
439,274 433,578 
按公允价值应付给关联方的 2L 票据95,615 79,472 
递延所得税负债21,233 21,367 
经营租赁负债181,975 185,602 
其他非流动负债2,063 2,277 
负债总额879,883 878,743 
承付款和或有开支（注14）
夹层净值：
A系列高级优先股，美元0.0001面值； 1.0已授权百万股； 0.2已发行和流通的百万股；$1,286.53截至 2024 年 3 月 31 日的每股申报价值；美元1,249.06截至 2023 年 12 月 31 日的每股规定价值
225,014 220,393 
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 470.0已授权百万股； 4.5发行了百万股， 4.2截至2024年3月31日，已发行百万股； 4.2发行了百万股， 4.0截至 2023 年 12 月 31 日，已发行百万股
— — 
库存股，按成本计算， 0.085百万股和 0.007截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万股
(697)(219)
额外的实收资本1,305,766 1,308,119 
累计其他综合收益266 406 
累计赤字(1,423,957)(1,409,306)
ATI 物理疗法公司总股权(118,622)(101,000)
非控股权益5,218 5,145 
股东权益总额(113,404)(95,855)
负债、夹层权益和股东权益总额$991,493 $1,003,281 
(1) 包括 $17.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别欠关联方的百万本金债务。
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
8
目录
ATI 物理疗法公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
患者净收入$165,407 $150,754 
其他收入16,065 16,178 
净收入181,472 166,932 
服务成本：
工资和相关费用99,328 90,703 
租金、诊所用品、合同劳动等55,261 52,878 
可疑账款准备金4,981 4,125 
服务总成本159,570 147,706 
销售、一般和管理费用26,202 30,595 
商誉、无形资产和其他资产减值费用478 — 
营业亏损(4,778)(11,369)
2L票据公允价值的变动(5,407)— 
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化
(103)(511)
利息支出，净额14,483 13,936 
其他（收入）支出，净额
(94)354 
税前亏损(13,657)(25,148)
所得税（福利）支出
(134)62 
净亏损(13,523)(25,210)
归属于非控股权益的净收益
1,128 1,060 
归因于 ATI 物理疗法公司的净亏损(14,651)(26,270)
减去：A系列优先股赎回价值调整(1,562)— 
减去：A系列优先股累计股息6,183 5,303 
普通股股东可获得的净亏损$(19,272)$(31,573)
A类普通股每股亏损：
基本$(4.61)$(7.70)
稀释$(4.61)$(7.70)
已发行股票的加权平均值：
基本款和稀释版4,180 4,098 
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
9
目录
ATI 物理疗法公司
综合亏损简明合并报表
（以千美元计）
（未经审计）

三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
净亏损$(13,523)$(25,210)
其他综合（亏损）收入：
现金流套期保值(140)(3,456)
综合损失(13,663)(28,666)
归属于非控股权益的净收益
1,128 1,060 
归因于ATI物理疗法公司的综合亏损$(14,791)$(29,726)
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
10
目录
ATI 物理疗法公司
股东权益变动简明合并报表
（以千美元计，共享数据除外）
（未经审计）

普通股 国库股额外的实收资本累积其他
综合收益（亏损）		累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2024 年 1 月 1 日的余额4,032,621$— 6,794$(219)$1,308,119 $406 $(1,409,306)$5,145 $(95,855)
A 系列优先股股息和赎回价值调整—— — — (4,621)— — — (4,621)
向激励普通股持有人分配的限制性股票的归属
684— — — — — — — — 
在限制性股票单位和奖励归属后发行普通股263,719— — — — — — — — 
与限制性股票单位和奖励净股结算相关的预扣税(78,412)— 78,412 (478)— — — — (478)
基于非现金股份的薪酬—— — — 2,268 — — — 2,268 
其他综合损失—— — — — (140)— — (140)
向非控股权益持有人分配—— — — — — — (1,055)(1,055)
归属于非控股权益的净收益—— — — — — — 1,128 1,128 
归因于 ATI 物理疗法公司的净亏损—— — — — — (14,651)— (14,651)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额4,218,612$— 85,206$(697)$1,305,766 $266 $(1,423,957)$5,218 $(113,404)
普通股 国库股额外的实收资本累积其他
综合收益（亏损）		累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额3,967,146$— 1,540$(146)$1,378,716 $4,899 $(1,339,511)$4,489 $48,447 
向激励普通股持有人分配的限制性股票的归属
751— — — — — — — — 
在限制性股票单位和奖励归属后发行普通股25,387— — — — — — — — 
与限制性股票单位和奖励净股结算相关的预扣税(3,163)— 3,163 (51)— — — — (51)
基于非现金股份的薪酬—— — — 1,454 — — — 1,454 
其他综合损失—— — — — (3,456)— — (3,456)
向非控股权益持有人分配—— — — — — — (710)(710)
归属于非控股权益的净收益—— — — — — — 1,060 1,060 
归因于 ATI 物理疗法公司的净亏损 —— — — — — (26,270)— (26,270)
截至2023年3月31日的余额3,990,121$— 4,703$(197)$1,380,170 $1,443 $(1,365,781)$4,839 $20,474 
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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ATI 物理疗法公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）


三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
经营活动：
净亏损$(13,523)$(25,210)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
商誉、无形资产和其他资产减值费用478 — 
折旧和摊销8,883 9,691 
可疑账款准备金4,981 4,125 
递延所得税准备金(134)62 
与使用权资产相关的非现金租赁费用12,000 11,850 
基于非现金股份的薪酬2,268 1,454 
债务发行成本和原始发行折扣的摊销710 838 
非现金利息支出— 1,736 
处置和出售资产的损失
16 489 
2L票据公允价值的变动(5,407)— 
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化
(103)(511)
非指定衍生工具公允价值的变动
(351)— 
以下方面的变化：
应收账款，净额(16,987)(5,770)
应收保险追讨款
(4,699)— 
预付费用和其他流动资产2,315 4,073 
其他非流动资产(354)33 
应付账款(3,498)(2,439)
应计费用和其他负债(12,229)(6,168)
经营租赁负债(13,383)(8,476)
其他非流动负债(49)(1)
用于经营活动的净现金(39,066)(14,224)
投资活动：
购买财产和设备(2,672)(5,434)
出售财产和设备的收益96 — 
出售诊所的收益84 355 
用于投资活动的净现金(2,492)(5,079)


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筹资活动：
关联方2L票据的收益25,000 — 
循环信贷额度的收益23,473 — 
循环信贷额度的付款(18,450)— 
或有对价负债的支付(7)— 
代表员工为预扣的股份缴纳的税款(478)(51)
向非控股权益持有人分配(1,055)(710)
由（用于）融资活动提供的净现金
28,483 (761)
现金和现金等价物的变化：
现金和现金等价物的净减少
(13,075)(20,064)
期初的现金和现金等价物36,802 83,139 
期末的现金和现金等价物$23,727 $63,075 
补充非现金披露：
公允价值的衍生变动 (1)
$140 $3,456 
购买应付账款中的财产和设备$2,299 $1,771 
A 系列优先股股息和赎回价值调整$4,621 $— 
交换关联方2L票据的延迟提款权
$3,450 $— 
其他补充披露：
支付利息的现金$14,174 $9,563 
从套期保值活动中收到的现金$134 $3,418 
已缴纳税款的现金，扣除退款
$17 $— 
(1) 与现金流套期保值的未实现亏损（收益）相关的公允价值衍生变动，包括重新分类的影响。
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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注意事项 1。 公司概述
ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下简称 “我们”、“我们的”、“公司”、“ATI 物理疗法” 或 “ATI”）是一家全国认可的医疗保健公司，专门从事门诊康复和相关医疗保健服务。该公司以ATI物理疗法的名义提供门诊物理治疗服务，截至2024年3月31日，已经 884诊所位于 24州（以及 18管理服务协议下的诊所）。该公司成立于1996年，名为评估技术公司。特拉华州的一家公司ATI物理疗法公司成立于2020年，最初名为丰泽价值收购公司II（以下简称 “FAII” 或 “FVAC”）。该公司在其诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作强化；手部治疗；以及其他专业治疗服务。
注意事项 2。 列报基础和最新会计准则
列报依据
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略，尽管公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整，以便在所有重大方面公平地陈述公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。此类调整属于正常的反复性质。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表公司全年预期的业绩。此外，季节性、付款人合同的变化、每次访问率的变化、推荐和访问量的变化、战略交易和举措、劳动力市场动态和工资通胀、公司运营市场法律和总体经济状况的变化以及影响公司运营的其他因素的影响都可能导致任何时期都无法与前几年同期相提并论。
估计数的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估计数的任何变动的影响将在当前变动期间得到确认。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。公司未经审计的简明合并财务报表包括其全资子公司。所有公司间余额和账户均在合并中清除。
有关公司会计政策和其他信息的更多信息，这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
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反向股票分割
2023年6月14日，公司对A类普通股进行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了反向股票拆分，最终的反向拆分比率随后于2023年6月14日获得公司董事会（“董事会”）的批准。该公司的普通股于2023年6月15日开始按反向拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分的结果是，每五十（50）股已发行和流通或作为库存股持有的普通股合并为一股新的普通股。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至最接近的整股。根据反向股票拆分的要求，所有有权购买或收购普通股的已发行证券，包括股票期权、认股权证、盈利股票、归属股票和需要归属的普通股，均根据反向股票拆分进行了调整。反向股票拆分没有改变普通股的面值或批准发行的股票数量。
这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注中包含的所有信息均已进行回顾性调整，以反映反向股票拆分.
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表设想在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起十二个月内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $23.7百万美元的现金和现金等价物以及 不其循环信贷额度下的可用容量。截至2024年3月31日，公司遵守了2022年信贷协议（定义见附注8）下的最低流动性承诺。
该公司继续产生负的运营现金流、营业亏损和净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金流为美元39.1百万，营业亏损美元4.8百万美元，净亏损为美元13.5百万。这些业绩在一定程度上是由于我们目前的资本结构，包括现金利息成本，以及公司近年来的持续趋势，包括现有物理疗法和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张。该公司继续为运营中使用的现金提供资金，主要来自融资活动，并预计需要额外的流动性来继续为营运资金需求、必要的资本支出提供资金，并可用于一般公司用途，包括偿还利息。该公司面临资金不足以履行到期义务的风险，并且存在不遵守其2022年信贷协议下的最低流动性财务承诺的风险。 这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023年6月15日，公司根据其2022年信贷协议完成了一项债务重组交易，包括：（i）本金总额为美元的延迟提取新资金融资25.0百万，包括（A）第二留置权实物支付可转换票据（“2L票据”）和（B）B系列优先股（定义见附注8）的股份。该公司使用了延迟提取的美元25.0本季度有百万美元。
该公司计划通过增加临床人员配备水平、提高临床医生工作效率、控制成本和资本支出以及增加患者就诊量、转诊人数和每次就诊率，继续努力改善其经营业绩和现金流。无法保证公司的计划在任何方面都会取得成功。
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目录
预计未来的流动性需求将需要除经营业绩之外的其他流动性来源。考虑的其他流动性来源包括但不限于：
•筹集额外的债务和/或股权资本，
•处置资产，和/或
•改善其业务、经营业绩和财务状况的其他战略选择。
无法保证公司在需要时成功获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
管理计划尚未得到充分实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
未经审计的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
分部报告
公司根据管理方法报告分部信息。管理方针将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司应报告细分市场的来源。该公司的所有业务均在美国境内进行。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查合并后的财务信息，以做出决策、评估财务业绩和分配资源。我们的业务经营方式是 一运营部门，因此我们有 一可报告的细分市场。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括所有现金余额和发行时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。限制性现金包括与公司卡协议相关的作为抵押品持有的现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日我们未经审计的简明合并资产负债表中列报的现金及现金等价物中包含的限制性现金，而截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表为美元0.8百万。
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最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它为通过加强对重大细分市场支出的披露来改善应申报细分市场的披露提供了指导。该ASU对公司发布截至2024年12月31日的年度财务报表和截至2025年12月31日止年度的公司中期财务报表有效，允许提前采用。该ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。公司预计将在截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中采用这一新会计准则，并且预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它主要通过加强税率对账和已缴所得税的披露为改善所得税的披露提供了指导。该ASU对公司发布截至2025年12月31日的年度财务报表有效，允许提前采用，并应在预期基础上适用。公司预计将在截至2025年12月31日止年度的10-K表年度报告中采用这一新会计准则，并且预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。 资产剥离
待售的诊所
在2023年第四季度，由于公司决定出售某些诊所，公司将某些诊所的资产和负债归类为待售。资产剥离交易预计将在十二个月内完成。这些诊所不符合归类为已停止运营的标准。在2024年第一季度，公司完成了部分预期的剥离交易，这些交易并不重要。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，归类为待售的主要资产和负债类别如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
财产和设备，净额646 674 
经营租赁使用权资产960 1,382 
待售资产总额$1,606 $2,056 
经营租赁负债的流动部分261 357 
经营租赁负债1,058 1,421 
待售负债总额$1,319 $1,778 
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注意事项 4。 与客户签订合同的收入
下表按主要服务项目分列了下述期间的净收入（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
患者净收入$165,407 $150,754 
ATI 工作场所解决方案 (1)
9,331 9,201 
管理服务协议 (1)
3,733 3,725 
运动医学和其他收入 (1)
3,001 3,252 
$181,472 $166,932 
(1)根据未经审计的简明合并运营报表，ATI工作场所解决方案、管理服务协议和运动医学及其他收入均包含在其他收入中。
下表将每个相关支付类别的患者净收入分列为下述期间患者净收入占患者总净收入的百分比：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
商用58.5 %58.1 %
政府21.8 %23.6 %
工伤补偿12.2 %12.0 %
其他 (1)
7.5 %6.3 %
100.0 %100.0 %
(1) 其他主要包括与汽车人身伤害补偿相关的患者净收入。
注意事项 5。 商誉、商品名称和其他无形资产
本年度商誉账面金额的变化包括以下内容（以千计）：
2023 年 12 月 31 日的商誉 (1)
$289,650 
减值费用 (2)
— 
截至2024年3月31日的商誉 (1)
$289,650 
(1) 扣除累计减值亏损 $1,045.7百万。
(2) 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有发现任何导致减值损失记录的触发事件。
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下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的商品名称和其他无形资产账面金额（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
无形资产总额：
ATI 商品名称 (1)
$245,000 $245,000 
非竞争协议2,395 2,395 
其他无形资产640 640 
累计摊销：
累计摊销——竞业禁止协议(1,940)(1,807)
累计摊销——其他无形资产(381)(370)
商品名称和其他无形资产总额，净额$245,714 $245,858 
(1) 不受摊还影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用并不重要。该公司估计，在未来五个财政年度及以后，与无形资产相关的摊销费用将微不足道。
注意事项 6。 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下物业（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
装备
$37,993 $37,980 
家具和固定装置
14,414 14,311 
租赁权改进
178,350 178,888 
汽车
— 4 
计算机设备和软件
111,006 108,749 
在建工程
918 2,134 

342,681 342,066 
累计折旧和摊销
(248,866)(241,644)
财产和设备，净额 (1)
$93,815 $100,422 
(1) 不包括 $0.6百万和美元0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，百万美元分别被重新归类为待售资产。请参阅注释 3- 资产剥离以获取更多信息。
下表列出了公司未经审计的简明合并运营报表中记录的租金、诊所用品、合同劳动和其他费用以及销售、一般和管理费用中记录的财产和设备相关的折旧和摊销费用金额（以千计）：

三个月已结束

2024年3月31日2023年3月31日
租金、诊所用品、合同劳动等
$6,006 $6,458 
销售、一般和管理费用
2,733 3,049 
折旧费用总额
$8,739 $9,507 
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注意事项 7。 应计费用和其他负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
工资和相关费用
$17,822$37,630
应计法律和解 (1)
27,60821,324
应付给患者和付款人的信用余额8,1887,712
应计利息
4,8344,913
应计的专业费用3,9384,146
应计占用成本2,7382,593
应计合同劳动力2,4522,255
其他应付账款和应计费用8,6257,862
总计
$76,205$88,435
(1) 包括估计负债美元26.5百万和美元20.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，原则上分别与和解协议有关。请参阅注释 14- 承付款和或有开支以获取更多信息。
注意事项 8。 借款
长期债务，净额包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下债务（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
高级担保定期贷款 (1, 2)（2028 年 2 月 24 日到期）
$410,048 $410,048 
循环贷款 (3) （2027 年 2 月 24 日到期）
43,473 38,450 
减去：未摊销的债务发行成本
(7,062)(7,395)
减去：未摊销的原始发行折扣
(7,185)(7,525)
债务总额，净额
439,274 433,578 
减去：长期债务的流动部分
— — 
长期债务，净额
$439,274 $433,578 
(1) 的利率 12.72024年3月31日和2023年12月31日均为％，按浮动利率分期支付利息。优先有担保定期贷款的实际利率为 13.92024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均为%。
(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司均已支付美元10.0通过资本化并将此类利息添加到债务本金中，获得其优先有担保定期贷款的数百万美元实物利息。
(3)加权平均利率为 9.52024年3月31日和2023年12月31日均为％，按浮动利率分期支付利息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允价值计算应付给关联方的2L票据包括以下票据（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
按公允价值应付给关联方的 2L 票据
$95,615 $79,472 
20
目录
2023 年债务重组交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一项债务重组交易，以改善公司的流动性（“2023年债务重组”）。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议。
作为2023年债务重组的一部分，公司交换了本金为美元100.0百万美元507.8当时未偿还的100万美元优先担保定期贷款，用于支付等额的2L票据，这些票据可转换为公司普通股，与B系列优先股（“B系列优先股”）的多股股票合订在一起，这些股票仅代表投票权益。该交易通过2023年4月17日（“签署日期”）的债权人间和次级协议和第二留置权票据购买协议完成。
公司将该交易所列为债务清偿，并确认了美元0.4在截至2023年12月31日的年度中，债务清偿损失为百万美元。债务清偿损失包括各种抵消部分，包括取消确认美元4.3百万美元的未摊销递延融资成本和优先有担保定期贷款的原始发行折扣以及美元的确认0.72L票据发行时的公允价值溢价为百万美元，被确认的美元所抵消2.8百万美元的延迟提款权资产，与某些贷款人提供的承诺和美元的确认有关1.8优先有担保定期贷款的百万增量原始发行折扣。与2023年债务重组相关的债务清偿损失已反映在合并运营报表中净额的其他支出中。
信贷协议第 2 号修正案
根据信贷协议第2号修正案，剩余未交换美元的条款407.8截至签署之日，优先有担保定期贷款的本金为百万元，修订为：（i）将实物支付利息形式的利率提高至 1.0在实现某些财务指标之前，每年百分比，（ii）重置任何偿还优先担保定期贷款的预付款保费，以及（iii）修改某些契约。在 2023 年债务重组完成时，美元391.0HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未偿还了经修订的优先有担保定期贷款的百万本金，美元16.3Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未偿还了百万本金，美元0.3Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）未偿还了百万本金，其余的美元0.2马拉松资产管理有限责任公司（“马拉松”）未偿还了百万本金。此外，对公司循环贷款的条款（定义见下文）进行了修订，将现金利率提高了 1.0％，直到达到某些财务指标。
信贷协议第2号修正案还规定，除其他条款外，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下最低流动性财务契约的门槛；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度中遵守2022年信贷协议规定的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改其中适用的水平和某些组成部分定义 12月31日之后结束的财政季度，2024年，（iii）延长免除有担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计的财务报表的解释性段落，以及（v）董事会代表权和观察员权利以及公司治理的其他变化。
21
目录
根据现金流测试的结果和会计准则编纂（“ASC”）主题470的要求， 债务，该公司将信贷协议第2号修正案的影响作为修改案考虑了与HPS持有的金额有关的影响，以及与Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作为注销而持有的金额相关的影响。作为 2023 年债务重组的一部分，公司确认了 $1.8与按清偿会计处理的贷款人相关的优先有担保定期贷款的增量原始发行折扣为百万美元。
第二留置权票据购买协议和B系列优先股的指定
Knighthead、Marathead 和 Onex 共兑换了本金 $100.0百万美元的高级有担保定期贷款100.0数百万张2L票据与多股B系列优先股合订而成。在美元中100.0发行了数百万张2L票据，约合美元50.8向 Knighthead 发行了百万美元40.4向马拉松发行了百万美元，而美元8.8向Onex发行了100万份。2L票据从属于2022年信贷额度（定义见下文）的支付权和留置权优先权，并将于2028年8月24日到期，除非提前转换，否则应计利息的年利率为 8.0以额外的2L票据的形式每季度以实物支付的百分比，可由持有人选择以固定的转换价格转换为普通股12.50，但须遵守协议中的某些调整（“转换价格”）。转换2L票据后，公司应向持有人交付一定数量的普通股，等于（i）此类2L票据的本金加上任何应计和未付利息除以（ii）转换价格。
实际上，2L票据每1,000美元本金与公司B系列优先股中的一股2L票据合订在一起。B系列优先股仅代表投票权，选票数等于B系列优先股每股以美元转换价格转换成的普通股数量12.87每股（“投票权转换价格”）。贷款人通过视同发行年度债券获得额外的表决权 8.0含B系列优先股的实物实物2L票据百分比。B系列优先股没有任何股息或赎回权。将2L票据转换为普通股后，B系列优先股的装订股份将被取消，金额与转换后的2L票据部分相称。根据与2L票据附带的B系列优先股相关的投票权以及2023年债务重组的其他条款，公司确定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成为关联方。
在截止日期，额外支付 $3.2作为第二留置权票据购买协议第一修正案的一部分，发行了数百万张带有B系列优先股的2L票据。已发行的2L票据和B系列优先股的条款与交易所的条款相同。
下表显示了本年度B系列优先股已发行股票的大致变化（以千计）：
2024年3月31日
B系列优先股，期初股票
108 
期内股票的增加（减少）27 
B系列优先股，期末股票135 
普通股投票权，按折算基准计算(1)
10,514 
(1) 表示期末已发行的B系列优先股的大致股份，乘以1,000美元，除以合同表决权转换价格（美元）12.87每股。
在截止日期两周年之际或之后，在某些条件下，公司可以选择根据当时有效的转换价格将已发行的2L票据的一部分转换（“强制转换”）为普通股数量。
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目录
在公司未经审计的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。与2L票据相关的利息成本作为2L票据公允价值变动的一部分入账。由于采用了公允价值期权，与发行2L票据相关的直接成本和费用按实际支出记作支出。截至2024年3月31日，2L票据的本金和估计公允价值约为美元135.3百万和美元95.6分别为百万。截至2023年12月31日，2L票据的本金和估计公允价值约为美元107.8百万和美元79.5分别为百万。请参阅注释 11- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。此外，截至2024年3月31日，2L票据的实际利率为 8.0%.
下表显示了本年度2L票据本金的变化（以千计）：
2024年3月31日
2L 票据，期初本金额
$107,812 
期内发行的2L票据25,000 
期内增加的实物实收利息
2,502 
2L 票据，期末本金
$135,314 
截至2024年3月31日，在未偿还和应付给关联方的2L票据中，约为美元68.0百万，美元52.6百万，美元9.7百万，以及 $5.0Knighthead、Marathead、Onex和Caspian Capital LP（“Caspian”）的表现分别为百万美元。截至2023年12月31日，在未偿还和应付给关联方的2L票据中，约为美元54.7百万，美元43.6百万和美元9.5Knighthead、Marathead 和 Onex 的表现分别为百万美元。
延迟向右抽奖
公司还获得了要求向Knighthead、Marathead和Caspian（统称为 “延迟抽奖购买者”）额外发放$的权利25.0根据其延迟提款权（“延迟提款权”），本金总额为百万美元，以2L票据的形式出现，受第二留置权票据购买协议管辖。在获得延迟提款权后，公司将延迟提款权列为按公允价值计算的资产，这代表了公司在某些条件下提取资金的选择。对于Knighthead和Marathon在延迟提款权中的部分，该资产被确认为债务清偿损失计算的一部分。对于里海来说，延迟提款权被认定为资本出资，因为此前与该公司在优先担保定期贷款方面没有贷款关系。在截止日期, 公司确认了大约 $3.5百万美元的延迟提款权资产，包含在公司截至2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动资产中。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了美元25.0根据其延迟提款权，本金总额为百万美元，以2L票据的形式出现，其条款与可转换的2L票据和B系列优先股的关联股份相同，允许在转换前在转换前在转换后的基础上拥有投票权。大约 $12.0百万，美元8.0百万，以及 $5.02L票据中有100万张分别发行给Knighthead、Marathead和Caspian。根据延迟提款权发行2L票据后，延迟提款权资产被取消认可，这以原始发行折扣的形式降低了2L票据的初始账面价值。
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目录
2022 年信贷协议
2022年2月24日（“再融资日期”），公司签订了各种融资安排，为其先前的长期债务（“2022年债务再融资”）进行再融资。作为2022年债务再融资的一部分，公司的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）与借款人、作为贷款担保人的威尔科中级控股有限公司（“控股公司”）、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及贷款人集团之间签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022年信贷协议提供了 $550.0百万信贷额度（“2022年信贷额度”），由美元组成500.0百万美元优先担保定期贷款（“高级有担保定期贷款”），在收盘时已全额融资，还有一美元50.0百万美元的 “超级优先” 优先担保循环手枪（“循环贷款”）10.0百万份信用证下限。
关于2022年的债务再融资，公司还签订了优先股购买协议，其中包括带有可拆卸认股权证的优先优先股，用于购买普通股，总申报价值为美元165.0百万（统称为 “优先股融资”）。参见注释 10- 夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。
高级有担保定期贷款
优先有担保定期贷款将于2028年2月24日到期，在公司选择时，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）的基准利率，外加适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。公司能够选择付款 2.0百分比的实物利息 0.5协议第一年的保费百分比。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息，直至协议规定的第一年结束。截至2024年3月31日，优先有担保定期贷款的借款利息为 12.7%，包括 12 个月的 SOFR，视情况而定 1.0下限百分比，加上信贷利差为 7.25%。截至2024年3月31日，优先有担保定期贷款的实际利率为 13.9%，未偿还的本金为美元410.0百万，其中 $17.0百万美元应付给关联方，主要归因于Onex。从 2023 年 10 月开始，公司不再产生增量收入 1.0根据其在2023年债务重组条款下实现所需财务指标的情况，其优先有担保定期贷款的实物实付利息百分比。
循环贷款
循环贷款的最大借款能力为美元50.0百万个，并将于 2027 年 2 月 24 日到期。循环贷款的借款由公司选择按协议中定义的ABR的基本利率计息，外加协议中规定的适用的信贷利差或调整后的定期SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。截至 2023 年 12 月 31 日，美元38.5百万的循环贷款未偿还。在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了约美元18.5百万美元的循环贷款，并额外提取了美元23.5百万循环贷款。截至2024年3月31日，美元43.5百万美元的循环贷款尚未偿还，利息的加权平均利率为 9.5%，包括 3 个月的 SOFR 加上大约的信贷利差 4.2%。从 2023 年 10 月开始，公司不再产生增量收入 1.0其循环贷款的利息百分比基于其实现2023年债务重组条款规定的财务指标。
循环贷款的承诺费按季度支付 0.5每年占该季度每日平均未提取部分的百分比，并在发生时记作支出。与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为美元0.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元0.5截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
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2022年信贷额度和2L票据由公司的某些子公司提供担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产作为担保，包括借款人股票的质押，但惯例例外情况除外。根据债权人间和次级协议的条款，2L票据（及其担保）的支付权将排在2022年信贷协议下的债务的次要地位，而2L票据担保抵押品的留置权将排在担保2022年信贷协议下债务的此类抵押品的留置权的次要地位。
2022年信贷协议包含惯例契约和限制，包括财务和非财务契约。根据信贷协议第2号修正案，财务契约要求公司维持美元10.0截至2024年第四季度的每个测试日期，协议中定义的最低流动性为百万美元。此外，从2025年第一季度开始，公司必须维持协议中定义的有担保净杠杆比率，不得超过 11.00:1.00。到2026年第二季度，净杠杆率协议在接下来的每个季度都会下降至 7.00:1.00，在到期前仍然适用。财务契约将在每个财政季度末对相应期间进行测试。截至2024年3月31日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性承诺和否定承诺，包括与交付无持续经营的独立审计报告相关的要求解释性段落，报告开头涵盖2025财年、负债、留置权、投资、负面认捐、股息、次级债务支付、基本变革以及资产出售和关联交易。第二份留置权票据购买协议包括与2022年信贷协议基本一致的肯定和否定契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。不遵守2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议的契约和限制可能会导致相应借款协议下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议下的所有未偿金额以及任何应计利息，立即到期并支付。
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付资产出售或收到超过美元的净保险收益10.0百万美元，或超过一定阈值的超额现金流。预付款资产出售包括按公允市场价值处置，净保险收益通常定义为因承保损失或在知名域名权力下收购资产而获得的保险收益，扣除与该事项相关的成本。
该公司的信用证总额为 $6.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环贷款的信用证子融资额度均为100万英镑。信用证每年自动续期，并作为抵押品质押给保险公司。
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截至2024年3月31日，公司借款的总到期日如下（以千计）：
2024 年（本年剩余时间）$— 
2025— 
2026— 
202743,473 
2028545,362 
此后— 
未来到期日总额(1)
588,835 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本
(14,247)
2L 应付给关联方的票据，本金金额(1, 2)
(135,314)
长期债务，净额(1)
$439,274 
(1) 不包括从现在起到相应的到期日之间可能累积并添加到本金中的任何合同实物实收利息。
(2) 由于公司选择了公允价值期权，2L票据的本金与未经审计的简明合并资产负债表上列出的估计公允价值不同。请参阅注释 11- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。
注意事项 9。 基于股份的薪酬
公司使用基于公允价值的方法确认发放给员工的所有基于股份的薪酬的薪酬支出，不包括没收款项。每项奖励的授予日公允价值在奖励的归属期内按直线分摊到支出中。与股份奖励相关的薪酬支出分别包含在未经审计的简明合并运营报表中的工资和相关成本以及销售、一般和管理费用中，具体取决于奖励获得者是诊所级别的员工还是公司员工。基于股份的薪酬支出在发生时根据没收情况进行调整。
ATI 2021 股权激励计划
公司通过了ATI Physical Therapy 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的管理层成员、关键员工和独立董事以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位的形式授予公司的股权。薪酬委员会有权根据2021年计划发放补助金并做出其他各种决定。根据2021年计划，预留发行的最大股票数量约为 1.2百万。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 0.3百万股股票可供未来拨款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，确认的基于非现金股份的薪酬支出总额约为美元2.3百万和美元1.5分别是百万。
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注意事项 10。 夹层和股东权益
A系列高级优先股
关于2022年的债务再融资，公司发行了 165,000不可转换优先股（“A系列优先股”）的股份加上认股权证 0.1公司百万股普通股，行使价为美元150.00每股（“第一系列认股权证”）和认股权证 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元0.50每股（“第二系列认股权证”）。A系列优先股的股票面值为美元0.0001每股且初始申报价值为美元1,000每股，初始申报总价值为美元165.0百万。本公司获授权发行 1.0根据指定证书，有百万股优先股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 0.2已发行和流通的A系列优先股的百万股。
A系列优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先于公司现有或未来的债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）。
A系列优先股的初始股息率为 12.0每年百分比（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息将以实物支付，并计入A系列优先股的规定价值。公司可以选择从再融资日三周年开始以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将降低至 1.0%.
基本股息率可能会受到某些调整，包括增加 1.0再融资日五周年之后的第一天以及之后每个一周年纪念日的每年百分比，以及 2.0每年发生违规事件（定义见指定证书）或公司在强制性赎回活动（包括控制权变更、清算、破产或某些重组）中未能全额赎回所有A系列优先股时的年利率。与A系列优先股相关的实物股息为美元6.2百万和美元5.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2024年3月31日，与A系列优先股相关的累计实物实收股息为美元47.3百万，申报总价值为 $212.3百万。
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本年度A系列优先股总申报价值和每股申报价值的变化包括以下内容（以千计，每股数据除外）：
2024年3月31日
期初的汇总申报价值$206,095 
实物实收股息6,183 
期末合计申报价值$212,278 
期初已发行和流通的优先股
165
期末已发行和流通的优先股165
每股申报价值，期初
$1,249.06
每股规定价值，期末$1,286.53
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。A系列优先股每股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行一定的价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制性赎回事件，否则持有人不能强制赎回。强制赎回事件发生时，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。由于A系列优先股是强制赎回的，视公司无法控制的某些事件（例如控制权变动）而定，并且由于此类事件目前被认为不一定会发生，因此在公司未经审计的简明合并资产负债表中，A系列优先股被归类为夹层股权。
如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人（“多数股东”）有权要求公司参与出售/再融资程序以完成强制交易。强制交易包括A系列优先股的再融资或公司的出售。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。
A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，除非指定证书、与购买协议有关的其他文件及其所设想的交易中另有规定，或法律另有要求。只要有任何A系列优先股处于流通状态，未经大股东事先同意，公司不得采取指定证书中规定的某些行动，包括：发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股票证券，承担债务或留置权，参与关联交易，进行限制性付款，完成某些投资或资产处置，完成控制权变更交易除非 A 系列老年人优先股票被全额赎回，修改了公司的组织文件，并对公司的业务性质进行了重大更改。
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作为2022年债务再融资的一部分，优先股持有人作为单独类别进行投票，有权指定和选举 一董事将在公司董事会任职，直至再融资之日之后 (i) 截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过美元100.0百万，或 (ii) 主要买方至少停止持有 50.1截至再融资之日其持有的A系列优先股的百分比。作为2023年债务重组的一部分，（1）优先股持有人作为公司A系列优先股的持有人先前存在的指定和选举权 一对董事会董事进行了修订，规定 (a) 优先股持有人有权任命 三董事会增加董事（导致优先股持有人有权任命总数 四董事会董事）直到截止日期之后主要买方（定义见与最初发行A系列优先股相关的某些交易协议）至少停止持有 50.1截至截止日期其持有的A系列优先股的百分比， 一他们中必须与优先股持有人无关（且独立），并且必须符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和美国证券交易委员会上市标准中 “独立” 的定义；以及（b）董事会将考虑优先股持有人的所有此类指定董事（本着诚意行事，并与他们对其他董事会候选人的审查保持一致）以及（2）公司淘汰优先股持有人的A系列优先股指定证书删除了公司实现一定金额的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）后的董事指定权。
在2023年债务重组结束之前，由于A系列优先股被归类为夹层股票，不被视为可赎回或不可能赎回，因此增加到规定价值的实物实收股息并未影响公司未经审计的简明合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。根据与作为2023年债务重组一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权，公司确定A系列优先股的赎回不再完全由公司控制。因此，根据ASC主题480中的会计指导，公司确定A系列优先股很可能可以兑换， 区分负债和权益。在2023年债务重组之后，由于A系列优先股很可能可以兑换，因此公司将在A系列优先股赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整账面金额，就好像在报告期结束时赎回一样。截至2024年3月31日，A系列优先股的赎回价值为美元225.0百万，其中包括截至2024年3月31日的总申报价值，包括实物支付的股息，以及根据指定证书条款进行的增量赎回价值调整，以反映账面金额等于报告期末赎回金额的账面金额。
在截至2024年3月31日的三个月中，A系列优先股账面价值的变化包括以下内容（以千计）。在截至2023年3月31日的三个月中，A系列优先股的账面价值没有变化：
2024年3月31日
账面价值，期初$220,393 
实物实收股息按账面价值确认
6,183 
赎回价值调整(1,562)
账面价值，期末$225,014 
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2022 年认股
在优先股融资方面，公司同意向优先股股东发行第一系列认股权证，使优先股持有人有权购买该认股权证 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元150.00每股，可行使于 5自再融资之日起的年份；以及第二系列认股权证的持有人有权购买 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元0.50每股，可行使于 5自再融资之日起的几年（统称为 “2022年认股权证”）。在2022年认股权证协议规定的某些情况下，根据2022年认股权证协议可购买的普通股数量和相关行使价可能会不时进行调整，这些情景涉及公司资本结构的潜在变化。2022年的认股权证被归类为股票工具。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使2022年认股权证。
A 类普通股
公司有权发行 470.0百万 面值为 A 类普通股的股份 $0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一就他们有权投票的每项事项投票选出每股股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 4.5发行了百万股A类普通股，以及 4.2百万股已发行股票。
截至2024年3月31日，按折算后的方式为未来可能发行预留的A类普通股如下（以千计）：
2024年3月31日
2L 注意事项(1)
10,825 
2021年计划下可供授予的股份
251 
2021 年计划份额奖励待定
594 
预留的盈利股票300 
保留的2022年认股权证230 
IPO 认股权证已保留197 
保留的归属股份(2)
173 
限制性股票(2)
4 
预留的普通股总数12,574 
(1) 根据2L票据的本金和美元的转换价格计算12.50每股。这个数字不同于合同中的投票权转换价格（美元）12.87如注8所述- 借款。
(2)代表截至2024年3月31日合法发行但未流通的A类普通股。
库存股
在截至2024年3月31日的三个月中，公司净结算 78,412与公司股份薪酬计划相关的员工预扣税义务相关的A类普通股股票。这些股票在未经审计的简明合并财务报表中按成本反映为库存股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 85,206总计 $ 的库存股0.7未经审计的简明合并资产负债表中确认了百万美元。
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注意 11。 公允价值测量
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格来确定未经审计的简明合并财务报表中使用的公允价值衡量标准。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，第一级的优先级最高，级别3的优先级最低。
•级别 1：可观察的输入，包括相同工具在活跃市场中未经调整的报价。
•级别 2：除一级投入之外的可观察输入，例如非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可以被可观测的市场数据证实的几乎整个工具期限的输入。
•级别3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日由于这些项目的短期性质，现金、现金等价物和限制性现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和递延收入的记录价值分别接近其公允价值。
债务的公允价值计量
该公司的循环贷款是二级公允价值指标，采用可变利率结构，可在短期内频繁重置，截至2024年3月31日，记录的金额接近公允价值。
在2023年债务重组方面，该公司使用Black-Derman-Toy Lattice债券定价模型估算了部分高级有担保定期贷款的公允价值，该模型使用了三级投入。在2023年第三季度，该公司预计将其优先有担保定期贷款公允价值的估算方法改为贴现现金流模型，指出与先前的方法相比，公允价值的列报没有实质性变化。贴现现金流模型利用可观察和不可观察的3级输入，例如SOFR远期利率和估计收益率。截至2024年3月31日，优先有担保定期贷款的账面金额和估计公允价值约为美元395.8百万和美元372.3分别是百万。
正如注释8中所讨论的那样- 借款，根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司未经审计的简明合并运营报表中予以确认。公司使用三级输入确定2L票据的公允价值。在2023年债务重组方面，2L票据的公允价值是使用高盛可转换债券估值模型估算的，以考虑转换功能的影响。在2023年第三季度，该公司预计将其2L票据公允价值的估算方法改为Bond Plus看涨模型，该模型还考虑了转换功能的影响，指出与先前的方法相比，公允价值的列报没有实质性变化。不可观察输入的假设的变化可能会对2L票据的估计公允价值产生重大影响。
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目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日，用于估算2L票据公允价值的Bond Plus看涨模型的主要输入如下：
2L 注意事项
2024年3月31日2023年12月31日
无风险利率4.2%3.8%
波动率45.0%45.0%
选定收益率20.9%20.5%
预期期限（年）4.54.7
股票价格$5.58$6.14
下表显示了中确认的2L票据公允价值的变化 2L 票据公允价值的变动s 在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示（以千计）。公允价值的变化均不归因于特定工具的信用风险：
三个月已结束
2024年3月31日
期初的公允价值$79,472 
在此期间发行的2L票据25,000 
取消对原始发行折扣的认可 (1)
(3,450)
公允价值下降(5,407)
期末公允价值$95,615 
(1) 延迟提款权资产的取消承认降低了根据延迟提款权以原始发行折扣的形式发行的2L票据的初始账面价值。由于公司根据公允价值期权对2L票据进行了核算，因此最初的发行折扣随后被取消了对已发行2L票据初始公允价值计算的组成部分的承认。
由于2L票据尚未发行，在截至2023年3月31日的三个月中，2L票据的公允价值没有变化。
利率衍生工具的公允价值计量
该公司现有的浮动利率债务工具面临利率波动的影响，该风险敞口主要与SOFR等各种利率的变动有关。公司使用利率上限衍生工具来对冲与此相关的风险敞口 浮动利率现金支付。该公司的利率上限历来被指定为现金流对冲工具。 在 2023 年第三季度，公司实现了就其优先有担保定期贷款进行为期12个月的SOFR选举，因此， 该公司的利率上限不再符合指定的现金流对冲工具的资格。
公司以公允价值在资产负债表上记录衍生品，公允价值代表在预定到期日之前终止衍生品时将收到或支付的估计金额。公允价值来自模型驱动的信息，该信息基于可观测的二级输入，例如SOFR远期汇率。对于指定并符合利率风险现金流对冲条件的衍生品，衍生品的收益或损失记入累计的其他综合收益，随后在对冲交易影响收益的同期内重新归类为利息支出。对于被认为无效或未在套期保值关系中指定的衍生品，衍生品的收益或损失将立即计入其他支出（收益）净额。
32
目录
下表列出了该公司的累计其他综合收益（亏损）中包含的现金流套期保值的活动 三个月已结束分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（以千计）：
现金流套期保值
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$406 
重新分类前在其他综合收益中确认的未实现（收益）亏损
— 
重新归类为利息支出，净额(140)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$266 
截至2022年12月31日的余额
$4,899 
在重新分类前在其他综合收益中确认的未实现收益(99)
重新归类为利息支出，净额(3,357)
截至2023年3月31日的余额
$1,443 
在截至2024年3月31日的三个月中，公司公允价值的变动 非指定现金流对冲并不重要。
下表显示了 t截至未经审计的简明合并资产负债表中衍生资产和负债的公允价值 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
资产负债资产负债
未被指定为现金流套期保值工具的衍生品：
其他流动资产
$187 — $33 — 
其他非流动负债
— — — $62 
注意事项 12。 所得税
截至2024年3月31日的三个月，有效税率和所得税优惠为 1.0% 和 $0.1百万，相比之下，有效税率和所得税支出为 (0.2)% 和 $0.1截至2023年3月31日的三个月为百万美元。
截至2024年3月31日的三个月的有效税率是根据2024年全年预测估算出的。估计的有效税率与法定税率不同，这主要是由于确认了针对联邦和州净营业亏损的估值补贴以及其他税收属性，例如利息减免，其未来实现尚不确定。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率，包括与负债分类的股票工具相关的免税公允价值调整，产生的税收优惠为美元0.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。
截至2023年3月31日的三个月的有效税率是根据2023年全年预测估算出的。有效税率与法定税率不同，这主要是由于确认了针对联邦和州净营业亏损的估值补贴以及其他税收属性，例如利息减免，这些税率的未来实现尚不确定。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率，包括与负债分类股票工具相关的非应纳税公允价值调整，导致税收支出为美元0.1截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
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目录
在评估公司收回递延所得税资产的能力时，考虑了所有可用的正面和负面证据，包括公司运营所在司法管辖区的递延所得税负债的定期撤销、经营业绩和对未来应纳税所得额的预测。截至2024年3月31日，公司确定，根据现有证据的权重，其联邦和州净营业亏损结转额中有很大一部分具有明确和特定的无限期结转期以及某些递延所得税资产的变现可能性不大。结果，该公司记录了与本年度亏损相关的税收优惠的估值补贴。
注意 13。 租赁
该公司根据运营租赁租赁租赁各种设施和办公设备，用于其物理治疗业务和行政支持职能。公司的初始经营租赁条款通常介于 7和 10年，通常包含不同条款的续订选项。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。经营租赁ROU资产的摊销和运营租赁负债的增加一起列为固定租赁费用。固定租赁费用在租赁期内以直线方式确认。如果投资回报率资产受到减值，租赁费用将不再按直线方式确认。租赁负债继续使用实际利率法摊销，而ROU资产随后按直线摊销。
在未经审计的简明合并运营报表中，租赁成本作为租金、诊所用品、合同劳动和其他费用以及销售、一般和管理费用的组成部分包括在内。与ROU资产减值相关的租赁费用包含在未经审计的简明合并运营报表中的商誉、无形资产和其他资产减值费用中。 公司在下述期间产生的租赁成本组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
租赁成本
运营租赁成本 (1)
$16,918 $16,689 
可变租赁成本 (2)
5,243 5,362 
租赁总成本 (3)
$22,161 $22,051 
(1) 包括截至2024年3月31日的三个月的ROU资产减值费用，这些费用并不重要。
(2) 包括短期租赁成本，这些成本并不重要。
(3) 总租赁成本不包括转租收入。截至2024年3月31日的三个月的转租收入主要与2024年1月1日起生效的公司执行办公室的转租有关，并不重要。截至2023年3月31日的三个月的转租收入主要与向第三方转租某些诊所设施有关，并不重要。
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目录
该公司根据将于2032年12月到期的经营租约租赁其执行办公室。2023年12月，公司签订了一项协议，转租部分办公空间，自2024年1月1日起生效，整个办公空间自2025年1月1日起生效。公司确认了与执行其他非流动资产转租相关的初始经纪人佣金成本以及公司未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债，这些费用并不重要。未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用将在转租期内按比例摊销。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司修改了大量房地产租赁的租赁条款，主要与正常业务过程中的租赁期限延长和续订有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的经营租赁（ROU）资产和经营租赁负债增加了约美元9.6百万和美元5.9分别是百万。
以下所示期间的其他补充定量披露如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$17,739 $13,133 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$140 $4,898 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的平均租赁条款和折扣率如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁5.3年份5.4年份
加权平均折扣率：
经营租赁7.8%7.4%
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目录
截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下的预计未贴现未来租赁付款以及未贴现现金流与经营租赁负债的对账情况分别如下（以千计）：
年
金额(1)
2024 年（本年剩余时间）$51,149 
202559,904 
202652,293 
202740,838 
202829,302 
此后52,910 
未贴现的未来现金流总额286,396 
减去：估算利息(53,082)
未来现金流的现值$233,314 
资产负债表上的介绍：
当前$51,339 
非当前$181,975 
(1) 不包括 $0.3百万美元的经营租赁负债的流动部分和美元1.1截至2024年3月31日，数百万的经营租赁负债分别重新归类为待售。请参阅注释 3- 资产剥离以获取更多信息。
注意 14。 承付款和或有开支
公司的合同承诺无需在与云计算、网络技术和电信服务协议相关的未经审计的简明合并财务报表中予以确认。截至2024年3月31日，这些协议下的最低应付金额约为美元34.7截至 2029 年 5 月，百万美元，受惯常商业条款和条件的约束。
公司有时是正常业务过程中出现的法律诉讼、政府审计和调查的当事方。管理层不知道有任何法律程序、政府审计和调查，其结果可能对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无法肯定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，当前或未来索赔的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
当损失既可能又可以合理估计时，公司确认与法律事务相关的意外损失，如果发生损失的可能性合理，则对不符合这两个条件的意外损失进行披露。法律费用按发生时记为支出。

股东集体诉讼投诉
联邦证券诉讼。2021 年 8 月 16 日， 二所谓的ATI股东凯文·伯比奇和聂紫阳在美国伊利诺伊州北区地方法院对ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight（统称为 “ATI个人被告”）以及约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门政策、Rakefet Russak-Aminoach和Sunil Gulti提起了假定的集体诉讼（统称为 “FVAC被告”）。
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目录
2021年10月7日，另一位所谓的ATI股东墨尔本市消防员退休系统（“墨尔本市”）向美国伊利诺伊州北区地方法院对ATI、ATI个人被告和FVAC被告提起了几乎相同的假定集体诉讼。2021年11月18日，法院合并了案件，并任命菲尼克斯保险有限公司和菲尼克斯养老金和公积金为首席原告（合称 “首席原告”）。
2022年2月8日，首席原告对ATI、ATI个人被告和FVAC被告提起了经修订的合并申诉，后者根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条对（i）ATI和ATI个人被告提起索赔；（ii）《交易法》第20（a）条（与第10（b）条相关的ATI个人被告索赔）；（iii）《交易法》第14（a）条下的所有被告；以及（iv）该条规定的ATI个人被告和FVAC被告《交易法》第20（a）条（与第14（a）条索赔有关）。首席原告声称代表那些在2021年2月22日至2021年10月19日（含）期间购买或以其他方式收购了ATI股份，和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在2021年6月15日的FVAC特别会议上投票的ATI股东提出这些索赔。经修订的合并申诉通常指控FVAC/ATI合并的代理材料以及ATI的其他披露（包括公布ATI2021年第一季度财务业绩的新闻稿）是虚假和误导性的（因此违反了《交易法》第10（b）和14（a）条），因为他们没有披露：（i）ATI的物理治疗师流失；（ii）) ATI 在劳动力市场面临日益激烈的临床医生竞争；(iii) 结果，ATI 难以留住治疗师并导致劳动力成本增加；（iv）结果，ATI将减少开设的新诊所；（v）因此，被告对ATI业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的依据。首席原告代表自己和假定群体，要求金额不详的金额以及费用和支出，包括律师费和专家费。2022年4月11日，被告提出了驳回合并修正申诉的动议，截至2022年7月25日，这些动议得到了全面通报。2023年9月6日，法院部分批准并部分驳回了驳回动议。2023年10月19日，ATI、ATI个人被告和FVAC被告对经修订的合并申诉作了答复。然后发现开始了。
特拉华州诉讼。2023年2月7日，另一位所谓的ATI股东温德尔·罗宾逊在特拉华州财政法院对丰泽收购赞助商二有限责任公司安德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门·A.政策、Rakefet Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel N. Bass、Micah B. Kaplan向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼还有拉贝德·迪亚布（“罗宾逊行动”）。该投诉对以下人员提出索赔：（一）丰泽收购赞助商二号有限责任公司、安德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门·A.政策、拉菲克特·鲁萨克-阿米诺阿赫、苏尼尔·古拉蒂、丹尼尔·巴斯和米卡·卡普兰违反信托义务；以及（ii）Labeed Diab以协助和教唆违反信托义务为由提出索赔义务义务。原告的指控通常反映了上述联邦股东集体诉讼中的指控，原告还声称，FVAC/ATI合并代理材料中涉嫌的虚假陈述和遗漏使股东无法就批准合并还是赎回股份做出完全明智的决定。被告于2023年4月28日提出解雇动议，截至2023年6月23日，这些动议听取了全面通报，仍在审理中。
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目录
2023年6月1日，另一位所谓的ATI股东菲利普·戈德斯坦在特拉华州财政法院对拉贝德·迪亚布、约瑟夫·乔丹、塞德里克·可可、雷·瓦尔、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·佩特隆、乔安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克鲁伯特、詹姆斯·帕西、约书亚·帕克、安德鲁·麦克奈特提起了假定的集体诉讼和衍生诉讼马克·弗斯坦、亚伦·胡德、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach（“戈德斯坦行动”）。该投诉对以下人员提出了直接和/或衍生索赔：（i）拉比德·迪亚布、约瑟夫·乔丹、塞德里克·可可、雷·瓦尔、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·彼得隆、乔安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克鲁伯特和詹姆斯·帕里西侵权干扰赎回权、协助和教唆违反信托义务以及欺诈；以及（ii）约书亚·帕克、安德鲁·麦克奈特，Furstein、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach 以违反信托义务为由。原告的指控通常反映了上文提到的罗宾逊诉讼中的指控。
2023年8月16日，罗宾逊和戈德斯坦诉讼的原告提出动议，要求合并罗宾逊和戈德斯坦诉讼，并要求任命首席原告和首席律师。2023年8月31日，被告反对合并动议，同时动议暂缓执行戈德斯坦诉讼，等待对罗宾逊行动中的驳回动议作出决定。截至2023年9月20日，已全面通报了合并动议和保留动议。2023年10月6日举行了听证会，法院（i）驳回了合并动议（不影响在对罗宾逊诉讼中驳回动议的决定后重新提出动议），（ii）批准了暂停戈德斯坦诉讼的动议（等待同样的裁决）。2023年12月1日举行了被告驳回罗宾逊诉讼动议的听证会，之后法院保留了判决。
股东衍生品投诉
联邦衍生诉讼。在 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日之间， 五据称 ATI 股东提起诉讼 四在美国伊利诺伊州北区地方法院提起的衍生诉讼，据称是代表ATI提起的。2022年11月21日， 四在这些股东原告中，维奈·库马尔、布伦丹·雷金博尔德、聂紫阳和朱莉娅·张对拉比德·迪亚布、乔·乔丹、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·佩特隆、克里斯托弗·克鲁伯特、乔安妮·伯恩斯和詹姆斯·帕里西（统称 “传统ATI被告”）、德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、亚伦·胡德、卡门政策、马克·弗斯坦、莱斯泰因提出了合并的修正申诉 Lee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach 和 Sunil Gulati（统称为 “FVACII 个人被告”）以及 Fortress 收购发起人 II, LLC 和 Fortress Investment Group LLC（合计，“堡垒实体被告”，以及FVACII个人被告，“FVACII被告”）。经修订的合并申诉代表ATI对以下人员提出索赔：（i）FVACII被告违反信托义务；（ii）丰泽收购赞助商II，LLC和传统ATI被告以协助和教唆违反信托义务为由；（iii）Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根据《交易法》第21D条要求缴款；（iv）FVACII被告根据《交易法》第14（a）条；（v）以不当得利为由的遗留ATI被告；以及（vi）特拉华州法律规定的所有缴款和赔偿被告。原告的指控通常反映了上述股东集体诉讼中的指控。2023年1月20日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，该动议仍在审理中。2023年3月3日，原告没有对被告的驳回动议作出回应，而是提出了允许提出修正申诉的动议，截至2023年4月7日，该动议已得到全面通报。2024年3月31日，法院批准了原告要求准许提出修正申诉的动议。2024年4月2日，原告提出了第二份合并申诉修正案，该申诉除了上述衍生索赔外，还对以下人员提出了直接索赔：（i）FVACII被告违反信托义务；（ii）传统ATI被告和Fortress收购赞助商II，LLC以协助和教唆违反信托义务为由；（iii）传统被告ATI的不当致富。
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目录
联邦证券、特拉华州和联邦衍生品诉讼的全球和解
上述诉讼的当事方已原则上达成协议，以解决所有问题 四案例。具体而言，双方同意以美元和解这些诉讼中的所有假定类别（或直接）索赔和所有衍生索赔26.5总额为百万（完全由保险支付），这些协议仍需经过正式和解文件的谈判、给假定群体的通知和法院的批准。公司将获得的与衍生索赔的和解（尚待法院批准）相关的部分收益将用于为假定集体索赔的和解提供部分资金。此外，假定集体索赔的和解取决于法院批准衍生索赔的和解，反之亦然。该公司记录的估计负债总额为美元26.5百万美元原则上与这些协议有关，截至2024年3月31日，未经审计的简明合并资产负债表中包含在应计费用和其他负债中，相应的应收保险追回款为美元26.5百万，截至2024年3月31日，其未经审计的简明合并资产负债表中已包含在应收保险赔偿中。截至2023年12月31日，公司此前记录的估计负债为美元20.0百万美元和相应的应收保险赔偿金20.0百万与这些问题有关。
保险投诉
2023年3月8日，该公司对联邦保险公司、美国专业保险公司和其他保险公司提起诉讼，标题为ATI Physical Therapy, Inc.诉联邦保险公司等人，案号特拉华州高等法院审理的 N23C-03-074 涉及保险纠纷以及某些保险公司拒绝为股东集体诉讼投诉、股东衍生品投诉以及本节中讨论的美国证券交易委员会请求提供保险。该投诉以违约和恶意为由对联邦保险公司提出索赔，并要求就联邦保险公司、美国专业保险公司、XL专业保险公司和公司的超额保险公司作出宣告性判决，为股东集体诉讼投诉、股东衍生品投诉和美国证券交易委员会的请求提供保障。2023年6月26日，公司提交了修正后的申诉，声称了相同的索赔并寻求同样的救济。2023年7月18日，被告提交了对修改后的申诉的答复。2023年7月14日，联邦保险公司发布了补充保险立场，根据该立场，联邦保险公司接受了某些受保人的股东集体诉讼投诉和股东衍生品投诉的保险，但须遵守某些保留和限制。保险诉讼仍在审理中。
2023年第三季度，公司开始获得与先前披露的股东集体诉讼和股东衍生品投诉相关的法律费用的保险补偿。公司收到了 $1.8在截至2024年3月31日的三个月中，现金报销额为百万美元，并确认了美元0.3数百万笔法律费用保险报销，作为对截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用的抵消。
监管事宜
2021年11月5日，公司收到美国证券交易委员会的自愿请求，要求出示与公司2021年7月26日表格8-K中提及的收益预测和财务信息及相关事项相关的文件。随后，该公司收到了美国证券交易委员会要求提供与相同事项相关的文件和信息的额外请求，并正在配合美国证券交易委员会对这些事项的审查和调查。
39
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赔偿
公司已同意赔偿其现任和前任董事和执行官因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额所产生的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额。公司维持董事和高级管理人员保险，这通常使其能够收回已支付的部分款项。当前或未来潜在诉讼的最终成本可能会超过公司目前的保险承保范围，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。根据法律，公司还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
注意 15。 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据会对每股基本亏损（如果有）产生稀释作用的证券的影响进行了调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，A系列优先股的股票被视为参与证券，因此使用两类方法计算每股普通股收益。两类方法是一种收益分配公式，它根据申报的股息和未分配收益的参与权，分别计算每类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益，就好像该年度的收益已经分配一样。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，普通股股东的亏损将增加累计股息金额以及作为2022年债务再融资的一部分发行的A系列优先股的任何赎回价值调整。正如注释8中所讨论的那样- 借款，B系列优先股是非经济性的，仅代表投票权，因此在计算每股基本亏损或摊薄后的每股亏损时不予考虑。
40
目录
下述期间每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：

三个月已结束

2024年3月31日

2023年3月31日
每股基本亏损和摊薄后亏损：
净亏损
$(13,523)$(25,210)
减去：归属于非控股权益的净收益
1,1281,060
减去：A系列老年人优先兑换价值调整(1)
(1,562)—
减去：A系列优先股累计股息6,1835,303
普通股股东可承受的损失
$(19,272)$(31,573)

加权平均已发行股数(2)
4,1804,098

每股基本亏损和摊薄后亏损
$(4.61)$(7.70)
(1)在截至2024年3月31日的三个月中，A系列优先股被重新计算为其赎回价值。在截至2024年3月31日的三个月中，该调整包括增量赎回价值调整，以反映账面金额等于赎回金额的账面金额，就好像在报告期结束时进行赎回一样。请参阅注释 10- 夹层和股东权益 以获取更多信息。
(2)2022年债务再融资后的加权平均已发行股票中包括在行使第二系列认股权证时可发行的普通股，因为第二系列认股权证可随时以名义对价行使。因此，为了计算每股基本亏损和摊薄亏损，这些股票被视为已发行股份。
在本报告所述期间，每股基本亏损和摊薄亏损相等。以下与流通证券相关的可发行股票数量可能会稀释未来的每股收益（以千计）：

三个月已结束
2024年3月31日

2023年3月31日
2L 注意事项(1)
10,825—
第一系列认股权证105105
首次公开募股权证 197197
限制性股票(2)
47
股票期权98100
RSU495782
RSA13
总计11,7251,194
(1) 潜在的稀释将根据截至所列期末的2L票据的本金和美元的转换价格，在折算的基础上反映出来12.50每股。
(2) 代表截至相应时期合法发行但未流通的A类普通股的某些股份。
由于截至年底尚未达到归属门槛e 报告期， 0.3百万股盈利股票，大约 0.2百万股归属股票被排除在外 从基本和摊薄后的已发行股票计算得出。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对ATI Physical Therapy, Inc.及其子公司（以下称为 “我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”、“ATI”、“ATIP” 或 “母公司”）的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的公司未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
我们在本次讨论中发表的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些陈述包含与公司财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。前瞻性陈述基于我们目前的观点和假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因包括但不限于 “前瞻性陈述警示说明” 和第二部分第1A项中讨论的因素。“风险因素。”
许多因素是我们无法控制的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因是什么。
由于四舍五入，本管理层讨论和分析中的某些金额可能不相加。所有百分比均使用截至三个月的未四舍五入金额计算2024 年和 2023 年 3 月 31 日.
除非另有说明，所有美元金额均以千美元表示。
公司概述
我们是美国全国认可的门诊物理治疗提供商，专门提供门诊康复和相关医疗保健服务，截至2024年3月31日，我们在24个州拥有884家诊所（以及18家根据管理服务协议的诊所）。我们承诺为患者、医疗提供商合作伙伴、付款人和雇主提供循证、以患者为中心的护理。
我们在诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作强化；手部治疗；以及其他专业治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康。
物理治疗患者在令人鼓舞的环境中接受团队护理、标准化技术和个性化治疗计划。为了达到最佳效果，我们使用了广泛的技术，包括治疗性运动、手动疗法和力量训练等。我们的物理治疗模型旨在为患者提供最佳的疗效和康复时间，为转诊提供者提供见解和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。
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除了在门诊康复诊所为物理治疗患者提供服务外，我们还通过我们的ATI工作场所解决方案（“AWS”）计划、管理服务协议（“MSA”）和运动医学安排提供服务。AWS 在雇主工作场所提供一支由医疗保健专业人员组成的现场团队，以促进工伤预防，促进便捷和适当的复工后续行动，维护员工的健康和福祉。我们的MSA安排通常包括公司向医生拥有的物理治疗诊所提供管理和物理治疗相关服务。运动医学安排为各种学校、大学和其他机构提供经过认证的医疗保健专业人员，以提供现场物理治疗和康复服务。
2023 年债务重组交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一项改善公司流动性的交易（“2023年债务重组”）。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议。请参阅注释 8- 借款在未经审计的简明合并财务报表中了解更多详情。
反向股票分割
2023年6月14日，公司对A类普通股进行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了反向股票拆分，最终的反向拆分比率随后于2023年6月14日获得公司董事会（“董事会”）的批准。该公司的普通股于2023年6月15日开始按反向拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分的结果是，每五十（50）股已发行和流通或作为库存股持有的普通股合并为一股新的普通股。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至最接近的整股。根据反向股票拆分的要求，所有有权购买或收购普通股的已发行证券，包括股票期权、认股权证、盈利股票、归属股票和需要归属的普通股，均根据反向股票拆分进行了调整。反向股票拆分没有改变普通股的面值或批准发行的股票数量。
公司领导层最近的变动
2024年3月12日，我们的首席会计官兼首席会计官布伦特·罗兹通知说，他将从2024年3月28日业务结束起辞职。罗德斯先生的辞职不是由于与公司、董事会存在分歧，也不是由于与公司运营、财务报表、政策或做法有关的任何事项造成的。自2024年3月28日起，公司首席财务官约瑟夫·乔丹除了担任首席财务官外，还成为我们的首席会计官。
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影响公司未来业绩和业绩可比性的趋势和因素
在2024年第一季度，我们在运营中观察到以下趋势：
•与2023年比较期相比，患者就诊量有所增加，这主要是由临床医生人数增加所推动的。
•在劳动力市场紧张的情况下，现有物理治疗和其他医疗保健提供者的留存率有所提高，延续了2023年观察到的趋势。紧张的劳动力市场加剧了招聘竞争、人员流失、临床人员配置水平的挑战、合同劳动力的持续增加以及物理治疗行业和ATI的工资上涨。
•与2023年比较期相比，每次就诊率的提高主要是由优惠的付款人合同、较低的拒绝体验和有利的服务组合变化所推动的，但包括2024年1月1日生效的医疗保险降息在内的利率不利因素部分抵消了这一点。
我们实现业务计划的能力取决于多种因素，包括但不限于为增加临床人员配备水平、改善和维持更高的临床医生工作效率、控制成本和资本支出、增加就诊量和转诊人数以及稳定和提高每次就诊率而采取的多项持续措施是否成功。
该公司一直致力于通过招聘临床医生、根据可用员工队伍优化临床医生工作时间以及努力降低近年来增加的临床医生流失率来增加其临床人员流失水平。我们已经实施了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他举措相关的行动，以期在我们的平台上留住和吸引治疗师，这提高了我们对劳动力成本的预期。在2023年期间，一直持续到2024年第一季度，人员流失水平有所改善。尽管自实施这些措施以来，公司的招聘和流失率有所改善，但由于现有物理疗法和其他医疗保健提供者的劳动力市场持续紧张，公司将继续监测招聘和留用风险，这可能会阻碍我们在增加就诊量方面取得进展。为了增加每天的访问量和访问量，除了关注临床人员配备水平和临床医生生产力外，我们还在努力与新的转诊来源建立关系，加强与我们的合作伙伴提供商和我们地理覆盖范围内的现有转诊来源的关系。
市场和行业趋势和因素
•门诊物理治疗服务的增长。 门诊物理治疗在治疗患者的肌肉骨骼疾病方面继续发挥关键作用。根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的数据，肌肉骨骼疾病会影响所有年龄段的人，包括美国一些最常见的健康问题。随着美国医疗保健趋势的持续发展，人们越来越关注基于价值的护理，强调预先的保守护理，以提供更好的结果，在较低成本的门诊环境中解决此类疾病的优质医疗保健服务的患病率可能会继续上升。
•美国人口统计。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大公司的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2022年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长23％。由于我们的患者净收入中有很大一部分来自政府第三方付款人，包括医疗保险，因此未来几年，我们的65岁及以上成年人的患者基础可能会增加。
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•联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。 联邦和州对医疗保险和医疗补助的资助以及这些报销计划的准入条款影响了对物理治疗服务的需求。近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对医疗保险计划下的各种支付系统进行了重大更改。2023年11月，CMS发布了其最终的2024年医疗保险医生费用表（“MPFS”）。最终的费用表要求将2024日历年的转换系数降低约3.4％，这导致从2024年1月开始进一步降低报销率。2024年3月9日，《合并拨款法》（2024）签署成为法律，该法为2024年剩余时间的医疗保险削减提供了约1.7％的增量减免。费率的变化不具有追溯效力。结果，自2024年3月9日起，报销率降低了约1.7％。
•工伤补偿资金。 根据某些工伤补偿安排收到的款项可能基于预先确定的州费用表，这可能会受到州拨款变化的影响。
•拥有私人健康保险的人数。物理治疗服务通常由私人健康保险承保。私人健康保险所涵盖的个人可能更有可能使用物理治疗服务，因为这有助于抵消此类服务的成本。随着拥有私人健康保险的人数增加，对物理治疗服务的需求也往往会增加。
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关键业务指标
在评估运营结果时，管理层确定了许多指标，允许对绩效进行更详细的具体评估。参见”运营结果” 以进一步讨论净收入、净收益（亏损）、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润等财务报表指标。
患者就诊
由于公司的主要业务是由向患者提供的物理治疗服务推动的，管理层认为患者就诊总数是衡量此类服务的关键指标。除了患者就诊总次数外，管理层还分析（1）每日平均就诊次数（“VPD”），计算方法是患者总就诊次数除以该期间的工作日，因为这样可以比较工作日数不等的时段，以及（2）每个诊所的平均VPD，计算方法是平均VPD除以该期间开放的诊所的平均数量（不包括管理服务协议下的诊所）。
下图反映了VPD最近的季度趋势：
1024
每次就诊的患者净收入（“NPR”）
该公司通过将某一时期的患者净收入除以同期的患者总就诊量来计算每次就诊的患者净收入，这是其最重要的报销指标。
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诊所
为了更好地了解基于地理和位置的趋势，公司根据截至2024年3月31日的884家诊所（不包括管理服务协议下的诊所）和18个托管诊所地点对指标进行评估。de novo诊所代表的是根据复杂的场地选择分析在当前时期开设的有机新诊所。Acqui-Novo诊所是指在本期内开设的新诊所，这些诊所是公司以前未拥有的现有诊所，目标地理位置为公司提供了直接的存在、可用的工作人员以及周边地区前所有者的转诊关系。收购的诊所是指通过购买物理治疗诊所获得的新诊所。相同的诊所收入增长率表示拥有和运营超过一年的诊所的收入同比增长。该指标是通过隔离开业至少12个月的诊所人群，并计算该人群在本可比时期和上一个可比时期之间收入的百分比变化来确定的。
下表列出了部分运营和财务数据，我们认为这些数据是我们经营业绩的关键指标：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
诊所数量（期末）884909
管理的诊所数量（期末）1819
在此期间的新诊所—4
工作日6464
每天的平均访问量23,83722,701
每家诊所每天的平均就诊次数26.925.0
患者总就诊次数1,525,5561,452,848
患者每次就诊的净收入$108.42$103.76
诊所收入增长率相同10.4 %8.7 %
下表显示了相应时期内与诊所数量相关的活动汇总：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
诊所数量（期初）896923
添加：在此期间开设的新诊所—4
减去：在此期间关闭/出售的诊所1218
诊所数量（期末）884909
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经营业绩的关键组成部分
患者净收入。记录了公司向患者提供的物理治疗服务的患者净收入，包括物理治疗、工作调节、手部治疗、水生疗法和功能能力评估。患者净收入是根据与付款人签订的合同金额或其他既定费率确认的，并根据合同津贴和隐含价格优惠等任何可变对价的估计影响进行调整。就诊量主要是由医生转诊和营销活动的转化推动的。
其他收入。 其他收入包括我们的AWS、MSA和运动医学服务线产生的收入。
工资和相关费用。工资和相关成本主要包括直接或间接参与为患者提供服务的医疗保健专业人员的工资和福利。
租金、诊所用品、合同劳动等。 包括非薪金诊所相关费用，包括租金、诊所用品、合同劳务和其他费用，包括差旅费用和诊所折旧。
为可疑账户编列经费。 可疑账款准备金是公司对该期间记录的应收账款的估计，这些应收账款最终可能无法收回，这些因素包括未清应收账款的年限、收款的历史经验、经济状况的影响以及在某些情况下特定客户账户的支付能力。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括公司人员的工资和福利、公司外部服务、营销成本、公司固定资产折旧、无形资产摊销和某些公司层面的专业费用，包括与法律、会计和工资相关的费用。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 商誉、无形资产和其他资产减值费用是指与商誉、商品名称、无限期无形资产和其他资产减值相关的非现金费用。
2L票据公允价值的变动。 表示与2L票据估计公允价值变动相关的非现金金额。
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化。 表示与IPO认股权证、盈利股份和归属股份的估计公允价值变动相关的非现金金额。
利息支出，净额。利息支出包括经修订的公司2022年信贷额度下的借款成本，以及递延融资成本和原始发行折扣的摊销。
其他（收入）支出，净额。 其他（收益）支出净额包括与公司核心业务无关的损益表活动。
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运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩：
  截至3月31日的三个月
  20242023增加/（减少）
（以千美元计，百分比除外） $占收入的百分比 $占收入的百分比$%
患者净收入 $165,407 91.1 %$150,754 90.3 %$14,653 9.7 %
其他收入 16,065 8.9 %16,178 9.7 %(113)(0.7)%
净收入
 181,472 100.0 %166,932 100.0 %14,540 8.7 %
服务成本：  
工资和相关费用
 99,328 54.7 %90,703 54.3 %8,625 9.5 %
租金、诊所用品、合同劳动等
 55,261 30.5 %52,878 31.7 %2,383 4.5 %
可疑账款准备金
 4,981 2.7 %4,125 2.5 %856 20.8 %
服务总成本
 159,570 87.9 %147,706 88.5 %11,864 8.0 %
销售、一般和管理费用 26,202 14.4 %30,595 18.3 %(4,393)(14.4)%
商誉、无形资产和其他资产减值费用478 0.3 %— — %478 n/m
营业亏损
 (4,778)(2.6)%(11,369)(6.8)%6,591 n/m
2L票据公允价值的变动(5,407)(3.0)%— — %(5,407)n/m
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化
(103)(0.6)%(511)(3.2)%408 (79.8)%
利息支出，净额 14,483 8.0 %13,936 8.3 %547 3.9 %
其他（收入）支出，净额
 (94)(0.1)%354 0.2 %(448)(126.6)%
税前亏损
 (13,657)(7.5)%(25,148)(15.1)%11,491 (45.7)%
所得税（福利）支出
 (134)(0.1)%62 — %(196)(316.1)%
净亏损
$(13,523)(7.5)%$(25,210)(15.1)%$11,687 (46.4)%
患者净收入。截至2024年3月31日的三个月，患者净收入为1.654亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，患者净收入为1.508亿美元，增长约1,470万美元，增长9.7％。
患者净收入的增长主要是由就诊量的增加以及本期临床医生人员配备的增加以及每次就诊的患者净收入的有利推动的。患者总访问量增加了约10万次，增长了5.0％，使平均每天就诊量增加了1,136次，增长了5.0％。截至2024年3月31日的三个月，患者每次就诊的净收入增长了4.66美元，至108.42美元，增长了4.5％，而截至2023年3月31日的三个月为103.76美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，患者每次就诊净收入的增长主要是由有利的付款人合同、较低的拒绝经历、基于收款经验对交易价格的某些有利调整以及有利的服务组合变化所部分抵消的，但部分被2024年1月1日生效的医疗保险降息所抵消。
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下图反映了有关年初至今患者净收入（百万美元）变化的驱动因素的更多细节：
1441
其他收入。 截至2024年3月31日的三个月，其他收入为1,610万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,620万美元，下降了10万美元，下降了0.7％。其他收入同比保持相对稳定。
工资和相关费用。截至2024年3月31日的三个月，工资和相关成本为9,930万美元，而截至2023年3月31日的三个月为9,070万美元，增长了约860万美元，增长了9.5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，工资和相关成本占净收入的百分比分别为54.7％和54.3％。860万澳元的增长主要是由临床医生和支持人员数量增加导致的薪酬增加、工资上涨以及诊所劳动力和支持人员的激励性薪酬增加所致。占净收入百分比的增长主要是由薪酬增加所推动的，但部分被截至2024年3月31日的三个月中患者每次就诊净收入的增加所抵消。
租金、诊所用品、合同劳动等。截至2024年3月31日的三个月，租金、诊所用品、合同劳动力和其他成本为5,530万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,290万美元，增长了约240万美元，增长了4.5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租金、诊所用品、合同劳动力和其他成本占净收入的百分比分别为30.5％和31.7％。240万美元的增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中合同劳动力成本的上涨所推动的，而净收入百分比的下降主要是由净收入的增加所推动的，但部分被截至2024年3月31日的三个月中合同劳动力成本的上涨所抵消。
为可疑账户编列经费。截至2024年3月31日的三个月，可疑账款准备金为500万美元，而截至2023年3月31日的三个月为410万美元，增长了90万美元，增长了20.8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可疑账户准备金占净收入的百分比分别为2.7％和2.5％。90万美元的增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中与访问量增加相关的收入增加所推动的。可疑账户准备金占净收入的百分比同比相对稳定。
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销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为2620万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,060万美元，下降了440万美元，下降了14.4％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占净收入的百分比分别为14.4％和18.3％。减少440万美元的主要原因是交易成本降低、非普通法律和监管成本以及法律费用保险报销额增加，但部分被截至2024年3月31日的三个月中员工工资和激励奖励支出的增加所抵消。占净收入百分比的下降主要是由与上述项目相关的成本下降以及截至2024年3月31日的三个月中净收入增加的影响。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 截至2024年3月31日的三个月，商誉、无形资产和其他资产减值费用为50万美元。该金额与截至2024年3月31日的三个月中长期资产的非现金减记有关。
2L票据公允价值的变动。 截至2024年3月31日的三个月，2L票据的公允价值变动为540万美元的收益。收益与公司2L票据估计公允价值的下降有关，这主要是由截至2024年3月31日的三个月中公司股价下跌所致。
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化。 截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债和或有普通股负债的公允价值变动为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为50万美元。2024年的收益与公司IPO认股权证、盈利股份和归属股票的估计公允价值下降有关，这主要是由截至2024年3月31日的三个月中公司股价下跌所致。2023年的收益与公司收益股票和归属股票的估计公允价值下降有关，这主要是由截至2023年3月31日的三个月中公司股价下跌所致，但部分被公司IPO认股权证估计公允价值的增长所抵消，这主要是由截至2023年3月31日的三个月公司公开认股权证价格上涨所推动的。
利息支出，净额。截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为1,450万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,390万美元，增长了约50万美元，增长了3.9％。利息支出的增加主要是由公司2022年信贷协议中确认的现金流对冲收益减少和利率提高所致，但部分被公司截至2024年3月31日的三个月中优先有担保定期贷款和循环贷款未偿本金余额减少所抵消。
其他（收入）支出，净额。 截至2024年3月31日的三个月，其他（收益）支出净额为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月的支出为40万美元，支出减少了约40万美元。下降主要是由截至2024年3月31日的三个月中公司非指定衍生工具公允价值变动的40万美元收益所致。
所得税（福利）费用。 截至2024年3月31日的三个月，所得税优惠约为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为10万美元，支出减少了约20万美元。下降的主要原因是有效税率的差异和相应时期的税前亏损差异。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据联邦和州净营业亏损以及其他税收属性（例如利息减免）确认了估值补贴，这些资产的未来实现尚不确定。
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净亏损。 截至2024年3月31日的三个月，净亏损为1,350万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2,520万美元，亏损减少了约1170万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，相对较低的亏损主要是由截至2024年3月31日的三个月中2L票据公允价值变动的收益、较低的公司成本和收入增加的利润率所致。
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非公认会计准则财务指标
下表对美国证券交易委员会（“SEC”）规则中定义的补充非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比财务指标进行了对比。除了根据公认会计原则计算和列报的财务指标外，公司还提供了未根据公认会计原则计算或列报的非公认会计准则财务指标作为补充信息。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益（亏损），减去归属于非控股权益的净收益，加上所得税支出、利息支出、净折旧和摊销（“息税折旧摊销前利润”）的总和，并进一步调整以排除某些具有重大或异常性质的项目，包括但不限于商誉、无形资产和其他资产减值费用，公允价值2L的变动附注，认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化，基于股份的薪酬、非普通法律和监管事务、非指定衍生工具公允价值的变动、法律费用保险报销、交易成本、非经常性劳动力相关信贷、重新开业前成本以及重组和遣散成本（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。
我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为它们是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。公司认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润对投资者很有用，因为他们可以将我们的同期业绩与同行进行比较，并以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
不应将这些补充指标视为优于、替代或替代所提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑。此外，由于这些非公认会计准则指标不是根据公认会计原则确定的，因此它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他类似标题的非公认会计准则指标进行比较。
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息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）
以下是每个时期净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（均为非公认会计准则财务指标）的对账情况。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅”非公认会计准则财务指标”以上。
三个月已结束
（以千美元计）2024年3月31日2023年3月31日
净亏损$(13,523)$(25,210)
加（减）：
归属于非控股权益的净收益
(1,128)(1,060)
利息支出，净额
14,483 13,936 
所得税（福利）支出
(134)62 
折旧和摊销费用
8,732 9,564 
EBITDA$8,430 $(2,708)
商誉、无形资产和其他资产减值费用(1)
478 — 
2L票据公允价值的变动(2)
(5,407)— 
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化(3)
(103)(511)
基于股份的薪酬
2,330 1,478 
非普通法律和监管事项(4)
1,178 1,523 
非指定衍生工具公允价值的变动(5)
(351)— 
法律费用保险报销(6)
(256)— 
交易成本(7)
164 5,408 
非经常性劳务相关信贷(8)
— (702)
重新开业前的费用(9)
— 172 
重组和遣散费(10)
— 130 
调整后 EBITDA$6,463 $4,790 
(1)代表与长期资产减记相关的非现金费用。
(2)表示与2L票据估计公允价值变动相关的非现金金额。有关更多详情，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注8和11。
(3)代表与首次公开募股认股权证、盈利股票和归属股份的估计公允价值变化相关的非现金金额。
(4)代表与先前披露的ATIP股东集体诉讼投诉、衍生品投诉和美国证券交易委员会事项相关的非普通课程法律费用。有关更多详情，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注14。
(5)代表与套期保值关系中未指定的衍生品的估计公允价值变动相关的非现金金额。有关更多详情，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注11。
(6)代表与先前披露的ATIP股东集体诉讼投诉和衍生品投诉相关的法律费用的保险补偿。有关更多详情，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注14。
(7)代表不可资本化的债务和资本交易成本。
(8)代表以前认为不可能的、与前几年相关的劳动力相关信贷的已实现收益。
(9)指与开业前发生的新地点启动和启动相关的翻新、设备和营销成本的相关费用。
(10)代表与专注于重组和推迟公司劳动模式、管理结构和支持职能的离散举措相关的遣散费。
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流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是根据我们的2022年信贷协议和第二留置权票据购买协议的借款、股票发行的收益和我们的运营收入。我们已将这些资金用于短期和长期资本需求，包括工资、福利和其他与员工相关的支出、租金、临床用品、外部服务、资本支出、收购、从头收购、从头收购和还本付息。我们的资本支出、收购、从头开始和从头开始收购支出取决于许多因素，包括但不限于新开诊所的目标数量、患者数量、临床医生劳动力市场、收入增长率、运营现金流水平和整体流动性状况。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们 分别拥有2370万美元和3,680万美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有可用容量。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据其延迟提款权以2L票据的形式额外发行了总额为2,500万澳元的本金，其条款与B系列优先股（“B系列优先股”）的可转换2L票据和关联股份相同，允许在转换前在转换前按转换后的基础上行使投票权。
我们会做出合理和适当的努力，以一致的方式为所有付款人类型收取应收账款，包括付款人金额和适用的患者免赔额、共付金额和共同保险。根据我们的政策或付款人的要求，每天、每周或每月向付款人提交索赔。在可能的情况下，我们会以电子方式提交索赔。收款过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔支付可能取决于另一位付款人的付款。诉讼和车辆事故中的索赔可能需要一年或更长时间才能收回。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营现金流出量为3,910万美元，这要归因于净亏损以及与利息支出和经营租赁负债相关的付款。我们产生未来运营现金流的能力取决于许多因素，包括临床人员配备水平和生产力、成本和资本支出、患者人数、转诊人数、复诊人数场地报销率和收入增长率。
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表设想在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起十二个月内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
截至2024年3月31日，该公司拥有2370万美元的现金及现金等价物，其循环信贷额度下没有可用容量。截至2024年3月31日，公司遵守了2022年信贷协议下的最低流动性承诺。
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该公司继续产生负的运营现金流、营业亏损和净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金流为3,910万美元，营业亏损为480万美元，净亏损为1,350万美元。这些业绩在一定程度上是由于我们目前的资本结构，包括现金利息成本，以及公司近年来的持续趋势，包括现有物理疗法和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张。该公司继续为运营中使用的现金提供资金，主要来自融资活动，并预计需要额外的流动性来继续为营运资金需求、必要的资本支出提供资金，并可用于一般公司用途，包括偿还利息。该公司面临资金不足以履行到期义务的风险，并且存在不遵守其2022年信贷协议下的最低流动性财务承诺的风险。这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023年6月15日，公司根据其2022年信贷协议完成了一项债务重组交易，包括：（i）本金总额为2,500万美元的延迟提取新资金融资，包括（A）第二留置权实物实收可转换票据（“2L票据”）和（B）B系列优先股股份。该公司在本季度使用了2500万美元的延迟提款。
该公司计划通过增加临床人员配备水平、提高临床医生工作效率、控制成本和资本支出以及增加患者就诊量、转诊人数和每次就诊率，继续努力改善其经营业绩和现金流。无法保证公司的计划在任何方面都会取得成功。
预计未来的流动性需求将需要除经营业绩之外的其他流动性来源。考虑的其他流动性来源包括但不限于：
•筹集额外的债务和/或股权资本，
•处置资产，和/或
•改善其业务、经营业绩和财务状况的其他战略选择。
无法保证公司在需要时成功获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
管理计划尚未得到充分实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
未经审计的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
2023 年债务重组交易
2023年6月15日，公司完成了债务重组交易，以改善公司的流动性。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议。
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作为2023年债务重组的一部分，公司将当时未偿还的5.078亿美元优先有担保定期贷款中的1亿美元本金兑换成等额的2L票据，这些票据可转换为公司普通股，与B系列优先股的多股合订在一起，仅代表投票权益。该交易通过2023年4月17日（“签署日期”）的债权人间和次级协议和第二留置权票据购买协议完成。
在截至2023年12月31日的年度中，公司将该交易所列为债务清偿，并确认了40万美元的债务清偿损失。债务清偿损失包括各种抵消部分，包括取消确认430万美元未摊销的递延融资成本和优先有担保定期贷款的原始发行折扣，以及确认2L票据发行时的公允价值溢价70万美元，但被确认与某些贷款机构提供的承诺相关的280万美元延迟提款权资产以及确认优先担保期限的180万美元增量原始发行折扣所抵消贷款。与2023年债务重组相关的债务清偿损失已反映在合并运营报表中净额的其他支出中。
信贷协议第 2 号修正案
根据信贷协议第2号修正案，截至签署之日剩余未交换的4.078亿美元优先有担保定期贷款本金的条款修改为：（i）将实物实收利息形式的年利率提高1.0％，直到实现某些财务指标，（ii）重置任何偿还优先有担保定期贷款的预付保费，以及（iii）修改某些内容契约。2023年债务重组完成时，HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未偿还了经修订的3.910亿美元优先有担保定期贷款本金，Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未偿还了1,630万美元本金，Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）有30万美元本金未偿，剩余的20万美元本金尚未偿还马拉松资产管理有限责任公司（“马拉松”）。此外，对公司循环贷款的条款进行了修订，将现金利率提高了1.0％，直到实现某些财务指标。
信贷协议第2号修正案还规定，除其他条款外，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下最低流动性财务契约的门槛；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度中遵守2022年信贷协议规定的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改其中适用的水平和某些组成部分定义 12月31日之后结束的财政季度，2024年，（iii）延长免除有担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计的财务报表的解释性段落，以及（v）董事会代表权和观察员权利以及公司治理的其他变化。
根据现金流测试的结果和ASC主题470的要求， 债务，该公司将信贷协议第2号修正案的影响作为修改案考虑了与HPS持有的金额有关的影响，以及与Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作为注销而持有的金额相关的影响。作为2023年债务重组的一部分，公司确认了与按清偿会计处理的贷款人相关的优先有担保定期贷款的180万澳元增量原始发行折扣。
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第二留置权票据购买协议和B系列优先股的指定
Knighthead、Marathead和Onex共同将本金1亿美元的优先有担保定期贷款换成了1亿美元的2L票据，上面装有B系列优先股的多股股票。在发行的1亿美元2L票据中，约有5,080万美元是向Knighthead发行的，4,040万美元是向马拉松发行的，880万美元是向Onex发行的。2L票据从属于2022年信贷额度的支付权和留置权优先权，并将于2028年8月24日到期，除非提前转换，否则应计利息，每季度以额外的2L票据的形式以实物形式支付，并可按持有人选择以12.50美元的固定转换价格转换为普通股，但须遵守协议中的某些调整（“转换”）价格”）。转换2L票据后，公司应向持有人交付一定数量的普通股，等于（i）此类2L票据的本金加上任何应计和未付利息除以（ii）转换价格。
实际上，2L票据每1,000美元本金与公司B系列优先股中的一股2L票据合订在一起。B系列优先股仅代表投票权，选票数等于B系列优先股每股将以每股12.87美元（“投票权转换价格”）转换为的普通股数量。通过视同发行年度 8.0% 的实物实付2L票据，贷款人获得额外的投票权，其中包含B系列优先股的合订股份。B系列优先股没有任何股息或赎回权。将2L票据转换为普通股后，B系列优先股的装订股份将被取消，金额与转换后的2L票据部分相称。根据与2L票据附带的B系列优先股相关的投票权以及2023年债务重组的其他条款，公司确定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成为关联方。
在截止日期，作为第二留置权票据购买协议第一修正案的一部分，又发行了320万澳元的装订B系列优先股的2L票据。已发行的2L票据和B系列优先股的条款与交易所的条款相同。
下表显示了本年度B系列优先股已发行股票的大致变化（以千计）：
2024年3月31日
B系列优先股，期初股票
108 
期内股票的增加（减少）27 
B系列优先股，期末股票135 
普通股投票权，按折算基准计算(1)
10,514 
(1) 表示期末已发行的B系列优先股的大致股份，乘以1,000美元，除以每股12.87美元的合同投票权转换价格。
在截止日期两周年之际或之后，在某些条件下，公司可以选择根据当时有效的转换价格将已发行的2L票据的一部分转换（“强制转换”）为普通股数量。
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在公司未经审计的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。与2L票据相关的利息成本作为2L票据公允价值变动的一部分入账。由于采用了公允价值期权，与发行2L票据相关的直接成本和费用按实际支出记作支出。截至2024年3月31日，2L票据的本金和估计公允价值分别约为1.353亿美元和9,560万美元。截至2023年12月31日，2L票据的本金和估计公允价值分别约为1.078亿美元和7,950万美元。请参阅注释 11- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。此外，截至2024年3月31日，2L票据的实际利率为8.0％。
下表显示了本年度2L票据本金的变化（以千计）：
2024年3月31日
2L 票据，期初本金额
$107,812 
期内发行的2L票据25,000 
期内增加的实物实收利息
2,502 
2L 票据，期末本金
$135,314 
截至2024年3月31日，在未偿还给关联方的2L票据本金中，Knighthead、Marathead、Onex和Caspian Capital LP（“Caspian”）的未偿还额分别约为6,800万美元、5,260万美元、970万美元和500万美元。截至2023年12月31日，在未偿还和应付给关联方的2L票据本金中，分别有约5,470万美元、4,360万美元和950万美元在Knighthead、Marathon和Onex的未偿还本金。
延迟向右抽奖
该公司还获得了根据其延迟提款权以2L票据的形式向Knighthead、Marathead和Caspian额外发行总额为2500万澳元的本金的权利，该延迟提款权受第二留置权票据购买协议管辖。在获得延迟提款权后，公司将延迟提款权列为按公允价值计算的资产，这代表了公司在某些条件下提取资金的选择。对于Knighthead和Marathon在延迟提款权中的部分，该资产被确认为债务清偿损失计算的一部分。对于里海来说，延迟提款权被认定为资本出资，因为此前与该公司在优先担保定期贷款方面没有贷款关系。截至截止日期，公司确认了约350万美元的延迟提款权资产，该资产包含在公司截至2023年12月31日的合并资产负债表上的其他流动资产中。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据其延迟提款权以2L票据的形式发行了总额为2,500万美元的本金，这些票据的条款与可转换的2L票据和B系列优先股的关联股票相同，允许在转换前按转换后的基础上行使投票权。在2L票据中，分别向Knighthead、Marathead和Caspian发行了约1,200万美元、800万美元和500万美元。根据延迟提款权发行2L票据后，延迟提款权资产被取消认可，这以原始发行折扣的形式降低了2L票据的初始账面价值。
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2022年信贷协议
2022年2月24日（“再融资日期”），公司签订了各种融资安排，为其先前的长期债务（“2022年债务再融资”）进行再融资。作为2022年债务再融资的一部分，公司的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）与借款人、作为贷款担保人的威尔科中级控股有限公司（“控股公司”）、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及贷款人集团之间签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022年信贷协议提供5.5亿美元的信贷额度（“2022年信贷额度”），其中包括5亿美元的优先担保定期贷款（“优先有担保定期贷款”），该贷款在收盘时已全部到位，以及5000万美元的 “超级优先” 优先担保循环贷款（“循环贷款”），信用证次级额度为1,000万美元。
关于2022年的债务再融资，公司还签订了优先股购买协议，其中包括带有可拆卸认股权证的优先优先股，用于购买普通股，总申报价值为1.65亿美元（统称为 “优先股融资”）。参见注释 10- 夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。
高级有担保定期贷款
优先有担保定期贷款将于2028年2月24日到期，在公司选择时，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）的基准利率，加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差，加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。根据协议，该公司得以选择在第一年以0.5％的溢价支付2.0％的实物利息。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息，直至协议规定的第一年结束。截至2024年3月31日，优先有担保定期贷款的借款利息为12.7％，包括12个月的SOFR，下限为1.0％，外加7.25％的信贷利差。截至2024年3月31日，优先有担保定期贷款的实际利率为13.9％，未偿本金为4.1亿美元，其中1,700万美元应归于关联方，主要归因于Onex。从2023年10月开始，根据2023年债务重组条款实现的所需财务指标，公司不再为其优先有担保定期贷款支付1.0％的增量实物实收利息。
循环贷款
循环贷款的最大借款能力为5,000万美元，将于2027年2月24日到期。循环贷款的借款由公司选择按协议中定义的ABR的基本利率计息，外加协议中规定的适用的信贷利差或调整后的定期SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。截至2023年12月31日，未偿还的循环贷款为3,850万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了1,850万美元的循环贷款，并额外提取了2350万美元的循环贷款。截至2024年3月31日，未偿还的循环贷款为4,350万美元，加权平均利率为9.5％，包括3个月的SOFR加上约4.2％的信贷利差。从2023年10月开始，根据2023年债务重组条款实现的所需财务指标，公司不再为其循环贷款支付1.0％的增量利息。
循环贷款的承诺费按该季度的每日平均未提取部分按每年的0.5％按季度支付，并在发生时记作支出。截至2024年3月31日，与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为40万美元，截至2023年12月31日为50万美元。
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2022年信贷额度和2L票据由公司的某些子公司提供担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产作为担保，包括借款人股票的质押，但惯例例外情况除外。根据债权人间和次级协议的条款，2L票据（及其担保）的支付权将排在2022年信贷协议下的债务的次要地位，而2L票据担保抵押品的留置权将排在担保2022年信贷协议下债务的此类抵押品的留置权的次要地位。
2022年信贷协议包含惯例契约和限制，包括财务和非财务契约。根据信贷协议第2号修正案，财务契约要求公司在截至2024年第四季度的每个测试日维持协议中定义的1,000万美元的最低流动性。此外，从2025年第一季度开始，公司必须将协议中定义的有担保净杠杆比率维持在不超过11. 00:1.00。到2026年第二季度，净杠杆率协议在接下来的每个季度下降至7. 00:1.00，该协议在到期前仍然适用。财务契约将在每个财政季度末对相应期间进行测试。截至2024年3月31日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
2022年信贷协议包含限制借款人向母公司付款的条款，但特别列出的款项除外，例如与母公司合理和惯常的管理费用相关的款项，不超过50万美元；某些合理和惯常的赔偿索赔；某些纳税；与债务或股权发行、投资或收购相关的惯常费用和开支；母公司任何董事、高级职员、雇员或顾问的特定工资和相关金额；与某些交易相关的付款与母公司股本相关的现金在任何财政年度均不得超过500万美元，除非通过某些其他来源提供资金，例如出售、发行或行使某些其他股本或类似工具；在某些条件下偿还或赎回A系列优先股；以及协议中概述的其他类别。2022年信贷协议实际上限制了母公司几乎所有子公司的净资产，这限制了以股息、分配、贷款或预付款形式向母公司的转让。

2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性承诺和否定承诺，包括与交付无持续经营的独立审计报告相关的要求解释性段落，报告开头涵盖2025财年、负债、留置权、投资、负面认捐、股息、次级债务支付、基本变革以及资产出售和关联交易。第二份留置权票据购买协议包括与2022年信贷协议基本一致的肯定和否定契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。不遵守2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议的契约和限制可能会导致相应借款协议下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议下的所有未偿金额以及任何应计利息，立即到期并支付。
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付资产出售或收到超过1,000万美元的净保险收益，或超过一定门槛的超额现金流。预付款资产出售包括按公允市场价值处置，净保险收益通常定义为因承保损失或在知名域名权力下收购资产而获得的保险收益，扣除与该事项相关的成本。
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优先股融资
在2022年债务再融资方面，公司发行了16.5万股不可转换优先股（“A系列优先股”），外加认股权证，以每股150.00美元的行使价购买公司普通股（“第一系列认股权证”），以及以等于每股0.50美元的行使价购买公司10万股普通股的认股权证（“第二系列认股权证”））。A系列优先股的股票面值为每股0.0001美元，初始申报价值为每股1,000美元，初始申报总价值为1.65亿美元。自再融资之日起，第一和第二系列认股权证的行使期为5年。
A系列优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先于公司现有或未来的债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）。
A系列优先股的初始股息率为每年12.0％（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息将以实物支付，并计入A系列优先股的规定价值。公司可以选择从再融资日三周年开始以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将降低1.0％。
基本股息率可能会进行某些调整，包括在再融资日五周年后的第一天以及之后每隔一周年每年增加1.0％，在发生违规事件（定义见指定证书）或公司未能在包括控制权变更和清算在内的强制性赎回活动中全额赎回所有A系列优先股时，每年增加2.0％ 破产或某些重组。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与A系列优先股相关的实物分红分别为620万美元和530万美元。截至2024年3月31日，与A系列优先股相关的累计实物分红为4,730万美元，总申报价值为2.123亿美元。
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。A系列优先股每股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行一定的价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制性赎回事件，否则持有人不能强制赎回。强制赎回事件发生时，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。由于A系列优先股是强制赎回的，视公司无法控制的某些事件（例如控制权变动）而定，并且由于此类事件目前被认为不一定会发生，因此A系列优先股在公司合并资产负债表中被归类为夹层股权。
如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人（“多数股东”）有权要求公司参与出售/再融资程序以完成强制交易。强制交易包括A系列优先股的再融资或公司的出售。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。
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A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，除非指定证书、与购买协议有关的其他文件及其所设想的交易中另有规定，或法律另有要求。只要有任何A系列优先股处于流通状态，未经大股东事先同意，公司不得采取指定证书中规定的某些行动，包括：发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股票证券，承担债务或留置权，参与关联交易，进行限制性付款，完成某些投资或资产处置，完成控制权变更交易除非 A 系列老年人优先股票被全额赎回，修改了公司的组织文件，并对公司的业务性质进行了重大更改。
作为2022年债务再融资的一部分，优先股持有人作为单独类别进行投票，有权指定和选举一名董事在董事会任职，直至再融资日之后 (i) 截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过1亿美元，或（ii）主要买方停止持有截至再融资日，其持有的A系列优先股的至少50.1％。作为2023年债务重组的一部分，(1) 修订了优先股持有人作为公司A系列优先股持有人指定和选举一名董事的优先股持有人的权利，规定 (a) 优先股持有人有权在截止日期之后再任命三名董事加入董事会（因此优先股持有人有权任命总共四名董事会成员）主要买方（定义见中签订的某些交易协议）截至截止日期，与最初发行的A系列优先股有关）已停止持有其持有的A系列优先股的至少50.1％，其中一人必须与优先股持有人无关（且独立于），并且必须符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的上市标准中 “独立” 的定义；以及（b）优先股持有人的所有此类指定董事将由董事会考虑（本着诚意行事，并与其对其他董事会候选人的审查保持一致）以及（2）删除了公司A系列优先股指定证书中关于在公司实现一定数额的息税折旧摊销前利润后取消优先股持有人董事指定权的条款。
在2023年债务重组结束之前，由于A系列优先股被归类为夹层股票，不被视为可赎回或不可能赎回，因此增加到规定价值的实物分红不会影响公司合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。根据与作为2023年债务重组一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权，公司确定A系列优先股的赎回不再完全由公司控制。因此，根据ASC主题480中的会计指导，公司确定A系列优先股很可能可以兑换， 区分负债和权益。在2023年债务重组之后，由于A系列优先股很可能可以兑换，因此公司将在A系列优先股赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整账面金额，就好像在报告期结束时赎回一样。截至2024年3月31日，A系列优先股的赎回价值为2.25亿美元，其中包括截至2024年3月31日的总申报价值，包括实物支付的股息，以及一项增量赎回价值调整，以反映账面金额等于根据指定证书条款在报告期末赎回时的赎回金额。
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在截至2024年3月31日的三个月中，A系列优先股账面价值的变化包括以下内容（以千计）。在截至2023年3月31日的三个月中，A系列优先股的账面价值没有变化：
2024年3月31日
账面价值，期初$220,393 
实物实收股息按账面价值确认
6,183 
赎回价值调整(1,562)
账面价值，期末$225,014 
合并现金流
下表显示了我们未经审计的简明合并现金流量报表中的精选数据：
三个月已结束
（以千美元计）2024年3月31日2023年3月31日
   
用于经营活动的净现金$(39,066)$(14,224)
用于投资活动的净现金(2,492)(5,079)
由（用于）融资活动提供的净现金
28,483 (761)
现金和现金等价物的净减少
(13,075)(20,064)
期初的现金和现金等价物36,802 83,139 
期末的现金和现金等价物$23,727 $63,075 
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,910万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,420万美元，增长了约2480万美元。增长的主要原因是与收款和付款时间相关的流动资产和流动负债变动产生的净现金流出量增加了约2480万美元，以及在截至2024年3月31日的三个月中向员工支付的激励性薪酬增加，经营租赁的现金流出量增加了460万美元，但收入增加的利润率部分抵消，经商誉、无形资产和其他资产减值费用等非现金项目调整后的净亏损减少了约530万美元以及公平的变化截至2024年3月31日的三个月中，2L票据、认股权证负债和或有普通股负债的价值。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为510万美元，减少了约260万美元。下降是由截至2024年3月31日的三个月中资本支出减少所推动的，这主要是由于诊所的开业减少。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2,850万美元，而截至2023年3月31日的三个月中使用的现金为80万美元，提供的现金增加了约2920万美元。这一变化主要是由2500万美元的发行推动的 在截至2024年3月31日的三个月中，根据其延迟提款权以2L票据的形式出售。
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承付款和或有开支
公司可能会遭受意外损失，例如法律诉讼和业务引起的索赔。当可能已发生负债且可以合理估计损失金额时，公司会记录此类意外损失的应计额。截至2024年3月31日，公司记录并维持与附注14中描述的某些法律事务的结果相关的应计负债- 承付款和或有开支。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注14。
我们在正常业务过程中不时签订合同义务和承诺，主要与我们的债务融资和运营租赁有关。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注8和13。此外，该公司还有与云计算和电信服务协议相关的合同承诺。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注14。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司未经审计的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制公司未经审计的简明合并财务报表要求其管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估计和判断。公司管理层的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。不同的假设和判断将改变在编制公司未经审计的简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的业绩。此外，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
关键会计估计是公司管理层认为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的估计，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。公司与合并财务报表相关的重要会计估计包括与以下内容相关的估计：
•患者净收入和应收账款
•可疑账户准备金和可疑账户备抵金
•递延所得税资产的变现
•商誉和无形资产
与我们的关键会计估算有关的其他信息可在附注2中找到- 重要会计政策的列报基础和摘要我们经审计的合并财务报表和第二部分第7项包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
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目录
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅 注意 2 - 列报基础和最新会计准则 在随附的未经审计的简明合并财务报表中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为《交易法》第12b-2条所定义的小型申报公司，不需要本项目和相关披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。无法肯定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。请参阅注释 14- 承付款和或有开支在本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表中，了解更多详情。
第 1A 项。风险因素
与我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》注册的交易中的股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2024年3月31日的三个月中，公司扣留了与限制性股票归属时应缴的员工最低法定预扣税义务相关的普通股，如下所示：
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可以购买的最大股票数量
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日— $— — — 
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日— $— — — 
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日78,412 $6.10 — — 
总计78,412 $6.10 — — 
(1)代表在行使或归属股票奖励时向我们交付或扣留的与员工最低预扣税义务相关的股票。根据回购计划，没有在公开市场上购买任何股票。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在 2024 年第一季度，没有董事或第 16 节官员 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排。
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第 6 项。展品
展品编号描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 随函提交
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表我们签署本报告，并经正式授权。

    
ATI 物理疗法有限公司
         
日期: 2024 年 5 月 6 日

/s/ 约瑟夫·乔丹
约瑟夫乔丹
首席财务官
（正式授权官员、首席财务官和首席会计官）


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