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以下是对Uniti Group Inc.普通股的简要说明，Uniti Group Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司证券的唯一类别。对我们普通股条款的这一描述并不是完整的，而是受《马里兰州公司法》(以下简称《马里兰州公司法》)的适用条款以及我们的章程和章程的适用条款的约束和约束。见下文“马里兰州法律及我们宪章和附例的某些规定”。

我们的章程授权我们发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的情况下，我们普通股的持有者一般有权在获得董事会授权并由我们宣布时，从合法可供分配给股东的资产中获得此类股票的股息。我们普通股的持有者也将有权按比例分享我们的净资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付所有已知债务和负债或为其提供足够的准备金后，可以合法地将其分配给股东。

在符合我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们的章程中限制我们股票的转让和所有权的条款的情况下，我们的普通股的每一股流通股都有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括董事选举。根据我们的章程，在董事选举中没有累积投票权。本公司的附例规定，每条董事须以就有关董事所投的多数票选出，但无竞争对手选举的情况除外，在这种情况下，本公司的附例规定，每条董事须以就有关董事所投的多数票当选。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。根据我们章程中限制股票转让和所有权的条款，我们普通股的所有股票都将享有同等的股息、清算和其他权利。

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少普通股授权股票的总数，并授权我们发行额外的授权但未发行的普通股股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及我们普通股的额外授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

为使我们符合《国内税法》(“守则”)所指的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，本公司股票流通股价值的不超过50%可由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)实益或建设性地拥有。此外，就守则下的总入息测试而言，关联方租户(一般来说，由房地产投资信托基金实益或推定拥有的房地产投资信托基金的租户，或房地产投资信托基金10%或以上的拥有人)的租金，并不是合资格的入息。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。

我们的章程对我们股票的转让和所有权有限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的普通股流通股或所有类别及系列的流通股总值的9.8%以上，或超过9.8%的流通股价值。这些限制在本文中统称为“所有权限制”。《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体以实益或推定方式拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或不到9.8%的已发行股本，或者收购一家以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的我们的流通股。

股东的所有权超过所有权限制，不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或在其他方面不符合REIT的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会将能够，但不是必需的，要求美国国税局(IRS)做出它认为必要或合适的裁决或律师意见，让我们的董事会满意(在其全权决定下)，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

我们的董事会还可以不时提高或降低所有权限制，除非在实施增加或降低的所有权限制后，五人或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有我们已发行股票的总价值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制，但进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。

·任何人建设性地持有我们股票的股份，如果这种推定所有权将导致代表我们的“应税房地产投资信托基金子公司”(“TRS”)运营“合格医疗保健财产”的任何“合格独立承包商”(此类术语分别在守则第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)节中定义)不符合此类资格。

任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股票的实益或推定拥有权，而该等所有权将或可能违反所有权限制或任何其他转让及拥有权的限制，以及任何拟转让至下述慈善信托的吾等股票的意向受让人，均须立即向吾等发出书面通知，如属拟进行的交易，则须至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等的房地产投资信托基金地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款将不适用。

任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票被少于100人实益拥有，将是无效的，建议的受让人将不会获得该等股票的权利。任何转让本公司股票的企图，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，建议的受让人将不会获得任何股票权利。信托的受托人将由我们指定，并将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果如上所述的信托转移由于任何原因没有自动生效，以防止违反适用的

我们以信托方式持有的股票将发行和流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的任何我们的股票中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或其他可归因于信托中持有的股票的权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独有利益行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让至信托之日起生效)，受托人将有权根据受托人的单独决定权，在我们发现股份已转让至信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票为无效，并根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。

如果我们的董事会或其委员会善意地确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，我们的董事会或该委员会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让；但任何违反上述限制的转让或其他事件将自动导致转移至上述信托，并且在适用的情况下，此类转让或其他事件应如上文规定的那样无效，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人采取任何行动或不采取任何行动。

转让给受托人的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为该股票在设计或礼物时的市场价格)和(2)在我们或我们的指定人接受该要约之日该股票的市场价格。吾等可按吾等在发现股份已自动转让至信托并由建议受让人如上所述欠受托人的股息或其他分派之前向建议受让人作出的任何股息或其他分派的款额，扣减如此须付予受托人的款额，并可将任何该等减少的款额支付予受托人以供分配予慈善受益人。我们将有权接受此类要约，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将被要求将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就该等股份所持的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人将被要求在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票转让和所有权的限制的情况下拥有股票。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人将被要求向建议的受让人分配一笔金额，数额等于(1)建议的受让人为股份支付的价格，或如建议的受让人没有就导致信托持有股份的事件提供股份的价值(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(2)受托人出售或以其他方式处置股份所得的销售收益(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将应付予建议受让人的款额，减去吾等在发现股份已自动转让至信托并由建议受让人随后如上所述欠受托人的任何股息或其他分派的款额后支付给建议受让人的款额。任何超过应支付给建议受让人的销售收入净额，将立即支付给慈善受益人，以及任何分派。如果建议的受让人在发现该等股份已转让给受托人之前出售该等股份，则(A)该等股份应被视为已代表信托出售，及(B)建议的受让人收到的该等股份的款额，超过该建议的受让人假若该等股份已由受托人出售则会收取的款额，则超出的部分应为

每名拥有5%或以上（或该法典或根据该法典颁布的法规所要求的较低比例）的公司股票持有人，在每个纳税年度结束后的30天内，将被要求向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该人实益拥有的公司股票的每个类别和系列的股票数量，股份持有方式的描述，以及我们要求的任何其他信息，以确定该人的实益所有权对我们作为REITs的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的任何实益拥有人或推定拥有人以及任何个人或实体（包括记录股东）为受益所有人或推定所有人持有本公司股票的，应要求以书面形式向本公司披露本公司可能要求的信息，以确定影响（如有），股东对我们股票的实益和推定所有权，以及我们作为REITs的地位，并遵守或确定我们遵守任何政府或税务机关的要求。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程，合并，合并，出售其全部或大部分资产，进行法定股票交易或解散，除非董事会建议采取行动，并由有权投票的股东至少三分之二的赞成票批准。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定，以较小的比例批准这些行动，但不得低于有权就此事投票的所有投票的多数。我们的章程规定，所有章程修正案或特别行动都需要持有我们已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票。但是，马里兰州法律允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个或多个人，如果该人或多个人的所有股权直接或间接由公司拥有。

我们的章程还要求至少拥有我们流通股投票权的多数股东的赞成票，以修改章程中有关限制我们股票转让和所有权的条款，修改我们的章程，限制董事和高管的责任和赔偿，股东行动以及股东无法通过书面同意行事，以及修改我们宪章中有关修正案的条款。

公司章程的任何和所有条款可以被废除、变更、修正或撤销，新的章程可以由（a）股东在任何股东年会或为此目的召开的任何特别会议上（前提是该提案的通知包括在该会议的通知中）和（b）董事会在任何定期或特别董事会会议上通过;

本公司已选择不受《马里兰州企业合并法》管辖。如果不是这次选举（这是在我们的章程中规定的，只有在我们已发行股票的至少多数投票权持有人的批准下才能修改），根据MGCL，某些“企业合并”我们与任何利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的任何交易将在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内被禁止。股东该等业务合并包括合并、合并、股份交换或（在法规指定的情况下）资产转让或股本证券的发行或重新分类。利益相关股东的定义是：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与利益相关股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。然而，鉴于我们章程中的选举，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与我们任何感兴趣的股东之间的商业合并。

该公司已豁免其所有股份不受马里兰州控制股份收购法案的适用。如果没有这项豁免，马里兰州的法律将规定，在控制权股份收购中获得的我们股票的已发行和流通股没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股份是有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，收购方将有权直接或间接行使投票权，选举下列投票权范围之一的董事：

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在特别会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些条件和限制的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但以前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

根据公司章程，本公司不得选择受制于《马里兰州证券交易法》第3章第8小标题的“主动收购”条款，该条款允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程中的规定或董事会决议选择受制于下列五项规定中的任何一项或全部：

本公司章程规定，股东特别会议可由本公司董事会随时召开，或在持有本公司流通股不少于20%投票权的股东的书面要求下召开。我们的章程禁止股东采取任何书面同意的行动，以代替会议，只要公司的任何证券是根据交易所法案第12条登记的。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不得解散、合并或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动必须得到我们流通股的多数投票权的批准。

本公司的章程规定，在任何股东年度会议上，提名个人进入董事会和供股东审议的业务建议只能(1)根据吾等的会议通知，(2)由董事会或在董事会的指示下做出，或(3)由在提供通知时和在会议时已登记在册的股东作出，该股东有权在会议上就董事选举或其他拟议业务投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序。股东一般必须在上一年度年会日期一周年前不少于120天但不超过150天向秘书发出通知(但如周年大会日期自周年日起更改超过30天，则必须在首次公布该会议日期后第10天结束营业时间内收到通知)，如属提名个人参加董事会选举，在所有方面都符合交易所法案第14节的要求，并由董事会或董事会指定的高管确定为已满足本公司章程中规定的提前通知条款的要求。

只有我们的会议通知中规定的事项才能提交任何股东特别会议。我们的附例规定，在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)如果股东特别会议是为了按照我们的章程选举董事而召开的，并且是由在提供通知时和会议时登记在册的任何股东召开的，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，这些个人已经遵守了我们的章程中规定的预先通知条款，并提供了某些所需的信息。以及(3)股东已全面遵守交易所法案第14节的要求，并由董事会或董事会指定的执行人员确定为已满足本公司章程中规定的提前通知条款的要求。就特别大会而言，如股东在不迟于特别大会举行前120天及不迟于特别大会举行前90天或首次公布特别大会日期及董事会建议于大会上选出的被提名人的翌日向秘书递交载有本公司细则所规定资料的股东通知，则有关股东将有权提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选为董事股东。

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还将使召开股东会议的程序更加有序。一名股东可在股东大会上提名供选举的被提名人的数目(如股东代表另一名提名人发出通知，则指

对本公司股票转让和所有权的限制将禁止任何人在未经本公司董事会事先同意的情况下，收购本公司普通股流通股价值或数量超过9.8%或所有类别和系列流通股总价值超过9.8%的股份。因为我们的董事会将能够批准所有权限制的例外情况，所以所有权限制不会干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。

上述条款，连同上文讨论的本公司章程及附例的其他条款，包括有关罢免董事及填补空缺的条款、预先通知条款，以及股东要求股东单独或合并要求召开特别会议的程序，可能会延迟、推迟或防止委托书竞争、要约收购、合并或其他可能涉及普通股股东股份溢价或符合本公司股东最佳利益的其他控制权变更的效果，并可能增加完成任何要约的难度。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)通过最终判决确定的、对诉因至关重要的积极或故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程中另有规定，而我们的章程中没有)对董事或官员在辩护中取得成功的人员进行赔偿，无论是非曲直，如果他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律允许马里兰州公司(我们的宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内)对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿，使其免受判决、罚款、罚款、和解和他们因担任该职位而可能成为或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：

根据《消费者权益保护法》，在由我们提起或以我们的权利提起的诉讼中，董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，将限于费用。

此外，马里兰州法律允许马里兰州公司(我们的宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内)在收到(1)董事或其善意相信其已达到行为标准所需的行为标准的书面确认书，以及(2)他或她的名义做出的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合时，偿还支付或退还的金额给董事或高级职员。

我们的宪章要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们在诉讼最终处置之前，对以下人员的合理费用进行赔偿和支付或报销：(1)任何现任或前任董事或因其任职而成为诉讼一方(或有可能成为诉讼一方)的官员，以及(2)任何在董事任职期间应我们的要求担任或曾经是另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业因担任上述任何职务而可能遭受或因其服务而招致的任何索赔或责任。

吾等已与吾等的每位董事及行政人员订立弥偿协议，就因彼为吾等的高级职员或董事的高级职员服务而引起的索偿、诉讼或法律程序，向彼等作出弥偿及预支开支。我们还代表我们的董事和高级管理人员为他们提供保险，为他们以这种身份或因这种身份而产生的责任投保。