目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年12月31日的财年 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
佣金档案号：001-38429
|
哔哩哔哩股份有限公司 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人S姓名英译) |
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开曼群岛 |
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(法团或组织的司法管辖权) |
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杨浦区正丽路485号国政中心3号楼
上海，200433
人民网讯Republic of China |
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(主要行政办公室地址) |
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辛凡，首席财务官
杨浦区正丽路485号国政中心3号楼
上海，200433
人民网讯Republic of China
电话：+86 21 6485-6352
电子邮件：sam@bilibili.com |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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每个交易所的名称 注册 |
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美国存托股票，每股代表一股Z类普通股 分享 |
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纳斯达克全球精选市场 |
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Z类普通股，每股面值0.0001美元 * |
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纳斯达克全球精选市场* |
* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据法案第12（G）条登记或待登记的证券：
根据该法案第15（D）条有报告义务的证券：
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2018年12月31日，已发行普通股311，687，889股，每股面值0.0001美元，即226，323，075股Z类普通股和85，364，814股Y类普通股之和（不包括在行使或归属根据我们的股份激励计划授予的奖励时已发行并保留用于未来发行的2，733，346股Z类普通股）。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。
O是，不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
|
大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则x |
|
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
|
其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录页
|
引言 |
1 |
|
前瞻性陈述 |
3 |
|
第一部分 |
4 |
|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
|
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
4 |
|
项目3.关键信息 |
4 |
|
项目4.关于公司的信息 |
43 |
|
项目4A。未解决的员工意见 |
70 |
|
项目5.业务和财务审查及展望 |
70 |
|
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
93 |
|
项目7.大股东和关联方交易 |
102 |
|
项目8.财务信息 |
104 |
|
项目9.报价和清单 |
105 |
|
项目10.补充信息 |
105 |
|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
115 |
|
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
116 |
|
第II部 |
119 |
|
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
119 |
|
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
119 |
|
项目15.控制和程序 |
119 |
|
项目16A。审计委员会财务专家 |
121 |
|
项目16B。道德准则 |
121 |
|
项目16C。首席会计师费用及服务 |
121 |
|
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
121 |
|
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
122 |
|
项目16F。变更注册人S认证会计师 |
122 |
|
项目16G。公司治理 |
122 |
|
第16H项。煤矿安全信息披露 |
122 |
|
第三部分 |
123 |
|
项目17.财务报表 |
123 |
|
项目18.财务报表 |
123 |
|
项目19.展品 |
123 |
|
签名 |
125 |
i
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
·美国存托凭证是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；
·我们的美国存托股票，每一股代表一股Z类普通股，每一股代表一股Z类普通股；
·*，一段时间内的月平均付费用户数除以指定期间的月度付费用户总数即可得出；
·*，一段时间内手机游戏的月平均付费用户数除以该期间的月平均付费用户数即可得出；
·*，每名付费用户一段时间内的平均月收入为：指定期间内手游、直播及其他增值服务的收入总和除以该期间内的月度付费用户总数；
·*，一段时间内每名手游付费用户的平均月度收入除以该期间的手游月度付费用户总数；
·我们是哔哩哔哩公司、其子公司及其合并关联实体的股东，包括：哔哩哔哩、我们的公司和我们的附属公司；
·推特将推特、推特和子弹聊天添加到一个实时评论功能，让内容观看者可以像子弹一样发送在屏幕上飞过的评论，我们在这里称之为B-聊天。B-Chat是特定于帧和上下文的，可以被在不同时间观看相同内容的所有观众看到，因此可以激发内容观众之间的互动评论。只有通过我们会员考试的注册用户才能在我们的平台上发送B-Chat；
·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
·*Y类普通股是指我们的Y类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·*Z类普通股是指我们的Z类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·为了本年度报告的目的，将1990年至2009年出生的人在中国中的人口队列，归因于他们是1990年至2009年出生的人；
·在消除重复项后，我们的移动应用程序MAU和PC MAU的总和将被删除，因此在给定的月份内，同时登录我们的移动应用程序和PC网站的每个活跃注册用户都只会计入移动应用程序MAU，而不是PC MAU。我们根据在给定月份推出我们的移动应用程序的移动设备的数量来计算移动应用程序MAU。我们通过将用户在给定月份访问我们的PC网站所使用的IP地址总数除以每个用户平均使用的IP地址数来计算PC MAU。在计算游戏月活跃用户时，我们剔除了重复，使得一个玩了多个游戏的用户在给定的一个月内被算作一个游戏活跃用户；
·我们的平台对我们的哔哩哔哩移动应用、移动和PC网站以及我们为用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务来说，都是对我们的应用程序、移动和PC网站以及各种相关特性、功能、工具和服务的影响；
·我们平台上的付费用户是指在我们平台上为各种产品和服务付款的用户，包括购买我们平台上提供的手机游戏的用户，以及支付我们直播节目中的虚拟项目和增值服务(VAS)的用户。使用同一注册账户在我们平台上提供的不同产品和服务之间进行支付的用户计为一个付费用户；
1
目录表
·PUGC是指由用户生成的具有创造力以及一定水平的专业制作和编辑能力的内容类别，我们将这一类别的视频内容称为帕格视频；
·适用于在给定时间段内访问我们平台的任何用户队列的用户的12个月保留率，是指这些用户在一定持续时间后至少重复访问一次的百分比；给定月份内任何用户队列的12个月保留率是适用月份后第12个月的保留率；
·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；
·*股份或普通股，指的是我们的Y类及Z类普通股，每股面值0.0001美元；
· “美元，美元”“美元、美元$、美元和美元$是美国的法定货币；和”“”“”
·有效的高级会员是指购买了我们每月或年度高级会员的会员，这些会员可以提前享受独家或观看授权内容以及原创内容。我们根据保费套餐在给定月份的最后一天仍然有效的会员数量来计算有效的保费会员。
我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们大部分收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8755元对1美元的汇率进行，这是2018年12月31日美联储理事会H.10统计数据发布的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
2
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
·中国、中国的目标和战略；
·*；
· 中国在线娱乐和手机游戏行业的预期增长;
·*，*；
· 我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴关系的期望;
·中国，我们这个行业的竞争越来越激烈；
·*；
· 任何当前和未来诉讼或法律或行政诉讼的结果;以及
· 附件第3项下描述的其他因素。关键信息D。风险因素。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
a. 选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
以下精选截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日年度的综合经营报表及全面亏损数据、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本年报其他部分经审核的综合财务报表。我们选择的截至2016年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表，本年度报告中未包括这些数据。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。从2018年1月1日起，我们采用了会计准则第606号，与客户签订合同的收入，或ASC 606，使用修改的回溯法。以下列示的截至2018年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损数据乃根据美国会计准则第606号编制，而以下列载的截至2016年12月31日止年度及2017年12月31日止年度的比较资料则未予重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。我们确定，采用ASC 606对我们的财务状况、运营结果、股本或现金流没有重大影响，截至采用日期和截至2018年12月31日的年度。
您应将选定的综合财务信息与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分所列的项目5.经营和财务审查及展望一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
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|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
精选合并经营报表和全面亏损数据： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
523,310 |
|
2,468,449 |
|
4,128,931 |
|
600,528 |
|
|
收入成本(1) |
|
(772,812 |
) |
(1,919,241 |
) |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(249,502 |
) |
549,208 |
|
855,438 |
|
124,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用(1) |
|
(102,659 |
) |
(232,489 |
) |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(451,334 |
) |
(260,898 |
) |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
|
研发费用(1) |
|
(91,222 |
) |
(280,093 |
) |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
|
总运营费用 |
|
(645,215 |
) |
(773,480 |
) |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失 经营 |
|
(894,717 |
) |
(224,272 |
) |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
|
损失 税前 |
|
(908,355 |
) |
(174,869 |
) |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(8,881 |
) |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
加入IPO前 优先股赎回价值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
视为股息 与回购IPO前优先股有关 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
— |
|
— |
|
|
净亏损 归属于非控股权益 |
|
1,430 |
|
— |
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
净 Bilibili Inc.应占亏损劳埃德股东 |
|
(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
(89,640 |
) |
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
其他 综合收益/（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币 换算调整 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
总其他 综合收益/（损失） |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总 全面亏损 |
|
(853,448 |
) |
(259,445 |
) |
(268,991 |
) |
(39,123 |
) |
|
加入IPO前 优先股赎回价值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
视为股息 与回购IPO前优先股有关 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
— |
|
— |
|
|
净亏损 归属于非控股权益 |
|
1,430 |
|
— |
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面 Bilibili Inc.应占亏损劳埃德股东 |
|
(1,127,102 |
) |
(647,243 |
) |
(320,295 |
) |
(46,584 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 分享，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 份额，稀释 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 ADS，基本 |
|
— |
|
— |
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 ADS，稀释 |
|
— |
|
— |
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
加权平均 普通股数量，基本 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 普通股数量，稀释 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 ADS数量，基本 |
|
— |
|
— |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 ADS数量，稀释 |
|
— |
|
— |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
4
目录表
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政费用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研发费用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
|
总计 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
定期存款 |
|
— |
|
1,960 |
|
749,385 |
|
108,994 |
|
|
应收账款净额 |
|
110,666 |
|
392,942 |
|
324,392 |
|
47,181 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
185,378 |
|
477,265 |
|
990,851 |
|
144,113 |
|
|
短期投资 |
|
712,564 |
|
488,391 |
|
945,338 |
|
137,494 |
|
|
非流动资产： |
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|
|
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|
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无形资产，净额 |
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282,472 |
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426,292 |
|
1,419,435 |
|
206,448 |
|
|
商誉 |
|
50,967 |
|
50,967 |
|
941,488 |
|
136,934 |
|
|
长期 投资净额 |
|
377,031 |
|
635,952 |
|
979,987 |
|
142,533 |
|
|
总资产 |
|
2,166,710 |
|
3,473,525 |
|
10,490,036 |
|
1,525,713 |
|
|
总电流 负债 |
|
628,100 |
|
1,397,994 |
|
3,298,834 |
|
479,795 |
|
|
夹层总股本 |
|
2,861,613 |
|
4,015,043 |
|
— |
|
— |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(1,323,003 |
) |
(1,939,512 |
) |
7,191,202 |
|
1,045,918 |
|
5
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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选择 合并现金流量数据表： |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
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(198,967 |
) |
464,550 |
|
737,286 |
|
107,234 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,024,087 |
|
675,533 |
|
4,974,810 |
|
723,557 |
|
|
的影响 现金及现金等值物以及持有的限制性现金的汇率变化 以外币 |
|
49,606 |
|
(48,145 |
) |
261,447 |
|
38,024 |
|
|
净 现金及现金等值物和限制性现金（减少）/增加 |
|
(312,574 |
) |
375,684 |
|
2,777,149 |
|
403,919 |
|
|
现金及现金 年初等值现金和限制现金 |
|
699,772 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
现金及现金 年底等值现金和限制现金 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
注：
* 我们采用了会计准则更新第2016-18号， 现金流量表(主题230)：限制性现金于2018年1月1日使用追溯过渡法。在对账截至2016年12月31日止年度的选定综合现金流量数据表中呈列的期末和期末总额时，截至2015年12月31日的受限制现金余额计入应收账款现金及现金等值项目以及受限制现金应收账款。
B. 资本化和负债
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 危险因素
与我们的业务相关的风险
我们在一个快速发展的行业中运营，我们正处于业务的早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
我们正处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在演变。我们主要通过向用户提供手机游戏和直播等有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证，我们能够成功地实施现有的货币化战略，以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的货币化战略，以增加我们的收入。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
6
目录表
我们已经蒙受了重大损失，未来我们可能还会继续蒙受损失。
我们在过去遭受了重大损失。于2016、2017及2018年度，本公司分别录得营运亏损人民币8.947亿元、人民币2.243亿元及人民币7.29亿元(1.06亿美元)，净亏损人民币9.115亿元、人民币1.838亿元及人民币5.65亿元(美元)。我们不能向您保证我们将来能够创造利润。尽管我们从2017年开始从经营活动中产生正现金流，但我们不能向您保证我们未来将继续这样做。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例，但不能保证我们会实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容和其他举措上的持续投资，我们未来可能会遭遇亏损。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济和监管环境的变化或行业内的竞争动态。因此，您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。
如果我们未能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者如果我们未能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们留住、扩大和吸引用户的能力在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力。我们必须提供涵盖广泛兴趣和格式的优质内容，推出成功的新产品和服务，开发用户友好的平台功能，并推送有效的内容提要推荐。特别是，我们必须鼓励内容创作者上传更有吸引力的PUGC，并获取更受欢迎的授权内容。我们还必须继续为我们的用户提供能够实现卓越的内容观看和社交互动体验的特性和功能。如果我们无法提供卓越的用户体验，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。
我们维护着一个庞大的内容库，主要由PUG视频、授权内容和原创内容组成，并正在开发新功能以吸引和留住我们的用户。为了扩大我们的内容库，我们必须继续与我们的内容创作者合作，激励他们制作反映文化趋势的内容，并与优质版权内容的许可方保持良好的业务关系，以续签我们的许可证并获取新的专业制作内容。如果其他大型在线视频平台能够提供比我们更好的产品、服务或条款，我们的内容创建者和许可方可能会选择与这些平台合作来分发他们的内容。我们不能向您保证，我们将能够吸引我们的内容创作者将他们的内容上传到我们的平台，或者以商业上合理的条款续订或与我们的许可人签订许可协议，或者根本不能。
此外，我们经营的行业以快速变化的技术和不断变化的用户预期为特征。为了保持竞争力，我们必须能够适应这些变化，并根据不断变化的用户期望进行创新。开发新的内容、产品、服务和技术并将其集成到我们现有的平台中可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。如果我们不能及时开发新的产品、服务或创新技术，或者我们的新产品、服务或技术不被我们的用户接受，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够预测用户偏好和行业变化，并及时有效地对这些变化做出反应。
7
目录表
我们的业务取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们平台上的内容创作者贡献的内容。
我们平台上提供的内容质量和我们的用户参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并提升用户的观看体验。对于我们的运营来说，保持对不断变化的用户偏好的敏感和响应，并提供对我们的用户和成员具有吸引力的内容，这对我们的运营至关重要。2018年，PUG视频浏览量占我们总视频浏览量的89.0%，而2017年这一比例为85.5%。到目前为止，我们通常能够鼓励我们的内容创作者创建并上传对我们的用户有吸引力的PUGC。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括对内容分发、编辑和上传的技术支持。然而，我们不能向您保证，我们的内容创作者可以为我们的平台创建受欢迎的PUGC。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。如果用户数量或用户参与度下降，我们的收入可能会减少。
我们可能无法有效地管理我们的增长和我们业务日益复杂的情况，这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。
自2011年成立以来，我们经历了快速增长。随着我们用户基础的扩大和用户参与度的提高，我们可能会产生越来越多的成本，如许可内容的许可费和版税，以及主机补偿，以进一步扩大我们的内容库，以满足我们用户日益增长和多样化的需求。如果这种扩张管理不当，可能会对我们的财政和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。
由于我们在目前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们未来增长的能力。此外，随着我们扩大业务并继续投资于我们的基础设施以增强我们平台的性能和可靠性，我们的成本和支出可能会迅速增加。例如，我们可能会增加对服务器和带宽的投资，以保持我们高质量的用户体验，同时保持用户基础的增长。持续的增长还可能使我们无法为我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴维持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会比收入增长得更快，也可能比我们预期的要大。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们未来可能会继续亏损，可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们平台上的视频、游戏和其他内容格式中包含的内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
中国政府和监管机构已通过法规，对互联网上的视频、游戏和其他信息中包含的内容进行管理。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管，如2017年12月18日多个主管部门联合通过的《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，对网络游戏中的非法和不正当内容进行了规范。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关网站，并损害声誉。网站运营者还可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的信息承担责任。2019年1月，中国网络直播服务协会发布了《网络短视频平台管理规定》，根据规定，短视频的所有内容，包括但不限于标题、描述、B聊天和评论，在播出前必须事先进行审查。此外，一个平台需要保留的内容审阅人数必须超过该平台每天新播放的短视频数量的千分之一。2019年1月，国家安全局发布了《网络短视频内容审查标准》，对暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信和非法或不道德内容等禁止播放的内容进行了详细规定。这些规定的颁布可能会大大增加我们在招募额外的内容审查员并培训他们及时准确地识别禁止内容方面的合规成本。任何不遵守这些规定的行为都可能使我们承担责任。更多信息见项目4.公司信息？B.业务概述？法规？与在线传输视听节目有关的法规。
8
目录表
除了版权所有者提供的授权内容外，我们还允许我们的用户将内容上传到我们的平台。我们的用户可以上传所有类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容以及某些图形文件，以更新用户传记和内容封面。目前，只有通过我们会员考试的注册用户才能将内容上传到我们的平台。我们维持两级内容管理和审查程序，以监控上传到我们平台的内容，以确保没有发布任何可能被政府规则和法规视为禁止的内容，并迅速删除任何侵权内容。我们的内容筛选团队致力于对上传到我们平台上的内容进行24小时、7天的筛选和监控。有关我们内容监控程序的更多详细信息，请参阅项目4.本公司信息；B.业务概述：内容管理和审查。但是，不能保证我们能够识别由于我们的用户每天上传的大量内容而可能违反相关法律法规的所有视频或其他内容。
未能识别并阻止非法或不适当的内容上传到我们的平台可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们以下架命令的形式限制或消除此类内容在我们平台上的传播，或导致我们的应用程序暂时从应用程序商店中删除，或以其他方式。例如，中央网信办S Republic of China在全国范围内对提供短视频内容的主要互联网平台进行了检查，中国的某些智能手机应用商店通知我们，我们的手机应用从2018年7月26日至2018年8月25日被暂时下架。我们及时落实了必要的措施，并于2018年8月26日恢复了这些应用商店的移动应用下载。此后，我们进行了自我检查，对我们平台上的内容进行了全面审查，并将内容监控人员的人数增加了一倍。我们的应用程序可能会在未来再次从应用程序商店中删除，这种删除可能会对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。
此外，中国的法律和法规受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。过去，由于我们未能遵守这些要求，我们受到中国监管机构的处罚。例如，2018年5月，我们被交通部当地对应部门罚款2万元人民币，主要原因是我们的平台上运行了不适当的内容。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈和基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或展示的材料的性质和内容的其他索赔的责任。
如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们的合并关联实体需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国现行的监管体制下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、国家广电总局、国家广播电视总局、中国共产党中央宣传部、国家新闻出版广电总局、国家广电总局、国家互联网信息办公室、交通部、工信部、国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。
9
目录表
我们已经获得了互联网信息服务许可证、提供网络视听节目服务的在线传播视听节目许可证、网络游戏运营的网络文化经营许可证，并于2017年12月提交了更新视听节目在线传播许可证的申请，将向移动设备传输视听节目。该申请目前正在广电总局的审查过程中。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。
根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的出版都需要得到广电总局的批准。截至本年度报告之日，我们已经获得广电总局的批准，所有由我们独家运营的国产网络游戏和两款进口网络游戏都已获得国家广电总局的批准。在广电总局重组S之后，我们将向国家发改委申请未来我们的游戏的审批。对于我们与第三方联合运营的网络游戏，我们还要求他们获得国家游戏保护局的必要批准，并向交通部备案。国家发改委自2018年3月起暂停批准游戏注册和网络游戏发布号发放，国家级交通部自2018年7月起关闭网络游戏网络备案制度。尽管NAPP后来恢复了游戏注册，并为第一批游戏颁发了游戏发布号，生效日期为2018年12月19日，但由于监管部门在暂停期间收到了大量需要审查的游戏注册申请，积压的注册申请可能需要一段时间才能清理完毕。截至本年度报告之日，国家交通部尚未恢复国内网络游戏网络备案制度，交通部是否以及何时恢复备案制度尚不确定。因此，我们不能向您保证，我们或相关第三方能够及时或根本地为我们平台上的所有游戏获得NAPP S的批准或完成向交通部的备案，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。
此外，由于提供网络游戏被视为互联网出版活动，网络游戏运营商必须获得互联网出版服务许可证，才能直接在中国网站上公开提供这些游戏。虽然没有得到NAPP的特别授权，但网络游戏运营商通常能够通过第三方许可的电子出版实体发布其游戏，并将游戏作为电子出版物在NAPP注册。上海浩德正计划为我们的网络游戏运营申请互联网出版服务许可证。然而，不能保证我们会获得这样的许可证。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款、吊销我们的业务和运营许可证以及停止或限制我们的在线游戏运营。
此外，在解释和实施现行和未来管理我们商业活动的法律和法规方面，存在相当大的不确定性。例如，2009年，广电总局会同其他部门发布了被称为13号通知的通知，明确禁止外国投资者通过外商独资企业、中国与外国合资企业或合作企业参与中国境内的网络游戏运营业务，也禁止外国投资者通过其他合资公司或合同、技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏业务的运营。虽然第13号通函一般适用于我们和我们的网络游戏业务，但广电总局并没有发布对第13号通函的任何解释，我们也不知道有任何与我们使用类似可变利益实体合同安排的网络游戏公司受到了广电总局的挑战。此外，根据《外国电视节目引进和播出管理条例》，中国引进或播出外国动漫须经国家广电总局或其授权单位批准。然而，广电总局在实践中并没有明确要求在互联网上播放和发行外国动漫的审批或备案程序。我们尚未获得广电总局或当地主管部门的任何批准或完成任何备案，以便在我们的平台上播放和分发外国动画。我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或由于有关部门对这些法律法规的解释发生变化而违反了现行的法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
10
目录表
我们的大部分收入来自手机游戏。如果我们未能推出新游戏或发布现有游戏的升级以扩大我们的游戏玩家基础，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。
2016年、2017年和2018年，我们分别有65.4%、83.4%和71.1%的收入来自手机游戏，我们相当一部分的手机游戏收入来自有限数量的游戏。2018年，两款手游占我们手游总收入的10%以上，一款占74.4%，另一款占11.0%。我们在我们的平台上以独家或非独家的方式提供第三方游戏开发商和发行商的手机游戏。因此，我们必须与我们的第三方游戏开发商和版权所有者保持良好的关系，以合理的商业条款获得新的流行游戏。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下，我们可能无法继续提供这些流行的手机游戏，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们的用户决定通过我们的竞争对手访问这些游戏，或者如果他们更喜欢我们竞争对手运营的其他手机游戏，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们未能及时推出新游戏或发布现有游戏的升级，或者如果我们的游戏没有达到预期的受欢迎程度，我们可能会失去我们的游戏玩家，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们成功推出了新游戏，新游戏也可能会分流我们平台上现有游戏的玩家，这可能会增加玩家流失，减少我们现有游戏的收入。
此外，我们对网络游戏采取的收入模式可能不会继续有效，这可能会导致我们的玩家流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们几乎所有的手机游戏收入都来自游戏内虚拟物品的销售。然而，我们可能无法继续成功地实施这一模式。此外，中国监管机构一直在实施旨在减少年轻人玩网络游戏的时间的规定。？见项目4.公司信息B.业务概述b.法规与抗疲劳系统、实名制和父母监护项目相关的法规。不对比赛时间收费的收入模式可能会被中国监管机构视为不符合这一目标。另一方面，如果我们开始对上场时间收费，我们可能会失去我们的球员，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，主要来自在中国运营在线娱乐平台的公司，我们与这些公司争夺用户、内容提供商和广告商。
我们主要面临着来自运营中国在线娱乐平台的公司的激烈竞争，这些平台旨在吸引用户，特别是Z世代，并捕捉他们在移动设备和在线上花费的时间。特别是，我们的竞争对手主要包括大型在线视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供视频产品的平台。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源，反过来可能能够吸引和留住更多的用户、内容合作伙伴和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括获得热门内容的独家在线发行权、进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。如果我们的任何竞争对手提供了类似或更好的用户体验，我们的用户流量可能会大幅下降。我们在我们的平台上只有某些PUGC的独家经销权。我们的内容创作者通常可以自由地在我们的竞争对手平台上发布他们的内容，这可能会分流我们平台上的用户流量，并对我们的用户流量产生不利影响，从而影响我们的运营。
我们认为，我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
·与竞争对手相比，我们的平台、产品和服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性都得到了提升；
·我们关注我们平台上内容的数量、质量和及时性，特别是我们的内容创作者产生的PUGC的数量和质量；
·我们的用户社区的环境和文化，我们的环境和文化；
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目录表
·我们有能力开发新的产品和服务，并对现有产品和服务进行增强，以跟上用户的偏好和需求；
·我们运营的游戏的库存规模、质量和玩家基础规模；
·我们将提高我们与内容提供商和合作伙伴建立和维护关系的能力；
·我们的客户，我们的服务货币化的能力；
·*，*
·*，*
·与竞争对手相比，我们的声誉和品牌实力得到了提升。
我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们需要获取或制作流行内容，为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验。能否获得这样的内容取决于我们能否留住我们直播节目的内容创作者和主持人。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿我们直播节目或制作原创内容的内容创作者和主持人。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能以商业上可接受的成本获得授权内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过授权内容的市场价格增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。2018年，我们开始投入更多资源制作我们的原创内容。我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作过程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会对我们的声誉和品牌形象造成重大损害，支付大量损害赔偿、罚款和罚款，从我们的平台上删除相关内容，或者寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。
我们平台上发布的内容可能会使我们面临第三方的指控，即侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。由于我们平台上提供的内容，我们已经卷入了基于侵犯第三方版权指控的诉讼。我们目前涉及大约70起诉讼，这些诉讼涉及因我们平台上发布的内容而侵犯第三方版权的指控，这些诉讼对我们公司个人来说都不是实质性的。
我们无法识别发布在我们平台上的未经授权的视频，可能会导致我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。虽然我们维持内容管理和审查程序，以监控上传到我们平台的内容，但由于上传的视频数量很大，我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。这样的失败可能会使我们面临潜在的索赔和诉讼，对这些索赔和诉讼的辩护可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证我们将获得对我们有利的最终结果。此外，我们可能会受到国家版权局或其地方分局或相关执法部门提起的涉嫌侵犯版权的行政诉讼。
互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据中国相关法律和法规，在各种情况下，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能被要求承担侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，并且提供商从该侵权活动中获得经济利益的情况。在中国的某些案件中，法院认定一家在线服务提供商对用户发布的受版权保护的内容负有责任，这些内容可以从该提供商S的服务器上访问并存储在该服务器上。
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目录表
尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但由于我们在美国的上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们视频的能力、投资者对我们美国存托凭证的所有权、以及外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们可能会受到其他司法管辖区(如美国)版权法的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
此外，尽管我们要求我们的用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们的平台上发布的用户生成的内容具有攻击性，并就发布此类内容对我们采取行动。我们还可能面临诽谤、疏忽或因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。无论是否有正当理由，此类诉讼和行政行动都可能代价高昂且耗时，导致资源和管理层的注意力从我们的运营中大量转移，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。
此外，我们的应用程序可能会因版权原因从苹果应用程序商店或其他应用程序市场临时下架，我们可能会受到竞争对手提出的版权侵权索赔，无论是恶意的还是非恶意的，辩护和中断我们的运营可能都是耗时的。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。此外，其他人可能从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，这可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。
中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。针对我们的其他非法行为也很难预防和监管。我们不能向你保证，我们所采取的步骤将防止我们的权利被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。
我们的许多产品和服务都包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。
13
目录表
此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们的直播业务还处于货币化的早期阶段，我们面临着对用户和主持人的激烈竞争，以及政府当局的严格监管。
我们的直播业务还处于初级阶段。我们在直播业务中面临着用户和主持人的激烈竞争。我们平台上的直播节目主要集中在动画、漫画和游戏、电子竞技赛事、动物宠物、艺术和生活方式等兴趣领域。我们不能向您保证，此类内容将继续吸引新用户并留住现有用户。我们已经与我们平台上的一些受欢迎的主持人达成了独家合作协议。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下，我们可能无法在我们的平台上留住这些热门主机，我们的运营业绩将受到不利影响。此外，在中国，过去几年提供此类服务的公司归因于房东补偿的成本大幅增加。如果我们无法产生足够的收入来超过此类补偿的增长，我们可能会失去留住我们平台上受欢迎的主机的机会，从而导致更多损失。此外，我们向东道主支付的补偿可能会显著增加我们的收入成本，并对我们的利润率、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的直播服务可能会被主持人和其他用户滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将关闭那些可能违反中国法律法规的流。然而，我们可能不会识别所有这样的流和内容。如果不遵守适用的法律和法规，我们可能会被吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并造成声誉损害。我们也可能对我们平台上显示的此类被审查的信息承担责任。
我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们的目标用户群体中保持我们的文化和品牌形象，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户已经形成了一种独特的社区文化，使我们有别于其他在线内容提供商。我们的用户来到我们的平台，获取涵盖广泛文化和兴趣的创意内容，以及强大、充满活力和安全的社区。我们相信，保持和推广这样的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项举措来保护我们的社区文化和价值观，例如要求用户通过会员考试后才能在我们的平台上发送B-Chat和使用其他互动功能，以及暂时阻止或永久删除发布不适当内容或评论的用户的账户。
尽管我们做出了努力，但我们可能无法保持和培育我们独特的社区文化，不再是我们的目标用户和内容创作者的首选平台。随着我们的用户群不断扩大，我们可能很难引导我们的新用户尊重和遵守我们的社区价值观，尽管我们已经采取并可能在未来采取这些举措。在这种情况下，我们的用户参与度和忠诚度可能会受到影响，这反过来会对用户流量和我们对其他客户和合作伙伴的吸引力产生负面影响。此外，我们用户之间的摩擦和互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将损害我们的运营。从历史上看，一些属于不同微利益和粉丝群体的用户之间的激烈摩擦事件会扰乱我们的运营。通过我们的服务结识的用户可能会陷入情绪化的情况，并可能遭受不利的道德、情感或身体后果。这类事件可能会被高度宣传，并对我们的声誉产生重大负面影响。政府当局可能会要求我们停止或限制相关服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们不能开发有效的广告产品和系统，留住现有的广告商或吸引新的广告商在我们的平台上做广告，或者如果我们不能及时向广告商或广告公司收取应收账款，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们收入的一部分来自广告。我们与广告商和第三方广告公司都签订了合同，这些客户的财务状况可能会影响我们应收账款的收取。在签订广告合同之前，我们对广告主和广告代理商进行信用评估，以评估广告服务费的应收性。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个广告商或广告公司的信誉，任何广告商或广告公司无法及时向我们付款可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
我们产生和维持广告收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和提升、我们用户的规模、参与度和忠诚度以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证，我们将能够留住现有的广告商或广告公司，或吸引新的广告商。如果我们不能保持和加强我们与第三方广告公司或广告商本身的关系，我们的业务、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。
我们使我们的产品和服务可以在各种操作系统上使用，主要是在移动设备和个人电脑上。随着移动使用的加速，我们预计将有很大一部分业务和收入来自移动。如果我们无法成功地吸引和留住越来越多通过移动设备访问互联网服务的用户，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的产品和服务方面慢于竞争对手，我们可能无法夺取相当大的市场份额或日益重要的市场份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住不断增长的移动用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们货币化。
我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。
任何长时间的故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在我们的平台上提供卓越的用户体验的能力取决于我们的IT系统的持续和可靠运行。我们不能向您保证，我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户、内容提供商和广告商的整体有效性。我们的IT系统和专有内容分发网络很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们的竞争对手平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。
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对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的不利影响。
我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们时不时地遭遇不同程度的网络攻击，过去我们能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品和服务的接受度，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们平台上的视频节目，包括广告视频节目，可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会显现出来。我们通常能够解决这样的缺陷和错误。但是，我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未发现的编程错误可能会对我们的用户体验和市场接受度产生不利影响。
我们的软件包含错误、错误或漏洞，现在或将来也可能包含这些错误、错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、用户流失、内容提供商流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的产品。
我们从我们的用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，以实现我们的内容提要推荐的目的，并帮助我们的广告客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致政府机构或其他机构对我们进行调查和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
任何导致未经授权访问或发布我们的用户或其他客户数据的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
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我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规往往是不确定和不断变化的。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
我们利用付款收款渠道从我们的付费用户购买产品中收取收益。这些付款收款渠道未能有效和安全地处理付款，可能会对我们的收入实现和品牌认知度产生重大和不利的影响。
我们依赖第三方的账单和支付系统，如在线第三方支付处理商，以保持支付用户销售收益支付的准确记录，并收取此类付款。我们会收到这些第三方的定期报表，说明向我们的产品和服务的付费用户收取的费用总额。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果这些第三方的支付过程中出现安全漏洞或失败或错误，用户体验可能会受到影响，我们的业务结果可能会受到负面影响。
如果不能及时从第三方收取应收账款，我们使用的第三方支付系统和第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的第三方支付处理商可能会不时遇到现金流困难。因此，他们可能会推迟向我们付款，或者根本不付款。任何延迟付款或现有或潜在的第三方支付处理商无法向我们付款，都可能严重损害我们的现金流和运营结果。
我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，计费软件错误可能会损害用户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的成功有赖于我们关键员工的努力，包括我们的高级管理人员和其他技术人才。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈，特别是在互联网和科技行业。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有的关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2014年和2018年分别通过了全球股票激励计划和2018年股票激励计划，在本年报中分别称为全球股票计划和2018年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据每个股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至本年度报告日期，根据全球股票计划下所有奖励可发行的普通股最高总数为19,880,315股普通股，可予修订。根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为6,962,069股。截至2019年3月18日，全球购股计划下的8,915,105股普通股和2018年计划下的2,516,800股普通股的奖励已授予并已发行，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。我们的一些未完成的奖励将完成我们的普通股首次公开募股作为归属的表现条件。因此，我们在首次公开招股完成时获得了许多奖励，然后我们在首次公开募股完成日记录了与该等奖励相关的基于股票的薪酬支出。截至2018年12月31日，我们与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出为人民币3.468亿元(合5,040万美元)。
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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们不需要提供我们财务报告内部控制的管理层报告，我们的独立注册会计师事务所也不需要对我们的财务报告内部控制进行审计，因为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，在审计截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的财年综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。
根据PCAOB制定的标准的定义，重大弱点是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关，他们了解美国公认会计准则，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见项目15.控制和程序v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能断定这些缺陷已得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的合并财务报表出现不准确之处，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在综合财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标，如MAU，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们没有任何商业保险承保。
中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于本公司的业务性质及中国所提供的保险产品，并与中国同类行业中规模相若的其他公司的做法一致，吾等认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情的爆发损害了中国总体经济，特别是移动互联网行业。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
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我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这个问题。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
我们于租赁物业的若干租赁权益尚未按照中国相关法律的规定向中国相关政府机关登记。未能登记租赁权益可能使我们面临潜在的罚款。
我们尚未向有关政府机关登记若干租赁协议。根据相关中国法律及法规，吾等可能须向相关政府机关登记及存档已签立租赁。未能登记我们租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的有效性，但如我们未能在规定时间内完成登记，主管房屋部门可责令我们在规定期限内登记租赁协议，并就每份未登记的租赁处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。
美国证券交易委员会对某些总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供中国四大会计师事务所对在美国上市的某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规范。
2014年1月22日，审理此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些律师事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。若确定吾等未能按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致吾等的普通股在纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止吾等普通股的登记，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止吾等普通股在美国的交易。
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在确定、完善和整合收购和联盟以及与我们的投资或收购相关的潜在注销方面的困难可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们已经收购了，并可能在未来收购与我们业务互补的公司。我们还可以不时地进行另类投资，并在我们认为合适的情况下达成战略伙伴关系或联盟。例如，2018年9月，我们达成协议，增持并收购罗天一等一系列著名虚拟歌手的所有者Zenith Group Holdings Co.，Limited的多数股权。2018年12月，我们与网易股份有限公司的某些关联公司达成协议，收购网易漫画业务，包括领先出版商和漫画艺术家的大量故事情节的版权。2018年12月，我们达成了一项协议，增持我们的股份，并收购猫儿公司(又称MissEvan)的多数股权，这是一个提供有声读物的音频平台。
然而，过去和未来的收购、合作或联盟可能会使我们面临潜在风险，包括与以下方面相关的风险：
·新业务的整合以及客户和人员的留存；
·由于我们的或有购买对价的公允价值发生变化，我们的营业利润(亏损)大幅波动；
·管理、管理未预见或隐藏的负债，包括与不同商业做法相关的负债；
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·通过收购、转型和整合活动，将管理层S的注意力和资源从我们现有的业务和技术上分流出来；
·*，未能与我们现有业务实现协同效应并产生预期的收入；
·该公司表示，新收购的业务、技术、服务和产品未能达到预期表现；
·该公司表示，该公司无法产生足够的收入来抵消额外的成本和支出；
·*；
·收购的成本增加，收购的成本增加；
·*；
·*；或
·我们担心，我们整合新业务可能会导致员工和客户关系的损失或损害。
上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果我们在收购中支付的购买价格超过分配给被收购净资产或业务的公允价值的金额，我们将记录商誉。我们被要求每年测试我们的商誉和无形资产的减值，如果事件或情况变化表明它们可能减值，我们必须更频繁地测试它们。如果我们过去或未来收购所取得的商誉及相关无形资产的账面价值被确定为减值，我们可能会记录与收购相关的商誉和无形资产的减值。我们不能保证从我们过去的收购和任何潜在的交易中获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入，以抵消相关成本或对我们业务的其他潜在的不可预见的不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松以及2014年欧元区经济放缓。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国和S在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和S的增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，业务突然下降，业务发生戏剧性变化。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，互联网内容提供商的外资持股不得超过50%，主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，霍德科技(我们的WFOE)被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们主要透过上海宽裕及上海浩德(我们的VIE)及其各自的附属公司，根据浩德科技、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。我们合并的附属实体持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
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吾等中国律师田源律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，浩德科技、吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构判定我们与我们的VIE及其股东之间的合同安排是非法或无效的，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
·中国政府、中国政府对我们处以罚款；
·他们没收了他们认为是通过非法行动获得的任何收入；
·*；
· 限制我们收取收入的权利；
·应用程序、关闭服务器或屏蔽应用程序/网站；
·他们要求我们重组业务，迫使我们成立一家新企业，重新申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产；
·美国政府、欧盟委员会施加了我们可能无法遵守的额外条件或要求；或
·美国政府、政府部门、政府部门正在对我们采取其他监管或执法行动，这些行动可能会损害我们的业务。
任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们合并的附属实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并它们的财务业绩。
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排，包括授权书，来控制和运营我们合并的关联实体的业务。这些合同安排旨在为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。见项目4.关于公司的信息C.组织结构.关于这些合同安排的更多细节。特别是，我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据该授权书，Hode Technology(我们的WFOE)可以在我们的VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。
虽然我们的中国律师田源律师事务所建议我们，浩德科技、我们的VIE及其股东之间的每一份合同根据现有的中国法律和法规都是有效的、具有约束力和可强制执行的，但这些合同安排在提供对我们的VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权。如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。这些合同安排受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如许多其他司法管辖区的法律制度发达，例如美国。参见《中国与经商有关的风险》一书。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的综合财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
我们的VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、在线视听节目传输许可证和在线文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过业务某些门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加我们的VIE的税费支出，而不会减少我们WFOE的税费支出，使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的WFOE失去任何税收优惠。因此，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。
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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东包括同时也是我们股东的徐毅、陈睿、xi、曹、钱伟和倪Li，在某些情况下，他们是我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命Hode Technology(我们的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们可能依赖中国附属公司派付的股息，为现金及融资需求提供资金。对我们中国附属公司向我们派付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券持有人派付股息的能力造成重大不利影响。
我们为控股公司，我们可能依赖中国附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托证券持有人支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规，中国的外商独资企业，如浩德科技，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须在弥补前几年累计亏损后，每年至少拨出税后利润的10%，作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的决定，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
关于外商投资法可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了将于2020年1月1日起施行的《外商投资法》或《外商投资法》。外商投资法将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及其实施细则和配套法规。外商投资法将成为外商在中国投资的主要法律指导。
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外商投资法删除了商务部2015年发布的草案中定义的事实控制或合同控制条款的所有提法。然而，外商投资法在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，国务院未来可能会颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为外商投资，而我们的合同安排可能受并被视为违反中国的市场准入要求。？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。见项目4.c？？组织结构。
此外，外商投资法还进一步规定，外商投资应当按照国务院拟发布或批准发布的负面清单进行。我司通过合并关联单位开展的互联网内容服务、网络视听节目服务和网络文化活动，受商务部、国家发展改革委发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018)》(2018年负面清单)规定的外商投资限制。我们的可变利益实体经营的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动行业是否会受到即将发布的更新后的负面清单的外商投资限制或禁令，目前尚不确定。如果当时更新的负面清单要求像我们这样现有VIE结构的公司采取进一步行动，如MOC市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。
在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。
中国的互联网公司在移动和互联网上发布信息时，受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规则和规定，内容服务提供商被禁止在移动或互联网上发布或显示违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、欺诈或诽谤，或可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国的国家机密的内容。如需了解更多信息，请参阅第4项.本公司信息；B.业务概述；监管条例；与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。在执行这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可暂停任何被视为在网上或移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，并可能在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中加强此类活动。例如，2016年，国家扫黄打非办公室、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、工信部、文化部、公安部联合发起了2016年清理互联网行动。根据公开的信息，这项运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究促进色情传播的个人和公司实体的责任。信息和内容。在这次行动中，有关政府部门关闭了2500个网站，删除了1.5万个链接，关闭了31万个账户。一些主要的公共互联网公司自愿发起自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。2017年，监管部门联合发起了2017年清理互联网运动，根据2017年11月7日公开的信息，在运动期间关闭了1655个网站。2019年1月，国家海洋局发布了《网络短视频平台管理规定》和《网络短视频内容审查标准》，加大了对短视频内容的审查力度。更多信息见项目4.公司信息？B.业务概述？法规？与在线传输视听节目有关的法规。
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我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。在过去，我们曾终止某些用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释受到解释的影响，可能会发生变化。
我们已经为发布在我们平台上的内容支付了罚款，政府标准和解释可能会发生变化，从而使我们目前的监控努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
2018年3月，广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则，我们不清楚本通知是否以及如何适用于我们用户在我们平台上发布的PUGC内容。我们已经对可能影响我们平台的内容进行了审查，并相信我们目前实施的内容监控措施是足够的。然而，鉴于本通知的解释和实施存在不确定性，我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。关于本通知的进一步信息，见项目4.公司信息？B.业务概述？法规？与在线传输视听节目有关的法规？
中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。
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中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
我们的用户在玩网络游戏或参与平台活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备和其他配件。这样的虚拟资产对网络游戏玩家来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会被出售以换取真金白银。在实践中，虚拟资产可能由于各种原因而丢失，通常是由于一个用户的游戏账户被其他用户未经授权使用，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。根据2017年10月生效的民法总则，数据和虚拟资产的所有权是受法律保护的民事权利。然而，目前还没有进一步的中国法律或法规专门管理虚拟资产财产权。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要就此类虚拟资产的损失向游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。基于多个中国法院的判决，法院一般要求网络游戏运营商提供完善的安全系统来保护玩家拥有的虚拟资产，一些法院要求游戏运营商退还虚拟物品，或者如果发现网络游戏运营商违约或侵犯玩家权利，游戏运营商应对由此产生的损失和损害承担责任。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。
我们的手游收入是通过在线销售游戏中的货币来获得的，这被认为是虚拟货币，这一术语在2009年商务部和商务部联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》中定义了这一术语。包括本通知在内的中国法律法规对虚拟货币作出了各种限制，并对网络游戏经营者使用的虚拟货币提出了各种要求和义务，包括：(一)从事网络游戏虚拟货币发行或交易服务的单位，应当符合以经营为目的设立网络文化实体的相关条件，并报所在地省级文化行政主管部门初步审查后，报交通部批准；(二)网络游戏经营者发行虚拟货币的总量和个人用户在中国购买的金额有限额，要求网络游戏经营者每季度报告其发行的虚拟货币总额，不得为创收而不成比例地发行虚拟货币；(三)虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务，网络游戏经营者必须保存交易数据记录不少于180天；(四)禁止网络游戏经营者以参与者以现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币为条件进行抽奖或抽奖；(五)禁止网络游戏经营者向未成年人提供虚拟货币交易服务；(六)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台经营。交通部发布了《文化部关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》，自2017年5月1日起施行，其中规定，网络游戏经营者不得将网络游戏虚拟货币兑换成真实货币或实物，但网络游戏经营者停止向用户提供网络游戏产品和服务时，经营者可以用真实货币或其他实际有形或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币。我们必须仔细调整我们的业务模式，包括设计和操作我们的数据库，以便在最短的所需时间内维护用户信息，以符合当前的PRC法律和法规，包括上述通知，在许多情况下可以预期会对我们的在线游戏收入造成不利影响。
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在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并符合适用的法律和法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。
虽然我们已作出重大努力以确保在我们的平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国之外设立并在中国内部设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。继第82号通知之后，国家税务总局于2011年发布了《中华人民共和国控制的离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或第45号公报，对执行第82号通知提供更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才被视为中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案存放在中国；及(D)有投票权的企业的董事或高级管理人员中，有一半以上习惯性地居住在中国。中国税务总局公告45规定，如果向中国居民控制的离岸注册企业提供中国税务居民确定证书的副本，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。
虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S的一般立场，即如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
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此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》，为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。本公告进一步规定，根据通知被归类为居民企业的单位，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益，应当按照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须就其全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会对吾等的财务表现造成重大影响。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，包括Hode HK和Zenith Group Holdings Co.，Limited，以及我们的香港子公司Miaosila HK Limited。因此，Hode HK可能有资格就其中国子公司的分销享受5%的税率。根据2009年颁布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，SAT于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认实益所有人的通知》，将实益所有人限制为通常从事实质性业务的个人、企业或其他组织，并规定了确定实益所有人地位的某些详细因素。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，适用《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，该管理办法规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税金。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
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目录表
2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，中国应纳税资产包括归属于中国的企业的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易中的转让方，我们的公司可能会受到申报义务或纳税的约束，如果我们的公司是根据SAT公告7在此类交易中被受让者，我们可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股票，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
终止向我们提供的任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年生效的《企业所得税法》及其实施细则，统一了原有的内资企业和外商独资企业所得税法，统一适用于中国所有居民企业的25%企业所得税税率，但有例外情况。此外，根据企业所得税法，如果某些企业符合高新技术企业或HNTE的资格，根据各种资格标准，它们可以享受15%的优惠税率。2017年，上海HODE获得HNTE资格，从2017年起享受15%的三年期优惠EIT税率。2018年，上海哔哩哔哩科技有限公司获得HNTE资格，自2018年起享受15%的三年期优惠税率。如果上海浩德或上海哔哩哔哩科技有限公司未能保持或续签其HNTE资格，其适用的企业所得税税率可能会提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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目录表
与我们中国子公司的纳税义务相关的增值税税率存在不确定性。
中国财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布《关于深化增值税改革政策的公告》，其中规定，自2019年4月1日起，制造业等行业现行16%的增值税税率降至13%，交通运输等行业现行10%的增值税税率降至9%，增值电信服务等行业增值税税率保持6%。从2019年4月1日起，我们将按13%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。未来增值税税率是否上调尚不确定，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到包括改正令、罚款和没收非法所得在内的制裁。
中国《并购规则》及若干其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。’
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家运营商的内部营业额超过4亿元人民币(中国)，必须经过商务部批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购和外国投资者可能获得涉及国家安全的国内企业的事实上的控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。
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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起，地方银行对境外直接投资的外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记，将根据外管局第37号通知进行审核和办理。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构或当地银行完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
易旭、芮晨、xi、曹女士。钱伟及倪Li已完成与吾等融资相关的初步外管局登记，并将根据外管局第37号通函更新其向外管局提交的登记文件，届时任何变更应根据外管局第37号通函登记。然而，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。我们中华人民共和国的失败完成其安全登记的股票期权持有人可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，限制我们中国子公司S向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司、VIE及其附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金，则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放该等贷款。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们有能力使用从我们获得的收益我们的首次公开招股及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。
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人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国、S等政治经济形势和外汇政策变化的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们大部分收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。例如，当我们为我们的业务将美元计价的资金转换为人民币时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
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与我们美国存托凭证相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。
2018年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份9.09美元到22.70美元不等，最近一次报告的交易价格是2019年3月28日的每美国存托股份18.10美元。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会保持波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
·*，*
·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴或合资企业；
·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新产品和服务、解决方案及扩展；
·*；*；
·*；*；
·*；*
·*，*；*，*
·美国联邦储备委员会、美国联邦贸易委员会、欧盟委员会、美国联邦调查局、欧盟委员会、欧盟委员会都表示，没有实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构，我们的普通股由Y类普通股和Z类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们建议的双层股权结构，Z类普通股的持有人将有权每股一票，而Y类普通股的持有人将有权每股十票。我们的美国存托凭证代表Z类普通股。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股，而Z类普通股在任何情况下均不得转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人向任何人士出售Y类普通股时，该Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股，而该Y类普通股的持有人并非由芮晨、易旭及倪某Li的任何人士或任何实体最终控制。
截至本年报日期，我们的三位董事陈睿、徐毅和Li实益拥有我们所有已发行的Y类普通股。截至2019年3月18日，这些Y类普通股约占我们已发行和流通股总数的27.4%，占我们已发行和已发行总投票权的79.0%。流通股。由于双层股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被Z类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证将价格维持在是你买的美国存托凭证。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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阁下可能须就吾等的股息或转让吾等美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区签订的任何适用税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业，或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下来自中国的股息。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，亦须缴纳10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。尽管我们的几乎所有业务都在中国，但尚不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否将被视为来自中国内部来源的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则应缴纳中国所得税。见？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们的美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不相信我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如第10项附加信息所定义)可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年的PFIC，我们通常将继续在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股期间的所有后续年度被视为PFIC。见项目10.附加信息；E.税收；美国联邦所得税考虑事项；被动型外国投资公司规则；
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予Y类普通股不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2018年修订本)(经不时修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人S要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，纽约市的联邦或州法院美国存托股份持有人拥有专属司法管辖权聆讯及裁定根据存款协议提出的申索，在法律许可的最大范围内，支付宝持有人放弃就因吾等股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何针对吾等或托管人的申索进行陪审团审讯的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索。
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如果我们或托管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未就根据美国联邦证券法产生的索偿要求作出最终裁决，就合约争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。
我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比，这些做法对股东的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的公司治理上市标准允许我们这样的外国私人发行人效仿其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》的规定，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
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·*，*
·*，*，*
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的Z类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，直接行使由您的美国存托凭证所代表的相关Z类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你可以通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的Z类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的Z类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关Z类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而该等股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的Z类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关Z类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定，如果托管机构没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果是以投票方式进行投票，则该持有人应被视为已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证相关的Z类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
项目4.关于公司的信息
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我们的网站于2009年6月首次上线，并于2010年1月正式命名为哔哩哔哩。我们于2011年开始商业运营，并于2013年5月成立了上海荷德信息技术有限公司，以扩大我们的业务。随后，我们于2014年7月获得了上海宽宇数字科技有限公司的控制权，以进一步扩大我们的业务。
我们于二零一三年十二月根据开曼群岛的法律注册成立哔哩哔哩为我们的离岸控股公司。2014年2月，我们成立了Hode HK Limited，或Hode HK，这是一家全资拥有的香港子公司。2014年9月，浩德香港成立了一家全资中国子公司浩德上海有限公司，在本年报中我们将其称为浩德科技或我们的外商独资企业。
由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，我们的外商独资企业后来与上海浩德和上海宽裕及其各自的股东签订了一系列合同安排，这两家实体在本年报中统称为我们的VIE。由于我们在外商独资企业中的直接所有权和可变利益实体合同安排，我们被视为我们的VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体及其子公司视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
2018年3月28日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为BILI。在扣除承销佣金和我们应支付的发行费用后，我们通过首次公开募股筹集了约4.433亿美元的净收益。
于2018年10月，吾等与腾讯控股订立一项最终协议，腾讯控股将于本公司投资合共约3.176亿美元，扣除合共约0.4百万美元的交易开支后，吾等获得约3.172亿美元的净收益。于交易完成后，于完成首次公开发售及落实本次交易已发行股份数目后，腾讯控股持有本公司已发行及流通股总数约12.3%。2018年10月25日，我们与腾讯控股达成战略合作协议，在我们的平台上分享和运营现有和额外的动漫和游戏。根据协议，我们和腾讯控股将参加交流和购买现有动漫版权，共同采购、制作和投资动漫项目，以及寻求动漫产业的投资机会。此外，我们还将扩大与腾讯控股的合作，在我们的平台上联合运营更多的腾讯控股游戏。
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2018年12月，我们和淘宝在内容驱动型电子商务和我们的知识产权资产商业化方面达成了一项商业合作协议。根据协议，我们和淘宝将合作开发一个动态生态系统，更好地连接两个平台上的内容创作者、商品和用户。我们还将共同努力，利用两个平台上的消费者洞察力，促进我们的知识产权资产并将其商业化。此外，淘宝将为我们提供电子商务技术支持，以确保更高效的用户体验。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼，邮编：200433，邮编：S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。
美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。我们维护我们的网站：Http://ir.bilibili.com/.
B.*业务概述
我们在中国身上代表了年轻一代在线娱乐的标志性品牌。我们提供高质量的内容和身临其境的娱乐体验，并基于用户与我们的内容和社区的强烈情感联系建立了我们的平台。我们最初是一个受动漫、漫画和游戏或ACG启发的内容社区，现已发展成为一个涵盖各种流派和媒体格式的全方位在线娱乐世界，包括视频、直播和手机游戏。我们用吸引人的内容吸引用户，用充满活力的社区留住用户，并策划合适的内容来满足用户的娱乐需求。
我们的用户
我们拥有年轻的、有文化抱负的用户群，他们愿意投资于高质量的娱乐体验。我们赋予用户创造、发现和分享优质内容的能力，吸引具有不同兴趣和背景的新用户，并为我们的平台增加新的频道和子频道。
任何访问我们平台的用户都可以观看或搜索内容，然后他/她必须注册才能激活我们平台上的基本互动功能，如点赞视频和关注内容创作者。其他互动功能，如子弹聊天和评论，将向注册用户提供，一旦他们通过我们的由100道问题组成的多项选择会员考试成为我们的官方会员。
2018年1月，我们推出了高级会员计划，允许付费会员提前享受独家或观看授权内容以及原创内容，自那以来吸引了数百万的订阅。截至2018年12月31日，我们拥有360万有效高级会员。
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我们的用户在我们的平台上表现出了高度的参与度。2018年第四季度，我们平均拥有9280万个MAU，而2017年同期为7180万个。2018年，每位活跃用户平均每天在我们的移动应用上花费的时间约为78.4分钟，而2017年为76.3分钟。我们的官方成员甚至更投入。截至2018年12月31日，我们的官方会员人数超过4530万，而截至2017年12月31日，我们的官方会员人数为3160万。2017年每个月访问我们平台的官方会员，我们的12个月留存率都在83.9%以上。
我们的用户还积极参与我们平台上提供的各种社交功能，例如发送B-Chat、评论和消息，以及使他们能够与内容创作者互动的互动功能，例如发送免费或付费的虚拟项目，以表示他们的支持和赞赏。2018年，我们平均每月有2420万用户参与社交，每月产生的互动总数为7.667亿，而2017年分别为1520万和2.211亿。2018年第四季度，我们的用户产生了大约9.961亿次互动，79.0%的官方成员参与了社交。
我们的内容
我们提供全方位的娱乐内容，包括哈巴狗视频、授权视频、原创内容、直播、短视频片段、图片、博客和手游。我们提供的内容涵盖了各种各样的主题，其中娱乐、生活方式、游戏、动漫和科技是2018年第四季度视频浏览量最高的五个主题。我们平台上提供的娱乐内容的平均花费时间从不到一分钟到一个多小时不等，具体取决于内容的格式和流派。2018年第四季度，我们的日均视频浏览量约为4.359亿次，而2017年同期的日均视频浏览量约为2.108亿次。
哈巴狗视频
专业用户生成视频或PUG视频最近已成为一种流行的内容类别，因为它结合了用户生成内容提供的内容广度和专业生成内容提供的质量和专业性。随着包括数码摄像机和带有高分辨率摄像机的移动设备在内的负担得起且易于使用的硬件的发展，以及桌面编辑软件等软件技术的进步，制作高质量视频内容的障碍正在逐渐消失。视频制作现在由广泛的参与者完成，从业余爱好者到具有一定制作和编辑能力的专业用户，再到来自制作工作室或车间的专业人员，每一类内容提供商之间的界限正变得越来越模糊。
我们为内容创作者提供工具和渠道，以在传统主流内容格式之外进行个性化的创意表达。自2011年成立以来，我们的帕格视频内容经历了强劲的增长，无论是上传自己制作或聚合的视频的用户数量，还是每天上传的视频数量和种类以及每天的视频浏览量。2018年第四季度，我们的平台平均每天收到约7.56万份新提交的材料，涵盖了动漫、游戏、音乐、时尚、生活方式和科技等广泛的兴趣领域，以及现场纪录片、恶搞视频等不同的编辑风格，而2017年同期的日均新材料提交量约为3.14万份。PUG视频因其独创性和创造性以及分享和互动的特点而受到用户的欢迎和好评。2018年，PUG视频浏览量约占我们总视频浏览量的89.0%，而2017年这一比例为85.5%。
获得许可的视频
授权视频是我们提供的内容的另一个重要类别。我们的授权视频主要包括动漫、电视连续剧、电影、纪录片和综艺节目。我们与有信誉的内容提供商合作，提供授权视频，包括中国和海外领先的电视网络和工作室。于2018年10月，吾等与腾讯控股订立战略合作协议，在哔哩哔哩及S在线娱乐平台上分享及营运现有及新增动漫及游戏，据此，吾等及腾讯控股将参与现有动漫版权的交换及购买，并共同采购、制作及投资动漫项目，以及寻求动漫产业的投资机会。
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我们努力获取对Z世代有吸引力的内容，因为这一人口群体构成了我们现有用户的绝大多数。此外，我们一直是中国传统文化的有力倡导者，并通过我们提供的内容，有意识地努力帮助我们的用户发现和了解中国S丰富而深厚的历史文化底蕴。
原创内容
我们的原创内容既包括内部制作的内容，也包括与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。截至2018年12月31日，我们已经发布了25部原创纪录片、综艺节目等节目。我们自制的美食纪录片系列川，在2018年6月发布后立即走红，截至2018年12月31日，点击量超过5000万次。在2018年12月我们主持的哔哩哔哩制作发布会上，我们宣布与行业领先的动漫创作公司合作制作了20多部国产动漫。
直播和VAS
直播为用户提供了一个开放的注册和设置频道的场所，让有共同兴趣的观众可以在线聚集，与主持人和他们之间进行互动。与传统的录制视频不同，直播允许用户与主持人实时互动。我们的直播频道涵盖了广泛的兴趣，包括音乐、舞蹈、绘画、动漫、动物和宠物以及生活方式。截至本年度报告之日，音乐、舞蹈和绘画节目已占我们直播节目提供的内容的绝大部分。此外，我们提供多元化的直播内容，而不是依赖特定的主持人来吸引用户。2018年，我们启动了多项举措来扩大我们的直播内容，如直播电竞游戏，以迎合我们的游戏爱好者用户，包括在《英雄联盟》以及守望联赛锦标赛。我们在2018年英雄联盟职业联赛S8总决赛中记录了直播页面浏览量的峰值。
2018年11月，我们推出了提供动漫内容的手机应用哔哩哔哩漫画。
2018年12月，我们与网易股份有限公司的关联公司达成协议，收购网易漫画业务，包括领先出版商和漫画艺术家的故事情节版权，以进一步丰富我们的动漫产品和升级我们的高级许可内容套件。
2018年12月，我们增持猫儿公司的股份至80.5%，猫儿公司是提供有声读物的音频平台MissEvan的运营商，以扩大我们的有声读物服务。
视频短片、图片和博客
除了PUG视频，我们的用户还可以上传业余爱好者使用具有摄像功能的手机制作的更短、更自发的视频片段。为了方便内容的即时创建、分享和观看，我们于2016年11月推出了一项功能，允许用户直接在我们的手机APP上录制和上传短视频片段。从2018年开始，我们友好的界面使用户可以完全在移动设备上录制和编辑短视频片段，不受长度限制。此外，我们还在2016年10月推出了允许用户上传角色扮演、素描和绘画、时尚以及博客的图片的功能，以进一步增加我们向用户和内容创作者提供的内容格式的多样性。
手游
我们的用户中有大量的游戏爱好者。根据2018年的视频浏览量，游戏是我们平台上第三大热门类型。我们提供与我们的社区和用户偏好兼容的动漫主题手机游戏，其中一些是根据我们平台上的流行内容设计的。我们提供的游戏都是身临其境的游戏，涵盖了一些最受欢迎和最吸引人的类型，例如大型多人在线角色扮演游戏。在这些游戏中，用户在存在于网络游戏服务器上的虚拟环境中在线玩游戏，该虚拟环境同时连接大量玩家以在游戏中彼此交互。截至2018年12月31日，我们运营了11款独家发行的手游，300多款联合运营的手游和1款自主开发的手游。
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我们平台上最受欢迎的手机游戏包括Fate/Grand Order和Azur Lane。命运/大订单是一款在线角色扮演游戏，基于命运系列，一个以视觉小说开始的动漫集体命运/停留 夜色自那以后，他收集了一些衍生作品和改编作品，并以同样的命运命名。该系列的动画在我们的平台上总共被观看了超过4.48亿次。注意到这一点很受欢迎命运系列在我们的平台上，我们于2016年9月在中国进行了战略本地化，独家上线了Fate/Grand Order。这款游戏在发布后的前30天内吸引了450万玩家。2018年5月，我们将命运/大订单运营协议延长至2020年9月。
我们的内容创作者
我们鼓励和支持内容创作者创作原创PUG视频，这一直是用户流量的主要来源，也是我们用户基础和社区增长的关键驱动力。2018年第四季度，我们的平均每月活跃内容创建者约为57万人，而2017年同期为约234,000人；2018年第四季度平均每月收到约1,716,000条视频提交，而2017年同期约为692,000条；2018年12月，PUG视频贡献了总视频浏览量的89.3%。截至2018年12月31日，粉丝过万的内容创作者自2017年12月31日以来增长了80.9%。对于我们来说，让我们的内容创作者网络上传并向我们的平台贡献高质量的PUGC是必不可少的，特别是PUG视频。我们已采取多项措施，鼓励和促进内容创作者制作有创意的哈巴狗视频。我们还与精选的内容创作者签订了合同，并向他们提供经济激励，以补偿和奖励他们在我们平台上产生的高质量内容。这些内容创作者大多是在我们平台上享有极高人气的个人或工作室团队。我们计划与内容创作者签订更多合同，以激励他们继续产生受欢迎和有吸引力的PUGC。我们还直接向广告商推出了一些有创意的、高质量的PUGC，为内容创作者创造了创收机会。
我们的平台
我们的平台包括哔哩哔哩移动应用程序、移动和PC网站以及我们向用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务。对于移动设备，用户通常通过我们专用的哔哩哔哩移动应用程序或在功能和外观上与我们的移动应用程序基本相似的移动网站访问我们的内容。我们的移动应用程序可供用户从Apple和Android应用程序商店下载。我们还提供个人电脑网站：Www.bilibili.com。我们的大多数活跃用户都在移动设备上，我们的移动产品的增长速度继续快于我们的PC产品。
我们利用Feed系统中的大数据分析能力，根据我们平台上捕获的用户数据和我们的深度学习算法产生的分析，对内容进行分类和推荐。我们在我们的平台上提供的基本功能包括内容上传、查看和评论。我们的平台还可以对上传和查看的内容进行分类、排名、搜索、管理和推荐，以简化内容发现过程。
我们的社交和互动功能
我们的社区建立在创意内容以及用户之间充满活力的互动之上。我们平台上的用户互动围绕内容展开。内容也是有相似兴趣和爱好的用户寻找和接触彼此、建立共同纽带的媒介。我们为用户提供以下社交和互动功能。
子弹聊天。子弹聊天是一种实时评论功能，让内容观众可以像子弹一样在屏幕上发送评论，在中国的年轻网民中非常受欢迎。只有通过我们会员考试的注册用户才能在我们的平台上发送B-Chat。B-Chat是特定于帧和上下文的，可以被在不同时间观看相同内容的所有观众看到，因此可以激发内容观众之间的互动评论。子弹聊天功能通过展示观看同一视频的其他观众的想法和感受，改变了视频观看体验，从而引入了内容本身无法传达的额外含义和背景。
点赞追随。用户可以通过几种方式喜欢内容，以鼓励内容创作者，例如竖起大拇指，投票和添加到收藏夹。用户也可以选择关注一个内容创作者，然后他们就可以看到这样的内容创作者S的时间线帖子。
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与粉丝互动。内容创作者可以使用时间表和粉丝群来与他们的粉丝互动。Timeline使用户能够以文本和多媒体内容(如图片和短视频剪辑)的形式表达和分享他们的兴趣和故事。当他们在我们的平台上上传和发布新内容时，内容创作者可以利用这一功能通知他们的追随者。此外，用户还可以加入粉丝群，与内容创作者、直播主持人等粉丝互动。
送礼和奖励。用户可以将免费或付费的虚拟物品发送给直播主持人和内容创作者，以表示他们的支持和赞赏。
共享和交流。用户可以分享和转发其他用户上传的内容，添加评论，发送即时消息，并查看他们与其他用户交互的历史记录。
社区活动。每年，我们都会为用户举办大型节日和社区活动，包括新年联欢晚会、哔哩哔哩舞蹈节和Moe动漫角色人气大赛。我们邀请我们直播节目的内容创作者和主持人参与其中一些活动的准备工作。新年联欢晚会是我们从2010年开始的标志性社区活动，我们邀请所有内容创作者创作并上传以ACG为灵感的视频，并从中挑选出最好的，根据每年的S主题制作一个扩展节目，与我们的用户一起庆祝中国新年。2019年1月，我们主办了哔哩哔哩百强内容创作者颁奖典礼，对各类别领先内容创作者的杰出成就进行庆祝和颁奖。
我们对内容创建者的支持功能
我们开发了以下支持功能和应用程序，以鼓励和促进内容创作者创作创造性内容。
上传工具。我们开发了各种上传工具，让用户能够高效地上传多媒体内容，包括不同长度的视频、图片、博客和其他形式的内容。我们的一些上传工具还包含编辑功能，可以帮助用户为内容添加各种视觉和音频效果。
分析工具。我们的分析工具允许用户查看一系列后台数据，如关注者和观众的人口统计数据，以及关于用户行为的数据，如关注/取消关注、观看、评论和项目符号聊天。这些信息让内容创作者洞察当前趋势和用户偏好，并帮助内容创作者改进并使他们的创造性工作更具相关性。
支持和奖励计划。我们在2018年发起了一系列项目来支持我们的内容创作者，比如举办研讨会分享经验和技术，并奖励那些高质量、高口碑和高人气的内容。这些计划帮助内容创作者改进他们的技术，加深他们在这个社区的纽带，并激励他们创造更好的内容。
社区和成员运营
我们社区的活力和完整性是我们业务的基石。我们的用户来到我们的平台，获取创意内容，以及我们强大而充满活力的社区文化。为了保存我们的文化和社区价值观，我们在运营我们的社区时采用了以下特点。
注册用户的会员资格考试。注册用户需要通过我们由100道问题组成的多项选择会员考试才能成为我们的官方会员，之后他们将可以使用其他互动和社区功能，如子弹聊天和评论。在会员考试中，100道题中有30道是关于上传视频和发送B聊天的社区礼仪，注册用户必须正确回答所有问题才能通过会员考试。此外，注册用户还需要回答另外10个关于社区文化的问题，然后从动漫、音乐、游戏和科技等一系列他们熟悉的话题中选择60个问题，并总共答对30个问题才能通过会员考试。只有那些通过我们会员考试的注册用户才有资格将内容上传到我们的平台。截至2018年12月31日，我们有4530万官方会员通过了我们的会员资格考试。
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社区管理。我们的资深用户自愿成立了一个社区纪律委员会，负责监控和报告我们平台上发布的任何不当内容，这已被证明是规范我们社区用户行为的有效手段。为了支持他们的努力，我们与他们合作，并向他们提供技术手段，帮助他们更有效地开展活动并执行他们的纪律决定。如果我们确认用户上传了包含挑衅性和仇恨言论、人身攻击、欺诈信息或其他攻击性信息的内容，我们可能会暂时暂停或永久终止该用户的S帐户，并在向我们平台上的所有用户开放的暗室选项卡下显示该用户的S帐户信息和纪律处分理由。这项措施还允许用户参与我们社区的管理，并帮助我们教育用户并培养一个自我调节的环境，以保护和加强我们珍视的社区价值观。请参阅？？内容管理和审查。
我们的盈利模式
我们的货币化努力基于提供优质内容以吸引用户、建立充满活力的社区以留住用户以及刺激内容消费以实现货币化的综合目标。我们的收入主要来自手机游戏、直播和VAS、广告服务、电子商务和其他业务。
手游
2014年1月，我们开始在我们的平台上为第三方开发者发布手游，并于2017年8月推出了我们的第一款自主开发的游戏。我们的用户在我们的平台上访问手机游戏，并登录并玩他们的哔哩哔哩账户。他们购买游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们平台上的手机游戏是根据我们社区中现有用户的内容、主题、文化特征和功能进行选择和策划的。2018年，我们的手机游戏月度活跃用户为1060万，而2017年为910万。
截至2018年12月31日，我们运营了11款独家发行的手游，300多款联合运营的手游和1款自主开发的手游。对于我们独家发行的手机游戏，我们通常获得了版税许可，拥有在中国营销和发行手机游戏的独家权利。我们还与游戏开发商和发行商签订了联合运营协议，根据协议，我们获得了在我们的平台上推广和分销游戏的非独家许可证。
我们经常定制我们独家分发的手机游戏，并根据用户的喜好进行调整，并使用我们自己的服务器提供运营和服务支持，以优化我们用户的游戏体验。对于联合运营的手游，我们一般提供发布、支付解决方案和市场推广服务，而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏服务器以及确定游戏内虚拟物品的定价。
为了进一步发掘这一业务领域的机遇，我们与腾讯控股达成了一项战略合作协议，根据协议，我们将在我们的平台上共同运营更多腾讯控股游戏。截至2018年12月31日，我们与腾讯控股共同运营了五款手游，而截至2017年12月31日，我们共同运营了两款手游。
直播和VAS
我们提供各种各样的直播内容，涵盖了广泛的兴趣和话题。我们在我们的直播节目中提供各种虚拟物品出售。这些虚拟物品可以在屏幕上产生特殊效果，如暴风雨和烟火。这些物品可以在我们的平台上用虚拟货币购买，我们的平台名为B-Coinä。每枚B币价值1元人民币。用户也可以使用B币在我们平台的其他部分购买虚拟物品，并将虚拟物品发送给他们喜欢的内容创作者以表示赞赏，并为他们提供金钱奖励。
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我们与主持人分享直播节目产生的收入。我们与平台上的部分热门主持人达成了独家合作协议，根据该协议，除了收入分成安排外，我们同意向这些主持人支付一定水平的工资，并计划未来与更多主持人达成合作协议，以获得热门主持人并进一步扩大我们的直播节目。
2018年1月，我们推出了高级会员计划，允许付费会员提前享受独家或查看授权内容以及原创内容。截至2018年12月31日，我们拥有360万有效高级会员。
2018年11月，我们推出了提供动漫内容的手机应用哔哩哔哩漫画。2018年12月，我们收购了网易漫画业务，以进一步丰富我们的动漫产品，并升级我们的优质许可内容套件。2018年12月，我们达成了一项协议，增持我们的股份，并收购猫儿公司(又称MissEvan)的多数股权，这是一个提供有声读物的音频平台。
广告服务
我们提供不同投放格式的广告服务，包括(I)在用户观看视频时同时出现在选定视频屏幕上方或下方的背景广告，(Ii)在我们移动应用程序的启动屏幕上投放的广告，(Iii)节目内广告和(Iv)基于性能的提要广告。2017年12月，我们推出了Feed广告服务。这种格式允许我们通过我们的平台向用户推送个性化的Feed广告。它已经成为我们移动平台上增长最快的广告形式。我们的品牌广告客户包括经营各种行业的国际和国内公司，包括消费零售、电子产品和游戏。我们还与我们的热门内容创作者合作，为品牌广告商提供定制的节目内广告。
电子商务及其他
我们在我们的平台上提供与动漫相关的商品、动漫展览门票、演唱会门票和数字，并从这些产品的销售中获得收入。
2018年12月，我们和淘宝市场在内容驱动型电子商务和我们的知识产权资产商业化方面达成了一项商业合作协议。根据协议，我们和淘宝将合作开发一个动态生态系统，更好地连接两个平台上的内容创作者、商品和用户。我们和淘宝还将努力推广和商业化我们的知识产权资产，利用两个平台上的消费者洞察力。此外，淘宝将为我们提供电子商务技术支持，以确保优质的用户体验。
品牌塑造与营销
到目前为止，我们已经用适度的营销支出建立了我们的品牌和用户社区，因为我们主要依靠病毒式营销、口碑推荐和卓越的用户体验推动的重复用户访问。我们专注于提高我们提供的内容和产品的质量，以及用户体验。此外，我们还开展了各种营销活动，以进一步在现有和潜在的用户和广告商中提升我们的品牌知名度。例如，我们通过直接营销、贸易展和其他媒体活动来营销我们的服务。
用户隐私和安全
我们社区的活力和完整性是我们业务的基石。我们投入大量资源，通过开发和实施旨在保护用户隐私、促进安全环境和确保用户数据安全的计划，加强我们的社区。我们的用户协议中的用户隐私部分描述了我们的数据使用实践以及隐私在我们平台上的工作方式。具体地说，我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知，并承诺根据适用法律管理和使用收集的数据，并做出合理努力防止未经授权使用、丢失或用户数据泄露。此外，我们使用各种技术来保护我们受托的数据，并拥有一支隐私专业团队，致力于持续审查和监控数据安全实践。例如，我们以加密格式存储所有用户数据，并严格限制可以访问存储用户数据的服务器的人员数量。对于我们的外部接口，我们还使用防火墙来防御潜在的攻击或未经授权的访问。
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内容管理和审查
我们维持两级内容管理和审查程序，以监控上传到我们平台的内容，以帮助确保没有发布任何可能被政府规则和法规视为禁止的内容，并迅速删除任何侵权内容。第一级审查程序是通过我们专有的基于人工智能的筛选系统进行的。该系统通过将新上传的存在盗版问题或包含非法或不适当内容的视频与我们自己的内部黑名单数据库中存储的受版权保护或令人反感的视频进行比较，并识别具有相似代码的视频，来自动标记和筛选出这些视频。一旦内容被我们的技术筛选系统处理，我们的系统就会从内容中提取指纹痕迹，并将它们发送到我们的内容筛选团队进行第二级审查。截至本年度报告之日，我们的内容筛选团队由600多名员工组成，致力于24小时、7天全天候地筛选和监控上传到我们平台上的内容。他们日以继夜地工作，以确保我们的筛选系统确定的标记内容在发布之前得到审查和确认。我们在入职过程中为新员工提供初步培训。我们还定期提供培训课程，让这些员工了解任何法规和政策的变化，并监督和监督他们的工作。所有的内容在我们的平台上发布之前都需要经过这两个级别的审查程序。
所有其他内容，主要由用户发布的B-Chat组成，也由我们的筛选系统自动过滤，该系统利用基于人工智能的筛选系统对B-Chat进行语义分析，以分析、识别和筛选不适当的B-Chat。在直播方面，我们有一个独立的监测小组，负责审查和监测我们直播节目主持人的内容和活动，以及观众发布的B-Chat。
我们使用实名制来验证我们的内容创作者和直播主持人的身份。此外，在每次上传之前，我们要求用户确认用户已同意我们平台的用户协议中规定的条款和条件。根据此类用户协议，每个用户承诺不上传或分发违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿因用户上传或链接的违反或侵权内容而导致的第三方对我们的索赔所引起的所有损害。与我们广受欢迎的内容创作者的合作协议还规定了标准条款，限制内容创作者在我们的平台上上传侵权内容。当版权所有者或版权所有者授权的其他来源通知或通知我们存在版权侵权行为时，我们也会删除用户上传的内容，例如监管机构不时发布的不适当或侵权内容清单和电影和电视连续剧发行的市场信息。
我们的滥用报告基础设施还允许我们的任何用户通过我们平台上轻松找到的报告链接向我们报告不适当、攻击性或危险的内容。我们通过社区纪律委员会加强了这一报告系统，该委员会由我们的资深用户组成，他们自愿监控和报告在我们平台上发布的任何不当内容。此外，如果我们确认用户上传了含有挑衅性和仇恨言论、人身攻击、欺诈信息或其他攻击性信息的内容，我们可能会暂时暂停或永久终止该用户的S账户，并将该用户的S账户信息和纪律处分理由显示在黑暗室选项卡下，该选项卡对我们平台上的所有用户开放。
竞争
我们主要面临着来自运营中国在线娱乐平台的公司的激烈竞争，这些平台旨在吸引用户，特别是Z世代，并捕捉他们在移动设备和在线上花费的时间。特别是，我们的竞争对手主要包括大型在线视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供视频产品的平台。我们竞相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住广告商，并吸引和留住内容提供商，以改进和扩大我们的内容库和独特的产品。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括获得热门内容的独家在线发行权、进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。我们只对我们平台上的某些PUGC内容拥有独家发行权。我们的内容创作者通常可以自由地在我们的竞争对手平台上发布他们的内容，这可能会分流我们平台的用户流量。
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我们相信，基于以下因素，我们可以有效地与竞争对手竞争：(I)我们品牌的实力和声誉，(Ii)我们提供创意和高质量PUGC的能力，(Iii)我们用户基础的人口构成和参与度，(Iv)我们平台的性能和可靠性，以及(V)我们开发新产品和服务的能力，以及对现有产品和服务的改进，以跟上用户的偏好和需求。
随着我们在我们的平台上推出新的产品和服务，随着我们现有的产品不断发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。
保险
我们不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
与外商投资有关的规定
外商投资法。外商投资法于2019年3月15日由全国人民代表大会S通过，自2020年1月1日起施行。外商投资将实行准入前国民待遇加负面清单制度。根据国务院将要发布或批准的负面清单，对某些行业的外资进入市场进行限制或禁止。要进入这些受限制的行业，外商投资需要满足负面清单下的某些条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国政府原则上不会对外商投资征收。但是，在特殊情况下，为了公共利益，允许中华人民共和国政府依照法定程序对外商投资实施征收，中华人民共和国政府应当对有关外国投资者给予公平合理的补偿。允许外商投资企业依照中国法律通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。
外商投资相关行业目录。外国投资者对中国的投资活动，主要按照商务部、国家发展改革委公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》执行。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规明确限制。鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过合资或合作企业进行投资活动，而在某些情况下，要求中国合作伙伴在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目需要得到更高级别的政府批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018)》，或称2018年负面清单，由国家发展改革委、商务部于2018年6月28日公布，并于2018年7月28日起施行。2017年《外商投资产业指导目录》中明确的外商投资准入负面清单同时废止。外商投资落入2018年负面清单规定行业的，实行特别管理措施。根据2018年负面清单，外商投资经营增值电信业务实体的比例不得超过50%。网络传播视听节目业务和网络文化业务仍是禁止外商投资的行业。
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电信业的外商投资。《外商投资电信企业管理条例》由中国国务院于2001年颁布，最近一次修订于2016年2月，对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细要求。本规定禁止境外主体在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权，且中国增值电信服务业务的主要外国投资者应在该行业具有良好的业绩记录。
2006年，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，根据通知，持有增值电信业务许可证的中国公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值电信业务许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何援助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，S等公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证，该公司应建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。
有关增值电讯服务的规例
2000年，中国国务院颁布了《电信条例》，最近一次修订是在2016年2月。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础业务和增值业务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。《电信服务分类目录》是《电信条例》的附件，最近一次于2015年12月更新，将各种类型的电信和电信相关活动归类为基本电信服务或增值电信服务。根据目录，互联网信息服务，或称互联网信息服务，被归类为增值电信服务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须首先从工信部或省级同行那里获得互联网内容提供商许可证。
根据国务院2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息的服务，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在中国内部从事商业性互联网信息服务前，必须获得政府相关部门的互联网信息服务许可证，如果经营者只以非商业性方式提供互联网信息，则不需要互联网信息服务许可证。
工信部于2001年公布并于2017年修订的《电信经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更加具体的规定。根据这些措施，商业互联网服务经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得互联网内容提供商许可证，否则此类经营者可能受到制裁，包括主管政府当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，还可能被勒令关闭网站。
除上述规定和措施外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务，由国家互联网信息办公室于2016年6月发布《移动互联网应用信息服务管理规定》。信息服务移动互联网应用提供商应当遵守本规定，包括取得相关资质并负责信息安全管理。
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关于网上传播视听节目的规定
2005年，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。同年，交通部、广电总局、新闻出版总署、中国证监会、商务部等五个国家监管机构联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据本规定，非国有资本和外国投资者不得通过信息网络开展视听节目传输业务。
2007年，广电总局和信息产业部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年起施行，并于2015年8月修订。视听节目规定适用于中国通过互联网(含移动网络)向社会公众提供视听节目服务。网络视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或者向广电总局办理登记手续。网络视听节目服务提供者一般为国有或国有控股企业，其经营业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。在2008年广电总局和信息产业部联合召开的新闻发布会上，广电总局和信息产业部明确，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前已经从事网络视听节目服务的，只要没有违法违规行为，就有资格登记经营和继续经营网络视听节目服务。
2008年，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月进行了修订，进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作出了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录，也有资格申请许可证。广电总局于2007年发布了《关于加强网络电视剧电影管理的通知》，并于2014年9月发布了《关于进一步实施境外网络电视剧电影管理的通知》。根据这些通知，通过信息网络向社会发布的电影、戏剧类视听节目，应当是《电视剧发行许可证》下的电视剧、《电影公开放映许可证》下的电影、《动画片发行许可证》下的动画片或者《学术文献电影电视剧公开放映许可证》下的学术文学影视剧。此类服务的提供者应当事先征得所有此类视听节目著作权人的同意。
此外，2009年，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申在适用的情况下，通过信息网络向社会发布视听节目必须获得相关许可，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他危险因素的网络视听节目。广电总局于2012年发布了《关于加强包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的通知》，并于2014年发布了《关于完善包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的补充通知》。这两个通知强调，制作网络剧、微电影等网络视听内容的单位，必须获得广播电视节目制作、经营许可证，网络视听内容服务提供者不得发布无许可证的网剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网剧或微电影，传播此类内容的网络视听服务提供商将被视为制片人。此外，根据这两个通知，在线视听服务提供者只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应遵守相关内容管理规则。这些通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络视听内容在发布前必须向有关部门备案。
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2016年4月，广电总局颁布了《专用网络和定向传输视听节目服务管理规定》，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。这些规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供专网、定向传播视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。
2016年7月，交通部发布了《关于加强网络表演管理的通知》，规范了从事网络表演和表演者相关业务的单位的行为。网络演出经营单位应当对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制，一旦意识到任何网络表演违反了相关法律法规，就立即关闭频道，停止传播任何网络表演。网络表演者应当对自己的表演负责，不得表演含有暴力、色情或者其他类似禁止成分的节目。
此外，广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》，要求互联网直播服务提供商应(I)配备人员对直播内容进行审查；(Ii)建立技术方法和工作机制，以便紧急使用备份节目替换非法内容；(Iii)对直播节目进行录音并保存至少60天，以满足主管行政部门的检查要求。国家互联网信息办公室于2016年11月发布了《互联网直播服务管理规定》，互联网直播服务提供者应(一)建立互联网直播内容审查平台；(二)根据其身份证件、营业执照、组织机构代码证书等对互联网直播发布者进行认证登记；(三)与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利义务。
2018年3月，广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台应：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目或原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音或以其他方式嘲讽；(三)不得传播不公平扭曲原创内容的重新编辑的节目；(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不得为非法内容提供传播渠道，(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉，立即下架未经授权的内容；(六)加强电影预告片管理，防止未经授权的电影片段和预告片播出不当；(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。根据本通知，广电总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督，并要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。
2018年8月，全国扫黄打非办公室、工信部、公安部等三部门联合发布《关于加强网络直播服务管理的通知》，要求网络直播服务商经营电信业务、互联网新闻信息、网络演出、网络视听节目直播等业务的，须向网站备案并向有关政府部门申请许可证。进一步要求网络直播服务商实行用户实名认证，加强主持人管理，建立主持人黑名单，完善对直播内容的审查监控和违法有害行为的惩戒内容。网络直播服务提供者不符合该要求的，可以立即禁止其提供直播服务。
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2019年1月，国家网信办发布了《网络短视频平台管理规定》，要求网络平台取得《网络传播视听节目许可证》及提供短视频服务的相关资质，并严格在该许可证范围内经营。要求网络短视频平台建立总编辑内容管理和责任制，短视频的所有内容，包括但不限于标题、描述、B聊天和评论，应在内容播出前进行事先审查。此外，内容审查员应具有较高的政治意识和专业性。这些内容审核员由省级或上级广播电视管理部门培训，考虑到平台上传和播出的短视频数量，内容审核员的数量应该足够。原则上，内容审阅人数应超过平台每天新播放短视频数量的千分之一。
2019年1月，国家海洋局发布了《网络短视频内容审查标准》，对暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信、违法或不道德内容等禁止播放的内容进行了详细规定。
与外国电视节目有关的规定
外国电视节目的播出受到广电总局的严格监管。1997年，国务院颁布了《电视广播管理条例》，并于2017年3月进行了最近一次修订，规定电视台、广播电台播出外国电视剧和其他外国电视节目，必须经国家广电总局或其授权单位事先审查批准。
此外，2004年，广电总局颁布了《外国电视节目引进播出管理条例》，规定只有广电总局指定的机构才有资格向广电总局或其授权单位申请引进或播出外国电视剧或外国电视节目。批准以广电总局的总体规划为准，不得以任何方式威胁国家安全和违反法律法规。2012年，广电总局发布了《关于进一步加强外国电视节目引进播出管理的通知》，强调严格遵守上述规定。
与广播电视节目制作有关的规定
2004年，广电总局颁布了《广播电视节目制作管理条例》，即2015年8月修订的《广播电视节目管理条例》。根据广播电视节目条例，任何从事广播电视节目制作的单位都必须向广电总局或省级对应机构申请许可证。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位，除广播电视台外，应当严格按照批准的生产经营范围经营，不得制作时政新闻或者类似题材、栏目的广播电视节目。
关于网络文化活动的有关规定
交通部于2011年颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年，并于同年进一步发布了《关于实施网络文化管理暂行办法有关问题的通知》，适用于从事网络文化产品相关活动的单位。？网络文化产品被归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：(I)专门为通过互联网出版而开发的在线文化产品，如在线音乐和视频文件、网络游戏和在线动画特写和卡通(包括动画)；和(Ii)由音像产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写和卡通转化并通过互联网出版的在线文化产品。根据这些立法，实体必须从政府部门获得网络文化经营许可。商务部的适用省级对口单位，如果他们打算从事下列任何类型的商业活动：
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·中国网络文化产品的制作、复制、进口、发行或播出；
·在互联网上发布网络文化产品，或将其传输到电脑、固话或移动电话、收音机、电视机或游戏机，供在线用户浏览、阅读、评论、使用或下载；或
·中国将举办与网络文化产品相关的展览或大赛。
2006年，交通部发布了《关于网络音乐发展和管理的若干意见》，其中重申了互联网服务提供商开展与网络音乐产品有关的业务必须获得网络文化经营许可证等要求。此外，外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而，关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到《意见》的监管。
2015年10月，交通部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》。根据该通知，实体应自行审核网络音乐内容，文化管理行政部门应在行为中和事后进行监督。
2013年8月，交通部发布了《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》，要求网络文化经营主体在向社会提供产品和服务之前，必须对其内容进行审查。网络文化经营单位的内容管理制度必须明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施，并须向交通部省级对口单位备案。
互联网跟帖评论服务相关规定
根据国家互联网信息办公室发布的《互联网追评服务管理规定》，自2017年10月起，互联网追评服务提供者应当严格承担主要责任，履行以下义务：
·*，核实注册用户真实身份信息；
·中国将建立健全用户信息保护体系；
·如果新闻网站对新闻信息提供互联网跟踪评论服务，他们将建立先审查后发表评论的制度；
· 通过弹幕方式提供互联网后续评论服务的，应在同一平台和页面上同时提供相应的静态信息内容;
·建立健全互联网后续评论审查管理、实时核查、应急处置等信息安全管理制度，及时识别和处理违法信息，并向有关主管部门报告；
·中国将继续开发互联网评论信息保护和管理技术，创新互联网评论管理模式，研发和利用反垃圾邮件管理系统，提高垃圾邮件处理能力；
·*，及时发现互联网跟评服务存在的安全缺陷和漏洞等风险，采取补救措施并向有关主管部门提交报告；
·打造一支与服务规模相适应的审编队伍，提高编辑队伍的专业性；
·中国政府将协助有关主管部门开展监督检查工作，并提供必要的技术、材料和数据支持；
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·互联网微博用户应与其注册用户达成协议，规定互联网评论服务和管理细则，履行披露相关互联网法律法规的义务。
与网络游戏相关的法规
交通部和国家体育总局是中国管理网络游戏的主要政府机构。2004年，交通部发布了《关于加强网络游戏产品内容审查的通知》，并据此成立了内容审查委员会，负责对进口网络游戏产品的内容进行审查。审查委员会办公室负责进口网络游戏产品内容审查的日常工作。2010年，交通部颁布了《网络游戏管理暂行办法》，并于2017年进行了最近一次修订，要求互联网信息服务经营者从事涉及网络游戏经营、虚拟货币发行或交易的活动，应获得《网络文化经营许可证》。对于虚拟货币交易，互联网内容提供商服务运营商只能发行虚拟货币来交换自己提供的服务，而不能为第三方交易服务或产品。互联网内容提供商不能挪用玩家的预付款，也不允许向未成年人提供虚拟货币交易服务。账户中的所有交易应在记录中保存至少180天。
此外，2007年，交通部会同S、中国银行等有关部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理工作的通知》，即《网吧通知》，指示S、中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对经济和金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏经营者发行虚拟货币的总额和个人游戏玩家购买的金额，并严格明确以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。它还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。2009年，商务部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，规定任何企业不得同时提供虚拟货币发行服务和虚拟货币交易服务。
此外，网络游戏的在线发布受新闻出版总署《互联网发布办法》的监管，互联网内容提供商服务经营者在发布网络游戏之前，应获得互联网发布许可证。2009年，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于统一执行国务院三项规定的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知》，进一步加强对网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，明确要求所有网络游戏在上线运营前，均需经新闻出版总署提前审批，网络游戏版本的更新或变更，均须进一步提前审批，方可上线运营。
2016年5月，广电总局发布了《关于手机游戏发布服务管理的通知》，其中规定，手机游戏的内容需要进行审查，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据《手机游戏通知》，此前已获批发布的手机游戏重大升级和扩展包可视为新作品，运营商在发布此类升级和扩展包之前将被要求获得批准。如果不符合这些许可证和审批要求，经营者可能面临重罚，如被责令停止经营或吊销营业执照。
关于抗疲劳制度、实名制和父母监护工程的规定
2007年，新闻出版总署和其他几个政府机构发布了一份通知，要求所有中国网络游戏运营商实施防疲劳制度和实名制，以遏制网络沉迷未成年人玩游戏。根据反疲劳系统，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲劳，五个小时或更长时间被认为是不健康的。游戏运营商被要求，如果未成年人已经达到令人疲倦的游戏水平，那么游戏中对未成年人玩家的好处就会减少一半，一旦达到不健康的游戏水平，就必须减少到零。
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为了识别游戏玩家是否是未成年人，从而受到反疲劳制度的约束，必须采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核查。2011年，新闻出版总署会同其他多个政府机构联合发布了《关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知》，即《实名登记通知》，以加强反疲劳实名登记制度的实施。《实名登记通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩网络游戏，保护他们的身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商报送的游戏玩家身份信息进行核查。《实名登记通知》还对未妥善有效落实抗疲劳和实名登记制度的网络游戏运营商进行了严厉处罚，包括终止其网络游戏运营。
2011年，交通部会同多个政府部门联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通知》，以加强对网络游戏的管理，保护未成年人的合法权益。该通知指出，网络游戏运营商必须有负责人，设立专门的服务网页，公示专门的热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人不当游戏行为。网络游戏运营商还必须每季度向交通部省级对口部门提交一份关于其在父母监护项目下的表现报告。
2018年8月，国家卫生健康委员会、教育部等多个政府机构联合发布了《关于综合防控青少年近视的实施方案》，其中提出了控制新增网络游戏数量、限制青少年玩游戏和使用电子设备的时间的计划。
与互联网发布相关的法规
国家出版发展局是负责规范中国出版活动的政府机构。2016年2月，工信部和广电总局联合发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月起施行。根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，应当取得网络出版服务许可证。根据《在线出版规定》，在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物；在线出版物是指具有编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；(2)其内容与任何已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品；(三)以精选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品；(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。
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与广告业务有关的规定
根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理局或其地方分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营范围确定的经营广告业务的企业，只要不是广播电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、行政法规规定的其他单位，就不需要申领广告经营许可证。未经许可擅自开展广告活动的企业，处以罚款、没收广告收入和责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法规对《中国》中的广告提出了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据中国广告法律法规，广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由国家工商行政管理总局或者其地方分局吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，简称《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或间接营销商品或者服务的商业性广告。《互联网广告管理办法》具体规定：(A)广告必须可识别并标明广告字样，使消费者能够区别于非广告信息；(B)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分；(C)禁止未经S允许通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告；以及(D)未参与互联网广告经营活动的互联网信息服务提供商只有在知道或应该知道广告是非法的情况下，才被要求停止发布非法广告。
2018年2月，国家工商总局发布《关于开展互联网广告专项整治的通知》，根据通知，政府部门将对造成不良社会影响、人民群众诉求强烈、损害人民群众人身财产安全的虚假违法互联网广告进行查处。对社会影响和覆盖面较大的互联网媒体和平台，应作为此次整治的重点。
关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定
中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会S于2000年颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年进行了修订，违反者可对中国的下列行为处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
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根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供商未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息，必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集提供其服务所需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，并在情节严重的，立即向电信监督管理部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
此外，根据最高人民法院S、最高人民检察院、公安部2013年印发的《关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》，以及2017年5月最高人民法院、最高人民检察院印发的《关于在侵犯公民个人信息刑事案件中适用法律若干问题的解释》，下列行为可能构成侵犯公民S个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民S个人信息或者通过其他方式在网上发布公民S个人信息的；(Ii)未经公民S同意，向他人提供合法收集的公民信息(除非该信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在执行任务或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民S的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度购买、接受或交换公民S的个人信息。
此外，根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的《刑法修正案九》，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果的；(三)刑事证据严重丧失的；或者(四)其他情节严重的，任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息，情节严重的，处以刑事处罚。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会S发布了《人民网络安全法S Republic of China》，自2017年6月1日起施行。为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者依照适用法律法规的规定和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，制定《网络安全法》。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网服务提供商采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法规定和要求的行为，可能会对互联网服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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电子商务相关法规
2005年，国务院办公厅印发了《关于加快电子商务发展的若干意见》，以深入强调电子商务的重要性，规范电子商务的发展。2007年，商务部颁布了《关于网上交易的指导意见(试行)》，将网上交易定义为买卖双方利用互联网进行的商品或服务交易，规范了网上交易参与者的行为。
根据商务部2007年颁布的《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》，要求规范网络交易各方的信息发布和传播行为，支持合法、规范、公平、公正的网络营销、电子签约、售后服务等电子商务交易行为，预防和化解各类交易纠纷，规范电子支付行为，确保资金安全流动。
2013年10月，商务部颁布了《关于促进电子商务应用的实施意见》，旨在进一步促进电子商务发展，引导网络零售健康快速发展，加强农村和农产品电子商务发展，支持城市社区电子商务应用体系建设，促进跨境电子商务创新应用。
2015年5月，国务院颁布了《关于努力发展电子商务加快培育新的经济动力的意见》，以降低市场准入要求，进一步简化注册资本登记，深入推进电子商务领域由先证后证到先证后证的改革，简化电子商务企业境外上市审批流程，鼓励跨境人民币直接投资电子商务领域。
此外，国家工商行政管理总局等政府部门于2016年12月发布了《关于全面加强电子商务领域信用建设的指导意见》。《意见》要求，电子商务平台应当(一)建立健全内部信用约束机制，充分利用大数据技术，加强对商品质量、知识产权、服务水平等方面的信用管控；(二)建立商业信用风险预警系统，对严重失信的商家通过恶意倒卖销售假冒伪劣商品、炒作信用的，及时向社会发布相关信息和风险提示；(三)建立健全举报投诉处理机制，对发现的涉嫌违法违规行为，及时向有关行业主管部门和监管部门提出线索，协调有关部门进行调查处理。对电商平台不积极履行主体责任的，有关行业主管部门或监管部门应及时采取谈话、通报等措施，并依法给予行政处罚。
关于侵权行为和互联网侵犯知识产权的规定
《侵权行为法》由全国人民代表大会常务委员会S颁布，自2010年起施行。本法规定，互联网服务提供者明知互联网用户通过其网络服务侵犯他人名誉权、肖像权、隐私权、著作权等民事权利或者利益，未采取必要措施的，应当与该互联网用户承担连带责任。一旦认定互联网服务提供者对互联网用户的侵权行为负有连带责任，法院可以责令其删除侵权内容，消除不利影响，公开道歉，向合法权利人支付经济赔偿，并依法承担其他责任。
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2015年10月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强互联网侵权假冒治理的意见》，(一)开展打击网络侵权盗版专项行动，加强对互联网(手机)文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件和版权标准等重点领域的监测监管及时发现和惩治侵权盗版；(Ii)扩大版权监管的重点范围，将版权监管扩展到移动应用、云存储、微博和微信等新的传播形式；(Iii)处理网络专利纠纷案件，加强执法，维护电子商务领域的专利权。2017年5月，为加大对互联网领域侵权假冒行为的清理力度，国务院办公厅进一步印发了《国务院办公厅关于印发2017年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品主要任务的通知》。与此同时，监管部门在过去几年里每年都在开展清理互联网侵权知识产权行动。
与知识产权有关的规定
中国当局通过了关于知识产权的全面立法，包括版权、专利和商标。
版权所有
根据1990年颁布并于2010年最近一次修订的《著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，受保护作品的创作者在出版、作者署名、修改、完整、复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、通过信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身和财产权利。著作权的期限，除作者的署名权、修改权和完整权外，不受时间限制，个人著作权和公司著作权的有效期分别为50年和50年。考虑到版权的社会效益和成本，中国当局在版权保护与允许某些用途(如私人学习、研究、个人娱乐和教学)的限制之间取得平衡，而无需对作者进行补偿或事先授权。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局与信息产业部联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，自2005年起施行。本办法适用于根据在互联网上发布内容的网站用户的指示，通过互联网自动提供作品、音像制品或者其他内容的上传、存储、链接、搜索等功能，不对存储、传输的内容进行编辑、修改、选择的行为。著作权行政管理部门对侵犯信息网络传播权的行为作出行政处罚时，适用国家版权局2009年发布的《著作权行政处罚办法》。
国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年起施行，并于2013年3月修订。根据这一规定，在下列情况下，互联网内容提供商服务提供者可以免除赔偿责任：
·任何互联网内容提供商根据其用户的指示提供自动互联网接入服务或提供其用户提供的作品、表演和音像制品的自动传输服务的，如果(I)没有选择或更改传输的作品、表演和音像制品；以及(Ii)向指定用户提供该等作品、表演和音像制品，并阻止该指定用户以外的任何人获得访问，则不需要承担赔偿责任。
·任何互联网内容提供商为提高网络传输效率，自动存储并提供给自身用户的，根据技术安排，从任何其他互联网内容提供商那里获得的相关作品、表演和音像制品，在以下情况下不需要承担赔偿责任：(一)没有改变自动存储的任何作品、表演或音像制品；(二)没有影响该原互联网内容提供商掌握用户获取相关作品、表演和音像制品的情况；原互联网内容提供商对作品、表演和视听产品进行修改、删除或屏蔽时，将根据技术安排自动进行修改、删除或屏蔽。
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·任何互联网内容提供商向其用户提供信息存储空间，使其用户通过信息网络向公众提供作品、表演和音像制品的，如果(一)明确表明向用户提供了信息存储空间，并公布了自己的姓名、联系人和网址；(二)没有改变用户提供的作品、表演和音像制品，则不需要承担赔偿责任；(Iii)它不知道或有理由知道用户提供的作品、表演和音像制品被侵权；(Iv)它没有直接从用户提供作品、表演和音像制品中获得任何经济利益；及(V)在收到权利人的通知后，它已根据该规定删除了被指控侵权的作品、表演和音像制品。
·*，向用户提供搜索服务或链接的互联网内容提供商，如果在收到权利人通知后，根据本规定删除了涉嫌侵犯版权的作品、表演和音像制品，则不需要承担赔偿责任。但是，互联网内容提供商明知或者有理由知道其提供链接的作品、表演和音像制品受到侵权的，应当承担著作权侵权连带责任。
2012年12月，中国最高人民法院S颁布了《关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》，其中规定，法院要求互联网信息服务提供者不仅要删除权利人侵权通知中明确提到的链接或内容，还要删除他们本应知道包含侵权内容的链接或内容。《规定》进一步规定，互联网内容提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。
专利
S全国人民代表大会于1984年通过了专利法，最近一次修订是在2008年。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除法律规定的某些特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，使用将构成对专利权的侵犯。
商标
注册商标受1982年通过的商标法保护，最近一次修订是在2013年。国家工商行政管理总局商标局负责中国全境的商标注册管理工作。《商标法》对商标注册采取先备案原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得对已被他人使用并通过S使用取得足够声誉的商标进行预先注册。中国商标局收到申请后，如有关商标初审合格，将予以公告。公告公布后三个月内，经初审合格的商标，任何人都可以提出异议。中国商标局对S驳回、反对或撤销申请的决定，可以向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，中国商标局将批准注册并颁发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为可续展的十年，除非另有撤销。
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域名
域名受信息产业部发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中华人民共和国域名的日常管理。CNNIC于2012年5月发布了《域名注册实施细则》，或称《CNNIC规则》。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，当事人可以向指定的域名纠纷解决机构申诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向S人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。
软件版权
为进一步贯彻落实2001年国务院颁布、2013年1月修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
与外汇管理有关的规定
中国管理外币兑换的主要条例是1996年国务院颁布的《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。
2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者取得的人民币收益对中国的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者直接投资中国的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，根据通知，单位和个人可向符合条件的银行申请办理外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，根据《通知19》，外商投资企业资本项目中的外币出资可自由兑换为人民币。此外，2016年6月，外汇局还发布了《关于改革和规范外资管理政策的通知》资本项目外汇结算，或外汇局第16号通知，根据该通知，在中国注册的企业除外币资本外，还可以酌情将其外债以及通过境外上市筹集的资金由外币兑换为人民币。外管局第16号通知还重申，如此转换的资本的使用应遵循企业业务范围内的真实性和自用性原则。根据外管局第十六号通知，经转换的人民币资金不得直接或间接用于(一)支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)进行证券投资或其他投资(银行本金担保产品除外)；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。
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2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本控制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外管局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
有关股息分配的规定
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括1986年发布、最近一次修订于2016年的《外商独资企业法》，以及1990年发布、最近一次修订于2014年的《外商独资企业法实施条例》。根据这些规定，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。
中国居民离岸投资外汇登记有关规定
2014年7月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的机构境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资外汇管理若干问题的通知》。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而往返投资则指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《外管局第13号通知》，对第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体设立特殊目的机构必须在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。
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已向特殊目的机构出让合法境内或境外权益或资产，但在国家外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果存在以下情况，则需要对注册进行修改涉及登记设立的特殊目的机构的重大变更，如基本情况的变化(包括中国居民的变更、特殊目的机构名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等。不遵守外管局第37号通函和第13号通函规定的登记程序，对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
有关雇员认股权的规例
2012年2月，外汇局发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》，取代2007年发布的《个人外汇管理办法实施细则》，规范在中国境内连续居住满一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司股权激励计划的外汇管理。根据外管局第7号通函及其他相关规章制度，该等人士参与境外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划，须通过合格的中国境内代理机构向外管局或其当地分支机构登记，该境内代理机构可以是该海外上市公司的中国子公司或中国境内子公司选择的其他合格机构，并完成与股票激励计划有关的其他手续。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生任何重大变化，中国代理机构还须修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工购股权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与该等个人行使员工购股权相关的年度外币支付额度。该等个人出售境外上市公司股票及分派股息所得外汇收入及任何其他收入，应全部汇入由该境外上市公司中国子公司或中国代理人开立及管理的中国集体外币账户，然后再分配给该等个人。本公司及本公司高管及其他中国公民或非中国公民于中国连续居住满一年并已获授予购股权，将于首次公开发售完成后受本条例规限。如果我们的中国期权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记，我们和这些员工可能会受到罚款和其他法律制裁。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
*组织结构
下图为截至本年报之日，我公司S的组织架构，包括本公司主要子公司和合并关联实体：
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备注：
(一)董事总经理陈睿持有上海宽裕100%股权。他也是我们的董事会主席和首席执行官。
(二)股东陈锐、徐毅、钱伟、倪某、Li、xi曹操分别持有上海荷德52.3%、34.8%、7.0%、3.4%及2.5%股权。其中，Mr.Chen、徐先生、Ms.Li也是我公司的董事和高管。
以下是我们的全资子公司Hode Technology(我们的WFOE)、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。于二零一五年六月二日，上海宽裕股东陈睿先生签署授权书，不可撤销地委任浩德科技或其指定人士为其事实受权人，以行使其作为上海宽裕股东的所有权利，包括但不限于召集及出席股东大会的权利、就任何须经股东表决的决议案(例如董事及高管的任免)进行表决的权利，以及根据当时生效的上海宽裕公司章程享有的其他投票权。只要股东仍是上海宽裕的股东，授权书将继续有效。
2017年10月10日，易旭先生、芮晨先生、xi·曹先生和梅斯女士分别出席了会议。上海荷德的股东钱伟和倪某Li签署了一份授权书，该授权书的条款与上文所述的上海宽裕股东签署的授权书的条款大体相似。
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股权质押协议。根据浩德科技、上海宽裕及上海宽裕股东芮晨先生于二零一五年六月二日订立的股权质押协议，Mr.Chen抵押其于上海宽裕的全部股权，以保证彼及上海宽裕S履行其于合约安排下的责任，包括独家技术咨询及服务协议、独家购股权协议及授权书。如上海宽裕或Mr.Chen违反此等协议项下的合同义务，作为质权人的浩德科技将有权处置上海宽裕的质押股权。Mr.Chen还承诺，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，浩德科技有权收取质押股权上分配的全部股息和利润。
2017年10月10日，浩德科技、上海浩德与上海浩德各股东订立股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议大体相似。吾等已根据《中华人民共和国物权法》向国家工商行政管理总局相关办公室完成股权质押登记。
配偶同意书。根据日期为二零一五年六月二日的配偶同意书，上海宽裕唯一股东芮晨先生的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售由Mr.Chen持有并以其名义登记的上海宽裕股权。该配偶同意不对其配偶持有的上海宽裕股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的上海宽裕的任何股权，她同意受合同安排的约束。
2017年10月10日，上海豪德的股东芮晨、xi、曹操和钱伟各自的配偶签署了一份配偶同意书，其中的条款与上述配偶同意书的条款大体相似。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议。根据浩德科技与上海宽裕于2015年6月2日签订的独家技术咨询及服务协议，浩德科技拥有向上海宽裕提供研发、系统运营、广告、内部培训及技术支持等相关咨询及服务的独家权利。霍德科技拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。上海宽裕同意每年向浩德科技支付服务费，金额由浩德科技商定。本协议有效期为10年，然后自动续签，除非浩德科技在期限结束前90天向上海宽裕发出终止通知。
2017年10月10日，浩德科技与上海浩德签订独家技术咨询及服务协议，协议条款与上述独家技术咨询及服务协议条款大体相似。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据浩德科技、上海宽裕及上海宽裕股东芮晨于二零一五年六月二日订立的独家认购期权协议，Mr.Chen不可撤销地授予浩德科技一项独家购股权，以购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买其于上海宽裕的全部或部分股权，而购买价格须为中国适用法律允许的最低价格。此外，上海宽裕已授予浩德科技独家选择权，或由其指定人士在中国法律允许的范围内按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海宽裕S的全部或部分资产。Mr.Chen承诺，未经浩德科技或吾等事先书面同意，不得增减注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。独家看涨期权协议将继续有效，直至Mr.Chen持有的上海宽裕所有股权及上海宽裕的所有资产转让或转让予浩德科技或其指定代表为止。
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2017年10月10日，浩德科技、上海浩德与上海浩德各股东订立独家看涨期权协议，协议条款与上述独家看涨期权协议大体类似。
我国法律顾问田源律师事务所观点
·*，*
·中国政府表示，浩德科技、上海宽裕、上海浩德及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可执行性的，不会违反中国现行法律或法规。
然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们在线娱乐业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。？或者，如果我们被要求采取耗时或代价高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
D.*
我们的总部位于上海五角场商务区，租赁并租用写字楼，总建筑面积约2.4万平方米。我们的大部分员工都在上海总部工作。我们内部管理职能的服务器和网络设施都设在我们的总部。我们还租赁并租用了位于上海普陀区的一栋写字楼，总建筑面积约为1600平方米。我们在北京和东京的地区办事处拥有销售和营销、会计和动漫制作人员以及游戏开发团队。我们在北京租赁并占用了约1500平方米的办公空间，在东京租赁并占用了约760平方米的办公空间。我们还在武汉租赁并占用了约1900平方米的办公空间，用于内容筛选团队。这些租约的租期从一年到六年不等。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。
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影响我们经营业绩的主要因素
用户增长和参与度
我们的业务依赖于我们扩大用户基础、保持和增加用户参与度的能力。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长。下表列出了我们每个季度的平均MAU：
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3月31日，
2017 |
|
6月30日，
2017 |
|
9月30日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2017 |
|
3月31日，
2018 |
|
6月30日，
2018 |
|
9月30日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
平均每月活跃用户 |
|
57,297.3 |
|
65,479.2 |
|
73,937.2 |
|
71,758.3 |
|
77,454.2 |
|
85,041.4 |
|
92,748.0 |
|
92,766.2 |
|
我们的MAU包括我们的移动应用MAU和PC MAU，在消除了使用这两个终端的重复用户后。我们的活跃用户一般会观看和消费我们平台上提供的大量内容，包括视频、直播、手游和其他内容。我们的手机游戏通常是免费玩的，我们提供可供销售的游戏内虚拟物品，通过这些物品，我们可以产生手机游戏收入。我们很大一部分收入来自手机游戏服务，较少的收入来自直播、VAS和广告。2018年，我们的手机游戏月均活跃用户为1060万，而2017年为910万，增长16.2%。我们的用户数量和他们在我们平台上的参与度间接影响我们的收入，因为我们拥有的用户越多，我们拥有的手机游戏玩家、直播主持人和广告商就越多。特别是，移动游戏用户群的增长和参与度主要是由新游戏的推出和我们现有游戏的更新发布推动的。
通过日益多样化的产品和服务使我们的用户群货币化
我们的收入和运营结果取决于我们将庞大的用户基础货币化的能力，将更多用户转化为付费用户的能力，以及增加付费用户的支出的能力。我们平台上的付费用户包括在我们平台上为各种产品和服务付款的用户，包括购买我们平台上提供的手机游戏的用户，以及为我们的直播节目和VAS中的虚拟物品付款的用户。使用同一注册账户在我们的平台上提供的不同产品和服务之间进行支付的用户被视为一个付费用户。
下表列出了我们每个季度的平均MAU、我们的平均月度付费用户、平均手游月度付费用户、每位付费用户的平均月收入和每位付费用户的平均月度收入：
|
|
|
截至以下三个月 |
|
|
|
|
3月31日，
2017 |
|
6月30日，
2017 |
|
九月
30, 2017 |
|
十二月三十一日，
2017 |
|
3月31日，
2018 |
|
6月30日，
2018 |
|
九月
30, 2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
平均每月活跃用户 |
|
57,297.3 |
|
65,479.2 |
|
73,937.2 |
|
71,758.3 |
|
77,454.2 |
|
85,041.4 |
|
92,748.0 |
|
92,766.2 |
|
|
平均月度付费用户 |
|
853.6 |
|
1,072.7 |
|
1,174.0 |
|
1,108.9 |
|
2,472.5 |
|
2,966.2 |
|
3,540.2 |
|
4,415.8 |
|
|
手机游戏月均付费用户 |
|
463.0 |
|
585.8 |
|
743.6 |
|
644.6 |
|
829.9 |
|
817.4 |
|
913.9 |
|
879.1 |
|
|
|
|
(人民币) |
|
|
每个付费用户的平均月收入 |
|
151.2 |
|
165.6 |
|
182.7 |
|
201.7 |
|
105.7 |
|
102.2 |
|
86.0 |
|
69.0 |
|
|
手机游戏每个付费用户的平均月收入 |
|
251.3 |
|
279.7 |
|
269.0 |
|
319.3 |
|
276.5 |
|
322.6 |
|
271.4 |
|
270.3 |
|
71
目录表
随着我们扩大手机游戏业务并使我们的直播和其他增值服务产品多样化，平均每月付费用户的数量总体上一直在增加。手机游戏的平均月度付费用户数量和平均月度付费用户数量可能会因季度而异，并受某些季节性波动的影响。例如，2017年第四季度和2018年第四季度，手机游戏的平均月度付费用户数量和平均月度付费用户数量下降，主要是由于与学校学期相关的季节性影响，因为我们的用户和游戏玩家基础在暑假后重返学校。此外，随着我们继续加强盈利能力，我们每个付费用户的手机游戏月平均收入也普遍在增加。然而，手机游戏的每名付费用户的平均每月收入和每名付费用户的平均每月收入也可能按季度波动，因为它们经常受到各种因素的影响，例如季节性和可能不时进行的促销的数量和类型。从2018年第三季度到第四季度，我们每个付费用户的平均月收入下降，这是由于2018年10月与我们的高级会员计划相关的促销活动导致的付费用户数量大幅增加，以及每个高级会员的收入相对较低。
我们预计，在不久的将来，我们的平均月度付费用户数量将进一步增长。然而，我们的业务和行业中固有的某些因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。如果我们不能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者如果我们不能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
在本年度报告中，我们还披露了2016、2017和2018年的一系列运营数据，包括(I)平均每月活跃内容创作者数量，(Ii)视频提交数量，(Iii)手机游戏月活跃用户数量，(Iv)每个活跃用户在手机APP上的平均每日花费时间，(V)每月参与社交互动的用户，(Vi)平均每月社交互动数量，(Vii)PUG视频观看百分比，和(Viii)有效高级会员数量。我们预计将增加广告收入，特别是基于绩效的广告和节目内广告。我们认为，尽管这些运营数据通常与收入没有直接关联，但它们是我们平台整体健康和发展的指标，它们的增长往往与我们收入的增长相一致。
我们的品牌认知度和市场领先地位
我们保持作为领先在线娱乐平台的卓越市场领导地位和品牌认知度的能力，对于我们保持和加强与用户、内容提供商、广告商、游戏开发商和其他业务合作伙伴的关系，以及增加我们的收入至关重要。此外，我们平台在年轻用户中的口碑和吸引力也是我们产品和服务(如手机游戏)的有效营销渠道。
我们管理成本和开支的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们的收入成本主要包括收入分享成本、内容成本、服务器和带宽成本以及员工成本。我们预计，随着用户基础的扩大和我们继续采购高质量的内容，我们的收入分享成本和内容成本将在绝对值上增加。此外，我们预计随着业务的发展，服务器和带宽成本以及员工成本的绝对值将会增加。我们还将通过产生销售和营销费用来投资于增长。
对技术和人才的投资
我们的技术对于我们留住和吸引用户、其他客户和业务合作伙伴至关重要。我们目前的研发努力主要集中在增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术。
72
目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
手游 |
|
342,382 |
|
65.4 |
% |
2,058,226 |
|
83.4 |
% |
2,936,331 |
|
427,072 |
|
71.1 |
% |
|
直播和VAS |
|
79,656 |
|
15.2 |
% |
176,443 |
|
7.1 |
% |
585,643 |
|
85,178 |
|
14.2 |
% |
|
广告 |
|
60,727 |
|
11.6 |
% |
159,160 |
|
6.5 |
% |
463,490 |
|
67,412 |
|
11.2 |
% |
|
电子商务和其他 |
|
40,545 |
|
7.8 |
% |
74,620 |
|
3.0 |
% |
143,467 |
|
20,866 |
|
3.5 |
% |
|
净收入合计 |
|
523,310 |
|
100.0 |
% |
2,468,449 |
|
100.0 |
% |
4,128,931 |
|
600,528 |
|
100.0 |
% |
手游。我们主要提供独家发行的手游和第三方游戏开发商开发的联合运营的手游。对于独家发行的手游，我们负责游戏的发布、游戏服务器的托管和维护、游戏内促销的运营和客户服务。我们也为海外开发商授权的这类游戏开发本地化版本。对于联合运营的手机游戏服务，我们为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。我们通过提供支付解决方案和市场推广服务在适用的合同期内赚取游戏推广服务收入，而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏服务器以及确定游戏内虚拟物品的定价。截至2018年12月31日，我们在联合运营安排下运营了11款独家发行的手游和300多款游戏。此外，自2017年8月以来，我们还运营了一款自主开发的游戏。我们来自手机游戏的收入取决于付费用户的数量和每位付费用户的平均收入，最终取决于我们根据我们的平台和用户偏好选择、采购和提供引人入胜的游戏的能力。
直播和VAS。我们通过销售在我们的直播节目中使用的频道内虚拟物品来从我们的直播节目中获得收入，以便用户可以将它们发送给主持人以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括消费品，如礼品和创造特殊视觉效果的物品，或基于时间的物品，如特权和头衔。根据我们与直播节目主持人的协议，我们将与他们分享虚拟物品销售收入的一部分。同时，我们还从VAS中获得收入，包括会员订阅、付费内容和我们视频平台上的虚拟项目。2018年1月，我们推出了高级会员计划，允许付费会员提前享受或观看授权内容以及原创内容。我们预计来自直播和VAS的收入将继续增长。
广告。我们的广告收入主要来自展示广告安排，我们预计将增加基于表现的广告和节目内广告。展示广告安排允许广告商在我们平台的特定区域、特定格式和特定时段投放广告。基于性能的广告允许广告商根据我们平台上收集的用户活动和人口统计数据，与可能对广告商的产品和服务有需求的用户建立联系。我们还与我们的内容创作者和授权内容提供商合作，向广告商提供节目内广告。2017年12月，我们推出了基于绩效的订阅广告服务。我们预计我们的广告收入在可预见的未来将会增加，因为我们将继续推出新的广告和营销解决方案，并吸引更多的广告商。
电子商务及其他。我们的电子商务和其他主要包括在我们的电子商务平台上销售产品，还包括举办某些线下表演活动的收入。考虑到我们的用户对ACG相关产品的需求不断增长，我们预计在可预见的未来电子商务和其他业务将会增加。
73
目录表
收入成本
下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入共享 成本 |
|
151,252 |
|
19.6 |
% |
926,315 |
|
48.3 |
% |
1,630,881 |
|
237,202 |
|
49.8 |
% |
|
内容成本 |
|
146,088 |
|
18.9 |
% |
261,534 |
|
13.6 |
% |
543,009 |
|
78,977 |
|
16.6 |
% |
|
员工成本 |
|
88,608 |
|
11.5 |
% |
128,268 |
|
6.7 |
% |
238,793 |
|
34,731 |
|
7.3 |
% |
|
服务器和 带宽成本 |
|
322,649 |
|
41.7 |
% |
468,903 |
|
24.4 |
% |
618,737 |
|
89,992 |
|
18.9 |
% |
|
其他 |
|
64,215 |
|
8.3 |
% |
134,221 |
|
7.0 |
% |
242,073 |
|
35,208 |
|
7.4 |
% |
|
收入总成本 |
|
772,812 |
|
100.0 |
% |
1,919,241 |
|
100 |
% |
3,273,493 |
|
476,110 |
|
100 |
% |
收入共享成本包括向游戏开发商、发行渠道（应用商店）和支付渠道支付的费用，以及我们根据收入共享安排向直播节目主持人和内容创作者支付的费用。内容成本包括从版权所有者或内容分销商购买的许可内容的摊销成本。员工成本包括参与运营我们的应用程序/网站、手机游戏服务和直播计划的员工的工资和福利。服务器和带宽成本是我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容交付网络和应用服务的费用。
运营费用
下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
102,659 |
|
15.9 |
% |
232,489 |
|
30.1 |
% |
585,758 |
|
85,195 |
|
37.0 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
451,334 |
|
70.0 |
% |
260,898 |
|
33.7 |
% |
461,165 |
|
67,074 |
|
29.1 |
% |
|
研发费用 |
|
91,222 |
|
14.1 |
% |
280,093 |
|
36.2 |
% |
537,488 |
|
78,174 |
|
33.9 |
% |
|
总运营费用 |
|
645,215 |
|
100.0 |
% |
773,480 |
|
100 |
% |
1,584,411 |
|
230,443 |
|
100 |
% |
销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬费用。我们预计，在可预见的未来，由于为保持我们的品牌知名度和领导地位而增加的投资，我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪金和费用，包括基于股份的薪酬费用、专业费用和租金费用。我们预计，在可预见的未来，由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本，我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
研发费用。研发费用主要包括致力于开发和增强我们的应用程序/网站以及开发在线游戏的研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。我们预计，随着我们扩大研发团队，增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术，并在我们的平台上开发新的特性和功能，我们的研发费用将会增加。
74
目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
精选合并经营报表和全面亏损数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
523,310 |
|
100.0 |
% |
2,468,449 |
|
100.0 |
% |
4,128,931 |
|
600,528 |
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
(772,812 |
) |
(147.7 |
)% |
(1,919,241 |
) |
(77.8 |
)% |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
(79.3 |
)% |
|
总(亏损)/利润 |
|
(249,502 |
) |
(47.7 |
)% |
549,208 |
|
22.2 |
% |
855,438 |
|
124,418 |
|
20.7 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用(1) |
|
(102,659 |
) |
(19.6 |
)% |
(232,489 |
) |
(9.4 |
)% |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
(14.2 |
)% |
|
一般及行政 费用（1） |
|
(451,334 |
) |
(86.2 |
)% |
(260,898 |
) |
(10.6 |
)% |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
(11.2 |
)% |
|
研发费用(1) |
|
(91,222 |
) |
(17.5 |
)% |
(280,093 |
) |
(11.3 |
)% |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
(13.0 |
)% |
|
总运营费用 |
|
(645,215 |
) |
(123.3 |
)% |
(773,480 |
) |
(31.3 |
)% |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
(38.4 |
)% |
|
运营亏损 |
|
(894,717 |
) |
(171.0 |
)% |
(224,272 |
) |
(9.1 |
)% |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
(17.7 |
)% |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 净收入（包括减损） |
|
9,795 |
|
1.9 |
% |
22,957 |
|
0.9 |
% |
96,440 |
|
14,027 |
|
2.3 |
% |
|
利息收入 |
|
1,502 |
|
0.3 |
% |
1,483 |
|
0.1 |
% |
68,706 |
|
9,993 |
|
1.7 |
% |
|
汇兑(损失)/收益 |
|
(21,267 |
) |
(4.1 |
)% |
6,445 |
|
0.3 |
% |
(1,661 |
) |
(242 |
) |
0.0 |
% |
|
其他，网络 |
|
(3,668 |
) |
(0.7 |
)% |
18,518 |
|
0.7 |
% |
26,455 |
|
3,848 |
|
0.6 |
% |
|
损失 税前 |
|
(908,355 |
) |
(173.6 |
)% |
(174,869 |
) |
(7.1 |
)% |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
(13.1 |
)% |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(0.6 |
)% |
(8,881 |
) |
(0.4 |
)% |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
(0.6 |
)% |
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(174.2 |
)% |
(183,750 |
) |
(7.5 |
)% |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
(13.7 |
)% |
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政费用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研发费用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
|
总计 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入，包括手机游戏、直播和VAS、广告、电子商务和其他服务的收入，从2017年的24.684亿元人民币增长到2018年的41.289亿元人民币(6.005亿美元)，增长了67.3%。这一增长主要是由于手机游戏收入的增加，部分原因是来自直播和VAS的收入增加。在我们的整个平台上，我们的平均月度付费用户增长了218%，从2017年的约1,052,300人增加到2018年的约3,348,700人。
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目录表
手游。我们来自手机游戏的净收入由2017年的人民币20.582亿元增长至2018年的人民币29.363亿元(合4.271亿美元)，增幅达42.7%，主要原因是平均每月付费用户由2017年的约609,300增至2018年的约860,100。增长主要是由于我们现有的手游越来越受欢迎，特别是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手游的推出，如2018年9月推出的《方舟订单》和2018年11月推出的《时光之歌》。整体而言，手游净收入增长的13.6%归因于2018年内推出的新手游，其余86.4%归因于2018年前推出的现有手游。
直播和VAS。我们来自直播及增值服务的净收入由2017年的人民币176.4百万元增长至2018年的人民币5.856亿元(8,520万美元)，增幅达231.9%，主要是由于直播服务的付费用户数目及我们的优质会员计划增加所致。
广告。我们的广告净收入由2017年的人民币1.592亿元增长至2018年的人民币4.635亿元(6,740万美元)，增幅为191.2%。这一增长是由我们于2017年第四季度推出的基于绩效的广告收入和品牌广告推动的。
电子商务和其他。2017年和2018年，我们的电子商务和其他净收入分别为人民币7460万元和人民币1.435亿元(合2090万美元)。这一增长主要是由于我们的电子商务平台上的产品销售额增加。
收入成本
我们的收入成本由2017年的人民币19.192亿元增加至2018年的人民币32.735亿元(4.761亿美元)，增幅为70.6%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都有所增加。
服务器及带宽成本由2017年的人民币4.689亿元增加至2018年的人民币6.187亿元(9,000万美元)，增幅达31.9%，主要由于服务器及带宽容量的增加，以配合我们用户基础的扩大及活跃用户的增加。
收入分成成本，主要包括与游戏开发商、若干受欢迎的直播主持人和内容创作者分享的收入部分，由2017年的人民币9.263亿元增加至2018年的人民币16.309亿元(2.372亿美元)，增长76.1%，主要是由于支付给独家分销游戏开发商的费用增加，特别是向Fate/Grand Order和Azur Lane支付的费用增加，以及向我们平台的直播节目主持人和内容创作者支付的费用增加。
内容成本由2017年的人民币2.615亿元增加至2018年的人民币5.43亿元(7,900万美元)，增幅达107.6%，原因是我们继续收购授权内容以扩展及多元化我们的内容产品。
员工成本由2017年的人民币1.283亿元增加至2018年的人民币2.388亿元(3,470万美元)，增幅达86.2%，主要是由于我们的应用程序/网站、手机游戏服务及直播节目的营运员工人数增加，以维持我们的服务质素及跟上我们用户群的增长步伐。
毛利
由于上述因素，我们于2018年的毛利为人民币8.554亿元(1.244亿美元)，而2017年的毛利为人民币5.492亿元。
运营费用
我们的总营运开支由2017年的人民币7.735亿元增加至2018年的人民币15.844亿元(2.304亿美元)，增幅达104.8%，这是由于我们的业务增长及用户基础扩大导致销售及市场推广开支及研发开支增加所致。
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目录表
销售和市场营销费用。我们的销售及市场推广开支由2017年的人民币2.325亿元增加至2018年的人民币5.858亿元(8,520万美元)，增幅达152.0%，主要是由于与我们的应用及品牌相关的渠道及市场推广开支增加所致，包括线下活动推广活动、手游推广开支，以及销售及市场推广人员人数的增加。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017年的人民币2.609亿元增加到2018年的人民币4.612亿元(6710万美元)，增幅为76.8%。增加的主要原因是与一般事务和行政人事有关的费用增加、按股份计算的薪酬费用增加以及其他杂项费用增加。
研发费用。我们的研发费用由2017年的人民币2.801亿元增加至2018年的人民币5.375亿元(7820万美元)，增幅达91.9%，主要是由于研发人员人数增加及按股份计算的薪酬开支增加所致。
运营亏损
由于上述原因，我们在2018年的运营亏损为人民币7.29亿元(1.06亿美元)，而2017年的运营亏损为人民币2.243亿元。
其他收入/(支出)
投资收益，净额。净投资收入主要包括从银行发行的金融产品和货币市场基金的投资中赚取的回报，以及我们长期投资的重估收益。2018年我们的净投资收入为人民币9640万元(合1400万美元)，而2017年为人民币2300万元。增加主要是由于于2018年取得对该等公司的控制权时，对先前持有的若干投资的股权进行重估所带来的收益，但该等收益被其他投资的减值损失费用部分抵销。
利息收入。利息收入是指从银行存款赚取的利息。我们于2017及2018年度的利息收入分别为人民币150万元及人民币6870万元(1,000万美元)。
汇兑(损失)/收益。2018年汇兑亏损170万元人民币(合20万美元)，2017年汇兑收益640万元人民币，主要原因是人民币对美元贬值。
其他，网络。其他方面，净额主要包括营业外费用、银行手续费、利息费用和政府补贴。我们在2018年的其他净收益为人民币2,650万元(380万美元)，而2017年的其他净收益为人民币1,850万元。这一增长主要归因于我们在2018年录得的政府补贴收入。
所得税
我们在2018年录得所得税人民币2600万元(380万美元)，而2017年为人民币890万元。
净亏损
由于上述原因，我们于2018年录得净亏损人民币5.65亿元(8,220万美元)，而2017年则净亏损人民币1.838亿元。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入，包括手机游戏、直播和VAS、广告和其他服务的收入，从2016年的人民币5.233亿元增长到2017年的人民币24.684亿元，增长了372%。这一增长主要是由于手机游戏收入的增加。在我们的整个平台上，我们的平均月度付费用户增长了161%，从2016年的约402,500人增加到2017年的约1,052,300人。对于手游、直播和VAS，由于我们加强了手游业务以及扩大和多样化的直播服务，每位付费用户的平均每月收入从2016年的约人民币94元增加到2017年的约人民币185元。
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目录表
手游。我们来自手机游戏的净收入由2016年的人民币3.424亿元大幅增加至2017年的人民币20.582亿元，主要是由于平均每月付费用户由2016年的约253,700人增加至2017年的约609,300人，增幅达140%。增长主要是由于我们现有的手机游戏越来越受欢迎，特别是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手机游戏的推出，如2017年5月推出的Azur Lane。整体而言，手游净收入增长19.0%归因于2017年内推出的新手游，其余81.0%归因于2017年前推出的现有手游。
直播和VAS。我们的直播和VAS净收入增长122%，从2016年的人民币7970万元增长到2017年的人民币1.764亿元，这主要是由于我们的主持人数量和受欢迎程度的增长以及我们平台上提供的直播节目的多样性的增加。
广告。我们的广告净收入从2016年的人民币6070万元增长到2017年的人民币1.592亿元，增长了162%。这一增长是由于(I)我们的平均MAU数量的增加，以及(Ii)我们的营销团队为推广和加强我们的品牌和声誉所做的营销和促销努力，这两者都进一步提高了我们对广告商的吸引力。
电子商务及其他。2016年和2017年，我们的其他净收入分别为人民币4,050万元和人民币7,460万元。这一增长主要是由于通过我们的电子商务平台销售的产品和我们线下活动的门票销售的增长。
收入成本
我们的收入成本由2016年的人民币7.728亿元增加至2017年的人民币19.192亿元，增幅为148%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都有所增加。
服务器及带宽成本由2016年的人民币3.226亿元增加至2017年的人民币4.689亿元，增幅达45.3%，主要是由于服务器及带宽容量的增加，以配合我们用户基础的扩大及活跃用户的增加。
收入分成成本，主要包括与游戏开发商、若干受欢迎的直播主持人和内容创作者分享的收入部分，由2016年的人民币1.513亿元大幅增加至2017年的人民币9.263亿元，主要是由于支付给独家分销游戏开发商的费用增加，尤其是Fate/Grand Order和Azur Lane，其次是支付给我们平台上的直播节目主持人和内容创作者的费用增加。
内容成本由2016年的人民币1.461亿元增加至2017年的人民币2.615亿元，增幅达79.0%，原因是我们继续收购授权内容以扩展及多元化我们的内容产品。
员工成本由2016年的人民币8860万元增加至2017年的人民币1.283亿元，增幅达44.8%，主要是由于我们的应用程序/网站、手机游戏服务及直播节目的营运员工人数增加，以维持我们的服务质素及跟上我们用户群的增长步伐。
毛利/(亏损)
由于上述因素，我们于2017年的毛利为人民币5.492亿元，而2016年的毛利为人民币2.495亿元。
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目录表
运营费用
我们的总运营费用从2016年的人民币6.452亿元增加到2017年的人民币7.735亿元，增长19.9%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致销售和营销费用以及研发费用的增加。
销售和市场营销费用。我们的销售及市场推广开支由2016年的人民币1.027亿元增加至2017年的人民币2.325亿元，增幅达126%，主要是由于与推出Azur Lane及海外版Fate/Grand Order相关的市场推广活动成本，以及我们平台的营销及推广成本。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2016年的人民币4.513亿元下降到2017年的人民币2.609亿元，下降了42.2%。减少主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少，但被租金支付增加及行政人员平均薪酬增加以及与首次公开招股相关的顾问及专业服务费用增加所部分抵销。
研发费用。我们的研发费用由2016年的人民币9,120万元增加至2017年的人民币2.801亿元，增幅达207%，主要是由于致力于提升我们的平台运营及手机游戏服务的研发人员人数增加所致。
运营亏损
由于上述原因，我们于2017年的营运亏损为人民币2.243亿元，而2016年的营运亏损为人民币8.947亿元。
其他收入/(支出)
投资收益，净额。净投资收益主要包括银行发行的金融产品和货币市场基金的投资所赚取的回报。2017年，我们的净投资收入为2300万元人民币，而2016年为980万元人民币。
利息收入。利息收入是指从银行存款赚取的利息。2016年和2017年的利息收入分别为人民币150万元和人民币150万元。
汇兑(损失)/收益。2017年汇兑收益640万元人民币，而2016年汇兑亏损2130万元人民币，主要原因是人民币对美元升值。
其他，网络。其他，净额主要包括营业外费用、银行手续费、利息费用和政府补贴。我们在2017年的其他净收益为人民币1850万元，而2016年的其他净亏损为人民币370万元。这主要是由于我们在2017年录得的政府补贴收入。
所得税
2017年我们录得所得税人民币890万元，而2016年为人民币310万元。
净亏损
由于上述原因，我们于2017年录得净亏损人民币1.838亿元，而2016年则录得净亏损人民币9.115亿元。
季节性
我们的经营结果也会受到季节性波动的影响。例如，在暑假和寒假等学校假期期间，活跃用户的增长往往会加速，而在学年开始和某些时间段，以及从第四季度开始到春节结束的假期季节，活跃用户的增长往往会放缓，春节假期通常在第一季度的前半部分。我们不时地进行营销活动和促销活动，这可能会导致我们的付费用户的数量和/或支出出现波动。到目前为止，季节性波动并没有给我们带来实质性的业务和财务挑战，因为这样的时间往往很短，而且可以预测，使我们能够提前重新分配资源和提高效率。
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目录表
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司浩德香港、哔哩哔哩香港有限公司、奥旺科技(香港)有限公司、梦幻科技环球(香港)有限公司、真力士集团控股有限公司及妙思乐香港有限公司，须就其在香港经营所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
根据相关的中国所得税法律，我们的中国子公司应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税税。自2008年1月1日起，法定企业所得税税率为25%，但有资格享受优惠税率的某些实体除外。
2017年，上海HODE获得HNTE资格，并有资格享受从2017年到2019年生效的15%的优惠税率。
2018年，上海哔哩哔哩科技有限公司获得HNTE资格，并有资格享受2018年至2020年生效的15%的优惠税率。
吾等在中国的其他附属公司、VIE及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
我们按16%和17%的税率征收增值税，对服务(研究和发展服务、科技服务、信息技术服务和/或文化和创意服务)征收6%的增值税，每种情况下都要减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。从2019年4月1日起，我们将按13%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收，除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
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目录表
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？见第3项.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。
预算的列报和使用依据
附属公司是指我们直接或间接(I)控制一半以上投票权，(Ii)有权任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或(Iii)有权根据法规或股东或股东之间的协议管理财务和经营政策的实体。
综合可变权益实体是指吾等或吾等的附属公司透过合约安排有权指挥对本实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此吾等为该实体的主要受益人。
我们合并我们的子公司和可变利益实体，我们是这些实体的主要受益者。在ASC 810-10-35-4中列出的某些事件发生后，我们会定期重新考虑对法人实体是否为合并实体的初步确定。随着事实和情况的变化，我们还不断地重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。
收入确认
2018年1月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入对截至通过之日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯法。因此，截至2018年12月31日止年度的收入按美国会计准则第606号列报，而比较资料则未予重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入将被确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。我们确定我们与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，我们确定交易价格，并将交易价格分配给我们与客户签订的合同中的履约义务，在我们履行履约义务时确认收入。
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目录表
采用ASC 606没有显著改变(I)我们所有收入流的收入确认的时间和模式，以及(Ii)收入以毛收入和净收入的方式列报。因此，采用ASC 606对本公司截至采用日期及截至2018年12月31日止年度的财务状况、经营业绩、权益或现金流并无重大影响。
我们的收入确认政策在采用ASC 606后生效如下：
手机游戏服务
·微软独家发行的手机游戏。
于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我们主要来自销售游戏内虚拟物品，包括游戏内的人物、军舰、人物或战舰伪装或其他配件，以提升游戏体验。
根据ASC 606，我们评估与我们的客户的合同，并确定我们有单一的综合履行义务，即向付费玩家提供游戏和正在进行的游戏相关服务。交易价格，也就是付费玩家为游戏中的虚拟物品支付的金额，完全分配给这一单一的综合履行义务。我们确认来自游戏内虚拟物品的收入超过付费玩家的预计平均游戏时间，从相关游戏内虚拟物品被发送到付费玩家的账户的时间点开始。
我们估计了付费玩家每场比赛的平均上场时间，通常在三到七个月之间。我们考虑了玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为模式，以及各种其他因素，以得出付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。为了计算付费球员的估计平均上场时间，我们将初始购买日期作为球员S寿命的起点。我们跟踪在10天间隔期间进行首次购买的付费玩家的数量(队列)，并跟踪每个队列以了解每个队列的付费玩家随后的流失率，即每个队列中在初始购买后离开的玩家的数量。为了确定付费玩家在可观察数据可用日期之后的寿命结束点，我们推断实际观察到的流失率，以得出选定游戏的付费玩家的估计加权平均游戏寿命。如果一款新游戏上线，而且只有有限的付费玩家数据可用，那么我们会考虑其他定性因素，比如与新游戏特征相似的其他游戏的付费玩家的玩法，如目标玩家和购买频率。虽然我们认为我们的估计是基于现有的游戏玩家信息是合理的，但我们可能会根据表明游戏玩家行为模式发生变化的新信息来修订此类估计，任何调整都是前瞻性的。
根据ASC 606-10-55-39，我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。我们记录独家授权手机游戏产生的总收入，因为我们作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。我们负责游戏的启动、游戏服务器的托管和维护，以及决定何时和如何运营游戏内的促销和客户服务。我们还在确定游戏中虚拟物品的定价，并为海外授权的游戏制作本地化版本。
销售游戏内虚拟物品的收益由我们和第三方游戏开发商分享，支付给第三方游戏开发商的金额通常是根据付费玩家支付的金额计算的，扣除支付给支付渠道和分发渠道的费用。支付给第三方游戏开发商、分销渠道和支付渠道的费用在我们的合并财务报表中记为收入成本。
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目录表
·腾讯、腾讯、腾讯联合运营的手机游戏发行服务。
我们还为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发布服务。根据ASC 606，我们评估与第三方游戏开发商的合同，并将履行义务确定为向第三方游戏开发商发布、提供支付解决方案和市场推广服务。因此，我们通过向游戏玩家发布手机游戏来赚取服务收入。
根据ASC 606-10-55-39，我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。关于第三方游戏开发商与我们共同运营的许可安排，我们认为我们对游戏服务的履行和接受性没有主要责任。我们的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此我们将第三方游戏开发商视为我们的客户。因此，我们根据履行义务履行时与第三方游戏开发商预先确定的比率，按净额记录这些游戏的游戏发布服务收入，这通常是付费玩家购买第三方游戏开发商发行的虚拟货币时的情况。
广告服务
·推特、推送、展示广告。
我们通过整合不同的广告格式，包括但不限于横幅、文本链接、视频、徽标、按钮和富媒体，为客户提供基于展示的在线广告服务。我们确定每种形式的广告都是一种不同的履行义务。每项履约义务的对价是根据独立的销售价格分配的。自广告在我们的平台上显示之日起，我们按比例确认每项履约义务的收入。
·*广告
我们基于拍卖的按业绩付费(P4P)平台使我们的客户能够在我们的平台上放置简短的商业视频、带有相关说明的登录页面或下载链接。P4P平台使我们的客户能够接触到与其产品或服务相关的目标用户。收入在履行履行义务时确认，这通常是在用户点击客户赞助的链接或反馈营销或下载客户的S移动应用程序的时间点。
·苹果公司为客户提供销售激励措施。
我们为我们的客户提供各种销售激励，包括以佣金形式向某些第三方广告代理机构提供的现金激励，以及以某些捆绑安排免费提供的折扣和广告服务等非现金激励，这些激励是根据合同与我们的客户谈判的。根据ASC 606，我们将给予客户的这些奖励作为可变对价进行核算。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。
直播和VAS
用户可以通过借记卡和信用卡购买虚拟货币，也可以通过第三方支付系统提供的在线支付系统进行银行转账。这款智能B币可以用于购买直播和其他VAS的虚拟物品。每枚B币价值1元人民币。销售B币所得收益不予退还。从向用户销售B币而收到但尚未使用的收益在我们的合并资产负债表上记录为递延收入。收入根据下文所述的各自规定的收入确认政策在转换或消费时确认。
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目录表
我们运营和维护直播频道，用户可以通过直播频道欣赏主持人提供的现场表演，并与主持人互动。大多数主持人都是自己主持演出。我们创建并销售虚拟物品给用户，以便用户同时将它们呈现给主机，以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括(I)消耗品或(Ii)基于时间的物品，如特权所有权等。销售虚拟物品的收入按总额记录，因为我们作为委托人履行与出售虚拟物品相关的所有义务，符合ASC 606-10-55-39的规定。因此，如果虚拟物品是消耗品，则在交付和消费虚拟物品的时间点确认收入，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品可供用户使用的不超过一年的时间内按比例确认收入。
根据我们与东道主的安排，我们与他们分享虚拟物品销售收入的一部分。支付给东道国的部分在我们的合并财务报表中确认为收入成本。
其他VAS包括视频内容虚拟项目的销售和高级会员订阅。我们提供高级会员服务，为订阅会员提供访问优质内容流的机会，以换取不可退还的预付高级会员费。如果收到高级会员费是为了在一段时间内(通常为一个月至十二个月)提供服务，则该收据最初记录为递延收入，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。虚拟物品销售收入按项目确认，这与直播的收入确认是一致的。
电子商务及其他
电子商务和其他主要来自通过我们的电子商务平台销售产品，也包括举办某些线下表演活动的收入。电子商务和其他收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，这通常发生在客户接受货物或服务时。根据ASC 606-10-55-39，对于我们主要负责履行提供货物或服务的承诺、面临库存风险并在制定价格和选择供应商方面有自由的安排，收入按毛额记录。否则，收入将按净额入账。根据ASC606-10-32-25，根据ASC606-10-32-25，免费发放给客户的现金优惠券被记录为安排和S交易价格的减少，从而减少了确认的收入金额，因为支付不是为了从客户那里获得的独特商品或服务。
在综合经营报表和全面亏损中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税后的净额。
其他估计和判断
我们估计当期手游、直播和其他增值服务来自第三方支付处理商的收入，并对这些金额做出合理估计。加工商在每个月底后的合理时间框架内提供可靠的中期初步报告，我们保存销售数据记录，这两者都使我们能够对收入做出合理估计，从而在报告期内确认收入。确定确认的适当收入涉及我们认为合理的判断和估计，但实际结果可能与我们的估计不同。当我们收到最终报告时，如果我们没有在每个月结束后的合理时间框架内收到，我们在确定实际金额时记录报告期内估计收入和实际收入之间的任何差额。最后收入报告上的收入与所列各期间报告的收入没有太大差异。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指我们开具发票的金额，以及当我们履行了我们的履约义务并有无条件对价权利时，在开票前确认的收入。
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目录表
递延收入与本公司于每个报告期末未履行的履约义务有关，包括从手游游戏玩家、广告服务客户、直播服务客户及其他增值服务客户及电子商务平台预先收取的现金付款。由于有关合同的期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行。
实用的权宜之计
我们使用了ASC 606允许的以下实用权宜之计：
分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格尚未披露，因为我们几乎所有的合同都有一年或更短的原始预期期限。
当摊销期限为一年或一年以下时，我们按发生的销售佣金计入费用。销售佣金费用在我们的合并财务报表中记录在销售和营销费用中。
基于股份的薪酬费用
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括购买我们普通股的认股权。我们根据ASC 718对授予员工的股票奖励进行核算，薪酬--股票薪酬以及根据ASC 505授予非雇员的基于股份的奖励，权益。对于授予被确定为股权分类奖励的员工的购股权，相关的基于股份的薪酬支出根据授予日期公允价值在综合财务报表中确认，该公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。
就仅授予服务条件之购股权而言，以股份为基础之补偿开支于必要服务期间以直线法扣除估计没收后计入，因此仅就预期最终归属之以股份为基础之奖励计入开支。
对于附带服务条件并以本公司首次公开招股的发生为履约条件的购股权，基于股份的补偿费用在必要的服务期内以分级归属法记录的估计没收净额计入。已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用在我们的首次公开募股完成时入账。
授予非雇员之购股权之以股份为基准之薪酬开支于业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)按公允价值计量，并于提供服务期间以直线法确认。我们应用ASC 505-50中的指引，根据每个报告日期的当时公允价值来衡量授予非员工的股票期权。
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用资产负债法计提。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
85
目录表
为了评估不确定的税收头寸，我们采用了一个更有可能的门槛和两步法来衡量税收头寸和确认财务报表。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们确认综合资产负债表中应计费用和其他流动负债项下的利息和罚金，以及综合业务表和全面亏损表中所得税费用项下的利息和罚金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们也预计在报告日期之后的12个月内，未确认的税务负债不会大幅增加或减少。
企业合并
我们使用符合ASC 805的会计收购法对我们的业务合并进行核算，企业合并。收购成本按收购日期向卖方转让的资产及产生的负债和已发行权益工具(如有)的公允价值的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合经营报表和全面亏损中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记入综合经营报表及全面亏损。
对于分阶段实现的业务合并，我们在收购日取得控制权时重新计量被收购方以前持有的股权，重新计量损益(如有)在综合经营报表和全面亏损中确认。
对于我们持有多数股权的子公司和合并的VIE，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于我们的部分。
无形资产
通过商业收购获得的无形资产如果满足合同-法律或可分离性标准，则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产按公允价值确认和计量。
视频内容的许可版权以摊销成本或可变现净值中的较低者记录在无形资产净值中。根据ASC 920，娱乐业-广播公司，购买视频内容版权所产生的成本将在视频内容的许可期或预计使用年限中较短的时间内资本化和摊销。
我们以直线方式在收入成本中摊销许可版权。如果对视频内容有用性的预期向下修正，未摊销成本将减记为估计的可变现净值。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值将建立新的成本基础。
86
目录表
短期投资
我们的短期投资主要包括货币市场基金和参考商业银行发行的标的资产表现的浮动利率的金融产品。
根据ASC 825，金融工具对于浮动利率参考标的资产表现的金融产品，我们选择在初始确认之日采用公允价值法，并按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值变化反映在我们的综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。
长期投资，净额
我们的长期投资主要包括对非上市公司、上市公司的股权投资以及按公允价值计入的其他投资。
在采用ASU 2016-01之前，金融工具2018年1月1日，对于我们对其没有重大影响且没有随时可确定的公允价值的投资，我们按成本计入投资，仅对公允价值非暂时下降和超出我们收益份额的收益分配进行调整。
2018年1月1日，我们采用了ASU 2016-01，金融工具，并开始通过收益按公允价值计量除权益法投资以外的长期股权投资。对于我们对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，我们选择按成本、减去减值以及随后可见价格变化的正负调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可见价格变化时，股权投资的账面价值将被要求发生变化。
我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估长期股权投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。
对于上市公司的股权投资，我们在每个报告期结束时按公允价值计提投资。
对于原始到期日超过一年的金融产品，我们在初始确认之日选择公允价值法，并在每个报告期结束时按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值变动反映在综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的2 cc)中。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年1月份、2018年和2019年1月份居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.7%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
87
目录表
B.投资者、流动性和资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
|
人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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选定的合并现金流数据： |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
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(198,967 |
) |
464,550 |
|
737,286 |
|
107,234 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,024,087 |
|
675,533 |
|
4,974,810 |
|
723,557 |
|
|
的影响 现金及现金等值物以及持有的限制性现金的汇率变化 以外币 |
|
49,606 |
|
(48,145 |
) |
261,477 |
|
38,024 |
|
|
净 现金及现金等值物和限制性现金（减少）/增加 |
|
(312,574 |
) |
375,684 |
|
2,777,149 |
|
403,919 |
|
|
现金及现金 年初等值现金和限制现金 |
|
699,772 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
现金及现金 年底等值现金和限制现金 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
注：
* 我们采用了会计准则更新第2016-18号， 现金流量表(主题230)：限制性现金2018年1月1日，采用追溯过渡法。截至2015年12月31日的限制性现金余额包括在核对选定的截至2016年12月31日的年度现金流量数据合并报表中列报的期初和期末总额时，现金和现金等价物以及限制性现金余额。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币3.872亿元、人民币7.629亿元和人民币35.4亿元(5.149亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括银行现金和第三方在线支付平台账户中持有的现金。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及受限现金和我们来自运营的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们可能会通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2018年12月31日，我们10.3%的现金及现金等价物和限制性现金在中国持有，3.3%由我们的VIE持有并以人民币计价。虽然我们巩固了我们的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排来获得我们的VIE及其子公司的资产或收益。？见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。？关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，见项目5.经营和财务回顾及前景？B.流动性和资本资源？控股公司结构。
在运用吾等首次公开发售所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
我们预计，我们未来收入的很大一部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下，通过以下方式向我们支付外币股息某些例行程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
88
目录表
经营活动
2018年经营活动提供的现金净额为人民币7.373亿元(1.072亿美元)，而同期净亏损人民币5.65亿元(合8220万美元)。差额主要由于递延收入增加人民币3.986百万元(5800万美元)及应付帐款增加人民币3.459亿元(5030万美元)，但因预付款及其他资产增加人民币5.406亿元(7860万美元)而部分抵销。递延收入、应付账款及预付款及其他资产的增长是由于我们的业务扩张，尤其是我们的手机游戏业务及直播及其他增值服务的扩展。影响本公司2018年度净亏损与经营活动提供的现金净额之间差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币6.424亿元(9340万美元)、基于股份的薪酬支出人民币1.812亿元(2640万美元)、先前持有的股权重估收益人民币1.444亿元(2100万美元)、长期投资减值费用人民币4640万元(670万美元)，以及公允价值变动和重新计量长期投资的亏损人民币210万元(30万美元)。
2017年经营活动提供的现金净额为人民币4.646亿元，而同期净亏损为人民币1.838亿元。差额主要由于递延收入增加人民币356.4百万元及应付账款增加人民币271.9百万元所致，但因预付款及其他资产增加人民币247.5百万元及应收账款增加人民币283.2百万元而部分抵销。递延收入、应付帐款、预付款和其他资产及应收帐款的增长归因于我们的业务扩张。影响2017年度经营活动净亏损与现金净额差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币3.044亿元、股权薪酬支出人民币8000万元及长期投资减值人民币1600万元。
2016年度用于经营活动的现金净额为人民币1.99亿元，而同期净亏损为人民币9.115亿元。差额主要由于递延收入增加人民币1.946亿元及应付帐款增加人民币1.496亿元，但因预付款及其他资产增加人民币1.254亿元、应收账款增加人民币92.6百万元及关联方应收款项增加人民币5.0百万元而部分抵销。递延收入、应付帐款、预付款以及其他资产和应收帐款的增长归因于我们业务的增长。特别是，递延收入的增长归因于手机游戏玩家预付款的增长。影响2016年度净亏损与经营活动现金净额差额的主要非现金项目为：基于股份的薪酬支出人民币3.655亿元、折旧及摊销人民币人民币1.615亿元、未实现汇兑损失人民币人民币2130万元。
投资活动
2018年用于投资活动的现金净额为32亿元人民币(4.649亿美元)，主要由于购买短期投资，包括货币市场基金和参考标的资产表现的浮动利率金融工具投资，净现金67亿元人民币(9.696亿美元)，购买定期存款7.505亿元人民币(1.092亿美元)，购买无形资产10亿元人民币(1.513亿美元)，购买财产和设备2.936亿元人民币(4270万美元)，长期投资支付的现金人民币5.651亿元(82.2百万美元)及收购附属公司所支付的现金人民币1.358亿元(1980万美元)被短期投资到期所得人民币63亿元(9.093亿美元)部分抵销。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币7.163亿元，主要由于购买短期投资人民币47.085亿元、购买无形资产人民币4.859亿元、购买物业和设备人民币1.449亿元以及长期投资已支付现金人民币3.01亿元，但部分被短期投资到期所得人民币49.32.4百万元抵销。
89
目录表
2016年用于投资活动的现金净额为人民币11.873亿元，主要由于购买短期投资人民币30.698亿元、购买无形资产人民币2.462亿元、购买物业和设备人民币42.2百万元以及长期投资已支付现金人民币216.4百万元，但短期投资到期所得款项人民币24.146亿元部分抵销。
融资活动
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币50亿元(7.236亿美元)，主要归因于本公司首次公开招股及腾讯控股S投资所得款项净额。
2017年融资活动提供的现金净额为人民币6.755亿元，主要归因于我们向投资者发行D2系列优先股的收益。
2016年融资活动提供的现金净额为人民币10.241亿元，主要归因于我们向投资者发行C1系列优先股的收益。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买无形资产以及财产和设备。我们的资本支出在2016年为人民币2.884亿元，2017年为人民币6.308亿元，2018年为人民币13亿元(1.94亿美元)。2016年、2017年和2018年，购买的无形资产(主要包括视频内容的许可版权)分别占我们总资本支出的85.4%、77.0%和78.0%。我们打算用我们现有的现金余额以及首次公开募股和其他融资方式的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
哔哩哔哩是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，哔哩哔哩股份有限公司和S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司及合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C、苹果、研发、专利和许可证等。
技术、研究和开发
我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计，并由我们的内部技术部门进行管理。我们在中国拥有一个由大约8,000台自有服务器和3,000多台租赁服务器组成的网络，并提供电源和发电机备份。这种结构，以及下面描述的其他功能，有助于提高我们网络的可靠性、可扩展性和效率。
90
目录表
人工智能。人工智能，或称AI，特别适合通过识别和分析模式和联系来审查和筛选内容。我们平台每天收集的海量数据也使我们能够增强我们的人工智能技术，提高其准确性。随着内容和用户互动的种类和数量不断增加，AI能力对于我们控制运营成本和增强用户体验至关重要。
大数据分析。我们利用大数据分析，根据S的发帖、聊天、评论、点赞和关注等用户操作，以及年龄、性别和地理等人口统计数据，为每个用户账户创建兴趣简档。与我们的人工智能能力相结合，我们的兴趣简档允许我们个性化用户界面，并向我们的用户推送他们更有可能感兴趣和相关的内容。
云。由于我们提供的产品和服务的性质，我们对存储和计算能力有很高的需求，以增强我们的网络视频播放器的功能，存储和支持我们平台上每天产生的海量数据，并运行算法来产生内容推荐。我们开发了先进的云系统，可满足我们平台的运营需求，同时降低运营成本。
内容分发网络。我们的Web服务器技术专注于减少带宽使用，同时通过利用我们的内容分发网络或CDN系统来增强用户体验。我们在CDN的不同位置放置了一份数据副本，以最大限度地提高整个网络中用户访问数据的带宽。我们的CDN组件战略性地部署在我们的用户集中的城市，使用户能够访问他们附近的数据机柜副本，从而最大限度地减少内容加载时间。我们专有的CDN系统通过实时优化和分发来管理和优化服务器的工作负载，从而提高了网络效率。这项技术允许用户在不压缩的情况下上传内容，并能够以更高的清晰度查看内容。
实时监控和支持。我们的互联网数据中心和区域数据中心服务器会自动将检测到的任何故障实时报告给我们的网络控制中心。这使我们能够快速响应和解决网络及其他故障问题。我们有一个网络运营支持团队，负责我们网络的稳定和安全，每周七天，每天24小时。团队成员的主要职责包括监控系统性能、故障排除、检测系统错误、在服务器上随机抽样测试、维护设备以及测试、评估和安装硬件和软件。
数据备份技术。不同的服务器共享和备份彼此的数据，这使我们能够为出现故障的服务器提供备份，并防止因区域网络故障而导致的系统范围故障，从而提高了网络的安全性。
我们热衷于开发新的和创新的产品和服务，为我们的用户创造更令人兴奋的体验。截至2018年12月31日，我们的技术团队由962名成员组成，包括软件工程师、设计师和产品经理。他们负责开发、运营和维护我们的应用程序/网站、直播节目、基于云的数据库、社交媒体、手机游戏和在线社区。
知识产权
我们寻求通过专利、版权、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的技术，包括我们的专有技术基础设施和核心软件系统。截至2018年12月31日，我们已经注册了135项专利，82项注册著作权，203个注册域名，包括www.bilibili.com，以及1145个注册商标，其中
？？此外，我们还额外提交了182件专利申请和755件商标申请。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。？关键信息？D.风险因素？与我们业务相关的风险？我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害，支付大量损害赔偿、罚款和罚款，从我们的平台上删除相关内容，或寻求以下许可安排可能无法以商业上合理的条款和项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的业务相关的风险？我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们的权利的行为，这可能损害我们的业务和竞争地位。
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目录表
D.*趋势资讯
除本年报其他部分披露外，吾等并不知悉自2018年1月1日至2018年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
*
下表载列我们截至2018年12月31日的合约责任：
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|
|
付款截止日期为12月31日， |
|
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|
总计 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
之后 |
|
|
|
|
(单位：千元人民币) |
|
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经营租赁承诺额(1) |
|
299,909 |
|
65,400 |
|
72,230 |
|
73,054 |
|
69,681 |
|
19,544 |
|
|
广告费承诺(2) |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
306,909 |
|
72,400 |
|
72,230 |
|
73,054 |
|
69,681 |
|
19,544 |
|
备注：
(1)目前的经营租赁承诺包括我们的办公场所租赁协议下的承诺。
(2)主要的广告费用承诺包括与某些营销费用相关的承诺。
除上文所示外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1934年修订的《证券交易法》第21E节的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过以下术语来识别：将、预计、预计、未来、打算、计划、相信、估计、可能、打算、目前正在审查、可能和类似的陈述。除其他事项外，本20-F表格年度报告中题为第3项.主要信息；第4项：风险因素；第4项：有关公司的信息；第5项：经营和财务回顾及展望；以及我们的战略和运营计划，均包含前瞻性陈述。我们也可以在提交给美国证券交易委员会的文件中、在提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中，以及在我们的高管、董事或员工向第三方所作的口头陈述中，做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是实质性的，可能会对我们的财务状况和一个或多个先前时期的运营结果产生重大不利影响。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能会导致实际结果大相径庭对于本年度报告中关于Form 20-F的任何前瞻性陈述中明示或默示包含的内容。本年度报告中以Form 20-F形式提供的所有信息和在本年度报告中以Form 20-F形式提供的所有信息都是截至本年度报告以Form 20-F形式提供的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新此类信息的义务。
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目录表
项目6.董事、高级管理人员和雇员
*董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
|
董事和高管
高级船员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
芮晨 |
|
41 |
|
董事会主席兼首席执行官 执行官 |
|
易旭 |
|
29 |
|
董事创始人、总裁 |
|
倪Li |
|
33 |
|
董事会副主席兼首席运营官 |
|
金文姬 |
|
46 |
|
独立董事 |
|
JP Gan |
|
47 |
|
独立董事 |
|
埃里克·何 |
|
58 |
|
独立董事 |
|
冯Li |
|
45 |
|
独立董事 |
|
辛凡 |
|
40 |
|
首席财务官 |
芮晨自2014年11月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Mr.Chen是一名连续创业者，在中国的互联网和科技相关行业拥有超过15年的经验。在加入我们之前，他在中国联合创立了领先的移动互联网公司猎豹移动(纽约证券交易所股票代码：CMCM)。2008年，Mr.Chen创立了北科互联网安全有限公司，并于2008年至2010年担任该公司首席执行官。在此之前，Mr.Chen于2001年至2008年在金山软件(HK：3888)担任互联网安全研发总经理，金山软件是中国的领先软件和互联网服务公司。2016年，Mr.Chen被评为财运作为中国的一员，S 40岁以下，中国40岁以下商界最具影响力人物榜单。Mr.Chen于2001年在成都信息技术大学获得S学士学位。
易旭2009年创建了我们的网站，自2013年12月以来一直担任我们的董事和总裁。自我们公司成立以来，徐先生一直是我们社区的意见领袖，并在用户中领导了我们社区文化的繁荣。徐先生于2010年在北京邮电大学获得副学士学位。
倪Li自2014年11月以来一直担任我们的首席运营官，并自2015年1月以来担任我们的董事会副主席。Ms.Li负责我们的平台运营、销售和商业合作、内容生态系统合作以及战略规划和投资。在加入我们公司之前，Ms.Li于2012年至2014年在猎豹移动负责人力资源运营。在此之前，Ms.Li创立了GoalCareer，为科技、媒体和电信行业的公司提供咨询服务，并于2008年至2012年担任该公司的首席执行官。Ms.Li于2008年在岭南师范大学获得S法学学士学位。
金文姬之前在2016年5月至2018年4月担任我们的董事，并于2019年2月开始再次作为我们的董事。2017年至2019年3月底，Mr.Jin担任联想资本董事董事总经理。联想资本是一家专注于中国科技、媒体和电信领域创新和成长型企业的投资公司。Mr.Jin自2007年起在联想资本担任多个职位。在加入联想资本之前，Mr.Jin曾在纳斯达克(SNPS)担任软件开发部高级经理。Mr.Jin在中国科技大学获得S学士学位，在路易斯安那州立大学获得S硕士学位。根据我们与股东签订的股东协议，Mr.Jin最初于2016年5月被联想资本提名为我们的董事。
JP Gan自2015年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Gan自2006年以来一直担任启明创投的管理合伙人。2005年至2006年，Mr.Gan担任无线互联网公司孔忠公司的首席财务官。在加入空中之前，Mr.Gan是凯雷集团的董事成员，负责2000年至2005年在大中国地区的风险投资。Mr.Gan也是携程的独立董事(纳斯达克：CTRP)。Mr.Gan于1994年在爱荷华大学获得工商管理学士学位，并于1999年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。根据我们与股东签订的股东协议，Mr.Gan被启明创投提名为我们的董事。
93
目录表
埃里克·何自2018年3月以来一直作为我们的董事。他目前还担任董事(纳斯达克：JOBS)的独立董事。何先生曾于2011年8月至2017年4月担任纳斯达克(YY：YY)首席财务官。在此之前，何先生于2007年3月至2011年8月期间担任巨人互动集团的首席财务官。2004年至2007年，他担任九城互联网科技集团的首席战略官。2002年至2004年，他在美国国际集团全球投资公司(亚洲)有限公司担任私募股权投资顾问。何先生拥有台北大学会计学学士学位S和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。何先生是美国注册会计师和特许金融分析师。
冯Li之前在2014年11月至2016年5月担任我们的董事，并于2019年2月再次开始作为我们的董事。Mr.Li是上海子友投资管理有限公司的创始人兼首席执行官，该公司也被称为自由基金，是一家风险投资公司，主要投资于中国和海外的早期和成长期初创公司，专注于金融科技、人工智能和生物技术行业。在创立Frees Fund之前，Mr.Li在IDG Capital的TMT投资部担任合伙人，IDG Capital是一个由私募股权和风险投资公司组成的全球网络。在此之前，Mr.Li担任中国英语教学龙头学校新东方学校总裁副校长。Mr.Li目前是几家总部位于中国的民营互联网和科技公司的董事会成员。Mr.Li 1996年在北京大学获得化学学士学位S，1998年在罗切斯特大学获得化学硕士学位S。
辛凡自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。范先生目前亦为董事控股有限公司(纳斯达克代号：TIGR)的独立董事。在此之前，范先生自2016年4月起担任我们的副财务总裁。在加入我们公司之前，范先生于2011年至2016年在网易(董事股票代码：NTES)担任财务纳斯达克。在2011年之前，范先生曾在毕马威华振担任多个职位长达八年之久，并于2008年至2011年担任该公司的高级经理。范先生于2001年在上海财经大学获得S国际会计学士学位。范先生是美国注册会计师协会的正式会员，中国的注册会计师。他还持有英国特许全球管理会计师和特许注册会计师的执照。
董事和高级管理人员的薪酬。
在截至2018年12月31日的财政年度，我们向高管支付了总计约人民币560万元(合80万美元)的现金，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的一定百分比的缴费。
全球股票激励计划
2014年11月，我们的董事会批准了一项全球股票激励计划，我们将其称为全球股票计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。截至2019年3月18日，根据全球股票计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为19,880,315股普通股，可予修订。截至2019年3月18日，根据全球股票计划购买8,915,105股普通股的奖励已授予和尚未支付，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了全球股票计划的主要条款。
94
目录表
奖项的种类。全球股票计划允许授予期权、受限股份、受限股份单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会主席或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理全球股票计划。主席或委员会将视情况决定获奖的参赛者、每名参赛者获奖的类型和数量以及每一奖项的条款和条件。如适用法律要求，以及授予本公司董事会主席、委员会成员(如适用)、独立董事和高管的奖励，董事会全体成员将对全球股票计划进行一般管理。
授标协议。根据环球股票计划授出的奖励由一份奖励协议作为证明，该协议列明每项奖励的条款、条件及限制，当中可能包括奖励的期限、在承授人S受雇或服务终止时适用的条文，以及吾等有权单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制.参与者不得以任何方式转让奖励，但根据全球股份计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人确定的其他情况除外，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
全球股份计划的终止和修订.除非提前终止，否则全球股份计划的期限为十年。计划管理员有权终止、修改或修改计划。除计划管理人做出的修订外，除非获得参与者同意，否则终止、修订或修改均不得以任何重大方式对之前根据全球股份计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表概述了截至2019年3月18日根据全球股份计划向我们的几名高管授予的期权，不包括在相关授予日期后没收或取消的奖励。
|
名字 |
|
普通股
基础期权
获奖 |
|
行权价格
(美元/股) |
|
批地日期 |
|
有效期届满日期 |
|
|
芮晨 |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
易旭 |
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— |
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|
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|
|
|
倪Li |
|
* |
|
名义上的 |
|
2016年9月1日 |
|
2022年9月1日 |
|
|
辛凡 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2016年4月18日 |
|
2022年4月18日 |
|
|
|
|
* |
|
名义上的 |
|
2017年4月17日 |
|
2023年4月17日 |
|
|
|
|
* |
|
名义上的 |
|
2017年9月10日 |
|
2023年9月10日 |
|
|
其他承授人 |
|
8,190,105 |
|
名义上的 |
|
2014年7月28日至 2017年12月10日 |
|
2020年7月28日起 至2023年12月10日 |
|
|
总计 |
|
8,915,105 |
|
|
|
|
|
|
|
注：
* 不到我们流通股总数的1%。
95
目录表
2018年股权激励计划
2018年2月，我们的股东和董事会通过了2018年股票激励计划，我们在本年报中将其称为2018年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为6,962,069股。截至2019年3月18日，根据全球股票计划购买2,516,800股普通股的奖励已授予和尚未支付，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的种类。2018年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受让人S被聘用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除根据《2018年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法。
2018年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至2019年3月18日根据2018年计划授予的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
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名字 |
|
普通股
基础期权
获奖 |
|
行权价格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期届满日期 |
|
|
|
|
|
|
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受授人不是我们的董事或高管 |
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2,516,800 |
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名义上的 |
|
2018年4月2日至2018年12月25日 |
|
2024年4月2日至2024年12月25日 |
|
|
总计 |
|
2,516,800 |
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|
|
|
|
|
|
96
目录表
股权激励信托基金
哔哩哔哩全球股权激励信托及哔哩哔哩特别股权激励信托(统称为股权激励信托)是根据各自与方舟信托(香港)有限公司或方舟信托各自于2017年11月28日订立的信托契约而设立，方舟信托为各股权激励信托的受托人。通过股权激励信托，我们的普通股和根据我们的全球股票计划授予的奖励项下的其他权利和权益可能被提供给某些股权奖励获得者。股权激励信托的参与者包括我们的员工和我们的某些高管。
股权激励信托的参与者将他们的股权奖励转移到方舟信托，由方舟信托为他们的利益举行。在满足归属条件及授权人的要求后，方舟信托将在信托管理人的同意下行使股权奖励，并将股权奖励项下的相关普通股及其他权利及权益转让予相关的授权人。每份信托契约均规定，方舟信托不得行使该等普通股附带的投票权，除非信托管理人另有指示，即本公司的授权代表。
*董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在纳斯达克证券市场规则的规限下，董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议中的合约或安排投票，惟条件是：(A)有关董事(倘其于有关合约或安排中的权益属重大)已于其可具体或以一般通知方式于可行的最早董事会会议上申报其权益性质；及(B)如该合约或安排为与关联方的交易，则有关交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由何立群、JP Gan和金文姬组成。埃里克·何是我们审计委员会的主席。我们已确定，何志平、JP Gan和金文姬各自满足纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合经修订的交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定Eric He有资格成为审计委员会的财务专家。？审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
97
目录表
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由JP Gan、何瑞克和金文姬组成。JP Gan是我们薪酬委员会的主席。我们已确定JP Gan、何瑞克和金文姬各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由JP Gan、何立群和金文姬组成。JP Gan是我们提名和公司治理委员会的主席。JP Gan、何立群和金文姬均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及
·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，以我们的最大利益为目标。我们的董事还有责任发挥合理谨慎的人在类似情况下会发挥的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程以及赋予股份持有人的集体权利。在某些情况下，如果董事违反了所承担的义务，股东可能有权获得损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·公司召开股东周年大会，并在股东周年大会上向股东报告工作；
98
目录表
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，则董事将自动被免职。
D.*员工
截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有1，094名、1，903名和3，033名员工。下表列出了截至2018年12月31日我们按职能分类的员工人数：
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
职能： |
|
|
|
|
平台 操作 |
|
308 |
|
|
产品和 技术 |
|
1,470 |
|
|
内容运营 |
|
429 |
|
|
内容审核 |
|
637 |
|
|
管理、销售、财务和行政 |
|
189 |
|
|
总计 |
|
3,033 |
|
截至2018年12月31日，我们在上海有2552名员工，在武汉有280名员工，在北京有94名员工，在其他地方有107名员工。
根据中国法规的要求，我们参加了由适用的地方省市政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业福利计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴费。我们还为员工购买商业健康和意外保险。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励，以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与我们的关键员工签订标准的保密协议和雇佣协议。与我们的关键人员签订的合同通常包括一份标准的竞业禁止协议，该协议禁止员工在受雇期间以及在受雇后至少一年内直接或间接与我们竞争。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
下表列出了截至2019年3月18日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*。
99
目录表
下表的计算基于截至2019年3月18日的85,364,814股Y类普通股和226,543,275股Z类普通股(不包括2,513,146股已发行并预留供未来在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励时发行的Z类普通股)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2019年3月18日后60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
普通股
实益拥有 |
|
|
|
|
Y类
普通
股票 |
|
Z类
普通
股票 |
|
普通合计
股票 |
|
的百分比
有益的
所有权 |
|
的百分比
集料
投票
POWER： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陈锐（1） |
|
49,299,006 |
|
1,165,937 |
|
50,464,943 |
|
16.2 |
% |
45.7 |
% |
|
易绪（2） |
|
28,865,808 |
|
25,000 |
|
28,890,808 |
|
9.3 |
% |
26.7 |
% |
|
妮丽（3） |
|
7,200,000 |
|
800,000 |
|
8,000,000 |
|
2.6 |
% |
6.7 |
% |
|
金文姬（4） |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
甘太平绅士（5） |
|
— |
|
6,638,687 |
|
6,638,687 |
|
2.1 |
% |
0.6 |
% |
|
何耀贤（6） |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
冯丽（7） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
辛凡 |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
|
85,364,814 |
|
9,120,584 |
|
94,485,398 |
|
30.3 |
% |
79.9 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与瑞晨有关的实体(8) |
|
49,299,006 |
|
1,165,937 |
|
50,464,943 |
|
16.2 |
% |
45.7 |
% |
|
卡米萨玛有限公司(9) |
|
28,865,808 |
|
— |
|
28,865,808 |
|
9.3 |
% |
26.7 |
% |
|
忠诚谷资本(10) |
|
— |
|
19,353,524 |
|
19,353,524 |
|
6.2 |
% |
1.8 |
% |
|
腾讯控股实体(11) |
|
— |
|
37,249,518 |
|
37,249,518 |
|
11.9 |
% |
3.4 |
% |
|
淘宝中国控股有限公司(12) |
|
— |
|
23,645,657 |
|
23,645,657 |
|
7.6 |
% |
2.2 |
% |
备注：
对于本栏所列的每个个人和集团，投票权百分比是通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有Y类和Z类普通股作为一个类别的投票权来计算的。每名Z类普通股持有人有权每股一票，而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的Y类普通股可随时由其持有人在一对一的基础上转换为Z类普通股。
*，占我们总流通股的不到1%。
*除下文另有说明外，除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼上海浩德信息技术有限公司办公地址S Republic of China。
(1)本次发行的股份包括(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Vanship Limited直接持有的49,299,006股Y类普通股；(Ii)由开曼群岛获豁免的有限合伙企业Grand Stream Fund L.P.直接持有的1,031,992股Z类普通股；及(Iii)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司WindForce Limited直接持有的133,945股Z类普通股。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制，Le Petit Prince Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。芮晨先生是乐小王子信托的遗产继承人，Mr.Chen及其家人是S的信托受益人。根据本信托的条款，Mr.Chen有权指示受托人保留或处置Vanship Limited持有的本公司股份，并行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。Grand Stream Fund L.P.的普通合伙人是开曼群岛豁免公司钻石粉尘有限公司。Mr.Chen为董事持有钻石粉尘有限公司100%股权，并透过万船股份有限公司间接持有钻石粉尘有限公司100%股权。WindForce Limited由钻石粉尘有限公司控股，而钻石粉尘有限公司又由Mr.Chen控股。
(2)普通股指(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司卡米萨玛有限公司直接持有的28,865,808股Y类普通股，及(Ii)徐先生以美国存托凭证形式持有的25,000股Z类普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制，Homur Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。易旭先生为荷马信托的财产授予人，徐先生及其家人为S的信托受益人。根据本信托的条款，徐先生有权指示受托人保留或处置卡米萨玛有限公司持有的本公司股份，并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
100
目录表
(3)英国百合有限公司是指由Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y类普通股和800,000股Z类普通股，Saber百合有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。萨伯百合有限公司由ForTuna Trust控制，该信托是根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Ms.Li是福图纳信托的遗产继承人，Ms.Li及其家人是S的信托受益人。根据本信托的条款，Ms.Li有权指示受托人保留或处置Saber百合有限公司持有的本公司股份，并行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。
(4)经核实，金文基先生的营业地址为上海市浦东新区青同路168弄12号，人S Republic of China。
(5)现有股份包括(I)JP Gan先生直接持有的100,000股美国存托凭证形式的Z类普通股；(Ii)4,217,622股Z类普通股及2,108,811股美国存托凭证形式的Z类普通股；及(Iii)启明董事基金IV，L.P.(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业)持有的133,169股Z类普通股及66,585股美国存托凭证形式的Z类普通股。启明创投合伙人IV，L.P.及启明董事总经理基金IV，L.P.最终均由JP Gan先生控制。Mr.Gan否认实益拥有启明创投合伙公司IV，L.P.及启明董事总经理基金IV，L.P.持有的股份，但他于其中的金钱权益除外。Mr.Gan的营业地址是上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3901室，人S Republic of China。
(六)地址：台湾台北市明水路607号3楼，人S Republic of China。
(7)北京：冯Li先生的营业地址为北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公楼1座701室，人S Republic of China。
(8)于英属维尔京群岛注册成立的商业公司Vanship Limited直接持有的49,299,006股Y类普通股；(Ii)获开曼群岛豁免注册的有限合伙企业Grand Stream Fund L.P.直接持有的1,031,992股Z类普通股；(Iii)在英属维尔京群岛注册成立的商业公司WindForce Limited直接持有的133,945股Z类普通股；及Vanship Limited由根据开曼群岛法律设立并由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理的Le Petit Prince Trust控制的Z类普通股。Vanship Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号，韦翰S礁二期Start Chambers。Grand Stream Fund L.P.的注册地址是开曼群岛大开曼KY1-1104信箱2547号莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。WindForce Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号，韦翰S礁二期Start Chambers。
(9)Kami Sama Limited是指在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有的28,865,808股Y类普通股。Kami Sama Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰S礁二期Start Chambers。
(10)代表(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司日出景观投资有限公司直接持有的9,676,762股Z类普通股，及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Starry Concept Group Limited直接持有的9,676,762股Z类普通股。日出景观投资有限公司和星空概念集团有限公司统称为忠诚谷资本。日出景观投资有限公司及星空概念集团有限公司均由LVC Super Unicorn Fund LP间接全资拥有，LVC Super Unicorn Fund LP为一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业，由林立军先生的董事控股。日出景观投资有限公司及星光概念集团有限公司的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸法团中心邮政信箱957号。
(11)代表(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的10,954,357股Z类普通股，及(Ii)由在香港注册成立的有限公司腾讯控股移动有限公司直接持有的26,295,161股Z类普通股。永丰B有限公司及腾讯控股移动有限公司均为投资实体，最终由腾讯控股控股有限公司控制，统称为腾讯控股实体。OPH B有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号27楼。
(12)代表13,645,657股Z类普通股及10,000,000股Z类普通股，由在香港注册成立的股份有限公司淘宝中国控股有限公司以美国存托凭证的形式直接持有，该等股份基于于2019年2月14日提交的附表13G。淘宝中国控股有限公司为在开曼群岛注册成立的股份有限公司淘宝控股有限公司的全资附属公司，而淘宝控股有限公司是在开曼群岛注册成立的股份有限公司阿里巴巴集团的全资附属公司。阿里巴巴集团控股有限公司、淘宝控股有限公司及淘宝中国控股有限公司的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团服务有限公司。
据我们所知，截至2019年3月18日，123,811,390股我们的普通股由美国的两名纪录保持者持有，约占我们转换后总流通股的39.4%(包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行并预留供未来发行的2,513,146股Z类普通股)。其中一个持有人是我们美国存托股份计划的托管机构--德意志银行美洲信托公司，该公司记录在案地持有53.0%的Z类普通股，约占我们转换后总流通股的38.6%(包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行并预留用于未来发行的2,513,146股Z类普通股)。 我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
101
目录表
项目7.大股东和关联方交易
*主要股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
股东协议及投资者权利协议
我们于2017年4月1日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和优先股持有人。根据这份股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权。持有优先股股东、D类普通股股东、C类普通股股东或B类普通股股东持有的已发行及尚未发行的可登记证券(按折算基准计算)至少10%或以上的持有人有权书面要求吾等提交一份涵盖其须登记证券至少25%的登记声明。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天，但在任何12个月期间，我们不能超过一次地行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。此外，如果可登记证券是以承销发售的方式发售，而主承销商告知我们市场因素需要限制承销证券的数目，则承销商可决定剔除(I)我们首次公开发售的所有须登记证券，或(Ii)最多75%的可登记证券，而须登记证券的数目将根据每名要求登记的持有人当时持有的未偿还可登记证券数目按比例分配给持有人，但须先排除所有其他股本证券。
在表格F-3或表格S-3上登记.如果我们有资格使用表格F-3或表格S-3注册，任何持有人都可以要求我们使用表格F-3或表格S-3提交注册声明。只要注册金额超过500，000美元，持有人就有权获得不限数量的F-3表格或S-3表格的注册。然而，如果我们在任何十二个月内完成了两次注册，我们没有义务完成注册。如果我们的董事会真诚地确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权推迟提交登记声明不超过90天，但我们不能在任何十二个月内多次行使推迟权，并且不能在该期间登记任何其他证券。
搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票激励计划或公司重组有关，我们必须向我们的应注册证券的持有者提供被纳入此类注册的机会。如果承销商书面通知市场因素需要限制承销的可登记证券的数量，承销商可以决定排除(I)我们首次公开募股中的所有应登记证券，或(Ii)最多75%的应登记证券，并且应登记证券的数量将根据每个请求登记的持有人当时持有的应登记证券的数量按比例分配给持有人，但前提是所有其他股权证券首先被排除在外(为本公司的账户出售的证券除外)。
102
目录表
注册的开支。除适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金外，吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记费用。
债务的终止。吾等并无责任于(I)股东协议所界定的首次公开发售完成日期起计五周年，及(Ii)就任何持有人而言，于首次公开发售当日的翌日，该持有人持有本公司少于1%的股本证券，而所有须登记的证券均可根据证券法第144条于任何90天期间内出售，以较迟者为准。
根据吾等与腾讯控股移动有限公司于2018年10月3日订立的股份购买及投资者权益协议，吾等已向腾讯控股移动有限公司或其联属公司授予若干登记权。因此，腾讯控股移动有限公司或其联属公司有权在禁售期届满后以表格F-3进行一次登记，涵盖根据前述股份购买及投资者权利协议向腾讯控股移动有限公司发行及出售的该等Z类普通股。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
见管理？全球股票激励计划和管理？2018年股票激励计划。
103
目录表
其他关联方交易
2017年9月，我们剥离了我们的线下活动相关业务，将我们在经营此类业务的某些中国实体的100%权益分配给我们的现有股东。于分派后，吾等于出售日期按账面值向经营线下业务的法人出售数项长期投资，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分别为人民币1,280万元及人民币3,300,000元(50万美元)。我们没有确认任何收益或损失。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，我们分别向线下业务购买与线上线下活动相关的促销及其他服务，金额分别为人民币370万元及人民币1.63亿元(2,370万美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别有570万元人民币和5030万元人民币(730万美元)的线下业务。
2017年12月，我们分别向芮晨先生和易旭先生发放了人民币1,520万元和人民币760万元的无息贷款。贷款分别由易旭先生于2018年1月和芮晨先生于2018年3月偿还。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
项目8.财务信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前并非任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能不时受到日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括管理层的时间和注意力。’
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在首次公开募股后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规。
如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将把与我们的美国存托凭证相关的Z类普通股应付的股息支付给托管银行，作为该Z类普通股的登记持有人，然后托管银行将按照Z类普通股的比例向我们的美国存托股份持有人支付这些金额在存款协议条款的规限下，该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证，包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
104
目录表
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
*及上市细节
有关我们的主机市场和交易符号，请参阅？C.Markets。我们采用双层普通股结构，其中Y类普通股拥有与Z类普通股不同的投票权。Y类普通股每股有权投十票，而Z类普通股每股有一票。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的美国存托凭证相关的风险-我们拥有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
B、C、C、
不适用。
*市场
我们的美国存托凭证自2018年3月28日起在纳斯达克全球精选市场上市，每股相当于一股Z类普通股。我们的美国存托凭证的交易代码是BILI TO。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
项目10.补充信息
A、
不适用。
*。
以下是我们通过的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
105
目录表
普通股。我们的普通股分为Y类普通股和Z类普通股。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股Z类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，而每股Y类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人出售、转让、转让或处置Y类普通股予任何人士(瑞晨、易旭及倪某Li除外)或最终不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何实体时，该等Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。每名Z类普通股持有人有权每股一票，而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非主席或任何亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们合计持有本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。
股东大会通过的普通决议，需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要在会议上对已发行和已发行股票投下不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或作出影响优先股股东权利、优惠、特权或权力的更改等重要事项，将需要特别决议案。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事长或董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
106
目录表
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，如董事提出要求，则须由受让人签署。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
·我们同意就此向我们支付一笔纳斯达克股票市场可能确定的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停转让登记及关闭登记册，但在任何一年内，本公司董事会可能决定的任何年度内暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份.本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东就其股份的任何未付款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或股东透过特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，或(B)如赎回或回购股份会导致公司没有股东持有股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
107
目录表
股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过决议的情况下，该类别股份的权利才可发生重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设或发行其他排名股份而产生重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或具有增强或加权投票权的情况下，或在该等股份设立或发行后，赎回或购回该等股份。
增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时通过普通决议设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
·我们有权授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
108
目录表
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行无面值股票；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
· 可注册为获豁免的有限存续期公司；及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
第一百二十三条股东对公司的出资额，应当在公司章程规定的期限内确定。”
C.C.*
除在正常业务过程中和第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。关于公司的信息，第7项。主要股东和关联方交易；B.关联方交易，在本项目10中。其他信息第3项，重大合同或本年度报告20-F表格中的其他部分。
D.*
见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；与外汇控制和管理有关的规章。
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
以下有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是基于截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
我们的开曼律师Walkers(香港)表示，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛政府的税务承诺根据《税收减让法》(经修订)获得的优惠。根据《税收减让法》(修订)第6节的规定，内阁总督与我公司承诺：
109
目录表
·开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们的公司或其运营；
·*此外，不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得对具有遗产税或遗产税性质的产品征税：
·*，*；或
·通过扣留(全部或部分)《税收减让法》(修订)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式，向外国投资者提供资金。
这些特许权的有效期为20年，自2018年3月14日起。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策在中国的组织或人员作出或有待批准；(3)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，哔哩哔哩并非中国居民企业。哔哩哔哩并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信哔哩哔哩符合上述所有条件。哔哩哔哩是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
若中国税务机关就企业所得税而言认定哔哩哔哩为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果哔哩哔哩被视为中国居民企业，哔哩哔哩的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。？见第3项.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是关于美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑事项涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，该资产是根据1986年修订的《国税法》或该法典持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的持有者(通过投票或价值)，根据任何员工购股权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、出于美国联邦所得税目的而持有其美国存托凭证或普通股的投资者、因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股相关的任何毛收入项目的投资者或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与下文讨论的税法显著不同的税收规则的约束)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税，或我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置的替代最低税负后果，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据《守则》合法地选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证的Z类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动型资产，公司名为S商誉和其他未登记的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
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目录表
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE库存，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们目前的收入和资产，我们不相信我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或未来课税年度内不会成为或不会成为PFIC，但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为对PFIC地位的确定是一项每年进行的密集事实调查，部分将取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
我们的特别美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。
下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文的被动外国投资公司规则下进行一般讨论。
分红
根据以下被动外国投资公司规则的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。
如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人通常将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)关于它支付的任何股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的股息，并且该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们预计我们的美国存托凭证将被认为可以在纳斯达克全球精选市场交易，该市场是美国一个成熟的证券市场。由于我们不期望我们的普通股将在一个成熟的证券市场上市，我们不相信股息我们为非美国存托凭证所代表的普通股支付的费用将符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
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目录表
如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，取决于美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但不得超过对我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据《被动外国投资公司规则》的以下讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额相当于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的S调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。如果您没有资格享受所得税条约的好处，或者您没有选择将任何收益视为外国来源，则您可能无法使用对处置美国存托凭证或普通股征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有以下惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，即(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如较短，则指美国持有人(例如S持有美国存托凭证或普通股的期间)及(Ii)出售或出售美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，包括质押。根据PFIC规则：
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目录表
·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
*
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中可上市股票的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定为合格交易所、其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们的美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。预计我们的美国存托凭证将符合定期交易的资格，但在这方面不能给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，持有者一般将(I)在每个纳税年度中将我们是PFIC的美国存托凭证的公平市场价值超出该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有的话)作为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整税基相对于该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)。但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再被视为可销售股票或美国国税局同意撤销选择。还应该指出的是，纳斯达克全球精选市场将只上市美国存托凭证，而不是普通股。因此，如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证的代表，如果我们是或将要成为PFIC，那么该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人S先生在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
正如上面在股息中讨论的那样，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的次要股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。每个敦促美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括进行按市值计价的选举的可能性。
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目录表
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-223405)，包括其中包含的招股说明书，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们也已向美国证券交易委员会提交了F-6表格中的注册声明(注册号333-223711)，以注册我们的美国存托凭证。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。所有向美国证券交易委员会备案的信息均可通过互联网从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、*子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，外汇人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日，人民S中国银行宣布，参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求情况以及国际主要货币汇率变动情况，授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况，向人民S中国银行运营的中国外汇交易中心提供平价，以提高人民币对美元汇率中间价。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化，以及未来更多的变化，可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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目录表
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2018年12月31日，我们拥有人民币计价现金和现金等价物以及限制性现金人民币1.717亿元。如果人民币对美元升值10%，我们将增加约230万元人民币的现金和现金等价物和限制性现金。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项.股权证券以外的证券的说明
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
*其他证券
不适用。
D.*
费用及开支
作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
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目录表
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服务 |
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费用 |
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·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
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每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·取消美国存托凭证，包括终止存款协议 |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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·现金股利的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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· 分布 根据行使权利， |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·托管服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：
· 开曼群岛Z类普通股登记处和转让代理收取的Z类普通股转让和登记费用（即在存入和提取Z类普通股时）。
·将外币兑换成美元所产生的费用由中国政府、中国政府和中国政府共同承担。
·美国联邦储备银行负责支付电报、电传和传真以及证券交割的费用。
· 证券转让时的税费，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即当Z类普通股存入或提取存入时）。
· 与交付或送达Z类普通股押金相关的费用和开支。
· 与遵守适用于Z类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的交易所管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。
·中国、中国都没有任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
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目录表
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
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目录表
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-223405)(F-1注册声明)，涉及我们首次公开发行42,000,000张美国存托凭证，相当于42,000,000股Z类普通股，初始发行价为每股美国存托股份11.5美元。摩根士丹利国际公司、美林公司、皮尔斯·芬纳·史密斯公司和摩根大通证券有限责任公司是此次IPO的承销商代表。
F-1注册声明于2018年3月27日生效。自F-1注册表生效日期至2018年12月31日，本公司S账户与本公司首次公开招股相关的总支出约为3,970万美元，其中包括首次公开募股的承销折扣和佣金3,380万美元以及本公司首次公开募股的其他成本和支出约590万美元。我们从首次公开募股中获得约4.433亿美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
从2018年3月27日，即F-1表格被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2018年12月31日，我们将首次公开募股所得资金净额中的约1.702亿美元用于研发、销售和营销、一般企业用途和营运资本，包括战略投资和收购。
我们仍打算使用首次公开募股的剩余收益，这是我们在F-1表格的注册声明中披露的。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2018年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。在此评估的基础上，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论：截至2018年12月31日，由于以下所述的突出重大弱点，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
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目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在对我们的综合财务报表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2018年12月31日，我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的重大弱点与我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关，他们了解美国公认会计准则，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
我们已实施并计划实施多项措施，以解决我们在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合财务报表审计方面发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们还为会计和财务报告工作人员确定了处理会计和财务报告问题的明确作用和责任。此外，我们继续进一步加快和精简我们的报告流程并发展我们的合规流程，包括制定一份全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，并建立了一项持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们打算进行定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计准则培训课程。我们还打算增聘资源，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架。
然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。由于我们在首次公开招股前是一家私人拥有的公司，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
120
目录表
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事(根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和1934年《证券交易法》第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2018年2月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.bilibili.com/.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
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截至十二月底止的年度
31, |
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2017 |
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2018 |
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(人民币千元) |
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审计费(1) |
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12,600 |
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7,450 |
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税费(2) |
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2,390 |
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1,090 |
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其他费用(3) |
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160 |
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180 |
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(1)年度审计费用是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，以及与我们2018年首次公开募股相关的保证服务费用。
(2)我们的总税费是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在列出的每个会计年度中开具的总费用。
(3)审计费用和其他费用是指在列出的每个财政年度中，我们的主要审计师提供的服务的总费用，但在审计费用和税费下报告的服务除外。
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所如上所述提供的所有审计和非审计服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
121
目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人S认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克规则第5635(C)条要求，纳斯达克上市公司的所有股权薪酬计划，包括股票计划，以及对此类计划的任何重大修订，都必须征得股东的批准。纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上效仿母国的做法。目前，我们不打算在公司治理问题上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。？见第3项.主要信息D.风险因素与我们美国存托凭证相关的风险作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
122
目录表
第三部分。
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
哔哩哔哩的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.展品
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展品
数 |
|
文件说明 |
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1.1 |
|
第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2018年4月2日生效(通过参考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件3.2并入本文(文件第333-223405号)) |
|
2.1 |
|
注册人S样本美国存托凭证(包含在附件4.3中)(通过参考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件4.3并入(文件第333-223405号)) |
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2.2 |
|
登记人S Z类普通股样本证书(参照2018年3月2日最初备案的F-1表格(第333-223405号文件)附件4.2并入) |
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2.3 |
|
美国存托凭证的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式(通过参考2018年3月2日最初提交的F-1表格(第333-223405号文件)附件4.3并入本文) |
|
2.4 |
|
注册人与其他各方于2017年4月1日签订的第四次修订和重新签署的股东协议(本文通过参考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件4.4并入(文件编号333-223405)) |
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4.1 |
|
全球股票激励计划(在此引用表格F-1的附件10.1，经修订，最初于2018年3月2日提交(文件编号333-223405)) |
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4.2 |
|
2018年股票激励计划(在此参考表格F-1的附件10.2并入，最初于2018年3月2日提交(文件编号333-223405)) |
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4.3 |
|
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过引用最初于2018年3月2日提交的F-1表的附件10.3而并入(第333-223405号文件)) |
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4.4 |
|
登记员与其执行官员之间的雇佣协议表(在此引用附件10.4至表格F-1，经修订，最初于2018年3月2日提交(第333-223405号文件)) |
|
4.5 |
|
上海宽裕唯一股东陈睿先生于2015年6月2日授予的授权书英译本(本文通过引用附件10.5并入于2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件编号333-223405)) |
|
4.6 |
|
浩德科技、上海宽裕与上海宽裕唯一股东陈睿先生于2015年6月2日签订的股权质押协议英文译本(合并于此，参考于2018年3月2日提交的F-1表格附件10.6(文件编号333-223405)) |
|
4.7 |
|
浩德科技与上海宽裕于2015年6月2日签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(本文参考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.7(文件编号333-223405)) |
|
4.8 |
|
浩德科技、上海宽裕和上海宽裕唯一股东陈睿先生于2015年6月2日订立的独家看涨期权协议的英文译本(合并于此，参考于2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件编号333-223405)附件10.8) |
|
4.9 |
|
杨启涛同意的配偶同意书的英译本(参考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.9并入(文件第333-223405号)) |
123
目录表
|
4.10 |
|
上海浩德股东授予的授权书英译本，日期为2017年10月10日(本文通过参考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.10合并(文件编号333-223405)) |
|
4.11 |
|
浩德科技、上海浩德和上海浩德股东之间的股权质押协议的英译本，日期为2017年10月10日(本文通过参考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.11并入(文件编号333-223405)) |
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4.12 |
|
浩德科技与上海浩德于2017年10月10日签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(本文参考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.12(文件编号333-223405)) |
|
4.13 |
|
浩德科技、上海浩德和上海浩德股东之间日期为2017年10月10日的独家看涨期权协议的英文译本(通过参考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.13并入(文件编号333-223405)) |
|
4.14 |
|
林伟雄、Li庆余、杨启涛的同意书英译本(参考附件10.14并入2018年3月2日最初提交的F-1表格(档案号333-223405)) |
|
4.15 |
|
分享 注册人与其他各方之间的购买协议，日期 2017年4月1日（通过引用附件10.15至 经修订的F-1表格，最初于2018年3月2日提交（文件 第333 -223405号） |
|
4.16* |
|
签订股份购买和投资者权利协议 Bilibili Inc.之间和腾讯移动有限公司日期截至 2018年10月3日 |
|
8.1* |
|
重要子公司和合并附属公司 注册人的实体 |
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11.1 |
|
代码 注册人的商业行为和道德（注册人 最初参考修订的表格F-1的附件99.1 2018年3月2日提交（文件号333 -223405）） |
|
12.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
|
12.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
|
13.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
|
13.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
|
15.1* |
|
同意 Maples and Calder（Hong Kong）LLP |
|
15.2* |
|
田源律师事务所同意 |
|
15.3* |
|
普华永道中海律师事务所同意， 独立注册会计师事务所 |
|
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
|
XBRL分类扩展方案文档 |
|
101.卡尔* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验室* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.前* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F格式提供本年度报告。
*以修订方式提交。
124
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
哔哩哔哩股份有限公司 |
|
|
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|
发信人： |
/发稿S/芮晨 |
|
|
姓名： |
芮晨 |
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标题： |
董事会主席 董事及首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2019年3月29日 |
|
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|
125
目录表
合并财务报表索引
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
|
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
F-3 |
|
|
|
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 |
F-6 |
|
|
|
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
F-7 |
|
|
|
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
F-10 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致哔哩哔哩股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计哔哩哔哩及其附属公司(本公司)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表及股东(亏损)/权益变动及现金流量变动报表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
普华永道中天律师事务所
北京，人民的Republic of China
2019年3月29日
我们自2017年起担任本公司S核数师。
F-2
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并资产负债表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
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|
注2(E) |
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资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
定期存款 |
|
1,960 |
|
749,385 |
|
108,994 |
|
|
应收账款净额 |
|
392,942 |
|
324,392 |
|
47,181 |
|
|
应收款项 向关联方 |
|
29,660 |
|
— |
|
— |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
477,265 |
|
990,851 |
|
144,113 |
|
|
短期投资 |
|
488,391 |
|
945,338 |
|
137,494 |
|
|
流动资产总额 |
|
2,153,100 |
|
6,549,997 |
|
952,658 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
186,418 |
|
394,898 |
|
57,436 |
|
|
生产成本，净额 |
|
20,796 |
|
204,231 |
|
29,704 |
|
|
无形资产，净额 |
|
426,292 |
|
1,419,435 |
|
206,448 |
|
|
商誉 |
|
50,967 |
|
941,488 |
|
136,934 |
|
|
长期投资，净额 |
|
635,952 |
|
979,987 |
|
142,533 |
|
|
非流动资产总额 |
|
1,320,425 |
|
3,940,039 |
|
573,055 |
|
|
总资产 |
|
3,473,525 |
|
10,490,036 |
|
1,525,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为人民币5.07亿元和人民币10.781亿元) |
|
596,507 |
|
1,307,598 |
|
190,182 |
|
|
应支付工资和福利(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为人民币6040万元和人民币9470万元) |
|
148,605 |
|
246,815 |
|
35,898 |
|
|
应付税款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为人民币2060万元和人民币2720万元) |
|
24,992 |
|
38,505 |
|
5,600 |
|
|
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无主要受益人追索权的合并VIE金额分别为人民币5.712亿元和人民币9.371亿元) |
|
572,848 |
|
985,143 |
|
143,283 |
|
|
应计负债和其他应付款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为人民币2930万元和人民币3.186亿元) |
|
49,318 |
|
670,442 |
|
97,512 |
|
|
应付关联方金额(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日向主要受益人无追索权的合并VIE金额人民币570万元和人民币2310万元) |
|
5,724 |
|
50,331 |
|
7,320 |
|
|
流动负债总额 |
|
1,397,994 |
|
3,298,834 |
|
479,795 |
|
|
总负债 |
|
1,397,994 |
|
3,298,834 |
|
479,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注20) |
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行前A系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通股7,078,502股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股2.9元人民币，清算价值为每股3.4元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股) |
|
16,625 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前A+可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通14,643,281股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股6.3元人民币，清算价值为每股5.2元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和已发行股票) |
|
85,681 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通股22,794,876股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股15.3元人民币，清算价值为12.7元/股；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股) |
|
325,559 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通股27,996,184股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股31.5元人民币，清算价值为人民币26.8元/股；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股) |
|
797,355 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通42,585,304股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股34.1元人民币，清算价值为30.6元/股；截至2018年12月31日，未授权、已发行和已发行股票) |
|
1,442,351 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前C2系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通954,605股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股38.2元人民币，清算价值为34.2元/股；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股份) |
|
36,763 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前D1系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通股13,101,189股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股42.6元人民币，清算价值为每股人民币40.5元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股) |
|
586,385 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发行前D2系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权、发行和流通股13,759,564股，截至2017年12月31日，赎回价值为每股50.0元人民币，清算价值为每股人民币47.5元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和流通股) |
|
724,324 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
4,015,043 |
|
— |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
股东(亏损)/股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开募股前A类普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日，授权发行332,854,142股，已发行和已发行股票69,336,926股；截至2018年12月31日，未授权、已发行和已发行股票) |
|
45 |
|
— |
|
— |
|
|
Y类普通股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和已发行股票；截至2018年12月31日，已授权、已发行和已发行股票1亿股，已发行和已发行股票85,364,814股) |
|
— |
|
53 |
|
8 |
|
|
Z类普通股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日，未授权、已发行和已发行股票；授权股份98亿股；已发行229,056,421股，截至2018年12月31日已发行已发行226,323,075股) |
|
— |
|
144 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他永久股权(附注15)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开募股前B类普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日，授权、发行和发行股票13,600,000股；截至2018年12月31日，没有授权、发行和发行股票) |
|
16,356 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开募股前C类普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日授权、已发行和已发行股票8,500,000股；截至2018年12月31日未授权、已发行和已发行股票) |
|
16,944 |
|
— |
|
— |
|
|
pre-IPO D类普通股（面值0.0001美元; 2，132，353股 截至2017年12月31日已授权、已发布和未完成;无 截至2018年12月31日授权、已发布和未完成） |
|
6,911 |
|
— |
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
208,884 |
|
9,459,546 |
|
1,375,834 |
|
|
法定储备金 |
|
4,075 |
|
7,666 |
|
1,115 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
30,047 |
|
326,077 |
|
47,426 |
|
|
累计赤字 |
|
(2,222,774 |
) |
(2,842,690 |
) |
(413,452 |
) |
|
总 Bilibili公司’股东亏损（赤字）/股权 |
|
(1,939,512 |
) |
6,950,796 |
|
1,010,952 |
|
|
非控制性权益 |
|
— |
|
240,406 |
|
34,966 |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(1,939,512 |
) |
7,191,202 |
|
1,045,918 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
3,473,525 |
|
10,490,036 |
|
1,525,713 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并经营报表和全面亏损
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
净收入 |
|
523,310 |
|
2,468,449 |
|
4,128,931 |
|
600,528 |
|
|
收入成本 |
|
(772,812 |
) |
(1,919,241 |
) |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(249,502 |
) |
549,208 |
|
855,438 |
|
124,418 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
(102,659 |
) |
(232,489 |
) |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(451,334 |
) |
(260,898 |
) |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
|
研发费用 |
|
(91,222 |
) |
(280,093 |
) |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
|
总运营费用 |
|
(645,215 |
) |
(773,480 |
) |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
|
运营亏损 |
|
(894,717 |
) |
(224,272 |
) |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 净收入（包括减损） |
|
9,795 |
|
22,957 |
|
96,440 |
|
14,027 |
|
|
利息收入 |
|
1,502 |
|
1,483 |
|
68,706 |
|
9,993 |
|
|
汇兑(损失)/收益 |
|
(21,267 |
) |
6,445 |
|
(1,661 |
) |
(242 |
) |
|
其他，网络 |
|
(3,668 |
) |
18,518 |
|
26,455 |
|
3,848 |
|
|
损失 税前 |
|
(908,355 |
) |
(174,869 |
) |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(8,881 |
) |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
加入 IPO前优先股赎回价值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
视为股息 与回购IPO前优先股有关 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
— |
|
— |
|
|
非控股权益应占净亏损 |
|
1,430 |
|
— |
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
净 Bilibili Inc.应占亏损劳埃德股东 |
|
(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
(89,640 |
) |
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
其他 全面收益/（损失）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
其他综合收益/(亏损)合计 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
全面损失总额 |
|
(853,448 |
) |
(259,445 |
) |
(268,991 |
) |
(39,123 |
) |
|
加入 IPO前优先股赎回价值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
视为股息 与回购IPO前优先股有关 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
— |
|
— |
|
|
非控股权益应占净亏损 |
|
1,430 |
|
— |
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
全面 Bilibili Inc.应占亏损劳埃德股东 |
|
(1,127,102 |
) |
(647,243 |
) |
(320,295 |
) |
(46,584 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 分享，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 份额，稀释 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 ADS，基本 |
|
— |
|
— |
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
净损失 ADS，稀释 |
|
— |
|
— |
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
加权平均 普通股数量，基本 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 普通股数量，稀释 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 ADS数量，基本 |
|
— |
|
— |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
加权平均 ADS数量，稀释 |
|
— |
|
— |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按股份计算的薪酬支出包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政费用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研发费用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并股东变动表(亏损)/权益
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股权 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y类普通
股票 |
|
Z级普通
股票 |
|
上市前A类
普通股 |
|
IPO前B类
普通股 |
|
IPO前C类
普通股 |
|
IPO前D类
普通股 |
|
其他内容
已缴费 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累计 |
|
非控制性 |
|
总计
股东认知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
平衡 2015年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
57,445,066 |
|
36 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
23,173 |
|
617 |
|
47,694 |
|
(655,885 |
) |
(1,582 |
) |
(545,736 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(910,066 |
) |
(1,430 |
) |
(911,496 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,691,860 |
|
10 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
331,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
331,579 |
|
|
回购 IPO前A系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(43,748 |
) |
— |
|
— |
|
(47,244 |
) |
— |
|
(90,992 |
) |
|
回购 IPO前A+系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(22,159 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(22,159 |
) |
|
IPO前优先 股票赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(161,933 |
) |
— |
|
(161,933 |
) |
|
注资 非控股权益持有子公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,485 |
|
1,485 |
|
|
已发行的期权 收购附属公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18,201 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18,201 |
|
|
购买 非控制性权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,884 |
) |
1,884 |
|
— |
|
|
批款 法定储备 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
978 |
|
— |
|
(978 |
) |
— |
|
— |
|
|
外币 换算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
58,048 |
|
— |
|
— |
|
58,048 |
|
|
平衡 截至2016年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
71,136,926 |
|
46 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
307,036 |
|
1,595 |
|
105,742 |
|
(1,777,990 |
) |
357 |
|
(1,323,003 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合股东变动表(亏损)/权益(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股权 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y类普通
股票 |
|
Z级普通
股票 |
|
上市前A类
普通股 |
|
IPO前B类
普通股 |
|
IPO前C类
普通股 |
|
IPO前D类
普通股 |
|
其他内容
已缴费 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累计 |
|
非控制性 |
|
总计
股东认知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
平衡 截至2016年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
71,136,926 |
|
46 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
307,036 |
|
1,595 |
|
105,742 |
|
(1,777,990 |
) |
357 |
|
(1,323,003 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(183,750 |
) |
— |
|
(183,750 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
69,480 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
69,480 |
|
|
回购 IPO前A类普通股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,154,643 |
) |
(1 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(49,085 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(49,086 |
) |
|
的重新定名 IPO前A类普通股至IPO前系列D1优先 股份 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(645,357 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,003 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,003 |
) |
|
的重新定名 IPO前系列C优先股至IPO前系列D1优先股 股份 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(129,244 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(129,244 |
) |
|
IPO前优先 股票赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(258,554 |
) |
— |
|
(258,554 |
) |
|
购买 非控制性权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,332 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(357 |
) |
(2,689 |
) |
|
衍生交易 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
30,032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
30,032 |
|
|
拨入法定储备金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,480 |
|
— |
|
(2,480 |
) |
— |
|
— |
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(75,695 |
) |
— |
|
— |
|
(75,695 |
) |
|
2017年12月31日余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
69,336,926 |
|
45 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
208,884 |
|
4,075 |
|
30,047 |
|
(2,222,774 |
) |
— |
|
(1,939,512 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合股东变动表(亏损)/权益(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股权 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y类普通
股票 |
|
Z级普通
股票 |
|
上市前A类
普通股 |
|
IPO前B类
普通股 |
|
IPO前C类
普通股 |
|
IPO前D类
普通股 |
|
其他内容
已缴费 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累计 |
|
非控制性 |
|
总计
股东认知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2017年12月31日余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
69,336,926 |
|
45 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
208,884 |
|
4,075 |
|
30,047 |
|
(2,222,774 |
) |
— |
|
(1,939,512 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(551,720 |
) |
(13,301 |
) |
(565,021 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
178,343 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,850 |
|
181,193 |
|
|
股票发行时 首次公开发行和后续发行，扣除发行成本 6，333美元 |
|
— |
|
— |
|
67,063,451 |
|
43 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,952,563 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,952,606 |
|
|
的重新定名 首次公开募股前普通股分为Y类和Z类普通股 首次公开发行 |
|
84,260,279 |
|
52 |
|
9,309,000 |
|
6 |
|
(69,336,926 |
) |
(45 |
) |
(13,600,000 |
) |
(16,356 |
) |
(8,500,000 |
) |
(16,944 |
) |
(2,132,353 |
) |
(6,911 |
) |
40,198 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
的重新定名 IPO前优先股分为Y类和Z类普通股 首次公开募股时 |
|
1,104,535 |
|
1 |
|
141,808,970 |
|
89 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,079,558 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,079,648 |
|
|
IPO前优先 股票赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(64,605 |
) |
— |
|
(64,605 |
) |
|
注资 非控股权益持有子公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,198 |
|
22,198 |
|
|
收购 附属公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
228,659 |
|
228,659 |
|
|
股票发行自 行使购股权 |
|
— |
|
— |
|
8,141,654 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
|
拨入法定储备金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,591 |
|
— |
|
(3,591 |
) |
— |
|
— |
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
296,030 |
|
— |
|
— |
|
296,030 |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
85,364,814 |
|
53 |
|
226,323,075 |
|
144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,459,546 |
|
7,666 |
|
326,077 |
|
(2,842,690 |
) |
240,406 |
|
7,191,202 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并现金流量表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元
注2(E) |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
将净损失与净现金（使用）/提供的调整 经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备折旧 |
|
18,868 |
|
38,356 |
|
99,714 |
|
14,503 |
|
|
无形资产摊销 |
|
142,650 |
|
266,042 |
|
542,731 |
|
78,937 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
|
坏账准备 |
|
5,270 |
|
2,716 |
|
10,904 |
|
1,586 |
|
|
未实现汇兑损失/(收益) |
|
21,267 |
|
(115 |
) |
497 |
|
72 |
|
|
短期投资的公允价值变动 |
|
(4,602 |
) |
(12,523 |
) |
(1,799 |
) |
(262 |
) |
|
公平值 长期投资的变化和重新衡量 |
|
— |
|
— |
|
2,072 |
|
301 |
|
|
重估 先前由持有之 |
|
— |
|
— |
|
(144,434 |
) |
(21,007 |
) |
|
长期投资减值准备 |
|
— |
|
15,989 |
|
46,375 |
|
6,745 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(92,568 |
) |
(283,218 |
) |
65,612 |
|
9,543 |
|
|
关联方应收账款 |
|
(5,000 |
) |
(24,660 |
) |
35,118 |
|
5,108 |
|
|
预付款和其他资产 |
|
(125,353 |
) |
(247,492 |
) |
(540,647 |
) |
(78,634 |
) |
|
应付帐款 |
|
149,647 |
|
271,893 |
|
345,917 |
|
50,312 |
|
|
工资和福利应付款 |
|
39,137 |
|
91,402 |
|
95,452 |
|
13,883 |
|
|
应缴税金 |
|
4,211 |
|
13,514 |
|
13,708 |
|
1,994 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
5,724 |
|
44,607 |
|
6,488 |
|
|
递延收入 |
|
194,624 |
|
356,413 |
|
398,623 |
|
57,977 |
|
|
应计负债和其他应付款 |
|
(1,110 |
) |
74,305 |
|
106,664 |
|
15,514 |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(198,967 |
) |
464,550 |
|
737,286 |
|
107,234 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
(42,204 |
) |
(144,906 |
) |
(293,566 |
) |
(42,697 |
) |
|
购买无形资产 |
|
(246,204 |
) |
(485,912 |
) |
(1,040,125 |
) |
(151,280 |
) |
|
购买短期投资 |
|
(3,069,813 |
) |
(4,708,514 |
) |
(6,666,731 |
) |
(969,636 |
) |
|
短期投资到期收益 |
|
2,414,560 |
|
4,932,376 |
|
6,252,151 |
|
909,338 |
|
|
购买子公司支付的现金对价，扣除现金 收购 |
|
(27,252 |
) |
— |
|
(135,822 |
) |
(19,754 |
) |
|
长期投资（包括贷款）支付的现金 |
|
(216,387 |
) |
(320,088 |
) |
(565,137 |
) |
(82,196 |
) |
|
出售长期投资所收到的现金 |
|
— |
|
12,750 |
|
1,250 |
|
182 |
|
|
定期存款的存放 |
|
— |
|
(1,960 |
) |
(750,473 |
) |
(109,152 |
) |
|
定期存款到期日 |
|
— |
|
— |
|
2,059 |
|
299 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还短期贷款 |
|
(10,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
向投资对象贷款的收益 |
|
3,212 |
|
9,000 |
|
— |
|
— |
|
|
偿还被投资者贷款 |
|
(4,150 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开招股前普通股回购 |
|
— |
|
(49,086 |
) |
— |
|
— |
|
|
小股东的注资/(回购) |
|
1,485 |
|
(2,689 |
) |
22,198 |
|
3,229 |
|
|
行使员工股票期权所得收益 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
1 |
|
|
首次公开招股前A系列优先股回购 |
|
(98,931 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开招股前A+系列优先股回购 |
|
(27,062 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行Z类普通股所得款项(扣除发行成本6,333美元) |
|
— |
|
— |
|
4,952,606 |
|
720,327 |
|
|
发行首次公开招股前C1系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币13,031元) |
|
1,126,712 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行发行前C2系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币335元) |
|
32,821 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行首次公开招股前D1系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币零) |
|
— |
|
49,086 |
|
— |
|
— |
|
|
发行首次公开招股前D2系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币零) |
|
— |
|
689,069 |
|
— |
|
— |
|
|
与分拆交易有关的已处置业务的现金和现金等价物 |
|
— |
|
(19,847 |
) |
— |
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,024,087 |
|
675,533 |
|
4,974,810 |
|
723,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金和现金等价物以及以外币持有的限制性现金的影响 |
|
49,606 |
|
(48,145 |
) |
261,447 |
|
38,024 |
|
|
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(312,574 |
) |
375,684 |
|
2,777,149 |
|
403,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初现金和现金等值物以及限制现金 年 |
|
699,772 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初现金及现金等价物 |
|
689,663 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
年初受限制现金 |
|
10,109 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
年终受限现金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的现金，扣除退税后的净额 |
|
2,453 |
|
6,196 |
|
15,765 |
|
2,293 |
|
|
为利息支出支付的现金 |
|
398 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动补充日程表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加IPO前优先股赎回价值 |
|
161,933 |
|
258,554 |
|
64,605 |
|
9,396 |
|
|
与回购Pre-IPO Preferred相关的视为股息 股份 |
|
113,151 |
|
129,244 |
|
— |
|
— |
|
|
由应付款供资的固定资产采购 |
|
1,158 |
|
30,050 |
|
40,277 |
|
5,858 |
|
|
为收购授予的股票期权 |
|
18,201 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
由应计负债和 其他应付款项 |
|
9,080 |
|
6,534 |
|
502,279 |
|
73,053 |
|
|
由应付账款融资的无形资产购买 |
|
80,226 |
|
70,726 |
|
415,780 |
|
60,473 |
|
* 本集团采用了会计准则更新（CLAAUTE）第2016-18号，“ 现金流量表(主题230)：限制性现金于2018年1月1日使用追溯过渡法。在对账截至2016年12月31日止年度综合现金流量表中呈列的期末和期末总额时，截至2015年12月31日的受限制现金余额计入应收账款现金及现金等值项目和受限制现金应收账款。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
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合并财务报表附注
1. 运营与重组
Bilibili公司(the“”“”Company本公司通过其合并子公司、可变利益实体（CLAVIE）和可变利益实体的子公司（统称为CLAVIE集团子公司）主要从事向中华人民共和国用户提供在线娱乐服务的业务（CLARICS或CLARICS）。“”“’”“
截至2018年12月31日，公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下：’
|
主要子公司 |
|
地点和年份
参入 |
|
百分比
直接或
间接法
经济上的
所有权 |
|
主要活动 |
|
|
Bilibili HK 有限 |
|
香港Y2014 |
|
100 |
|
投资控股 |
|
|
浩德香港有限公司 |
|
香港Y2014 |
|
100 |
|
投资控股 |
|
|
Bilibili 公司，公司 |
|
日本Y2014 |
|
100 |
|
业务发展 |
|
|
胡德上海 有限公司（哈德科技）” |
|
中国2014年 |
|
100 |
|
技术发展 |
|
|
上海 比力比利科技有限公司公司 |
|
中国2016年 |
|
100 |
|
技术发展 |
|
|
主要VIE和VIE子公司 |
|
放置和
年份
成立为法团/
采办 |
|
百分比
直接或
间接法
经济上的
所有权 |
|
主要活动 |
|
|
上海胡德 信息技术有限公司有限公司（上海豪德）“ |
|
中国2013年 |
|
100 |
|
手游操作 |
|
|
上海宽宇 数字科技有限公司有限公司（上海宽宇）“ |
|
中国2014年 |
|
100 |
|
视频分发 |
|
|
Sharejoy网络 科技有限公司公司 |
|
中国2014年 |
|
100 |
|
游戏推广和营销 |
|
|
上海呵呵 文化传播有限公司公司 |
|
中国2014年 |
|
100 |
|
漫画发行 |
|
|
上海动漫 玉桥文化传媒公司公司 |
|
中国2015年 |
|
100 |
|
电子商务 |
|
集团历史
· 重组
集团于二零一一年开始营运。上海浩德于二零一三年由数名中国公民(创办人)成立，以开展S集团的主营业务。
本公司于二零一三年十二月在开曼群岛注册为有限责任公司。通过2014年10月和12月的一系列预期交易，Hode Technology成立，通过合同安排(重组)控制上海Hode。透过该等重组交易，集团的S业务继续由上海浩德进行，而控制权并无变更。因此，根据ASC 805中的指导，企业合并，HODE Technology的成立是为了合并上海HODE，出于会计目的，上海HODE被确定为被收购方。该等重组交易对财务报表编制基准并无影响。此外，本集团于二零一四年十一月透过合约协议取得对上海宽裕的控制权。上海荷德和上海宽裕成为集团的VIE。
F-11
目录表
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综合财务报表附注（续）
1.公司运营和重组(续)
· 首次公开发行前普通股和首次公开发行前优先股的发行、回购和注销
本集团自公司成立以来发生的主要股权交易摘要如下：
2014年6月，本公司向创始人发行了总计50,936,000股普通股。2014年10月，37,336,000股普通股被重新指定为IPO前A类普通股，13,600,000股普通股被重新指定为IPO前B类普通股。2014年10月，一位创始人进一步认购了680万股IPO前的A类普通股。
2014年11月，本公司向一位创始人和一位投资者发行了7,000,000股首次公开发行前C类普通股和25,000,000股首次公开发行前A系列可赎回优先股(IPO前A系列优先股)，现金对价分别为人民币780万元和450万美元(人民币2760万元)。在发行IPO前A系列优先股的同时，一位创始人向IPO前A系列优先股的投资者出售了2,350,000股IPO前A类普通股，这些普通股重新指定为IPO前A系列优先股。
2014年12月，公司向一群投资者和一位新加入的创始人发行了15,514,706股IPO前A系列+可转换可赎回优先股(IPO前A系列+优先股)、3,100,000股IPO前A类普通股和500,000股IPO前C类普通股。此外，向本公司董事会主席兼首席执行官S先生发行了5,000,000股首次公开发行前A类普通股和2,132,353股首次公开发行前D类普通股。配合发行首次公开招股前A+优先股，投资者同意将11,000,000股首次公开发售前A系列优先股转让予陈睿先生，该等优先股重新指定为10,000,000股首次公开发售前A类普通股及1,000,000股首次公开发售前C类普通股。首次公开招股前的10,000,000股A类普通股须遵守协定归属时间表，惟条件是陈睿先生将继续受雇于本集团至2015年年底。陈睿先生就1,000,000股首次公开招股前C类普通股支付的代价约为人民币1.3,000,000元(2,000,000美元)。
2015年1月，公司发行了22,794,876股IPO前B系列可转换可赎回优先股(IPO前B系列优先股)，总现金代价为4,420万美元(人民币2.711亿元)。
2015年7月，公司发行了39,297,373股IPO前C系列可转换可赎回优先股(IPO前C系列优先股)，现金对价为1.614亿美元(合人民币9.918亿元)。
在2015年1月和7月发行B系列和C系列优先股的同时，本公司回购并注销了创始人持有的940,934股和4,000,000股上市前A系列普通股，以及上市前A系列优先股投资者持有的6,085,754股A系列优先股，价格分别为1,800,000美元(人民币1,120,000元)、16,400,000美元(人民币100,500,000元)和25,000,000美元(人民币15,290万元)。
2016年5月，公司发行了41,480,769股首次公开发行前C1系列可转换优先股和954,605股首次公开募股前C2系列可赎回优先股(首次公开募股前C1/C2优先股)，现金对价分别为1.943亿美元(人民币12.643亿元)和500万美元(人民币3320万元)。
F-12
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
本公司于2016年5月发行首次公开发售前C1/C2系列优先股的同时，回购及注销投资者持有的3,185,744股首次公开发售前A系列优先股及871,425股首次公开发售前A系列优先股，价格分别为1,490万美元(人民币9,890万元)及4,100,000美元(人民币2,710万元)。
此外，于二零一六年五月，本公司将三名创办人持有的1,104,535股首次公开招股前A类普通股重新指定为招股前C1系列优先股，然后按面值将该1,104,535股招股前优先股转让予一名创办人，该名创办人亦为本公司雇员。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。
2015年7月和2016年5月，本公司分别向一名创始人免费发行了250万股和200万股上市前A类普通股，该创始人也是本公司的一名员工。
2016年12月，本公司向一名创始人免费发行了12,796,395股上市前A类普通股，该创始人也是本公司的员工。
2017年5月，本公司发行了11,946,546股首次公开发行前D1系列可转换优先股(首次公开发行前D1系列优先股)，其中11,301,189股为公司从首次公开发行前C系列优先股投资者手中回购的首次公开发行前C系列优先股，并重新指定为首次公开募股前D1系列优先股；645,357股为首次公开发行前A类普通股，从创始人回购并重新指定为首次公开募股前D1系列优先股。本公司还发行了1,154,643股首次公开募股前D1系列优先股，现金代价为720万美元(人民币4910万元)。同时，公司发行了13,759,564股首次公开发行前D2系列可转换可赎回优先股(发行前D2系列优先股)，现金对价为1,000万美元(人民币6.891亿元)。在发行该等首次公开招股前的D1/D2系列优先股的同时，本公司向两名创办人回购了1,154,643股首次公开招股前的A类普通股。
· 首次公开发行(IPO)和后续发行
2018年4月，该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。在此次发行中，美国存托股份以每股11.5美元的价格向公众发行并出售了42,000,000股美国存托股份(ADS)，相当于42,000,000股Z类普通股。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为443.3百万美元(人民币27.818亿元)。
根据本公司董事会及股东于2018年2月通过的书面决议，IPO完成后，本公司以一对一的方式完成了重新指定：(I)60,027,926股IPO前A类普通股、13,600,000股IPO前B类普通股、8,500,000股IPO前C类普通股、2,132,353股IPO前D类普通股为Y类普通股；以及9,309,000股IPO前A类普通股为Z类普通股；(Ii)1,104,535股首次公开发售前C系列优先股转为Y类普通股、7,078,502股首次公开发售前A系列优先股、14,643,281股首次公开发售前A系列+优先股、22,794,876股首次公开发售前B系列优先股、27,996,184股首次公开发售前C系列优先股、41,480,769股首次公开发售前C2系列优先股、954,605股首次公开发售前C2系列优先股、13,101,189股首次公开发售前D系列优先股及13,759,564股首次公开发售前D2优先股至Z类普通股。
2018年10月，25,063,451股美国存托凭证，相当于25,063,451股Z类普通股，新发行并出售给腾讯控股控股有限公司(腾讯控股)。本公司在扣除发售开支后所得款项净额约为3.172亿美元(人民币21.708亿元)。
F-13
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
与主要VIE签订的合同协议
为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容服务的公司，本集团透过其VIE在中国经营其受限制业务，而VIE的股权由本集团若干创办人持有。本公司透过与法定股东订立一系列合约安排，取得对该等VIE的控制权。法定股东亦称为指定股东。这些被提名的股东是VIE的合法所有者。然而，该等被提名股东的权利已透过合约安排转移至本公司。
用于控制VIE的合同安排包括委托书、独家技术咨询和服务协议、股权质押协议和独家期权协议。管理层的结论是，通过合同安排，本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动，承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报，因此本公司是该等VIE的最终主要受益者。因此，本公司合并了这些VIE的财务报表。因此，VIE的财务业绩按照附注2(A)所述的列报基准计入S集团的综合财务报表。
以下是(I)浩德科技、上海浩德和上海浩德的指定股东之间签订的合同协议摘要；
独家技术咨询和服务协议。根据昊德科技与上海昊德于2014年11月3日签订的独家技术咨询和服务协议，昊德科技拥有向上海昊德提供与研发、系统运营、广告、内部培训和技术支持等相关的咨询和服务的独家权利。豪德科技拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。上海昊德应向昊德科技支付年度服务费，但昊德科技自行调整。本协议将在10年内保持有效，然后自动续签，除非豪德科技在期限结束前90天向上海豪德发出终止通知。
独家期权协议。根据浩德科技、上海浩德及其股东于二零一四年十一月三日订立的独家购股权协议，上海浩德的各股东不可撤销地授予浩德科技一项独家期权，以购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买彼等于上海浩德的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律允许的最低价格。此外，上海浩德不可撤销地授予浩德科技独家选择权，在中国法律允许的范围内，或由其指定人士按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海浩德S的全部或部分资产。上海浩德的股东承诺，未经浩德科技或本公司事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。独家期权协议将继续有效，直至其股东持有的上海浩德的所有股权和上海浩德的所有资产转让或转让给浩德科技或其指定代表。
F-14
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
授权书。根据日期为二零一四年十一月三日的授权书，上海浩德各股东签署了一份授权书，不可撤销地委任浩德科技或其指定人士为其事实受权人，以行使其作为上海浩德股东的所有权利，包括但不限于召集及出席股东大会、就任何须经股东投票表决的决议案(例如委任或罢免董事及行政总裁)进行表决的权利，以及根据当时生效的上海浩德公司章程所赋予的其他投票权。只要股东仍然是上海浩德的股东，授权书就将继续有效。
股权质押协议。根据浩德科技、上海浩德及其股东于二零一四年十一月三日订立的股权质押协议，上海浩德的股东质押其于上海浩德的全部股权，以保证彼等及上海浩德的S履行其于合同安排下的义务。如果上海浩德或上海浩德S的股东违反本协议项下的合同义务，作为质权人的浩德科技将有权处置上海浩德的质押股权。上海荷德的股东还承诺，在股权质押协议期限内，不得处置质押股权，不得对质押股权造成或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，浩德科技有权收取质押股权所分配的全部股息和利润。在上海豪德及其股东履行合同安排下的所有义务之前，这一承诺将继续具有约束力。
及(Ii)浩德科技、上海宽裕及上海宽裕的指定股东之间订立的合约协议。
独家技术咨询和服务协议。根据浩德科技与上海宽裕于2014年11月3日签订的独家技术咨询及服务协议，浩德科技拥有向上海宽裕提供研发、系统运营、广告、内部培训及技术支持等相关咨询及服务的独家权利。霍德科技拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。上海宽裕将每年向浩德科技支付服务费，该费用由浩德科技自行调整。本协议有效期为10年，然后自动续签，除非浩德科技在期限结束前90天向上海宽裕发出终止通知。
独家期权协议。根据浩德科技、上海宽裕及其股东于二零一四年十一月三日订立的独家购股权协议，上海宽裕各股东不可撤销地授予浩德科技一项独家购股权，或由其指定人士在中国法律许可的范围内酌情购买彼等于上海宽裕的全部或部分股权，而购买价格须为中国适用法律所允许的最低价格。此外，上海宽裕不可撤销地授予浩德科技一项独家选择权，可在中国法律允许的范围内按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海宽裕或S的全部或部分资产。上海宽裕股东承诺，未经浩德科技或本公司事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。独家购股权协议将继续有效，直至其股东持有的上海宽裕所有股权及上海宽裕的所有资产转让或转让予浩德科技或其指定代表为止。
F-15
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
授权书。根据日期为二零一四年十一月三日的授权书，上海宽裕各股东签署一份授权书，不可撤销地委任浩德科技或其指定人士为其事实受权人，以行使其作为上海宽裕股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利、就任何须经股东投票表决的决议案(例如委任或罢免董事及高管)的投票权，以及根据当时生效的上海宽裕组织章程细则享有的其他投票权。只要股东仍然是上海宽裕的股东，授权书将继续有效。
股权质押协议。根据浩德科技、上海宽裕及其股东于二零一四年十一月三日订立的股权质押协议，股东质押彼等于上海宽裕的全部股权，以保证彼等及上海宽裕S履行其于合同安排下的责任。倘若上海宽裕或上海宽裕S股东违反此等协议项下的合约责任，作为质权人的浩德科技将有权处置上海宽裕的质押股权。上海宽裕股东并承诺，在股权质押协议期限内，不得处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，浩德科技有权收取质押股权所分配的全部股息和利润。在上海宽裕及其股东履行合同安排下的所有义务之前，该承诺将继续具有约束力。
2015年6月2日，浩德科技、上海宽裕、上海宽裕指定股东之间的合同协议更新，免去了上海宽裕的一位指定股东。2017年10月10日，浩德科技、上海浩德与上海浩德指定股东之间的合同协议更新，免去了上海浩德的一位指定股东。该等变动并无影响本集团对上海宽裕及上海荷德的实际控制权，因此对合并财务报表并无影响。
与VIE结构有关的风险
S集团的主要业务是透过本集团的VIE进行，本公司为该等VIE的最终主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名股东亦为本集团股东，并已表示他们不会违反合约安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而假若VIE的代名股东削减彼等于本集团的权益，彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。
F-16
目录表
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
S，本公司控制VIE的能力还取决于创办人必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。
此外，如果S集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的司法管辖区内：
·责令吊销S集团经营许可证和经营许可证；
·法律法规要求集团停止或限制其运营；
·法律法规将限制S集团的收入收入权；
·推特网站屏蔽S集团网站；
·法规要求集团重组业务，重新申请必要的许可证或搬迁S集团的业务、员工和资产；
·监管机构可能会施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或
·监管机构可能会对集团采取其他可能损害S集团业务的监管或执法行动。
施加任何此等限制或行动可能会对本集团S经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下，本集团可能无法经营或控制VIE，从而可能导致S集团合并财务报表中的VIE解除合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团相信，各VIE、其各自股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。S集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖，而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的义务。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任，本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。
F-17
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
本集团截至2017年和2018年12月31日以及截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的VIE合并财务信息包含在随附的本集团综合财务报表中，具体如下：’
|
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十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
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|
人民币(千元) |
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
241,303 |
|
152,295 |
|
|
定期存款 |
|
1,960 |
|
10,265 |
|
|
账户 应收账款，净额 |
|
392,942 |
|
130,823 |
|
|
应收 本公司及其附属公司 |
|
16,740 |
|
165,559 |
|
|
应收款项 向关联方 |
|
29,660 |
|
— |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
453,703 |
|
841,018 |
|
|
短期投资 |
|
447,686 |
|
252,943 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
长期 投资，净 |
|
502,240 |
|
843,149 |
|
|
其他 非流动资产 |
|
263,248 |
|
943,373 |
|
|
总 资产 |
|
2,349,482 |
|
3,339,425 |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
500,685 |
|
1,078,070 |
|
|
工资和 应付福利 |
|
60,356 |
|
94,699 |
|
|
应缴税金 |
|
20,552 |
|
27,152 |
|
|
递延收入 |
|
571,248 |
|
937,086 |
|
|
应付 本公司及其附属公司 |
|
272,864 |
|
1,594,527 |
|
|
应计 负债及其他应付款项 |
|
29,274 |
|
318,568 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
5,724 |
|
23,054 |
|
|
总负债 |
|
1,460,703 |
|
4,073,156 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 第三方 |
|
522,944 |
|
2,465,296 |
|
3,691,219 |
|
|
收入 公司及其附属公司 |
|
— |
|
22,751 |
|
443,405 |
|
|
净收入 |
|
522,944 |
|
2,488,047 |
|
4,134,624 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(253,148 |
) |
(63,088 |
) |
(587,932 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(5,969 |
) |
492,063 |
|
636,972 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(755,788 |
) |
(632,549 |
) |
(674,483 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
915,795 |
|
179,707 |
|
130,592 |
|
F-18
目录表
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综合财务报表附注（续）
1.运作和重组(续)
根据各种合同协议，本公司有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。因此，本公司认为，除各VIE于2017年12月31日及2018年12月31日的注册资本约为人民币7,200,000元及人民币12,200,000元，以及若干不可分派法定储备分别于2017年及2018年12月31日的约人民币4,100,000元及人民币7,700,000元外，各VIE内并无任何资产可用于清偿各VIE的债务。由于各VIE均根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对各VIE的负债并无追索权。目前并无任何合约安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE在中国经营若干业务，本集团日后可能酌情提供额外的财务支持，可能令本集团蒙受亏损。
本集团内并无本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。
流动性
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团分别录得净亏损人民币9.115亿元、人民币1.838亿元及人民币5.65亿元。截至2016年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为人民币1.99亿元。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别为人民币4.466亿元及人民币7.373亿元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累计逆差分别为22.228亿元和28.427亿元。本集团以营运活动产生现金及吸引投资者投资的能力来评估其流动资金。历来，本集团主要依赖营运现金来源及投资者的非营运融资来源为营运及业务发展提供资金。S集团能否继续经营下去取决于管理层能否成功执行其业务计划，其中包括在控制运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流和继续从外部融资来源获得支持。过去，集团通过发行优先股不断获得外部投资者的融资支持。于2018年，本公司已完成在纳斯达克的首次公开招股，并与腾讯控股订立最终协议，扣除发行成本后分别筹资4.433亿美元(人民币27.818亿元)及3.172亿美元(人民币21.708亿元)。此外，集团还可以调整业务扩张的步伐，控制集团的运营费用。基于上述考虑，本集团相信现金及现金等价物及营运现金流量足以满足自综合财务报表刊发之日起至少未来十二个月内为计划营运及其他承担提供资金的现金需求。S集团以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。
F-19
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综合财务报表附注（续）
2.美国财政部公布了重大会计政策。
A)报告的基础：报告、报告。
本集团之综合财务报表乃根据美利坚合众国（“美利坚合众国”）公认会计原则编制。“公认会计准则（GAAP）。”本集团编制随附综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。
B)提出了合并的原则。
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权，有权任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
综合VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排有权指挥对本实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司为该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
C)不使用估计数，不使用估计数。
根据美国公认会计原则编制S集团综合财务报表时，管理层须在综合财务报表及附注中作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重要的会计估计包括但不限于，支付球员的平均比赛时间的确定、通过业务合并获得的可识别资产和负债的公允价值确定和分配、长期资产的减值评估、递延税项资产的估值准备以及基于股份的薪酬支出的估值和确认。
D)提供货币、货币、货币和外币的折算。
本集团以人民币为报告货币。本公司及其在开曼群岛和香港注册的海外子公司的本位币为美元(美元)。本公司在日本注册成立的S子公司的本位币为日元。本集团中国实体S的功能货币为人民币。
在综合财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整，并在合并业务表和全面亏损报表中显示为其他全面收益/(亏损)的组成部分。
F-20
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综合财务报表附注（续）
2.重大会计政策(续)
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入综合业务表的汇兑(损失)/收益和综合亏损。
E)翻译成中文、中文、英文、中文、便捷式翻译
将截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及综合亏损及综合现金流量表内的余额折算为美元，仅为方便读者而计算，汇率为1美元=人民币6.8755元，相当于纽约联邦储备银行于2018年12月31日为海关目的而核证的纽约市内电汇人民币的中午买入价。未就人民币金额代表或可能或可能于2018年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
F)提供公允价值衡量标准。
金融工具
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
·第一级适用于在活跃市场上对相同资产或负债进行报价的资产或负债。
·第2级适用于除第1级报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
·第三级适用于资产或负债，其估值方法有不可观察到的投入，而这些投入对计量资产或负债的公允价值具有重要意义。
本集团S的金融工具包括账面值接近其公允价值的现金及现金等价物、定期存款、应收账款、短期投资及应付账款。有关其他信息，请参阅附注23。
F-21
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2.重大会计政策(续)
G)提供现金、现金等价物和定期存款。
现金及现金等价物主要指手头现金、存放于美国及中国等信誉良好的大型银行的活期存款，以及自购买之日起三个月或以下可随时兑换为已知数额现金及原始到期日的高流动性投资。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，以美元计值的三个月以下银行现金及活期存款分别约为9,100万美元及48,160万美元(分别相等于约人民币5.949亿元及人民币33.053亿元)。于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团于支付宝及贝宝等网上支付平台管理的账户内分别持有与收取网上服务费有关的现金合共人民币1.029亿元及人民币1080万元，在综合资产负债表中列为现金及现金等价物。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团由其中国附属公司及VIE持有的现金及现金等价物分别约为人民币622.6百万元及人民币377.8百万元，分别占本集团现金及现金等价物总额的82%及11%。
定期存款是指存入银行的原始期限超过三个月但不到一年的存款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，以美元计价的定期存款分别约为人民币200万元和人民币7.494亿元。
本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度并无其他留置权安排。截至2017年12月31日及2018年12月31日，集团并无受限现金结余。
H)减少库存，减少库存，减少净库存
存货，主要代表本集团S电子商务业务的产品，于综合资产负债表中以成本或可变现净值中较低者列账。存货成本采用加权平均成本法确定。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，对存货成本进行调整，将存货成本减记为估计可变现净值，原因是商品移动缓慢和货物损坏。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。减记在综合经营报表的收入成本和全面亏损中记录。可归因于购买和接收产品的某些成本，如购买运费，计入库存成本。
I)投资、采购、物业和设备、网络。
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般为三年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额，并于综合经营报表及全面亏损中确认。
F-22
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2.重大会计政策(续)
J)*
通过商业收购获得的无形资产如果满足合同-法律或可分离性标准，则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产初步确认并按公允价值计量。具有可确定使用年限的主要可识别无形资产继续按其估计使用年限摊销，方法如下：
|
视频内容的许可著作权 |
|
视频内容的许可期或预计使用寿命较短 |
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手机游戏的许可权 |
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手机游戏的许可期或预计使用寿命较短 |
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域名和其他 |
|
0.5-10年 |
视频内容的许可版权以摊销成本或可变现净值中的较低者记录在无形资产净值中。根据ASC 920，娱乐业-广播公司，购买视频内容版权所产生的成本将在视频内容的许可期或预计使用年限中较短的时间内资本化和摊销。
本集团按直线方式在收入成本中摊销许可版权。如果对视频内容有用性的预期向下修正，未摊销成本将减记为估计的可变现净值。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值将建立新的成本基础。
K)将美国、日本、日本和日本的商誉放在一起
商誉指收购代价超出因本公司S收购其附属公司权益及合并VIE而从被收购实体取得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉不计折旧或摊销，但每年在报告单位水平测试减值，并在年度测试之间进行测试，当发生表明资产可能减值的事件或情况变化时。根据ASC 350-20-35，专家组可以选择是先进行定性评估，然后再进行定量评估(如有必要)，或者直接进行定量评估。本集团选择直接应用量化减值测试，包括两步量化减值测试。第一步是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会减损，本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须执行两步量化商誉减值测试的第二步，通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量减值损失金额。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团作为一个整体被确定为商誉减值测试的一个报告单位。本集团直接应用量化评估及进行商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面值作量化比较，于呈列任何期间并无确认减值费用。
F-23
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2.重大会计政策(续)
L)：对除商誉和无形资产以外的长期资产减值进行会计处理
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时，长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。本报告所列任何期间均未确认减值费用。
M)增加研发费用，减少研发费用
研发费用主要包括视频功能创新、S集团网站及应用程序平台开发和增强以及网络游戏开发所产生的工资相关费用。
对于内部使用的软件，本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有成本，以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本集团S有资格资本化的研发费用金额并不重要，因此，所有因开发内部使用的软件而产生的开发成本都已计入已发生的费用。
至于外部使用软件，开发外部使用软件所产生的成本自本集团成立以来一直没有资本化，这是因为在达到技术可行性之日和软件上市后的历史上时间较短，且符合资本化资格的成本金额并不重要。
N)增加销售和营销费用，增加销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括市场推广开支、薪酬及其他与S集团销售及市场推广人员薪酬有关的开支。广告费用主要包括企业形象推广和产品营销的成本。本集团将所有广告费用列为已发生费用，并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，广告费用分别为人民币8,080万元、人民币1.687亿元及人民币4.365亿元。
O)提供租赁服务、服务和租赁
倘资产拥有权之绝大部分回报及风险仍归出租人所有之租赁，则列作经营租赁。租金开支自租赁物业初始拥有日期起按直线法于租期内确认。若干租赁协议包含租金假期，并于租期内以直线法确认。续租期按个别租赁基准考虑，一般不包括在初始租赁期内。
F-24
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2.重大会计政策(续)
P)提供基于股份的薪酬。
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括购买S公司普通股的购股权。本集团根据ASC 718对授予员工的股票奖励进行核算，补偿- 股票薪酬以及根据ASC 505授予非雇员的基于股份的奖励，权益。对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权，相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认，这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。
就仅授予服务条件之购股权而言，以股份为基础之补偿开支于必要服务期间以直线法扣除估计没收后计入，因此仅就预期最终归属之以股份为基础之奖励计入开支。
对于以服务条件授予并以首次公开招股为履行条件的股票期权，以股份为基础的补偿费用在必要的服务期内以分级归属法计入估计没收金额后入账。已满足服务条件的购股权的累计股份补偿支出为人民币2,890万元，于首次公开招股完成时入账。
授予非雇员之购股权之以股份为基准之薪酬开支于业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)按公允价值计量，并于提供服务期间以直线法确认。本集团采用美国会计准则第505-50号的指引，根据当时的公允价值在每个报告日期计量授予非雇员的购股权。
Q)提供员工福利。
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司和VIE须按雇员工资的某些百分比向政府缴费，最高金额为当地政府规定的最高金额。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，该等员工福利开支总额分别约为人民币4430万元、人民币9130万元及人民币15810万元。
R)收购美国投资公司、中国投资公司、中国投资公司
短期投资
短期投资主要包括货币市场基金和以商业银行发行的标的资产表现为基准的浮动利率金融产品。
F-25
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2.重大会计政策(续)
根据ASC 825，金融工具对于浮动利率参考标的资产表现的金融产品，本集团于初始确认日选择公允价值法，并按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动反映在综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。有关更多信息，请参阅附注6和附注23。
长期投资，净额
S集团的长期投资主要包括对私人持股公司、上市公司的股权投资以及按公允价值入账的其他投资。
在采用ASU 2016-01之前，金融工具于2018年1月1日，对于本集团对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，本集团按成本计提投资，仅就公允价值非暂时性下降和超出本集团S所占收益份额的收益分配进行调整。
2018年1月1日，集团通过ASU 2016-01，金融工具，并开始通过收益按公允价值计量除权益法投资以外的长期股权投资。对于本集团对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，本集团选择按成本、减去减值以及随后可见价格变化的正负调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可见价格变化时，股权投资的账面价值将被要求发生变化。
管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估长期股权投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。
对于上市公司的股权投资，本集团在每个报告期结束时按公允价值计提投资。对于原始到期日超过一年的金融产品，本集团在初始确认之日选择公允价值法，并在每个报告期结束时按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动反映在综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。
S)：国税、国税、国税
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用资产负债法计提。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
F-26
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2.重大会计政策(续)
不确定的税收状况
为评估不确定的税务状况，本集团应用一个可能性不大的门槛及两步法进行税务状况计量及财务报表确认。根据分两步走的方法，第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示该状况较有可能维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。第二步是将税收优惠作为结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量。本集团于综合资产负债表内于应计开支及其他流动负债以及于综合经营报表及全面亏损内于所得税开支确认利息及罚款（如有）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。本集团亦预期于报告日期后12个月内，未确认税项负债并无任何重大增加或减少。
T)：这是一项新的收入认可计划。
2018年1月1日，集团通过ASC 606，与客户签订合同的收入对截至通过之日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯法。因此，截至2018年12月31日止年度的收入按美国会计准则第606号列报，而比较资料则未予重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入将被确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。专家组确定了其与客户签订的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，本集团厘定交易价格，并将交易价格分配至本集团S与客户订立的合约内的履约责任，在本集团履行其履约责任时或在履行其履约责任时确认收入。
采纳ASC606并无重大改变(I)本集团所有S收入流的收入确认时间及模式，及(Ii)收入以毛收入与净收入列报。因此，采纳ASC606对S集团于采纳日期及截至2018年12月31日止年度的财务状况、经营业绩、权益或现金流并无重大影响。
自采用ASC606起生效的集团S收入确认政策如下：
手机游戏服务
独家授权手机游戏
于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团主要来自销售游戏内虚拟物品，包括角色、军舰、角色或战舰伪装或其他配件，以提升游戏内的游戏体验。
F-27
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2.重大会计政策(续)
根据ASC 606，本集团评估与其客户的合同，并确定本集团具有单一的综合履行义务，即向付费玩家提供游戏和正在进行的游戏相关服务。交易价格，也就是付费玩家为游戏中的虚拟物品支付的金额，完全分配给这一单一的综合履行义务。本集团于付费玩家的估计平均游戏期内确认来自游戏内虚拟物品的收入，自相关游戏内虚拟物品交付至付费玩家账户的时间点起计。
该小组估计了付费玩家每场比赛的平均上场时间，通常为3至7个月。本集团考虑玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为模式，以及各种其他因素，以得出付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。为了计算付费球员的预计平均上场时间，本集团将初始购买日期视为球员S寿命的起点。该集团跟踪在10天间隔期间进行首次购买的付费玩家的数量(队列)，并跟踪每个队列以了解每个队列的付费玩家随后的流失率，即每个队列中在首次购买后离开的玩家数量。为确定S付费玩家的寿命超过可观察数据的日期后的终点，本集团推断实际观察的流失率，以得出选定游戏的付费玩家的估计加权平均游戏寿命。若推出一款新游戏，而只有一段有限期间的付费玩家数据可用，则本集团会考虑其他定性因素，例如与新游戏特性相似的其他游戏的付费玩家的游戏模式，例如目标玩家及购买频率。虽然本集团相信其根据现有游戏玩家资料作出的估计属合理，但本集团可能会根据显示游戏玩家行为模式改变的新资料修订该等估计，而任何调整均属前瞻性应用。
根据ASC 606-10-55-39，本集团评估其在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。由于本集团担当履行与手机游戏业务有关的所有责任的主要责任，故本集团按毛数计入独家授权手机游戏产生的收入。本集团负责推出游戏、托管及维护游戏伺服器，以及决定何时及如何运作游戏内的推广及客户服务。该集团还在确定游戏中虚拟物品的定价，并为海外授权的游戏制作本地化版本。
F-28
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2、报告和重大会计政策(续)
销售游戏内虚拟物品所得收益由本集团与第三方游戏开发商分享，支付给第三方游戏开发商的金额一般根据付费玩家支付的金额计算，扣除支付给支付渠道和分销渠道的费用后。支付给第三方游戏开发商、分销渠道和支付渠道的费用在合并运营报表和全面亏损中记为收入成本。
联合运营的手机游戏发行服务
该集团还为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供出版服务。根据ASC 606，本集团评估与第三方游戏开发商的合同，并确定履行义务为发布、向游戏开发商提供支付解决方案和市场推广服务。因此，本集团透过发行手机游戏赚取服务收入给游戏玩家。
根据ASC 606-10-55-39，本集团评估其在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。关于本集团与第三方游戏开发商共同经营的许可安排，本集团认为其并无履行及接受游戏服务的主要责任。S集团的职责是出版、提供支付解决方案和市场推广服务，因此本集团视第三方游戏开发商为其客户。因此，本集团根据履行义务履行时与第三方游戏开发商预先厘定的比率，按净值基准记录该等游戏的游戏发行服务收入，一般为付费玩家购买第三方游戏开发商发行的虚拟货币时。
F-29
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2.重大会计政策(续)
广告服务
展示广告
本集团通过整合不同形式的广告，包括但不限于横幅、文字链接、视频、标识、按钮和富媒体，为客户提供以展示为基础的在线广告服务。本集团认为，每种形式的广告都是一项独特的履行义务。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。本集团自广告于本集团S平台上展示之日起，按比例确认每项履约责任之收入。
基于性能的广告
S集团基于拍卖的按业绩付费(P4P？)平台允许客户在集团S平台上放置简短的商业视频、带有相关说明的登录页面或下载链接。P4P平台使客户能够接触到与其产品或服务相关的目标用户。收入在履行履行义务时确认，这通常是在用户点击客户赞助的链接或反馈营销或下载客户的S移动应用程序的时间点。
对客户的销售激励
本集团为其客户提供各种销售优惠，包括以佣金形式向若干第三方广告公司提供佣金形式的现金优惠，以及按若干捆绑安排免费提供折扣及广告服务等非现金优惠，并以合约形式与客户磋商。本集团根据ASC 606将给予客户的该等奖励作为可变对价入账。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。
F-30
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2.重大会计政策(续)
直播和其他增值服务(VAS？)
用户可以通过借记卡和信用卡或通过第三方支付系统提供的在线支付系统进行银行转账，购买名为B-Coin的虚拟货币。B币可以用来购买直播和其他VAS的虚拟物品。每枚B币价值1元人民币。从销售B币中获得的收益不予退还。向用户销售B币而收到但尚未使用的收益，在合并资产负债表中记为递延收入。收入根据下文所述的各自规定的收入确认政策在转换或消费时确认。
本集团营运及维持直播频道，让用户可欣赏主持人提供的现场表演，并与主持人互动。大多数主持人都是自己主持演出。该集团创建并向用户销售虚拟物品，以便用户同时将它们呈现给主机，以表示他们的支持。本集团出售的虚拟物品包括(I)消耗品或(Ii)按时间计算的物品，例如特权所有权等。出售虚拟物品所得收入按毛数入账，因为本集团根据ASC 606-10-55-39履行与出售虚拟物品有关的所有责任。因此，如果虚拟物品是消耗品，则在交付和消费虚拟物品的时间点确认收入，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品可供用户使用的不超过一年的时间内按比例确认收入。
根据与主办方的安排，本集团与主办方分享虚拟物品销售收入的一部分。支付给东道国的部分在合并业务报表和全面亏损中确认为收入成本。
其他VAS包括视频内容虚拟项目的销售和高级会员订阅。本集团提供优质会员服务，为订阅会员提供优质内容串流服务，以换取不可退还的前期优质会员费。如果收到高级会员费是为了在一段时间内(通常为一个月至十二个月)提供服务，则该收据最初记录为递延收入，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。虚拟物品销售收入按项目确认，这与直播的收入确认是一致的。
电子商务和其他收入
电子商务及其他收入主要来自通过S集团电子商务平台销售产品，还包括举办某些线下演出活动的收入。电子商务和其他收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，这通常发生在客户接受货物或服务时。根据ASC 606-10-55-39，对于本集团主要负责履行提供货物或服务的承诺、面临库存风险并在制定价格和选择供应商方面有回旋余地的安排，收入按毛额入账。否则，收入将按净额入账。根据美国会计准则第606-10-32-25号，S集团酌情向客户免费授予的现金优惠券被记录为安排S交易价格的减值，从而减少了确认的收入金额，因为支付不是为了从客户那里获得的明显商品或服务。
在综合经营报表和全面亏损中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税后的净额。
F-31
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2.重大会计政策(续)
其他估计和判断
本集团估计在可对该等金额作出合理估计时，手游、直播及其他增值服务于本期来自第三方支付处理商的收入。加工商在每月月底后的合理时间框架内提供可靠的中期初步报告，本集团保存销售数据记录，这两者都使本集团能够对收入作出合理估计，从而在报告期内确认收入。厘定已确认的适当收入涉及本集团认为合理的判断及估计，但实际结果可能与本集团的S估计不同。当本集团收到最终报告时，如未在每月底后的合理时间内收到，本集团会在本集团厘定实际金额时，记录报告期内估计收入与实际收入之间的任何差额。最后收入报告上的收入与所列各期间报告的收入没有太大差异。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指本集团已履行其履约责任并享有无条件对价权利时，于开票前确认的应收账款及收入。
递延收入指于各报告期末未清偿的履约义务，包括从手机游戏游戏玩家、广告服务、直播服务及其他增值服务客户及电子商务平台预先收取的现金付款。由于有关合同的期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行。截至2018年12月31日止年度，已确认计入预收账款余额的收入金额为人民币5.714亿元。
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计：
分配给未履行或部分未履行的履约债务的交易价格尚未披露，因为基本上所有合同的最初预期期限都为一年或更短。
当摊销期限为一年或以下时，本集团将计入销售佣金。销售佣金费用记入综合经营报表和全面亏损中的销售和营销费用。
下表显示了S集团按收入来源分列的净收入：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
手游 |
|
342,382 |
|
2,058,226 |
|
2,936,331 |
|
|
广告 |
|
60,727 |
|
159,160 |
|
463,490 |
|
|
直播和VAS |
|
79,656 |
|
176,443 |
|
585,643 |
|
|
电子商务和其他 |
|
40,545 |
|
74,620 |
|
143,467 |
|
|
净收入合计 |
|
523,310 |
|
2,468,449 |
|
4,128,931 |
|
U)降低了收入成本。
收入成本主要包括对手机游戏开发商及分销渠道和支付渠道的收入分成成本、与主机的收入分成、员工成本、内容成本、服务器和带宽服务费、提供该等服务的折旧费用和其他直接成本以及销售商品的成本。这些成本计入合并经营报表和发生的全面损失。
五)与相关各方进行沟通、沟通
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
F-32
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2.重大会计政策(续)
W)*每股净亏损
每股亏损按照ASC 260计算，每股收益。如果集团有可供分配的净收入，则采用两类法计算每股收益。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司S首次公开招股前优先股及其他永久股权均为参与证券，因为彼等有权按折算基准收取股息或分派。于首次公开招股前，由于本集团处于净亏损状况，而根据其合约条款彼等并无责任分担亏损，故本集团处于净亏损状况，故不适用于采用两级法计算每股基本亏损。
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括首次公开招股前优先股及其他永久股权于首次公开招股完成前一段期间使用IF-转换法转换后可发行的普通股，以及使用库存股方法行使已发行购股权时可发行的普通股。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。招股完成后，每股普通股净亏损按Y类普通股和Z类普通股合并计算，因为两类普通股在本公司S未分配净收入中拥有相同的股息权。
X)建立法定准备金，建立法定准备金。
根据中国公司法，本公司于中国的VIE必须从其税后溢利（根据中华人民共和国公认会计原则（中华人民共和国公认会计原则）厘定）中拨付至不可分派储备金，包括（i）法定盈余基金及（ii）酌情盈余基金。’’’“”倘法定盈余基金已达有关公司注册资本的50%，则无须拨款。分配至酌情盈余基金由各公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司在中国的外商投资企业附属公司须从其税后溢利（按中国公认会计原则厘定）中拨款至储备金，包括（i）一般储备金、（ii）企业发展基金及（iii）员工奖金及福利基金。’’倘一般储备金已达到有关公司注册资本的50%，则无须拨款。其他两项储备基金的拨款由各公司酌情决定。’
F-33
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X)增加法定准备金(续)
下表为S集团截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的普通公积金和法定盈余基金拨款：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
普通公积金和法定盈余基金的拨付 |
|
978 |
|
2,480 |
|
3,591 |
|
Y)收购非控制性权益，包括非控制性权益
非控股权益确认为反映本集团持有多数股权的附属公司的权益中不应直接或间接归属控股股东的S权益部分。通过企业合并获得的非控股权益在收购日按公允价值确认，该公允价值是参考收购日的每股收购价格估计的。
非控股权益将继续按其应占损失份额进行归属，即使这种归属导致非控股权益余额出现赤字。
Z)综合收益/(亏损)、综合收益/亏损。
全面收益╱（亏损）定义为包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生之所有权益╱（亏损）变动，惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。于综合资产负债表呈列之累计其他全面收益╱（亏损）包括累计外币换算调整。
Aa)分部报告
基于ASC 280建立的标准，细分市场报告近日，集团首席运营决策者S被确定为董事会主席兼首席执行官，在做出资源分配和业绩考核决策时，负责对集团的综合业绩进行审核。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此，集团只有一个营运分部。本公司的注册地为开曼群岛，而本集团主要在中国经营业务，并从中国的外部客户赚取大部分收入。
F-34
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Bb)业务合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行核算。企业合并。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及所产生的负债与已发行权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合经营报表和全面亏损中确认。于自收购日期起计最长一年的计量期内，本集团可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记入综合经营报表及全面亏损。
在分阶段实现的业务合并中，本集团于收购日期取得控制权时重新计量先前于被收购方持有的股权，而重新计量的损益(如有)在综合经营报表及全面亏损中确认。
就本公司S控股的附属公司及合并VIE而言，确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。
F-35
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2.重大会计政策(续)
Cc)最近发布的会计声明
租约。2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契，它规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。此外，该标准要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和这些年内的过渡期有效，从2018年12月15日之后开始。本集团于2019年1月1日采用经修订的追溯基础上生效的新准则，不会重述比较期间。本集团估计，于2019年1月1日，约人民币240百万元将于综合资产负债表确认为总使用权资产及总租赁负债。除披露外，本集团预期新准则不会对综合财务报表产生重大影响。
金融工具--信贷损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量,这要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13年对年度报告期和这些年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。本集团目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
SIM卡商誉减值测试的验证。2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04简化商誉减值测试。该指引取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位S的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指南将在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中前瞻性采用。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。本集团预期该项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
薪酬--股票薪酬。2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进修订发放给非雇员的以股份为基础的薪酬奖励的会计处理。根据修订后的指导方针，发放给非雇员的奖励的会计核算将类似于雇员奖励的模式。此次更新适用于2018年12月15日之后开始的财年的公共业务实体，包括该财年内的过渡期。该集团于2019年1月1日采用了这一新标准。采用ASU 2018-07年度对本集团S合并财务报表并无重大影响。
公允价值计量。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化，它取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见，上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。专家组目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。
改进了对电影成本和节目材料许可协议的核算。2019年3月，FASB发布ASU 2019—02， 对电影成本和节目材料许可协议核算的改进，它通过将插曲电视连续剧的制作成本的会计处理与电影制作成本的会计处理相结合，消除了内容差异以实现资本化，从而改进了美国公认会计原则。此外，ASU 2019-02要求，当电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，ASU 2019-02要求实体测试ASC 920-350范围内的电影或节目材料的许可协议在电影集团级别的减值。ASU 2019-02中的列报和披露要求还提高了向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。此更新将在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期生效。允许及早领养。本集团目前正在评估采用ASU 2019-02对其综合财务报表的影响。
F-36
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3.风险管理：风险集中度和风险
A)收购中国电信服务提供商。
本集团于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，依赖电讯服务供应商及其联营公司提供伺服器及带宽服务，以支持其营运，详情如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
电信服务提供商总数 |
|
49 |
|
52 |
|
88 |
|
|
提供集团10%或以上S服务器和带宽支出的服务商数量 |
|
4 |
|
2 |
|
3 |
|
|
服务提供商提供的S服务器和带宽支出占集团总比例10%或以上 |
|
81 |
% |
34 |
% |
48 |
% |
B)降低信用风险，降低信用风险
本集团S可能面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款及短期投资。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团S的现金及现金等价物及定期存款基本上全部存放于位于美国及中国的主要金融机构，管理层认为该等金融机构的信贷质素较高。应收账款通常是无担保的，通常来自移动游戏服务(主要涉及支付渠道和分销渠道应得的汇款)和广告服务的收入。截至2017年12月31日和2018年12月31日，尚无个别支付渠道的应收账款余额超过集团S应收账款余额的10%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，一家分销渠道的应收账款余额分别超过集团S应收账款余额的10%，情况如下：
|
人民币(千元) |
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
分销渠道A |
|
224,719 |
|
63,762 |
|
短期投资包括货币市场基金和浮动利率参考标的资产表现的金融产品，两者的原始到期日均在一年内。
C)选择大客户和供货渠道。
于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，并无单一客户占S集团净收入的10%或以上。
该集团依靠分销渠道发布其手机游戏的iOS版本。于截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，透过该分销渠道产生的手游收入分别占S集团总纯收入约22%、38%及29%。
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3、风险集中度和风险(续)
D)开发游戏、手机游戏
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，手机游戏收入分别占S集团净收入的65%、83%及71%。
下表汇总了S集团截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的手游收入分别占集团手游总收入的10%以上。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
手游1 |
|
20% |
|
72% |
|
74% |
|
|
手游2 |
|
低于10% |
|
13% |
|
11% |
|
|
手游3 |
|
29% |
|
低于10% |
|
低于10% |
|
|
手游4 |
|
14% |
|
低于10% |
|
低于10% |
|
4.取消坏账拨备。
本集团密切监察应收账款的收取情况，并就账龄应收账款的可疑账款及特别确定的不可收回金额记录备抵。如果客户的经济状况和财务状况恶化，导致客户S的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。
应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。下表列出了2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的坏账准备变动情况：
|
|
|
余额为
1月1日， |
|
记入(写入-
背对背)成本
和费用 |
|
核销
应收账款余额
以及相应的
条文 |
|
余额为
十二月三十一日， |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
2016 |
|
— |
|
5,270 |
|
(3,470 |
) |
1,800 |
|
|
2017 |
|
1,800 |
|
2,716 |
|
— |
|
4,516 |
|
|
2018 |
|
4,516 |
|
10,904 |
|
(1,000 |
) |
14,420 |
|
F-38
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5. 预付账款及其他流动资产
以下是预付款和其他流动资产的摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
预付款项 收入分享成本 * |
|
273,966 |
|
462,883 |
|
|
预付款项 销售税 |
|
35,229 |
|
80,487 |
|
|
内容成本预付款 |
|
37,786 |
|
130,619 |
|
|
预付营销成本和其他运营费用 |
|
13,260 |
|
33,198 |
|
|
联合投资内容的预付费 |
|
41,942 |
|
44,951 |
|
|
工作人员预付款 |
|
7,261 |
|
10,966 |
|
|
对被投资人或持续投资的贷款 |
|
32,430 |
|
84,075 |
|
|
存款 |
|
14,880 |
|
20,447 |
|
|
库存，净额 |
|
9,981 |
|
55,032 |
|
|
应收利息收入 |
|
— |
|
26,812 |
|
|
对库存供应商的预付款 |
|
— |
|
12,901 |
|
|
其他 |
|
10,530 |
|
28,480 |
|
|
总计 |
|
477,265 |
|
990,851 |
|
*应用商店对用户通过应用商店进行的每一次购买保留佣金。本集团亦有责任以特许权使用费的形式向第三方游戏开发商支付持续的许可费。授权费用包括本集团就游戏开发中使用授权内容(包括商标及版权)而向内容拥有人支付的费用。许可费要么预先支付并作为预付款记录在资产负债表上，要么作为已发生的应计费用随后支付。此外，鉴于存在向最终用户提供持续服务的隐含义务，本集团将授权手机游戏的收入递延至付费玩家的估计平均游戏期。相关的直接和增量平台佣金以及游戏开发商许可费被递延，并在合并资产负债表上的预付款和其他流动资产中报告。
6.投资于短期投资，投资于短期投资。
于2017年及2018年12月31日，S集团的短期投资包括货币市场基金及金融产品的投资，由信誉良好的商业银行发行，浮动利率参考标的投资及资产(主要包括现金、定期存款及公司债务证券)的表现而定。这些投资按公允价值计入，公允价值变动计入综合经营报表和全面亏损。
以下为短期投资摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
金融 产品 |
|
412,763 |
|
858,021 |
|
|
货币市场基金 |
|
75,628 |
|
87,317 |
|
|
总计 |
|
488,391 |
|
945,338 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，本集团在综合经营报表和全面亏损中分别记录了与短期投资相关的投资收入人民币1，230万元、人民币3，900万元和人民币1，380万元。
F-39
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
7. 财产和设备，净值
以下是财产和设备的汇总，净额：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
租赁 改进 |
|
21,052 |
|
51,186 |
|
|
家具， 装置及办公室设备 |
|
2,240 |
|
3,482 |
|
|
车辆 |
|
912 |
|
1,964 |
|
|
服务器和 计算机 |
|
208,828 |
|
481,695 |
|
|
其他 |
|
14,556 |
|
13,681 |
|
|
总计 |
|
247,588 |
|
552,008 |
|
|
减： 累计折旧 |
|
(61,170 |
) |
(157,110 |
) |
|
净 账面价值 |
|
186,418 |
|
394,898 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，折旧费用分别为人民币1，890万元、人民币3，840万元和人民币9，970万元。
8. 无形资产，净
以下是无形资产的汇总，单位为净额：
|
|
|
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
毛收入
账面价值 |
|
累计
摊销 |
|
网络
账面价值 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
持牌 视频内容版权 |
|
799,342 |
|
(399,503 |
) |
399,839 |
|
|
许可权利 手机游戏 |
|
13,877 |
|
(13,256 |
) |
621 |
|
|
域名和 别人 |
|
49,989 |
|
(24,157 |
) |
25,832 |
|
|
总计 |
|
863,208 |
|
(436,916 |
) |
426,292 |
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
毛收入
账面价值 |
|
累计
摊销 |
|
网络
账面价值 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
持牌 视频内容版权 |
|
1,997,175 |
|
(921,565 |
) |
1,075,610 |
|
|
许可权利 手机游戏 |
|
18,098 |
|
(15,163 |
) |
2,935 |
|
|
域名和 别人 |
|
412,202 |
|
(71,312 |
) |
340,890 |
|
|
总计 |
|
2,427,475 |
|
(1,008,040 |
) |
1,419,435 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，摊销费用分别为人民币1.427亿元、人民币2.606亿元和人民币5.427亿元。于所列任何期间均未确认任何减损费用。截至2018年12月31日，视频内容的许可版权加权平均使用寿命为3.6年。未来年度的无形资产摊销费用预计如下：
|
|
|
无形资产摊销费用 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
2019 |
|
621,079 |
|
|
2020 |
|
389,364 |
|
|
2021 |
|
156,243 |
|
|
2022 |
|
83,953 |
|
|
2023 |
|
55,638 |
|
|
此后 |
|
113,158 |
|
|
总 预期摊销费用 |
|
1,419,435 |
|
F-40
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
9. 商誉
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
期初余额 |
|
50,967 |
|
50,967 |
|
|
添加 (Note 25） |
|
— |
|
890,521 |
|
|
结束 平衡 |
|
50,967 |
|
941,488 |
|
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度并无确认减值费用。
10.投资长期投资，净额
截至2017年12月31日，集团S长期投资全部为对民营公司的股权投资。对于本集团对其没有重大影响且公允价值不能随时确定的投资，本集团按成本计提投资，并仅根据公允价值非暂时性下降和超出S集团自2018年1月1日之前投资以来的收益份额的收益分配进行调整。2018年1月1日，集团通过ASU 2016-01，金融工具，并开始通过收益按公允价值计量除权益法投资以外的长期股权投资。截至2018年12月31日，集团S长期投资主要包括对非上市公司和一家上市公司的股权投资，以及原始到期日大于一年的金融产品。
对于该等没有可轻易厘定公允价值的投资，本集团选择按成本、减去减值及随后可见价格变动的加减调整入账。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可见价格变化时，股权投资的账面价值将被要求发生变化。如因成本过高及缺乏有关另类计量方法投资公允价值的现有资料而无法估计其另类计量方法投资的公允价值，而该等投资因成本过高及缺乏有关该等投资公允价值的现有资料而无法获得报价，则本集团并无披露该等投资的公允价值。具体地说，许多被投资人是中国的初创公司，经营于本集团无法估计其公允价值的新兴行业。对于同一发行人的相同或相似投资在有序交易中出现明显价格变动的股权投资，本集团将披露另类计量方法投资的公允价值。由于采用ASU 2016-01，截至2018年12月31日的年度，3,420万元人民币的投资收入确认为投资收入净额。截至2018年12月31日，未随时确定公允价值的股权投资的账面价值为人民币7.931亿元。
管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估长期投资的减值。本集团于截至2018年12月31日止年度将长期投资的减值费用人民币4,640万元记为投资收入、综合经营报表净额及全面亏损，因本集团确定该等投资的公允价值低于其账面值。于采用ASU 2016-01年度前，本集团于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度录得的长期投资减值准备分别为零及人民币1600万元。
对于对一家上市公司的股权投资，本集团在每个报告期结束时按公允价值计提投资。由于被投资方股价下跌，截至2018年12月31日的年度，公允价值变动亏损人民币3340万元确认在投资收益净额中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度并无确认该等损益。
对于原始到期日超过一年的金融产品，本集团在初始确认之日选择公允价值法，并在每个报告期结束时按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动反映在综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。截至2018年12月31日的年度，公允价值变动亏损人民币290万元确认在投资收益净额中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度并无确认该等损益。
F-41
目录表
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综合财务报表附注（续）
11.增值税
所得税的构成
下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度所得税费用构成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
当期所得税支出 |
|
3,141 |
|
8,881 |
|
14,909 |
|
|
预提所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
11,079 |
|
|
递延所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
3,141 |
|
8,881 |
|
25,988 |
|
A)不征收所得税，不征收所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛的中间控股公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，本公司或其在开曼群岛的附属公司向其股东支付股息时，将不会征收预扣税。
香港
香港附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。这些公司向其股东支付股息在香港无需缴纳任何预扣税。
中国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，规定外商投资企业和境内企业将统一按25%的税率征收企业所得税。将继续向在某些鼓励部门开展业务的外商投资企业或国内公司以及其他归类为软件企业、关键软件企业和/或高新技术企业(HNTE)的实体提供税收优惠。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。
上述优惠税率由中国有关税务机关年审。上海荷德于2017年获得HNTE资格，上海哔哩哔哩科技有限公司于2018年获得HNTE资格。因此，他们有权分别从2017年和2018年开始的三年内享受15%的优惠所得税税率，前提是他们在此期间继续有资格成为HNTE。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本集团任何其他实体并无税务优惠。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团任何实体均无税务优惠。
F-42
目录表
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综合财务报表附注（续）
11、开征消费税(续)
下表呈列截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额对账：’
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
法定所得税率 |
|
25.00 |
|
25.00 |
|
25.00 |
|
|
永久性差异 |
|
(9.90 |
) |
(13.22 |
) |
(3.76 |
) |
|
税率 与其他司法管辖区法定税率的差异 * |
|
(3.16 |
) |
(20.07 |
) |
(0.92 |
) |
|
税务影响 优惠税务待遇 |
|
— |
|
3.76 |
|
(3.15 |
) |
|
预提税金 |
|
— |
|
— |
|
(2.05 |
) |
|
更改估值免税额 |
|
(12.29 |
) |
(0.55 |
) |
(19.94 |
) |
|
有效 所得税税率 |
|
(0.35 |
) |
(5.08 |
) |
(4.82 |
) |
* 主要由于本公司作为于开曼群岛注册成立之免税实体之税务影响。
截至2018年12月31日，本集团某些实体的净营业税亏损结转如下：
|
|
|
人民币兑美元
数千人 |
|
|
亏损将于2019年到期 |
|
22,182 |
|
|
亏损将于2020年到期 |
|
54,598 |
|
|
亏损将于2021年到期 |
|
100,163 |
|
|
亏损将于2022年到期 |
|
143,374 |
|
|
亏损将于2023年到期 |
|
625,608 |
|
|
总计 |
|
945,925 |
|
b） 销售税
集团在中国注册的子公司和VIE对所提供的服务缴纳6%的增值税（ð增值税），对所销售的商品缴纳16%或17%的增值税。“’
c） 递延税项资产及负债
下表列出了截至2017年和2018年12月31日导致递延所得税资产和负债的重大暂时差异的税务影响：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
|
递延 收入，主要用于游戏 |
|
37,981 |
|
90,311 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
24,423 |
|
25,984 |
|
|
广告 超过扣除限额的费用 |
|
6,378 |
|
312 |
|
|
营业税净亏损结转 |
|
88,100 |
|
176,439 |
|
|
其他 |
|
382 |
|
909 |
|
|
递延税项资产总额 |
|
157,264 |
|
293,955 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(157,264 |
) |
(293,955 |
) |
|
递延税项净资产 |
|
— |
|
— |
|
F-43
目录表
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综合财务报表附注（续）
11. 税收（续）
本集团认为，没有足够的积极证据可以得出本集团某些实体的递延所得税资产的可收回性更有可能实现的结论。因此，本集团已就相关递延所得税资产提供全额估值拨备。下表载列所列期间递延所得税资产总估值拨备的变动：
|
|
|
余额为
一月一日 |
|
由于
适用优惠
HNTE税率 |
|
添加 |
|
损失利差到期
处置的前瞻和影响
子公司的数量 |
|
余额为
12月31日 |
|
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
|
2016 |
|
(72,242 |
) |
— |
|
(111,637 |
) |
788 |
|
(183,091 |
) |
|
2017 |
|
(183,091 |
) |
23,074 |
|
(962 |
) |
3,715 |
|
(157,264 |
) |
|
2018 |
|
(157,264 |
) |
22,502 |
|
(159,690 |
) |
497 |
|
(293,955 |
) |
D)不征收股息所得税，不缴纳股息所得税。
企业所得税法亦对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国投资的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息，将按最低5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。国家税务总局于2009年10月27日进一步颁布了第601号通知，其中规定，将拒绝向没有经营实质的管道公司或空壳公司提供税收条约优惠，并将基于实质优先于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收条约优惠。
如本集团的附属公司及VIE有未分配收益，本集团将就该等未分配收益汇回国内而应计适当的预期预扣税。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团并无就其于中国的附属公司及VIE的留存收益记录任何预扣税项，因为该等公司仍处于累积赤字状况。
12.增加应缴税金
以下为截至2017年12月31日和2018年12月31日的应缴税款摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
代扣代缴职工个人所得税 |
|
4,381 |
|
7,844 |
|
|
应缴增值税 |
|
5,385 |
|
13,920 |
|
|
应付企业所得税 |
|
5,488 |
|
6,913 |
|
|
应缴预提所得税 |
|
— |
|
5,510 |
|
|
其他 |
|
9,738 |
|
4,318 |
|
|
总计 |
|
24,992 |
|
38,505 |
|
F-44
目录表
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综合财务报表附注（续）
13. 应计负债及其他应付款项
以下为截至2017年和2018年12月31日的应计负债和其他应付款项摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
审议 应付收购和投资（注25） |
|
6,534 |
|
502,279 |
|
|
应计 营销费用 |
|
778 |
|
71,217 |
|
|
应付 第三方卖家 |
|
— |
|
21,966 |
|
|
其他与人员有关的费用 |
|
1,137 |
|
18,685 |
|
|
专业费用 |
|
10,334 |
|
13,492 |
|
|
租赁费 |
|
11,485 |
|
11,821 |
|
|
应付予 生产者 |
|
12,949 |
|
9,357 |
|
|
存款 |
|
3,000 |
|
3,398 |
|
|
其他 |
|
3,101 |
|
18,227 |
|
|
总计 |
|
49,318 |
|
670,442 |
|
14. 递延收入
递延收入与各报告期末未履行的履行义务有关，包括从手机游戏玩家、广告服务、直播服务和其他增值服务客户以及电子商务平台预付的现金付款。由于相关合同的期限一般较短，大部分履行义务在一年内完成。截至2018年12月31日止年度，年初计入递延收入余额的已确认收入金额为人民币5.714亿元。
15. 普通股
自成立以来，公司发行了上市前A类普通股、上市前B类普通股、上市前C类普通股和上市前D类普通股。首次公开发行前B类普通股、首次公开发行前C类普通股和首次公开发行前D类普通股的持有人有权在发行日期后随时按1：1的比例将其股份转换为首次公开发行前A类普通股。
投票权
根据本公司日期为2017年4月1日的修订组织章程大纲，创办人持有的所有首次公开发售前普通股，每持有一股已发行的首次公开发售前普通股，均有权投十票。除创办人及所有首次公开发售前优先股股东外，每持有一股首次公开发行前普通股或首次公开发行前优先股，均有权就其持有的每一只已发行首次公开发售前普通股或首次公开发售前优先股(按折算基准)投一票。
紧接首次公开招股完成前，公司采用双层股权结构，由Y类普通股和Z类普通股组成，每股面值0.0001美元。正如紧接首次公开招股完成前生效的第六份经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则所载，Y类普通股及Z类普通股持有人享有相同权利，惟Z类普通股持有人就须由股东投票的事项每股有权投一票，而Y类普通股持有人则每股有权投十票。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。本集团的结论是，采用双层股权结构对其合并财务报表没有重大影响。
F-45
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综合财务报表附注（续）
15、增发普通股(续)
分红
不得就首次公开招股前A类普通股及首次公开发售前B类普通股作出或宣派任何股息或其他分派，除非已就首次公开招股前优先股、首次公开发售前C类普通股及首次公开发售前D类普通股(按折算基准)缴足同等数额的股息或作出其他分派；且不得就首次公开招股前A类普通股作出或宣派任何股息或其他分派，除非及直至已就首次公开招股前B类普通股缴足同等数额的股息(按折算基准)。
清算
在清算的情况下，
(A)除首次公开招股前D2系列的持有人外，首次公开募股前D1系列优先股有权获得相当于其各自收购价加上所有已宣布但未支付的股息的金额，而不是向任何普通股东和本公司任何其他优先股东进行任何分配；
(B)在向首次公开发售前D2系列、首次公开发售前D1系列优先股持有人悉数支付后，首次公开发售前C2系列、首次公开发售前C1系列及首次公开发售前C系列优先股持有人有权收取相等于其各自收购价加上所有已宣布但未支付的股息的款额，优先于向本公司任何普通股东及首次公开发售前B系列、首次公开发售前A+及首次公开发售前A系列优先股股东派发股息；
(C)在向首次公开募股前系列C2、首次公开募股前C1和首次公开募股前C系列优先股持有人全额支付后，首次公开募股前B系列和首次公开募股前A+系列优先股持有人以及首次公开募股前D类普通股持有人有权获得相当于其各自收购价的金额加上所有已宣布但未支付的股息，而IPO前A系列优先股持有人和IPO前C类普通股持有人有权获得相当于其各自购买价的150%加8%的年度复合回报以及所有已宣布但未支付的股息，优先于向公司IPO前B类普通股和IPO前A类普通股持有人进行任何分配；
(D)在向首次公开发行前B系列、首次公开发行前A+及首次公开发行前A系列普通股持有人及首次公开发行前D类及C类普通股持有人全额支付后，首次公开发行前B类普通股持有人有权获得相等于收购价格的150%加8%的年度复合回报的金额，以及所有已宣派但未支付的股息；
(E)在向首次公开招股前B类普通股持有人悉数支付后，本公司可供分配予股东的剩余资产将按其按折算后持有的首次公开发售前A类普通股的数目按比例在普通股及优先股持有人之间按比例分配。
转换权
首次公开发行前B类普通股、首次公开发行前C类普通股和首次公开发行前D类普通股应(I)经普通多数人批准或(Ii)符合条件的IPO结束后自动转换为IPO前A类普通股。
其他永久股权
首次公开发售前B类普通股、首次公开发售前C类普通股及首次公开发售前D类普通股性质为优先股，因为与首次公开发售前A类普通股相比，它们具有清算优先权。由于不可赎回，本集团将首次公开招股前B类普通股归类为永久股本。首次公开发售前的C类普通股及首次公开发售前的D类普通股可在发生某些清算事件时赎回，包括控制权变更，这被视为清算事件。然而，根据公司章程的规定，控制权的变更将触发公司的合法清算和终止，除非大多数优先股东和大多数普通股东另行同意豁免。因此，一旦发生控制权变更，公司将被清算和终止，公司所有股权持有人均有权赎回，对价形式(现金或股份)应相同。
因此，这种清算特征符合ASC 480-10-S99-3A(F)中的例外情况，因此首次公开募股前C类普通股和首次公开募股前D类普通股在综合资产负债表中被归类为永久权益。
2018年4月，该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。在此次发行中，美国存托股份以每股11.5美元的价格向公众发行并出售了42,000,000股美国存托凭证，相当于42,000,000股Z类普通股。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为443.3百万元(人民币27.818亿元)。
F-46
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
15、增发普通股(续)
首次公开发行完成后，本公司按一对一的方式完成了：(I)60,027,926股IPO前A类普通股、13,600,000股IPO前B类普通股、8,500,000股IPO前C类普通股、2,132,353股IPO前D类普通股为Y类普通股；以及9,309,000股IPO前A类普通股为Z类普通股；(Ii)1,104,535股首次公开发售前C系列优先股转为Y类普通股、7,078,502股首次公开发售前A系列优先股、14,643,281股首次公开发售前A系列+优先股、22,794,876股首次公开发售前B系列优先股、27,996,184股首次公开发售前C系列优先股、41,480,769股首次公开发售前C2系列优先股、954,605股首次公开发售前C2系列优先股、13,101,189股首次公开发售前D系列优先股及13,759,564股首次公开发售前D2优先股至Z类普通股。
于2018年10月，向腾讯控股新发行及出售25,063,451股美国存托凭证，相当于25,063,451股Z类普通股。本公司在扣除发售开支后所得款项净额约为3.172亿美元(人民币21.708亿元)。
16.发行首次公开募股前优先股
IPO前系列A、A+、B、C、C1/C2和D1/D2优先股统称为IPO前优先股。
IPO前优先股的关键条款如下：
转换权
首次公开发售前优先股可根据持有人的选择，于原发行日期后任何时间按初始换股比例1：1转换为本公司S普通股。如本公司以低于当时适用的首次公开发行前优先股转股价格增发普通股，则应调整首次公开发行前优先股的转股价格。转换价格也会在发生某些稀释事件时进行调整。此外，首次公开发售前优先股可自动转换为有关数目的本公司普通股，该数目由参考当时有效及适用的换股比率而厘定，以(I)第五份组织章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售结束时，或(Ii)已发行首次公开发售前优先股持有人书面同意或协议所指定的日期为准，而每一项投票权均为独立类别。
赎回权
于首次公开招股前B系列优先股发行前，首次公开招股前A系列优先股只能于第五份组织章程大纲及章程细则所界定的清盘事项或被视为清盘事项时赎回。赎回价格为首次公开募股前A系列优先股发行价的150%(150%)，以及所有已宣布但未支付的股息。IPO前A+优先股的赎回价格为IPO前A+优先股的发行价加上7%(7%)的年化利息以及IPO前A+优先股所有已申报但未支付的股息。
于首次公开发售前B系列优先股发行时，首次公开发售前A+系列及首次公开发售前A系列优先股经修订后，持有人S酌情决定可于(I)首次公开发售前B系列优先股发行日期五(5)周年后的任何时间赎回，及(Ii)任何集团公司或任何创始股东发生重大违约行为。赎回价格应为(I)每股发行价加上7%(7%)的年化利息以及首次公开募股前B系列和A+优先股的所有已宣布但未支付的股息，以及(Ii)每股发行价的150%(150%)以及首次公开募股前A系列优先股的所有已宣布但未支付的股息。
F-47
目录表
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综合财务报表附注（续）
16.发行首次公开发行前优先股(续)
于首次公开发售前C系列优先股发行时，首次公开发售前B系列、首次公开发售前A+及首次公开发售前A系列优先股经修改后，持有人S酌情决定可于(I)首次公开发售前C系列优先股发行日期五(5)周年后的任何时间赎回，及(Ii)任何集团公司或任何创始股东发生重大违约行为。赎回价格应为(I)每股发行价加上7%(7%)的年化利息和首次公开募股前C系列、B系列和A+优先股上市前的所有已宣布但未支付的股息，以及(Ii)每股发行价的150%(150%)，以及A系列优先股上市前已宣布但未支付的所有股息。
于发行首次公开发售前C1系列及首次公开发售前C2系列优先股后，首次公开发售前C系列、首次公开发售前B系列、首次公开发售前A+系列及首次公开发售前A系列优先股经修改后，持有人S可酌情决定于(I)首次公开发售前C1系列及首次公开发售前C2系列优先股发行日期五(5)周年后的任何时间赎回，及(Ii)任何集团公司或任何创始股东发生重大违约行为。赎回价格应为(I)每股发行价加上7%(7%)的年化利息和首次公开募股前C2系列、首次公开募股前C1、首次公开募股前C系列、首次公开募股前B系列和首次公开募股前A系列+优先股的所有已宣布但未支付的股息，以及(Ii)每股发行价的150%(150%)以及首次公开募股前A系列优先股的所有已宣布但未支付的股息。
于首次公开发售前D1系列及首次公开发售前D2系列优先股发行后，首次公开发售前C1系列、首次公开发售前C2系列、首次公开发售前C系列、首次公开发售前B系列、首次公开发售前A+系列及首次公开发售前A系列优先股经修订后，持有人S酌情决定可于(I)首次公开发售前D1系列及首次公开发售前D2系列优先股发行日期五(5)周年后的任何时间赎回，及(Ii)任何集团公司或任何创始股东发生重大违约。赎回价格应为(I)每股发行价加上7%(7%)的年化利息和首次公开募股前D2、首次公开募股前D1、首次公开募股前C2、首次公开募股前C1、首次公开募股前C、首次公开募股前B和首次公开募股前A系列+优先股的各自发行价和所有已申报但未支付的股息，以及(Ii)每股发行价的150%(150%)，以及所有首次公开募股前A系列优先股的已申报但未支付的股息。
向首次公开发行前优先股股东支付的视为股息
在2017年5月发行首次公开发行前D系列/D2优先股的同时，本公司将上市前C系列优先股投资者(老投资者)持有的11,301,189股上市前C系列优先股重新指定为上市前D系列优先股，这些优先股随后以7,000,000美元(人民币4.804亿元)的价格出售给新投资者。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。新投资者向旧投资者支付的购买价与11,301,189股首次公开发行前C系列优先股的账面价值人民币1.292亿元之间的差额计入旧投资者持有人的视为股息，并计入额外实收资本。
于本公司首次公开招股完成后，所有已发行及已发行的首次公开招股前优先股分别重新指定为Y类普通股及Z类普通股。有关其他信息，请参阅附注15。
F-48
目录表
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综合财务报表附注（续）
16.首次公开发行前优先股(续)
截至2016年12月31日止年度，集团S首次公开招股前优先股活动摘要如下：
|
|
|
首次公开募股前A系列
优先股 |
|
首次公开募股前A+系列
优先股 |
|
首次公开募股前B系列
优先股 |
|
首次公开募股前C系列
优先股 |
|
IPO前系列C1
优先股 |
|
IPO前系列C2
优先股 |
|
IPO前系列D1
优先股 |
|
IPO前系列D2
优先股 |
|
总夹层
权益 |
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|
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
|
金额 |
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数
的股份 |
|
金额 |
|
|
|
|
人民币千元，份额数据除外 |
|
|
平衡 截至2015年12月31日 |
|
10,264,246 |
|
22,511 |
|
15,514,706 |
|
78,860 |
|
22,794,876 |
|
282,188 |
|
39,297,373 |
|
1,010,918 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
87,871,201 |
|
1,394,477 |
|
|
IPO前发行 优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
41,480,769 |
|
1,251,315 |
|
954,605 |
|
32,821 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
42,435,374 |
|
1,284,136 |
|
|
IPO前回购 优先股 |
|
(3,185,744 |
) |
(7,939 |
) |
(871,425 |
) |
(4,903 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,057,169 |
) |
(12,842 |
) |
|
股份酬金 与重新指定Pre-IPO有关 普通股至IPO前优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,104,535 |
|
33,909 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,104,535 |
|
33,909 |
|
|
加入IPO前 优先股赎回价值 |
|
— |
|
1,068 |
|
— |
|
5,392 |
|
— |
|
20,069 |
|
— |
|
74,236 |
|
— |
|
59,672 |
|
— |
|
1,496 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
161,933 |
|
|
平衡 截至2016年12月31日 |
|
7,078,502 |
|
15,640 |
|
14,643,281 |
|
79,349 |
|
22,794,876 |
|
302,257 |
|
39,297,373 |
|
1,085,154 |
|
42,585,304 |
|
1,344,896 |
|
954,605 |
|
34,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
127,353,941 |
|
2,861,613 |
|
F-49
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
16.首次公开发行前优先股(续)
截至2017年12月31日止年度，本集团首次公开募股前优先股活动概述如下：
|
|
|
首次公开募股前A系列
优先股 |
|
首次公开募股前A+系列
优先股 |
|
首次公开募股前B系列
优先股 |
|
首次公开募股前C系列
优先股 |
|
IPO前系列C1
优先股 |
|
IPO前系列C2
优先股 |
|
IPO前系列D1
优先股 |
|
IPO前系列D2
优先股 |
|
总夹层
权益 |
|
|
|
|
数
的股份 |
|
金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
|
金额 |
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数
的股份 |
|
金额 |
|
|
|
|
人民币千元，份额数据除外 |
|
|
平衡 截至2016年12月31日 |
|
7,078,502 |
|
15,640 |
|
14,643,281 |
|
79,349 |
|
22,794,876 |
|
302,257 |
|
39,297,373 |
|
1,085,154 |
|
42,585,304 |
|
1,344,896 |
|
954,605 |
|
34,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
127,353,941 |
|
2,861,613 |
|
|
IPO前发行 优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,154,643 |
|
49,086 |
|
13,759,564 |
|
689,069 |
|
14,914,207 |
|
738,155 |
|
|
重新指定IPO前 系列C优先股至IPO前系列D1优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11,301,189 |
) |
(351,928 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,301,189 |
|
481,172 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
129,244 |
|
|
股份酬金 与IPO前普通股重新指定为IPO前有关 优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,474 |
|
|
重新指定IPO前 普通股至IPO前系列D1优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
645,357 |
|
17,003 |
|
— |
|
— |
|
645,357 |
|
17,003 |
|
|
加入IPO前 优先股赎回价值 |
|
— |
|
985 |
|
— |
|
6,332 |
|
— |
|
23,302 |
|
— |
|
64,129 |
|
— |
|
97,455 |
|
— |
|
2,446 |
|
— |
|
28,650 |
|
— |
|
35,255 |
|
— |
|
258,554 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
7,078,502 |
|
16,625 |
|
14,643,281 |
|
85,681 |
|
22,794,876 |
|
325,559 |
|
27,996,184 |
|
797,355 |
|
42,585,304 |
|
1,442,351 |
|
954,605 |
|
36,763 |
|
13,101,189 |
|
586,385 |
|
13,759,564 |
|
724,324 |
|
142,913,505 |
|
4,015,043 |
|
F-50
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
16.首次公开发行前优先股(续)
截至2018年12月31日止年度，本集团首次公开募股前优先股活动概述如下：
|
|
|
首次公开募股前A系列
优先股 |
|
首次公开募股前A+系列
优先股 |
|
首次公开募股前B系列
优先股 |
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首次公开募股前C系列
优先股 |
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IPO前系列C1
优先股 |
|
IPO前系列C2
优先股 |
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IPO前系列D1
优先股 |
|
IPO前系列D2
优先股 |
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总夹层
权益 |
|
|
|
|
数
的股份 |
|
金额 |
|
数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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数
的股份 |
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金额 |
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的股份 |
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金额 |
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的股份 |
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金额 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
7,078,502 |
|
16,625 |
|
14,643,281 |
|
85,681 |
|
22,794,876 |
|
325,559 |
|
27,996,184 |
|
797,355 |
|
42,585,304 |
|
1,442,351 |
|
954,605 |
|
36,763 |
|
13,101,189 |
|
586,385 |
|
13,759,564 |
|
724,324 |
|
142,913,505 |
|
4,015,043 |
|
|
加入IPO前 优先股赎回价值 |
|
— |
|
242 |
|
— |
|
1,448 |
|
— |
|
5,328 |
|
— |
|
13,633 |
|
— |
|
23,024 |
|
— |
|
578 |
|
— |
|
9,124 |
|
— |
|
11,228 |
|
— |
|
64,605 |
|
|
将首次公开发行前的优先股重新指定为Y类普通股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
(1,104,535 |
) |
(38,007 |
) |
— |
|
— |
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— |
|
— |
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— |
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— |
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(1,104,535 |
) |
(38,007 |
) |
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将首次公开发行前的优先股重新指定为Z类普通股 |
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(7,078,502 |
) |
(16,867 |
) |
(14,643,281 |
) |
(87,129 |
) |
(22,794,876 |
) |
(330,887 |
) |
(27,996,184 |
) |
(810,988 |
) |
(41,480,769 |
) |
(1,427,368 |
) |
(954,605 |
) |
(37,341 |
) |
(13,101,189 |
) |
(595,509 |
) |
(13,759,564 |
) |
(735,552 |
) |
(141,808,970 |
) |
(4,041,641 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-51
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
17.增加员工福利
本公司S附属公司及中国注册成立的VIE参与政府规定的多雇主固定供款计划，向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法规要求本公司在中国的子公司和VIE每月向当地劳动局支付缴费，缴费率以合格员工的每月基本薪酬为基础。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务，因此，除每月供款外，本集团并无其他承担。下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的S集团员工福利开支：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
对医疗和养老金计划的供款 |
|
44,313 |
|
91,302 |
|
158,113 |
|
|
其他员工福利 |
|
10,674 |
|
14,595 |
|
23,958 |
|
|
总计 |
|
54,987 |
|
105,987 |
|
182,071 |
|
18.基于股份的薪酬
1)提供股份选择权。
(A)*股份期权计划说明。
2014年7月，本集团通过其全球股票激励计划(2014计划)，允许向本集团的相关董事、高级管理人员、其他员工和顾问授予本公司的购股权、限制性股份和限制性股份单位。根据2014年计划下的所有奖励可能发行的Z类普通股的最大总数为19,880,315股。
2018年2月，集团通过了2018年股票激励计划(2018计划)，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进其业务的成功。根据2018年计划下的所有奖励可能发行的Z类普通股的最大总数为6,962,069股。
授予期权的行权价格由董事会决定。这些期权奖励通常在两到四年的时间内授予，六年后到期。
截至2018年12月31日，根据2014年度计划和2018年度计划授予的未归属奖励相关的未确认补偿支出总额(经估计没收调整后)为人民币3.468亿元，预计将在3.0年的加权平均期间内确认，并可能根据估计没收的未来变化进行调整。
F-52
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18.基于股份的薪酬(续)
(B)调整估值假设。
本集团使用二项式期权定价模型，在独立第三方估值公司的协助下确定股票期权的公允价值。已授予的每一项股票期权的估计公允价值在授予之日使用二叉项期权定价模型在下列假设下进行估计：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
预期波动率 |
|
45.8% - 48.6% |
|
42.5%-45.8% |
|
47.8%-48.4% |
|
|
加权平均波动率 |
|
46.8% |
|
43.3% |
|
48.3% |
|
|
预期股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
无风险利率 |
|
1.0% - 1.7% |
|
1.5% - 2.3% |
|
2.6%-2.8% |
|
|
合同期限(年) |
|
6 |
|
6 |
|
6 |
|
于每个授出日期的预期波幅是根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计，而该等股价的时间范围接近购股权期限预期届满之时。加权平均波动率是授予日的预期波动率，由股票期权数量加权得出。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。合同期限是股票期权的剩余合同期限。本集团根据购股权授予日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。
(C)开展股票期权活动。
下表为截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的集团S购股权活动摘要：
|
|
|
员工 |
|
高年级
管理 |
|
咨询公司 |
|
总计 |
|
加权
平均值
行权价格 |
|
加权
平均值
剩余
合同
生命 |
|
集料
内在价值 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
(单位：千) |
|
(单位：千) |
|
(单位：千) |
|
美元 |
|
(单位：年) |
|
(人民币单位：
数千人) |
|
|
截至2016年1月1日未偿还 |
|
2,160 |
|
3,400 |
|
— |
|
5,560 |
|
0.0001 |
|
5.31 |
|
69,925 |
|
|
授与 |
|
3,014 |
|
3,880 |
|
— |
|
6,894 |
|
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
被没收 |
|
(182 |
) |
(700 |
) |
— |
|
(882 |
) |
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
截至2016年12月31日未偿还 |
|
4,992 |
|
6,580 |
|
— |
|
11,572 |
|
0.0001 |
|
5.02 |
|
224,620 |
|
|
尚未行使 2017年1月1 |
|
4,992 |
|
6,580 |
|
— |
|
11,572 |
|
0.0001 |
|
5.02 |
|
224,620 |
|
|
授与 |
|
3,419 |
|
5,115 |
|
700 |
|
9,234 |
|
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
被没收 |
|
(287 |
) |
(1,100 |
) |
— |
|
(1,387 |
) |
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
尚未行使 2017年12月31日 |
|
8,124 |
|
10,595 |
|
700 |
|
19,419 |
|
0.0001 |
|
4.80 |
|
880,197 |
|
|
截至2018年1月1日未偿还 |
|
8,124 |
|
10,595 |
|
700 |
|
19,419 |
|
0.0001 |
|
4.80 |
|
880,197 |
|
|
授与 |
|
2,587 |
|
620 |
|
— |
|
3,207 |
|
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
(2,387 |
) |
(5,543 |
) |
(212 |
) |
(8,142 |
) |
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
被没收 |
|
(683 |
) |
(1,437 |
) |
(50 |
) |
(2,170 |
) |
0.0001 |
|
— |
|
— |
|
|
尚未行使 2018年12月31日 |
|
7,641 |
|
4,235 |
|
438 |
|
12,314 |
|
0.0001 |
|
4.46 |
|
1,233,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
518 |
|
2,800 |
|
— |
|
3,318 |
|
0.0001 |
|
4.87 |
|
64,409 |
|
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
1,701 |
|
3,570 |
|
— |
|
5,271 |
|
0.0001 |
|
3.91 |
|
238,928 |
|
|
为可行使 2018年12月31日 |
|
818 |
|
— |
|
63 |
|
881 |
|
0.0001 |
|
3.38 |
|
88,187 |
|
F-53
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18.基于股份的薪酬(续)
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度已授出购股权之加权平均授出日公允价值分别为每股人民币17.6元(2.5美元)、人民币35.1元(5.3美元)及人民币76.2元(11.7美元)。
行使购股权时发行新股是S集团的政策。截至2018年12月31日，根据2014年计划和2018年计划可供未来授予的Z类普通股总数为6,386,875股。
2)为创始人提供股份奖励，包括董事会、董事会
本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度与其创办人订立下列股权交易，涉及以股份为基础的薪酬安排，因此录得以股份为基础的相关薪酬开支：
(A)将之前发行的普通股重新指定为新的优先股，并回购普通股。
2016年5月，本公司将三位创始人持有的1,104,535股首次公开发行前A类普通股重新指定为首次公开募股前C1系列优先股，然后将该1,104,535股首次公开募股前C1优先股按面值转让给另一位创始人，即本公司的员工。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。
本集团认为，该等重新指定实质上等同于购回及注销首次公开发售前普通股，同时独立发行首次公开发售前优先股。因此，本集团计入1)首次公开发售前普通股的公允价值与面值之间的差额作为贡献；以及2)首次公开发售前优先股的公允价值与首次公开发售前普通股的面值之间的差额为人民币33,900,000元，作为截至2016年12月31日止年度的综合经营报表的股份补偿开支及全面亏损。
此外，于2017年5月，本公司将一名创办人持有的645,357股首次公开发行前A类普通股重新指定为首次公开发行前D1系列优先股，并向新投资者转让至首次公开发行前D1系列优先股。本集团认为，该等重新指定实质上等同于购回及注销首次公开发售前普通股，同时独立发行首次公开发售前优先股。因此，本集团计入1)首次公开发售前普通股的公允价值与面值之间的差额，为人民币17,000,000元额外实收资本；及2)首次公开发售前优先股的公允价值与首次公开发售前普通股的公允价值之间的差额为人民币10,500,000元，作为截至2017年12月31日止年度的综合经营报表的股份补偿开支及全面亏损。
在2017年5月发行首次公开招股前D1/D2系列优先股的同时，本公司以720万美元(人民币4910万元)的价格回购了创始人持有的1,154,643股首次公开招股前A类普通股。本集团计入库存股注销等交易，据此，1)首次公开发售前普通股的公允价值与面值之间的差额人民币3,040万元，分配给额外实收资本；及2)首次公开发售前普通股的回购价格与公允价值之间的差额人民币18,700,000元，在截至2017年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中计入股份补偿开支。
F-54
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18.基于股份的薪酬(续)
(B)免费向创办人发行普通股。
于二零一六年五月及十二月，本公司向若干创办人(即本集团雇员)免费发行2,000,000股及12,796,395股首次公开招股前A类普通股。以股份为基础的补偿开支人民币283.8百万元，已于截至2016年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中入账。
(C)包括创始人购买的普通股和优先股。
于二零一七年十二月，芮晨先生向徐先生一收购1,520,000股上市前A类普通股，价格高于上市前A类普通股的公允价值。陈睿先生向其他两名股东购入843,488股首次公开发售前C1系列优先股，价格低于首次公开发售前C1系列优先股的公允价值。该等股份的收购价与其各自公允价值之间的差额分别为人民币320万元及人民币370万元，于截至2017年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中确认为股份补偿开支。
19.第一季度每股净亏损
于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司拥有潜在普通股，包括已授出购股权、首次公开发售前优先股及其他永久股权。由于本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度出现亏损，该等潜在普通股属反摊薄性质，不计入每股摊薄后净亏损。考虑到首次公开发售前优先股及其他永久股权持有人并无合约责任参与本集团S亏损，本集团的任何亏损不应分配予彼等。
截至2016年12月31日止年度，反摊薄及不计入每股摊薄净亏损的购股权、首次公开发售前优先股及其他永久股权数目分别为12,572,109股、127,353,941股及24,232,353股。
截至2017年12月31日止年度，反摊薄及不计入每股摊薄净亏损的购股权、首次公开发售前优先股及其他永久股权数目分别为20,419,209股、142,913,505股及24,232,353股。
于本公司于2018年4月完成首次公开招股后，所有已发行的首次公开发售前优先股及其他永久股权转换为25,336,888股Y类普通股及141,808,970股Z类普通股。在截至2018年12月31日止年度的每股摊薄净亏损计算中剔除的反摊薄购股权数目为15,594,490股。
下表列出了2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
千元人民币，不包括每股和每股数据 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
|
首次公开发行前优先股赎回价值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
|
与回购首次公开发售前优先股有关的当作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
— |
|
|
净亏损 归属于非控股权益 |
|
1,430 |
|
— |
|
13,301 |
|
|
哔哩哔哩公司股东应占净亏损S基本/稀释每股净亏损计算 |
|
(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数，基本 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
|
已发行普通股加权平均数，稀释后 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
|
净损失 分享，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
|
净损失 份额，稀释 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
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20.预算承付款和或有事项
(A)签署协议、协议、协议和承诺
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间和员工宿舍，该协议将于不同日期到期至2024年12月。截至2018年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议以及与购买平台内容和服务相关的其他承诺，未来的最低租赁如下：
|
|
|
运营中
租赁
承付款 |
|
广告
收费
承付款 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
2019 |
|
65,400 |
|
7,000 |
|
72,400 |
|
|
2020 |
|
72,230 |
|
— |
|
72,230 |
|
|
2021 |
|
73,054 |
|
— |
|
73,054 |
|
|
2022 |
|
69,681 |
|
— |
|
69,681 |
|
|
2022年以后 |
|
19,544 |
|
— |
|
19,544 |
|
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团产生的租金开支分别约为人民币2440万元、人民币5500万元及人民币5580万元。
(B)起诉、起诉
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料，管理层并不认为任何未解决事项的最终结果(不论个别或整体而言)有合理可能对S集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
然而，诉讼存在固有的不确定性，S集团对该等事项的看法未来可能会发生变化。当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无在这方面录得任何重大负债。
21.报告关联方交易和余额
2017年，本集团已完成向本公司现有股东分配其线下演出活动相关业务(线下业务)(见附注26)(分配)。
本集团于所列期间进行了以下重大关联方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
购买 线下业务的商品和服务 |
|
— |
|
3,741 |
|
162,992 |
|
|
转让 线下业务的长期投资 |
|
— |
|
12,750 |
|
3,250 |
|
截至2017年和2018年12月31日，本集团分别有以下重大关联方余额：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币(千元) |
|
|
关联方应得款项 |
|
|
|
|
|
|
应收 股东 |
|
22,800 |
|
— |
|
|
来自离线的欠款 业务 |
|
6,860 |
|
— |
|
|
总计 |
|
29,660 |
|
— |
|
|
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
由于离线 业务 |
|
(5,724 |
) |
(50,331 |
) |
|
总计 |
|
(5,724 |
) |
(50,331 |
) |
F-56
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22. 分部资料
运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。S集团首席执行官为董事会主席兼首席执行官陈睿先生。
S集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的多个因素，包括但不限于客户基础、产品和技术的同质性。S集团经营分部是根据S集团CODM为评估经营分部业绩而审阅的组织架构及资料而厘定的。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此，集团只有一个营运分部。
S集团的大部分收入来自中国，这是根据向客户提供服务的地理位置计算的。此外，本集团S长寿资产实质上全部位于中国并源自中国，任何个别其他国家应占长寿资产金额并不重大。因此，没有呈现地理区段。
23.公允价值计量准则
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。本集团按公允价值计量对货币市场基金、金融产品的投资，以及对一家上市公司的股权投资。
货币市场基金以及对上市公司的股权投资。本集团使用反映具有相同特征的证券报价的可观察资料，对其货币市场基金投资及于一间上市公司的股权投资进行估值，因此，本集团将使用该等资料的估值技术分类为第1级。
金融产品。本集团对其持有的若干银行或金融机构的金融产品投资采用具有类似特征的证券报价及其他可观察到的投入进行估值，因此，本集团将使用该等投入的估值技术归类为第二级。
应收账款、预付款及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款及应计负债及其他应付账款为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融负债。
自2018年1月1日起，没有易于确定的公允价值的股权投资，如按成本计量，并根据可见的价格变化或减值进行调整，则通常不在公允价值层次结构中。然而，若于截至2018年12月31日止年度内重新计量并无可轻易厘定公允价值的股权投资，则该等投资被归类于公允价值层次的第2级，因为本集团于交易日期使用相同或相似的可识别交易价格估计该等工具的价值。如于截至2018年12月31日止年度内减记并无可轻易厘定公允价值的股权投资，则该等投资被归类于公允价值层次的第三级，因为本集团使用重大不可观察的投入估计该等工具的公允价值。
24.减少受限净资产
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司S中国附属公司及VIE须经股东批准后，方可派发股息，惟须符合中国规定分别拨入一般公积金及法定盈余基金的规定。普通储备基金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，应预留税后净收入10%的年度拨款。由于中国法律及法规下的此等及其他限制，中国附属公司及VIE以股息、贷款或垫款形式向本公司转让其部分资产净额的能力受到限制，于2018年12月31日，受限制的部分达人民币约人民币18亿元，或本公司综合净资产总额的24%。即使本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，本公司日后仍可能因业务情况变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或仅向S公司股东宣布及支付股息或向其分派股息。
F-57
目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
25.新的收购计划
与Zenith Group Holdings Co.，Limited(Zenithä)的交易
2018年9月，集团达成增持协议，收购罗天益等一系列著名虚拟歌手的所有者Zenith的多数股权。在此次交易之前，本集团拥有Zenith 7.4%的股权，并采用替代衡量方法作为长期投资核算。总对价为现金人民币2.968亿元。该交易于2018年9月完成后，本集团持有Zenith约71.9%的股权，Zenith成为本集团的合并子公司。截至2018年12月31日，该交易未付现金对价金额为人民币1.217亿元。
本集团在独立估值公司协助下，于厘定所收购资产及所承担负债之公平值时作出估计及判断。于收购日期之购买价分配如下：
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金额 |
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摊销
期间 |
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人民币(千元) |
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净资产 收购 |
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30,252 |
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无形资产 |
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商标名 |
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54,974 |
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8年 |
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—非竞争 条款 |
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2,230 |
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3年 |
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非控制性权益 |
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(121,154 |
) |
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商誉 |
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360,039 |
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总计 |
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326,341 |
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总购买价格包括：
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金额 |
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人民币(千元) |
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现金 审议 |
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296,796 |
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公平值 先前由持有之 |
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29,545 |
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总计 |
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326,341 |
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与之前持有的Zenith股权重估有关的收益人民币580万元，计入截至2018年12月31日止年度的投资收入、综合经营报表净额及全面亏损。以前持有的股权的公允价值是根据收购日期的每股收购价格估计的。
本次收购产生的商誉归因于虚拟偶像与S集团之间的协同效应，以及包括直播、广告、游戏、虚拟偶像相关衍生产品和线下表演活动在内的多个业务流。已确认的商誉预计不能在所得税方面扣除。
其他收购
于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团完成数项其他收购，以补充其现有业务及实现协同效应。收购的实体无论是单独的还是总体的，都具有重大意义。下表汇总了集团对S的其他收购：
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目录表
哔哩哔哩股份有限公司
综合财务报表附注（续）
25.新的收购计划(续)
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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摊销 |
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人民币(千元) |
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期间 |
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净(负债)承担/获得的资产 |
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(3,596 |
) |
— |
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62,800 |
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无形资产 |
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商标名 |
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4,921 |
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— |
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104,000 |
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5至10年 |
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18.用户群 |
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— |
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— |
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21,500 |
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3年 |
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--版权 |
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— |
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— |
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23,500 |
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9个月至3年 |
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HIGH技术 |
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— |
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— |
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9,000 |
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6至8个月 |
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—其他 |
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6,710 |
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— |
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— |
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1至2年 |
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非控制性权益 |
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— |
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— |
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(107,505 |
) |
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商誉 |
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50,967 |
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— |
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530,482 |
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总计 |
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59,002 |
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— |
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643,777 |
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总购买价格包括：
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现金对价 |
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40,801 |
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— |
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391,071 |
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公平值 先前由持有之 |
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— |
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— |
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252,706 |
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已授出购股权的公允价值 |
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18,201 |
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— |
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— |
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总计 |
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59,002 |
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— |
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643,777 |
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关于先前持有权益的重估，本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，分别就构成业务合并的其他收购确认为零、零及人民币138.6百万元的收益。截至2018年12月31日，其他收购的未付现金对价金额为人民币3.515亿元。
所有收购的预计营运业绩均未予列报，因为该等业绩对截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的综合营运及全面亏损报表并无重大影响，不论是个别或合计。
26.支持更多的分拆交易
于二零一七年九月及十月，本集团将其于若干中国实体经营的线下表演活动相关业务的100%权益分派予其最终股东，该等权益作为分拆交易入账。于分派后，经营线下表演活动相关业务的中国实体已从S集团的综合财务报表中解除合并。解除合并实体的净负债人民币3,000,000元计入额外实收资本。分配是根据相关实体的账面价值记录的。本集团并无录得损益。
27.对后续活动的评论
本集团已对截至本报告日期（即综合财务报表刊发日期）的其后事项进行评估，并无发现需要确认或披露的重大事项或交易。
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