美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 10-Q


（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第15（d）条第13条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 000-23329


Charles & Colvard, Ltd.
（注册人的确切姓名如其章程所示）


北卡罗来纳
  
56-1928817
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

绍斯波特大道 170 号
莫里斯维尔, 北卡罗来纳
  
27560
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(919) 468-0399
（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本 章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
 ☐  
加速过滤器
 ☐
非加速过滤器
 ☒
规模较小的申报公司
 ☒
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 1 日，有 30,344,955注册人的已发行普通股 股，每股无面值。

查尔斯和科尔瓦德有限公司

表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录

   
页面
数字
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表
  
 
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表
1
 
截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月 个月的简明合并运营报表（未经审计）
2
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
3
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日止九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
4
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
 
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34
 
签名
35

目录
第一部分 — 财务信息

第 1 项。
财务报表

查尔斯和科尔瓦德有限公司
简明合并 资产负债表


  
2024年3月31日
（未经审计）
     2023年6月30日  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
3,685,729
    
$
10,446,532
  
受限制的现金
    
5,553,873
      
5,122,379
  
应收账款，净额
    
566,570
      
380,085
  
库存，净额
    
10,439,754
      
7,476,046
  
应收票据
    
250,000
      
250,000
  
预付费用和其他资产
    
794,218
      
901,354
  
流动资产总额
    
21,290,144
      
24,576,396
  
长期资产：
                
库存，净额
    
14,867,933
      
19,277,530
  
财产和设备，净额
    
2,699,133
      
2,491,569
  
无形资产，净额
    
340,528
      
305,703
  
经营租赁使用权资产
    
1,715,475
      
2,183,232
  
其他资产
    
49,660
      
49,658
  
长期资产总额
    
19,672,729
      
24,307,692
  
总资产
  
$
40,962,873
    
$
48,884,088
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
5,865,435
    
$
4,786,155
  
信贷额度下的短期借款
     500,000       -  
经营租赁负债，流动部分
    
898,217
      
880,126
  
应计费用和其他负债
    
1,356,264
      
1,395,479
  
流动负债总额
    
8,619,916
      
7,061,760
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
1,417,478
      
2,047,742
  
长期负债总额
    
1,417,478
      
2,047,742
  
负债总额
    
10,037,394
      
9,109,502
  
承付款和或有开支（注9）
            
股东权益：
                
普通股， 不面值； 50,000,000授权股份； 30,733,358 股票已发行和 30,344,955已发行股份 2024年3月31日和 30,912,108已发行的股票和 30,523,705已发行股份 2023年6月30日
    
57,242,211
      
57,242,211
  
额外的实收资本
    
26,394,881
      
26,205,919
  
库存股，按成本计算， 388,403两者共享 2024年3月31日和 2023年6月30日
     (489,979 )     (489,979 )
累计赤字
    
(52,221,634
)
    
(43,183,565
)
股东权益总额
    
30,925,479
      
39,774,586
  
负债总额和股东权益
  
$
40,962,873
    
$
48,884,088
  

参见简明合并财务报表附注（未经审计）。

1
目录
查尔斯和科尔瓦德有限公司
运营的简明合并 报表
（未经审计）

   
截至3月31日的三个月
    
截至3月31日的九个月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
净销售额
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
18,120,629
    
$
24,382,003
  
成本和支出：
                                
销售商品的成本
    
4,076,081
      
4,493,125
      
12,134,535
      
14,650,910
  
销售和营销
    
3,684,506
      
3,267,436
      
10,702,796
      
10,715,066
  
一般和行政
    
1,199,511
      
1,053,357
      
4,550,841
      
3,654,788
  
成本和支出总额
    
8,960,098
      
8,813,918
      
27,388,172
      
29,020,764
  
运营损失
    
(3,698,132
)
    
(2,172,119
)
    
(9,267,543
)
    
(4,638,761
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
74,528
      
69,159
      
244,146
      
168,935
  
利息和其他费用
     (9,103 )     -       (14,672 )     -  
其他收入总额，净额
    
65,425
      
69,159
      
229,474
      
168,935
  
所得税前亏损
    
(3,632,707
)
    
(2,102,960
)
    
(9,038,069
)
    
(4,469,826
)
所得税支出
    
-
      
(6,293,048
)
    
-
      
(5,858,155
)
净亏损
  
$
(3,632,707
)
  
$
(8,396,008
)
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)
                                 
每股普通股净亏损：
                                
基本
  
$
(0.12
)
  
$
(0.28
)
  
$
(0.30
)
  
$
(0.34
)
稀释
  
$
(0.12
)
  
$
(0.28
)
  
$
(0.30
)
  
$
(0.34
)
                                 
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股票数量：
                                
基本
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,387,303
  
稀释
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,387,303
  

参见简明合并财务报表附注（未经审计）。

2
目录
查尔斯和科尔瓦德有限公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）

    截至2024年3月31日的九个月  
   
普通股
    
                   
   
的数量
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
     国库股
   
累积的
赤字
    
总计
股东
公平
  
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,205,919
     $ (489,979 )  
$
(43,183,565
)
  
$
39,774,586
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
51,444
       -      
-
      
51,444
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,539,457
)
    
(2,539,457
)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
    
30,523,705
      
57,242,211
      
26,257,363
       (489,979 )    
(45,723,022
)
    
37,286,573
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
67,174
       -      
-
      
67,174
  
取消限制性股票
     (178,750 )     -       -       -       -       -  
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,865,905
)
    
(2,865,905
)
截至2023年12月31日的余额
    
30,344,955
      
57,242,211
      
26,324,537
       (489,979 )    
(48,588,927
)
    
34,487,842
  
基于股票的薪酬
     -       -       70,344       -       -       70,344  
净亏损
     -       -       -       -       (3,632,707 )     (3,632,707 )
截至 2024 年 3 月 31 日的余额     30,344,955     $
 57,242,211     $
 26,394,881     $
 (489,979 )   $
 (52,221,634 )   $
 30,925,479  

   
截至2023年3月31日的九个月
  
   
普通股
    
                   
   
的数量
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
     国库股
   
累积的
赤字
    
总计
股东
公平
  
截至2022年6月30日的余额
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
     (44,688 )     -       -       -       -       -  
回购普通股
     (358,116 )     -       -       (451,815 )     -       (451,815 )
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022 年 9 月 30 日的余额
    
30,344,955
      
57,242,211
      
26,052,723
       (489,979 )    
(24,492,963
)
    
58,311,992
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
发行限制性股票
     178,750       -       -       -       -       -  
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
截至2022年12月31日的余额
    
30,523,705
      
57,242,211
      
26,131,216
       (489,979 )    
(25,534,744
)
    
57,348,704
  
基于股票的薪酬
    -       -       34,594       -       -       34,594  
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(8,396,008
)
    
(8,396,008
)
截至2023年3月31日的余额
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,165,810
     $ (489,979 )  
$
(33,930,752
)
  
$
48,987,290
  

参见简明合并财务报表附注（未经审计）。

3
目录
查尔斯和科尔瓦德有限公司
现金流简明合并 报表
（未经审计）

   
截至3月31日的九个月
  
   
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
530,161
      
477,285
  
基于股票的薪酬
    
188,961
      
209,319
  
（收回）无法收回的账户准备金
    
107,000
      
(18,000
)
（收回）销售退货准备金
    
(160,000
)
    
59,000
  
库存减记
    
-
      
119,000
  
应收账款折扣准备金
    
11,976
      
42
  
递延所得税
     -       5,851,904  
运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(145,461
)
    
1,246,221
  
库存
    
1,445,889
      
64,514
  
预付费用和其他资产
    
574,892
      
756,554
  
应付账款
    
1,079,280
      
(1,284,419
)
应计费用和其他负债
    
(651,388
)
    
(980,909
)
用于经营活动的净现金
    
(6,056,759
)
    
(3,827,470
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(723,256
)
    
(884,030
)
无形资产的付款
    
(49,294
)
    
(45,397
)
用于投资活动的净现金
    
(772,550
)
    
(929,427
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
来自信贷额度的收益
     500,000       -  
回购普通股
     -       (451,815 )
由（用于）融资活动提供的净现金
    
500,000
      
(451,815
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少额
    
(6,329,309
)
    
(5,208,712
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
    
15,568,911
      
21,179,340
  
现金、现金等价物和限制性现金，期末
  
$
9,239,602
    
$
15,970,628
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
在此期间支付的所得税现金
  
$
16,486
    
$
5,900
  
在此期间为利息支出支付的现金
   $
 10,770     $
 -  

参见简明合并财务报表附注（未经审计）。

4
目录
查尔斯和科尔瓦德有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.
业务描述

Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司制造、销售和分销 Charles & Colvard 创造了莫桑石®（以下简称莫桑石或莫桑石珠宝）和以莫桑石为主题的成品珠宝，包括 永远一个™，该公司的 优质莫桑石宝石品牌，在全球高级珠宝市场上出售。该公司还进行营销和分销 凯迪亚®实验室培育的钻石和成品珠宝以实验室培育的 钻石为特色，并创造了彩色宝石，在全球高级珠宝市场出售。

该公司向领先的珠宝分销商、制造商和 零售商出售以莫桑石、实验室培育钻石和人造彩色宝石为特色的散装莫桑石宝石和成品珠宝以批发价格出售。2023 年 5 月，该公司推出了批发销售门户网站 charlesandcolvarddirect.com为购买散装宝石的独立珠宝商和零售商提供服务。 这些松散的莫桑石宝石随后由珠宝商、零售商和制造商镶嵌到高级珠宝中，并通过他们自己的销售渠道出售。此外，该公司通过自己的产品以零售价向终端消费者销售 查尔斯和科尔瓦德签名陈列室，该公司于2022年10月开业，并通过其全资运营子公司charlesandcolvard.com, LLC开业，其中 包括公司自己的交易网站madeshopping.com、第三方在线市场、直销和其他纯粹的专属电子商务门店。该公司还通过charlesandcolvard.com有限责任公司的全资运营子公司 moissaniteoutlet.com, LLC和部分第三方市场，以折扣零售价向终端消费者销售商品。

2.
列报基础和重要会计政策

列报基础和合并原则 – 本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。但是，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的完整财务报表中的某些 信息或脚注披露已被压缩或省略。公司管理层认为，本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表包括公允列报的 中期业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2024年3月31日的九个月的业绩不一定代表截至2024年6月30日的财年的预期业绩。

本10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日的简明合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表未经审计。截至2023年6月30日的资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。随附的报表应与公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财年或2023财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）第8项中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

随附的截至2024年3月31日和2023年6月30日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司charlesandcolvard.com, LLC的账目，包括截至2022年2月24日成立和注册成立的全资子公司moissaniteoulet.com, LLC, ；Charles & Colvard Direct, LLC；以及该公司在香港的子公司Charles & Colvard (HK) Ltd.，该公司在 重组后于 2020 年 9 月 30 日进入休眠状态于 2017 年 12 月启用。查尔斯和科尔瓦德（香港）有限公司此前在2009年第二季度处于休眠状态，自2008年以来一直没有运营活动。Charles & Colvard Direct, LLC在截至2024年3月31日或2023年3月31日的九个月的 期内没有经营活动。所有公司间账户均已注销。

纳斯达克上市通知-2023年6月12日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低出价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。该通知信对我们的普通股在纳斯达克上市或交易 没有立即生效。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，即直到2023年12月11日，我们有180个日历日来重新遵守每股1.00美元的最低出价要求。我们在2023年12月12日收到了纳斯达克上市资格部门的通知，该通知导致在2024年6月10日之前的180天期限内恢复遵守1.00美元的最低出价要求。

继续关注 - 公司随附的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还债务。但是，在截至2024年3月31日的九个月中，该公司 的亏损为美元9.04百万美元和用于运营的现金流为美元6.1百万。这些因素，尤其是我们最近的现金消耗率，加上我们现有的现金和现金等价物以及短期资源的可用性，使人们对公司自财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。
公司管理层正在继续制定为运营提供资金的计划，通过评估其 融资安排、实施成本节约措施以减少现金流以及评估其清算公司总额为美元的某些现有库存并将其转换为现金的能力，以缓解引起重大疑虑的情况25.31截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。但是，无法保证这些计划会成功，也无法保证将按照公司可接受的 条款提供额外融资。

鉴于这些问题，持续经营取决于公司的持续运营，这反过来又取决于 公司满足其财务需求的能力和未来运营的成功。财务报表不包括对金额或资产负债分类的任何调整，如果 公司不再作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

重要会计政策 — 公司管理层认为，公司在截至2024年3月31日的三个月和九个月中使用的重要会计政策与截至2023年6月30日的财年所使用的会计政策一致。因此， 请参阅《2023年年度报告》中合并财务报表附注2，了解公司的重要会计政策。

5
估算值的使用 — 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。由于 未来事件及其影响无法完全精确确定，因此实际经营业绩、现金流和财务状况可能与估计值存在显著差异。影响公司 合并财务报表的最重要估计涉及库存的估值和分类、应收账款储备、 股票薪酬、递延所得税资产的估值补贴和收入确认。估计值的变化反映在 估计值发生变动的时期的合并财务报表中。

限制性现金 — I根据公司现金抵押的条款 $5.00来自北美摩根大通银行（“摩根大通”）的 百万信贷额度将于2024年7月31日到期，该公司必须将现金存入摩根大通持有的现金存款账户。该金额作为摩根大通提供的 公司信贷额度的担保。因此，摩根大通持有的这笔现金存款在公司简明合并资产负债表上被归类为用于财务报告的限制性现金。有关公司现金抵押信贷额度的其他 信息，请参阅附注10 “债务。”

根据公司与奥本海默公司（“Oppenheimer”）签订的经纪交易商协议的条款和条件，该公司曾与奥本海默公司（“Oppenheimer”）进行与其股票 回购计划相关的普通股回购，公司必须维持奥本海默持有的资金流动性保证金账户，以造福公司。该账户的目的是为公司的普通股购买和任何标的 交易成本和费用提供资金。根据股票回购活动的水平和时间，资金保证金账户的现金余额将不时波动。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，金额约为 美元的现金250,000，大约 $30， 分别由奥本海默持有。出于财务报告目的，奥本海默持有的此类现金在公司简明合并资产负债表上被归类为限制性现金。有关 公司股票回购计划的更多信息，请参阅附注11 “股东权益和股票薪酬”。

根据公司在截至2024年3月31日的三个月内与一家提供商业信用卡的第三方金融服务公司签订的银行卡/担保协议的条款，公司必须在第三方持有的账户中保留总额为美元的现金250,000。该金额作为公司银行卡计划的担保，信用额度为美元500,000。因此，第三方金融服务公司持有的这笔现金存款在 公司的简明合并资产负债表上被归类为用于财务报告的限制性现金。

截至公布日期， 简明合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括以下内容：

   
3月31日
2024
   
6月30日
2023
  
现金和现金等价物
  
$
3,685,729
    
$
10,446,532
  
受限制的现金
    
5,553,873
      
5,122,379
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
9,239,602
    
$
15,568,911
  


最近通过/发布的会计声明—2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2023-07 号会计准则更新（“ASU”），”分段 报告 (话题 280): 对可报告的细分市场披露的改进” 它扩大了应申报细分市场的年度和中期披露要求， 主要是通过加强对重大支出的披露。更新后的标准对2024年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养 。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。



2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2023-09”所得税 (话题 740): 所得税披露的改进，” 这需要对披露进行两项主要改进：1）有关申报实体有效 税率对账的分类信息，2）有关已缴所得税的信息。对于公共企业实体，新要求将从2024年12月15日之后的年度开始生效。该指南将在前瞻性基础上适用， 可以选择回顾性地应用该标准。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。

3.
区段信息和地理数据

公司基于 “管理” 方法报告分部信息。管理方法将管理层用于制定运营决策 和评估业绩的内部报告指定为公司运营和可报告部门的来源。

该公司通过以下方式管理其业务 二运营和可报告的 细分市场基于其销售产品线、散装珠宝和成品珠宝的分销渠道：其 “在线渠道” 板块，由包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com在内的电子商务门店组成， charlesandcolvarddirect.com, madeshopping.com， } 第三方在线市场、直销零售和其他纯粹的电子商务网点；以及其 “传统” 细分市场，由批发和零售客户组成, 包括它自己的 查尔斯和科尔瓦德签名陈列室。 在线渠道板块和传统板块的会计政策与附注2 “列报基础和重要会计政策” 以及2023年年度报告合并财务报表附注中描述的会计政策相同。

6
目录
公司根据净销售额和产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本 的销售额来评估其细分市场的财务业绩。公司的产品线销售成本定义为销售商品的产品成本，不包括公司制造和生产控制部门的某些间接支持费用，包括人员成本和 折旧、租赁、公用事业和公司管理费用分配；运费；库存减记；以及其他库存调整，包括质量问题和损坏的货物成本。

按可报告分部分列的财务信息摘要如下：

   
截至2024年3月31日的三个月
  
   
在线
频道
    
传统
    
总计
  
净销售额
                  
成品珠宝
  
$
3,840,382
    
$
1,044,116
    
$
4,884,498
  
散装的珠宝
    
219,828
      
157,640
      
377,468
  
总计
  
$
4,060,210
    
$
1,201,756
    
$
5,261,966
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品珠宝
  
$
1,980,096
    
$
737,957
    
$
2,718,053
  
散装的珠宝
    
75,243
      
76,627
      
151,870
  
总计
  
$
2,055,339
    
$
814,584
    
$
2,869,923
  
                         
产品线毛利
                        
成品珠宝
  
$
1,860,286
    
$
306,159
    
$
2,166,445
  
散装的珠宝
    
144,585
      
81,013
      
225,598
  
总计
  
$
2,004,871
    
$
387,172
    
$
2,392,043
  
                         
折旧和摊销
  
$
41,260
    
$
131,882
    
$
173,142
  
                         
资本支出
  
$
142,756
    
$
85,198
    
$
227,954
  

   
截至2023年3月31日的三个月
  
   
在线
频道
    
传统
    
总计
  
净销售额
                  
成品珠宝
  
$
4,130,314
    
$
1,190,987
    
$
5,321,301
  
散装的珠宝
    
486,084
      
834,414
      
1,320,498
  
总计
  
$
4,616,398
    
$
2,025,401
    
$
6,641,799
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品珠宝
  
$
1,880,504
    
$
959,817
    
$
2,840,321
  
散装的珠宝
    
197,145
      
448,114
      
645,259
  
总计
  
$
2,077,649
    
$
1,407,931
    
$
3,485,580
  
                         
产品线毛利
                        
成品珠宝
  
$
2,249,810
    
$
231,170
    
$
2,480,980
  
散装的珠宝
    
288,939
      
386,300
      
675,239
  
总计
  
$
2,538,749
    
$
617,470
    
$
3,156,219
  
                         
折旧和摊销
  
$
47,876
    
$
120,509
    
$
168,385
  
                         
资本支出
  
$
14,202
    
$
252,545
    
$
266,747
  

7
目录
   
截至2024年3月31日的九个月
  
   
在线
频道
    
传统
    
总计
  
净销售额
                  
成品珠宝
  
$
13,780,906
    
$
2,796,204
    
$
16,577,110
  
散装的珠宝
    
850,208
      
693,311
      
1,543,519
  
总计
  
$
14,631,114
    
$
3,489,515
    
$
18,120,629
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品珠宝
  
$
6,948,411
    
$
1,647,325
    
$
8,595,736
  
散装的珠宝
    
271,669
      
320,569
      
592,238
  
总计
  
$
7,220,080
    
$
1,967,894
    
$
9,187,974
  
                         
产品线毛利
                        
成品珠宝
  
$
6,832,495
    
$
1,148,879
    
$
7,981,374
  
散装的珠宝
    
578,539
      
372,742
      
951,281
  
总计
  
$
7,411,034
    
$
1,521,621
    
$
8,932,655
  
                         
折旧和摊销
  
$
135,411
    
$
394,750
    
$
530,161
  
                         
资本支出
  
$
442,460
    
$
280,796
    
$
723,256
  

   
截至2023年3月31日的九个月
  
   
在线
频道
    
传统
    
总计
  
净销售额
                  
成品珠宝
  
$
15,657,343
    
$
3,640,572
    
$
19,297,915
  
散装的珠宝
    
1,657,369
      
3,426,719
      
5,084,088
  
总计
  
$
17,314,712
    
$
7,067,291
    
$
24,382,003
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品珠宝
  
$
7,296,812
    
$
2,335,540
    
$
9,632,352
  
散装的珠宝
    
623,129
      
1,719,004
      
2,342,133
  
总计
  
$
7,919,941
    
$
4,054,544
    
$
11,974,485
  
                         
产品线毛利
                        
成品珠宝
  
$
8,360,531
    
$
1,305,032
    
$
9,665,563
  
散装的珠宝
    
1,034,240
      
1,707,715
      
2,741,955
  
总计
  
$
9,394,771
    
$
3,012,747
    
$
12,407,518
  
                         
折旧和摊销
  
$
167,769
    
$
309,516
    
$
477,285
  
                         
资本支出
  
$
173,810
    
$
710,220
    
$
884,030
  

公司不向应报告的细分市场分配任何资产，因此，不会向首席运营决策者报告任何资产信息，也不会在每个细分市场的财务 信息中披露任何资产信息。

8
目录
简明合并财务报表中报告的公司产品线商品销售成本与销售成本的对账情况如下：

   
截至3月31日的三个月
     截至3月31日的九个月  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
产品线销售商品成本
  
$
2,869,923
    
$
3,485,580
     $
9,187,974     $
11,974,485  
其他间接制造和生产控制费用和周期成本
    
672,373
      
596,344
       1,934,837       1,660,231  
货运出去
    
286,526
      
216,817
       828,990       851,171  
库存减记
    
-
      
-
       -       119,000  
其他库存调整
    
247,259
   
194,384
    182,734     46,023
销售商品的成本
  
$
4,076,081
    
$
4,493,125
     $
12,134,535     $
14,650,910  



公司合并产品线毛利与公司所得税前合并净亏损的对账情况如下：


   
截至3月31日的三个月
     截至3月31日的九个月
 
   
2024
    
2023
     2024
     2023  
产品线毛利
  
$
2,392,043
    
$
3,156,219
     $ 8,932,655     $ 12,407,518  
其他间接制造和生产控制费用和周期成本
    
(1,206,158
)
    
(1,007,545
)
     (2,946,561 )     (2,676,425 )
销售和营销
    
(3,684,506
)
    
(3,267,436
)
     (10,702,796 )     (10,715,066 )
一般和行政
    
(1,199,511
)
    
(1,053,357
)
     (4,550,841 )     (3,654,788 )
其他收入（支出）净额
    
65,425
      
69,159
       229,474       168,935  
所得税前亏损
  
$
(3,632,707
)
  
$
(2,102,960
)
   $ (9,038,069 )   $ (4,469,826 )

公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。出于财务报告目的，通过公司的交易 网站（包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和madeshopping.com）向国际终端消费者进行的销售包含在国际销售中。该公司向 国际批发分销商的传统细分市场销售额的一部分是国际销售的产品，这些产品可能会重新进口给美国零售商。

以下是按地理区域划分的净销售数据：

   
截至3月31日的三个月
     截至3月31日的九个月  

 
2024
    
2023
     2024     2023  
净销售额
                        
美国
  
$
5,188,939
    
$
6,545,336
     $ 17,700,626     $ 23,630,410  
国际
    
73,027
      
96,463
       420,003       751,593  
总计
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
     $ 18,120,629     $ 24,382,003  

9
目录
4.
公允价值测量

根据美国公认会计原则，公允价值的定义是在 计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则还为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在 可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入来自独立来源，可以由第三方验证，而不可观测的输入则反映了有关第三方在为资产或负债定价时将使用什么的假设。根据投入的可靠性，公允价值 层次结构由三个级别组成，如下所示：

级别 1。 相同资产和负债在活跃市场上的报价；
级别 2。 除一级报价以外的直接或间接可观测的投入；以及
第 3 级。 未得到市场数据证实的不可观察的输入。

公司定期和非经常性地评估以公允价值衡量的资产和负债，以确定每个 报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司管理层做出重大判断。公司的金融工具是现金和现金等价物、限制性现金、应收票据、贸易账户 应收账款和应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值反映在简明合并资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，账面价值近似于公允价值。

那里 { 不截至2024年3月31日或2023年6月30日按非经常性公允价值计量的资产。

5.
库存

截至本报告所述日期，公司扣除储备金后的总库存包括以下内容：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
成品珠宝：
            
原材料
  
$
1,413,161
    
$
1,288,906
  
在处理中工作
    
976,263
      
1,223,670
  
成品
    
12,426,496
      
12,772,611
  
托运成品
    
2,070,210
      
2,039,506
  
珠宝成品总数
  
$
16,886,130
    
$
17,324,693
  
散装珠宝：
                
原材料
  
$
109,876
    
$
421,603
  
在处理中工作
    
5,149,485
      
6,131,853
  
成品
    
2,715,318
      
2,294,270
  
托运成品
    
199,289
      
254,323
  
散装珠宝总数
    
8,173,968
      
9,102,049
  
物资库存总额
    
247,589
      
326,834
  
总库存
  
$
25,307,687
    
$
26,753,576
  

截至本报告所述日期，公司扣除储备金后的总库存分类如下：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
短期部分
  
$
10,439,754
    
$
7,476,046
  
长期部分
    
14,867,933
      
19,277,530
  
总计
  
$
25,307,687
    
$
26,753,576
  

10
目录
该公司的在制品库存包括产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体；以及已发放给成品珠宝制造岗位的部件，例如金属铸件和镶有莫桑石珠宝的 制成品。该公司的莫桑石珠宝制造过程涉及中间形状的生产，称为 “预成品”，根据成品宝石的预期尺寸和形状，这些形状会有所不同 。为了最大限度地提高制造效率，可以在满足当前成品库存需求之前制作预制件，但仍保留在制成品库存中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，向活跃生产岗位发放的在制品库存约为 $1.43百万和美元1.99分别是百万。

该公司的莫桑石和实验室培育的钻石珠宝的质量不会随着时间的推移而降低，库存通常由珠宝 行业中最常用的形状和尺寸组成。管理层在每个财务报告期内密切监测和审查产品报废情况。

该公司以莫桑石、实验室培育的钻石和人造彩色宝石为原料生产成品珠宝。相对于未镶嵌的莫桑石珠宝和实验室培育的钻石，成品 珠宝更注重时尚，受造型趋势的影响，随着时间的推移，某些设计可能会过时。该公司大多数以莫桑石和实验室培育钻石为特色的成品珠宝均有库存可供转售， 主要由耳钉、单石和辅石戒指、吊坠和手链等核心设计组成，由于其经典款式，往往不会面临重大过时风险。此外，公司持有的 数量通常较少的受设计师启发和潮流的时尚珠宝，这些珠宝可通过零售公司及其在线渠道部门转售。公司还将库存作为样品生产线的一部分，公司在 向客户销售过程中使用这些库存。

公司的持续经营子公司没有净库存，库存在不进行公司间加价的情况下作为出售给最终消费者时销售的产品线成本 从母公司转移出去。

公司的库存按平均成本计算的成本或可变现净值中较低者列报。公司 在每个会计期评估库存的估值和分类，包括对库存相关储备进行潜在调整的必要性，其中包括管理层的重大估计，包括市场因素和销售趋势的影响。 变更 { 确定此类储备金和估值补贴的流程.

6.
应收票据

2021 年 3 月 5 日，公司签订了 $250,000与无关的第三方战略营销合作伙伴签订的可转换本票协议（“可转换本票”）。可转换本票是无抵押的，原定于2022年3月5日到期。 2022年2月，公司对可转换本票进行了修订，该修正案自2021年12月9日起生效，并将到期日改为2022年9月30日。自2022年9月26日起，公司进一步修订了 可转换本票（“2022年9月修正案”），并将到期日改为2024年6月20日（“到期日”）。

利息 按简单比率累积 0.14% 每年并将继续累积，直到可转换本票根据可转换本票中包含的转换权限进行转换或偿还为止。 违约事件期间的未偿本金应计利息率为 5每年%。
只要借款人在到期日当天或之前完成了特定的股权融资交易（“股权融资”），未付的本金，包括应计 和未付利息，将自动转换为在股权融资中向投资者发行的最高级股权证券的权益单位，以较低者为准 80投资者购买的单位的单位价格的百分比或等于美元的价格的百分比33,500,000 除以融资结束前借款人未偿还单位的总数。除非按照可转换本票的规定进行兑换，否则本金，包括应计和未付利息， 将在到期日由公司选择（i) 到期并应付给公司，或 (ii) 根据可转换本票的条款，以指定的转换 价格转换为权益单位。

11
目录
7.
应计费用和其他负债

截至报告日期，应计费用和其他当期负债包括以下内容：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
递延收入
  
$
470,075
    
$
566,896
  
应计薪酬和相关福利
    372,223       382,630  
应计销售税和特许经营税
    
204,806
      
202,091
  
应计合作广告
    
306,174
      
243,861
  
其他应计费用
    
2,986
      
1
  
应计费用和其他负债总额
  
$
1,356,264
    
$
1,395,479
  

8.
所得税


在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司的法定税率为 22.94% 和 由联邦所得税税率组成 21.00%，混合州所得税税率为 1.94%，扣除联邦补助金。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司的平均有效税率均为 零。在截至2023年3月31日的季度中确立估值补贴的推动下，公司截至当时的 九个月期间的有效税率为负数 131.06%。公司的有效所得税税率反映了联邦和 州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，主要源于当时结束的会计期内与股票薪酬交易相关的永久税收优惠。

公司 认可 零截至2024年3月31日的三个月和九个月的净所得税优惠，而估值补贴的设立所得税的净所得税 支出约为美元6.29百万和美元5.86在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

截至每个报告日， 公司的管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2024年3月31日，公司管理层确定仍然存在足够的负面 证据，得出结论，不确定公司未来是否有足够的应纳税所得额来使用其递延所得税资产，因此，公司维持了其递延所得税资产的全额估值补贴。


9.
承付款和意外开支

租赁安排
2013年12月9日，公司签订了经2013年12月23日、 2014年4月15日和2021年1月29日修订的公司总部租赁协议（“租赁协议”）（“租赁协议”），该协议占地面积约为 36,350 平方英尺的办公、仓库和轻工制造空间，出于财务报告目的被归类为经营租赁。截至2024年3月31日生效的租赁协议基本期限的到期日为2026年10月31日，租赁协议的条款不包含提前终止条款。只要租赁协议下没有未解决的未解决的违约事件，公司可以选择将租赁期限延长为 五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在当天或之前以书面形式行使 270当时的期限到期前几天。如果行使期权，则每个延期期限的最低月租金将 调整为当时通行的公平市场费率。

在 租赁空间的某些改善完成并且在此日期之前无法使用该物业后，该公司于2014年5月23日接管了租赁物业。在2021年1月29日执行租赁协议第三修正案（“租赁修正案”）时，《租赁修正案》包括了约$的 金额的租金减免214,000，这反映在计算使用权（“ROU”）资产和 租赁负债时使用的租金支付中，此前在执行租赁修正案以延长租赁期限时进行了重新计量。《租赁修正案》还包括房东提供的租赁权益改善津贴，金额不超过约美元545,000。截至2024年3月31日的季度，公司已获得约美元的报销506房东按照《租赁修正案》的条款，为符合条件的租赁权益改善提供资金。房东的这笔补偿使剩余的投资回报率减少了 相同的金额，预计将在剩余的租赁期限内予以确认。
公司没有其他实质性经营租约，也不是符合融资租赁、可变租赁或短期租赁 分类的租赁的当事方。

12
目录
截至2024年3月31日，公司的租赁资产负债表分类如下：

经营租赁：
      
非流动经营租赁 ROU 资产
  
$
1,715,475
  
 
        
当期经营租赁负债
  
$
898,217
  
非流动经营租赁负债
    
1,417,478
  
经营租赁负债总额
  
$
2,315,695
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的总运营租赁成本约为美元175每个时段为 ,000。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，该公司的总运营租赁成本约为美元524每个时段为 ,000。

截至2024年3月31日，公司对运营租赁的估计增量借款利率和假定折扣 利率为 2.81%，剩余的经营租赁期限为 2.58年份。
截至2024年3月31日，公司截至6月30日的每个财年 财年在经营租赁下的剩余未来付款如下：
2024
  
$
225,426
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租赁付款总额
  
$
2,404,476
  
减去：估算利息
    
(88,781
)
租赁付款的现值
    
2,315,695
  
减去：当前的租赁债务
    
898,217
  
长期租赁债务总额
  
$
1,417,478
  

公司以现金支付其租赁负债计量中包含的金额。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，为经营租赁支付的现金约为美元251,000 和 $237分别为 ,000y. 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，为经营租赁支付的现金约为美元730,000 和 $704分别是 ,000.

购买承诺

2014年12月12日，公司与Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）（前身为Cree, Inc.）签订了独家供应协议（“供应协议”） 。根据供应协议，根据某些条款和条件，公司同意独家从Wolfspeed采购，Wolfspeed同意独家供应， 100按季度分期支付的公司所需碳化硅材料的百分比，必须等于或超过规定的最小订购量。除非双方延长，否则 供应协议的初始期限定于2018年6月24日到期。

自2018年6月22日起，修订了供应协议，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议也进行了修订，以 (i) 向公司提供 一在某些条件下，可以选择单方面 将供应协议的期限再延长一次 两年初始期限到期后的期限；（ii）制定 流程，通过该流程，Wolfspeed可以根据公司的规格开始生产替代碳化硅材料，这将使公司能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料；（iii）允许公司 在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，进一步修订了供应协议，将到期日延长至2025年6月29日 ，经双方同意，该到期日可能会再次延长。除其他外，还对供应协议进行了修订，以便（i）将公司在供应协议下的总购买承诺分摊到大约 美元52.95在经修订的供应协议的期限内超过百万美元；（ii）建立一个程序，使Wolfspeed同意 接受超过商定的最低购买承诺的采购订单，但须遵守某些条件；（iii）允许公司在有限条件下从第三方购买修订数量的碳化硅材料。
13
目录
截至2025年6月，公司在经修订的供应协议下的总购买承诺约为 美元52.95百万，其中大约 $24.75截至2024年3月31日，仍有100万张有待购买。在经修订的供应协议有效期内，公司未来对碳化硅晶体的最低年度购买承诺约为美元4.00百万到美元10.00每年 百万。
在截至2024年3月31日的九个月中，公司制作了 不购买碳化硅晶体。在截至2023年3月31日的九个月中，公司购买了美元1.80根据经修订的供应协议条款，来自Wolfspeed的数百万颗碳化硅晶体。

该公司已经做了 不在截至2024年3月31日的十二个月期间购买了碳化硅晶体，同时就供应协议的条款进行了讨论。

2023 年 7 月 28 日， Wolfspeed 以违约为由对该公司提起保密仲裁，要求赔偿损失、利息、费用和律师费。Wolfspeed声称该公司未能履行 2023财年供应协议中规定的金额为美元的购买义务4.25百万但未能支付 $3.30Wolfspeed 向该公司交付了数百万颗碳化硅晶体。Wolfspeed进一步声称，该公司打算违反 供应协议规定的剩余购买义务，即额外支付美元18.5百万美元的涉嫌损失。

在公司评估Wolfspeed的索赔时，该公司对索赔金额提出异议，并打算大力捍卫其立场，包括主张公司根据供应协议在法律和股权方面可能拥有的权利和 辩护。听证会定于2024年9月30日举行。此事产生的责任的最终决定将在全面的 调查、发现和仲裁程序之后作出。
10.
债务

信用额度

自2021年7月7日起，公司从摩根大通获得一美元5.00百万 现金抵押信贷额度（“摩根大通信贷额度”）。摩根大通信贷额度可用于一般公司和营运资金用途，包括允许的收购和某些额外 借款、分期付款以及资本和运营租赁债务的债务。摩根大通信贷额度由现金存款担保，金额为美元5.1摩根大通持有100万美元作为信贷额度的抵押品，计划于2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，摩根大通 大通信贷额度经修订后将到期日延长至2023年7月31日，并附上公司在摩根大通信贷额度下的债务将由公司的全资子公司 Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限责任公司和moissaniteoutlet.com有限责任公司提供担保。自2023年6月21日起，摩根大通信贷额度进一步修订，将到期日延长至2024年7月31日。

经修订的摩根大通信贷额度下的每笔预付款应计利息，利率等于摩根大通月度担保隔夜融资利率（“SOFR利率”）的总和，摩根大通根据美国联邦储备委员会确定的调整后的SOFR利率适用摩根大通的月度有担保隔夜融资利率（“SOFR利率”），外加保证金 1.25每年百分比和无抵押与有担保利率的调整 0.10每年百分比。利息按实际/360 天计算每月计算，并按月拖欠支付。摩根大通的 期权在违约事件中未偿还的本金应计利率为 3每年超过上述费率的百分比。任何预付款均可全额或部分预付 ，无需支付任何罚款.

摩根大通信贷额度以摩根大通与公司之间经修订的信贷协议（“摩根大通信贷协议”）为证，该协议自2023年6月21日起生效， 和惯常的辅助文件，本金不超过美元5.00一次性未偿还额度为百万美元，以及公司承诺在2024年7月31日当天或之前支付的信用票据（“摩根大通信用额度”），其中公司承诺在2024年7月31日当天或之前支付金额为美元5.00 百万或大概是预付和未偿还的数额。如果发生违约，摩根大通可以选择加快摩根大通信贷额度下未偿还的预付款的到期。摩根大通信贷 协议和辅助文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、资产剥离、子公司、关联交易、 控制权变更以及赔偿、费用报销和保密条款。

与 摩根大通信贷额度有关，自2021年7月7日起，公司产生了不可退还的发放费，金额为美元10,000 这笔款项是在2021年7月12日执行摩根大通信贷额度时向摩根大通全额支付的。 没有 已于2022年7月28日和2023年6月21日向摩根大通支付了与修订摩根大通信贷额度相关的启动费。该公司还同意维持与摩根大通的主要银行存款和支出关系 。

14
目录
摩根大通信贷额度下的违约事件 包括但不限于 摩根大通信贷协议、摩根大通信贷额度票据或与摩根大通信贷协议有关的任何条款、摩根大通信贷额度票据或与摩根大通信贷协议或任何协议相关的任何其他文书或文件的违约、违约事件或违约事件（待发出通知或时间流逝，或两者兼而有之） 公司对摩根大通的债务、负债和义务或由此产生的债务、负债和义务摩根大通向公司提供信贷。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 $ 500,000信贷额度的短期未偿债务.

11.
股东权益和股票薪酬

回购普通股

根据公司董事会于2022年4月29日 授予的授权，公司最多可以回购约美元5.00该公司普通股的流通量为100万股 三年期限于 2025 年 4 月 29 日结束。根据回购授权的条款，普通股回购通常由 公司管理层自行决定。当公司回购其普通股时，这些普通股有 不面值，公司 在随附的简明合并资产负债表中报告作为库存股持有的此类股票，收购价格记录在库存股中。
 
在截至2024年3月31日的九个月期间，公司回购了 不其普通股的股份。在截至2023年3月31日的九个月期间，公司回购了 358,116公司普通股的股份，总价格为美元451,815 根据回购授权。

分红
 
公司已付款 不截至2024年3月31日的本财年度的现金分红。

股票薪酬

下表汇总了本报告所述期间净收益中包含的公司股票薪酬的组成部分：

   
三个月已结束
3月31日
    
九个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
员工股票期权
  
$
70,343
    
$
63,383
    
$
188,961
    
$
185,585
  
限制性股票奖励
    
-
      
(28,789
)
    
-
      
23,734
  
总计
  
$
70,343
    
$
34,594
    
$
188,961
    
$
209,319
  

没有在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月和九个月中，股票薪酬作为库存成本资本化 。

股票期权 —以下是截至2024年3月31日的九个月 的股票期权活动摘要：


  
股份
    
加权
平均值
行使价格
  
未付，2023 年 6 月 30 日
    
1,817,665
    
$
1.24
  
已授予
    
1,178,612
    
$
0.35
  
被没收
    
(36,500
)
  
$
1.47
  
已过期
    
(100,000
)
  
$
2.05
  
杰出，2024 年 3 月 31 日
    
2,859,777
    
$
0.84
  

T在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值约为美元0.21 和 $0.59，分别地。截至九个月内归属的股票期权的公允价值总额 2024 年和 2023 年 3 月 31 日大约是 $224,000 和 $225分别是 ,000。

15
目录
下表汇总了截至2024年3月31日未偿还的股票期权的信息：

未偿期权
    
可行使期权
    
已归属或预计将归属的期权
  
平衡
截至
03/31/2024
    
加权
剩余平均值
合同寿命
（年份）
    
加权
平均值
运动
价格
    
平衡
截至
03/31/2024
    
加权
剩余平均值
合同寿命
（年份）
    
加权
平均值
运动
价格
    
平衡
截至
03/31/2024
    
加权
剩余平均值
合同寿命
（年份）
    
加权
平均值
运动
价格
  
 
2,859,777
      
7.27
    
$
0.84
      
1,793,488
      
5.90
    
$
1.07
      
2,780,376
      
7.21
    
$
0.85
  

截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出约为美元200,390, 预计将在大约一段加权平均时间内得到确认 15 个月.

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已流通、可行使和既得或预计归属的股票期权的总内在价值约为美元22,126和 $101分别是 ,000。这些金额不含 适用所得税，代表公司普通股截至2024年3月31日的收盘市场价格减去授予价格，乘以授予价格低于收盘市场 价格的股票期权数量。这些价值代表如果在该日行使这些股票期权，期权持有人本可以获得的金额。 有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间 行使的股票期权.

限制性股票

在截至2024年3月31日的九个月期间 不向计划参与者授予的限制性股票。截至2023年9月30日未归还的限制性股票，总额为 178,750加权平均授予日公允价值为 $0.97，均为 基于业绩的限制性股票，计划于2023年7月归属，但须视基本业绩目标的实现情况而定。 没有 这些股票在截至2024年3月31日的九个月期间归属，由于未实现基本业绩目标，这些股票在截至2023年12月31日的三个月期间被取消 .

12.
每股普通股净亏损

普通股每股基本净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股净亏损是 使用该期间已发行普通股和摊薄普通等价股的加权平均数计算得出的。普通等价股由股票期权和未归属的限制性股票组成，使用库存股 方法计算。反稀释股票奖励包括在应用库存股方法时本来会具有反稀释作用的股票期权。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，大约要购买股票期权 2.75 百万股股票被排除在摊薄后的每股普通股净亏损的计算范围之外，因为纳入此类金额将对普通股每股净亏损产生反稀释作用。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，大约要购买股票期权 1.90百万股被排除在普通股摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为纳入此类金额将对每股 普通股净亏损产生反稀释影响。大约 179,000截至2023年3月31日的三个月和九个月中，未归属限制性股票的摊薄净亏损 不包括在内，因为这些股票是基于业绩的，而且截至目前基础条件尚未得到满足 2023年3月31日.

13.
主要客户和信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括银行持有的存款现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司向联邦 投保的金融机构存入现金存款，并将其现金存放在其认为信贷质量高的银行和金融机构。但是，公司的现金存款有时可能会超过联邦存款保险公司的 可保限额。因此，超过联邦保险限额的余额不得投保。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险 。

16
目录
贸易应收账款可能会使公司面临信用风险。公司传统细分市场客户的贸易应收账款的付款条件通常介于 30和 90 天，但它可能会不时为特定客户和重要订单提供 延期条款。公司根据多种因素向客户提供信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估（该评估已通过行业协会参考服务验证）、客户在公司的付款记录、客户在交易中的声誉以及/或对公司推出以莫桑石和实验室钻石为特色的莫桑石珠宝或成品 珠宝的机会进行评估，这些珠宝以新市场或扩大的市场培育的莫桑石和实验室钻石为特色。通常不需要客户提供抵押品。无法收回的账户是否需要备抵金是根据特定客户的信用风险 的相关因素、历史趋势和其他信息来确定的。



以下是截至所列期间的无法收回账款备抵余额的对账情况：


 
截至3月31日的九个月
  
 
2024
  
2023
  
期初余额
  
$
183,000
    
$
85,000
  
（回收额）计入运营费的追加费用
    
107,000
      
(18,000
)
期末余额
  
$
290,000
    
$
67,000
  

有时，公司的部分应收账款将来自个人余额占公司应收账款总额10％或以上的客户。

以下是截至提交日期占应收账款总额10％或以上的客户摘要：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
客户 A
    
24
%
    
**
%
客户 B
    
23
%
     24 %
客户 C
     13 %     **
%
客户 D
     * %
    14 %
客户 E
     * %
    14 %

*
截至2024年3月31日，客户D和E的余额不占应收账款总额的10％或以上。

**
截至2023年6月30日，客户A和C的余额不占应收账款总额的10％或以上。

很大一部分销售来自特定的客户关系。 以下是代表的客户摘要 所列期间总净销售额的10％或以上：

   
截至3月31日的三个月
     截至3月31日的九个月  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
客户 C
     13 %    
13
%
    
13
%
    
14
%

17
目录
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。表达对我们未来预期的声明以及与产品、销售、收入和收益相关的预测是此类陈述的典型陈述， 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的陈述，不是历史事实， 通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续” 等术语和类似词语来识别，尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

所有前瞻性陈述都受预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管此处包含的 前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但由于许多因素 ，包括但不限于以下因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的业绩存在重大差异：


 1.
由于总体经济和市场状况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响；

2.
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略计划的运营执行；

3.
我们在全球宝石和珠宝行业面临激烈的竞争；

4.
从历史上看，我们几乎所有的碳化硅或碳化硅晶体都依赖单一供应商，这些晶体是我们生产莫桑石珠宝的原材料；如果我们的高质量碳化硅晶体的供应中断，我们的业务可能会受到重大损害；

5.
不断变化的隐私监管制度带来了新的法律合规挑战；

6.
由于网络安全 事件的兴起，我们的信息技术、IT、基础设施和我们的网络已经并且可能受到网络攻击或其他安全事件的影响；

7.
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临某些风险；

8.
由于我们无法及时履行订单，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响；

9.
目前，我们依赖传统细分市场中数量有限的分销商和零售合作伙伴来销售我们的产品；

10.
我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能导致收入损失以及我们的品牌和声誉受损；

11.
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

12.
我们的业务可能会因自然灾害而中断；

13.
莫桑石和实验室培育钻石珠宝的销售可能取决于贵金属的价格，这超出了我们的控制范围；

14.
我们目前的客户可能会将我们视为珠宝成品业务的竞争对手；

15.
如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或提供商改变其模式，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

16.
政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响；

17.
COVID-19 和其他潜在的未来公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响尚不确定；

18.
我们的业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响，我们可能无法继续作为持续经营企业；

19.
我们受到仲裁、诉讼和要求的约束，这可能会导致重大的责任和成本，并影响我们的资源和声誉；

20.
我们的一个或多个主要客户的财务困难或破产，或者他们缺乏推销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

21.
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响；

22.
我们依靠假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的 业务产生负面影响；

23.
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值并对我们的业务产生不利影响;

24.
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩；

25.
如果我们未能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；

26.
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市；

27.
我们的章程文件中的一些反收购条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购； 和

28.
我们无法保证我们的股票回购计划将按批准的全部价值使用，也无法保证它会提高长期股东价值，而我们完美的回购可能 增加普通股价格的波动性，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响。
 
18
目录
前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新或修改此类声明以反映新的 情况或意外事件。我们敦促您审查和考虑我们在向美国证券交易委员会（ SEC）提交的报告中披露的内容，这些报告讨论了与我们的业务相关的其他因素。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的 业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩摘要。本信息应与 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2023年6月30日财年的10-K 表年度报告或2023年年度报告中包含的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。与简明合并财务报表中任何金额相关的历史业绩和百分比关系不一定代表未来时期经营 业绩的趋势。

概述

我们的使命

在 Charles & Colvard, Ltd.，我们的使命是为客户提供更自觉、更无冲突的高级珠宝体验。我们致力于通过我们的 开辟一条更精彩的前进道路 制造的，不是开采的™宝石，并致力于凭良心创造精美的珠宝。

关于 Charles & Colvard

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立于 1995 年的北卡罗来纳州公司（可能被称为 Charles & Colvard、我们、我们或我们的），是一家全球公认的精品 珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们已经制造、销售和分销 Charles & Colvard 创造了莫桑石®（我们称之为莫桑石或莫桑石珠宝）自从将近三十年前向世界推出人造莫桑石以来。经过多年的完善，Charles & Colvard 于 2015 年推出了世界上第一款 无色莫桑石及其优质莫桑石宝石品牌 Forever One™。作为以实验室培育宝石为特色的高级珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们认为，实验室培育钻石的加入对于 Charles & Colvard 品牌来说是自然而然的进步。2020 年 9 月，我们推出 Caydia，宣布将业务扩展到实验室培育的钻石市场®，我们的优质实验室培育钻石品牌 。

我们通过两个运营板块在 全球高级珠宝市场提供以我们专有的莫桑石珠宝、优质实验室培育钻石和人造彩色宝石为特色的宝石和成品珠宝：我们的在线渠道板块，包括我们的数字房地产组件，包括我们的charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和 madeshopping.com网站、电子商务网点，包括市场、直销客户和其他纯粹的专属电子商务客户；以及我们的传统客户细分市场，包括国内和国际分销商和零售 客户，包括我们的第一批终端消费者 查尔斯和科尔瓦德签名陈列室，它于 2022 年 10 月开业。我们基于 “管理” 方法报告 区段信息。这种分部报告方法将管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部报告指定为我们的运营和可报告的 细分市场的来源。 我们在电子商务环境中运营，其特点是全球市场的复杂性以及美国和国际上持续的经济不确定性。 我们的战略是打造一个以莫桑石和实验室培育钻石为镶嵌的宝石和高级珠宝成品的全球知名品牌。我们相信我们的商品吸引了广泛的消费者，并充分利用了我们 的优势，即成为全球莫桑石的原始和领先的来源以及优质实验室培育钻石的供应商。我们认为，与消费者的直接关系是该战略的重要组成部分，其中包括提供量身定制的 教育内容，与受众进行互动对话，以及定位我们的品牌以满足当今挑剔的消费者的需求。 在 这种环境中，我们战略的一个重要组成部分是专注于我们的核心产品，改进 我们产品和服务的交付质量和可预测性，并以合理的价格将这些 产品迅速交付给我们的美国和国际客户。

此外，我们今天意识到我们的客户和供应商资源有限，正在努力以 严格的方式开发和扩展我们的产品组合 专注于接近我们核心能力的国内市场，并增加我们的全球市场销售额。我们将继续关注 可负担性举措。我们也预计会继续 创新和投资实验室创造了宝石技术，以满足客户不断变化的产品需求 ，并投资于我们的员工，这样我们就具备了取得成功所需的技术和生产技能，而不会限制我们为投资者创造可观财务回报的能力。

19
目录
网络安全事件更新

2023 年 6 月 28 日左右，我们发现了一起网络安全事件，该事件暂时中断了公司的 IT 网络，并导致某些 系统的停机时间有限。发现后，我们立即采取行动启动了事件响应和业务连续性协议。我们立即采取行动遏制事件，并聘请了相应的事件响应专业人员协助 调查事件的性质和范围，进一步加强公司的防御。通过调查，我们确认此事件与一次明显的勒索软件攻击有关，该攻击涉及对某些公司 文件进行未经授权的加密和恶意软件的部署。

我们的调查没有发现任何证据表明任何敏感的客户数据因该事件而遭到泄露，我们与客户的关系也没有受到 的负面影响。我们与敬业的安全专家密切合作，协助审查和评估我们的信息技术控制措施，并实施了加强访问要求的建议，并改进了 未经授权的访问检测。

此外，我们临时实施了手动流程，以便在尽可能减少生产中断的情况下进行运营。所有主要系统，包括我们的 企业资源规划或 ERP、财务系统以及受影响的制造和服务业务，都已通过可用备份尽快恢复，并且该事件没有对我们 业务运营部门的运营产生实质性影响。没有向勒索软件威胁参与者支付任何款项。

在截至2024年6月30日或2024财年的前九个月中，我们产生了约30万美元的费用（其中23.2万美元是在截至2024年3月31日的三个月中由我们的保险 承运人直接支付的，这是先前应计的）。在2024财年的前九个月中，这些费用主要由各种第三方咨询服务组成，包括法医专家、恢复 专家、法律顾问和其他信息技术专业费用、网络安全措施的改进、恢复系统和访问数据的成本以及与员工相关的费用，包括 加班费的增加。我们预计将来不会承担与该事件相关的这些费用和其他额外费用。

反向股票分割

2024年3月28日，公司向美国证券交易所 委员会提交了初步委托书，该委托书已于2024年4月8日提交，该委托书涉及将于2024年5月7日举行的股东特别会议，内容涉及：1) 批准对公司重述的公司章程的修订 ，对已发行的普通股进行反向股票分割，比例在从一比十到一比十之间的任何整数不等，由董事会单独决定自由裁量权（“反向股票拆分 提案”）；以及 2）在必要时批准将特别会议的一次或多次休会，以便在没有足够的票赞成反向股票拆分 提案或构成法定人数的情况下，允许进一步征集代理人。

如果获得股东批准，反向股票拆分提案将减少截至2024年6月30日的三个月和十二个月的简明合并财务报表中公司已发行的普通股数量， 哪种减少会 提高公司的股价。公司 预计，由于反向股票拆分提案，公司股价的上涨将使公司能够重新遵守最低出价要求，并继续在纳斯达克资本市场上交易。但是， 无法保证这样的行动会实现这样的目标 结果.

2024 财年财务展望

我们2024财年的战略目标围绕在全球范围内扩大Charles & Colvard的品牌以及通过营收增长扩大我们的业务规模。随着 新兴一代拥抱实验室培育的宝石，我们相信我们有能力确立我们的莫桑石和实验室培育钻石的优势，以及直接向有意识的消费者宣传 Charles & Colvard 品牌，对于我们未来的成功和推动我们增长的能力至关重要。我们计划继续执行我们的关键2024财年战略，并持续承诺谨慎支出，制定长期计划，以创造可持续的收益。

我们在2024财年的主要战略目标如下：

全球品牌知名度

我们计划继续加强我们已经建立了近三十年的高级珠宝品牌。随着消费者格局的持续变化以及价格、 工艺和原产地以外的因素推动购买决策，品牌资产比以往任何时候都更加重要。我们将继续投资于针对行业和消费者的付费媒体活动，以加强我们的 制造的，不是 开采的™ 起源。随着我们的品牌信息引起新受众的共鸣，我们还将坚定不移地寻求持续的收入有机增长。

20
目录
多元化的产品类别

除了我们目前的产品之外，我们将继续评估具有协同作用的品牌、产品和垂直行业的增长机会。新兴的消费者趋势和数据将 为新的产品线、系列以及与设计师和影响者的合作提供信息。我们将探索战略联盟以推动增长并增加长期股东价值，同时优先考虑我们的自觉实践和核心 价值观。

创新科技

不断发展的技术继续影响着消费者发现、研究和最终购买的方式。我们将继续对技术进行战略性投资，为现有和新门店的客户 提供服务。我们在创新技术、人工智能和预测分析方面的投资旨在进一步最大限度地提高我们在业务中保持敏捷和高效的能力。我们将通过身临其境的虚拟销售和由可操作数据驱动的完全可定制的产品来增强我们的消费者体验 。

我们将努力利用这些战略目标，在本财年实现收入增长和强劲的财务业绩。我们相信，通过实施创新的 技术解决方案和提高运营效率，我们将为未来几年的可扩展性和持续、有序的增长做好准备。我们计划对内部技术驱动的系统进行额外投资， 可以进一步提高运营效率和改进，我们预计这将降低成本并帮助我们实现盈利目标。我们还将继续意识到机会主义战略联盟和业务安排， 会带来增加的长期股东价值。

正如我们在2024财年前九个月的业绩所证明的那样，国内和全球通货膨胀和利率上升，加上对 衰退的持续担忧，继续削弱消费者的信心，并给全球零售和电子商务行业带来重大挑战。我们面临着与所有零售商和电子商务领域的零售商相同的挑战。但是，与此同时，这些 同样的挑战为我们提供了重新评估技术、战略和人才的机会，以塑造新的购物时代。 在许多方面，我们认为 疫情和当前的全球经济状况为我们认为该行业早就应该进行的重启打开了大门，这可能有助于推动零售商和电子商务领域的零售商进入更稳定——甚至可能更有利可图的境地。我们计划继续投资我们的业务，抓住当前的挑战，将其转化为持续增长和提高盈利能力的机会。.

我们在2023年年度报告中第一部分第1项 “业务” 和第二部分第7项 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 中讨论了2024财年的战略展望和关键战略。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国普遍接受的 会计原则或美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入、 和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。“关键会计政策和估计” 被定义为对财务报表列报最重要且需要做出最困难、最主观或 复杂判断的政策和估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设和/或条件下，这些实际运营结果可能存在重大差异。影响我们合并财务报表的最重要估计 与库存的估值和分类、应收账款储备和收入确认有关。我们还有其他政策可以考虑关键会计政策，但是这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计 或判断。

我们在2023年年度报告中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与本10-Q表季度报告一起阅读。在2024财年的前九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

21
目录
运营结果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的某些合并运营报表数据：
 

  
截至3月31日的三个月
    
截至3月31日的九个月
  

 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
净销售额
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
18,120,629
    
$
24,382,003
  
成本和支出：
                                
销售商品的成本
    
4,076,081
      
4,493,125
      
12,134,535
      
14,650,910
  
销售和营销
    
3,684,506
      
3,267,436
      
10,702,796
      
10,715,066
  
一般和行政
    
1,199,511
      
1,053,357
      
4,550,841
      
3,654,788
  
成本和支出总额
    
8,960,098
      
8,813,918
      
27,388,172
      
29,020,764
  
运营损失
    
(3,698,132
)
    
(2,172,119
)
    
(9,267,543
)
    
(4,638,761
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
74,528
      
69,159
      
244,207
      
168,935
  
利息和其他费用
    
(9,103
)
    
-
      
(14,672
)
    
-
  
其他收入（支出）总额，净额
    
65,425
      
69,159
      
229,474
      
168,935
  
所得税前亏损
    
(3,632,707
)
    
(2,102,960
)
    
(9,038,069
)
    
(4,469,826
)
所得税支出
    
-
      
(6,293,048
 )
   
-
      
(5,858,155
)
净亏损
  
$
(3,632,707
)
  
$
(8,396,008
)
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)

合并净销售额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的合并净销售额包括以下内容：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
成品珠宝
  
$
4,884,498
    
$
5,321,301
    
$
(436,803
)
    
(8
)%
    
16,577,110
      
19,297,915
    
$
(2,720,805
)
    
(14
)%
散装的珠宝
    
377,468
      
1,320,498
      
(943,030
)
    
(71
)%
    
1,543,519
      
5,084,088
      
(3,540,569
)
    
(70
)%
合并净销售总额
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
(1,379,833
)
    
(21
)%
  
$
18,120,629
    
$
24,382,003
    
$
(6,261,374
)
    
(26
)%

截至2024年3月31日的三个月，合并净销售额为526万美元，而截至2023年3月31日的三个月，合并净销售额为664万美元，下降了约138万美元，下降了21％。 截至2024年3月31日的九个月 的合并净销售额为1,812万美元，而截至2023年3月31日的九个月的合并净销售额为2438万美元，下降了约626万美元，下降了26％。 总体而言，由于总体经济不确定性、国内和全球通胀、衰退担忧和利率上升，消费者 信心继续显示出减弱的迹象。同样的总体经济状况也导致我们的国内和国际分销商对莫桑石珠宝的需求疲软，导致在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，我们两个运营部门的散装珠宝和珠宝产品净销售额均有所下降。

截至2024年3月31日的三个月和九个月中，珠宝成品的销售额分别占合并净销售总额的93％和91％，而去年同期合并净销售总额的比例分别为80％和79％。在截至2024年3月31日的三个月中，珠宝成品销售额为488万美元，而去年同期 的销售额为532万美元，下降了约43.7万美元，下降了8％。在截至2024年3月31日的九个月中，珠宝成品销售额为1,658万美元，而上一财年同期为1,930万美元，下降了272万美元，下降了14％。截至2024年3月31日的三个月和九个月期间的下降主要是由于全球和 国内总体经济状况不利以及竞争加剧导致我们所有珠宝成品的需求减少。

22
目录
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，散装珠宝的销售额分别占合并净销售总额的7％和9％，而去年同期的合并净销售额分别为20％和21％。在截至2024年3月31日的三个月中，散装珠宝的销售额为37.7万美元，而上一年度同期为132万美元，下降了约94.3万美元，下降了71％。 在截至2024年3月31日的九个月中，散装珠宝销售额为154万美元，而上一财年同期为508万美元，下降了354万美元，下降了70％。 截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，销售额下降的主要原因是全球和国内普遍不利的宏观经济状况和竞争加剧，再加上开采和实验室培育钻石持续面临的下行定价压力，以及我们向 更直接面向消费者的商业模式的战略转变，通过我们的分销网络在在线渠道板块和 传统细分市场的散装珠宝销售减少。

截至2024年3月31日的三个月和九个月中，美国净销售额分别约占合并净销售额的99％和98％，而截至2023年3月31日的三个月和九个月 个月的净销售额分别占99％和97％。在截至2024年3月31日的三个月中，美国的净销售额下降至519万美元，降幅为21％，而上一财年同期的净销售额为655万美元。 在截至2024年3月31日的九个月中，美国的净销售额从去年同期下降至1770万美元，下降25％。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，美国净销售额有所下降，这主要是由于与上述相同的原因， 我们的在线渠道板块和传统渠道板块对美国客户的销售均有所下降。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，我们最大的美国客户也是截至2023年3月31日的三个月和九个月中我们最大的客户， 在截至2024年3月31日的三个月和九个月期间分别占合并净销售额的13％，在截至2023年3月31日的三个月和九个月期间分别占13％和14％。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有其他占合并销售额10％或以上的美国客户 账户。我们预计，我们和我们的客户将继续依赖我们维持和加强与客户相关的计划的能力。 这些客户或零售商关系的任何变化或丧失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，国际净销售额分别约占合并净销售额的1％和2％，在截至2023年3月31日的三个月和九个月期间，国际净销售额分别占合并净销售额的1％和3％。 在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，国际净销售额 与去年同期相比分别下降了24％和44％。 由于全球普遍不利的宏观经济状况和竞争加剧以及开采和实验室培育钻石持续面临的下行定价压力，我们的国际分销商市场的需求减少，国际销售额 下降。 鉴于持续的全球经济状况的影响，我们将继续评估国际市场上的当前和其他潜在分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，考虑到持续的 国际贸易挑战，我们预计我们在这些市场的销售可能会在每个报告期内大幅波动。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三九个月中，我们的国际客户账户没有占合并销售总额的10％或以上。我们 国际合并销售额的一部分是指在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口给美国零售商。

成本和开支

销售商品的成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，我们的商品总销售成本如下：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
产品线所售商品成本：
                                                
成品珠宝
  
$
2,718,053
    
$
2,840,321
      
(122,268
)
    
(4
)%
  
$
8,595,736
      
9,632,352
      
(1,036,616
)
    
(11
)%
散装的珠宝
    
151,870
      
645,259
      
(493,389
)
    
(76
)%
    
592,238
      
2,342,133
      
(1,749,895
)
    
(75
)%
销售商品的产品线总成本
    
2,869,923
      
3,485,580
      
(615,657
)
    
(18
)%
    
9,187,974
      
11,974,485
      
(2,786,511
)
    
(23
)%
非产品系列的销售商品成本
    
1,206,158
      
1,007,545
      
198,613
      
20
%
    
2,946,561
      
2,676,425
      
270,136
      
10
%
销售商品的总成本
  
$
4,076,081
    
$
4,493,125
      
(417,044
)
    
(9
)%
  
$
12,134,535
      
14,650,910
      
(2,516,375
)
    
(17
)%

23
目录
截至2024年3月31日的三个月，商品总销售成本为408万美元，而截至2023年3月31日的三个月为449万美元，下降了约41.7万美元，下降了9％。截至2024年3月31日的九个月中， 的商品总销售成本为1,213万美元，而截至2023年3月31日的九个月为1,465万美元，净减少约252万美元，下降17％。销售的 商品的产品线成本定义为直接销售商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的某些间接支持费用，包括人员成本、折旧分配、租赁、 公用事业和公司管理费用；运费；与库存减记相关的期间成本；以及其他库存调整，包括质量问题和损坏货物的成本。

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，商品总销售成本的下降主要是由于 在截至2024年3月31日的三个月中，由于本季度产品需求下降，传统和在线渠道的散装珠宝和成品珠宝销售下降，但被非产品线成本 的增长所抵消。尽管 a 在截至2024年3月31日的三个月中，商品总销售成本下降，在大幅折扣的零售环境推动销售节奏加快的情况下，黄金价格大幅上涨， 促销定价压力更大如同与 2023 年同期相比,继续侵蚀利润率。

在截至2024年3月31日的三个月 中，非产品系列商品销售成本的净增长包括运费增加7万美元，这主要是由于该期间运费的上涨; 与2023财年前三个月相比，间接 制造业生产控制费用增加了76,000美元；针对生产标准成本差异的其他库存调整增加了53,000美元。

截至2024年3月31日的九个月中，总销售成本与2023年同期相比下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的九个月中，在线渠道板块和传统渠道板块的制成品和散装珠宝销售下降。尽管是 2023 年底假日季，但 珠宝首饰成品需求在九个月内有所下降，我们的在线渠道板块的需求有所下降。在过去的九个月中，我们还看到，传统细分市场的散装珠宝产品需求有所下降。

与2023年前九个月相比，截至2024年3月31日的九个月中，非产品线商品销售成本的净增长包括间接制造 生产控制费用增加27.4万美元，以及主要与生产标准成本差异相关的其他库存调整增加了13.6万美元。与去年同期相比，2023年前九个月库存估值补贴减少了11.9万美元，运费减少了22,000美元，这部分抵消了这些增长，这主要是由于九个月期间的运输量减少。

有关非产品线商品销售成本的更多披露，请参阅 本10-Q表季度报告第1项 “财务报表” 中的简明合并财务报表附注3。

销售和营销

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的销售和营销费用如下：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
销售和营销
  
$
3,684,506
    
$
3,267,436
    
$
417,070
      
13
%
  
$
10,702,796
    
$
10,715,066
    
$
(12,270
)
    
0
%

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为368万美元，而截至2023年3月31日的三个月为327万美元，增长了约41.7万美元，增长了约41.7万美元，增长了13％。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加的主要原因是 广告和数字营销费用增加了255万美元；专业服务和营销支持增加了11.5万美元；薪酬支出增加了54,000美元；主要与软件相关协议有关的 软件相关成本增加了51,000美元；银行费用增加了8,000美元。与一般办公室有关的费用净增加5,000美元; 电话/与光纤相关的通信费用；以及旅行 和娱乐费用增加3,000美元。这些增长被一般营业税减少7.5万美元和保险费用减少7,000美元部分抵消。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，广告和数字营销费用增加的主要原因是广告支出增加了约32.5万美元；代理费用增加了5,000美元。合作广告减少了34,000美元；品牌知名度活动减少了33,000美元；印刷媒体支出减少了8,000美元，部分抵消了这些增长。

24
目录
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，薪酬支出增加的主要原因是奖金支出增加了52,000美元；工资和 相关的员工福利增加了13,000美元。员工股票薪酬减少了6,000美元；遣散费减少了5,000美元，部分抵消了这些增长。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，销售和营销费用下降的主要原因是一般营业税减少了20万美元；薪酬支出减少了15.7万美元；银行费用减少了6.5万美元；保险成本减少了23,000美元；折旧和摊销费用减少了9,000美元；差旅支出减少了4,000美元。这些减少被专业服务增加的18.1万美元部分抵消，主要包括本年度营销支持的咨询服务；广告和数字营销 支出增加10.9万美元；主要与升级销售相关操作系统相关的新软件相关协议相关的软件相关成本增加的68,000美元；客户会议和一般 办公相关费用净增加37,000美元；增加23,000美元在与员工相关的招聘和搜索中新员工的费用；以及与电话/光纤相关的通信费用增加了28,000美元。

截至2024年3月31日的九个月的薪酬支出与2023年同期相比有所下降，这主要是由于工资、佣金和相关员工福利减少了91,000美元；奖金 支出减少了36,000美元；员工股票薪酬支出减少了28,000美元；遣散费减少了2,000美元。

截至2024年3月31日的九个月中，广告和数字营销费用与2023年同期相比的增长包括数字广告支出增加了37.9万美元；代理费增加了17,000美元；以及印刷媒体支出增加了1万美元。赞助金减少19.1万美元；合作广告减少81,000美元；展会费用减少2.5万美元，部分抵消了这些增长。
 
一般和行政

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的一般和管理费用如下：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,199,511
    
$
1,053,357
    
$
146,154
      
14
%
  
$
4,550,841
    
$
3,654,788
    
$
896,053
      
25
%

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月为105万美元， 增长了约14.6万美元，增长了14％。

截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2023年同期相比增加的主要原因是 专业费用增加了12.2万美元；一般营业税和执照增加了4.5万美元；差旅相关支出增加了36,000美元；坏账支出增加了8,000美元；折旧和摊销费用增加了4,000美元；总租金支出增加了2,000美元；以及保险费用增加了2,000美元。银行费用减少24,000美元；薪酬相关费用减少17,000美元；其他 行政相关费用净减少32,000美元，部分抵消了这些增长。

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，薪酬支出减少了78,000美元，这主要是由于工资和 福利减少了78,000美元；遣散费减少了4,000美元。员工股票薪酬支出增加40,000美元；奖金支出增加25,000美元，部分抵消了这一减少。

截至2024年3月31日的三个月，专业服务费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于与各种公司事务相关的律师费 增加了12.1万美元；与审计和税务服务相关的费用增加了9.5万美元；以及临时劳动力增加了71,000美元。这些下降被其他专业费用减少的15.1万美元所抵消，原因是 我们的保险公司支付了先前与前一时期网络安全事件相关的总计23.2万美元的某些专业费用；投资者关系费用减少了14,000美元。

25
目录
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，一般和管理费用增加的主要原因是 专业服务费用增加了106万美元；坏账支出增加了12.5万美元；折旧和摊销增加了6.6万美元；保险费用增加了19,000美元。 与薪酬相关的费用减少了26.9万美元；银行费用减少了29,000美元；差旅和娱乐费用减少了36,000美元；净额为29,000美元，部分抵消了这些增长 减少 在 杂项其他一般和管理费用中；总租金支出减少了11,000美元。

截至2024年3月31日的九个月中，薪酬支出与2023年同期相比有所下降，这主要是由于工资和相关员工福利净减少了22.1万美元；奖金支出减少了63,000美元；以及 遣散费减少了4,000美元。员工股票薪酬支出增加19,000美元，部分抵消了这些下降。

截至2024年3月31日的九个月中，专业服务费与2023年同期相比有所增加，这主要是由于律师费增加了59.5万美元与 2023 年 6 月 28 日 的网络安全事件以及其他公司事务有关; 临时劳动力增加了16.4万美元;与审计和税务服务相关的费用增加了14.8万美元； 应付给各种战略咨询项目的专业费用增加了11.1万美元 以及薪酬与绩效的分析；以及投资者关系费用增加了40,000美元。

利息收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的利息收入如下：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
74,528
    
$
69,159
    
$
5,369
      
7
%
  
$
244,146
    
$
168,935
    
$
75,211
      
46
%

某些超出运营需求的现金余额将存入联邦保险商业银行的计息 账户并存入该账户。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，我们从该计息账户中的现金存款中赚取了利息。截至2024年3月31日的三个 和九个月期间的收入利息的增加反映了2024财年前三个月和九个月期间与2023财年相比的更高利率。

利息和其他费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的利息和其他支出如下：

   
三个月已结束
3月31日
    
改变
    
九个月已结束
3月31日
    
改变
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
          
美元
    
百分比
  
利息和其他费用
  
$
9,103
    
$
-
    
$
9,103
      
100
%
  
$
14,672
    
$
-
    
$
14,672
      
100
%

截至2024年3月31日的三个月和九个月中产生的利息和其他费用主要是公司信贷额度减少的结果。
 
所得税准备金

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司的法定税率为22.94％，包括21.00％的联邦所得税税率和1.94％的混合州所得税税率，扣除 联邦福利。 在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司的平均有效税率均为零。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司的有效税率分别为11.24％和18.37％， 。 公司的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，主要源于当时结束的会计期内与股票薪酬交易相关的 永久税收优惠。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司确认的净所得税优惠为零，而在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，受估值补贴制度的推动，净所得税支出分别约为629万美元 和586万美元。

26
目录
截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响其对未来实现 递延所得税资产的看法。截至2024年3月31日，公司管理层确定仍然存在足够的负面证据，得出结论，不确定公司未来是否有足够的应纳税所得额来使用其递延所得税资产，因此，公司对其递延所得税资产维持了全额估值补贴。

流动性和资本资源

流动性、资本资源和持续经营

我们得出的结论是，我们现有的现金和现金等价物以及短期资源的可用性加起来将不足以满足我们未来十二个月的 营运资金和资本支出需求，因此，公司继续经营的能力存在很大疑问。本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中简明合并财务报表附注 2中对我们的持续经营进行了更详细的描述。

资本结构和债务

长期流动性和资本结构

我们在美国证券交易委员会存档了关于S-3表格的有效上架注册声明，到期日为2024年6月2日，允许我们 定期单独或以任何组合发行和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证以及由上述类型 证券的任意组合组成的单位，总额不超过2500万美元，这一切都可用。但是，在任何 十二个月期间，我们发行和出售的公开持股量不得超过其三分之一（即非关联公司持有的已发行普通股的总市值）。我们根据现成注册声明发行股票证券的能力取决于市场状况，而市场条件反过来又可能受通货膨胀率上升的持续影响和对衰退的恐惧所造成的 潜在干扰和波动的影响。任何筹集资金都无法保证，也可能达不到我们所能接受的条件。

此外， 2023年6月12日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为 我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低出价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。该通知信对我们在纳斯达克的上市或普通股交易没有立即生效。 根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日，或者直到 12 月 11 日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出价要求。我们在 2023 年 12 月 12 日收到了来自以下机构的通知 纳斯达克上市资格部门这导致在2024年6月10日之前的180天期限内恢复遵守1.00美元的最低投标价格 要求。

尽管我们打算努力恢复合规性，从而维持我们的上市地位，包括进行反向股票拆分，但无法保证我们 能够在上述适用期限内恢复合规。如果我们将来未能继续满足所有适用的上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能 大幅减少我们的普通股交易并对普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条件（如果有的话）获得融资的能力产生不利影响；并可能导致 投资者、供应商、客户、员工失去信心，减少业务发展机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

2024 年 3 月 28 日，我们向 提交了初步委托书，该委托书于 2024 年 4 月 8 日提交，与定于 2024 年 5 月 7 日举行的股东特别会议有关：1) 批准对我们重述的公司章程进行修正案，以任何整股的比例对已发行普通股进行反向股票分割 数字介于一比十到一比十五之间，由董事会自行决定（“反向”股票拆分提案”）；以及 2）批准 一次或多次特别会议休会，如有必要，允许在没有足够的票赞成反向股票拆分提案或构成法定人数的情况下进一步征集代理人。

反向股票拆分提案如果获得股东批准，将减少截至2024年6月30日的三个月和十二个月的简明合并财务报表中我们在简明的 合并财务报表中的已发行普通股数量， 哪种减少会 提高我们的股价。我们预计，由于反向股票拆分提案， 股价上涨将使我们能够重新遵守最低出价要求并继续在纳斯达克资本市场上交易，尽管无法保证此类行动 会实现这一目标 结果.

债务

截至2024年3月31日，我们的信贷额度有50万美元的短期借款。截至2024年3月31日，我们没有长期未偿债务。

27
目录
融资活动

长期融资活动

根据董事会于2022年4月29日授予的授权，我们可以在截至2025年4月29日的三年内回购最多500万美元的已发行普通股。根据回购授权的条款，普通股回购通常由管理层自行决定。当我们 回购没有面值的普通股时，我们在简明的合并资产负债表上将此类股票报告为库存股，收购价格记入库存股。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，我们没有回购普通股。在 截至2023年3月31日的三个月期间，我们没有回购普通股。在截至2023年3月31日的九个月期间，根据回购授权，我们购买了约35.8万股普通股，总价格约为 452,000美元。

经营活动和现金流

我们需要现金来为我们的运营费用和营运资金需求提供资金，包括资本支出支出。截至2024年3月31日，我们的 主要流动性来源是总额为920万美元的现金及现金等价物，5美元的贸易应收账款67,000，流动净库存为1,044万美元，而截至2023年6月30日，现金及现金等价物总额为1,040万美元，应收贸易账款为38万美元，流动净库存为748万美元。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们还获得了来自北美摩根大通银行或摩根大通的500万美元现金抵押信贷额度，即摩根大通信贷额度，即摩根大通信贷额度，该额度于2021年7月9日生效，经2022年7月28日修订，并于2023年6月21日进一步修订，生效。

在截至2024年3月31日的九个月中，我们的营运资金从2023年6月30日的1751万美元减少了约484万美元至1,267万美元。如下文所述，截至2024年3月31日，营运资金的减少主要归因于我们的现金、现金等价物和限制性现金净减少 ，减少 在我们的预付费用和其他资产中，我们的应付账款增加，经营租赁负债的流动部分 增加。这些因素被我们的库存配置从长期增加到短期所部分抵消，这是由于 未来一段时期手头库存的预期销售量增加、应收账款的增加以及 减少 在我们的应计费用和其他负债中。我们用于投资活动的现金 主要用于购买财产和设备。

在截至2024年3月31日的九个月中，我们的运营中使用了约606万澳元的现金。 我们使用现金的主要驱动因素是净亏损约904万美元；应收账款增加14.5万美元；应计费用和其他负债减少约65万美元。 被库存减少144万美元、应付账款增加108万美元、非现金支出67.8万美元以及预付费用和其他资产减少57.4万美元部分抵消了这些因素。

我们不时向某些信誉良好的客户提供将传统细分市场客户付款期限延长至90天以上，延长该期限可能不会 由于当前期间的持续销售， 立即增加流动性。此外，我们认为，我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延期付款条款的使用，总体而言，我们认为 通过使用延期付款条款，我们在当前的全球经济环境中为我们的市场提供了竞争对策。我们认为，我们无法估计这些行动对净销售额的影响，但我们认为 ，如果我们停止提供延期付款条款，那么在此经济时期，对于市场上一些传统细分市场客户，我们将处于竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们分别生产了约109万美元和508万美元的散装珠宝以及796万美元和1,057万美元的成品珠宝，其中包括散装 珠宝的成本以及购买与珠宝生产相关的贵金属和劳动力。我们预计，我们购买的贵金属和劳动力将与 珠宝成品业务水平一起波动。此外，在过去十年中，黄金价格大幅波动，导致黄金珠宝的零售价格上涨。由于黄金和其他贵金属的市场价格是我们无法控制的，因此价格上涨趋势可能会对我们制造成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

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从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应 协议仅限向我们出售这些晶体，因此供应商与我们协商了最低购买承诺，再加上购买承诺生效的前一时期的销售水平降低， 导致库存水平高于我们本应维持的水平。截至2024年3月31日和2023年6月30日，我们的库存中分别有1,487万美元和1,928万美元被归类为长期资产。我们制造的散装珠宝 销售和成品珠宝将使用目前手头的散装珠宝成品，以及当我们耗尽某些形状和尺寸时，还将使用我们手头的 110,000 美元的碳化硅晶体原材料以及我们可能根据供应协议购买的新原材料 购买的新原材料。

我们对库存的更详细描述包含在本 10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 的简明合并财务报表附注5中。

截至2024年3月31日，我们所有剩余的联邦所得税抵免已到期或已使用，因此无法结转 来抵消未来的所得税。截至 6 月 30 日, 2023，我们还将联邦税 净营业亏损结转额约为2476万美元，将在2034年至2037年之间到期，或者没有到期，可用于抵消未来的联邦应纳税所得额；北卡罗来纳州净营业亏损结转额约为2,01万美元，将在2023年至2035年之间到期；其他各种州税净营业亏损结转结转额将在2023年至2040年之间到期，可用于抵消未来的州应纳税所得额。

短期资本资源

信用额度

自2021年7月7日起，我们从摩根大通获得了500万美元现金抵押摩根大通信贷额度。摩根大通信贷额度 可用于一般公司和营运资金用途，包括允许的收购和借款、分期付款以及资本和经营租赁债务的某些额外债务。摩根大通信贷 融资机制由摩根大通持有的金额为510万美元的现金存款担保，该存款作为信贷额度的抵押品。

摩根大通信贷额度自2022年7月28日起生效，除其他外，将到期日延长至2023年7月31日，并附加了我们在摩根大通信贷额度下的义务，由我们的全资子公司Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限责任公司和moissaniteoutlet.com有限责任公司提供担保。自2023年6月21日起，摩根大通信贷额度经进一步修订 ，将到期日延长至2024年7月31日。

经修订的摩根大通信贷额度下的每笔预付款的应计利率等于摩根大通月度担保隔夜融资利率或 SOFR利率的总和，摩根大通根据美国联邦储备委员会确定的调整后的SOFR利率，外加每年1.25％的利率和每年0.10％的无抵押担保利率调整。 利息按实际/360 天每月计算，并按月拖欠支付。摩根大通可选择在违约事件中未偿还的本金按超过上述利率的3％的年利率累计利息。任何 预付款均可随时全部或部分预付。

摩根大通信贷额度由我们与摩根大通签订的经修订的截至2023年6月21日的信贷协议，或摩根大通信贷协议，以及惯常的辅助文件（本金在任何时候未偿还的均不超过500万美元）和信用额度票据或摩根大通信贷额度票据（我们承诺在当天或之前付款）为证 2024年7月31日， 500万美元或其中可能预付款和未偿还的款额左右。如果发生违约，摩根大通可以选择加快摩根大通信贷额度下未偿还的预付款的到期。摩根大通 大通信贷协议和辅助文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、资产剥离、子公司、关联交易、 控制权变更以及赔偿、费用报销和保密条款。

关于摩根大通信贷额度，自2021年7月7日起，我们产生了不可退还的1万美元发放费，这笔费用在2021年7月12日执行摩根大通信贷额度时全额支付给 摩根大通信贷额度。未就2022年7月28日和2023年6月21日修订后的摩根大通信贷额度向摩根大通支付任何启动费。

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目录
摩根大通信贷额度下的违约事件包括但不限于摩根大通信贷协议、摩根大通信贷额度票据的任何条款、摩根大通信贷额度票据或与摩根大通信贷 协议或任何协议有关的任何其他文书或文件的违约、违约事件或违约事件（待发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）我们对摩根大通的债务、负债和义务或因向我们提供信贷而产生的债务、负债和义务摩根大通。

截至2024年3月31日，摩根大通信贷额度的未清余额为50万美元。
 
长期资本承诺

合同协议

2014 年 12 月 12 日，我们与 Wolfspeed 签订了供应协议。根据供应协议，在遵守某些条款和条件的前提下，我们同意从Wolfspeed独家采购 ，Wolfspeed同意按季度分期独家供应我们所需的碳化硅材料，这些材料必须等于或超过规定的最低订购量。除非双方延长，否则供应协议的初始期限定于 2018 年 6 月 24 日到期。自2018年6月22日起，对供应协议进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的供应协议规定独家生产我们的 优质莫桑石产品， 《永远的我》™,并向我们提供了一种选择，即在初始期限到期后，单方面 将供应协议的期限再延长两年，但须遵守某些条件。此外，供应协议修正案确立了Wolfspeed可以根据我们的规格开始生产替代SiC 材料的流程，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。 2020年8月26日，对供应协议进行了进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意，该到期日可能会进一步延长。除了 其他内容外，《供应协议》还修订为：（i）在经修订的供应协议期限内将我们在供应协议下的总购买承诺分摊约5,295万美元；（ii）建立一个流程，根据该程序，Wolfspeed同意接受超过商定的最低购买承诺的采购订单，但须遵守某些条件；以及（iii) 允许我们 在有限的条件下从第三方购买修订数量的碳化硅材料。根据经修订的供应协议，我们在2025年6月之前的总购买承诺约为5,295万美元，截至2024年3月31日，其中约2475万美元 仍有待购买。

在截至2024年3月31日的九个月中，我们没有购买碳化硅晶体。在截至2023年3月31日的九个月期间，根据经修订的供应协议条款，我们从Wolfspeed购买了约180万美元的碳化硅晶体。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以违约为由对我们提起了保密仲裁，要求赔偿损失，外加利息、费用和律师费。Wolfspeed 声称我们未能履行2023财年供应协议中规定的金额为425万美元的购买义务，也未能支付Wolfspeed交付给我们的330万美元碳化硅晶体。Wolfspeed进一步声称， 我们打算违反供应协议规定的剩余购买义务，这意味着额外损失1,850万美元。

在公司评估Wolfspeed的索赔时，我们对索赔金额提出异议，我们打算大力捍卫自己的立场，包括维护我们在供应协议、法律和衡平法下可能拥有的权利和辩护 。听证会定于2024年9月30日举行。此事产生的责任的最终决定将在全面调查、发现 和仲裁程序之后作出。

30
目录
关于我们的短期资本资源，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会存档了一份有效的上架注册声明， 的到期日为2024年6月2日，这使我们能够定期单独或以任何组合发行和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证以及由上述类型证券的任意组合组成的单位 ，但不超过总额为2500万美元，其中全部可用。但是，在任何十二个月期间，我们发行和出售的公开持股量不得超过其三分之一（即非关联公司持有的已发行普通股的 总市值）。我们根据现成注册声明发行股票证券的能力取决于市场状况，这反过来又可能受通货膨胀上升和对衰退的担忧的持续影响可能造成的潜在干扰和波动，以及如果我们 未能在纳斯达克资本市场上恢复对适用的纳斯达克上市规则的遵守，则可能在纳斯达克资本市场退市的风险。任何筹集资金都无法保证，也可能达不到我们所能接受的条件。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 围绕通货膨胀率上升的持续不确定性以及对衰退的担忧，这可能导致全球资本市场的进一步混乱和波动及其对我们销售增长率的影响 ；销售和营销活动的扩大；为支持我们的莫桑石珠宝和实验室培育的钻石业务而购买散装珠宝的原材料和劳动力购买的时间和范围；为支持我们的珠宝成品业务而进行的贵金属 和与珠宝生产相关的劳动力采购；资本支出的时机；以及 “风险因素” 中更详细描述的风险因素本季度报告的第二部分第 1A 项 载于 10-Q 表及中我们 2023 年年度报告的第一部分，第 1A 项。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末 我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序， 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能像我们的设计那样为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在 评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本 10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们会定期审查对财务报告的内部控制，并不时进行更改，以提高我们对 财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并将酌情采取行动。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有对财务报告的内部控制做出任何修改，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，我们认为对财务报告的 内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

31
目录
第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。诉讼结果本质上是不确定的， 并且无法保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他 因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以违约为由对我们提起了保密仲裁，要求赔偿损失，外加利息、费用和律师费。Wolfspeed 声称我们未能履行2023财年供应协议中规定的金额为425万美元的购买义务，也未能支付Wolfspeed交付给我们的330万美元碳化硅晶体。Wolfspeed进一步声称， 我们打算违反供应协议规定的剩余购买义务，这意味着额外损失1,850万美元。

在公司评估Wolfspeed的索赔时，我们对索赔金额提出异议，我们打算大力捍卫自己的立场，包括主张 公司根据供应协议、法律和衡平法可能拥有的权利和辩护。听证会定于2024年9月30日举行。此事产生的责任的最终决定将在全面调查、 发现和仲裁程序之后作出。

第 1A 项。
风险因素

我们在截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告中讨论了这些问题。除下文所述外，此类风险没有实质性变化。

我们的业务计划的执行可能会显著 影响我们的流动性，我们可能无法继续作为持续经营企业。执行我们的业务计划以扩大我们的在线渠道细分市场和 全球市场机会，以及为我们的 Forever One™、Charles &Colvard® 的莫桑石和Caydia® 宝石创建所需的库存，需要对我们的资源进行大量投资，这可能会降低我们的现金状况。如果 我们未能执行业务计划，我们可能会延迟从投资中获得现金回报，从而导致我们的流动性减少。根据我们的500万美元现金抵押信贷额度，或我们从北卡罗来纳州摩根大通银行获得的、于2022年7月28日修订并于2023年6月21日进一步修订的摩根大通信贷 信贷额度或我们从北美摩根大通银行获得的摩根大通信贷 信贷额度或与摩根大通银行相关的任何其他文书或文件中包含的契约和违约摩根大通信贷额度可能会限制我们利用此类贷款的能力。此外，我们目前向美国证券交易委员会存档了一份关于 S-3表格的有效上架注册声明，允许我们定期单独或以任何组合发行和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证以及由上述类型证券的任意组合组成的单位 ，总额不超过2500万美元，其中全部可用。但是，在任何12个月期间，我们发行和出售的公开持股量不得超过其三分之一（即非关联公司持有的 我们已发行普通股的总市值）。此外，如果我们无法进入资本市场或以我们可接受的条件发行股权证券，则我们的现金、现金等价物以及 限制性现金和其他营运资金可能会受到限制，无法满足我们的营运资金和资本支出需求。鉴于我们目前的流动性状况，我们不太可能无法提取经修订的摩根大通信贷 贷款，该贷款将于2024年7月31日到期。摩根大通信贷额度的条款和条件不保证延期或续期。

此外，我们的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和 偿还债务。但是，在截至2024年3月31日的九个月中，我们的亏损为904万美元，用于运营的现金流为610万美元。这些因素使人们严重怀疑我们 自财务报表发布之日起一年的持续经营能力。

我们正在继续制定为运营提供资金的计划，通过评估我们的融资 安排，实施成本节约措施以减少现金流出，以及评估我们清算截至2024年3月31日总额为2531万美元的现有库存并将其转换为现金的能力，以缓解引起重大疑虑的情况。

鉴于这些问题，持续经营取决于我们的持续运营，这反过来又取决于我们 满足财务需求的能力和未来业务的成功。财务报表不包括对资产负债金额或分类的任何调整，如果我们不再继续经营 ，这些调整可能是必要的。

我们认为这些计划可能使我们 有机会履行自财务报表发布之日起十二个月内的义务并继续作为持续经营企业。但是，如果我们无法成功实施这些计划，可能会对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录
我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。 为了维护此清单，我们必须满足最低财务和其他要求。2023年6月12日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克 上市规则5550（a）（2），因为我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低出价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。该通知信对我们的普通股在纳斯达克上市或 交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者直到12月11日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出价要求 。我们在 2023 年 12 月 12 日收到了来自该机构的通知 纳斯达克上市资格部门这导致在 2024 年 6 月 10 日之前的 180 天期限内恢复 对 1.00 美元的最低出价的合规性 要求。

尽管我们打算努力恢复合规性，从而维持我们的上市地位，包括进行 反向股票拆分，但无法保证我们能够在上述适用期限内恢复合规。如果我们将来未能继续满足所有适用的上市要求，而纳斯达克 决定将我们的普通股退市，则退市可能会大大减少我们的普通股交易并对普通股的市场流动性产生不利影响；如果有 的话，我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响；并可能导致投资者、供应商、客户、员工失去信心，减少业务发展机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能损失部分或全部投资。

2024年3月28日，我们就 向美国证券交易委员会提交了初步委托书，该委托书于2024年4月8日提交，涉及将于2024年5月7日举行的股东特别会议，内容涉及：1) 批准对我们重述的公司章程的修订，以任何整股的比例对已发行普通股进行反向股票分割 数字介于一比十到一比十五之间，由董事会自行决定（“反向”股票拆分提案”）；以及 2）批准 一次或多次特别会议休会，如有必要，允许在没有足够的票赞成反向股票拆分提案或构成法定人数的情况下进一步征集代理人。

反向股票拆分提案如果获得股东批准，将减少截至2024年6月30日的三个月和十二个月的简明合并财务报表中我们在简明的 合并财务报表中的已发行普通股数量， 哪种减少会 提高我们的股价。我们预计，由于反向股票拆分提案， 股价上涨将使我们能够重新遵守最低出价要求并继续在纳斯达克资本市场上交易，尽管无法保证此类行动 会实现这一目标 结果.

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券
 
时期
  
总计
数字
的股份
已购买
    
平均值
已支付的价格
每股
    
总计
的数量
已购买的股票
作为公开的一部分
已宣布的计划
或程序(1)
    
近似
的美元价值
那年五月的股票
还没被购买
根据计划
或程序
  
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
总计
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
 
(1)
2022年5月5日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在截至2025年4月29日的三个 年度内回购价值高达500万美元的已发行和流通普通股。
 
第 5 项。
其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

33
目录
第 6 项。
展品

以下证物现根据第S-K号法规第601项提交，编号如下：

展品编号
描述



31.1
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证



31.2
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证



32.1
首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证



32.2
首席财务官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证



101.INS
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。



101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档


 
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档



101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档



101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档



101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档



104
封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的内联 XBRL 文档中

34
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下方经正式授权的 代表其签署本报告。
查尔斯和科尔瓦德有限公司




来自：
/s/ 唐·奥康奈尔
2024年5月6日
唐·奥康奈尔


总裁兼首席执行官




来自：
/s/Clint J.Pete
2024年5月6日
克林特·J·皮特


首席财务官


（首席财务官兼首席会计官）


35