附录 1.1

CENTRUS 能源公司

普通股

（面值每股0.10美元）

上市时销售协议

2024年2月9日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

特拉华州 的一家公司（“公司”）Centrus Energy Corp. 确认了与B. Riley Securities, Inc. （“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和 Roth Capital Partners, LLC（“Roth”； 分别为 “代理人”，统称为 “代理人”）的协议（本 “协议”）代理”) 如 如下：

1。发行 和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或作为销售代理人或委托人向代理人发行和出售公司A类普通股（ “配售股”），面值每股0.10美元（ “普通股”）的股份（ “普通股”）； 但是，前提是 在任何情况下，公司都不得通过或向 代理人发行或出售此类配售股的数量（a）超过在进行发行时所依据的 有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额，或（b）超过招股说明书补充文件（定义见下文）上注册的 股数量或美元金额（a）或 (b) “最大金额”）和 但是, 进一步规定, 在任何情况下，根据本协议出售的配售 股的总数均不得超过已授权但未发行的普通股数量。尽管此处包含任何相反的 条款，本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此类合规没有义务。通过或向 代理人发行和出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券 法”）的规定在 中向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-272984）的注册声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括 不时发行的配售股由公司撰写，并以参考方式纳入了公司根据 的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易所 法”）。“公司已经准备了基本招股说明书的补充招股说明书，作为此类注册 声明的一部分，以及该招股说明书补充文件以及根据 《证券法》第424（b）条向委员会提交的任何后续招股说明书补充文件，该补充文件专门涉及根据本协议不时发行的配售股份（“招股说明书 补充文件”）。” 公司将提供向代理人提供基本招股说明书的副本作为此类注册声明的 一部分供代理人使用，如并辅之以与配售股份有关的招股说明书补充文件。除非 上下文另有要求，否则此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的 招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明 的一部分或随后根据规则 415 (a) (6) 在 下提交的 S-3 表格上的任何注册声明由于 《证券法》第415（a）（5）条所述的三年期结束后，公司为涵盖所有配售股份而制定的《证券法》在此称为 “注册声明”。“基本招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 ，前提是此类信息未被取代或修改（受《证券法》第430B（g）条的限制），包含在注册 声明中，因为招股说明书补充文件和根据以下规定向委员会提交的任何招股说明书补充文件可以对其进行补充 《证券法》中与配售股份相关的第424（b）条，其形式为此类基本招股说明书和/或公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了招股说明书 补充文件 此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案 或其补充文件均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件，此处 中对注册声明或 招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何文件 以其中的引用（“合并文件”）为准。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，都会通过电子邮件（或双方书面商定的其他方式）通知 代理人（“指定代理人”） 要出售的配售股份数量、要求进行出售的时限、可能对配售股份数量的任何限制 在任何一天内出售，且不得低于该最低价格进行销售（“配售通知”）， 其形式作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表 3 中列出的公司 的任何个人（同时向该附表所列公司的每位其他个人发放一份副本），并应发给附表 3 中规定的指定代理人的每个人 ，因为附表 3 可能会不时修改 。配售通知应在指定代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 指定 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售 股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，暂停和终止 的权利可由公司自行决定行使，或 (iv) 根据 第 13 节的规定，本协议已终止。公司向指定代理人 支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。 明确承认并同意，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且指定的 代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只有根据其中和 中规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和指定代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议第 2 或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突， 以配售通知的条款为准。

3.代理人出售 配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知规定的期限内，指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力， 出售不超过该配售通知中规定的金额的配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款. 指定的 代理人将不迟于向公司提供书面确认交易日（定义见下文）紧随其出售配售股份的交易日开始（定义见下文），其中列出了该日出售的配售股票数量、 公司根据第 2 节应向指定代理人支付的与此类销售相关的薪酬，以及应付给公司的 净收益（定义见下文），并逐项列出指定代理人的扣除额（如第 5 (b) 节 所述）来自其从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款， 指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指在交易所购买和 出售普通股的任何一天。

4。暂停 销售。如果收到通知的任何一方 个人实际确认收到了此类信函，则公司或代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位 个人通信，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可验证的传真 或向另一方的每位个人发送电子邮件来立即确认）或通过电话（通过可核实的传真传输 或电子邮件通信立即确认）通知另一方后，公司或代理人可以以书面形式通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位 个人通信）根据附表3），暂停配售股份的任何出售 （“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份承担的义务 。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信 规定的任何义务 。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的其中一个人发出，否则本第 4 节下的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修改 。

5。出售 并交付给指定代理人；结算。

a. 出售 配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处 中规定的条款和条件，在指定代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份 的出售，否则指定的 代理人将在配售通知中规定的期限内持续做出商业上合理的努力及其正常交易 和销售惯例以及适用状态以及联邦法律、规章和法规以及交易所规则，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类 配售股份，或根据该配售通知的条款。公司承认 并同意 (i) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果出于除指定代理人未能按照正常交易 、销售惯例和适用状态作出商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 ， 指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及出售此类 的联邦法律、规章和法规以及交易所规则本协议要求的配售股份以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有协议，否则指定代理人没有义务根据本协议本金购买配售 股票。

b. 配售股份的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第二天 (2) 进行^和）交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日）， 进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）之后的交易日。指定代理人应在指定代理人出售配售 股票的下一个交易日开盘前将每次 的配售股票的销售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净额 收益”）向公司交付的收益金额将等于指定代理人获得的此类配售股份的总销售价格，扣除 （i）指定代理人根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何人征收的任何交易费用与这类 销售有关的政府或自律组织。

c. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款和提款以电子方式转让 通过存款信托公司的指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人 应在结算日之前的至少一个交易日向公司发出有关该指定人和该被指定人的账户信息的书面通知），以电子方式转让 出售的配售股份托管系统（“DWAC”） 或双方可能商定的其他交付方式由本协议各方签发，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让 注册股份。如果协议各方共同商定了其他交付方式，则指定的 代理人应向DWAC提供有关转让所出售配售股份的指令或以其他方式交付的指示。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司 指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约 在结算日交付配售股份的义务，那么除了且绝不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外 ，它将 (i) 使指定代理人免受任何损失、索赔、损害、 或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和开支）），由公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与 有关而发生的；以及(ii) 向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） ，如果没有此类违约，则该代理人本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

d. 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数将超过 中较低的 ，加上本协议下所有配售股份的销售、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额 以及 (C) 金额，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何配售股份不时授权本公司根据本协议发行 并出售董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的执行 委员会，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准并书面通知指定代理人 的最低价格出售或出售任何配售股份 。

e. 通过代理销售 。公司同意，配售公司的任何出售要约、任何买入要约或出售任何其他可转换为普通股的公司股权证券只能在任何给定日期由代理人或通过 代理人或通过单一代理人提出，在任何情况下公司都不得要求多名代理人在同一天出售股票 ；前提是但是 (i) 上述限制不适用于 (A) 行使任何期权、认股权证、 权利或任何转换权限集在管理此类证券及依据其发行任何证券的指令中， (B) 仅向公司或其子公司的员工、董事或证券持有人，或向受托人或其他 人要约或出售，无论是根据任何股票期权、福利计划或其他员工 薪酬计划、股票所有权计划或股息再投资计划或其他方式，(C) 要约或通过私下协商的 交易向供应商、客户、战略合作伙伴销售或潜在的战略合作伙伴或其他投资者以非 与普通股发行整合的方式进行；(iv) 与任何收购、战略投资 或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）相关的要约或出售；(ii) 此类限制 不适用于公司未根据本协议提出任何销售请求的任何一天协议或 (B) 在 期间，公司已以其他方式通知代理商不会这样做根据本协议出售普通股，并且 (1) 没有 配售通知待处理或 (2) 在配售通知撤回之后。为避免疑问， 不适用于公司的董事、高级管理人员或员工。

6。公司的陈述 和保证。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外， 公司向每位代理人陈述并保证并同意截至本协议签订之日和每个适用的 时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册 声明和招股说明书。本协议所设想的交易，假设代理人没有作为 做出不真实的陈述，则符合证券 法案中使用S-3表格的要求和条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书 补充文件中标题为 “ 分配计划” 的章节中将B. Riley、Lake Street和Roth列为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用 注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的要约和 出售符合《证券法》第415条的要求，并在 的所有重要方面均遵守该规则。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本 的副本 已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与发行或出售 配售股份有关的发行材料，并且在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会向代理人同意的 分发任何与发行或出售 股权相关的发行材料，这种同意不会被不合理地拒发或延迟，或者这是适用法律或 的清单维护要求所要求的交易所。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “LEU”。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于公司 未遵守联交所上市或维护要求的通知。据该公司所知，它符合 交易所的所有此类上市和维护要求。

b. 没有 错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在 的所有重要方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效时并未包含 对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文 ），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出声明的情况，省略陈述 所必需的重大事实，而不是误导性的。招股说明书 或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件并没有，在向 委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件 中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述 不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补编以及公司文件，如果此类文件已经或已根据《证券法》或交易法向委员会提交，或根据《证券法》生效或生效，则视情况而定，在所有重要的 方面均符合或将要符合《证券法》和《交易法》的要求。

d. 财务 信息。注册声明 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务 状况以及指定时期内公司和子公司的合并经营业绩、 现金流和股东权益变动（主题，对于 未经审计的报表，恢复正常年终审计调整），在所有重要方面均按照《证券法》和《交易法》（如适用）公布的要求编制，并符合一致适用的美国公认会计原则 （“GAAP”）（“GAAP”）（“GAAP”）（除外）中提及的对会计准则 和惯例的调整，以及（ii）未经审计的中期报表在所涉期间可能不包括脚注 ，也可以是简要陈述或摘要陈述）；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司 和子公司有关的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确、公平地列报，并在与公司的财务报表和账簿及记录一致的基础上编制； 注册中不要求纳入或以引用方式纳入任何财务报表（历史报表或预计报表） 声明或未包含或未纳入的招股说明书按要求提供参考；按合并 计算，公司和子公司没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务），注册声明和招股说明书中必须在注册声明或招股说明书中描述的 。

e. 是否符合 EDGAR 备案。根据 本协议向代理人交付用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但 在S-T法规允许的范围内。

f. 组织。 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的 条例第 1-02 条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已正式成立， 视情况而定，有效存在并信誉良好。根据对方司法管辖区的法律，公司和子公司已获得正式许可或有资格作为外国公司进行 业务交易，信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自拥有 财产的所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明 和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限 ，除非失败的是这样合格或信誉良好或拥有此类权力或权限不会对公司及其子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或 其他）、前景、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响，也不会阻碍 本文设想的交易的完成（“重大不利影响”）。公司直接或间接拥有 子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，不存在先发制人和类似权利。

g. 没有 违规行为或违约行为。公司和任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的约束，或者任何财产受其约束或本公司或任何子公司的资产受制于；或 (iii) 违反任何法律或 法规或对公司或任何子公司拥有管辖权 的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约 无论是单独还是总体上都不会有物质不利影响。据公司所知，在 其或任何子公司作为当事方的任何实质性合同或其他协议下，在合理预计此类违约 会产生重大不利影响的情况下，任何其他方均不违约。

h. 没有 重大不利影响。自公司最新财务报表之日起，注册声明和招股说明书中纳入或以引用方式纳入 以来，未发生任何重大不利影响，据公司判断 使按照招股说明书中规定的条款和方式发行或交付配售股份变得不切实际或不可取， (ii) 任何对公司具有重要意义的交易子公司整体而言，(iii) 任何义务或负债， 直接或或有的（包括任何余额外）表单债务），由公司或子公司产生的对 公司及其子公司整体而言具有重要意义，(iv) 公司股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股票期权计划和股权激励计划授予的额外期权和其他股权奖励， (B) 由于发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化在行使或转换 可行使或转换为普通股的证券时，或归属时，根据 公司的股权激励计划或因出售与公司任何员工股票购买计划 相关的普通股而行使或结算股权奖励（C）由于发行配售股而产生的股权奖励，（D）根据附表14A提交的委托声明或注册声明中所述的任何公司股本回购 ，（E）在 S-4 表格、 或 (F) 以其他方式公布）或公司或子公司的未偿长期债务上，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息 或任何形式的分配，但上述 (a) 在正常业务过程中除外，(b) 注册声明或招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何 文件）中另行披露的，或 (c) 此类事项、项目、变更或发展不在声明中列出的情况注册声明或招股说明书中的 包含对重大事实的不真实陈述，或未提出 必须的重大事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的。

i. 资本化。 本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付，不可估税， 除注册声明或招股说明书中披露的以及公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司和作为版权代理人的Computershare Inc.之间订立的第382条权利协议 规定的权利除外（“权利 计划）”），不受任何先发制人权利、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司拥有经授权的 已发行和未偿还资本（不包括（i）根据公司现有股票期权计划或股权 激励计划授予额外期权或其他股权奖励，（ii）行使 或转换后发行股票导致公司已发行普通股数量的变化可行使或转换为普通股的证券，或在普通股的归属、行使或结算时行使的证券公司股权激励计划下的股权 奖励，或因出售与公司任何员工股票 购买计划相关的普通股而获得的股权 奖励，（iii）由于发行配售股票、 或（iv）回购公司股本）和此类授权股本在所有重大方面均符合其中 的描述在注册声明和招股说明书中。注册 声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册 声明或招股说明书中披露或考虑的或在正常业务过程中发行期权或限制性股票的情况外，公司 没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，或任何可转换为 或可兑换为 或可兑换成股本或其他证券的证券或债务，或发行或出售任何股本或其他证券的合同或承诺。

j. 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易（包括发行配售股份）的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司 正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但在 范围内，(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii) 本协议第 11 条的赔偿和缴款条款 of 可能受联邦或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

k. 配售股份的授权 。配售股份在根据 公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交割时， 除权利计划规定的权利外，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押和担保利息或其他索赔（不包括因行为引起的任何质押、留置权、抵押权、担保权益 或其他索赔）或遗漏代理人或购买者），包括任何法定或合同优先购买权、 转售权、优先拒绝权或其他类似权利，将根据《交易法》第 12 条进行注册。 配售股份发行后，在所有重大方面都将符合 招股说明书中列出或纳入招股说明书中的描述。

l. 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议，以及 本公司按此设想发行和出售配售股份，无需征得任何法院或仲裁员或 任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 (i)，除非适用情况下可能要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格 (i) 州证券法或 金融业监管局的章程和规则管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）公司先前获得的《证券法》 和（iii）可能要求的通知，或者如果没有这些通知，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

m. 没有 优先权。(i) 根据证券法 颁布的第S-X号法规第1-02条对此术语的定义，任何人（均为 “个人”）在合同或其他方面均无权促使公司向该人 发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使期权或认股权证 购买普通股时除外）限制性股票单位或普通股限制性股票、转换可转换证券、 或行使期权或其他股权时根据公司的股票期权或 股权激励计划，或者在出售与公司任何员工股票购买计划相关的普通股时可能不时发放的奖励（无论是现在 生效还是以后实施），(ii) 任何人均不拥有购买任何普通股的任何优先权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是 是否根据 “毒丸” 条款或其他规定）或公司未正式豁免的公司任何其他股本或其他 证券的股份关于本文所设想的发行，(iii) 任何人无权在 普通股的发行和出售中担任公司的承销商或财务顾问，(iv) 任何人无权要求公司根据《证券 法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或包括注册声明中的任何此类股票或其他证券 或由此设想的发行，无论是由于注册 声明的提交或生效，或按该声明或其他规定出售配售股份；（1）根据 权利计划享有的权利以及（2）在本协议发布之日或之前被放弃的权利除外。

n. 独立 公共会计师。Deloitte & Touche LLP或任何其他为公司（“会计师”）提供该公司 的独立注册会计师事务所（“会计师”）是独立公共会计师，据公司所知，该公司合并财务报表是公司最近向委员会提交并纳入注册声明的10-K表年度报告的一部分，该公司是独立公共会计师证券 法。

o. 没有 诉讼。据公司所知，不存在公司 或任何子公司作为当事方或公司任何财产受到威胁的法律或政府诉讼 (i) 除招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面准确描述的诉讼 以外，不存在公司 或任何子公司作为当事方的威胁的法律或政府诉讼，或者关于公司履行本协议项下义务的权力或能力 或完成招股说明书中设想的交易或 (ii) 需要在 注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易。

p. 许可证 和许可证。公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国 政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、订单、批准 和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国 政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些是拥有或租赁各自财产或 按照注册声明和协议的规定开展各自业务所必需的说明书（“许可证”）， ，除非未持有，无论是单独还是总体而言，获得或制造同样的东西都不可能产生 重大不利影响。公司和任何子公司均未收到与撤销 或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常过程中续期，除非 的撤销、修改或未能获得任何此类续订不会单独或总体上合理地预计 会产生重大不利影响。

q. 某些 市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、 高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或合理预计 根据《交易法》或其他方式导致或可能导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

r. 不是 依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

s. 税收。 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表， 已缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露 或其中另有设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或 任何已单独或总体产生重大不利影响的子公司造成不利影响。 公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估，或受到威胁，可以合理地预计会产生重大不利影响。

t. 不动产和个人财产的所有权 。公司和子公司对 注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在 中均不存在所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对公司和子公司对此类财产的使用 或者 (ii) 无论是个人还是总体而言，都不合理地预计 会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为由公司 及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但不对 公司或子公司对此类财产的使用造成实质性干扰或 (B) 个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的除外效果。

u. 知识产权 。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权来使用 所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标记、 服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括 商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息），或可以以合理的条件获取 系统或程序）（统称为 “知识产权”），这是他们截至本文发布之日开展各自业务所必需的，除非不拥有或拥有足够的知识产权的使用权，无论是个人 还是总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。本公司和子公司尚未收到任何 待处理的索赔或书面通知，涉及任何声称他人知识产权的侵权或冲突索赔，如果做出不利的决定，则合理地预计这些 侵权或冲突将导致重大不利影响。 据公司所知，没有针对公司 或任何子公司的未决司法诉讼或干涉诉讼，质疑公司或任何子公司在 公司或其子公司的任何重大专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性，但此类权利或 索赔不符合个人或总体合理预期的除外导致重大不利影响；据公司 所知，没有其他实体或个人对公司或任何子公司的任何重要专利、 专利申请或由此颁发的任何专利，根据此 实体或个人与公司或任何子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议，或任何非合同义务（由 公司或任何子公司授予的书面许可除外）中拥有任何权利或主张，但个人或任何子公司授予的书面许可除外总计，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

v. 遵守适用法律。公司没有被告知，也没有理由相信 其及其每家子公司没有按照其经营 业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规开展业务，除非不遵守这些规定不会造成重大不利影响。

w. 环境 法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、 规则、法规、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所需的所有许可证、执照或其他批准他们根据适用的环境法，按照注册表中的说明开展各自的 业务声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的处置或释放的任何实际 或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此类不遵守或未能获得所需许可证、执照、其他批准或责任，因为可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

x. 披露 控制措施。公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证（i）交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产 ；以及（iv）记录在案的对 的责任} 资产与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。自 招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，公司 财务报告的内部控制没有发生任何对公司 财务报告内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经建立了 披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），旨在遵守《交易法》的要求 。

y.《萨班斯-奥克斯利法》 法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及 根据该法案颁布的规章制度。

z. Finder 的 费用。除非根据本协议 与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似 付款承担任何责任。

aa。劳动 纠纷。不存在由公司或任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，或者据公司所知， 受到可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。

bb。投资 公司法。公司不是，在配售股份的发行和出售生效后，将要求将 注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中的 定义的那样。

抄送。操作。 公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规 、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录 保存和报告要求对公司拥有管辖权 (统称为 “洗钱法”），除非不遵守此类规定不合理地预计不会造成重大不利影响；而且就公司所知 的任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员提起或向任何涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，或受到威胁。

dd。承销商 协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商签订的 任何其他 “市场” 或持续股权交易协议的当事方。

嘿。艾丽莎。 据公司所知，(i) 经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由 公司或其任何关联公司为公司和子公司的员工或前雇员维持、管理或出资的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和要求任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于 的ERISA和美国国税法1986 年，经修订（“守则”）；(ii) 在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的 范围内，没有发生任何会导致 公司对任何此类计划承担实质责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于 每项受第 412 条融资规则约束的此类计划《守则》或《ERISA》第 302 条，无论是否豁免，均未发生《守则》第 412 条所定义的 “累计 资金缺口”，以及每个此类计划资产的公允市场价值 （不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）等于或超过该计划下根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况除外，无法合理预期会产生重大不利影响。

参见 前瞻性陈述。 在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）， 未在没有合理依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。

gg。保险。 公司和子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险等公司和子公司 合理认为足以开展注册声明或 招股说明书中所述的当前业务。

呵呵。没有 不当行为。(i) 在过去五年中，公司及其子公司，以及据公司所知，其各自执行官均未向任何 任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未向任何联邦、州、市的任何官员或候选人支付任何捐款或其他款项 ，或外国办公室或其他被指控履行类似公共义务或 准公共义务的人，违反任何适用的规定招股说明书中要求披露的法律或性质；(ii) 公司或据公司所知，其中任何 的子公司或任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东之间或两者之间不存在任何直接或间接的关系， 与本公司的董事、高级管理人员和股东，或据公司所知，子公司 之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系《证券法》将在注册声明和招股说明书中描述，但不是 的描述；(iii) 不存在直接或间接的关系一方面，公司或子公司或其中的任何关联公司 与公司的董事、高级职员、股东或董事之间或彼此之间，另一方面，根据FINRA的规则，必须在注册声明和 招股说明书中描述未如此描述的 子公司之间；(iv) 没有重大未偿贷款或预付款或公司所知，子公司或子公司向其任何一方或为其利益提供的实质性债务担保 相应的高级管理人员或董事 或其中任何一人的任何家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商 改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或 (B) 交易的人提供或促使任何配售代理人出售 普通股记者 或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品的有利信息或 服务，以及，(vi) 公司和子公司以及据公司所知， 公司或子公司的任何员工或代理人均未向公司或子公司支付任何资金，也未收到或保留任何违反 任何法律、规章或条例（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）的 资金，这些款项的支付、收据 或保留都必须具有一定性质将在注册声明或招股说明书中披露。

二。《证券法》规定的地位 在《证券法》第164条和第433条规定的时间，根据《证券法》第405条 的规定，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

jj。发行人自由写作招股说明书中没有 错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书（如果有），截至其发行之日和 截至每个适用时间（定义见下文第25节），在发行人自由写作招股说明书的 配售或配售完成之前，没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或 将冲突的信息，包括任何被视为 且未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理人向公司提供的专门用于 的书面信息。

kk。没有 冲突。公司对本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售， 公司完成本协议中设想的任何交易，以及公司对本协议条款和规定的遵守情况 都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成 违约，或已导致或者将导致对公司的任何财产或 资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据公司可能受其约束或公司任何 财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的 冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反本协议的规定公司的组织或管理文件，或 (y) 任何重大违反 任何法规或命令条款的行为，适用于公司或任何法院或任何联邦、州 或其他监管机构或对公司拥有管辖权的其他政府机构的规则或法规，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

全部。OFAC。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”）、实体的任何董事或高级职员，以及 公司所知，该实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在 本段 (mm) 中，“个人”），或者由以下人员拥有或控制：

(a) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王陛下财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）实施或执行的任何制裁措施的 对象，或

(b) 位于、 组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 实体不会直接或间接地故意使用本次发行的收益，也不会将这些 收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(a) 资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或者在提供此类资助或 提供便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何个人，无论是 以承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁的行为。

(iii) 实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的5年中， 没有故意与任何人进行任何交易或交易，也没有故意在任何国家或地区， 在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

mm。IT 系统。(i) (x) 据公司所知，公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、用于公司业务的设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”），没有发生重大安全漏洞或其他泄露事件) 和 (y) 公司尚未收到任何合理的通知，也不知道有任何 事件或情况预计将导致其 IT 系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他实质性损害；以及 (ii) 公司目前严格遵守所有适用的法律或法规和所有判决、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受未经授权相关的内部政策和合同 义务 使用、访问、挪用或修改，除非另有规定就本条款 (ii) 而言， 不具有单独或总体上的不利影响。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司 官员签署并交付给代理人或代理律师的证书（如适用）均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约 。公司向代理人承诺并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份 相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）（i），公司将立即通知 代理人注册声明的任何后续修正除外以引用方式纳入的文件 或与任何配售无关的修正案已提交至委员会和/或已生效或招股说明书的任何后续补充 已提交（与任何配售无关的补充文件除外），委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何 的修订或补充，或索取与 配售相关的其他信息，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交任何修正案 或根据注册声明或招股说明书的补充文件在代理人分配配售股份方面，公司的法律顾问可能是必要的 ，也可能是可取的（但是，前提是， 代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理商 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，代理人 对未提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或 补充文件之前停止根据本协议进行销售); (iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充将 与配售股份或可转换为配售股份的证券（公司文件除外）相关联，除非其副本 已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有合理地对此提出异议 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务 或责任，也不会影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 ；(B) 如果申请文件未注明姓名，公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务向代理人提供反对此类申报的机会 代理或与本文提供的交易无关；以及 提供的, 更远的，代理商对公司未能获得此类同意的唯一补救措施是 停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何文件 的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书， 可通过EDGAR获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据 要求将招股说明书的每项修正案或补充文件提交委员会 《证券法》第424 (b) 条的适用段落，或者对于任何以引用方式纳入 的文件，应按照《交易法》的要求在规定的期限内（ 根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充的决定，应完全由以下人员作出该公司）。

b. 佣金止损单通知 。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止任何发行停止订单 ，如果是这样的止损单，则要求撤回该订单应该发行。公司在收到委员会要求修订注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修订或补充、与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将采取商业上合理的努力， 不时遵守现行的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的 到期日当天或之前提交公司根据 第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或任何条款向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》或其下的其他条款。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息 ，它将尽其商业上合理的努力 遵守该规则的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人 。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，根据当时存在的情况，没有误导性，或者在招股说明书交付期内，经当时修订 或补充的招股说明书中有必要 在招股说明书交付期内包含对重大事实的不真实陈述，或者在招股说明书交付期内 有必要修改或补充注册声明或招股说明书遵守《证券法》，公司将立即通知 代理商暂停发行在此期间配售股份，公司将立即修改或补充注册 声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是 提供了，如果公司认为这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

d. 上市 的配售股份。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区 的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配 所需的期限内保持此类资格； 但是，前提是，不得要求公司因此获得外国 公司或证券交易商资格、申请送达法律程序的普遍同意，也不得要求该公司在任何司法管辖区接受纳税（如果 没有其他约束力）。

e. 交付 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（由 公司支付合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案 和补编（包括 在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的副本，在每种情况下，尽快 代理商可能不时合理要求的数量，应代理商的要求， 还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是 提供了，在EDGAR上提供的 文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益 报表。在EDGAR上无法提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人普遍公布 ，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月内，向其证券持有人公布 符合证券法第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益表。代理商和 公司承认并同意，在符合本文规定的要求的范围内，公司根据《交易所 法》向委员会提交的按时提交的普通定期申报可用于履行此项义务。

g. 使用 的收益。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的用途” 部分所述的净收益。

h. 其他销售通知 。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日起的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售 合约的出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议 提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券通知将根据本协议发送给代理人，并立即在第三个 （第 3 个）交易日结束在根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止日期）；在此期间，不得直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中出售、出售、合约出售、授予任何可选择出售或以其他方式处置任何普通股 （提供的配售股份除外）根据本协议）或在本协议终止之前可转换为普通股或可交换为普通股的证券、 认股权证或任何购买或收购普通股的权利； 但是，前提是， 此类限制不适用于公司根据任何股票期权、福利计划或其他员工薪酬计划、股票所有权计划或股息再投资 计划行使、归属或结算期权、认股权证、限制性股票单位或其他 股权奖励发行或出售 (i) 普通股、购买 普通股的期权或普通股（但不是普通股均可豁免超过公司股息再投资计划中的计划限额（无论现在是 生效还是此后实施；(ii) 在转换或赎回证券或行使认股权证、 期权或其他有效或未兑现权利时可发行的普通股，并在公司在 EDGAR 上提交的文件中披露或以书面形式向 代理人提供的文件，(iii) 普通股或可转换为普通股或可行使的证券，以私下协商的 交易向供应商、客户、战略合作伙伴或出售的普通股潜在的战略合作伙伴或其他投资者以不是 整合的方式进行交易特此发行普通股；(iv) 普通股或与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、 战略联盟或伙伴关系）相关的任何可转换为 股或可行使的证券；以及（v）根据公司401（k） 或员工股票购买计划（无论是现在生效还是此后实施的）可作为配套出资发行的普通股。尽管有上述规定，但本文 中的任何内容均不得解释为限制公司根据 《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求代理人同意。

i. 更改 情况。在 收到通知或得知相关情况后，公司将随时将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理商提供的任何 意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即通知代理商。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间内、在公司主要 办公室或代理人可能合理要求的双方共同商定的其他地点提供 信息并提供文件和公司高级管理人员。

k. 与配售股份配售有关的 份所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期， 公司将（i）根据 证券法（根据第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每个日期均为 “申请日期”），该招股说明书 补充文件将在相关期限内规定配售金额通过代理人出售的股份、向 公司的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或 条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的 份副本。

l. 陈述 日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充 来修订 或补充（仅通过与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外） 与配售股份相关的注册声明或招股说明书 ，但不能以提及方式将文件纳入与配售 股份相关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表上提交 年度报告（包括任何包含经修订的经审计的财务信息 或对先前提交的10-K表进行重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》， 在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 在 表格上提交 一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表格 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息，或者根据《交易所 法》第 8-K 表第 8.01 项披露 某些财产根据《财务会计准则声明》第 144 号被重新归类为已终止业务）；

（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份 文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”。）

公司应 向代理人提供证书（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的 信息是重要的），其表格作为附录7（1）附于此。对于任何陈述日期 在没有待处理的配售通知时，自动免除本第 7 (1) 条规定的 提供证书的要求，该豁免将持续到公司 根据本协议提交配售通知之日（该日历季度应视为陈述日）和公司在表格上提交年度报告的下次 次陈述日期（以较早者为准）10-K。尽管如此， (i) 在本协议下的第一份配售通知交付后，以及 (ii) 如果公司随后决定在陈述日之后出售 配售股份，而公司依赖此类豁免且未根据本第 7 (1) 条向代理人提供 证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司应以此所附表格向 代理人提供证书如附录7 (1) 所示，日期为安置通知发布之日。

m. 法律 意见。在根据本协议发出的第一份投放通知之日或之前，公司应安排向代理人 提供O'Melveny & Myers LLP（“公司法律顾问”）或其他 法律顾问的书面意见和否定保证信，每份意见和实质上都令代理人合理满意。此后，在公司有义务以不适用豁免的附录7 (l) 形式提交证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份由代理人相当满意的公司法律顾问的负面 保证书；前提是以此取代此类负面的 保证随后根据《交易法》定期申报，律师可以向代理人提供一封信（“Reliance 信函”）大意是，代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条向 交付的负面保证信，就像信函发出之日一样（但此类先前信函中的陈述应被视为与 注册声明和截至信函发布之日经修订或补充的招股说明书有关）。

n. 舒适度 字母。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，以及在随后的每次 陈述日之后的五（5）个交易日内，公司应要求其独立会计师 提供不适用豁免的附录7（l）所附的证书 ，但根据第7（l）（iii）条除外，公司应要求其独立会计师 提供代理人信函（“安慰信”），日期为安慰信交付之日， 应符合本第 7 (n) 节规定的要求。公司独立会计师 的安慰信 的形式和实质内容应令代理人相当满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计 公司，(ii) 说明 截至该日或双方共同商定的日期，该公司的结论和调查结果关于会计师 “慰问函” 中通常涵盖的 财务信息和其他事项承销商与 注册公开募股（第一封此类信函，“初始安慰信”）有关，以及（iii）更新 初始安慰信，其中包含在初始安慰信中，如果该信息是在该日期 提供的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充，该信息将在该 信函发布之日得到修订和补充。

o. 市场 活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 的出售或转售配售股票，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人 支付任何拉客购买股票的补偿代理人以外的配售股份。

p.《投资 公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其和子公司 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义为 。

问：没有 要约出售。除公司和代理人根据第 23 条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人以外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（如《证券法》第 405 条中定义的 ）向委员会提交，这构成了根据本协议提出的出售或邀请 购买配售股票的要约。

r.《萨班斯-奥克斯利法》 法案。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制 ，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务 报表提供合理保证，包括 (i) 与维护 记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理的 保证必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表 ，（iii）公司的收支仅根据管理层的 和公司董事的授权进行，（iv）为防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。 公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8。代理人的陈述 和契约。每位代理商均声明并保证其已根据FINRA、 《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商， 此类代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的有效期内， 每位代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的各州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免于注册 或无需进行此类注册的州除外。每位代理人都应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用的 法律和法规，包括通过此类代理人 发行和出售配售股份。

9。支付 的费用。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 的准备、归档，包括委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表 和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数量应在 代理商认为合理必要的范围内，(ii) 打印和交付给代理商可能需要本协议和 等其他文件与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付的关系，(iii) 配售股份的准备、 发行和交付给代理人的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向 代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 费用和支出公司的法律顾问、会计师和其他顾问，(v) 实际、合理的 和记录在案的自付费用，以及向代理人支付的律师费用（x）与提交本协议 相关的费用不超过100,000美元，（y）此后每个日历季度在陈述 日期的最新情况时不超过7,500美元；（vi）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，以及（vii）与配售股份上市相关的费用和开支 交易所。

10。代理人义务的条件 。代理人在配售方面的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证（ 截至指定日期或时间做出的陈述和担保（ 除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务， 代理人完成其合理的尽职调查审查判断，以及代理商在其中的持续合理满意（或放弃）可自行决定）以下附加条件：

a. 注册 声明生效。注册声明应保持有效，并可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份 。

b. 没有 个重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求 ，该请求的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或公司为此 目的启动任何程序的通知书；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到关于为此目的启动或威胁 启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生以下任何事件：在注册 声明或招股说明书中作出任何重要声明或任何在任何重大方面均不真实的公司文件，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何更改 ，这样，就注册声明而言， 它就不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或省略说明在 中必须陈述的任何重要事实或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重大事实，在这种情况下在招股说明书或任何重要的公司文件中， 它将不包含任何实质性内容对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，代理商的合理认为是重要的，或者 未陈述代理商合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 在其中作出不具误导性的陈述。

d. 材料变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得有任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或者 任何 “国家认可的统计评级组织” 下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据 《证券法》（a “评级”）第 436 (g) (2) 条，由委员会定义组织”），或任何评级机构公开宣布其受到 监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级， 根据代理人的合理判断（不解除 公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响是实质性的按条款和方式进行 发行配售股份是不切实际或不可取的招股说明书中考虑的。

e. 公司 法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证 信之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信，该意见和否定保证信必须根据第 7 (m) 条送达 。

f. 代理人 法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前 从代理人法律顾问杜安·莫里斯律师事务所那里收到此类意见或意见，公司应向代理人律师 合理要求的文件以使他们能够转交此类事宜。

g. 舒适度 字母。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期 当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

h. 代表 证书。代理人应在 或在第 7 (1) 条要求交付此类证书的日期之前收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书。

i. 秘书的 证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。

j. 没有 暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

k. 其他 材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一天，公司 应向代理人提供代理人可能合理要求的 适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的证券发行人有关 的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 提交的证券 法案申报。根据《证券 法》第424条的要求，向委员会提交的所有配售股份申报均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限 内提交。

m. 批准上市 。配售股份应已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束， ，或者公司应在任何 配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 没有 终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制每位代理人的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者其中要求陈述不具误导性的或必要的 遗漏或据称遗漏的重大事实， 所产生或声称遗漏的任何共同或个别损失、责任、索赔、损害和费用， 或源于任何相关发行人免费中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述撰写招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或声称遗漏了作出陈述所必需的重大事实 ，但不得误导性；

(ii) 针对 承担的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是个别的，以 为解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼而支付的总金额为限， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔； （在不违反下文第 11 (d) 节的前提下）任何此类和解均经公司书面同意后生效， 不得 的同意被无理拖延或扣留；以及

(iii) 对 产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出）、 在调查、准备或辩护任何政府 机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏而合理产生的任何费用，未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度；

但是 提供了，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏完全是根据任何代理人向公司明确提供的用于注册声明（或其任何修正案）、或任何 相关发行人免费写作招股说明书或任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理人赔偿 。每位代理人分别而不是共同同意赔偿公司及其董事和高级职员、 以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每一个人（如果有）以免受到损失、责任、索赔、 损害和支出的损失、责任、索赔、 损害和支出的影响本协议第 11 (a) 节中规定的由此产生的赔偿，但仅限于 对不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述根据 在注册声明（或其任何修正案 ）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中作出的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据与该代理人有关的信息作出的，并由该代理人以书面形式向公司明确提供供其使用。

(c) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起任何诉讼的启动通知 后，将立即通知每位此类赔偿方已开始采取此类行动，并附上送达的所有文件的副本， 但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其 可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔偿 方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且 通知赔偿方诉讼的启动，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受赔方 的启动诉讼通知后立即向受赔方发出书面通知，与任何其他赔偿方共同参与同样，通知受保方，让律师 对受赔方相当满意，为诉讼进行辩护，并在收到赔偿方的通知后赔偿方选择的受赔方 为承担辩护，除非下文 另有规定，且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方不承担任何法律或其他费用。 受赔方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该类 律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方以书面形式授权 聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）说 可以向其或其他受赔方提供的法律辩护，这些辩护不同于或补充赔偿人 的辩护一方，(3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为这类 诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为 此类诉讼进行辩护，在每种情况下，合理和 有据可查的自付费用律师的费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。 据了解，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对所有此类受补偿方同时获准在该司法管辖区执业的多家独立 公司的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方 收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的 自付费用、支出和其他费用。在任何情况下， 赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经 事先获得每个受补偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的 索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除当事方 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述向 或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。 为了在本第 11 节前述段落 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司 或代理人无法提供的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和该代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括在以下情况下合理产生的任何 调查、法律和其他费用与任何诉讼、诉讼 或诉讼有关以及为和解而支付的任何款项，或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后， ，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人 可能按反映相对利益的比例缴纳这些款项一方面由公司接收，另一方面由代理商接收。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司 出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司 出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时， 的分摊比例应符合适当的比例，不仅要反映前述 句中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失的陈述 或遗漏方面的相对过失、责任、费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的 公平考虑因素尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或此类代理人提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商同意，如果根据本第 11 (d) 条通过按比例分配或 未考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款 ，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 11 (c) 节的范围内。 尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳超出其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，在《证券法》或《交易法》中 的含义控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的 缴款权，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的 捐款权，前提是两者均有与公司相同的捐款权适用本文的规定。任何有权获得捐款的当事方在收到开始对该方提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 11 (d) 节 可以提出分摊申请，则应立即通知任何此类当事方，但不这样通知 不会解除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 11 条可能承担的任何其他义务 (d) 除外 ，因为未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害当事人对寻求捐款的 的实质性权利或辩护。除了根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外， 如果根据本协议第 11 (c) 节需要获得书面同意 的同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

12。陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）进行的任何调查，本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中或根据本协议交付的证书中的所有 陈述和担保均应在各自的日期继续有效， (ii) 配售 股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本协议的终止协议。

13。终止。

a. 如果 自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，出现任何 重大不利影响，或任何合理预计只有 的重大不利影响的事态发展， 代理商可以通过通知公司终止本协议，具体如下 (1) 这样的代理人既重要又不利，因此推销配售股份或强制执行配售股的合同 是不切实际或不可取的出售配售股份，(2) 如果美国 州的金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或事态发展，根据该代理人的判断，在每种情况下， 的影响都足以造成推销配售股份或 强制执行配售股份的合同不切实际或不可取配售股份的出售，（3）如果普通股的交易已被委员会 或交易所暂停或限制，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格 ，（4）如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场 的交易已经发生并仍在继续，(5) 本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场 暂停交易，(5)) 如果美国证券结算或清算服务的重大中断 已经发生并仍在继续，或 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（支付 费用）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在 交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权） 的规定尽管终止仍将完全有效。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节 的规定终止本协议，则该代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；放弃 陪审团审判）和第 19 节（管辖权同意）的规定尽管终止，仍将完全有效。

c. 每个 代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止与 相关的本协议。除第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿 和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖法律 和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止，否则任何此类终止均应完全有效。

d. 除非 根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售 所有配售股份时自动终止，但第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（陈述 和交付后生效协议）第 18 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和本协议第19条（同意管辖）应保持完全效力和效力尽管有这样的终止。

e. 除非根据上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或经双方共同协议终止，否则本 协议将保持完全效力和效力； 但是，前提是，在所有 案件中，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 条（适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和第 19 节（同意管辖）保持完全效力。本协议终止后， 公司对代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售 股票的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。如果本协议由一名代理人或公司 根据上文第 13 (a) (b) 或 (c) 条终止与一名代理人终止，则本协议仅对该代理人 终止，并对公司和其他代理人保持完全效力和效力，除非且直到根据 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条终止）以上。

f. 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是，如果 情况一样，此类 终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定结算。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

如果交给本公司，则应交付给：

森特鲁斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

马里兰州贝塞斯达 20817

并将副本发送至：

O'Melveny & Myers LLP

内河码头中心二号，28^第四地板

圣 加利福尼亚州弗朗西斯科 94111

本协议的每一方均可更改通知的此类地址 ，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信 在纽约时间下午 4:30 当天当面、通过电子邮件或通过可验证的传真发送，在工作日当天，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日 日以及 (iii) 每份此类通知或其他通信 均应被视为送达如果将 存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15。继任者 和受让人。本协议将使公司和每位代理人及其各自的继任者 以及本协议第 11 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何 方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定， 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人 以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经 另一方事先书面同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以 考虑配售股份 的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司国内化或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款 或其在任何情况下的适用被具有 管辖权的法院所撰写的规定视为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力， 以及此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款 ，但仅限于使该条款生效的范围以及本 的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。适用 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和 代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意 {BR} 管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人 不受其管辖的任何索赔任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据） 向该方邮寄本协议规定的通知的有效地址 ，并同意该服务构成良好而充分的 送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。

20。使用 的信息。代理商不得使用与本协议以及本协议 设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输 或通过电子邮件发送.pdf 附件。

22。标题的效果 。此处的部分、附表和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构 。

23。允许 免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得每位代理人的同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），并且每位代理人表示、保证并同意，除非事先获得公司 的同意（不得无理地拒绝、限制或延迟该同意），否则公司没有提出也不会提出任何与配售股份有关的要约这将构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，因为定义在《证券法》第405条中，必须向委员会提交。 代理商或公司同意的任何此类免费写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的免费 写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守 适用于任何允许的自由写作招股说明书的 条的要求，包括在需要时及时向委员会提交 、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有免费 写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺少 信托关系。公司承认并同意：

a. 每个 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及此类交易的过程，公司 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方， 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议所设想的交易对公司 没有义务；

b. 能够评估和理解、理解和接受本协议 所设想的交易的条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它 知道代理人及其各自的关联公司参与了广泛的交易，其中可能涉及 与公司的利益不同，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

e. 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托责任索赔不承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）或任何以其名义或权利主张 信托义务索赔的人，或公司、公司的员工或债权人，但涉及 的信托义务除外br} 代理商在本协议下的义务以及对公司提供给代理人及其法律顾问的信息保密 ，但以其他方式无法公开的范围内。

25。定义。 在本协议中，以下术语的含义分别如下所示：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与（1）公司要求向委员会提交的配售股有关，（2）是 “路演” ，无论是否属于第433（d）（8）（i）条所指的 “书面通信” 必须向 委员会提交，或 (3) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含配售 股票或发行的描述未反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，则采用根据《证券 法》第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“第172条”、 “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、 “第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法》中的此类规则。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议 中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本 ；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人 自由写作招股说明书除外）均应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份时准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分故意将 留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与每位代理人之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 本信应构成公司与每位代理人之间具有约束力的协议。

[签名 页至市场发行销售协议]

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据条款和 ，在遵守特拉华州的一家公司（“公司”）Centrus Energy Corp.（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）于2024年2月9日签订的市场发行销售协议的前提下，公司特此要求 [确定指定代理]最多卖出 [____]公司A类普通股中，面值每股0.10美元，在开始的时间段内，最低市价为每股美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向 指定代理人支付相当于 (i) 出售配售股份总收益 的3.0％，该配售股份与以本金 为基础出售给指定代理人的50,000股或更多配售股的大宗交易，具体金额将由指定代理人与公司商定（“主要大宗交易”） 和 (ii) 所有其他以代理方式出售配售股份的总收益的3.0％（“代理交易”）。

附表 3

通知方

[省略].

附录 7 (1)

___________, 20___

根据 AT 市场发行销售协议第 7 (l) 条提交的陈述日期证书

本陈述日期 证书（以下简称 “证书”）是根据2024年2月9日At Market 发行销售协议（“协议”）第7（1）节签署和交付的，由Centrus Energy Corp（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Roth Capital Partners有限责任公司签订。此处使用但未定义的所有大写 术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人，特拉华州一家公司Centrus Energy Corp.（“公司”）总裁兼首席执行官 Amir Vexler， 和公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管凯文·哈里尔特此仅以 高管的身份 根据协议第7（l）条代表公司进行认证，而不是个人身份，如下所示：

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中作出的陈述和保证，如果此类陈述和 担保受其中与实质性或重大不利影响（如协议中定义 ）相关的限制和例外情况的约束，自本协议发布之日起，均为真实和正确，具有与本协议发布之日起 明确作出的同样的效力和效果，但以下情况除外那些仅代表特定日期且截至该日期真实正确的陈述和保证 ，以及 (B) 在不受任何限制或例外的情况下，此类陈述和保证是真实的 ，并且自本协议发布之日起，在所有重大方面均正确，其效力和效果与在 之日明确作出的相同，但仅限于特定日期、截至该日期 的真实和正确的陈述和保证除外。

(ii) 除非代理人以书面形式放弃，否则本协议中要求公司在协议之日、本陈述日之前或 履行的每项承诺， 均已在协议签署之日或 之前按照 的规定在所有重大方面及时、充分地履行了公司在或 之前遵守的每项条件到协议签订之日、本陈述日以及本协议规定的本协议日期之前的每个日期 均有在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

(iii) 尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也没有为此提起任何诉讼 ，也没有为此提起任何诉讼或正在进行中，据我所知，也没有受到任何证券或其他政府机构 （包括但不限于委员会）的威胁。

代理商法律顾问杜安 Morris LLP和公司法律顾问O'Melveny & Myers LLP的每位律师都有权依赖本证书 来处理这些公司根据销售协议提出的各自意见。

[签名页面如下]

为此， 下列签名人自上文首次撰写之日起签署了本陈述日期证书，以昭信守。

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

[没有].