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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒						由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

ZUORA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费

☐

之前使用初步材料支付的费用

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

初步委托书——待完成

Zuora, Inc.

红木海岸公园大道 101 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

2024 年年度股东大会通知

五月 [], 2024

亲爱的股东：

诚邀您参加Zuora, Inc. 2024年年度股东大会（年会），该会议将在虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋时间2024年6月27日星期四上午9点30分。随附的委托书中更全面地描述了参加年会的说明。

我们将出于以下目的举行年会，我们的年会委托声明（委托声明）对这些目的进行了更全面的描述：

提案									董事会投票建议
1.						选举肯尼思·戈德曼、约瑟夫·奥斯诺斯和田卓担任第三类董事，直至我们的2027年年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。			“FOR” 每位被提名董事
2.						批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。			“为了”
3.						在不具约束力的咨询基础上，批准我们在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。			“为了”
4.						批准对Zuora重述的公司注册证书的修正和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下，免除Zuora某些高管的个人责任。			“为了”
5.						批准在（i）根据相关契约将2029年到期的3.95％/5.50％的可转换优先PIK切换票据的本金总额4亿美元转换成A类普通股后，发行最大数量的A类普通股；（ii）行使认股权证收购最多750万股A类普通股。			“为了”

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。目前，我们不知道有任何其他事项需要提交年会审议。

在2024年5月7日营业结束时，我们所有登记在册的股东都有权出席年会并在年会上投票。每一次股东投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网投票，或者，如果您通过邮寄方式收到了纸质代理卡和投票说明，请填写随附的代理卡并将其装在预付邮资的信封中退回，以确保您的股票得到代表。无论您是否参加年会，您的书面代理投票都将确保您在年会上有代表性。退还代理权不影响您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

五月左右 []，2024年，我们预计将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问委托声明和我们的2024年10-K表年度报告的说明。该通知提供了有关如何在线和通过电话进行投票，以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

感谢您一直以来的支持和对 Zuora 的持续关注。

			真的是你的，
			安德鲁·科恩
			首席法务官兼公司秘书

关于年会代理材料可用性的重要通知:

委托书和我们的2024年10-K表年度报告可在以下网址获取： www.proxyvote.com。

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2024 年年度股东大会的委托声明

目录

			页面
委托书摘要			1
有关会议的一般信息			3
公司治理			7
提名程序和董事资格			14
提案1：选举董事			17
第2号提案:批准任命独立注册公共会计师事务所			23
审计委员会的报告			25
第 3 号提案：关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票			26
第4号提案：修正和重述ZUORA目前的章程			27
第5号提案：股票发行提案			29
执行官员			32
高管薪酬			33
薪酬讨论和分析			33
薪酬委员会的报告			52
补偿表			53
首席执行官薪酬比率披露			58
薪酬与绩效披露			58
股权补偿计划信息			63
某些受益所有人和管理层的担保所有权			64
某些关系和关联方交易			65
附加信息			67
其他事项			68
附件 A			69
附件 B			70

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书，包括薪酬讨论和分析部分，包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的某些前瞻性陈述，这些陈述基于截至本文发布之日我们当前和未来的预期、预测、假设、计划和前景。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“确定”、“潜在”、“可能”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“寻求” 等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的固有风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与

i

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此类声明中明示或暗示的。其中某些风险、不确定性和其他因素包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件可在 http://www.sec.gov 上查阅，包括但不限于我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的后续报告。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。本委托书中包含的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起作出。Zuora 无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。最后，除非法律要求，否则我们明确表示不打算或承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本委托声明包括多个网站地址和对这些网站上其他材料的引用，这些网站上包含或通过这些网站获得的信息未以引用方式纳入本委托声明中，也未构成本委托声明的一部分，对这些网站的任何引用均仅作为非活跃的文本引用。

ii

---

2024 年年度股东大会的委托声明

委托书摘要

以下是我们2024年年度股东大会委托书（委托声明）中某些关键信息的摘要。这只是一个摘要，可能不包含所有对您重要的信息。欲了解更多完整信息，请查看完整的委托书以及我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告（年度报告）。在本委托书中，我们将Zuora公司称为 “Zuora”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”，并将截至2024年1月31日的财年称为 “2024财年” 或 “24财年”。

年会信息

时间和日期

太平洋时间 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:30

虚拟会议

网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/z 随附的委托书中更全面地描述了参加2024年年度股东大会（年会）的说明。

业务项目

提案									董事会投票建议
1.						选举肯尼思·戈德曼、约瑟夫·奥斯诺斯和田卓担任第三类董事，直至我们的2027年年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。			“FOR” 每位被提名董事
2.						批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。			“为了”
3.						在不具约束力的咨询基础上，批准我们在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。			“为了”
4.						批准对Zuora重述的公司注册证书的修正和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下，免除Zuora某些高管的个人责任。			“为了”
5.						批准在（i）根据相关契约将2029年到期的3.95％/5.50％的可转换优先PIK切换票据的本金总额4亿美元转换成A类普通股后，发行最大数量的A类普通股；（ii）行使认股权证收购最多750万股A类普通股。			“为了”

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。目前，我们不知道有任何其他事项需要提交年会审议。

记录日期

只有在2024年5月7日（记录日期）营业结束时，Zuora的A类普通股或B类普通股的股东才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。Zuora的A类普通股的每股代表一票，Zuora的B类普通股每股代表十张选票。

投票

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您仔细阅读随附的委托书并尽快对您的股票进行投票。投票说明包含在您随本委托书中收到的代理卡或投票指示表中。我们鼓励您通过互联网提交代理或投票指令，这很方便，有助于减少我们的年会对环境的影响，并节省大量的邮费和手续费。

1

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2024 财年业务亮点

我们在2024财年的业务亮点包括以下内容：

•订阅收入同比增长13％，按固定货币计算增长15％。

•我们的年度经常性收入 (ARR) 为 4.031 亿美元，而截至 2023 年 1 月 31 日为 3.650 亿美元，相当于 ARR 增长了 10%。*

•与去年的61％相比，我们的总毛利率提高了460多个基点，达到66％。

•我们处理了1399亿美元的账单交易和支付量，同比增长了10％。我们还处理了2128亿美元的收入，同比增长12％。

•2023年9月，我们向Silver Lake发行了1.5亿美元的可转换优先无抵押票据（定义见下文），截至2024年1月31日，我们持有超过5亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

•2024 年 1 月，我们批准净裁员8％，旨在提高整个组织的效率和优化。

* 年度经常性收入（ARR）是关键的运营和财务指标。请参阅本委托书的附件 A，了解我们如何计算 ARR。

董事会快照

我们的董事会（董事会或董事会）分为三类，任期错开三年。下表和图表提供了截至2024年5月1日我们被提名董事和持续董事的摘要信息。

董事候选人和常任董事；截至 2024 年 5 月 1 日的委员会成员

学期到期(1)

委员会成员(2)

姓名

年龄

从那以后一直是董事

班级

审计

补偿

提名与公司治理

董事候选人：

肯尼思·A·戈德曼

74

2016 年 2 月

III

2024

椅子

约瑟夫·奥斯诺斯

46

2022 年 3 月

III

2024

田佐 董事会主席兼首席执行官

56

2007 年 11 月

III

2024

常任董事：

奥马尔·P·阿博什

58

2020 年 7 月

II

2026

椅子

莎拉·R·邦德

45

2020 年 7 月

II

2026

杰森·普雷斯曼 首席独立董事

50

2008 年 9 月

II

2026

会员

会员

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

63

2022 年 1 月

I

2025

会员

艾米·古根海姆申坎

59

2022 年 1 月

I

2025

会员

会员

蒂莫西·海利

69

2010 年 10 月

I

2025

椅子

会员

小约翰 ·D· 哈基

63

2024 年 4 月

I

2025

会员

会员

____________________

(1) 每位董事各自的三年任期将在指定年度举行的年度股东大会上届满。如果我们的董事候选人在年会上再次当选，他们各自的任期将在我们2027年年度股东大会上到期。

(2) 如果我们的董事候选人在年会上再次当选，则在年会之后立即组成的委员会组成将保持不变。

2

---

董事会属性

有关会议的一般信息

有关征集和投票的信息

本委托书是代表Zuora董事会征集的，供我们在虚拟举行的年会及其任何休会或延期中使用 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋时间2024年6月27日星期四上午9点30分。

本委托书包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息，旨在帮助您根据本文所述的提案对您的股票进行投票。

《代理材料互联网可用性通知》（通知）、本委托声明和随附的委托书于5月左右首次在互联网上分发并提供给股东 []，2024。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托书和年度报告，以及通过互联网进行投票。该通知还提供了有关股东如果愿意，如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，这可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

我们的委托书和年度报告可直接访问以下网址 www.proxyvote.com.

参加和参与我们的年会

•有关如何参加年会的说明发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•会议将在太平洋时间上午 9:30 准时开始。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:15 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

•股东需要您的代理材料中提供的 16 位控制号码才能参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要您的控制号码才能在年会期间进行电子投票、提问和查看截至记录日期（定义见上文）的注册股东名单。如果您没有 16 位数的控制号码，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并注册为访客。如果您以嘉宾身份加入，您将无法在年会期间对股票进行投票或提问。

•截至记录日，登记在册的股东和受益所有人（已获得合法代理人）可以在年会期间以电子方式对其股票进行投票。

•如果您想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。如果您的问题在会议的相关部分正确提交，我们将回复您

3

---

在网络直播期间提问，视时间限制而定。本质上相似的问题可以分组回答，以避免重复。只有与年会将要采取行动的提案相关的问题才会得到解答，我们保留排除与会议事项或Zuora业务无关、贬损性或品味不佳、与未决或威胁要提起的诉讼、个人申诉或其他不恰当的问题（由年会主席决定）的权利。

•如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议，或者是否需要在晚些时候重新召开会议。在任何情况下，我们都会通过以下方式立即将决定通知股东 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。

记录日期；法定人数

在2024年5月7日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的登记股东和受益所有人（已获得合法代理人）将有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，我们有 [_______]A 类普通股的股票以及 [_______]已发行并有权投票的B类普通股。

为了举行年会，必须有法定人数，这意味着截至记录之日，我们已发行和流通并有权在会议上投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）大多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席年会。如果您出席年会并在年会上投票表决，或者如果您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。一旦在会议上确定了法定人数，就不会因为撤回足够的选票使之低于法定人数而被打破。

在年会之前的十天内，有资格在年会上投票的注册股东名单将在正常工作时间内在位于加利福尼亚州雷德伍德城红木海岸公园大道101号94065号的主要执行办公室供我们的股东出于与会议相关的任何目的进行审查。在年会期间，我们的股东也将通过我们的虚拟会议平台获得注册股东名单。

投票权；必选投票

在年会上决定所有事项时，A类普通股的每股代表一票，每股B类普通股代表十票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括（a）直接以您的名义作为登记股东持有的股份以及（b）通过经纪人、银行、受托人或其他提名人以街道名义为您持有的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会或年会之前通过互联网、电话或者，如果您收到纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡来对股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的合法代理人，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

所需投票：

每位三类董事将由亲自出席年会或由代理人代表的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。这意味着，在年会上被提名参选董事会成员的三位获得 “赞成” 票数最多的个人将当选。您可以为 “全部” 被提名人投票，“保留所有人” 投票给被提名人的权力，或者 “投票给除您指定的一个或多个被提名人之外的所有人”。批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并被投赞成票或 “反对” 的有权就该事项进行表决的股票的多数表决权投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官（NEO）的薪酬需要以下国家的赞成票

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亲自出席或由代理人代表出席年会并被投赞成票或 “反对” 的有权就此类事项进行表决的股份的多数表决权。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。批准目前生效的Zuora重述公司注册证书（现行章程）的修正案和重述，该修正案要求Zuora的某些高管在《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的某些情况下免除个人责任，这需要Zuora已发行股本中至少多数表决权的持有人投赞成票。批准在 (i) 转换契约下的票据（定义见下文）和（ii）行使认股权证时发行最大数量的A类普通股，需要亲自出席或由代理人代表出席年会并被投赞成票或 “反对” 的有权就此类事项进行表决的股票的多数表决权的赞成票。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。对于每项提案，除董事选举外，弃权票（出席年会并标有 “弃权” 的股份）都要计算在内，以确定是否达到法定人数并有权就该事项进行表决，并且对提案没有影响。就董事选举进行 “全部拒绝” 投票将与弃权票具有相同的效果。

当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股票进行投票，而无需受益所有人的指示。如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有批准毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所才被视为例行公事。在年会上提出的其他提案是非常规事项。对经纪商的无票进行计算是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响，除非批准修改和重申《现行章程》，在这种情况下，经纪人的无票与 “反对” 票具有同等效力。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

董事会投票建议

我们的董事会建议您对本委托书（第1号提案）中提名的三类董事候选人投票，“支持” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案），“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的NEO薪酬（第3号提案），“支持” 批准Zuora现行宪章的修正案和重述，以规定某些军官的免责在DGCL（第4号提案）允许的某些情况下，免除Zuora的个人责任，以及 “FOR” 批准在（i）转换契约下的票据和（ii）行使认股权证（第5号提案）时批准发行A类普通股的最大数量。

除了我们关于第1号提案（董事候选人选举）的董事、关于第3号提案（对NEO薪酬的咨询投票）的执行官、关于第4号提案（投票批准Zuora现行章程的修正和重述，规定Zuora某些高管免除责任的第4号提案）的执行官外，我们的董事或执行官在任何有待采取行动的事项中都没有任何实质性利益在 DGCL 允许的某些情况下免于承担个人责任）和 Joseph奥斯诺斯、我们的一位董事兼Silver Lake董事总经理就第5号提案（在（i）转换契约下的票据和（ii）行使认股权证时发行A类普通股的最大数量）。

投票说明；代理投票

如果您是登记在册的股东或拥有合法代理人的受益所有人，您可以：

•在年会上投票——为此，您需要访问 www.virtualShareoldermeeting.com/当投票开始时（您需要在通知或代理卡上提供虚拟控制号码）；

•通过互联网投票——为此，请按照代理卡上显示的说明通过互联网提交代理人；

•通过电话投票 — 为此，请使用代理卡上的电话号码；或

•通过邮件投票 — 如果您通过邮件收到纸质代理卡和投票说明，则应在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回，或者，如果信封丢失，请将填写好的代理卡邮寄到纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的投票处理处 11717。必须在年会之前收到填写完整、签名和注明日期的代理卡。

除非您计划在年会上投票，否则必须在2024年6月26日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票，才能将其纳入本代理中提出的提案的选票中

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声明。对于登记在册的股东来说，如果您正确注册并决定参加年会，则通过互联网提交代理委托书，或者如果您收到纸质代理卡，则通过邮寄方式不会影响您在年会期间的投票权。

如果您是受益所有人，即不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的有关如何指导您的被提名人对您的股票进行投票的投票说明。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

五项提案将在年会上提出。

•对于第 1 号提案，您可以投票给我们董事会的 “全部” 被提名人，“保留所有人” 投票给被提名人的权力，或者 “投票给除您指定的一个或多个被提名人之外的所有人”。

•对于第2号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。

•对于第3号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。

•对于第4号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。

•对于第5号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

如果您在代理卡上指明了要采取行动的特定提案的选择，则股票将按照您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且退回了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则代理持有人将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。我们的代理持有人是 Tien Tzuo 和 Andrew Cohen。如果您不归还代理卡，您的股票将不会被投票，也不会被视为存在以确定是否存在法定人数。

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您将收到每个此类注册名称或账户的代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您收到了纸质代理材料并打算通过邮件进行投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

招揽代理的费用

我们将支付招揽代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在不额外补偿的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。此外，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给其持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则您应承担可能产生的任何互联网或电话接入费用。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

•通过邮寄方式向我们的公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付以后日期的委托书；

•通过互联网或电话再次投票；或

•在投票开始时在年会上投票，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/（请注意，出席年会本身并不会撤销代理权）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由检查员统计

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选举，并将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

公司治理

公司治理要点

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。我们的董事会和管理层定期根据适用的法律、法规和业务需求、股东利益和反馈审查和讨论公司的公司治理惯例，并就其认为符合股东最大利益的事情做出明智的决定。我们对良好公司治理的承诺反映在董事会及其委员会的实践中，如下所述。

首席独立董事			我们的董事会每年任命一名首席独立董事，以保持董事会结构的适当平衡（考虑到我们的首席执行官（CEO）担任董事会主席），从而实现稳健的治理实践和强有力的领导，同时有效维护董事会的独立性和对管理层的监督。我们的首席独立董事鼓励所有董事与管理层进行直接对话。
董事独立性			根据纽约证券交易所上市公司手册、美国证券交易委员会颁布的适用规章制度以及Zuora的公司治理准则（公司治理准则），除首席执行官外，我们的所有董事会成员都是独立的。
委员会独立性			我们的审计委员会（审计委员会）、薪酬委员会（薪酬委员会）和提名与公司治理委员会（治理委员会）均仅由独立董事组成。
风险监督			董事会及其委员会定期监督Zuora面临的业务、战略、运营和财务风险，包括网络安全风险和缓解计划。
行政会议			我们董事会及其委员会的独立成员有机会在董事会或其委员会会议之前或之后（视情况而定）在没有管理层的情况下定期举行执行会议。任何独立董事都可以要求安排额外的执行会议。
董事会出席情况			我们所有的董事在任期内都出席了至少 75% 的董事会会议，以及他们在 2024 财年任职的任何委员会。
董事会多元化			我们董事会的组成包括广泛的技能、专长、广泛的经验、行业知识以及性别和种族多样性。目前，我们 30% 的董事自我认同为女性，30% 的董事自我认同自己的种族多元化。
董事会任期			董事没有任期限制，董事会认为目前董事的固定退休年龄没有必要或不合适。我们的治理委员会每年就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议。我们的董事会采用平衡的更新方法，使能够带来新视角和想法的新董事与具有Zuora历史背景和背景的董事适当组合。自2022年1月以来，已有三名董事加入董事会。
其他上市公司的董事职位和承诺			我们所有的董事都必须确保他们对其他公众的现有和计划中的承诺 公司不干涉他们作为董事会成员的服务。董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应通知董事会主席和Zuora的首席法务官，任何董事都不得在包括我们董事会在内的五个以上的上市公司董事会任职。首席执行官在上市公司董事会（包括Zuora）的任职人数不得超过两个。治理委员会就是否应允许审计委员会的任何成员在超过三家上市公司（包括Zuora）的审计委员会中任职向董事会提供建议，由董事会确定此类服务是否会损害该成员在董事会任职的能力。
董事会自我评估			我们的董事会及其每个委员会在治理委员会的监督下进行评估，并每年讨论各自的绩效和成效。

董事会监督职责

根据DGCL的规定，我们的董事会监督我们业务和事务的管理，并通过董事会和三个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会和治理委员会）的会议开展业务。此外，在董事会认为适当的指导下，可以不时设立特别委员会。

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公司治理指导方针

我们的公司治理准则规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事委员会结构和职能、首席执行官绩效评估和继任规划、首席独立董事的角色以及与董事会相关的其他政策和准则。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。我们的治理委员会定期审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议。

董事会领导结构

我们的董事会认为，灵活选择董事会主席和董事会的领导结构非常重要。因此，我们的公司治理准则允许董事长和首席执行官的职位由同一个人担任。每年，我们董事会都会评估其领导结构是否适合有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。我们的董事会已确定佐先生完全有资格担任董事会主席兼首席执行官一职。虽然我们的独立董事带来了来自Zuora以外的经验、监督和专业知识，但佐先生作为联合创始人为我们的业务带来了战略愿景，他对我们的解决方案、业务运营、软件技术行业和竞争格局有着广泛而深入的了解，并在担任首席执行官方面拥有丰富的经验。此外，佐先生作为董事长兼首席执行官的服务使我们能够发挥果断的领导能力，确保明确的问责制，并增强了董事会专注于对Zuora最具战略意义的问题的能力。

我们的公司治理准则规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们的董事会将通过独立董事的多数票来指定 “首席独立董事”。自2022年3月1日起担任首席独立董事的杰森·普雷斯曼根据治理委员会的建议再次被任命为首席独立董事。普雷斯曼先生之所以被选为我们的首席独立董事，是因为他在Zuora拥有丰富的经验，以及他在风险投资行业积累的企业融资和技术专业知识，曾在多家科技公司的董事会任职。

我们的董事会认为，分配给普雷斯曼先生担任首席独立董事的职责有助于确保董事会的敬业、独立和活跃，此外，普雷斯曼先生担任首席独立董事，佐先生兼任董事长兼首席执行官，董事会结构保持适当的平衡，从而实现强有力的领导，同时有效维护董事会的独立性和对管理层的监督。特别是，这种结构利用了左先生和普雷斯曼先生的专业知识和经验。它允许佐先生充当我们董事会和管理层之间的桥梁，帮助我们以共同的目标行事，并为我们执行长期战略和应对挑战提供关键的领导，而普雷斯曼先生则确保董事会独立于管理层。独立董事定期举行执行会议，没有管理层参加，此类会议由首席独立董事普雷斯曼先生主持。左先生作为唯一的管理董事，不参加独立董事会议。

我们首席独立董事的职责包括：

•与主席磋商，安排和制定董事会会议议程；

•在主席不在时担任董事会会议的主席；

•主持独立董事的执行会议；

•充当主席与独立董事之间的联络人；

•就向董事会发送的与会议有关的信息与董事会进行磋商；

•有权召集我们的董事会会议和独立董事会议；

•在适当的情况下可以与股东进行磋商和直接沟通；

•鼓励独立董事与管理层之间的对话；以及

•根据董事会不时要求履行其他职能和责任。

董事的独立性

纽约证券交易所的上市公司手册通常要求上市公司董事会的多数成员以及上市公司的审计、薪酬和提名/公司治理委员会的每位成员必须独立。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会的成员除以成员身份外，不得被视为独立

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审计委员会中，董事会或任何其他董事会委员会直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者作为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的治理委员会根据管理层的意见对董事的独立性进行年度审查，并就独立性决定向董事会提出建议。根据适用的纽约上市公司手册标准，董事会在最近的审查中确定，奥马尔·阿博什、莎拉·邦德、劳拉·克莱顿·麦克唐纳、肯尼思·戈德曼、艾米·古根海姆·申坎、蒂莫西·哈利、约翰·哈基、约瑟夫·奥斯诺斯和杰森·普雷斯曼代表除首席执行官田卓之外的所有现任董事为 “独立董事” SE和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。我们的董事会还决定，审计委员会和薪酬委员会以及治理委员会的所有成员都是独立的，并满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所对此类委员会的相关独立要求（如适用）。

我们董事会的常设委员会

我们的董事会设立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个常设委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。各董事会委员会的主要职责概述如下。有关委员会职能的更广泛描述，请参阅委员会章程。

审计委员会
会员			肯尼思·戈德曼（主席）、杰森·普雷斯曼和艾米·古根海姆·申坎
2024 财年会议次数			十五
主要职责			•与管理层和Zuora的独立审计师审查并讨论公司的季度和年度财务业绩以及相关的收益新闻稿和收益指导，包括向分析师和评级机构（如果适用）发布的收益新闻稿和收益指导。 •审查公司的季度和年度财务报表。 •选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表。 •确保独立注册会计师事务所的独立性。 •与独立注册会计师事务所讨论的范围、费用、审计时间和审计结果，以及审查和随附的管理信函，以及独立注册会计师事务所提出的所有关键审计事项，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩。 •监督对根据公司道德政策收到的任何投诉和来文的审查，确定适当的应对措施和补救措施，并审查任何涉及管理层或在公司会计和财务报告流程和内部控制系统中发挥重要作用的公司员工的欺诈指控。 •考虑我们的内部控制和内部审计职能是否充分。 •监督我们的内部审计职能，包括审查和批准我们的内部审计计划、职责、预算和人员配置。 •监督网络安全和信息技术风险、控制和程序以及缓解计划。 •审查从监管机构或政府机构收到的任何重大法律事务的状况以及可以合理预期会对公司财务报表产生重大影响的任何重要报告或查询。 •审查公司的内幕交易政策、关联方交易政策，并向董事会提出变更建议以供批准。 •定期审查公司的道德报告和投诉政策，并在审计委员会认为必要或建议的情况下批准变更。 •审查、批准或批准任何重大关联方交易或需要披露的交易。 •批准或在允许的情况下预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
独立			根据纽约证券交易所上市公司手册和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们审计委员会的每位成员都是独立的。
审计委员会财务专家			我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，高盛和普雷斯曼先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

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薪酬委员会
会员			蒂莫西·海利（主席）、劳拉·克莱顿·麦克唐纳、小约翰·哈基和杰森·普雷斯曼
2024 财年会议次数			四
主要职责			•审查和批准我们的同行公司以进行薪酬和评估的选择。 •审查和批准我们执行官的薪酬，但其薪酬已获董事会批准的首席执行官除外，并就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提供建议。 •根据我们的相关目标和目的、竞争性市场数据和其他可能相关的因素，评估首席执行官的表现。 •审查股东对薪酬问题的投票结果，并在薪酬委员会认为适当的范围内，在审查和批准执行官薪酬时将结果考虑在内。 •审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。 •管理和解释我们的高管奖金计划和基于股票的薪酬计划，包括为发行股权奖励的授权制定参数。 •审查和批准激励性薪酬和股权计划以及根据激励性薪酬和股权计划预留发行的股票数量，或向董事会提出建议。 •监督我们普遍适用于员工的薪酬计划的年度风险评估，以确定并在必要时减轻此类计划可能造成的任何潜在重大风险。 •审查我们的整体薪酬策略。
独立			根据纽约证券交易所上市公司手册和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。

治理委员会
会员			奥马尔·阿博什（主席）、艾米·古根海姆·申坎、蒂莫西·海利和小约翰·哈基
2024 财年会议次数			三
主要职责			•确定和推荐董事会成员候选人。 •每年推荐董事在董事会委员会任职。 •审查与公司治理事项相关的任何股东提案并向董事会提出建议。 •审查并建议对我们的《公司治理准则》、《行为准则》和某些其他治理相关政策进行适当的修改，并审查针对董事、执行官和员工的《行为准则》的拟议豁免（董事或执行官的豁免须经董事会批准）。 •审查首席执行官继任计划，包括退休或紧急情况下的继任计划，并向董事会提出建议。 •每年评估和监督评估董事会和每个委员会绩效的过程，并每年对治理委员会及其成员进行自我评估。 •监督我们与企业社会责任和环境可持续性问题相关的政策和实践。 •协助董事会处理公司治理事宜。
独立			根据纽约证券交易所上市公司手册和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们治理委员会的每位成员都是独立的。

对企业战略的监督

我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置重点、潜在的企业发展机会和风险管理。在定期举行的会议上，董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就公司战略进行接触。此外，我们每年在第三财季举行一次董事会延期会议，届时董事会和管理层会面，专门讨论我们的公司战略。我们的董事会多元化的技能和经验增强了其支持管理层的能力

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执行和评估我们的企业战略。董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论战略。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们的整个董事会负责风险监督，董事会的常设委员会监督和审查与之特别相关的风险领域。董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，董事会鼓励管理层在日常运营中倡导管理风险的文化。我们的管理报告流程旨在让董事会和负责风险评估的人员了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。管理层定期向董事会报告和审查Zuora面临的各种战略和运营风险，包括竞争风险、经济风险（包括宏观经济不确定性、地缘政治紧张局势以及通货膨胀、货币汇率波动和高利率的影响）、运营、财务（包括会计、信贷、投资、流动性和税收）、法律（包括诉讼）、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险、人工智能以及与留住关键员工相关的风险管理层继任计划等。

我们董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险。特别是，每个委员会对风险管理负有各自的监督责任，如下所述。

委员会			风险监督的主要领域
审计			•审查我们的主要财务风险敞口，并与管理层和我们的独立审计师讨论此类风险的评估、管理和监控。 •评估与财务报告和控制相关的风险。 •评估与信息技术安全、网络安全和数据安全相关的风险。 •监督对我们匿名和保密的道德报告系统的审查，该系统允许和鼓励任何员工直接向高级管理层和审计委员会提交问题。 •评估我们与融资和税收相关的风险。 •评估与财务报告、会计、审计和税务事项相关的企业风险问题。 •审查和批准关联人交易。
补偿			•评估与我们的薪酬计划和做法相关的风险。 •对我们全公司的薪酬安排进行年度审查。 •审查员工留用和招聘策略并提供反馈。 •监督与组织发展事宜相关的风险，包括人力资本管理。
治理			•评估与我们的整体公司治理相关的风险，包括我们的治理政策和原则。 •审查董事会和委员会的组成和结构，包括对董事会和委员会的年度评估，并向董事会提供建议。 •定期审查首席执行官继任计划，确保我们处于有利地位，可以继续执行我们的公司战略。 •监督与环境、社会和治理（ESG）事务（包括企业社会责任）相关的风险和实践。

除了对各委员会风险管理的各自监督责任外，信息技术和数据安全，特别是网络安全，也是我们企业管理方针的关键组成部分，也是董事会关注的领域，董事会认为我们在这些领域的努力对公司的成功至关重要。我们的管理团队定期向我们的审计委员会提供信息技术和网络安全更新，包括有关网络威胁应对准备、计划成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁格局的指标。此外，审计委员会定期审查我们维持的信息安全风险保险承保水平并提供意见。董事会全体成员定期收到审计委员会活动的最新情况，包括与网络安全监督有关的最新情况。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。在 2024 财年，我们董事会举行了四次会议，审计委员会举行了 15 次会议，薪酬委员会举行了四次会议，治理委员会举行了三次会议。财政期间

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2024 年，我们董事会的每位成员都出席了董事会和成员分别任职的委员会所有会议的至少 75%。

行政会议

非雇员董事定期举行有管理层参加的执行会议，以促进公开和诚实的讨论，由我们的首席独立董事主持这些会议。普雷斯曼先生自2022年3月1日起担任我们的首席独立董事。

董事会评估

董事会对董事会及其委员会进行强有力的年度自我评估。在此过程中，每位董事会成员分别与外部法律顾问会面，讨论他们对董事会及其委员会业绩、自己的业绩以及其他董事会成员绩效的评估。治理委员会主席与个别董事会成员、治理委员会和全体董事会分享收到的反馈。我们的董事会审查和讨论反馈意见，以不断改善董事会和委员会的运作和效率，并评估和确定潜在候选人竞选董事会成员所需的特征和关键技能。

薪酬委员会联锁和内部参与

2024财年，我们的薪酬委员会的成员是海利先生、克莱顿·麦克唐纳女士和普雷斯曼先生。在2024财年，我们的薪酬委员会的成员在2024财年的任何时候都不是Zuora或我们任何子公司的高级职员或员工。此外，在2024财年，我们没有一位执行官担任过董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。根据我们的公司治理准则，鼓励董事参加我们的年度股东大会，但他们无需出席。当时在董事会任职的十名董事会成员中，有七名参加了2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会的一位或多位个人成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过向以下地址发送书面信函：c/o 首席法务官，Zuora, Inc.，加州雷德伍德城红木海岸公园大道 101 号 94065。我们收到的所有发给董事会的股东信函将由公司秘书审查和汇编，并酌情提供给董事会成员。如果信函不是寄给特定董事，则此类信函将根据主题转发给审计委员会、薪酬委员会或治理委员会主席。销售材料、滥用、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的物品将不提供给我们的董事。

衍生品交易、对冲和质押政策

我们的内幕交易政策禁止员工，包括执行官、承包商、顾问和董事会成员，以及与这些人同住的此类人员的直系亲属进行股票证券投机，包括使用卖空、“按箱销售” 或任何涉及我们股票证券的等价交易。此外，他们不得就其持有的证券进行任何其他涉及Zuora证券的套期保值或货币化交易，例如 “无现金” 抵押品、远期销售、股权互换和其他类似或相关安排。最后，任何员工，包括执行官或董事会成员，均不得收购、出售或交易与我们股票证券未来价格相关的任何权益或头寸。

我们的内幕交易政策还禁止员工（包括执行官、承包商、顾问和董事会成员）质押我们的普通股，除非能够证明质押人有经济能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款，但须经我们合规官员的事先批准。

企业责任与可持续发展

我们认识到对企业公民意识和可持续发展采取深思熟虑的方法的重要性。我们的治理委员会负责监督我们的企业社会责任和环境可持续发展计划。

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Zuora 的内部环境、社会和治理 (ESG) 团队由 Zuora 内部的跨职能领导团队组成。该团队与ESG顾问合作，帮助制定我们的战略并启动最能满足利益相关者需求的计划。

我们目前的企业责任和可持续发展计划包括：

多元化和包容性；员工文化、福祉和参与度。作为一家全球性公司，我们拥抱员工、合作伙伴、客户、其他利益相关者以及我们共同服务的社区的多样性。我们认为，我们的多元化和包容性努力是利益相关者关注的焦点，他们与我们的互动，尤其是美国以外的利益相关者，会产生积极的经济影响。我们致力于培养一支多元化、蓬勃发展的员工队伍和包容性的 ZEO 文化。我们寻找并拥抱具有不同背景、观点和经验的人才，并相信这对我们的成功至关重要。我们将继续将多元化和包容性融入我们的文化，重点是创造环境和实践，以减少偏见，让我们的员工在Zuora尽其所能工作的同时展现自己的真实自我。

我们的 Zuora 员工资源小组 (ZRG) 是由 ZEO 领导的团体，向所有 ZEO 开放，旨在提升员工队伍中代表性不足群体的体验和兴趣，在这项工作中发挥了关键作用。截至2024年1月31日，我们有九个ZRG涵盖了各种各样的利益。

作为我们包容性工作的一部分，我们还为员工提供多种持续的教育机会和活动，让他们在团队之间以及与高级领导者就各种话题进行公开和持续的对话。这些是持续学习的机会，也是Zuora获得有关如何改善工作场所和文化的反馈的机会，同时也鼓励我们在全球分布的员工队伍中建立有意义的联系和归属感。

截至2024年5月1日，我们的执行管理团队中有22％自我认定为女性，33％自我认定为某些其他代表性不足群体的成员。截至 2024 年 5 月 1 日，我们 30% 的董事会自我认定为女性，30% 的董事会自我认定为某些其他代表性不足群体的成员。

员工的整体福祉对我们很重要，也是我们公司文化不可分割的一部分。我们的全球福利计划包括远程工作安排、灵活的带薪休假、人生规划福利、健康平台和员工援助。此外，我们确保经理持续与员工保持联系，以提供额外的支持和职业发展渠道。我们还定期征求员工的意见，包括就具体问题进行广泛的员工满意度调查，旨在评估我们在营造一个员工敬业、满意、高效且对我们的业务目标有深刻理解的环境方面的成功程度。

社区参与和社会影响。 Zuora 是 Pledge 1% 运动的成员，我们致力于利用员工的时间和才能，使我们生活和工作的社区变得更加强大。我们的 Z-Philanthropy 计划由来自世界各地的充满激情的员工提供支持，他们帮助增强 Zuora 与当地社区之间的牢固关系。Z-Philanthropy 团队与当地非营利组织合作，通过志愿服务和筹款活动对社会和环境产生积极影响。我们还推出了匹配礼物计划，每位员工每年最多可匹配1,000美元的慈善捐款、志愿者时间或两者的组合。此外，Zuora还举办了周二捐赠活动，该活动的特色是来自世界各地的员工为他们热衷和最关心的事业发起的筹款活动。每位员工都会获得25美元的积分，用于向其中一个筹款人或他们选择的慈善组织捐款。我们还对员工使用自有资金进行的所有捐款提供 2:1 的配对。在2024财年，我们的ZEO向慈善组织捐赠了224,219美元，他们共同做了超过3500小时的志愿服务。

除了我们的员工捐赠和志愿服务计划外，Zuora还向Zuora Impact Fund捐赠了50万美元，该基金是由潮汐基金会管理的由捐赠者建议的基金。自2018年首次公开募股以来，Zuora迄今已捐赠了约500万美元的现金和普通股。潮汐基金会使用这笔股权的收益向帮助世界各地社区的非营利组织进行慈善捐款。在 2024 财年，我们从影响力基金中向专注于可持续发展、创业和经济机会的组织发放了 540,000 美元。

环境可持续性。作为一家科技软件公司，我们致力于通过减少碳足迹来尽自己的一份力量来应对气候变化。我们根据《温室气体协议企业会计和报告准则》的指导方针衡量了过去三年的碳足迹。我们管理能源和排放，优化用水量并最大限度地减少浪费。我们在加利福尼亚州雷德伍德城的总部提供电动汽车 (EV) 充电站，所有设施都使用集中式打印机和可重复使用的餐具。我们所有的办公室都支持回收利用，我们在有堆肥的地方在厨房区域提供堆肥箱。

在2024财年，我们的环境可持续发展成就包括：

•通过减少我们的足迹和购买高质量的补偿来减少剩余排放，连续第三年实现碳中和。

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•通过尽可能直接采购可再生能源和购买可再生能源积分（REC），我们的全球房地产足迹连续第二年达到 100% 可再生电力。

•发布了我们的第一份供应商调查，该调查收集了前245家供应商的温室气体排放数据和减排目标，占我们支出的 80%。

•连续第二年通过碳披露项目（CDP）披露环境数据。

•使用经常性收入模式为10家气候技术初创公司提供支持，包括向ElectricFish和Genvision各提供5万美元的补助金。

有关我们企业责任和可持续发展努力的更多信息，请访问我们的网站 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance.

道德与商业行为。我们致力于遵守道德商业惯例，并维护适用于董事会、高级职员和员工的全球商业行为和道德准则（行为准则）。作为我们合规计划的一部分，我们的ZEO和承包商必须证明他们已经阅读并将遵守我们的行为准则，确认他们承诺以诚信行事并遵守我们的政策。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。我们打算在适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则允许的情况下，在我们的网站上披露未来对行为准则某些部分的任何修订或对执行官和董事的此类条款的豁免。

股东参与

Zuora致力于与我们的股东和更广泛的利益相关者社区保持积极对话，以了解他们的观点，听取反馈并做出回应。我们通过直接参与和投票决定获得的股东观点和反馈提供了宝贵的见解，并与高级管理层和董事会进行了讨论，供他们在决策时考虑。在2024财年，我们的管理团队会见了前25名活跃股东中的约60％，并与现任和潜在股东举行了140多次会议，包括投资者会议、会议、路演和分析师会议。此外，我们通过各种方式与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻稿和我们的网站。我们在2024财年股东参与的关键主题包括财务状况和公司战略，包括产品、服务、合作伙伴和市场进入理念、治理、风险、薪酬和我们的ESG计划。

我们与股东的合作使我们能够获得有关股东对我们业务、市场和行业的看法和理解的反馈。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据治理委员会章程、现行章程、修订和重述的章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准（见标题为 “董事资格” 的章节）的建议选出。在推荐候选人提名时，治理委员会将考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面试。此外，治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。Harkey先生是由一位股东确定和推荐的，是根据合作协议任命的。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文”其他信息—股东提案将在下届年会上提交.”

董事资格

为了发展和维持一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，治理委员会定期评估董事会的适当规模、组成和需求，以及董事会和每个董事委员会成员所需的资格、专业知识和特征。由于合格董事的识别、评估和选择是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市公司手册的适用要求所必需的特定最低资格、素质或技能外，我们董事会没有通过一套特定的最低资格、素质或技能。

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在考虑被提名人时，治理委员会会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、判断力、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解、投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力。通过提名流程，治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。在评估董事会对其成员的相关背景、经验、多元化和技能的需求时，治理委员会还将不时征求首席执行官的适当意见。

我们的董事会由来自技术和商业领域的高技能人员组成。以下矩阵总结了我们董事会成员的整体关键技能，第1号提案中列出的每位董事的传记描述包括每位董事的个人经验、资格、属性和技能的摘要，这些经验支持董事会决定每位董事此时应担任董事会成员。如果个人未被列在特定属性下，则并不表示董事缺乏在该领域做出贡献的能力。

董事技能和经验

高级领导

上市公司董事会

软件和技术行业

销售和营销

公司成长和规模

财务和会计

风险管理与合规

国际商务

O. Abbosh

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S. Bond

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L. Clayton McDonnell

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K. 戈德曼

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A. 古根海姆申坎

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T. Haley

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J. Harkey

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J. Osnoss

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J. Pressman

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T.Tzuo

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有关董事任职的安排或谅解

投资协议

根据Zuora与Silver Lake Group, L.C.（Silver Lake）的某些关联公司于2022年3月签订的投资协议（投资协议）的条款，只要Silver Lake或其关联公司实益拥有占已发行股份的至少百分之四（4％）的A类普通股（假设票据转换和认股权证行使），Silver Lake就有权指定一名个人加入我们的董事会我们的A类普通股和B类普通股（假设票据进行了转换）以及认股权证的行使）。

根据投资协议的条款，银湖于2022年3月提名约瑟夫·奥斯诺斯加入我们的董事会。有关投资协议的更多信息，请参阅”某些关系和关联方交易—关联方交易—Silver Lake的投资。"

合作协议

根据Zuora、Scalar Gauge Fund, LP（Scalar Gauge）及其部分关联公司于2024年4月30日签订的合作协议（合作协议），董事会扩大了董事会规模，任命小约翰·哈基为一类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满。哈基先生还被任命为薪酬委员会和治理委员会成员。

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根据合作协议，如果哈基先生在合作协议期限内因任何原因停止担任董事，Scalar Gauge可以确定并推荐替代董事。

合作协议摘要包含在公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，完整的合作协议作为表格8-K的附录提交。

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第 1 号提案：

董事选举

我们的董事会目前由十名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期将连续几年到期。戈德曼先生、奥斯诺斯先生和佐佐先生是参加年会选举的三类董事。第一类和第二类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。根据我们治理委员会的建议，我们董事会提议将目前担任三类董事的戈德曼先生、奥斯诺斯先生和左先生分别当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者获得正式选举并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

由代理人代表的股票将被选为 “全部” 候选人，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举三名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会提名人

被提名人及其年龄、职业、截至 2024 年 5 月 1 日在我们董事会的服务年限以及当前（和潜在的）委员会成员见下表和表格下方的其他传记描述。

委员会成员

被提名人姓名

年龄

从那以后一直是董事

审计

补偿

治理

三级提名者：

肯尼思·A·戈德曼

74

2016 年 2 月

椅子

约瑟夫·奥斯诺斯

46

2022 年 3 月

田佐 董事会主席兼首席执行官

56

2007 年 11 月

肯尼思·A·戈德曼自 2016 年 2 月起担任董事会成员。戈德曼先生在2017年9月至2022年4月期间担任家族办公室管理公司Hillspire LLC的总裁。从 2012 年 10 月到 2017 年 6 月，戈德曼先生担任雅虎首席财务官！Inc. 在此之前，戈德曼先生曾在2007年至2012年期间担任威胁管理技术提供商Fortinet, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。从2000年到2006年，戈德曼先生担任西贝尔系统公司的财务和管理高级副总裁兼首席财务官。高盛先生于1999年12月至2003年12月在财务会计准则委员会（FASB）的主要顾问委员会任职。从2015年1月到2017年12月，戈德曼先生担任上市公司会计监督委员会（PCAOB）常设咨询小组成员，任期三年。2018年7月至2022年7月，戈德曼先生担任价值报告基金会董事会（前身为可持续发展会计准则委员会（SASB）基金会）成员，该委员会是一家负责资助和监督SASB的独立非营利组织。戈德曼先生目前在Fortinet, Inc.、GoPro和RingCentral, Inc.的董事会任职。戈德曼先生曾于2010年8月至2022年6月在恩智浦半导体公司的董事会任职，并于2009年8月至2020年8月在TriNet Group, Inc. 的董事会任职。此外，他是康奈尔大学董事会的名誉受托人。Goldman 先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，戈德曼先生有资格在我们董事会任职，这是因为他在众多公司的董事会任职、丰富的执行经验以及他之前作为财务会计准则委员会顾问委员会和PCAOB常设咨询小组成员的经验。他在财务、会计和审计监督领域为董事会提供高水平的专业知识和丰富的领导经验。

约瑟夫·奥斯诺斯自2022年3月起担任董事会成员。奥斯诺斯先生是 Silver Lake 的管理合伙人，他于 2002 年加入该公司。从2010年到2014年，他在伦敦工作，帮助监督公司在欧洲、中东和非洲的活动。在加入Silver Lake之前，奥斯诺斯先生曾在高盛公司的投资银行工作，主要从事科技和电信行业的合并、收购和融资。奥斯诺斯先生目前是EverCommerce Inc.、First Advantage Corporation、环球蓝集团控股股份公司、全球支付公司和多家私营公司的董事会成员。奥斯诺斯先生曾于 2017 年 12 月至 2021 年 10 月在 Cornerstone onDemand, Inc. 的董事会任职，并于 2007 年 3 月至 2021 年 4 月在 Sabre Corporation 的董事会任职。Osnoss 先生获得了应用数学学士学位和来自的法语引文

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哈佛学院。他一直参与学术活动，包括担任伦敦经济学院实践客座教授、哈佛大学工程与应用科学学院院长顾问内阁成员以及芝加哥大学波尔斯基中心私募股权委员会成员。我们认为，奥斯诺斯先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在私募股权投资方面的丰富经验、国内和国际经验以及在其他公司董事会任职。

田佐自 2007 年 11 月起在董事会任职并担任首席执行官，自 2017 年 12 月起担任董事会主席。在加入我们之前，佐先生于2005年至2008年在客户关系管理软件提供商salesforce.com, inc. 担任首席战略官，并于2003年至2005年担任首席营销官。从 2020 年 7 月到 2022 年 7 月，他是 Vonage Holdings Corp. 的董事会成员，该公司于 2022 年 7 月被爱立信收购。他拥有康奈尔大学电气工程学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。我们认为，佐先生有资格在董事会任职，这是基于他作为创始人、董事会主席和首席执行官所带来的行业视角和经验。

常任董事

截至 2024 年 5 月 1 日，我们董事会的年龄、职业、任职年限以及我们常任董事的委员会成员见下表和表格下方文本中的其他履历描述。

委员会成员

董事姓名

年龄

从那以后一直是董事

审计

补偿

治理

I 类董事：

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

63

2022 年 1 月

会员

艾米·古根海姆申坎

59

2022 年 1 月

会员

会员

蒂莫西·海利

69

2010 年 10 月

椅子

会员

小约翰 ·D· 哈基

63

2024 年 4 月

会员

会员

二级董事：

奥马尔·P·阿博什

58

2020 年 7 月

椅子

莎拉·R·邦德

45

2020 年 7 月

杰森·普雷斯曼 首席独立董事

50

2008 年 9 月

会员

会员

劳拉·克莱顿（专业名称为劳拉·克莱顿·麦克唐纳）自2022年1月起担任董事会成员。自2023年3月起，克莱顿·麦克唐纳女士在领先的商业信息服务提供商汤森路透公司担任企业总裁。在加入汤森路透之前，她于2021年1月至2023年2月在ServiceNow, Inc.担任东部、加拿大和拉丁美洲销售高级副总裁，并于2019年1月至2021年1月担任东部地区企业销售副总裁。2017年7月至2018年12月，克莱顿·麦克唐纳女士在微软公司担任副总裁，并于2015年11月至2017年6月在微软公司担任总经理。克莱顿·麦克唐纳女士目前在纽约市妇女论坛的董事会任职，是纽约市联合之路妇女联合会的成员，也是贝尔弗创新与社会影响中心的咨询委员会成员。克莱顿·麦克唐纳女士拥有圣何塞州立大学的学士学位和加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位。我们认为，克莱顿·麦克唐纳女士有资格在董事会任职，因为她在大型企业软件公司任职，特别是在销售管理职位上的丰富经验。

艾米·古根海姆申坎自2022年1月起担任董事会成员。申坎女士自2021年6月起担任Altamont Capital Partners的高级顾问，并在其投资组合公司Byrider Sales of Indiana S, LLC、dba Byrider和Hybrid Promotions, LLC、dba Hybrider的董事会任职。此前，她曾在2011年2月至2017年12月期间担任常识媒体的总裁兼首席运营官。在 2011 年加入常识媒体之前，申坎女士是麦肯锡公司的数字化转型专家。申坎女士曾于 2017 年 7 月至 2022 年 4 月在利氏兄弟拍卖公司董事会任职，目前在哈佛商学院全球顾问委员会和私人公司 Pickles Auctioneers 的董事会任职。Shenkan 女士拥有密歇根大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，申坎女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有丰富的执行管理和咨询经验，包括就数字和业务转型向各行各业的公司提供建议，以及她在上市公司董事会任职的经验。

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蒂莫西·海利自 2010 年 10 月起担任董事会成员。海利先生是风险投资公司 Redpoint Ventures 的董事总经理，他于 1999 年与他人共同创立了该公司。在共同创立Redpoint Ventures之前，Haley先生曾担任风险投资公司机构风险投资合伙人的董事总经理。1986年至1998年，海利先生担任高科技行业高管招聘公司Haley Associates的总裁。海利先生目前在Netflix公司、2U, Inc.和ThredUp Inc.的董事会任职。海利先生还是圣塔克拉拉大学的董事会成员。Haley 先生拥有圣塔克拉拉大学哲学学士学位。我们认为，基于Haley先生的战略和财务经验，他有资格在董事会任职。他曾对多家公司进行评估、投资并担任过董事会成员。他的高管招聘背景还为我们的董事会提供了对人才选择和管理的见解。

小约翰 ·D· 哈基自 2024 年 4 月起担任董事会成员。自2007年以来，他一直担任投资咨询公司JDH Investment Management, LLC的负责人和创始人，自1998年起担任提供全方位服务和特许经营的餐饮公司联合餐厅运营公司的董事长兼首席执行官。哈基先生自2018年6月起还是芬太尼、海洛因和尼古丁成瘾疫苗开发商Cossing Therapeutics的联合创始人和董事会成员，自2019年起担任开发癌症免疫疗法的Dialectic Therapeutics的联合创始人兼董事会主席。此外，他从2010年起一直是生物技术公司Avexis, Inc. 的联合创始人，直到2018年该公司被诺华股份公司收购，并在2010年至2015年期间担任执行董事长。哈基先生目前在狮门娱乐公司董事会任职，此前曾在相扑逻辑公司、劳拉太空与通信公司、Emisphere Technologies, Inc.、能源转移股权、有限责任公司、能源转移合作伙伴、LP、Regency Gas Partners、LP、LP、Leap Wireless, Inc.、Pizza Inn和Fox & Hound餐厅集团的董事会任职。Harkey 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校商业荣誉学士学位、德克萨斯大学法学院法学博士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们认为，哈基先生有资格在我们董事会任职，这是因为他作为私人投资者、首席执行官的丰富运营经验以及他在各行各业的上市和私营公司担任董事的经验。

根据合作协议，哈基先生于 2024 年 4 月 30 日被任命为董事会成员（见 “关于担任董事的安排或谅解——合作协议”了解更多信息。

奥马尔·P·阿博什 自 2020 年 7 月起担任董事会成员。自 2024 年 1 月起，Abbosh 先生一直担任 Pearson plc 的首席执行官兼执行董事。Pearson plc 是全球最大的教育公司之一，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。2020年6月至2023年12月，Abbosh先生在跨国科技公司微软公司担任高级职务，最近担任行业解决方案总裁。在此之前，阿博什先生于2018年7月至2019年11月在专业服务公司埃森哲集团担任通信、媒体与技术首席执行官。2015 年 3 月至 2018 年 7 月，Abbosh 先生担任埃森哲首席战略官，2008 年 9 月至 2015 年 3 月，他担任埃森哲英国和爱尔兰资源董事总经理以及资源增长与战略高级董事总经理。从1989年到2008年，Abbosh先生在埃森哲担任过其他各种领导职务，涉及战略、企业发展和咨询。Abbosh 先生拥有剑桥大学电子与软件工程学士学位和硕士学位以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。我们相信，基于他丰富的业务、企业发展和行业经验，包括他在全球战略联盟和合作伙伴关系方面的专业知识，Abbosh先生有资格在董事会任职。

莎拉·R·邦德自 2020 年 7 月起担任董事会成员。自2023年11月以来，邦德女士一直担任Xbox的总裁，该公司隶属于跨国科技公司微软公司。在邦德女士担任现任职务之前，自2017年4月加入微软以来，她曾担任过多个高级职位，包括游戏生态系统公司副总裁和游戏合作与业务发展公司副总裁。从2015年9月到2017年4月，她在无线网络运营商美国T-Mobile公司担任战略与新兴业务高级副总裁，并自2011年3月起在T-Mobile担任过其他各种高级职务。从2006年9月到2011年3月，邦德女士在麦肯锡公司担任过各种领导职务，专注于消费数字业务。她目前在Chegg, Inc.的董事会任职。邦德女士拥有耶鲁大学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们认为，邦德女士有资格在董事会任职，因为她拥有广泛的商业、行业和技术经验，包括她在传统软件、游戏和电信行业的颠覆性技术方面的背景。

杰森·普雷斯曼自 2008 年 9 月起担任董事会成员。普雷斯曼先生是风险投资公司沙斯塔风险投资公司的董事总经理，自2005年以来一直在那里工作。在加入沙斯塔风险投资公司之前，普雷斯曼先生于2000年至2004年在全球零售商沃尔玛百货公司的子公司Walmart.com担任战略和运营副总裁。普雷斯曼先生目前在Nextdoor的董事会任职

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Holdings, Inc. 和一些私营公司。Pressman 先生拥有马里兰大学帕克分校的金融学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，普雷斯曼先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在零售行业获得的运营和战略经验，以及他在风险投资行业在多家科技公司董事会任职的企业融资专业知识。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

非雇员董事薪酬安排

我们的薪酬委员会在考虑了我们的独立薪酬顾问Compensia, Inc.（Compensia）提供的信息、分析和建议后，包括有关我们薪酬同行群体中公司向非雇员董事支付薪酬的数据（如所述”薪酬讨论与分析 — 同行集团公司的竞争定位”），评估董事会非雇员成员的适当薪酬水平和形式，并在适当时建议修改董事会的薪酬。下述薪酬安排适用于截至2024年1月31日的财政年度的所有非雇员董事，与上一财年相比，此类薪酬没有变化。

非雇员董事现金薪酬

在 2024 财年，每位非雇员董事都有权获得年度现金预付金，用于在董事会和每个委员会任职，具体如下：

董事职位									24 财年年度现金储备（美元）
董事会：
			首席独立董事(1)						16,000
			会员						30,000
委员会主席：
			审计委员会						20,000
			薪酬委员会						12,800
			治理委员会						7,900
委员会成员：
			审计委员会						9,300
			薪酬委员会						5,000
			治理委员会						4,000

_____________________

(1) 首席独立董事的预聘人是在董事会成员任职的预聘人之外另行聘用的。

非雇员董事可以通过在每年1月31日当天或之前进行不可撤销的选择，每年选择接受限制性股票单位（RSU）以代替现金补偿。此类选择后的应收股票数量的计算方法是将该财年应付给该董事的现金薪酬总额除以我们在该年2月1日的A类普通股的收盘价。这些限制性股票单位在一年内按季度归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日之前继续在董事会任职，或者，如果更早，则在公司交易完成之时（定义见我们的 2018 年股权激励计划（2018 年计划））。

非雇员董事股权薪酬

我们的非雇员董事因担任董事而获得股权薪酬，我们认为这加强了与股东的一致性，也符合我们的整体薪酬理念。根据我们的 2018 年计划，每位非雇员董事都有权获得限制性股份，如下所述。下文描述的政策和金额是2024财年生效的政策和金额。有关自2024年2月1日起生效的政策和金额，请参阅标题为 “2025财年董事薪酬” 的部分。

首次任命 RSU 补助金。每位新任命为董事会成员的非雇员董事在被任命之日均获得限制性股份（首次任命 RSU），根据授予之日我们A类普通股的收盘价，总价值为40万美元。我们的首席执行官可以自行决定增加首次任命的限制性股票单位的总价值，前提是该价值与此类新任非雇员董事获得的其他股权或现金薪酬相结合，在首次任命的日历年内不得超过90万美元。从授予之日周年日起，首次任命的限制性股票单位占每年获得此类奖励的限制性股票单位总数的三分之一，只要非雇员董事继续任职

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在每个此类归属日期之前向我们提供服务。此外，首次预约限制性股票单位将在公司交易完成后完全归属（定义见我们的2018年计划）。

RSU 年度补助金。每位在每届年度股东大会召开之前在董事会任职至少六个月的非雇员董事将在年度股东大会之后继续在董事会任职的每位非雇员董事在该年度会议（年度RSU）之日自动获得总价值为17.5万美元的限制性股票，根据授予之日的A类普通股的收盘价。年度限制性股票单位完全归属（i）次年股东大会的日期和（ii）授予之日的周年纪念日，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续向我们提供服务。此外，年度限制性股票单位将在公司交易完成后完全归属（定义见我们的2018年计划）。

根据授予之日A类普通股的收盘价，2023年6月27日，即2023年年会之日，在我们董事会任职的每位非雇员董事都获得了总价值为17.5万美元的限制性股票单位。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须视董事在归属日期之前的持续任职情况而定。

根据我们2018年计划的条款，上述股权奖励在一个日历年内不得超过65万美元（在非雇员董事首次在我们董事会任职的日历年中不得超过90万美元），再加上该非雇员董事因在董事会任职而获得的现金薪酬。

2024 财年董事薪酬

下表提供了 2024 财年向除董事会主席兼首席执行官佐佐先生以外的每位在 2024 财年的部分或全部时间担任董事的人发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。Tzuo先生不在下表中，因为他是一名员工，担任董事时没有获得任何报酬。Tzuo先生作为员工获得的薪酬见下文 “高管薪酬” 部分。下述薪酬安排适用于我们2024财年的所有非雇员董事，与上一财年相比，此类薪酬没有变化。

姓名						赚取的费用 或以现金支付 ($)						股票奖励 ($)(1)						总计 ($)
奥马尔·P·阿博什(2)						34,657						174,992						209,649
莎拉·R·邦德(3)						30,000						174,992						204,992
劳拉·克莱顿·麦克唐纳(4)						35,000						174,992						209,992
肯尼思·A·戈德曼(5)						50,000						174,992						224,992
艾米·古根海姆申坎(6)						43,300						174,992						218,292
蒂莫西·海利(7)						46,800						174,992						221,792
约瑟夫·奥斯诺斯(8)						30,000						174,992						204,992
杰森·普雷斯曼(9)						60,300						174,992						235,292
玛格达莱娜·耶西尔(10)						31,618						174,992						206,610

_____________________

(1)    本栏中报告的金额代表2023财年向董事发放的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（ASC 718）计算得出的。 这些金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，并不代表董事可能实现的实际经济价值。有关计算RSU奖励授予日公允价值的假设的信息，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注16。

(2)    截至2024年1月31日，阿博什先生持有我们在2023年6月年会之日授予他的16,218股A类普通股的限制性股票单位。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。在2024财年，Abbosh先生选择以现金代替现金，用于支付在 “以现金赚取或支付的费用” 一栏中列出的董事会服务费。他对3,985股A类普通股的RSU奖励按季度归属，该奖励已于2023年12月31日全部归属。2024年1月，Abbosh先生还因Abbosh先生被任命为我们的治理委员会主席而获得的75股A类普通股的调整奖励，该奖励完全归属于授权。

(3) 截至2024年1月31日，邦德女士持有我们在2023年6月年会之日授予她的16,218股A类普通股的限制性股份。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。

(4) 截至2024年1月31日，克莱顿·麦克唐纳女士持有8,266股A类普通股的限制性股票单位，这代表她因2022年1月被任命为董事会成员而获得的限制性股票单位的未归属部分。限制性股票单位将于2025年1月13日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。克莱顿·麦克唐纳女士持有限制性股票

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在2023年6月年会之日授予她的另外16,218股A类普通股。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。

(5)    截至2024年1月31日，高盛先生持有我们在2023年6月年会之日授予他的16,218股A类普通股的限制性股票，以及购买75,000股B类普通股的期权。限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。股票期权已完全归属。有关戈德曼的其他持股，请参阅下表脚注3 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”下面。

(6) 截至2024年1月31日，申坎女士持有8,266股A类普通股的限制性股票单位，这是她因2022年1月被任命为董事会成员而授予的限制性股票单位的未归属部分。限制性股票单位将于2025年1月13日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。申坎女士持有我们在2023年6月年会之日授予她的另外16,218股A类普通股的限制性股票单位。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。

(7) 截至2024年1月31日，海利先生持有我们在2023年6月年会之日授予他的16,218股A类普通股的限制性股份。限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。有关Haley先生的其他持股，请参阅下表脚注4 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”下面。在2024财年，Haley先生选择接受限制性股票以代替现金，用于支付在 “以现金赚取或支付的费用” 一栏中列出的董事会服务费。RSU对5,486股A类普通股的奖励按季度归属，该奖励将于2023年12月31日全部归属。

(8) 截至2024年1月31日，奥斯诺斯先生持有因2022年3月被任命为董事会成员而授予的17,349股A类普通股的限制性股份。限制性股票单位于2024年3月24日归属于该奖励的8,675股股份，并将于2025年3月24日归属于该奖励所依据的剩余8,674股股份，但须在归属之日继续有效。奥斯诺斯先生持有我们在2023年6月年会之日授予他的另外16,218股A类普通股的限制性股份。这些限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。

(9) 截至2024年1月31日，普雷斯曼先生持有我们在2023年6月年会之日授予他的16,218股A类普通股的限制性股份。限制性股票单位将于2024年6月27日完全归属，但须在归属日期之前继续使用。关于普雷斯曼先生的其他持股，请参阅下表脚注6 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”下面。

(10) 耶西尔女士于2023年12月1日辞去了董事会的职务，她当时持有的未归还的限制性股票单位恢复了2018年计划。

2025 财年董事薪酬

2025财年，我们的薪酬委员会与Compensia协商，对我们的非雇员董事薪酬计划进行了审查，以评估其市场竞争力。基于此次审查，薪酬委员会建议董事会批准对非雇员董事薪酬计划的某些修改，以更好地与竞争市场的中位数保持一致。我们的董事会批准了以下修改，自 2024 年 2 月 1 日起生效：

非雇员董事的年度RSU补助金从公允价值17.5万美元增加到18.5万美元。年度基本预付金从3万美元增加到35,000美元。

非雇员董事的薪酬条款没有其他变化，包括授权、按比例分配和延期的薪酬条款没有变化。

我们的董事会建议您为 “全部” 候选人投票
在第三类董事的选举中

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提案2：

批准任命独立注册人

公共会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2025年1月31日的财年（2025财年）的合并财务报表进行审计。毕马威会计师事务所自2011年以来一直在审计我们的财务报表。

我们的审计委员会建议股东投票批准其选择毕马威会计师事务所作为我们的2025财年独立注册会计师事务所，该批准需要有权就出席年会或由代理人代表的此类事项进行表决并对该事项投赞成票或 “反对” 票的股份多数表决权持有人投赞成票。如果我们的股东没有批准毕马威会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明，并回答适当的问题。

独立注册会计师事务所的费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，毕马威会计师事务所定期轮换负责我们审计的个人。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，毕马威会计师事务所在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中还提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害毕马威会计师事务所对我们的独立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所提供服务的费用如下：

						2023 财年						2024 财年
审计费(1)						$	3,146,220					$	2,654,823
与审计相关的费用(2)						82,023						98,644
税费(3)						63,516						66,436
所有其他费用(4)						1,780						1,780
费用总额						$	3,293,539					$	2,821,683

_____________________

(1)    “审计费用” 包括审计服务费用，主要与我们的年度合并财务报表的审计；对季度合并财务报表的审查；向美国证券交易委员会提交的文件的同意、协助和审查以及其他会计和财务报告咨询和研究工作，这些工作被列为审计费，或为遵守上市公司会计监督委员会的标准（美国）所必需的。2023年和2024财年的费用还包括向Silver Lake发行可转换优先票据和认股权证的费用，以及与收购Zephr相关的专业服务的费用。

(2) “审计相关费用” 包括安慰信、鉴证和相关服务的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关。该类别还包括与非美国司法管辖区要求的法定审计相关的费用，以及与提交证券注册声明相关的费用。

(3)    “税费” 包括税收合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦和州所得税事务相关的技术性税务咨询、销售税和税务审计方面的协助以及协助准备国际纳税申报表。

(4)    “所有其他费用” 包括审计费、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。这些费用与我们对毕马威会计师事务所会计研究工具的订阅有关。

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审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计相关服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。此外，审计委员会制定了程序，根据该程序，审计委员会主席可以预先批准每项服务事项或项目最高达50,000美元的此类服务，但须经审计委员会在批准后的下一次定期季度会议上批准。需要预先批准的服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议您投赞成票以批准该项任命
毕马威会计师事务所作为我们2025财年的独立注册会计师事务所

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审计委员会的报告

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式纳入这些信息。

我们的审计委员会已与我们的管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2024年1月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的第1301号审计准则要求讨论的事项，涉及”与审计委员会的沟通.”

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的年度报告。

由审计委员会提交

肯尼思·戈德曼，主席

艾米·古根海姆申坎

杰森·普雷斯曼

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提案3：

关于薪酬的不具约束力的咨询投票

我们的指定执行官的

我们的董事会承认股东对我们高管薪酬政策的兴趣。根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们为股东提供了就NEO的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票。正如本委托书所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体薪酬，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并对该事项投赞成票或 “反对” 票的大多数股东投赞成票。

敦促股东阅读”高管薪酬” 委托书部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们NEO薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现目标。因此，我们董事会要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据第S-K条例第402项在2024年年度股东大会委托书中披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，我们负责设计和管理高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。我们目前每年进行不具约束力的咨询 “按薪表决” 投票，并预计将在2025年年度股东大会上进行下一次咨询投票。

我们的董事会建议您对不具约束力的批准投赞成票

我们的指定执行官薪酬的咨询依据

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提案4：

修正和重述ZUORA的现行章程，规定在某些情况下免除ZUORA的某些官员的个人责任

概述

根据管理委员会的建议，我们的董事会一致批准并通过了经修订和重述的公司注册证书，并建议股东批准和通过，以取消或限制Zuora某些高管因违反DGCL最新修正案所允许的谨慎义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，如下文将进一步讨论。批准现行章程的修正和重述需要Zuora所有已发行股本中至少多数表决权的持有人投赞成票。

拟议的修改将修订《宪章》第八条，内容如下（插入部分以下划线斜体显示）：

“1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2。权利变更。对本第八条的任何修订或废除，以及本经修订和重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

此外，拟议的经修订和重述的公司注册证书（A＆R章程）还将对现行章程进行其他技术和行政修订，除其他外，将 “重述证书” 替换为 “经修订和重述的证书”。A&R 章程的完整副本，包括上述修正案，作为本委托声明的附件B附后。

背景

自2022年8月1日起，特拉华州（Zuora的注册州）通过了对DGCL第102（b）（7）条的修正案，允许特拉华州的公司免除其某些高管因违反谨慎义务而直接索赔的责任。DGCL目前规定可以免除高管的直接索赔，包括集体诉讼，对于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为、该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或公司提起的或根据公司权利提起的任何诉讼，不提供开脱。为了将经修订的DGCL第102（b）（7）条的保护范围扩大到其高管，特拉华州的一家公司必须肯定地修改其公司注册证书，以纳入此类条款，因为这些保护措施不会自动适用。我们的现行章程规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不得因违反谨慎义务而直接提出索赔。A＆R章程将在DGCL允许的最大范围内为董事和某些高级管理人员提供免责权。

理由

我们认为，有必要修改和重申我们的现行章程，增加对高管人员的责任保障，以便（i）继续吸引和留住经验丰富、合格的高管，因为我们的同行和其他与我们竞争高管人才的人已经和很可能会采用类似的高管免责条款，（ii）减少他们的个人法律风险；（iii）帮助遏制公司诉讼和相关保险成本。我们相信所有这些都符合股东的最大利益。此外，《A＆R章程》将更广泛地调整现有的保护措施

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向我们的高级管理人员致以我们董事目前可获得的保护。因此，董事会认为，扩大对我们高管的免责范围的提议是公平的，符合Zuora及其股东的最大利益。

官员往往必须就对各利益攸关方具有重大意义的事项做出具有时效性的决定，这就有可能在事后看来采取法律行动。《A＆R章程》中的免责条款将增强我们的高管做出决定的能力，使Zuora的价值最大化，并通过减少对个人法律诉讼风险的担忧，使我们的高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，同时最大限度地减少琐碎的诉讼和费用所造成的潜在干扰，这些费用通常由Zuora通过赔偿或更高的保险费承担。相比之下，不采用《A＆R章程》可能会影响合格官员候选人的招聘和留用，因为他们可能会得出结论，潜在的责任风险超过担任Zuora官员的好处。

经修订后，DGCL第102（b）（7）条授权公司为某些官员提供免责条款。这仅限于：（i）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定为NEO的个人；或（iii）经与公司书面协议同意被确定为高级管理人员以接受诉讼服务的个人（统称 “所涉内容”）官员）。

《A＆R章程》将允许受保官员免除与股东因违反信托谨慎义务而提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的个人金钱损害赔偿责任，但不免除这些官员因Zuora本身提出的违反信托谨慎义务索赔或股东以Zuora名义提出的衍生索赔而承担的金钱损害赔偿的个人责任。因此，Zuora和我们的股东仍然有能力追究官员对不当行为的责任。此外，与我们当前章程中董事的情况一样，A＆R章程不会限制受保人员对以下行为的责任：（i）违反忠诚义务；（ii）非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；或（iii）该官员从中获得不当个人利益的任何交易。

在确定A＆R章程的可取性时，董事会考虑了根据DGCL第102（b）（7）条免除受保官员责任的狭义索赔类别和类型、适用保护措施的高管人数有限，以及董事会认为将免责保护范围扩大到董事以外的高级管理人员将给Zuora及其股东带来的好处。鉴于Zuora预计将获得的潜在收益，包括股东的相关利益，以及可以免除的索赔类型有限，董事会建议股东批准A＆R章程。

A&R 章程的有效性

如果我们的股东在年会上批准了本文附件B所附的A＆R章程，则该章程将在向特拉华州国务卿提交A＆R章程后立即生效，我们预计将在年会后立即提交该章程。如果A＆R章程未得到股东的批准，则当前章程将保持不变。

我们的董事会建议您投赞成票
修订和重述现行《宪章》。

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第 5 号提案：

股票发行提案

概述和背景

根据纽约证券交易所上市公司手册，董事会建议股东批准在将2029年到期的3.95％/5.50％的可转换优先PIK切换票据（票据）的本金总额4亿美元后，发行A类普通股的最大数量，并行使认股权证以收购最多750万股A类普通股（认股权证）。票据和认股权证是根据2022年签订的与下述投资有关的协议发行的。根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03条，我们目前受到限制，不得发行票据和认股权证转换后的最大可发行股数。除非我们在票据转换后获得股东批准发行最大数量的A类普通股，否则我们将需要以现金结算任何可发行的非上市股票，这可能会对我们的流动性、运营和财务状况产生不利影响。对A类普通股发行的限制还会产生会计后果，我们认为这会影响我们的财务报表与同行公司的财务报表的可比性。

《投资》

2022年3月2日，我们与Silver Lake的子公司Silver Lake Alpine II, L.P. 签订了关于票据和认股权证发行的投资协议，该协议经投资协议的某些第1号修正案修订，日期为2023年9月22日。2022年3月24日，根据投资协议的条款，我们完成了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可转换优先PIK切换票据（初始票据）中本金总额为2.5亿美元的出售。关于收盘，我们签订了一份日期为2022年3月24日的契约，由美国银行信托公司全国协会担任受托人（受托人），根据该契约发行票据（契约）。根据投资协议的条款，我们于2023年9月22日完成了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可转换优先PIK切换票据（附加票据）中本金总额为1.5亿美元的额外出售。现金利息的年利率为3.95％，根据我们的选择，我们可能会按契约中所述的5.50％的年利率支付票据的未来PIK利息。不包括与任何PIK利息相关的任何A类普通股，如果持有人选择与整体基本变革（定义见契约）相关的转换，则票据可转换为20,000,000股A类普通股，或最多27,479,160股A类普通股。

此外，作为投资协议的条件，我们向Silver Lake发行了认股权证（视整体基本变化而定（定义见认股权证）进行调整），有效期为七年，包括（i）购买2,500,000股A类普通股的认股权证应按每股20.00美元的价格行使，（ii）购买2,500,000股A类普通股的认股权证应可按每股22.00美元行使，(iii) 购买2,500,000股A类普通股的认股权证应按24.00美元的价格行使每股。在发生整体基本变动（定义见认股权证）后，认股权证最多可行使13,865,000股A类普通股。契约和认股权证中定义的整体基本变化通常是指符合特定规范的Zuora控制权的变更或Zuora股票在纽约证券交易所（或纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或其任何继任者）的交易的终止，在每种情况下都有某些例外情况和例外情况。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免，票据和认股权证以私募方式出售给了Silver Lake。

投资的战略理由

我们签订了投资协议，以扩大我们的产品组合和产品，包括通过定向收购。我们相信，与Silver Lake的合作伙伴关系将帮助我们实现长期战略和收购目标。

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在票据转换和行使认股权证后寻求股东批准发行A类普通股的原因

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，因此，Zuora受纽约证券交易所的规章制约。除非满足某些条件，否则纽约证券交易所上市公司手册第312.03条要求发行人在不涉及现金公开发行的任何交易或一系列关联交易中发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）之前获得股东的批准，前提是，除其他外：(i) 普通股拥有或将在发行时拥有的投票权等于或超过已发行投票权的20％ 在发行此类股票之前；或 (ii) 普通股的数量发行时或将在发行时发行，等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20％。

根据纽约证券交易所的要求，根据票据和认股权证可发行的股票的总上限为我们在定价时已发行的A类普通股和B类普通股的19.99％，合25,612,772股（股票上限）。我们正在寻求股东批准，以提高股票上限，并允许在票据和认股权证转换后发行最大数量的A类普通股。这些票据目前可转换为2,000,000股A类普通股，认股权证目前可行使7,500,000股A类普通股，因此目前可发行的股票总数超过股票上限。但是，纽约证券交易所的规则要求我们列出每张票据和认股权证下可发行的最大股票数量。

根据适用于票据的最大增值调整（但假设到期前不支付PIK利息），票据转换后可发行的A类普通股（x）的最大数量为27,479,160股，行使认股权证时（y）为13,865,000，这使适用于所有认股权证的最大增值调整生效。如果我们选择支付PIK利息，则票据转换后可发行的A类普通股数量就会增加。如果我们选择为2024年3月31日至到期的所有剩余利息期支付PIK利息，则转换后可发行的最大股票数量将为26,281,330股，如果发生整体基本变化，则最高可发行股票数量为35,137,560股。尽管我们没有选择支付PIK利息，目前也没有打算在未来这样做，但任何PIK利息都将增加票据转换后可发行的A类普通股的数量。

关于本次投资，公司向纽约证券交易所提交了补充上市申请（SLAP），其中公司在认股权证中上市了13,865,000股股票，在票据中上市了11,749,772股股票。因此，SLAP涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股的全部数量，但没有涵盖根据票据可发行的全部股份。管理票据的契约规定，在公司有义务发行超过股价上限的A类普通股的范围内，公司要么寻求股东批准，要么支付现金以代替交付超过股上限的此类股票。提高股票上限将使公司能够灵活地交付股票或支付现金。如果不提高股票上限，我们可能需要支付现金。

取消股份上限需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并对 “赞成” 或 “反对” 该事项投赞成票的股份的多数投票权投赞成票。

批准发行证券的效果

在票据转换或行使认股权证时发行任何A类普通股将导致已发行普通股数量的增加，因此，只要持有人转换票据或行使认股权证，我们的股东的所有权百分比就会被稀释。稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

股票发行提案未获批准的潜在后果

如果我们无法获得该提案的批准，则在票据转换时，我们将需要支付现金以代替发行A类普通股。由此产生的现金债务可能是巨大的，可能会对我们的流动性、运营和财务状况产生不利影响。在转换时，我们可能没有足够的资金支付现金来代替交付A类普通股。任何未能履行我们与以下方面的转换义务有关的情况

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根据契约，这些票据将构成违约事件，并可能构成我们当时其他债务工具的违约或违约事件。

此外，我们目前对票据转换后交割A类普通股的限制导致票据的一部分转换期权在我们的财务报表中被视为负债分类的嵌入式衍生品。这导致根据我们的A类普通股的市场价格等输入每季度重新衡量该期权的价值，价值的变化以无法反映我们的运营业绩的方式影响我们的财务报表。股票上限还导致认股权证在我们的财务报表中被归类为负债而不是股权，认股权证的公允价值也根据与票据相似的估值模型每季度重新衡量，在票据中，我们的A类普通股的市场价格也是关键输入。1因此，我们的财务报表无法与拥有可转换债务的其他上市公司相提并论，这些公司的普通股在转换后发行普通股时不受类似的限制。我们认为，如果提高股票上限，我们的财务报表将更好地反映我们的运营业绩，并且更能与同行公司的财务报表相媲美。请参阅我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表附注9和17。

某些人的利益

当您考虑董事会关于对该提案投赞成票的建议时，您应该意识到，我们的董事和执行官以及现有股东的利益可能不同于其他股东的利益，或者除了其他股东的利益外。请注意，Silver Lake目前不拥有我们的任何普通股，票据转换后也没有发行任何股票。因此，根据纽约证券交易所的规定，Silver Lake不会对该提案进行表决。银湖董事总经理约瑟夫·奥斯诺斯是我们董事会的第三类董事，正在竞选，任期将于2027年届满（见第1号提案：董事选举）。根据投资协议，只要Silver Lake或其关联公司实益拥有占A类普通股和ZuoraB类普通股已发行股份的至少4％（假设票据转换并行使认股权证）的A类普通股（假设票据转换并行使认股权证），Silver Lake将保留提名一名个人参加董事会选举和指定一名无表决权的董事会观察员的权利（假设票据转换和认股权证行使），参见”某些关系和相关交易——关联方交易——Silver Lake的投资."

更多信息

投资协议、票据和认股权证的条款很复杂，如上所述。这些摘要并不完整，完全受投资协议、契约和认股权证表格的全文的限定，这些全文分别作为附录10.1、10.2和10.3提交给美国证券交易委员会于2022年3月2日提交的8-K表最新报告，以及作为附录4.1和10.1提交的投资协议第一补充契约和第1号修正案，分别参考我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，该报告以引用方式纳入此处。

我们的董事会建议您在（i）转换契约下的票据和（ii）行使认股权证后，对发行最大数量的A类普通股投赞成票。

(1) 我们使用二项式晶格模型来评估注释中包含的嵌入式导数。该模型的关键输入是普通股的公允价值、转换价格、预期波动率、无风险利率、公司债券收益率和票据的票面利率。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量认股权证的公允价值，其中包含以下输入：普通股的公允价值、行使价、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息收益率。

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执行官员

以下列出了截至2024年5月1日我们现任执行官的某些信息：

姓名			年龄			职位
田佐			56			董事会主席兼首席执行官
托德 E. 麦克尔哈顿			57			首席财务官
罗伯特 J.E. Traube			57			总裁兼首席营收官
安德鲁·科恩			59			首席法务官兼公司秘书
彼得 D. 赫希			63			首席产品和技术官

Tien Tzuo's传记载在标题为” 的章节中提案 1：董事选举” 以上。

托德 E. 麦克尔哈顿自 2020 年 6 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，麦克尔哈顿先生于2018年6月至2020年6月在跨国软件公司SAP SE担任云业务集团高级副总裁兼首席财务官，并于2017年2月至2018年6月担任SAP北美高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他于2014年8月至2017年2月在虚拟化和云基础架构解决方案公司VMware, Inc. 担任混合云业务副总裁兼首席财务官。此前，麦克尔哈顿先生曾在甲骨文公司和惠普公司担任高级职务。自2022年6月起，他一直在寺数据公司的董事会任职。McElHatton 先生拥有南卫理公会大学工商管理学士学位和田纳西大学工商管理硕士学位。

罗伯特 J.E. Traube自2019年10月起担任我们的首席营收官，自2022年2月起担任总裁。在加入我们之前，特劳伯先生于2012年12月至2019年10月在计算机软件公司Adobe公司担任北美战略和垂直客户副总裁，并于2010年1月至2012年11月担任数字营销行业战略和营销副总裁。此前，他曾在Mercado Software and Omniture, Inc.担任高级销售职位，并在ClickSoftware Technologies有限公司担任高级业务发展职务。Traube先生拥有诺丁汉大学生产工程学士学位和伦敦大学城市大学卡斯商学院工商管理硕士学位。

安德鲁·科恩自2022年2月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入我们之前，科恩先生于2020年2月至2022年2月在Geometer LLC担任首席法务官兼创始人。从 2013 年 4 月到 2019 年 12 月，科恩先生担任 Pivotal Software, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在此之前，科恩先生曾于 1998 年 8 月至 2013 年 3 月担任EMC公司的副总裁兼助理总法律顾问。自2019年5月起，科恩先生一直在湾区法律援助董事会任职。Cohen 先生拥有康奈尔大学的学士学位和密歇根大学的法学博士学位。

彼得 D. 赫希自 2023 年 7 月起担任 Zuora 的首席产品和技术官。在加入我们之前，赫希先生于2019年2月至2023年7月在基于云的财务运营管理平台BlackLine, Inc. 担任首席技术官。2015年6月至2019年1月，他在基于云的抵押贷款应用程序平台提供商Ellie Mae担任技术与运营执行副总裁。在此之前，赫希先生于2014年4月至2015年6月在SAP SE担任Ariba云工程与技术高级副总裁。从 1994 年到 2014 年，赫希先生在 IBM、Valchemy, Inc.、Alphablox Corp. 和 Informix Software, Inc. 等公司担任过各种高级工程职务。从 1989 年到 1994 年，赫希先生是 3-D Visions Corp. 的创始人兼首席执行官。赫希先生拥有南加州大学电气工程硕士学位和电气工程学士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了我们在2024财年为 “指定执行官”（在本委托书中称为 “指定执行官” 或 “NEO”）薪酬计划的理念、目标和结构。本CD&A应与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了进一步的历史薪酬信息。

在 2024 财年，我们的指定执行官是：

姓名			位置
田佐			董事会主席兼首席执行官 (CEO)
托德·麦克尔哈顿			首席财务官
罗伯特 J.E. Traube			总裁兼首席营收官
安德鲁·科恩			首席法务官兼公司秘书
彼得 D. 赫希(1)			首席产品和技术官

(1) Hirsch 先生于 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora 担任我们的首席产品和技术官。

执行摘要

我们的薪酬计划的设计目标是通过使我们的NEO的薪酬与他们的业绩和Zuora的绩效保持一致，来支付业绩报酬。

2024 财年财务业绩摘要

我们在2024财年的业务亮点包括以下内容：

•订阅收入同比增长13％，按固定货币计算增长15％。

•我们的年度经常性收入 (ARR) 为 4.031 亿美元，而截至 2023 年 1 月 31 日为 3.650 亿美元，相当于 ARR 增长了 10%。*

•与去年的61％相比，我们的总毛利率提高了460多个基点，达到66％。

•我们处理了1399亿美元的账单交易和支付量，同比增长了10％。我们还处理了2128亿美元的收入，同比增长12％。

•2023年9月，我们向Silver Lake发行了1.5亿美元的可转换优先无抵押票据，截至2024年1月31日，我们持有超过5亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

•2024 年 1 月，我们批准净裁员8％，旨在提高整个组织的效率和优化。

* 年度经常性收入（ARR）是关键的运营和财务指标。请参阅本委托书的附件 A，了解我们如何计算 ARR。

2024 财年高管薪酬亮点

我们在2024财年的总体薪酬计划旨在以符合竞争力的薪酬做法并符合股东利益的方式对我们的NEO进行补偿，该计划由三个部分组成：基本工资、现金激励奖金和长期股权激励薪酬。以下是2024财年针对我们的近地天体的关键补偿行动要点：

•基本工资。特劳伯先生的基本工资在2024财年增长了5.9％。这一增长符合我们提供与同行一样具有竞争力的薪酬的预期方法。与上一年度相比，我们在2024财年其他近地天体的基本工资（Hirsch先生除外，他的年基本工资是在2024财年受聘时通过谈判确定的）的基本工资在2024财年保持不变。

•现金激励目标和奖金。我们的薪酬委员会根据我们的现金激励计划（2024财年奖金计划）批准了2024财年的企业奖金计划，维持了与2022财年和2023财年NEO基本工资的百分比相同的年度现金激励目标（Hirsch先生除外，他的现金激励目标是在2024财年受聘时通过谈判确定的）。根据我们2024财年指标的实现情况，实际支付的现金激励补偿金

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根据我们的2024财年奖金计划，我们的NEO占其年度目标现金奖励机会的67.5％。

•长期股权激励薪酬。在2024财年，薪酬委员会向我们的NEO发放了年度限制性股票单位，并采取了某些行动来提高杰出奖励的保留和激励价值，同时继续关注股东价值创造目标。

▪RSU。我们的NEO获得的限制性股票单位奖励（RSU）将在三年内每季度归属，前提是NEO在每个此类归属日期之前继续向Zuora提供服务。

▪PSU。为了进一步推进我们的绩效薪酬理念，为了激励长期价值创造和强劲的财务业绩，并进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会在2023财年在我们正在进行的长期激励薪酬计划中引入了绩效限制股票单位（PSU）。从2022年2月1日（2023财年初）到2025年1月31日（2025财年末），每季度衡量一次，PSU有资格在实现某些公司和财务绩效指标后获得，一旦获得，将受到额外的时间归属期的限制。薪酬委员会在2024财年对PSU指标进行了修改，以提高其保留价值，更好地适应公司对盈利能力的日益关注。根据薪酬委员会的决定，第一批PSU（占12％）是在2023年9月7日获得的。第 2 和第 3 部分的指标在 2024 财年未达到，在业绩期内仍有资格获利。有关PSU的更多信息，包括2024财年对PSU指标所做的修改，请参阅”长期股权激励薪酬” 下面。

▪RSU 交易所的期权。在2024财年，薪酬委员会还批准了一项交换特劳伯和麦克尔哈顿先生持有的期权的提议，这些期权的行使价高于公司当时的限制性股票单位的股价。有关Option-for-RSU交易所的更多信息，请参阅 “长期股权激励薪酬” 和”2024 财年股权奖励修改“下面。

这些RSU和修改后的PSU奖励旨在提高公司的长期业绩，协调管理层和股东的利益，留住和激励我们的高管。特别是，PSU旨在激励关键绩效指标的实现，我们认为这些指标将为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值。

•行政管理过渡。 斯里达尔·斯里尼瓦桑先生自2023年3月31日起辞去我们的首席产品和工程官职务，由赫希先生继任，他于2023年7月10日加入Zuora担任我们的首席产品和技术官。Hirsch先生的初始薪酬是在受雇时通过公平谈判确定的, 考虑到他的职位、资格、经验、竞争性市场数据以及我们其他执行官的薪酬。有关更多信息，请参阅”与我们的指定执行官签订的聘用信和协议” 下面。

绩效薪酬调整

我们认为，我们的高管薪酬计划合理且具有竞争力，可以适当地平衡吸引、激励和留住有才华的领导团队的目标，同时适当奖励他们对业务的贡献。为了确保我们的执行官的利益与股东的利益一致，他们每年的目标直接现金薪酬机会中有很大一部分是 “风险的”，并且将根据我们的公司和财务业绩而高于或低于目标水平的变化。此外，我们所有的NEO都混合持有限制性股票单位和PSU，旨在进一步加强他们与股东利益和业务成果的长期一致性。

我们强调 “风险” 薪酬，以适当奖励我们的执行官实现与预定目标相关的财务、运营和战略成果。此外，我们的可变薪酬计划通过我们的现金奖励计划和基于绩效的股票奖励，为超过这些目标的人提供了获得更丰厚回报的机会。

下图显示了我们的首席执行官和其他NEO在2024财年按年计算的目标可变薪酬与目标固定薪酬的百分比，就赫希而言，包括他的年度基本工资和年度现金激励目标（好像他在2024财年全年都受雇一样）。另一张NEO图表不包括2024财年发行的限制性股票单位的价值，以换取前一财年授予的期权：

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上图中的百分比代表我们首席执行官的目标薪酬和2024财年其他NEO的平均目标薪酬。长期股权激励薪酬代表我们股票奖励的 “公允价值”，根据ASC 718的财务报告目的，以及下文薪酬汇总表中列出的股权奖励，但不包括为换取上述期权而发行的限制性股票单位。

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治理政策与实践

鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，我们的薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬计划进行一次评估，以评估该计划是否符合我们的短期和长期目标。以下是我们的高管薪酬及相关政策与做法的摘要：

我们在做什么			我们不做什么
þ 维持独立的薪酬委员会。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，他们决定我们的高管薪酬策略。 þ 聘请独立薪酬委员会顾问。薪酬委员会聘用并保留自己的顾问。在2024财年，薪酬委员会聘请了Compensia来协助其履行职责。 þ 进行年度薪酬审查。薪酬委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。 þ 进行年度薪酬相关风险评估。薪酬委员会对我们的薪酬计划、政策和做法进行年度评估，以确保它们反映了适当的风险承担水平，并且不鼓励我们的员工承担可能对我们产生重大不利影响的过度或不必要的风险。 þ 绩效薪酬理念。我们的高管薪酬计划旨在将年度薪酬的很大一部分基于绩效而不是保障，以协调包括NEO在内的执行官和股东的利益。我们的2024财年奖金计划下的现金激励取决于绩效指标的实现情况。此外，在2023财年（对赫希先生而言，在2024财年），我们的执行官获得的PSU只有在2025财年之前实现某些预先设定的公司绩效指标后才能获得和归属。 þ 强调长期股权补偿。薪酬委员会主要使用具有多年归属要求的股权奖励，为我们的执行官（包括我们的NEO）提供长期激励性薪酬机会，使他们的利益直接与我们的股东保持一致。 þ 维护股票所有权指南。我们维持董事会成员和NEO的持股准则，要求他们在2025年8月下旬之前或在成为董事或执行官后的六年内拥有一定数量的普通股。 þ 最高支付上限。我们的2024财年奖金计划包含最高支出上限，以避免向我们的NEO支付过多的激励性补偿。 þ 非雇员董事奖励的限制。我们根据固定的美元价值自动向非雇员董事发放年度RSU奖励，并将非雇员董事的最高年度总薪酬上限维持在65万美元（或他们作为董事会成员的第一年为90万美元）。 þ 严格的薪酬回扣政策。在2024财年，我们采用了高管薪酬回收政策，以遵守新的纽约证券交易所上市公司手册，该手册适用于基于绩效的现金和股权薪酬。			ý 没有高管退休计划。我们与NEO提供的养老金安排或退休计划或安排不与向其他员工提供的安排不同或补充。 ý 没有消费税 “总额” 或付款。我们不为因适用经修订的1986年《美国国税法》（《税法》）第280G条或4999条而可能拖欠的款项提供任何 “总额” 或税收补偿。 ý 没有特别福利或健康福利。我们的NEO与其他全职带薪员工一样参与公司赞助的广泛健康和福利福利计划。我们不向他们提供任何特殊福利或健康福利。 ý 不允许套期保值或卖空。我们不允许员工（包括我们的执行官或董事会成员）参与某些旨在根据Zuora证券价值下降增加价值的交易或安排，例如卖空或看跌期权。 ý 不允许认捐。我们通常不允许我们的执行官或董事会成员在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品，除非能够证明质押人有经济能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款，但须经我们的合规官员事先批准。 ý 控制安排没有 “单触发” 变化。包括我们的NEO在内的执行官的离职后薪酬安排并未规定在控制权变更时实行单一触发的加速归属。 ý 没有过多的额外津贴。我们通常不向我们的NEO提供任何特定于高管的津贴。

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薪酬理念和指导原则

我们设计了高管薪酬计划，以奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，其水平与我们的整体战略和财务业绩一致，并提供足够的薪酬，以吸引、留住和激励他们在我们运营的竞争激烈、以技术为导向的环境中尽最大努力。我们认为，具有竞争力的薪酬待遇包括基本工资和年度现金奖励机会，以及在多年期内或根据预先设定的特定绩效指标获得的长期激励性股权奖励，使我们能够吸引顶尖人才，激励成功的短期和长期业绩，实现我们的留用目标，并使执行官的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

我们的薪酬委员会每年都会审查和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍性，并在其认为必要和适当的情况下不时调整我们的高管薪酬计划的设计和运作。在设计和实施我们高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业惯例。尽管薪酬委员会在审议中考虑了多种因素，但它没有对任何一个因素进行正式加权。

Say-on-Pay 投票结果

我们的股东有机会就我们指定的执行官的年度薪酬（“按工资” 提案）进行不具约束力的咨询投票。在我们2023年年度股东大会上，我们的股东批准了薪酬发言权提案，大约94％的选票投票赞成我们在去年的委托书中披露的2023财年的高管薪酬计划。

我们的薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，其中会考虑股东的反馈，包括上一年度的薪酬表决结果，以及市场状况和薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。薪酬委员会认为，我们的投票结果反映了公司在协调管理层和股东利益的同时，努力使薪酬与绩效保持一致。考虑到我们对2023年工资发言投票的大力支持，我们的薪酬委员会没有根据投票结果对我们的高管薪酬政策和做法做出任何重大修改。我们重视股东的意见，薪酬委员会和董事会在做出高管薪酬决策时将继续考虑未来薪酬咨询投票的结果。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会确立了我们的总体薪酬理念，并审查和批准了我们的高管薪酬计划。薪酬委员会有权聘请特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，并聘请了一名独立的薪酬顾问，以协助其履行确定执行官薪酬的职责。在2024财年，薪酬委员会咨询了其独立薪酬顾问Compensia以及我们的首席执行官、人力资源主管和我们的高管薪酬人员，以制定有关具体薪酬行动的决定或建议。

薪酬委员会对我们的NEO（首席执行官除外）做出有关薪酬水平和设计的所有最终决定，包括基本工资、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付以及以股权奖励为形式的长期激励措施。对于我们的 CEO，薪酬委员会向董事会提出建议，董事会的独立成员对 CEO 的薪酬做出最终决定。薪酬委员会定期举行会议，并根据需要在其他时间举行会议，并定期与董事会审查薪酬问题，包括与首席执行官有关的问题。

在每个财政年度开始时，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决策 (i) 是否得到适当协调，(ii) 与我们的价值观和公司目标一致，(iii) 为我们的执行官提供适当的短期和长期激励措施，(iv) 实现其预期目标，(v) 与同行公司类似职位高管的薪酬相比具有竞争力，和 (vi) 对齐我们执行官与股东的利益。评估结束后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或通过新的计划或安排。

薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略保持适当一致并实现我们的预期目标。此外，薪酬委员会审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，如下所述。薪酬委员会根据其审查和评估决定我们高管薪酬计划的变更，并不时向董事会建议高管薪酬计划的变更。

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薪酬委员会在确定2024财年包括NEO在内的执行官薪酬时考虑的因素包括：

•我们首席执行官的建议（有关他自己的薪酬的建议除外）；

•我们的企业增长和财务业绩的其他要素；

•我们在实现一个或多个短期和长期绩效目标方面取得的公司成就；

•需要留住高管来推进我们的战略计划；

•高层管理人才的竞争格局；

•对其独立薪酬顾问和顾问编写的相关竞争市场分析的审查；

•个别执行官在推动我们的企业战略和目标方面的预期未来贡献；

•宏观经济因素对实现公司和财务指标的影响；

•我们向执行官发放的历史薪酬奖励；以及

•内部薪酬公平基于对我们业务和业绩的影响。

薪酬委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，在做出决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对我们公司的了解、对每位执行官的了解、对竞争市场的了解以及在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断来考虑这些信息。

作为该流程的一部分，薪酬委员会每年还评估首席执行官的业绩，并就其基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付以及股权奖励形式的长期激励向董事会提出建议。我们的董事会对首席执行官的薪酬做出最终决定和批准。

我们首席执行官的角色

我们的首席执行官与我们的首席人事官（CPO）和薪酬委员会密切合作，确定包括其他NEO在内的其他执行官的薪酬。通常，我们的首席执行官与我们的首席财务官和薪酬委员会合作，建议年度奖金计划的结构，确定和制定该计划的企业绩效目标，并根据选定的指标评估实际业绩。我们的首席执行官还向薪酬委员会提出建议，如以下段落所述，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬。

每年年初，我们的首席执行官都会审查其他执行官（包括其他NEO）上一年的业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官通过对每位执行官绩效的评估，并考虑到执行官的历史薪酬奖励和上一年的公司业绩，就其他NEO的各种薪酬问题向薪酬委员会提出建议，包括基本工资调整、目标年度现金激励奖金百分比、实际奖金支付以及以股权奖励为形式的长期激励。然后，薪酬委员会审查这些建议，考虑上述其他因素，包括Compensia提供的市场数据、分析和建议，并就每位执行官（我们的首席执行官除外）的目标直接薪酬总额做出决定。

尽管薪酬委员会考虑了我们首席执行官的建议以及其薪酬顾问编写的竞争市场分析，但这些建议和市场数据只是其就执行官薪酬做出决策的几个因素中的两个。最终，薪酬委员会运用自己的业务判断和经验来确定执行官的个人薪酬要素和每个要素的金额。此外，没有执行干事参与（或在）确定自己的薪酬金额或内容时在场。

独立薪酬顾问的角色

在2024财年，由于Compensia在软件和服务行业拥有丰富的分析和薪酬专业知识，我们的薪酬委员会保留了Compensia作为其独立薪酬顾问的服务。Compensia以此身份就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向薪酬委员会提供了建议。除其他外，Compensia为我们的2024财年薪酬计划向薪酬委员会提供了以下方面的协助：

•高管市场薪酬分析；

•审查并建议对我们的薪酬同行群体进行变更；

•为高管提供有关薪酬最佳做法和市场趋势的建议；

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•制定和完善高管和雇员薪酬计划和治理做法，包括提供和使用相关的调查数据；

•分析本委托书中我们的首席执行官薪酬比率和薪酬与绩效的披露；

•对我们的董事会薪酬进行分析；

•进行薪酬风险评估；

•查看本薪酬讨论和分析以及本委托书中的其他披露；以及

•全年提供特别建议和支持。

薪酬委员会拥有聘用和终止Compensia的服务以及批准其提供的薪酬和服务的唯一权力。Compensia向薪酬委员会提出建议，但无权代表薪酬委员会或Zuora做出薪酬决定。

Compensia向薪酬委员会报告，可以直接联系薪酬委员会成员，包括委员会主席。Compensia的代表应要求出席薪酬委员会的会议，并不时以非公开会议或会议之外与薪酬委员会沟通。Compensia定期与管理层成员会面，包括我们的首席执行官和高管薪酬人员，以收集信息并就管理层可能向薪酬委员会提出的提案提供建议。

薪酬委员会评估了Compensia的独立性，其中特别考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的具体独立性因素，并得出结论，Compensia是独立的，Compensia代表薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

市场数据的使用和同行群体分析

在考虑高管薪酬决定时，薪酬委员会认为，了解软件和服务行业同类上市公司当前的薪酬做法非常重要，特别是要了解吸引和留住具有每个NEO特定专业知识和经验的个人的需求和竞争力。

与往年一样，薪酬委员会认为，在2024财年为我们的NEO设定总薪酬时，参考Compensia提供的竞争性市场数据以及其他因素非常重要，因为我们行业对执行管理层的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。但是，尽管参考同行群体的薪酬水平有助于确定我们的NEO具有市场竞争力的薪酬，但薪酬委员会不会将任何薪酬要素与同行群体内的特定基准直接挂钩；相反，同行数据被用作市场检查分析，只是年度薪酬批准过程中考虑的一个因素。其他重要考虑因素包括员工的知识、技能和经验；个人绩效；责任范围；留用方面的考虑；以及宏观经济和市场状况。

薪酬委员会至少每年审查一次我们的同行群体和选择此类同行群体的目标标准，并根据我们的业务和薪酬同行群体中公司业务的变化进行其认为必要或适当的调整。薪酬委员会使用目标标准作为指导，考虑公司在行业和财务特征方面的相似性，但在选择同行群体时并未严格遵守这些标准，并可能考虑其他因素，包括我们在招聘关键人才方面可能与之竞争的公司。

2024 财年薪酬同行群体

薪酬委员会经与Compensia协商，批准了以下目标标准，用于确定我们的同行群体构成，以评估2024财年NEO的薪酬：

•收入: 约1.44亿美元至约9亿美元（在审查时约为我们收入的0.4倍至2.5倍）

•市值: 约3亿美元至约48亿美元（在审查时约为我们市值的0.25倍至4.0倍）

•工业: 以企业软件为重点的软件即服务业务模式

•地点: 总部设在美国的上市公司，优先考虑总部设在西海岸或旧金山湾区的公司

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以下19家公司被薪酬委员会选为2024财年高管薪酬决策的薪酬同行群体：

2024 财年同行集团公司薪酬
Alteryx			Domo			SPS 商务
振幅			N 型号			相扑逻辑
AppFolio			动能全球			高地软件
黑线			新遗物			瓦罗尼斯系统
盒子			PagerDuty			Workiva
Coupa 软件			第二季度控股			Yext
			智能表单

该薪酬同行群体中的公司与我们在2023财年的同行群体中的公司相同，唯一的不同是有一家公司因被收购而被撤职（Anaplan），还有一家公司因符合同行群体标准（Amplitude）而被加入。尽管并非我们2024财年同行群体中的每家公司都符合2024财年批准的每项目标标准，但选择同行集团公司的依据是它们在行业和财务特征方面与我们的相似之处，也是关键高管人才的竞争对手。

补偿要素

在2024财年，我们的高管薪酬计划的三个主要内容是：（1）基本工资，（2）年度现金激励奖金和（3）长期股权激励，分别如下所述：

补偿元素

这个元素会奖励什么

元素的用途和主要特征

基本工资

个人业绩、经验水平、预期的未来表现和贡献

提供具有竞争力的固定薪酬水平，由职位的市场价值决定，实际基本工资是根据每位执行官和每个职位的事实和情况确定的

年度现金激励奖金

实现预先设定的2024财年企业目标

激励执行官实现或超过符合股东利益的公司和财务短期目标

长期股权激励

实现公司目标，旨在提高长期股东价值，长期吸引、留住、激励和奖励实现重要公司目标的执行官

在三年内授予或需要实现特定公司指标的股票奖励提供可变的 “风险” 薪酬机会。由于这些股票奖励的最终价值与我们普通股的市场价格直接相关，而且奖励只有在很长一段时间内才能获得和归属，或者在进行中的PSU实现某些预先设定的公司和财务指标后才能获得和归属，因此它们使管理层将重点放在创造和维护长期股东价值上

我们的执行官还参与向大多数员工提供的标准员工福利计划。此外，在符合竞争力的薪酬惯例的某些情况下，我们的执行官有资格获得离职后（遣散费和控制权变更）和福利。

这些补偿要素，包括在2024财年向我们的近地天体支付的金额，如下所述。

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基本工资

我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要组成部分，这样我们才能吸引和留住稳定的管理团队。我们的执行官的基本工资还旨在与我们在竞争人才的公司中担任类似职位的其他人员相比具有竞争力，并在整个高管团队中公平设定。

通常，我们在雇用个别执行官时，通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑他们的职位、资格、经验和其他执行官的基本工资。

薪酬委员会每年审查包括NEO在内的执行官的基本工资，并在其认为必要或适当时对基本工资进行调整。

在2024财年，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，同时考虑了Compensia进行的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会将我们执行官的基本工资设定在它认为适合维持竞争力的水平。根据我们提供具有市场竞争力的薪酬的预期方法，Traube先生的年基本工资自2024年2月起上调，首席执行官和其他NEO的基本工资保持不变。赫希先生于2024财年加入我们，他的起始年基本工资是根据他受聘时的市场数据设定的。我们2024财年NEO的年基本工资如下：

2024 财年的基本工资与 2023 财年的基本工资
姓名			2024 财年的基本工资			2023 财年的基本工资			百分比增长
左先生			$500,000			$500,000			—		%
麦克尔哈顿先生			$450,000			$450,000			—		%
特劳伯先生			$450,000			$425,000			5.9		%
科恩先生			$400,000			$400,000			—		%
赫希先生(1)			$450,000			不适用			不适用

(1) Hirsch 先生于 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora，在 2023 财年不是 NEO。2024财年的金额反映了他在求职信中规定的初始年基本工资。

我们的近地天体在2024财年赚取的实际基本工资载于 薪酬摘要表下面。

现金激励计划

我们使用年度奖金来激励我们的近地天体实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。根据我们的高管薪酬理念，这些年度奖金旨在帮助我们为NEO提供有竞争力的直接薪酬总额机会。年度现金奖励是基于绩效的，没有保障，并且每年可能有重大差异。

我们的现金激励计划于2019年通过，为每个财年为我们的NEO制定奖金计划提供了框架。根据现金激励计划，薪酬委员会有权自行决定与我们的NEO相关的绩效目标：（a）适用于他们的绩效目标，其中可能包括薪酬委员会确定的任何衡量标准，包括客观和主观衡量标准，以及与Zuora或NEO相关的衡量标准，以及（b）适用于现金激励计划目标的绩效期限，不同的目标可能有所不同，可能大于或小于财政年度，例如，每季度或每半年一次表演期。

薪酬委员会还有权确定向我们的NEO支付的个人金额，包括向仅在部分业绩期内符合资格的NEO按比例支付款项，并就首席执行官的奖金支付向董事会提出建议。应付给我们的NEO的金额在付款之日被视为收入，而不是在付款之日之前，任何在现金激励计划下终止雇用的执行官，无论是自愿解雇还是非自愿解雇，都不会获得任何此类现金激励金额，除非薪酬委员会另有决定。

2024 财年奖金计划

薪酬委员会批准了（对于我们的首席执行官，建议董事会独立成员批准）2024财年奖金计划，这是一项年度计划，每半年预付一次，但上半年付款上限，还有包括NEO在内的每位执行官的目标奖金百分比以及2024财年半年度激励奖金发放的绩效指标。补偿后

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根据委员会的建议，我们董事会的独立成员批准了2024财年首席执行官的目标奖金百分比及其半年度激励奖金发放的绩效指标，这些指标与其他NEO的指标相同。

2024财年近地天体的目标奖金百分比

2024财年，薪酬委员会在与Compensia磋商并审查了我们薪酬同行群体中公司同类高管面临风险的薪酬百分比的比较数据后，批准了（或就我们的首席执行官而言，建议董事会独立成员批准，董事会批准了）2024财年奖励计划下每位NEO的以下目标年度现金奖励机会，以年基本工资的百分比表示，即与 2023 财年的百分比相同。

2024财年与2023财年的目标奖金百分比对比
姓名			目标年度现金奖励机会						2024财年目标年度现金奖励机会（美元）(1)
			2024			2023
左先生			100%			100%			$500,000
麦克尔哈顿先生			75%			75%			$337,500
特劳伯先生			100%			100%			$450,000
科恩先生			50%			50%			$200,000
赫希先生(2)			60%			不适用			$270,000

(1) 2024财年的目标年度现金奖励机会反映了特劳伯先生基本工资的增加，自2023年2月1日起生效。

(2) Hirsch 先生于 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora，在 2023 财年不是 NEO。赫希先生的目标年度现金奖励机会反映了他在2024财年按年计算的目标奖金。

2024 财年业绩指标

2023年5月，薪酬委员会修订了2024财年奖金计划的业绩指标，以进一步使管理层的利益与股东保持一致：ARR被净ARR增长所取代，非公认会计准则营业利润率被非公认会计准则运营收入所取代，全权支配部分与2023财年相同。薪酬委员会之所以选择净年增长率和非公认会计准则营业利润率指标，是因为它认为这些指标将适当地调整管理层对营收和底线财务业绩（即按支出纪律实现收入增长）和股东价值创造的关注。净ARR增长衡量的是我们业务产生的年度经常性收入的变化，而非GAAP运营收入衡量的是我们运营的核心盈利能力，这激励了Zuora内部所有组织和各级提高绩效和执行效率。薪酬委员会保留了自由裁量部分，使其能够灵活地考虑其认为适用于该期间的其他因素。

以下是对2024财年奖金计划中使用的指标的描述：

•“ARR 净增长” 是适用期内年度经常性收入与截至2023年1月31日的ARR金额相比的美元增长。

•“非公认会计准则运营收入“是非公认会计准则运营收入的美元成就。1

•"全权成分“基于薪酬委员会对该期间其他因素的实现情况的确定，例如市场考虑、客户满意度指标和/或宏观经济状况。

2024财年奖金计划下的相对权重和财年目标如下：

2024 财年业绩指标

性能指标

重量百分比

2024财年目标

净ARR增长指标

50%

6150 万美元

非公认会计准则运营收入指标

40%

4,010 万美元

自由裁量的

10%

—

12024财年的非公认会计准则运营收入按经调整的GAAP运营亏损计算，其中不包括（a）股票薪酬支出、（b）收购的无形资产摊销、（c）资产减值、（d）股东诉讼费用、（e）收购相关费用和（f）裁员费用的影响。GAAP 是指美利坚合众国公认的会计原则。有关GAAP运营亏损与非公认会计准则运营收入的对账，请参阅我们的2024财年年度报告（于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交）。

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这些企业绩效指标符合我们的企业目标和财务目标，同时考虑了当前的商业和经济环境。ARR和非公认会计准则营业利润率的目标水平旨在要求我们的执行官付出大量努力，因此，目标设定在薪酬委员会认为难以实现的水平，平均或低于平均水平的表现将导致奖金减少或根本没有。

此外，薪酬委员会（或根据我们的薪酬委员会、董事会独立成员的建议，薪酬委员会）设定了2024财年奖金计划下的门槛、目标和最高支付百分比金额，如下所示：

2024财年奖金计划下的潜在支付百分比
			ARR 净增长 （加权 50%）									非公认会计准则运营收入（加权40％）									自由裁量的 （加权 10%）
			成就（单位：百万）			支出占目标的百分比						成就（单位：百万）			支付 以% 计 的 目标						成就			支付 以% 计 的 目标
阈值			$46.2			50%						$30.1			50%						—			—
目标			$61.5			100%						$40.1			100%						—			100%1
最大值			$73.9			175%						$48.1			150%						—			200%

(1) 尽管薪酬委员会拥有决定自由裁量部分的实现情况的全权酌处权，但为了计算目标奖金支出，全权部分假定为100％（完全权重为10％）。

净ARR增长指标。如上所述，根据我们的2024财年奖金计划，净ARR增长的支付要求达到至少4,620万美元，届时支出将为目标的50％。如果净ARR增幅超过7,390万美元，2024财年奖金计划的净ARR增长部分将限制为目标的175％。对于实现4,620万美元至6,150万美元目标之间的净年增长率，以及在6,150万美元至7,390万美元之间，与2024财年奖金计划净ARR增长部分相关的支出将通过实现率分别介于50％和100％或100％和175％之间的直线插值来确定。

非公认会计准则运营收入指标。根据我们的2024财年奖金计划，非公认会计准则运营收入的支付要求最低实现额（门槛）为3,010万美元，届时支出将为目标的50％。超过4,810万美元（最大值）的业绩将限制非公认会计准则运营收入部分的支出上限为目标的150％。在阈值和4,010万美元之间（目标）之间以及从目标到最大值之间的成就将通过分别介于 50% 和 100% 或 100% 和 150% 之间的直线插值来确定。

全权成分。根据我们的2024财年奖金计划，全权支配部分的支付是基于薪酬委员会（如果是我们的首席执行官是董事会）对公司在该期间实现其认为适用的因素的决定，例如（但不限于）进入市场考虑、客户满意度指标和宏观经济考量以及员工留任率。此组件可赚取的最大金额为目标的 200%。

上半场派彩上限。我们的2024财年奖金计划规定每半年发放一次。出于财务上的谨慎考虑，包括保持持续价值创造的预期目标，避免高管在市场动荡时获得潜在的意外收益，提供保留价值和强调全年业绩，薪酬委员会决定，2024财年上半年的最高派息将受到20％的延期（即上半年的实际支出将比根据上半年业绩计算的支出低20个百分点），以及总支出上限为年度目标奖金机会的50％。今年的最终支出将包括对滞留款（如果有）的调整，该调整可能适用于2024财年的上半年。

根据2024财年奖金计划，包括我们的NEO在内的每位执行官有资格获得的支出金额是基于我们在净ARR增长和非GAAP运营收入方面的实际成绩，以及薪酬委员会对全权部分绩效的确定。实际支出可能多于或少于执行官的目标年度现金奖励机会（最高167.50％），具体取决于我们是否以及在多大程度上实现了公司业绩目标。薪酬委员会保留自行决定增加或减少实际支付给任何执行官的金额的能力，无论这些衡量标准的实际表现如何。

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2024财年实际业绩业绩和奖金决定

我们在2024财年根据每项绩效指标的适用目标水平的实际业绩，以及每个NEO将获得的金额，是由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议（他自己的半年度奖金支付除外）后确定的。

下表详细介绍了2024财年向我们的近地天体支付的奖金总额：

被任命为执行官			2024财年的目标年度奖金			总支出占2024财年年度目标奖金的百分比(1)			2024财年实际支付的奖金
左先生			$500,000			67.5%			$337,500
麦克尔哈顿先生			$337,500			67.5%			$227,813
特劳伯先生			$450,000			67.5%			$303,750
科恩先生			$200,000			67.5%			$135,000
赫希先生(2)			$152,384			67.5%			$102,859

(1) 本列表示2024财年奖金计划的成就百分比。

(2) 赫希先生的2024财年目标和年度奖金是根据其2023年7月10日的就业开始日期按比例分配的。

上表列出的为2024财年业绩支付的实际奖金金额反映了该财年向每位高管发放的半年度奖金总额。在2024财年上半年，净ARR增长指标的实现情况略低于目标，非公认会计准则运营收入指标的实现略高于目标，根据公司在2024财年上半年的市场投入、客户满意度指标、总体宏观经济状况和员工留用方面的考虑，确定全权支出为目标的86.8％ 半年。如上所述，薪酬委员会已经确定了上半年的延期付款，因此上半年的派息率为66.8％（占年度目标支付的33.4％）。

在2024财年全年，我们的净ARR增长为3,810万美元（如我们的年度报告所示），低于目标，非公认会计准则运营收入为4,750万美元，高于目标。薪酬委员会在考虑了Zuora2024财年的运营成就，例如进入市场的努力、产品认可度和客户满意度指标，以及总体宏观经济状况和员工留用方面的考虑因素后，决定该财年的全权委托部分将按90％的比例发放。根据这三个计划指标的权重，我们实现了2024财年奖金计划下年度目标的67.5％。

长期股权激励薪酬

我们以股权奖励的形式发放长期激励性薪酬，以激励我们的NEO，吸引关键人才，并使他们的利益与股东的利益保持一致。从历史上看，我们的NEO以股票期权或基于时间的RSU的形式获得股权。在2023财年，我们向NEO（首席执行官除外）发放了限制性股票，并首次向我们的NEO授予了三年业绩周期的PSU，以激励实现激进的长期绩效指标，我们认为这将对股东和其他利益相关者的长期价值产生最大的影响。

在2024财年，薪酬委员会（就我们的首席执行官而言，是董事会的独立成员）向我们的NEO授予了限制性股份，以提高公司的长期业绩，协调管理层和股东的利益，留住和激励我们的高管。

在2024财年第一季度，薪酬委员会（对于我们的首席执行官而言，包括董事会的独立成员）还修改了PSU的绩效指标，将其设定在通过长期努力和合作可以达到的水平，详见下文 “2024财年股权奖励修改” 部分。薪酬委员会和董事会独立成员（视情况而定）在确定向我们的NEO（Hirsch先生除外）的年度RSU补助金的条款和规模时，考虑了在修订后的PSU奖励中实现第二和第三部分的困难，因为这些部分旨在成为2024财年和2025财年的薪酬机会。薪酬委员会还向赫希先生发放了与他在2024财年招聘有关的PSU，其条款与批准的其他NEO持有的PSU的修改条款基本一致，唯一的不同是两批而不是下文 “PSU部分” 小节中描述的三部分。在2024财年第一季度，薪酬委员会还批准了麦克尔哈顿和特劳伯先生的期权换RSU，详见下文 “2024财年股权奖励修改” 部分。

在确定向包括我们的NEO在内的执行官发放的股权奖励的规模时，薪酬委员会（对于我们的首席执行官而言，还包括董事会的独立成员）通常会考虑我们首席执行官的建议（其自身的股权奖励除外）和其他因素，包括比较因素

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授予我们薪酬同行集团中公司类似职位的奖励、执行官的业绩和预期业绩以及每位执行官的现有股权，包括其未归属股权奖励的当前经济价值和这些未归持股实现我们留存目标的能力、整体竞争市场数据以及委员会独立薪酬顾问Compensia提供的信息。薪酬委员会（就我们的首席执行官而言，是董事会的独立成员）还考虑了我们对NEO和其他员工的股权奖励将对股东价值产生的稀释影响。对于赫希先生而言，在确定其股权奖励规模时，薪酬委员会还考虑了足以招募他加入我们公司的金额。

以下是2024财年授予我们的NEO的长期股权奖励摘要：

2024财年授予的长期股票奖励
被任命为执行官			性能 股票单位奖励 （股票数量）(1)			受限 股票单位奖励 （股票数量）(1)			总授予日期股权奖励的公允价值(2)
左先生			—			700,000			$5,565,000
麦克尔哈顿先生			—			351,724			$2,773,607
特劳伯先生			—			540,515			$3,430,617
科恩先生			—			170,000			$1,494,300
赫希先生			300,000			300,000			$6,408,000

(1) 本专栏不包括我们在2024财年修改的NEO持有的PSU，以及在2024财年向麦克尔哈顿和特劳伯先生发行的为换取期权而发行的限制性股票单位，详见下文 “2024财年股权奖励修改” 部分。

(2) 本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的2024财年A类普通股的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了这些PSU和RSU在授予日的会计成本，并不代表向NEO支付或实现的实际经济价值。对于PSU，我们根据可能的结果计算了授予日期的公允价值，这被视为第一和第二批PSU奖励的实现。有关每项股权奖励的更多信息，包括相应的归属时间表，请参阅下表 “基于计划的奖励拨款”。

RSU.2024财年向我们的近地天体授予的限制性股票在三年内按季度归属，前提是该近地天体在每个此类归属日期继续向Zuora提供服务。

PSU. 赫希先生因在2024财年的招聘而获得了PSU奖励，其中包括2023财年（经2024财年修改）授予其他近地物体的PSU中包含的三个指标中的最后两个，只有在2025年1月31日之前达到某些公司指标后，PSU才能获得这些指标。PSU旨在激励和奖励推动股东价值显著增长的卓越表现。 下文列出了2023财年授予我们的NEO的PSU奖励的某些条款，这些条款随后在2024财年第一季度由薪酬委员会（对于我们的首席执行官而言，是董事会的独立成员）进行了修订，详情见下文 “2024财年股权奖励修改” 部分。

原始 PSU 指标。在2024财年第一季度对PSU进行修改之前，PSU包括两个绩效指标：ARR增长和DBRR，在适用期内Zuora向美国证券交易委员会提交的10-K表或10-Q表定期报告中每季度定义和报告。总的来说，ARR增长是我们的ARR的同比增长率，而DBRR是衡量我们在过去12个月中保持和扩大客户群收入的能力的指标。选择ARR Growth和DBRR是为了激励高管专注于收入业绩的长期增长，并确保继续关注现有客户群的保留和扩大，薪酬委员会认为这会推动长期股东价值创造。由于这些指标是在三年业绩期内逐段衡量的，因此它们可以激励在最初发放这些指标的2023财年之后实现持续的增量业绩，而我们的年度现金奖励计划涵盖了这些指标。 这些指标在2024财年第一季度进行了修改，详情如下。

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以下是每个 PSU 批次的原始指标：

按批次划分的 PSU 指标
指标			第 1 部分			第 2 部分			第 3 部分
ARR 增长			25%			30%			35%
DBRR			113%			115%			118%

在2025年1月31日到期的业绩期内，必须在同一财政季度内满足这两个指标，才能赚到一部分资金。例如，如果ARR增长率为26％（这将超过第一批的目标要求），而DBRR为100％（这将低于第一批的目标要求），则第一批股票都无法获得。对于截至2025年1月31日的三年业绩期结束时尚未获得的任何部分，PSU将被取消。最初的PSU部分资金在2023财年均未获得。

2024 财年 PSU 修正案. 2023财年结束后，薪酬委员会在2024财年第一季度在宏观经济环境的背景下重新评估了PSU指标，以及自PSU指标最初于2022年3月获得PSU批准时制定以来，公司对盈利能力的关注日益增加。 薪酬委员会承认，在2023财年没有实现绩效指标，而且在三年业绩期结束之前实现这些指标的可能性很小。 因此，薪酬委员会认定，PSU的保留和激励价值已明显降低。因此，薪酬委员会（以及与首席执行官相关的董事会独立成员）修改了业绩期余额的PSU指标（如下所述），包括在PSU中增加了非公认会计准则的营业利润率门槛，以鼓励人们关注公司的盈利能力。修订后的PSU指标旨在激励和留住我们的高管团队，同时保持具有挑战性的绩效目标，平衡我们的收入增长和盈利能力，同时为股东创造长期价值。 薪酬委员会确定，这些修改平衡了股东利益与我们的留存率和业务目标，同时避免了增量股权稀释或现金补偿成本。

如下表所汇总，更新的PSU指标为：1) ARR增长加上非公认会计准则营业利润率，以合并百分比表示，以及2) DBRR，均定义和报告于Zuora在适用时期内向美国证券交易委员会提交的10-K表或10-Q表定期报告中。虽然ARR Growth和DBRR保留了2023财年批准的原始定义，但两者的数字目标都进行了修订。非公认会计准则营业利润率是我们用来评估经营业绩（包括盈利能力）的衡量标准，每部分的实现都受非公认会计准则营业利润率的门槛水平的限制。其他PSU条款均未更改。为了保持PSU的激励和留存价值，未对受PSU约束的股份数量或分配给这三部分的股份数量进行任何更改。修订后的每个 PSU 批次的 PSU 指标如下：

修订后的 PSU 指标
指标			第 1 部分			第 2 部分			第 3 部分
ARR 增长 + 非公认会计准则营业利润率 (%)(1)			22% （非公认会计准则营业利润率） 必须大于 0%）			28% （非公认会计准则营业利润率必须≥ 0%）			35% （非公认会计准则营业利润率） 必须大于 10%）
DBRR			107%			108%			110%

(1) ARR增长加上非公认会计准则营业利润率指标可以分别通过ARR增长和非公认会计准则营业利润率的任意组合来实现，前提是第一和第二阶段的非公认会计准则营业利润率必须至少为0％，第三阶段的非公认会计准则营业利润率必须至少为10％。鉴于我们继续将利润率作为公司整体业绩的关键因素，引入了分别为0％和10％的非公认会计准则营业利润率下限，以确保并非仅仅通过实现营收业绩来赚取部分收入。

PSU 绩效期。 由于PSU旨在作为长期激励性薪酬，PSU最初发放时的绩效期为2022年2月1日至2025年1月31日。修改后的PSU的绩效期是从修改之日起至2025年1月31日。在此业绩期间，将按季度衡量指标的实现情况。截至2025年1月31日未获得的任何 PSU 将被没收。

PSU 的部分股票。PSU 分为三部分（Hirsch 先生除外，其中 PSU 分为两部分（第 2 和第 3 批）），只有在该批次的两个指标都达到的情况下才能获得。

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同一个季度期，由薪酬委员会在适用期限内向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表格的定期报告后确定。 薪酬委员会认为，仅将第二和第三部分纳入赫希先生的PSU是恰当的，因为他的补助金是在业绩期中期发放的。

一旦获得一部分股份，我们的A类普通股将在一段时间内继续归属，前提是NEO在每个此类归属日期之前继续为Zuora提供服务。对于除首席执行官以外的所有NEO，在薪酬委员会认证PSU指标实现之日或之后的日历季度的最后一天，或者，如果更早，则在薪酬委员会认证后30天内发生的收入归属。对于我们的首席执行官而言，薪酬委员会确认该批次指标已达到 90 天后（如果有），则返回 90 天第四根据我们的内幕交易政策，当天是封锁期，然后是薪酬委员会认证后的开放交易窗口的第一天。

根据在同一财季期间实现上述两个指标的情况，每个NEO每笔可赚取的股票数量如下：

按批次分列的PSU股票
被任命为执行官			第 1 部分 (# PSU 股票)			第 2 部分 (# PSU 股票)			第 3 部分 (# PSU 股票)			PSU 股票总数
左先生			100,000			200,000			400,000			700,000
麦克尔哈顿先生			50,000			100,000			200,000			350,000
特劳伯先生			50,000			100,000			200,000			350,000
科恩先生			25,000			50,000			100,000			175,000
赫希先生			—			100,000			200,000			300,000

2024 财年 PSU 成就

2023年9月，薪酬委员会确定，我们在2024财年第二季度实现了修订后的第一批PSU指标，因此，我们的NEO（赫希先生除外）的第1批PSU中有100％是根据PSU协议在2024财年第三季度获得和归属的（对于我们的首席执行官而言，则归属于2024财年第四季度）。

2024 财年股权奖励修改

在2024财年第一季度，薪酬委员会评估了先前授予我们执行官的某些股权奖励，以评估此类奖励是否继续满足我们的留用和激励目标，除了上述PSU修改外，还采取了另一项重大行动。

RSU 交易所的期权。在2024财年第一季度，薪酬委员会评估了处于 “水下” 的未偿还股票期权，即行使价高于我们当时的股价。Traube先生（我们的首席营收官）和McElHatton先生（我们的首席财务官）持有的长期股权薪酬中有很大一部分是此类水下期权的形式，因此为这些高管提供了很少或根本没有保留或激励价值来支持我们的长期增长。因此，2023年4月19日，薪酬委员会认定，提议将特劳伯先生和麦克尔哈顿先生持有的水下期权换成新的限制性股票单位，这符合公司及其股东的最大利益，即2.9股期权股兑1股RSU。根据该交易所，特劳伯和麦克尔哈顿先生持有的行使价高于每股11.50美元的既得和未归属期权可以兑换成限制性股票单位，其价格比交易所生效之日2023年4月26日我们股票的收盘价高出约44％。特劳伯同意将62.5万股期权股（其中72％已归属）交换为215,515股限制性股票单位，麦克尔哈顿同意将15万股期权股（其中71％归属）换成51,724股限制性股票单位，与取消的期权相比，受限制性股票单位约束的股票减少了约66％。新的RSU奖励受新的两年季度归属期限制，前提是NEO在每个此类授予日期之前继续向Zuora提供服务。

在考虑解决特劳伯先生和麦克尔哈顿先生持有的水下期权的方法时，薪酬委员会认为，这种实质上价值中立的交换方法更为可取，因为它通过支持执行领导团队的连续性、减少与其他方法相比对股东的稀释影响、避免价格反弹可能给高管带来意外收入以及加强与股东价值的一致性来平衡股东利益和实现我们的战略业务目标与其他替代方法相比，创建目标，例如降低受影响期权的行使价格，授予额外的限制性股票单位或向此类高管提供现金奖励。

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401 (k) 计划、ESPP、福利和健康福利

我们维持401（k）计划，使符合条件的员工受益。401（k）计划旨在获得税法第401（a）条规定的资格，并包含受《税法》第401（k）条管辖的现金或递延安排，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款和此类缴款所得收入无需向参与者纳税（401（k）计划下可能指定的任何缴款除外作为罗斯的税后捐款）。根据401（k）计划，参与的员工可以将其合格收入的100％推迟到税法的年度缴款限额之前。除某些例外情况外，所有年满21岁的全职员工都有资格立即参与401（k）计划。401（k）计划不允许将参与者缴款或雇主缴款投资于我们的A类普通股。401（k）计划下的雇主缴款是自由决定的。

我们还为包括NEO在内的员工提供了根据我们的员工股票购买计划（ESPP）以折扣价购买我们的A类普通股的机会。根据ESPP，符合条件的员工最多可以分配其基本工资的15％来购买我们的A类普通股，但须遵守规定的限额。股票的购买价格将是发行第一天或购买之日我们A类普通股公允市场价值中较低值的85％。

此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向包括NEO在内的执行官提供其他福利。这些福利包括健康、牙科和视力保障、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监测，根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，津贴或其他个人福利并不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们通常不向我们的执行官提供津贴或其他个人福利，包括我们的NEO，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。

养老金福利

除了我们的401（k）计划外，我们的美国员工，包括我们的NEO，不参与任何提供退休金和福利或主要在退休后提供的补助金和福利的计划。

不合格的递延薪酬

在2024财年，我们的美国员工，包括我们的NEO，没有向我们赞助的任何规定延期薪酬的固定缴款或其他不符合纳税条件的计划缴款或赚取任何金额。

其他补偿政策

股票所有权政策

我们认为，包括我们的NEO在内的执行官的股票所有权对于将这些人与我们的股东持股所固有的风险和回报联系起来非常重要。2019年8月，薪酬委员会通过了一项股票所有权政策，该政策在2024财年进行了修订。该政策要求我们的执行官和董事会的非雇员成员拥有最低数量的普通股，对A类和B类普通股的股票一视同仁。这些所有权水平旨在制定明确的标准，将这些人的部分净资产与我们的股价表现联系起来。2024财年做出的政策修正案旨在进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，其中包括提高执行官和董事所需的股票所有权水平，以及将既得和未行使的期权排除在所有权计算之外。尽管薪酬委员会保留对股票所有权准则作出例外情况的自由裁量权，但该政策所涵盖的人员必须在2025年8月（2024财年从最初的合规日期 2024 年 8 月起修订）或在首次成为执行官或非雇员董事会成员后的五年内（或在首次成为执行官或非雇员董事会成员后的六年内）达到下表中的最低所有权水平修正案）：

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位置			最低持股量要求
首席执行官			至少 5 倍年基本工资或 350,000 股中较低者
其他执行官员			至少 2 倍年基本工资或 100,000 股中较低者
我们董事会的非雇员成员(1)			至少为董事会服务的5倍年度现金基础预留金或50,000股中较低者

(1) 所有权要求仅适用于年度现金基础预付金，不包括因担任董事会主席、首席独立董事、委员会主席或委员会成员或会议费（如果有）而支付的任何额外现金预付款。

如果在适用的截止日期之前，执行官或非雇员董事会成员未达到上述最低所有权水平，则该执行官或非雇员董事会成员必须保留在股权奖励结算（包括行使股票期权和结算限制性股票单位）时获得的普通股的50％。根据股票所有权准则，如果此类指导方针所涵盖的个人签订了交易法第10b5-1条计划或修改了该计划，随后又不符合股票所有权要求，则该第10b5-1条计划下的交易不会受到影响；但是，除非符合股票所有权要求，否则不得采用任何未来的第10b5-1条计划。

记入上述最低所需所有权水平的普通股包括：

•由执行官或非雇员董事会成员（如适用）及其居住在同一家庭的直系亲属实益拥有的股份，包括根据我们的ESPP购买的股份，或在归属该人持有的限制性股票或限制性股票时收购的股份；

•为执行官或非雇员董事会成员（如适用）或其直系亲属的利益而持有的信托或401（k）账户中的股份；

•在执行官或非雇员董事会成员在该实体中的权益范围内，由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有的股份；以及

•既得绩效奖励只能以我们的普通股结算。

未归属的股票期权、限制性股票、递延股票单位、限制性股票单位或PSU将不计入上图中列出的最低股票所有权水平。目前，我们预计所有执行官和董事会成员都将满足持股准则。

补偿追回政策

在2024财年，我们通过了《高管薪酬追回政策》，旨在符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所上市标准下的新美国证券交易委员会规则。根据该政策，公司必须寻求追回由于某些财务错误陈述而错误地支付给现任和前任第16条报告官员（如果有）的激励性薪酬。该政策适用于2023年10月2日当天或之后收到的补偿。

规则 10b5-1 计划

我们在2024财年对我们的内幕交易政策进行了修订，以符合美国证券交易委员会新的第10b5-1条修正案，该政策要求我们的每位董事和执行官只能使用根据交易法第10b5-1条通过的股票交易计划进行公开市场销售或购买我们的证券，除非交易经董事会预先批准。我们的董事和执行官在赠送任何礼物之前还必须通知合规官员。交易计划只能在开放的交易窗口内采用或修改。根据我们的内幕交易政策，个人可以在特定情况下修改或终止其交易计划。

衍生品交易、套期保值和质押政策

我们的NEO受我们的衍生品交易、对冲和质押政策的约束，这些政策见标题为” 的章节公司治理-衍生品交易、对冲和质押政策.”

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

根据税法第162（m）条，支付给我们承保执行官的薪酬，除非某些先前存在的安排和根据首次公开募股生效日期之前存在的薪酬计划支付的某些薪酬，否则在超过100万美元的范围内不可扣除。在2024财年，薪酬委员会在确定近地天体薪酬时考虑了第162（m）条对未来的潜在影响，预计薪酬委员会将在确定未来近地天体薪酬时考虑第162（m）条的潜在未来影响

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补偿。尽管薪酬委员会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励；如果它确定此类修改与我们的业务一致，则可以修改最初打算免税的薪酬需求。

对 “降落伞” 付款征税

《税法》第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官、其他高薪员工和服务提供商（包括董事）如果因Zuora控制权变更而获得的报酬或福利，超过某些法定限额，则可能需要缴纳额外税款，而我们（或继任者）可能会没收该额外税款所涉金额的扣除额。在2024财年，我们没有向包括任何NEO在内的任何执行官提供他或她因适用第280G条或4999条而可能欠下的任何纳税义务的 “总额” 或其他补偿金，我们没有同意也没有其他义务向包括任何NEO在内的任何执行官提供这样的 “总付款” 或其他补偿金。

股票薪酬的会计处理

在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时，薪酬委员会会考虑此类计划和安排的会计处理和费用。 其中最主要的是ASC 718，该标准规范了根据公认会计原则（GAAP）对股票薪酬奖励的会计处理。

ASC 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买A类普通股和其他股票奖励（包括RSU和PSU）的期权。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在美国证券交易委员会规则要求的高管薪酬表中进行报告。

薪酬风险评估

2024年2月，经与Compensia和管理层协商，我们的薪酬委员会评估了我们对执行官的薪酬计划、政策和做法，包括我们的NEO和其他员工，得出的结论是，这些计划、政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。除其他外，该风险评估包括对我们基于现金和股权激励的薪酬计划的审查，以确保它们符合我们公司的业绩目标和总体目标直接薪酬总额，从而确保固定薪酬和可变薪酬部分之间的适当平衡。我们的薪酬委员会每年进行一次评估。薪酬委员会作出决定的原因包括以下几点：

•我们的薪酬计划由固定和可变部分构成。我们的薪酬计划的固定部分（即基本工资）旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现，从而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变组成部分（即现金奖励和股权奖励）旨在奖励公司的短期和长期业绩，我们认为这会阻碍员工采取只关注我们短期成功的行动，也有助于我们的员工与股东保持一致，以实现长期成功。我们的 RSU 有基于时间的归属，我们向执行团队成员授予的 PSU 既有绩效归属，也有基于时间的归属部分。

•我们对财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被包括我们的执行官在内的任何员工操纵。

•尽管我们通常不对销售佣金计划设置现金激励奖励上限，以最大限度地激励我们的销售队伍实现和超过其收入和其他商业目标，但我们确实对销售激励奖励的确定保持内部控制，我们认为这有助于防止出现问题的行为。

•我们的员工必须遵守我们的行为准则，该准则除其他外涵盖了保存财务和业务记录的准确性。

•薪酬委员会批准员工权益奖励指南以及年度重点股权预算总额。任何建议的超出这些准则的股权奖励都需要薪酬委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以适当和可持续的方式给予股权补偿。

•支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬中有很大一部分是股权奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

•我们维持执行官和董事会成员的股票所有权准则，以确保他们保留公司规定的股权水平。

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•我们已经实施了一项回扣政策，要求在重报时收回基于激励的薪酬。

•作为内幕交易政策的一部分，我们禁止涉及证券的套期保值交易，因此董事会、执行官和所有其他员工无法使自己免受股价表现不佳的影响，也无法进行与为股东创造价值不一致的交易。

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薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，除非我们以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明的一部分，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明的一部分，也不会被视为 “招标材料” 或 “提交”。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

由薪酬委员会提交

蒂姆·海利，主席

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

小约翰 ·D· 哈基

杰森·普雷斯曼

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补偿表

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2024年1月31日（2024财年）、2023年1月31日（2023财年）和2022年1月31日（2022财年）的财政年度（视情况而定），以各种身份提供的所有服务向我们的每位NEO发放、赚取或支付的补偿的信息。

姓名和主要职位						财政年度(1)						工资 ($)						奖金 ($)(2)						股票奖励 ($)(3)						期权奖励 ($)(4)						非股权激励计划薪酬 ($)(5)						总计 ($)
田佐 董事长兼首席执行官						2024						500,000						—						7,950,000						—						337,500						8,787,500
						2023						500,000						—						4,563,000						—						454,000						5,517,000
						2022						500,000						—						3,128,000						3,265,000						531,000						7,424,000
托德 E. 麦克尔哈顿 首席财务官						2024						450,000						—						4,281,107						—						227,813						4,958,920
						2023						450,000						—						6,084,000						—						306,450						6,840,450
						2022						400,000						—						4,698,000						—						318,600						5,416,600
罗伯特 J.E. Traube 总裁兼首席营收官						2024						450,000						—						5,091,922						—						303,750						5,845,672
						2023						425,000						—						6,084,000						—						385,900						6,894,900
						2022						400,000						—						4,698,000						—						424,800						5,522,800
安德鲁·科恩 首席法务官兼公司秘书						2024						400,000						—						2,248,050												135,000						2,783,050
						2023						386,364			(6)			—						4,494,750						—						175,132						5,056,246
彼得 D. 赫什 首席产品和技术官						2024						253,125			(7)			300,000						4,272,000						—						102,859						4,927,984

_____________________

(1)仅提供高管被指定为NEO的年份的薪酬信息。

(2)本栏中的金额代表赫希先生在2024财年获得的一次性签约奖金。

(3)本列中的金额代表股票奖励的总公允价值，包括限制性股票单位和PSU，根据ASC 718计算的截至每项奖励的授予之日，用于财务报告。这些金额并不代表向近地物体支付或实现的实际经济价值。无法保证限制性股票单位或PSU会结算（在这种情况下，个人不会实现任何价值），也无法保证限制性股票单位或PSU的结算将接近根据ASC 718计算的公允价值。

在2023财年，我们向我们的NEO（Hirsch先生除外）发放了PSU奖励，并根据可能的结果计算了PSU的授予日期公允价值，这被视为第一和第二批的成就。如果改为根据适用绩效条件的最大结果（即基于最高绩效水平）对PSU进行估值，则本专栏中报告的PSU奖励的总授予日公允价值为10,647,000美元（佐先生）、2,661,750美元（科恩先生）和5,323,500美元（麦克尔哈顿和特劳伯先生）。PSU的指标在2023财年没有实现。但是，正如 “薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬” 部分中更详细地描述的那样，PSU在2024财年第一季度进行了修改。本栏中2024财年所有近地天体（赫希先生除外）的金额反映了截至修改之日PSU的增量公允价值。我们根据截至修改日的可能结果，计算了截至修改日的这些PSU的增量公允价值，这被视为第一和第二批的实现。第一批的PSU指标是在2024财年实现的。如果改为根据适用绩效条件的最大结果（即基于最高绩效水平）对PSU进行估值，则本专栏中报告的2024财年PSU奖励的总增量公允价值将为：5,565,000美元（佐先生）、1美元 758,750美元（科恩先生）和3517,500美元（麦克尔哈顿和特劳伯先生）。在2024财年，我们还向Hirsch先生发放了与其招聘相关的PSU奖励，并根据截至授予日的可能结果（被视为第一和第二批的实现）计算了他的PSU的授予日公允价值。这是赫希先生的PSU奖的适用绩效条件（即基于最高绩效水平）的最大结果。

本栏中的金额还代表了在2024财年授予麦克尔哈顿和特劳伯先生以换取其水下期权的限制性股票单位的增量公允价值。请参阅”薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬”供进一步讨论。

(4)本列中的金额代表截至每项奖励授予之日根据ASC 718为财务报告目的计算的股票期权的总公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。我们对这些价值计算的假设载于我们的年度报告中包含的财务报表附注。

(5)报告的金额代表根据我们的公司奖金计划实现某些绩效目标而获得的金额。标题为” 的部分详细描述了2024财年的付款薪酬讨论与分析——2024财年奖金计划。” 赫希先生的金额按比例分配，以反映其2023年7月10日的开始日期。

(6)鉴于科恩先生于2022年2月14日加入我们，他的金额代表他在2023财年按比例分配的基本工资。他在2023财年的年基本工资为40万美元。

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(7)鉴于赫希先生于2023年7月10日加入我们，他的金额代表他在2024财年按比例分配的基本工资。他在2024财年的年基本工资为45万美元。

基于计划的奖励的拨款

下表提供了截至2024年1月31日的财政年度内向近地天体发放的每笔奖励的信息。

姓名						奖励类型						授予日期(1)						预计可能的支付额低于 非股权激励计划 奖项(2)(3)																		预计可能的支付额低于 股权激励计划 奖项(4)																		所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(5)						授予日期 公允价值 ($)(6)
																		目标 ($)						阈值 ($)						最大值 ($)						目标 (#)						阈值 (#)						最大值 (#)
田佐						现金						不适用						500,000						225,000						837,500						—						—						—						—						—
						RSU						04/25/23						—						—						—						—						—						—						700,000						5,565,000
						PSU						04/25/23						—						—						—						300,000						100,000						700,000						—						2,385,000
托德 E. 麦克尔哈顿						现金						不适用						337,500						151,875						565,313						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						300,000						2,637,000
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						51,724						136,607
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500
罗伯特 J.E. Traube						现金						不适用						450,000						202,500						753,750						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						325,000						2,856,750
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						215,515						573,867
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500
安德鲁·科恩						现金						不适用						200,000						90,000						335,000						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						170,000						1,494,300
						PSU						03/06/23						—						—						—						75,000						25,000						175,000						—						753,750
彼得 D. 赫希						现金						不适用						270,000						121,500						452,250						—						—						—						—						—
						RSU						07/10/23						—						—						—						—						—						—						300,000						3,204,000
						PSU						07/10/23						—						—						—						100,000						—						300,000						—						1,068,000

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(1) 本专栏中提供的日期反映了 RSU 奖励的授予日期、Hirsch 先生获得 PSU 奖励的授予日期，以及 Tzuo、McElHatton、Traube 和 Cohen 先生的 PSU 奖励的修改日期。

(2) 反映了我们2023财年企业奖金计划的目标、门槛和最高目标奖金金额（如适用），如”薪酬讨论与分析——2024财年奖金计划。”这些金额不一定对应于我们的NEO获得的实际奖金金额。

（3）2024财年的企业奖金计划包括三个绩效指标：净ARR增长（加权为50％）、非公认会计准则运营收入（加权为40％）和全权支配部分（加权为10％）。尽管薪酬委员会拥有决定全权部分的实现情况的全权酌处权，但为了计算目标奖金支出，全权委托部分的实现率假定为100％（全额权重为10％），假设ARR净增长和非GAAP运营收入达到100％。为了计算门槛奖金支出，假设净ARR增长和非GAAP运营收入为75％，全权支配部分假设达到0％。为了计算最高奖金支出，假设净ARR增长和非公认会计准则运营收入为120％，全权支配部分假设达到200％。

(4) PSU可以根据在截至2025年1月31日的绩效期内实现分配给每批产品的绩效指标分三批进行分三批归属。就本表而言，门槛被视为第一部分的完成情况，目标水平被视为第一和第二部分的完成情况（基于授予时适用绩效条件的可能结果），最高支付额被视为PSU下所有三部分的实现情况。第一批于 2024 财年归属。

(5) 在某些情况下，如果发生控制权变动，则未偿还但未归属的股权奖励可能会加速发放终止或控制权变更后的潜在付款“和”PSU 控制条款的变更“以下部分。

(6) 本列中的金额代表股票奖励的总公允价值，包括限制性股票单位和PSU，根据ASC 718计算的截至每项奖励的授予之日，用于财务报告。关于授予麦克尔哈顿先生和特劳伯先生的限制性股票单位，授予日的公允价值反映了与期权向限制性股票单位交易相关的增量价值。这些金额并不代表向近地物体支付或实现的实际经济价值。有关计算股票奖励授予日公允价值的假设的信息，请参阅年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注16。

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财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2024年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。

												期权奖励(2)																								股票奖励(2)
姓名						授予日期(1)						可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(3)						不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(4)						期权行使价 ($)						期权到期日期						未归属的股票或股票单位数量 (#)						未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(5)			未归属的未赚取股份或股票单位的数量 (#)						未赚取股份或未归属股票单位的市场价值或派息价值 ($)(5)
田佐						11/18/14			(6)			1,334,485						—						3.04						11/18/24						—						—			—						—
						03/08/18			(6)			362,406						—						7.94						03/08/28						—						—			—						—
						05/07/19			(6)			350,000						—						22.10						05/07/29						—						—			—						—
						05/27/20			(7)			328,125						21,875						11.66						05/27/30						—						—			—						—
						05/05/21			(7)			343,750						156,250						15.64						05/05/31						—						—			—						—
						05/05/21			(8)			—						—						—						—						62,500						571,250			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			600,000						5,484,000
						04/25/23			(10)			—						—						—						—						525,001						4,798,509			—						—
托德 E. 麦克尔哈顿						06/22/20			(11)			—						—						—						—						18,750						171,375			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						225,000						2,056,500			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						32,328						295,478			—						—
罗伯特 J.E. Traube						05/11/20			(16)			—						—						—						—						6,250						57,125			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						243,750						2,227,875			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						134,698						1,231,140			—						—
安德鲁·科恩						02/14/22			(17)			—						—						—						—						66,664						609,309			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			150,000						1,371,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						127,500						1,165,350			—						—
彼得 D. 赫希						07/10/23			(18)			—						—						—						—						300,000						2,742,000			—						—
						07/10/23			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000

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(1) 本表中授予日期为2018年3月8日或之前的未偿还期权奖励是根据我们的首次公开募股前期权计划授予的，该计划包括我们的2006年股票计划（2006年计划）和2015年股权激励计划（2015年计划），用于购买我们的B类普通股的权利。根据这些计划授予的期权奖励还包括一项提前行使条款，允许行使未归属股份，但须遵守我们的回购权。2018年3月8日之后授予的所有奖励都是根据我们的2018年计划授予的，是对购买我们的A类普通股或A类普通股的期权的奖励。

(2) 在某些情况下，如果控制权发生变化，未偿还但未归属的股权奖励可能会加速发放，如”终止或控制权变更后的潜在付款“和”PSU 控制条款的变更“以下部分。

(3) “标的未行使期权的证券数量（#）” 一栏中的所有股份均已于2024财年末归属。

(4) 截至2024财年末，“标的未行使期权的证券数量（#）” 一栏中的所有股份均未归属。

(5) 适用的市值由股票数量乘以2024年1月31日（2024财年最后一个交易日）收盘时的每股公允市场价值，即9.14美元来确定。

(6) 股票期权已完全归属。

(7) 股票期权在授予日之后每月归属于该期权的股份的1/48，但须在每个此类归属日之前继续向我们提供服务。

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(8) 限制性股票单位于2021年9月30日归属于该奖励所依据股份总额的1/8，之后每季度归属该奖励总股份的1/16，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(9) PSU 将在2023年2月1日至2025年1月31日期间达到预先设定的指标后归属。第一批的PSU指标是在2024财年实现的，因此，截至2024财年末，PSU第二和第三批的股票数量仍在流通。欲了解更多信息，请参阅”长期股权激励薪酬” 上面的部分。

(10) 限制性股票单位于2023年9月30日归属于该奖励所依据股份总额的1/6，之后每季度归属于该奖励总股份的1/12，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(11) 限制性股票单位于2021年6月30日归属于该奖励总股份的四分之一，之后每季度归属于该奖励总股份的1/16，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(12) 自2021年6月30日起，限制性股票单位按季度归属该奖励所依据股份总额的1/16，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(13) 自2022年6月30日起，限制性股票单位按季度归属该奖励所依据股份总额的1/12，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(14) 自2023年6月30日起，限制性股票单位按季度归属该奖励所依据股份总额的1/12，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(15) 自2023年6月30日起，限制性股票单位按季度归属该奖励所依据股份总额的1/8，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(16) 自2020年6月30日起，限制性股票单位按季度归属该奖励所依据股份总额的1/16，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(17) 限制性股票单位于2022年12月31日归属该奖励所依据股份总额的1/3，之后每季度归属该奖励总股份的1/12，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

(18) 限制性股票单位于2024年6月30日归属于该奖励总股份的三分之一，之后每季度归属于该奖励总股份的1/12，但须在每个此类归属日继续向我们提供服务。

2024财年股票期权行使和股票归属

下表列出了在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的每位NEO通过行使股票期权或授予和结算限制性股票单位而获得的普通股数量，以及通过行使股票期权和RSU的归属和结算实现的总价值。

						期权奖励												股票奖励
姓名						行使时收购的股份数量 (#)						行使时实现的价值 ($)(1)						归属时收购的股份数量 (#)(2)						归属时实现的价值 ($)(3)
田佐						386,800						2,394,812						324,999						2,859,783
托德 E. 麦克尔哈顿						—						—						340,229						3,196,624
罗伯特 J.E. Traube						—						—						414,150						3,903,507
安德鲁·科恩						—						—						134,169						1,252,829
彼得 D. 赫希						—						—						—						—

(1) 行使时实现的价值等于股票数量乘以（a）如果股票立即被出售，（i）行使期权所依据的A类普通股的实际销售价格（如果是购买B类股票的期权，则是行使期权后自动从B类股票转换为A类股票后的A类普通股的销售价格）之间的差额，或（ii）收盘价在行使之日纽约证券交易所报告的A类普通股的每股如果持有的股份，以及（b）此类股票期权的适用行使价。

(2) 该股份数量代表NEO在归属之日收购的股份总数。我们出于预扣税目的预扣股票，而NEO收到的股票数量实际上较少。

(3) 归属时实现的价值等于归属日纽约证券交易所公布的A类普通股的每股收盘价乘以上文脚注2所述的归属时收购的股票总数。

与我们的指定执行官签订的聘用信和协议

我们与每位NEO签订了求职信，每封信都规定 “随意” 就业。在填补每个高管职位时，我们认识到需要制定有竞争力的薪酬待遇，以吸引合格的候选人进入充满活力的劳动力市场。同时，在制定这些薪酬待遇时，我们意识到需要将这些人纳入高管薪酬结构，同时平衡竞争和内部公平方面的考虑。此外，我们的每个近地天体都签订了分离和控制权变更协议。参见”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

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终止或控制权变更后的潜在付款

控制权变更和遣散费协议

我们与所有NEO签订了控制权变更和遣散协议（均为遣散协议），以提供遣散费和控制权变更补助金，如下所述。

控制权变更之外。除了 Zuora 的 “控制权变更”（定义见遣散协议），我们的NEO在符合条件的终止雇佣关系时可以获得一定的补助金和福利。符合条件的终止雇佣关系是指我们无故解雇，对于Tzuo先生而言，还包括以 “正当理由”（定义见其遣散费协议）终止其雇用。作为对我们有利的索赔的全面解除的交换，执行官有权（i）一次性支付六个月的基本工资的遣散费，以及（ii）为执行官及其符合条件的受抚养人支付六个月的持续医疗福利保费（或等值的现金补助，如果适用法律有此要求）。此外，根据PSU的条款，任何先前获得的PSU（之前已实现适用绩效目标的PSU），如果在符合条件的终止时尚未计时，则将立即归属。

与控制权变更有关。如果NEO在控制权变更之前的三个月内（但在就可能的控制权变更签订了具有法律约束力的最终协议）或控制权变更后的12个月内（称为CIC合格终止）被合格解雇，则执行官有权获得以下福利以换取普遍免除索赔：（i）一次性支付12个月基本工资的遣散费（18 Tzuo 先生的几个月基本工资）加上执行官按比例分配的工资目标年度奖励金额，（ii）加速所有当时未归还的基于时间的限制性股票单位和期权奖励的100％，以及加速股票奖励，前提是绩效目标保持在目标绩效水平的100％（2024财年授予NEO的PSU的条款规定了针对其结构量身定制的不同待遇，如下所述），以及（iii）为持续的医疗福利支付保费（或适用法律要求的等值现金支付）在近地天体分离12个月后，近地天体和符合条件的近地天体分离受抚养人。

PSU 控制条款的变更

根据先前授予近地天体的PSU条款，在 “控制权变更”（定义见遣散协议）结束时，前两部分PSU（或所有PSU部分，如果第一或第二部分在此之前完成）将被视为已实现，此类PSU将在 (i) 控制权变更结束一周年和 (ii) 两周年之内以较早者为准）PSU业绩期的最后一天（2025年1月31日），前提是执行官继续为继任公司提供服务。如果执行官受到CIC资格终止的约束，则所有已赚取和未归属的PSU，包括根据控制权变更被视为实现部分收益而获得的PSU，都将加速并成为与CIC资格终止相关的全部归属。

PSU规定，如果公司的继任者或收购公司拒绝承担、转换、替换或替换与控制权变更相关的高管PSU，则所有已赚取和未归属的PSU，包括根据控制权变更被视为实现一部分收益而获得的PSU，将在控制权变更前立即加速并完全归属，以换取索赔的普遍释放。

下表提供了有关在上述情况下根据各自的遣散协议为我们的每个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，否则付款和福利的估算是假设触发事件发生在2024年1月31日。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。

			符合条件的终止后-控制权无变化												符合条件的终止后-控制权变更
			现金遣散费 ($)(1)			继续提供医疗福利 ($)			加速归属的价值 ($)(2)			总计 ($)			现金遣散费 ($) (1)			继续提供医疗福利 ($)			加速归属的价值 ($)(2)			总计 ($)
田佐			250,000			18,893			—			268,893			1,250,000			37,786			10,853,759			12,141,545
托德 E. 麦克尔哈顿			225,000			6,083			—			231,083			787,500			12,165			7,074,314			7,873,979
罗伯特 J.E. Traube			225,000			15,961			—			240,961			900,000			31,921			8,067,101			8,999,022
安德鲁·科恩			200,000			18,893			—			218,893			600,000			37,786			3,145,659			3,783,445
彼得 D. 赫希			225,000			18,893			—			243,893			720,000			37,786			5,484,000			6,241,786

(1) 遣散费金额包括符合条件的解雇所需的六个月基本工资和12个月（左先生为18个月）的基本工资加上与控制权变更相关的合格解雇的目标奖金。

(2) 加速归属的价值是根据2024年1月31日我们的A类普通股的每股收盘价（9.14美元）计算得出的。我们的近地天体持有的未归属期权都在水下，在2023年1月31日没有任何价值。截至

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2024 年 1 月 31 日，第一阶段 PSU 已经实现。因此，控制权变更后，PSU的第二和第三部分将被视为已实现，因此获得的PSU将受时间归属的限制，并且在CIC资格终止或继任者或收购公司不假设的情况下，有资格获得100％的加速。

这些控制权变更和遣散协议旨在在考虑我们的长期未来时协调我们的近地天体和股东的利益。这些安排的主要目的是让我们的最高级执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。

首席执行官薪酬比率披露

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供以下信息，说明我们的首席执行官Tzuo先生的年度总薪酬与2024财年的员工年度总薪酬中位数（Tzuo先生除外）之间的关系。根据美国证券交易委员会的规定，我们在2024财年使用的员工中位数与2023财年的员工人数中位数相同，因为我们认为2024财年的员工队伍或薪酬设计没有发生重大变化，我们认为这会显著改变我们的首席执行官薪酬比率结果。我们使用与本委托书中列出的2024财年薪酬汇总表中 “总计” 列中首席执行官报告的金额相同的方法计算中位数员工的年度薪酬总额。

•Tzuo先生2024财年的年度总薪酬，如”薪酬摘要表” 本委托书中包含的金额为8,787,500美元。

•我们在2024财年的员工年总薪酬中位数为131,644美元。

基于上述情况，我们首席执行官2024财年的年度总薪酬与2024财年中位数员工的总薪酬之比为 67:1。我们认为，这个薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。

美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为每家公司的薪酬比率都基于其独特的员工人口、薪酬惯例和计算方法。

薪酬与绩效披露

薪酬与绩效

下表披露了根据美国证券交易委员会规则计算的向我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织NEO（作为一个整体）的 “实际支付的薪酬” 与下述财年某些财务业绩指标之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 薪酬讨论与分析 以上。我们的薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。

财政年度(1)						PEO 的薪酬总额汇总 ($)(2)						实际支付给 PEO 的补偿(3) ($)						非 PEO NEO 的平均汇总薪酬总额 ($)(2)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(3) ($)						100美元初始固定投资的价值基于：												净亏损（000美元）						公司选定的财务指标：净ARR增长 ($000s)(6)
																														佐拉 股东总回报(4) ($)						同行集团股东总回报率(5) ($)
2024						8,787,500						10,154,466						4,628,907						4,196,628						62						219						(68,193)						38,104
2023						5,517,000						(1,638,716)						6,408,012						789,420						54						146						(197,970)						51,121
2022						7,424,000						8,833,317						4,296,700						5,173,371						113						173						(99,425)						51,922
2021						2,206,055						2,460,719						1,946,322						1,456,795						100						137						(73,174)						27,768

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(1) 田佐在报告的所有四个财年中一直担任公司的首席高管（我们的PEO）。我们在指定财政年度的非 PEO NEO 如下：

–2024 财年：托德·麦克尔哈顿、罗伯特·特劳贝、安德鲁·科恩、彼得·赫希

–2023 财年：托德·麦克尔哈顿、罗伯特·特劳贝、安德鲁·科恩和斯里达尔·斯里尼瓦桑

–2022财年：托德·麦克尔哈顿、罗伯特·特劳贝、斯里达尔·斯里尼瓦桑和詹妮弗·皮莱吉

–2021 财年：托德·麦克尔哈顿、罗伯特·特劳贝、詹妮弗·皮莱吉、布伦特·克伦利、泰勒·斯洛特和保罗·巴塔格利尼

(2)     这些列中报告的金额代表（i）我们的PEO Tien Tzuo在指定财年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，（ii）非PEO NEO在本委托书中报告的指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。

(3)     这些列中报告的金额表示在指定财年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬，根据S-K法规第402（v）项计算，基于他们在指定财年的薪酬汇总表中报告的总薪酬，并进行了调整，如下表所示：

												扣除额												补充
财政年度						摘要 补偿 表格总计 ($)						金额 报道在 薪酬汇总表 股票奖励 ($)						本财政年度没收的任何奖励的价值 ($)						年内授予的股票奖励的价值，年底未偿还和未投入的股票奖励 ($)						前一年授予的、年底未偿还和未投资的股票奖励价值的变化 ($)						同年授予和归属的股票奖励的价值 ($)						该年度归属的任何上一年度授予的股票奖励价值的变化 ($)						补偿 其实 已付费 ($)
首席执行官
2024						8,787,500						7,950,000						0						4,798,509						2,706,990						1,509,658						301,809						10,154,466
2023						5,517,000						4,563,000						0						2,376,000						(3,326,826)						0						(1,641,890)						(1,638,716)
2022						7,424,000						6,393,000						0						5,600,552						382,509						1,357,089						462167						8,833,317
2021						2,206,055						1,624,245						0						1,958,279						(43,345)						311,103						(347,128)						2,460,719
非 PEO NEO 的平均值
2024						4,628,907						3,973,270						96,573						2,486,711						224,937						712,776						213,141						4,196,628
2023						6,408,012						5,686,688						0						2,417,249						(1,926,517)						460,531						(883,168)						789,420
2022						4,296,700						3,578,100						0						3,133,716						412,564						639,966						268,525						5,173,371
2021						1,946,322						1,497,717						530,461						1,560,226						(17,994)						201,497						(205,077)						1,456,795

在计算向专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 时，我们根据美国证券交易委员会的规则，并以与ASC 718一致的方式确定了适用年度的未偿、既得和没收股权奖励的公允价值。限制性股票单位的公允价值基于相关计量日的股票价格。PSU的公允价值是根据截至相关衡量日期达到适用绩效条件的可能结果计算得出的，第一和第二批（对赫什先生而言，第一部分）均被视为实现了该结果。除股票价格外，用于计算PSU公允价值的估值假设与授予或修改时披露的估值假设没有重大差异（视情况而定）。截至相关计量日期，股票期权使用Black-Scholes模型进行估值，其假设与授予日公允价值目的的假设一致。2024年的非专业雇主组织NEO平均价值包括授予麦克尔哈顿和特劳伯先生以换取水下期权的限制性股票单位的价值，这些水下期权以近似价值中立的会计比率交换了新的限制性股票单位，即2.9股期权兑1股RSU股票。请参阅脚注1，了解每个指定财年平均值中包含的非 PEO NEO。

(4)    根据S-K法规第402（v）项，比较假设使用该日的收盘价，在2020年1月31日向我们的A类普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

(5)    TSR 同行集团由标普500指数信息技术指数组成。该计算假设在2020年1月31日在该指数中投资了100美元（与上文脚注4中使用的期限一致）。

(6)    我们决定了 年度经常性收入净增长（净ARR增长）将成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 联系起来。我们在10-K表和10-Q表的定期报告中报告的ARR衡量了我们业务产生的经常性收入。“净ARR增长” 是指该财政年度的ARR与上一财年末的ARR金额相比的美元增长。在用于确定2024财年奖金计划下的年度奖金的绩效指标中，净ARR增长的权重为50％，也用于2024财年修改的PSU绩效指标。

薪酬与绩效的关系

上表中的 “实际支付的薪酬” 是根据美国证券交易委员会的规定计算的，反映了实际支付的现金补偿以及在适用财政年度内基于年末或以年底为基础的股权奖励公允价值的变化

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归属日期股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量，并不反映我们的近地天体实际赚取的金额。实际支付的薪酬每年都会波动，这主要是由于我们的股价每年都在变化，以及实际实现绩效目标的水平各不相同。

由于上表中列出的 “实际支付的薪酬” 并不能反映我们的NEO的实际收入金额，因此我们不使用这一衡量标准来了解NEO的薪酬如何与我们公司的业绩保持一致。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何将高管薪酬与我们的财务和战略目标的实现以及每年的股东价值创造联系起来的讨论，请参阅 薪酬讨论与分析在本委托书以及我们在2021财年、2022年和2023财年提交的委托书中。

下图显示了根据美国证券交易委员会规则计算的2021、2022、2023和2024财年向我们的专业雇主和非专业雇主组织实际支付的薪酬与（1）我们的A类普通股和标普500信息技术指数的股东总回报率、（2）我们的净收益（亏损）和（3）我们的净ARR增长之间的关系。

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最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

以下是财务绩效指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2024年实际支付给近地天体的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。这些衡量标准用于确定我们2024年企业奖金计划的支出，也用于PSU的绩效指标，该指标在2024财年进行了修改。

性能指标
ARR 净增长
非公认会计准则运营收入

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股权补偿计划信息

下表显示了截至2024年1月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划可以发行我们的A类普通股或B类普通股。

计划类别						普通股类别						的数量 证券 待发行 运动 出类拔萃的 期权、认股权证和权利 (#)						加权- 平均的 行使价格 出类拔萃的 选项 ($)(1)						的数量 证券 剩余可用 为了将来 下发行 股权补偿 计划 （不包括证券） 反映在 列 (a) (#))
												(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						A 级(2)						20,078,957						15.56						12610295(4)
						B 级(3)						3,528,321						4.61						—
股权补偿计划未获得证券持有人批准												—						—						—
总计						A 类和 B 类						23,607,278						9.21						12610295(4)

_____________________

(1)    加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不反映将发行的与限制性股票单位或PSU结算相关的股票，因为这些股票奖励没有行使价。

(2)    包括2018年计划和2018年员工股票购买计划（2018年ESPP）。

(3) 包括2006年计划和2015年计划。

(4) 由2018年ESP下可用的4,172,525股A类普通股组成，包括截至2024年1月31日在发行期内处于未偿还权限的股份，以及2018年计划下可用的8,437,770股A类普通股。根据我们的2006年计划或2015年计划，没有可供发行的普通股，但这些计划继续适用于根据该计划授予的期权条款。根据2006年计划或2015年计划获得未偿还奖励的任何B类普通股在行使股票期权时可发行但未经全部行使但因任何原因到期或无法行使的B类普通股通常可在未来作为我们的2018年计划下的A类普通股进行授予和发行。此外，根据我们 2018 年计划预留的发行股份数量在 2024 年 2 月 1 日自动增加了 8,305,565 股，并将在 2025 年至 2028 年的每年 2 月第一天自动增加，其数量等于截至前一月 31 日我们的 A 类普通股和 B 类普通股已发行和流通股份总数的5％，或董事会批准的更低数量。根据我们 2018 年 ESPP 预留的发行股份数量于 2024 年 2 月 1 日自动增加了 1,661,113 股，并将在 2018 年 ESPP 期限内每年二月的第一天自动增加，其数量等于截至前一月31日我们A类普通股和B类普通股已发行股份总数的1％，或董事会批准的更低数字。这些增长未反映在上表中。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位股东是A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，根据社区财产法，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的137,836,105股A类普通股和8,239,677股B类普通股。受股票期权或认股权证约束的A类普通股和B类普通股或目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的具有转换权限的证券，或可能在2024年3月31日后的60天内归属和结算的限制性股票被视为流通股票，由持有证券的人实益拥有，但出于计算该人的所有权百分比的目的，不被视为已发行股票计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均为加利福尼亚州雷德伍德城红木海岸公园大道101号94065的Zuora, Inc.

						实益拥有的股份
						A 级												B 级
受益所有人姓名						股份						%						股份						%						占总数的百分比 投票权(1)
指定执行官和董事：
田佐(2)						1,081,352						*						9,593,636						96.5						40.72
托德 E. 麦克尔哈顿						308,809						*						—						—						*
罗伯特 J.E. Traube						106,110						*						—						—						*
安德鲁·科恩						149,762						*						—						—						*
彼得 D. 赫希						—						—						—						—						*
奥马尔·P·阿博什						59,903						*						—						—						*
莎拉·R·邦德						52,607						*						—						—						*
劳拉·克莱顿·麦克唐纳						31,821						*						—						—						*
肯尼思·A·戈德曼(3)						45,416						*						224,026						2.7						1.03
艾米·古根海姆申坎						17,977						*						—						—						*
蒂莫西·海利(4)						230,312						*						—						—						*
约瑟夫·奥斯诺斯(5)						17,350						*						—						—						*
杰森·普雷斯曼(6)						89,984						*						—						—						*
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）(7)						2,191,403						1.58						9,817,662						98.1						41.99
其他 5% 的股东：
隶属于 Silver Lake Group, L.C. 的实体(8)						27,500,000						16.6						—						—						11.10
隶属于先锋集团的实体(9)						16,344,929						11.9						—						—						7.42
隶属于贝莱德公司的实体(10)						13,810,113						10.0						—						—						6.27
附属于纽约梅隆银行的实体(11)						7,219,231						5.2						—						—						3.28

____________________

*小于 1%

(1)总投票权的百分比代表截至2024年3月31日我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别已发行的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。我们目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的A类普通股和受股票期权约束的B类普通股，或可能在自2024年3月31日起60天内归属和结算的限制性股票被视为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算百分比而言，不被视为已发行股票任何其他人的所有权。

(2)包括 (i) 70三十信托基金登记持有的7,256,203股B类普通股，佐先生是受托人，(ii) Next Left Trust持有的640,542股登记在册的B类普通股，Tzuo先生是其中的受托人，(iii)

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我们的1,075,000股A类普通股受期权约束，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及（iv）1,686,089股B类普通股受期权约束，期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(3)包括（i）高盛家族信托基金登记持有的1,394股A类普通股，高盛先生是该信托基金的受托人，（ii）GV Partners L.P. 登记持有的10万股B类普通股，以及（iii）受高盛持有的期权约束的75,000股B类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使。GV Partners L.P. 是一家家族有限合伙企业，高盛先生是其管理成员，他可能被视为对合伙企业持有的股份拥有投票权和处置权。

(4)包括（i）Haley-McGourty Family Trust在记录中持有的156,793股A类普通股，其中海利先生是受托人，以及（ii）Haley-McGourty Partners（海利先生是其中的普通合伙人）记录在册的34,246股A类普通股。

(5)奥斯诺斯先生是 Silver Lake 的管理合伙人。A类普通股由奥斯诺斯先生持有，受益于Silver Lake Technology Management, L.L.C.、其某些关联公司及其管理的某些基金（银湖），根据奥斯诺斯先生与Silver Lake的安排，出售这些证券后，所得款项预计将汇给银湖。Silver Lake的地址为门洛沙山路2775号100号Silver Lake转接处帕克，加利福尼亚州 94025。

(6)包括（i）杰森·普雷斯曼信托基金登记持有的43,899股A类普通股，普雷斯曼先生是该信托基金的受托人，（ii）Shasta Ventures II GP, LLC在记录中持有的17,812股A类普通股。普雷斯曼先生是沙斯塔风险投资公司的董事总经理。Shasta Ventures II GP, LLC是Shasta Ventures II, L.P. 的普通合伙人。普雷斯曼先生、Shasta Ventures II, L.P. 和Shasta Ventures II GP, LLC对本脚注中披露的股票拥有处置权和投票权。隶属于Shasta Ventures的实体的地址是加利福尼亚州波托拉谷94028号阿尔卑斯路3130号288-446套房Shasta Ventures的c/o Shasta Ventures。

(7)包括（i）截至2024年3月31日我们的执行官和董事实益拥有的所有A类普通股，（ii）截至2024年3月31日Tzuo先生持有的期权的1,075,000股A类普通股，可在自2024年3月31日起的60天内行使；（iii）8,045,771股B类普通股，受我们的执行官和董事持有的期权约束 2024 年 3 月 31 日，作为一个整体，可在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天内行使。

(8)代表苏黎世控股有限责任公司持有的2,000,000股A类普通股标的4亿美元本金为3.95％/5.50％的可转换优先PIK切换票据，以及购买SLA苏黎世聚合公司持有的A类普通股的750万股A类普通股标的认股权证。苏黎世SLA GP, L.L.C. 是苏黎世控股有限责任公司的普通合伙人 Alpine II Aggregator GP, L.C. 是 SLA 苏黎世 GP, L.C. 的唯一成员，也是 SLA 苏黎世 Aggregator, L.P. Silver Lake Alpine 的普通合伙人Associates II, L.P. 是 SL Alpine II Aggregator GP, L.C. 的管理成员。SLAA II (GP), L.L.C. 是 Silver Lake Alpine Associates II, L.L. 的普通合伙人。Silver Lake Group, L.L.C. 是 SLAA II (GP), L.C. 的管理成员。上面提到的每个实体的地址是门洛沙山路 2775 号 Silver Lake, Silver Lake, Suite 100 帕克，加利福尼亚州 94025。

(9)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的受益所有权。Vanguard集团对我们的244,227股A类普通股拥有共同的投票权，对15,983,775股A类普通股拥有唯一的处置权，对361,154股A类普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

(10)仅基于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德公司拥有对13,355,893股A类普通股的唯一投票权，对13,810,113股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。

(11)仅基于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。纽约梅隆银行对我们的6,240,541股A类普通股拥有唯一的投票权，对4,442,631股A类普通股拥有唯一的处置权，对2,776,600股拥有共同处置权。纽约银行梅隆公司的地址是纽约格林威治街240号，纽约州10286。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会致力于在履行其职责时遵守最高的法律和道德行为标准，并认识到关联方交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。我们有一份书面关联人交易政策，其中规定了我们识别、审议、批准或批准或批准关联方交易的程序，这些交易必须根据适用的美国证券交易委员会规则进行报告，即Zuora参与或曾经参与的交易，在适用的财政年度内交易金额超过120,000美元，以及我们任何类别有表决权证券超过5％的董事、执行官或受益所有人，包括以下任何直系亲属，或者与之共住的人，这些人中的任何人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益。被确定为关联方交易的交易将提交审计委员会审查和批准（涉及审计委员会任何成员的交易除外，这些交易由治理委员会审查）。在批准或拒绝任何此类交易时，适用委员会将考虑其认为做出决定所必需的所有相关事实和情况，包括交易的性质、类型、频率和金额，以及Zuora的风险、成本和收益。根据我们的关联方交易政策，某些类型的交易是预先批准的，包括支付给我们高管的薪酬

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经我们薪酬委员会批准的高级管理人员以及向董事支付的薪酬，该薪酬应符合我们的董事薪酬政策，并在委托书中披露。

此外，我们的行为准则要求我们的员工和董事避免其个人利益可能或可能与我们的利益发生冲突的情况，并披露潜在的利益冲突。此外，当我们的董事的参与可能被视为造成此类冲突时，如果适当，他们必须回避董事会的讨论和投票。

2024 财年关联方交易

除了本委托书中所述的薪酬安排，包括雇佣、解雇、控制权变更安排以及与董事会成员和执行官达成的补偿安排外，自 2023 年 2 月 1 日起，我们未参与任何关联方交易，除非下文所述。

Silver Lake 的投资

2022年3月2日，我们与Silver Lake签订了有关票据和认股权证发行的投资协议。2022年3月24日，我们根据投资协议的条款完成了初始票据本金总额为2.5亿美元的出售。关于收盘，我们签订了日期为2022年3月24日的契约，由美国银行信托公司全国协会担任受托人，根据该契约发行票据。2023年9月22日，我们根据投资协议的条款完成了本金总额为1.5亿美元的额外票据的出售。不包括与任何PIK利息相关的任何A类普通股，如果持有人选择与整体基本变革（定义见契约）相关的转换，则票据可转换为20,000,000股A类普通股，或最多27,479,160股A类普通股。每张票据的购买价格为98％，票据的年利率为3.95％，每季度以现金支付，前提是Zuora可以选择按每年5.50％的实物利息按季度支付。这些票据将于2029年3月31日到期，但须提前转换或回购。

此外，作为投资协议的条件，Zuora向Silver Lake认股权证发行了最多7,500,000股A类普通股，自首次收盘起行使约七年，其中（i）最多2,500,000份认股权证可按每股20美元的价格行使，（ii）最多250万份认股权证可按每股22.00美元行使，（iii）最高可行使250万份认股权证，（iii）最高可按每股22.00美元行使 2,500,000份认股权证可按每股24.00美元的价格行使。在发生整体基本变动（定义见认股权证）后，认股权证最多可行使13,865,000股A类普通股。根据投资协议的条款，Silver Lake保留指定一人担任董事会成员的权利，但须遵守某些限制。银湖管理合伙人约瑟夫·奥斯诺斯于2022年3月被任命为银湖的董事会代表，作为三类董事将在年会上竞选。本摘要受不时修订的投资协议、契约和认股权证形式的全文的约束，并受其全部限定，这些全文已作为我们的年度报告的附录。

相对论协议

2023年10月，Zuora与Relativity ODA LLC（和/或其附属公司）（Relativity）签订了客户协议，根据该协议，Zuora同意在2026年10月之前提供Relativity的订阅解决方案，价格约为1,542,000美元，以及总额约为149,210美元的专业服务。Zuora还于2022年4月签订了一项协议，根据该协议，Relativity同意向Zuora提供诉讼调查和相关服务，初始期限为一年，总金额约为48,000美元，此后每月约为4,000美元。银湖持有相对论超过10％的股权。由于Silver Lake在Zuora和Relativity中的股权，Silver Lake可能被视为在这些交易中拥有实质性权益。这些协议是在正常业务过程中签订的，并进行了公平谈判，2021年10月的协议早于Silver Lake收购Zuora的股权。

对责任和赔偿事项的限制

我们目前的证书包含将董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事不因任何违反信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

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如果A＆R章程获得批准，我们的高级管理人员也不会因违反高管信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任。更多信息见第4号提案。

我们重述的公司注册证书和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们按照DGCL的规定对其他员工和代理人进行赔偿。在某些限制的前提下，我们重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

除了我们的现行章程或A＆R章程（如果获得批准）中规定的赔偿以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

附加信息

股东提案将在下届年会上提交

我们修订和重述的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知加州雷德伍德城红木海岸公园大道101号的Zuora, Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书。打算依据 SEC 的通用代理规则征集代理人提名董事会选举的股东必须遵守《交易法》第 14a-19 (b) 条以及我们修订和重述的章程的所有要求。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会，股东通知必须在2025年3月14日营业结束之前，不迟于2025年4月13日营业结束，送达或邮寄给我们的主要执行办公室，并由我们的公司秘书接收。如果我们的2025年年度股东大会的日期超过2024年年度股东大会周年纪念日的30个日历日或超过60个日历日，则提交的文件必须不早于2025年年度股东大会之前的第105天营业结束之日，并且不迟于2025年年度股东大会前第75天和公开公告发布后的第10天营业结束之日 2025年年度股东大会。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东给公司秘书的通知必须列出我们修订和重述的章程所要求的信息，说明股东提议在年会上提出的每项事项。根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于1月份提交给我们 [__]，2025 年，以便考虑将其纳入我们该次会议的代理材料中。根据《交易法》第14a-8（b）（2）条，提交的股东提案必须包括Zuora股票的所有权证明。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年1月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但由于管理错误（i）科恩、麦克尔哈顿和特劳伯先生于2023年4月28日提交了延迟的4号表格，并于4月19日报告了限制性股票的拨款，2023，(ii) 2023 年 4 月 28 日向 Tzuo 先生提交了延迟的 4 号表格，并于 2023 年 4 月 25 日报告了限制性股票单位的授予，(iii) 延迟提交的表格 4 是于2023年7月11日分别向戈德曼先生和申坎女士提交了股票，并于2023年7月5日报告了出售股票，（iv）科恩先生和麦克尔哈顿先生于2023年9月25日提交了延迟的4号表格，报告了2023年9月20日出售了股票；（v）科恩、麦克尔哈顿、特劳伯和卓先生均于2023年9月20日提交了延迟的4号表格 2023 年 10 月 3 日，报告了 2023 年 9 月 7 日赚取的 PSU。

可用信息

我们2024财年的财务报表包含在我们的年度报告中，该报告与本委托书同时提供给股东。我们的年度报告和本委托书也可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.zuora.com在我们网站 “财务” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 下.此外，我们将根据要求免费邮寄年度报告和委托书的副本。如果你想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本，你可以访问www.proxyVote.com，致电1-800-579-1639，或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号码。除非您要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。

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股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书出现在互联网上，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。以下是注册电子交付的说明：

注册所有者（您通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问 www.computers并登录您的账户进行注册。

受益所有人（您的股票由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。

您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。作为我们普通股记录所有者的股东可以致电 (800) 962-4284 致电我们的过户代理北卡罗来纳州计算机共享信托公司或访问 www.computers有关于电子交付的问题。

“住户” ——拥有相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括通知。该程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一份通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时撤销同意，也可以致电1-866-540-7095（免费电话）联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge家庭控股部门11717，索取年度报告和委托书的更多副本。

任何共享相同地址并收到我们的通知或年度报告及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，则可以联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户的信息。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

根据董事会的命令，
安德鲁·科恩
首席法务官兼公司秘书

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附件 A

关键运营和财务指标

本委托书包括以下关键运营和财务指标：

•年度经常性收入 (ARR)。ARR 表示报告期结束时所有有效订阅合同在首次预订或修改合同时的年化经常性价值。ARR不包括非经常性收入的价值，例如专业服务收入以及与新客户签订的期限不到一年的合同。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得替代或与这些项目合并。

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附件 B

拟议的经修订和重述的公司注册证书

ZUORA, INC.

经修订和重述的公司注册证书

特拉华州的一家公司Zuora, Inc. 特此认证如下：

1。该公司的名称是 Zuora, Inc.。向国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 2006 年 9 月 12 日。

2。根据特拉华州《通用公司法》第242条和第245条，本公司经修订和重述的公司注册证书作为附录A附录A附后，该证书重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的该公司注册证书的条款。

为此，该公司要求其正式授权的官员签署本经修订和重述的公司注册证书，并且此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。

注明日期： [•]			Zuora, Inc.
			来自：
			姓名：			田佐
			标题：			首席执行官

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附录 A

ZUORA, INC.

经修订和重述的公司注册证书

第 I 条：名称

该公司的名称是 Zuora, Inc.（”公司”).

第二条：诉讼服务代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛市南杜邦高速公路3500号，公司在该地址的特拉华州注册代理人名称为Comporating Services, Ltd.

第三条：目的

该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（以下简称”）可以组建公司的任何合法行为或活动一般公司法”).

第四条：授权股票

1. 授权总数。

1.1.公司有权发行的所有类别股票的总股数为10.1亿股，包括三类：5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（”A 类普通股”），5亿股B类普通股，每股面值0.0001美元（”B 类普通股” 再加上A类普通股，”普通股”），以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).

1.2.无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，A类普通股或B类普通股的授权股份数量均可通过占公司当时所有流通股本投票权的多数的股本持有人投赞成票，增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无论《通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，A类持有人不投票作为一个类别单独投票的普通股或B类普通股应为因此是必需的。

2. 优先股。

2.1.公司董事会（”董事会”）有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的决议或决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（”指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关、参与、可选或其他权利（及其资格、限制或限制），增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股份。无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，不论普通公司法第242 (b) (2) 条的规定如何，均可通过公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，而无需优先股或任何系列优先股持有人单独投票，否则优先股的授权股数目可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）根据任何证书的条款，任何此类持有人都是必需的指定一系列优先股的名称。

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2.2.除非根据本第四条上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则，(i) 未经普通股持有人或优先股或任何系列优先股持有人批准，均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优惠和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权利和转换权，优先于普通股、优先股或任何未来类别或系列优先股或普通股的权利，优先权和转换权。

3. A类普通股和B类普通股的权利。

3.1. 平等地位.除非本经修订和重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司进行任何清算、解散或清盘时），按比例分配，在所有方面和所有事项上都相同。

3.2. 投票权.除非本经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人应（a）在任何时候都作为单一类别共同对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，（b）有权根据经修订和重述的公司章程获得任何股东大会的通知（“章程”）和（c）有权以可能的方式对此类问题进行表决由适用法律规定；但是，除非法律另有要求，否则如果A类普通股和B类普通股的持有人单独或共同享有权利，则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票与一个或多个其他持有者同级此类系列将根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行表决。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人登记的每股A类普通股一（1）张选票，B类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股十（10）张选票。

3.3. 股息和分配权.对于董事会不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股票应按每股平等、相同和按比例对待；但是，如果股息以A类普通股或B类普通股（或收购权）的形式支付此类股份），那么A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份（或权利视情况收购此类股份），B类普通股的持有人将获得B类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人将按每股获得相同数量的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。尽管如此，如果A类普通股多数已发行股份的持有人事先通过赞成票批准A类普通股或B类普通股的股息或分配，则董事会可以支付或分派每股不同的股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、分红或分配的支付形式、支付时间或其他方式）股票和B类普通股，分别作为一个类别进行投票。

3.4. 细分、组合或重新分类.A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例细分、合并或重新分类，在记录日期此类细分、合并或

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重新分类; 但是, 前提是, 如果A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人事先投票赞成票批准了此类细分、合并或重新分类，则此类类别的股份可以以不同或不成比例的方式进行细分、合并或重新分类，则这些类别的股票可以按不同或不成比例的方式进行细分、合并或重新分类。

3.5. 清算、解散或清盘.在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得可供分配给股东的公司所有资产，除非批准在任何此类清算、解散或清盘时对每个此类类别的股票进行不同或不同的待遇，否则在任何此类清算、解散或清盘时对每类股票的分配给予不同或不同的待遇，但须遵守当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利以赞成票推进A类普通股和B类普通股大多数已发行股票的持有人，每股作为一个类别分别投票。

3.6. 合并或合并.如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配或支付，或者对股东的影响与合并或合并所产生的影响基本相似的任何其他交易，则此类分配或付款应按每股比例在A类普通股和B类普通股的持有人之间作为单一类别进行分配或支付; 但是, 前提是,如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人分配的每股分配的唯一区别是，分配给A类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍，或者 (ii) 此类合并，则此类类别的股票可能会获得不同或不成比例的分配或付款，合并或其他交易获得肯定批准A类普通股和B类普通股大多数已发行股票的持有人的投票，每股股票作为一个类别分别投票。

第 V 条：B 类普通股转换

1. 可选转换.在向公司发出书面通知后，B类普通股的每股可随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将此类B类普通股的任何此类持有人股份转换为A类普通股的股份之前，该持有人应根据章程或公司当时有效的任何政策中规定的任何程序向公司主要公司办公室或B类普通股的任何过户代理人发出一份经过正式签署和认证的指令，并应在其总部向公司发出书面通知该持有人当选的主要公司办公室进行相同转换，并应在其中注明转换后可发行的A类普通股在公司账簿上注册的名称。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在公司账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人或被提名人有权获得的上述数量的A类普通股的所有权。此类转换应视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人均应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。

2. 自动转换.在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，B类普通股的每股应在营业结束前不久自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，即（i）自首次公开募股截止之日起十（10）年（定义见下文），（ii）B类普通股的已发行股份占百分之五（5％）之日，以较早者为准当时已发行的A类普通股和B类普通股的总股数或 (iii)由代表不少于B类普通股已发行股票投票权的三分之二（2/3）的B类普通股持有人的赞成票指定的日期，作为单一类别单独投票

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（本（i）、（ii）和（iii）中提及的每项事件在本文中均称为”自动转换”）。在自动转换之后，公司应根据第五条第2款尽快向此类B类普通股的记录持有人发出自动转换B类普通股的通知。此类通知应采用《通用公司法》当时允许的任何方式提供； 提供的, 然而,未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动转换时和之后，在公司账簿上注册为自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上注册为自动转换此类B类普通股时发行的A类普通股的记录持有者，其记录持有人无需采取进一步行动。自动转换生效后，B类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为B类普通股转换成此类A类普通股的一个或多个记录持有者。

3. 转账时转换.除允许转让（定义见下文）外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

4. 政策与程序.公司可以不时制定其认为必要或可取的与将B类普通股转换为A类普通股相关的政策和程序，但不得违反适用法律或本经修订和重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信发生了不属于许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让方向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非许可转让，如果该转让人未在该请求之日起十 (10) 天内提供足够的证据（由董事会确定）公司（以请求中规定的方式）使公司能够工作为了确定没有进行此类转让，任何此类B类普通股在先前未转换的范围内，应自动转换为A类普通股，然后此类转换应在公司的账簿和记录中登记。对于股东在会议上采取的任何行动，公司的股票账本应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股票类别以及该股东持有的每类股票的数量。

5. 定义.

(a) “可转换证券”应指任何可直接或间接转换为A类普通股或B类普通股的债务、股票或其他证券（B类普通股除外）的证据。

(b) “家庭成员”应指任何作为合格股东的自然人、该合格股东的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们在未成年时被收养。

(c) “首次公开募股日期”表示 2018 年 4 月 11 日。

(d) “选项”应指认购、购买或以其他方式收购A类普通股、B类普通股或任何可转换证券的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。

(e) “父母”实体是指直接或间接拥有或控制该实体表决证券大多数表决权的任何实体。

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(f) “许可实体”就合格股东而言，应指：(a) 仅为 (1) 该合格股东、(2) 该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (3) 该合格股东的任何其他许可实体；或 (b) 由 (1) 该合格股东独家拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，(2) 一位或多位家庭成员所拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体该合格股东或 (3) 该合格股东的任何其他许可实体。

(g) “允许的转让”应指且仅限于B类普通股的任何转让：

(i)由合格股东向（A）该合格股东的一名或多名家庭成员，（B）该合格股东的任何许可实体，或（C）向该合格股东的可撤销活期信托，该可撤销活期信托本身既是许可信托又是合格股东；或

(ii)由合格股东的许可实体向（A）该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或（B）该合格股东的任何其他许可实体。

(h) “允许的受让人”应指在许可转让中获得的B类普通股的受让人。

(i) “许可信托”应指真诚信托，其中每位受托人是（i）合格股东，（ii）家庭成员，或（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托机构、信托公司和银行信托部门。

(j) “合格股东”应指：（a）截至首次公开募股之日B类普通股的记录持有者；（b）公司在首次公开募股之日之前根据行使或转换任何期权或可转换证券而在首次公开募股之日之后最初发行的任何B类普通股的初始注册持有人；（c）在首次公开募股之日之前转让股本的每位自然人公司对已成为或成为合格股东的许可实体；(d) 每个自然人将B类普通股（包括任何可行使期权或可兑换成B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给现为或成为合格股东的许可实体；以及（e）许可受让人。

(k) “转移”B类普通股股份是指对该股票或该股票的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是出于价值还是出于自愿还是非自愿或依法执行，包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让B类普通股（无论受益所有权是否有相应的变化），或转让或签订有关投票控制权的具有约束力的协议通过代理或其他方式获得此类股份；但是，以下内容不应被视为第五条第 5 节所指的 “转让”：

(i)应董事会的要求，就年度股东大会或特别股东大会上将采取的行动向公司的高级管理人员或董事授予可撤销的委托书；

(ii)仅与持有B类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（包括或不授予代理权），该股股东在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，（B）期限不超过一（1）年或可由相关股份的持有人随时终止，而且（C）不涉及任何向受其约束的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不是双方承诺以指定方式对股票进行投票；

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(iii)根据公司作为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理权）；

(iv)股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股份行使表决控制权，则该股东根据真正的贷款或债务交易仅为此类股票设定担保权益；但是，除非该止赎权或类似行动符合许可转让资格，否则质押人对此类股票的止赎权或其他类似行动应构成转让；

(v)自首次公开募股之日起或首次公开募股之日之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人的B类普通股的权益，前提是不存在或已经发生构成此类B类普通股的转让（包括依法转让）的其他事件或情况根据合格的国内命令或与离婚协议或任何其他协议有关的法院命令）；或

(六)与公司与任何其他实体的合并或合并有关，或者如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并所产生的交易基本相似，且已获得董事会批准，则签订支持、投票、招标或类似的协议或安排（无论是否授予代理人）。

(i) 如果出现任何导致许可实体不再是许可实体的行为或情况，或者 (ii) 合格股东的实体，如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体，或者 (ii) 合格股东的实体，如果在任何一种情况下，自首次公开募股之日起和之后累积转让多数投票权，也应被视为已进行转让该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券，但向以下各方的转让除外，截至首次公开募股之日，任何此类实体或该实体的母公司的有表决权证券的持有人。

(l) “投票控制”对于B类普通股的股份，应指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。

6. 转换后的股票的状态.如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应报废，不得由公司重新发行。

7. 转换对股息支付的影响.尽管本第五条第1、2或3节有任何相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在确定B类普通股持有人有权获得B类普通股的股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有人即此类普通股的持有人截至该记录日期，股票将有权获得此类股息或分配付款日期；前提是，尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他规定，但如果任何此类股息或分配均以B类普通股支付，则此类股息或分配应被视为已申报并应以A类普通股支付，不得发行B类普通股作为支付。

8. 预订.公司应始终保留其授权和未发行的A类普通股中的可用股份，其唯一目的是将B类普通股转换为A类普通股，经正式授权的A类普通股数量应足以不时地将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股的数量增加到足够的股数

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为此，包括但不限于本经修订和重述的公司注册证书的任何必要修正案获得必要的股东批准。所有可发行的A类普通股在发行时应按时有效发行、已全额缴纳和不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。

第 VI 条：章程的修订

董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本经修订和重述的公司注册证书而言，该术语为”整板” 应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还应有权通过、修改或废除章程； 提供的, 然而,尽管本经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）有任何其他规定，或任何法律条款可能允许减少或不投票，但除了适用法律或本经修订和重述的公司注册证书（包括根据任何指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二的持有人投赞成票（2/3) 的投票权应要求公司所有当时流通股本中有权在董事选举中投票、作为单一类别共同投票的股本通过、修改或废除章程的任何条款， 提供的, 更远的,如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对章程中任何条款的采用、修订或废除，则只有公司所有当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的至少多数投票权的持有人投赞成票才能通过、修改或废除章程的任何条款。

第 VII 条:与董事会有关的事项

1. 董事鲍尔斯.除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法规或本经修订和重述的公司注册证书或章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。

2. 董事人数.根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，构成整个董事会的董事总数应不时通过全体董事会多数成员通过的决议来确定。

3. 保密委员会.在任何系列优先股的持有人享有选举董事的特殊权利的前提下，董事在分别任职的时间内应分为三类，分别指定为一类、二类和三类（”保密委员会”）。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到机密委员会的此类类别，这些分配应在机密委员会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别，并尽可能合理地分配每个类别的董事人数。根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，第一类董事的初始任期将在公司首次公开募股结束后的首次股东大会上到期，该法涵盖向公众发行和出售A类普通股（”首次公开募股结束”），第二类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第二次年度股东大会上到期，三类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上到期。在首次公开募股截止后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的同类董事的董事应任期届满。

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任期将在股东当选后的第三次年度股东大会上届满。如果核定董事人数增加或减少，(a) 当时任职的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的董事职位应由董事会分配给三类董事，以确保没有一个类别的董事超过任何一类董事其他课堂。

4. 期限和免职.每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年会以及该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可在以书面形式或章程允许的任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。在尊重任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，任何董事都不得从董事会中免职，除非有正当理由，而且只有在公司当时已发行的股本中有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票，至少有三分之二（2/3）的表决权的持有人投赞成票。如果核定董事人数增加或减少，(a) 当时担任董事的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的董事职位应由董事会按董事类别进行分配，以确保任何一个类别的董事人数都不超过任何其他类别的董事。根据上述规则，应尽可能将任何新设立的董事职位添加到任期最迟于分配后到期的类别中，除非董事会不时通过的决议另有规定，否则任何新裁掉的董事职位都应从任期最早到期的类别中扣除。组成董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

5. 空缺和新设立的董事职位.在任何系列优先股持有人都有选举董事的特殊权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非 (a) 董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (b) 法律另有规定，只能通过赞成票填补在当时在任的大多数董事中，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事负责，而不是股东的责任。根据前一句当选的任何董事的任期应在股东年会上届满，届时该董事所属类别的任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。核定董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

6. 通过选票投票.除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

第八条：董事和高级管理人员的责任

1. 责任限制.在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2. 权利变更.对本第八条的任何修订或废除，以及本经修订和重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。

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第九条：与股东有关的事项

1. 经股东书面同意不得采取任何行动.在遵守当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，公司股东不得采取任何行动。

2. 股东特别会议.公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，不得由任何其他人召集。

3. 特别会议上股东提名和业务交易的预先通知.应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

第 X 条：可分割性

如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应最大限度地按照该裁定和本经修订和重述的公司注册证书的其余条款（包括但不限于本经修订和重述的公司注册证书中任何包含任何此类条款的部分的所有部分，该条款并非无效）执行，非法或不可执行）将保持完全的效力和效力。

第十一条：对经修订和重述的证书的修改
成立

1. 普通的.公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留的约束； 提供的, 然而,尽管本经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）有任何其他规定或任何可能允许减少投票权或反对票的法律条款，但除了法律或本经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，在不违反第四条第1和2.1节的前提下，持有至少三分之二 (2/3) 选票的持有人必须修改或废除本第十一条第1节、第四条第1.2节和第2节，或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条不一致的任何条款，即公司当时流通股本中所有当时已发行的股本的权力，均有权在董事选举中进行普遍投票，并作为单一类别进行表决特定条款”）；此外，如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对特定条款的此类修正或废除，或任何与特定条款不一致的条款，则只有公司当时有权在董事选举中普遍投票并作为一个类别共同投票的所有已发行股本中至少占多数表决权的持有人投赞成票才能修改或废除，或采用任何与《特定条款》不一致的条款。

2. 对第四条第 3 款的修改或与之不一致.尽管本经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定或任何可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）要求公司任何类别或系列股票的持有人投票外，至少占百分之七十五的A类普通股持有人的赞成票（75％）的投票权当时流通的A类普通股，作为单一类别单独投票，以及

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修改或废除或通过任何与第四条第3节或本第十一条第2节不一致的条款，B类普通股持有人代表当时已发行的B类普通股的投票权的至少百分之七十五（75％）（每人作为单一类别单独投票）的持有人投赞成票。

第十二条:论坛的选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是以下事项的唯一专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称违反任何董事、高级职员、雇员或雇员所欠信托义务或其他不当行为的诉讼公司对公司或公司股东的代理人；(c) 对公司提出索赔的任何诉讼根据《通用公司法》、本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定；(d) 为解释、适用、执行本经修订和重述的公司注册证书或章程或章程的有效性而采取的任何行动；或 (e) 根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十二条的规定。

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