依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-273319

招股章程副刊第18号

(至招股章程，日期为2023年7月28日)

树冠生长公司

13,218,453股普通股

本招股说明书副刊是对日期为2023年7月28日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司于S-1表格(第333-273319号)的注册声明(编号333-273319)的一部分。 本招股说明书补充招股说明书中的信息，并使用我们于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告(简称“当前报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股章程及本招股说明书补编 涉及招股章程题为“出售证券持有人”(“出售证券持有人”)一节所列的出售证券持有人不时要约及出售最多13,218,453股本公司普通股(“股份”)。该等股份已由吾等、Canopy Oak LLC(“Canopy Oak”)、Lemurian，Inc.、一家加州公司 及其他各方于2022年5月17日及2022年5月25日根据日期为 的期权协议由Canopy Oak LLC(“Canopy Oak”)及其他各方发行予出售证券持有人；(Ii)根据日期为2022年5月17日的期权协议，由Canopy Oak及各方之间于2022年5月17日发行股份；及(Iii)根据截至2022年10月24日的应收税项协议第三修正案，于2022年11月4日及2023年3月17日，由我们、特拉华州有限责任公司Canopy USA，LLC、Areage Holdings America，Inc.、内华达州公司、High Street Capital Partners，LLC、特拉华州有限责任公司(“HSCP”)、 及HSCP的若干成员签署。

投资我们的普通股(“普通股 股”)风险很高。您应仔细审查标题“第 1a项‘下描述的风险和不确定因素。风险因素“从截至2023年3月31日的10-K表格年度报告(”年度报告“)的第29页开始，该报告已以参考方式并入招股章程，以及我们不时提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的定期报告和 其他文件中讨论的风险因素，我们通过引用将这些风险因素并入招股说明书。另见招股说明书第6页开始的“风险因素”。

我们的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“WIDE”，并在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“CGC”。2024年5月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股10.23美元。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊或招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事罪行。

本招股说明书补充日期为2024年5月6日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第(13)或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月30日

树冠生长公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(855) 558-9333

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司*¨

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ¨

第二次修订和重新修订 有限责任公司协议

如前所述，2022年10月24日， Canopy Growth Corporation（“公司”或“Canopy Growth”）完成了多项与创建美国-常驻控股公司Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有公司之前持有的某些美国大麻 投资，包括但不限于：（a）选择（统称为“Wana期权”） 收购Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC的100%会员权益（统称为“Wana”），北美领先的大麻食品品牌;和（b）收购Lemurian，Inc. 100%股份的期权（统称为“Jetty 期权”）（“Jetty”）是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱。

关于重组，如先前所披露，Canopy Growth与Canopy USA订立保障协议，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的Canopy USA股本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)的 价值，直至无投票权股份根据彼等的条款转换为止，但不赋予Canopy Growth 指导Canopy USA的业务、营运或活动的能力。

2024年4月30日，Canopy USA及其成员、11065520加拿大公司和Huneeus 2017年不可撤销信托基金签订了第二份经修订并重新签署的有限责任公司协议(“第二份A&R有限责任公司协议”)，该协议修订并重述了先前经修订并重述的Canopy USA有限责任公司协议，以规定 无投票权的股份只能在纳斯达克或纽约证券交易所允许将合并财务报表的公司上市的日期后转换为Canopy USA的B类普通股。在美国分销或拥有大麻(见《美国法典》第21编第802条的定义)。

第二个A&R有限责任公司协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考该协议进行整体限定的，该协议的副本作为附件10.1附在本8-K表格(“当前报告”)的当前报告中，并通过引用结合于此。

交换和认购协议；可转换债券和认股权证

如此前 披露的，关于本公司收购最高大麻公司的事宜。最高大麻“) 于2021年6月，本公司同意为最高大麻的若干未偿还无抵押可转换债券(”最高可转换债券“)及最高大麻的无抵押不可转换债券(”最高吸积债券“，以及连同最高可转换债券，称为”最高债券“)提供担保。

于2024年5月2日 本公司订立交换及认购协议(“交换和认购协议》)与MMCAP国际公司SPC(投资者)签订的《交换和认购协议》)，根据该协议，投资者同意向本公司交付 投资者持有的于2025年9月至2025年9月到期的本金总额约2,750万加元的最高债券，并向本公司支付约5,000万美元，以换取本公司向投资者(I)发行本金总额为96,358,375加元的新优先无抵押可换股债券，本金总额为96,358,375加元，自截止日期(定义见 下文)(“可换股债券”)起计五年到期(“可换股债券”)及(Ii)本公司3,350,430份普通股认购权证(统称“交易”)。每份认股权证将使持有人有权以相当于每股普通股16.18加元的行使价收购本公司一股普通股 (每股为“普通股”)，为期五年(定义见下文)。可转换债券将按年利率7.50%计息，于完成日期后首四个半年度的利息支付为现金，或按本公司选择以普通股支付，利率为7.50%，但须满足若干条件，包括事先获得多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准。 交易预计于2024年5月6日(该完成日期为“完成日期”)的一周内完成，但须受符合交换及认购协议条款的惯常完成条件所规限。可转换债券、可转换债券相关的普通股(“债券股”)、认股权证及认股权证相关的普通股(“认股权证”)在本文中统称为“证券”。

交易所和认购协议包括公司和投资者的标准陈述、担保和契诺，并授予投资者为期四个月的期限，自成交日期(“ROFR条款“)，作为本公司希望于ROFR期限内完成的任何建议非经纪私募(”建议私募“)的唯一投资者，优先认购及发行的权利；但条件是投资者须按建议私募的相同条款及条件认购 建议私募的100%。

可转换债券将可由投资者选择转换为债券股份，转换价格相当于每股债券股份14.38加元，相当于紧接交换及认购协议日期前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价 。如果普通股在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57加元，公司通知后，可转换债券将受到强制转换 功能的约束。

关于这项交易，本公司同意订立注册权协议(“于截止日期与投资者订立“登记权利协议”) ，据此，本公司同意于截止日期向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，以便在本公司提交截至2024年3月31日止财政年度之10-K表格年报后，于合理可行范围内尽快登记转售债券股份及认股权证股份 ，但无论如何不得迟于截止日期起计45天，而该登记声明须于截止日期起计75天内由美国证券交易委员会宣布生效。

上述对可转换债权证、认股权证、交换及认购协议及注册权协议的描述并不完整，仅参考该等协议的全文而有所保留，该等协议分别作为附件4.1、4.2、10.2及10.3附于本报告 ，并以引用方式并入本报告。

第2.03项--设定直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。

本报告第1.01项“交换及认购协议；可转换债券及认股权证”项下有关可转换债券的资料 并入本第2.03项作为参考。

本报告第1.01项“交换及认购协议；可转换债权证及认股权证”所载的 资料并入本第3.02项作为参考。证券的发售和出售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)款规定的豁免注册而作出的。

2024年5月3日，Canopy Growth发布了新闻稿 (《新闻稿》)宣布了这笔交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

本报告第7.01项中引用的信息(包括本报告所附的附件99.1)所提供的信息，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定而被提交， 也不应被视为受该节的责任约束。本报告第7.01项中列出并以引用方式并入的信息，包括本报告所附的附件99.1，不得以引用方式并入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中，无论此类文件中是否以引用语言并入。

于2024年5月6日，Canopy USA行使(I)Wana购股权收购Wana 100%成员权益及(Ii)Jetty购股权收购Jetty 100%股份。

此外， 2024年4月30日，Areage Holdings，Inc.(“Areage“)披露，其于2024年4月20日收到其将于2026年1月到期的最优惠利率信贷安排代理人的违约函(经修订)，通知发生某些违约事件(”违约函“)。Areage披露，违约函中包含关于信贷协议的三起违约事件的指控，代理人和贷款人保留所有权利，他们正在审查就已确定的违约事件应采取的适当行动。Areage进一步 披露，违约函并未表明代理人或贷款人已行使信贷协议第9.1节下的任何权利或补救措施，Areage正在继续评估围绕所称违约事件和信贷协议适用条款的事实。

就此，代理人根据11065520加拿大公司及其贷款方于2022年11月15日订立的购股权协议(“购股权协议”)向本公司发出通知，表示违反截至2024年3月31日的种植面积最低现金余额契约 。本公司正继续评估该通知及购股权协议的适用条款。

正如此前披露的，于2024年4月25日，本公司、Canopy USA和Areage同意将行使选择权的最后期限延长至2024年5月9日，以收购Areage的E类附属有表决权股份。收购的完成取决于满意度 或在允许的情况下放弃某些成交条件。不能确定，公司也不能提供任何保证，即所有先例条件都会得到满足或放弃，这可能会导致收购面积无法完成。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024年5月6日

附件4.1

本证书所代表的证券 以及本证书所代表的证券转换时可发行的普通股(如有)尚未根据证券法注册 。在没有根据证券法关于证券的有效注册 声明或没有令发行人满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。 交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所结算交易的良好交付。

树冠生长公司

2029年5月到期的高级无担保可转换债券

债权证

Canopy Growth Corporation，是根据加拿大商业公司法且其注册办事处位于加拿大安大略省K7A 0A8，史密斯福尔斯好时大道1号(“借款人”)，已收到货款，特此承认自己已欠下债务，并承诺向……付款。[•](下称“贷款人”或“债权持有人”)，本金为$。[•]于2029年5月_(“到期日”)、 或本金可能到期及应付的较早日期，按以下规定的方式在被提名人的前述地址，或贷款人以书面通知借款人指定的其他一个或多个地点，以加拿大合法货币(“本金”)支付加元(“本金”)，并就本合同项下不时欠下的本金 向贷款人支付利息，包括到期或催缴、违约及 判决所规定的付款日期。

自注册生效日期(如本文定义)起，债权人有权不时并在下午5：00之前的任何时间。(东部时间)于(I)紧接到期日之前的第三个营业日(定义于此)；(Ii)紧接强制性转换日期(定义于此)之前的第三个营业日；及(Iii)根据本协议条款回购债券前一个营业日，将已发行本金的全部或任何部分转换为股份(定义于此定义)，价格等于换股价格(定义于此)，并可在 某些事件中作出调整。

在本债券条款及条件的规限下， 除非贷款人行使转换权(定义见此)，否则借款人将行使本债券附带的强制性转换权(定义见 )，或根据本债券条款回购债券、所欠本金或尚未转换的本金部分，连同所欠的任何应计及未付利息，以及根据本债券条款现时或以后应支付的所有其他款项(统称为“债务”)，应于到期日根据本债券条款到期及应付。本债券的发行遵守作为附表A的附件 的条款和条件。

(签名页如下)

借款人已委托正式授权人员签立本债权证，并于下列日期生效并交付，特此为证。

日期：2024年5月_日

(请参阅本文所附的条款和条件 )

附表A-高级无担保可转换债券的条款和条件

第1条--解释

第1.1节定义

在本债权证中，下列术语应具有以下含义：

(1)            “附加金额”具有第9.1(B)节赋予该词的含义；

(2)            “适用的法律”是指所有适用的法律、规则、条例、政策、法规、条例、法典、命令、同意、法令、判决、任何政府当局的决定、裁决、裁决以及任何授权的条款和条件，包括对其作出的任何司法或行政解释；

(3)            “委托方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或以后，由债权方的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)债权方或前述任何一方的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据交易所法令第13(D)条的规定，以或可被视为与债权人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其借款人股份的实益拥有权将会或可能与债权人及其他出让方合计的任何其他人士。为清楚起见， 这一定义的目的是使债权持有人和所有其他归属当事人共同享有最大百分比；

(4)            “授权” 是指任何政府机构的任何监管批准、许可证、许可证、批准、同意、证书、登记、备案或其他授权，包括借款人和子公司经营业务所需的任何重要许可证；

(5)            “借款人”指树冠生长公司；

(6)            “营业日”是指加拿大多伦多法律授权商业银行关门的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(7)            “资本重组”具有第4.3(5)节赋予的含义；

(8)            “控制权变更 ”是指：

(9)            “控制通知的更改”具有第3.4节赋予该词的含义；

(10)          “截止日期”具有认购协议中规定的含义；

(11)          “折算价格”指每股14.38美元，可根据第四条的调整规定进行调整；

(12)          “转换权利”具有第4.1节赋予的含义；

(13)          “当前市场价格”具有第4.3(2)节赋予的含义；

(14)          “债务持有人”指MMPCAP国际公司；

(15)          “债券”是指借款人发行的本金为96,358,375美元、于到期日到期的优先无担保可转换债券；

(16)          “在正常过程中支付的股息”具有第4.3(3)节赋予该词的含义；

(17)          “违约事件”具有第7.1节赋予的含义；

(18)          “交易所法案”系指证券交易 经修订的1934年法令及其颁布的规则和条例；

(19)          “集团” 系指“交易所法”第13(D)节中使用的“集团”，其定义见下文规则13d-5。

(20)          “负债”具有第7.1节赋予该词的含义；

(21)          “付息日期”指每年的6月30日至12月31日；

(22)          “发布日期”具有第4.2(1)节中赋予该日期的含义；

(23)          “贷款人”指MMPCAP国际公司；

(24)          “强制性转换日期”具有第3.6节中赋予该术语的含义；

(25)          “强制性转换通知”具有第3.6节中赋予该术语的含义；

(26)          “强制性转换权”是指本债券附带的权利，允许借款人根据第3.6节的规定将本金转换为 股；

(27)          “重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营(包括其结果)或财务状况产生的任何重大不利影响，(Ii)借款人履行本协议项下任何义务的权力或能力，或(Iii)本协议拟进行的交易或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书；

(28)          “到期日”指2029年5月；

(29)          “最大百分比”具有第4.3节中赋予的含义；

(30)“合并”(          )指任何交易(不论是以合并、转让、出售或租赁的方式进行)，借此借款人的全部或实质上所有资产将成为任何其他人的财产，或如属任何此类合并、合并或合并，则指持续的法团或因此而产生的其他实体的财产；

(31)          “最低股票支付价格”指10.45美元；

(32)          “每股成本”具有第4.3(2)节赋予的含义；

(33)“个人”(          Person)是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支；

(34)          “建议的融资”具有第9.13节赋予该词的含义；

(35)          “登记 生效日期”是指美国证券交易委员会宣布登记声明及任何修订生效的日期，登记根据债券条款可发行的股份的转售；

(36)          “登记声明”是指采用S-3表格的登记声明，以便利或登记本债券标的股份的转售；

(37)          “报告的未偿还股数”具有第4.3节赋予的含义；

(38)          “权利要约”具有第4.3(2)节赋予该词的含义；

(39)          “权利 期间”具有第4.3(2)节赋予该词的含义；

(40)          “ROFR术语”具有第9.13节中赋予该术语的含义；

(41)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合并而形成的持续法团或其他发行人的有表决权股份 ；

(43)          “股票支付价格”是指紧接适用利息支付日期前两(2)个工作日的交易日的股票支付价格；

(44)          “特殊分销”具有第4.3(3)节赋予的含义；

(45)          “认购协议”是指贷款人和借款人之间于2024年5月2日就购买和出售债券等订立的交换和认购协议；

(46)          “附属公司” 具有认购协议中规定的含义；

(47)          “税收” 指任何政府当局征收、评估或征收的任何目前或未来的收入和其他税项、征费、差饷、特许权使用费、扣除、扣缴、分摊、费用、会费、关税、关税和其他任何性质的收费，以及任何利息和罚款、附加税和其他附加额。

(48)          “交易日”是指多伦多证券交易所开市交易的一天(或如果借款人的股票当时未在多伦多证券交易所上市，则指该股票可在其上交易或报价的其他公认的证券交易所或报价系统)；

(49)          “多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

(50)          “美元” 指美利坚合众国的合法货币；

(51)          “Vwap”是指股票在适用期间(必须以股票实际交易的天数计算)在多伦多证券交易所(或如果股票不再在多伦多证券交易所交易，则在当时进行交易的其他交易所)的每股成交量加权平均交易价；以及

(52)          “$” 指加拿大的合法货币。

第1.2节标题

本债权书中包含的标题 仅供参考，不应影响本债权书的解释或解释。

第1.3节货币

除非另有说明，否则本债权书中的所有金额均以加拿大货币支付。

第1.4节人数、性别和人数

除非上下文另有要求，否则仅指单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及性别的词语应包括男性、女性和中性性别，涉及人的词语应包括个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府机构和其他法律或商业实体。

第1.5节可分割性

如果本债券的任何条款 被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该裁决不应 损害或影响本债券其余条款的有效性、合法性或可执行性，并且每一此类条款的解释方式应使其在适用法律允许的最大程度上有效、合法和可执行。本债券的每项条款均声明为独立、可分割和不同的条款。

第1.6节完整协议

本债券，包括本债券所附的任何附表和认购协议，构成借款人和贷款人之间关于本债券标的的完整协议，并取代关于本债券标的的所有先前协议、陈述、担保、声明、承诺、信息、安排、 谅解、条件或抵押品协议，无论是口头或书面的、明示或默示的。

第2条--支付本金、利息和其他对价

第2.1节偿还本金

在符合本协议条款和条件的情况下，借款人应在到期日以现金形式向贷款人偿还本债券未偿还的本金金额及任何应计和未付利息。

第2.2节应付利息

本金应从结算日起按7.50%的年利率计息(按360天年利率计算，包括第一天，但不包括正在进行计算或付款的天数)，在每年的6月30日和12月31日等额支付 每半年支付一次，首次于2024年6月30日到期，最后一次支付(代表自上次付息日期起至但不包括)的利息。到期日期(br}或本债券较早的转换日期)于到期日或该较早的转换日期到期，于 之后及到期前及违约后及违约前支付，拖欠或到期后的利息按相同利率计算， 每半年复利一次。

尽管有上述规定， 在登记生效日期后，借款人可根据其选择，并在不少于适用的利息支付日期前五(5)个营业时间 日前通知贷款人，选择在截止日期之后的前四个利息支付日期中的任何一个或多个(为更确切起见，分别为2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和2025年12月31日)支付本金的应计未付利息。2025)于适用付息日期向贷款人发行及交付该 于适用付息日期应支付及未付利息金额除以适用股份支付价格所得的股份数目(每次付息即为“股份付息”)。每项股份权益 支付须经(I)多伦多证券交易所批准及(Ii)适用股份支付价格高于最低股份支付价格的加元等值。要求在非工作日的任何一天支付的任何款项都将在下一个工作日支付 。如果除第2.2节的规定外，股份中的任何零碎权益可就任何股份利息付款进行交割，则借款人应向贷款人支付现金，金额等于可发行的零碎利息乘以适用的股票支付价格，但借款人不需要支付少于1.00美元的任何款项，以代替交付代表该零碎利息的任何证书。

第2.3节违约时应支付的额外利息

如果任何违约事件因任何原因发生并继续发生，借款人可在收到第6.1(9)款规定的通知之日起十(10)个营业日内或贷款人允许的其他情况下补救的违约事件除外，应按2%(2%)的年利率支付本债券项下未偿还本金的额外利息。从违约事件发生之日起，按照第2.2节中的上述规定计算和支付(或提前在借款人的选择权 中)，并应在违约事件持续期间的适用利息支付日支付。尽管有上述规定，本第2.3节不适用于贷款人已治愈或放弃的任何违约事件。

第2.4节排名

债券将构成借款人的直接无担保债务。除法律另有规定外，本债权证及本债权证项下的所有欠款Pari 通行证与借款人现有和未来的所有其他优先无担保债务，并将从属于借款人所有现有和 未来的有担保债务。

第3条-赎回或购买债券

第3.1节借款人的赎回

未经债券持有人事先书面同意，借款人不得在到期日之前的任何时间赎回或偿还本债券， 拥有唯一和绝对的酌情权。

第3.2节保留。

第3.3节如果控制权变更，赎回、更换或转换

借款人应根据第3.4节的规定通知债券持有人控制权变更或合并，且债券持有人有权自行决定要求借款人：(I)如果控制权变更后借款人或任何新的或后续的发行人不再是任何外国司法管辖区的报告发行人或同等机构，则以相当于未偿还本金的价格购买债券以及应付的应计和未付现金利息；或(Ii)(A)如果控制权变更导致新的或继任发行人，或(B)如果公司被任何外国司法管辖区的申报发行人或其同等机构收购，则 将债券转换为新的或继任发行人或收购申报发行人(视情况而定)的替代债券， 债券的本金总额按本债券的基本相同条款计算，转换价格应调整 以反映控制权的变化；或(Iii)按转换价格转换债券。

第3.4节更改控制权的通知

一旦发生构成控制权变更或合并的任何事件，借款人应在任何此类控制权变更或合并的生效日期之前，在合理范围内尽快向贷款人发出书面通知，但无论如何不得迟于控制权变更或合并完成后三十(30)天(“控制权变更通知”)。

第3.5节用于注销的购买

借款人将有权随时、不时地在市场上、通过招标或通过私人合同购买债券。

第3.6节强制转换权

(1)            如果， 在到期日之前但仅在登记生效日期之后，股票在任何连续 个交易日期间的平均收盘价等于或大于根据本债券调整的转换价格的150%，借款人 可以强制按转换价格全部或部分(借款人唯一和绝对酌情决定)转换本债券项下的未偿还本金(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)，在提前三十(Br)(30)天书面通知(“强制转换通知”)后。债券持有人可在下午5：00前的任何时间将本债券全部或部分转换为股票。(东部时间)在强制转换日期之前的工作日 。

(2)            在借款人根据第3.6(1)条行使强制转换本债券项下全部或部分本金的权利的情况下，强制转换的生效日期(“强制转换日期”) 应为：(I)强制转换通知中规定的日期；或(Ii)如强制转换通知并无规定日期，则为该强制转换通知日期后三十(30)天的日期，并于该强制转换日期： (I)强制转换通知规定须转换的本金金额(减去法律规定须扣除或扣缴的任何税款)将被视为按当时适用的转换价格转换为股份；及(Ii)债务持有人应 于强制转换日期记入借款人的账簿，作为该数目股份的持有人。在强制转换日期，借款人应向债权持有人支付所有适用的应计和未付利息(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)。

第4条--转换

第4.1节转换权。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列条款和条件的情况下，贷款人有权(“转换权”) ，但不包括义务，在任何时候，直至并包括更早的：(A)紧接到期日之前的第三个营业日；(B)紧接强制转换日之前的一个营业日；和(C)根据本协议条款回购债券的前一天，通知借款人它希望(I)将本债券的全部或任何部分本金(“转换后债券金额”) 转换为等于转换后债券金额除以发行日生效的转换价格(定义如下)的全部或部分本金(“转换后债券金额”) ，但贷款人必须将本债券的本金最低金额转换为50,000美元，除非本金余额少于50,000美元，否则应转换全部余额，并(Ii)仅以现金形式收取被转换本金的应计未付利息。为了更好地确定， 如果贷款人选择转换全部或部分本金，则借款人必须根据第2条支付转换本金的适用应计和未付利息 ，但不包括适用的转换日期(“转换日期”)。

(2)            根据第4.1节的规定，转换权仅适用于本债券本金或其任何部分可转换成的最大完整股数。股份的零碎权益应按第4.5节规定的方式进行调整。

第4.2节转换程序

(1)贷款人可藉填写及签署附表B所附的转换通知书(“转换通知书”)，并将转换通知书及本债权证交付借款人，以行使转换权利。(            )转换通知应 规定转换权利正在行使，应指明正予转换的本金金额，并须列明于行使转换权利时将发行股份的日期( “发行日期”)(该日期将于紧接转换通知发出后 及无论如何于转换通知发出后三(3)个营业日内)。 转换将被视为于紧接发行日期营业时间结束前完成，而于转换时可发行的股份将被视为于当时已缴足股款及不可评估。在发行日，应发行所需数量的 股，并向贷款人支付应计和未付利息。如果本债券的本金金额不足全部 是转换权的标的，则在发行日，如果贷款人提出要求，借款人应向出借人交付一份以本债券未转换本金余额本金的形式向出借人交付的替换债券 ，本债券将被注销。如果就本债券的全部本金金额行使转换权，则本债券将被注销，借款人将被免除其在本债券下的所有义务和债务。借款人在发出转换通知后，应向借款人提供截至转换通知日期为止，根据转换通知应计及未付利息金额的书面计算 及按日计算的金额。

第4.3节折算价格的调整

在任何日期生效的转换价格 将随时进行调整，如下所示：

(1)            如果且在到期日之前的任何时间，借款人应：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)节所述事件的情况下，在上述拆分、再拆分、合并或合并的生效日期，或以股票股息或其他分配的方式发行股票(或可转换为或可交换为股票的证券)的记录日期，有效的换股价格应随着因该等拆分、再拆分或派息而增加的流通股数量的增加而按比例减少。在可转换为或可交换为股票的证券已发行的情况下，如果该证券在该生效日期或记录日期转换为 或交换为股份，则应发行的流通股数量，或在上文第4.3(1)(B)节所述事件的情况下，应按该生效日期或记录日期因该等缩减、合并或合并而导致的流通股数量的减少按比例增加。每当发生本第4.3(1)节所述的任何事件时，应连续进行此类调整。就根据第4.3(2)及(3)条计算流通股数目而言，任何以股息或其他分派方式发行的股份(或可转换为或可交换为股份的证券)，应视为已于股息或其他分派的记录日期作出。如任何该等证券在转换或交换权届满前并未转换为或交换股份，则转换价格应于该转换或交换权届满日期 重新调整至根据行使该转换或交换权而实际发行的股份数目而生效的转换价格。

(2)借款人应在到期日之前的任何时间确定向所有或几乎所有有权持有其流通股的持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，有效期不超过该发行日期后四十五(45) 天(在本第4.3条第(2)款中，将从记录日期到到期日的这段时间称为“            期间”)。认购或购买股份(或可转换为或可交换为股票的证券) (在本第4.3(2)节中称为“每股成本”的每股认购价(包括购买可交换或可转换为股票的证券的任何成本)， 借款人应就此向贷款人发出书面通知(本文中的任何此类事件均称为“权利要约”)，贷款人应在收到通知后十五(15)天内选择按当时适用的转换价格及本债券所载条款及条件，将本债券的任何或全部本金 转换为股份。 如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在该等权利、期权或认股权证的发行记录日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额 ，则应继续按照下文规定的方式，在发行该等权利、期权或认股权证后对转换价格进行调整。转换价格将在权利期限结束后立即生效，调整为通过将紧接权利期限结束前生效的转换价格乘以分数确定的价格：

按配股记录日期股份当时的市价(定义见下文)计算；及

截至权利期末。

指股票在任何日期的“当前市场价格”，指股票在多伦多证券交易所交易的VWAP，如果股票没有在任何证券交易所上市，则在场外交易市场上，借款人选择的任何连续二十(20)个交易日不迟于该日期的四十五(Br)(45)个交易日开始，不迟于该日期前五(5)个交易日结束；但是，如果此类股票在至少二十(20)个连续交易日内未在该四十五(45)天内交易，则借款人所选的二十(20)个连续交易日中的每个交易日(不迟于该交易日前四十五(45)个交易日)确定的以下价格的简单平均值：

或者，如果股票在任何日期并非在多伦多证券交易所或场外交易市场上市，当前市场价格应由借款人董事或借款人董事选择的独立特许会计师事务所确定，并在合理行事和善意的情况下由其全权酌情决定。

借款人或其子公司或关联公司(定义见证券法(安大略省))将被视为借款人的未清偿债务，以根据第4.3(2)节进行任何此类计算。

根据本节第4.3(2)款所指的权利、期权或认股权证的条款，如果每股有一个以上的购买、转换或交换价格，则认购或购买的额外股份总数的合计价格，或如此提供的可转换证券的合计转换或交换价格，将在调整的基础上计算。

如果由于借款人确定了第4.3(2)节所述权利、期权或认股权证分配的记录日期而导致根据第4.3(2)节对转换价格进行任何调整，则转换价格将在任何相关交换、转换或行使权利 到期后立即重新调整，转换价格将根据该到期后实际发行和仍可发行的股份数量 重新调整，并将在任何其他权利到期 时以这种方式进一步调整。

如果贷款人在供股期间已根据本条例行使其转换权，则贷款人除在该供股期间行使其以其他方式有权获得的股份外，还将有权获得该数量的额外股份，该数量等于在紧接根据第4.3(2)条规定的该等供股结束之前有效的转换价与紧接该等供股结束后生效的转换价之间的差额(如果有)乘以在该期间内行使转换权时收到的股份数， ，所得产品除以根据本第4.3(2)节针对该等配股发行调整后的转换价格； 前提是不会发行零碎股份。该等额外股份将被视为在供权期结束后立即 向贷款人发行，而该等额外股份的证书将于供权期结束后十(10)个营业日 天内送交贷款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何时间，            应确定一个记录日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何类别的股份(或可转换为 或可交换为股份的证券除外)，或(Ii)权利、期权或认股权证(第4.3(2)款所指的权利、期权或认股权证除外)、 或(Iii)其负债的证据，或(Iv)资产(正常过程中支付的股息除外)，则在每一种情况下，借款人应就此向贷款人发出书面通知，贷款人应在收到该通知后 天内选择按当时适用的转换价格和本债券所载的其他条款和条件将本债券的任何或全部本金转换为股份。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在进行此类分配的记录日期之前进行。如果贷款人 选择不转换本债券的任何本金金额，则在进行此类分配后，应继续对转换价格 进行调整(在此称为“特殊分配”)，其确定方式如下：在本第4.3(3)节中，“在正常过程中支付的股息”一词应包括 任何证券或其他财产或资产的价值，以代替股东可选择在正常过程中支付的现金股息 。

转换价格将在该记录日期之后立即生效 调整为通过将该记录日期生效的转换价格乘以分数确定的价格：

借款人或其附属公司或联营公司拥有或代为持有的任何股份，就任何此类计算而言，将被视为未偿还股份。

(4)            在 根据合并对流通股进行任何重新分类或其他变更的情况下，如果贷款人根据第3.3节选择不赎回本债券，贷款人可选择在合并生效日期前将本债券的任何或 全部本金金额转换为股份，转换价格为当时适用的转换价格，并按本债券中规定的条款和条件 。要行使该权利，贷款人必须在合并生效日期前不迟于七(7)天 向借款人发出书面通知，否则贷款人因该合并而转换本债券的权利将终止。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在紧接该合并生效日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额，则在该合并生效日期后有效的转换价格应按比例增加或减少(视情况而定) 该合并所导致的流通股数量的任何减少或增加，以便贷款人在紧接该合并生效日期之后行使转换时，将有权获得贷款人因该合并而有权获得的股份或其他证券的总数，如果在该合并生效日期，出借人一直是出借人在行使转换权时之前有权获得的股份数量的登记持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分类或其他变更的情况下(第4.3(1)节、第4.3(2)节、第4.3(3)节或第4.3(4)节提及的变更除外)，转换价格应按借款人董事会认为适当的方式(如有)在与本第4.3节意图一致的基础上进行调整； 但如果在任何时候就本条第4条规定的调整产生争议，则该争议将由借款人的审计师或如果他们不能或不愿采取行动，由借款人董事通过合理行动选择的其他独立特许会计师事务所 最终确定，任何此类决定将对借款人和贷款人具有约束力。借款人将向这些审计师或会计师提供借款人的所有必要记录。如果且只要 在本合同日期后的任何时间发生已发行股票的重新分类或重新指定，或将 股票变更为其他股票或其他证券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)节所述除外)，或借款人与任何其他公司或其他实体合并、合并或合并(合并除外)，合并或合并不会导致流通股的任何重新分类或重新指定或将股份变更为其他股份 和第4.3(4)节所述除外)，或借款人的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个公司或其他实体(任何此类事件称为“资本重组”)， 贷款人在该资本重组生效日期后行使转换权时，将有权收取贷款人因资本重组而有权收取的股份、其他证券或其他财产(如有)的总数，以代替贷款人此前有权获得的股份数目 ，条件是贷款人在资本重组生效日期时已是该贷款人行使转换权时有权获得的股份数目的登记持有人。如果借款人董事的行动认为适当，则在适用第4.3节所载关于贷款人此后权益的规定时，将因任何此类资本重组而作出适当调整 ，以使第4.3节所载规定在此后相应地尽可能适用于在行使转换权时可交付的任何股份、其他证券或其他财产。任何此类调整必须由借款人董事以合理行动批准的对本债权的修正案 作出并在修正案中阐明，并且在任何情况下都将最终被视为适当的 调整。

(6)            在任何情况下，如第4.3节要求调整应在此处提及的事件的记录日期之后立即生效，借款人可推迟到该事件发生之前，因该事件所需的调整而在实施该调整之前向出借人发行可在该转换时发行的额外股份；然而，借款人应向出借人提交一份适当的文书，证明出借人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外股份，并有权在发行日及之后或出借人根据第4.3(2)条的规定本应成为该等额外股份持有人的较后日期，就该等额外股份作出任何分派。

(7)            第4.3节规定的调整是累积性的，适用于连续的细分、再划分、减少、合并、分配、发行或导致本节规定下的任何调整的其他事件， 前提是，尽管本节有任何其他规定，除非此类调整要求当时生效的转换价格至少增加或减少1%，否则不需要调整转换价格；但是，任何因第4.3(7)节而不需要进行的调整应结转，并在后续的任何调整中考虑在内。

第4.4节转换的限制

尽管本债权证有任何相反规定，借款人在任何情况下(为更明确起见，包括在到期日发行)，均不要求借款人发行、发行或根据本债权证进行转换、付款或以其他方式发行若干股票(包括，为更确定起见，因任何本金、利息或任何其他金额(如有))，债券持有人无权根据本债券的条款和条件转换 或就本债券的任何部分收取付款(在到期或其他情况下)，并且任何此类转换或付款均应无效，并视为从未进行过，在任何情况下，在实施此类转换或付款(视情况而定)后，债券持有人与其他出让方将共同受益地拥有或控制或指示，直接或间接超过紧接该等换股或付款(视属何情况而定)后已发行股份的4.99%(“最高百分比”) 。倘若于到期日(而非于到期日)发行本债券项下的股份，将导致债权证持有人(连同任何其他出资人)实益拥有或能够直接或间接控制或指挥紧接实施该等转换或发行后已发行股份的最高百分比，则须发行不超过最高百分比的股份，而在发行该数量的股份后，本债权证及本债券项下的任何已发行余额应被视为自动退回及注销。就本债券而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节计算。为了在不超过最大 百分比的情况下确定债权人在本协议项下可收购的流通股数量，债券持有人可依据(X)借款人最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的流通股数量，(Y)借款人最近的公开公告或(Z)借款人或其转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列出已发行股份的数量(报告的未偿还股数)。 如果借款人在实际流通股数量少于报告的未偿还股数时收到债权人的转换通知，借款人应将当时已发行的股份数量以书面形式通知债务持有人 ，如果该转换通知会导致债务持有人的受益所有权超过最大百分比，则债务持有人必须随时通知借款人根据该转换通知需要转换的股份数量减少。 根据债权人的书面或口头请求，借款人应在两个工作日内口头、书面或通过电子邮件向债权人确认当时已发行的股票数量。 如果债权证转换后向债权方发行股份或支付股份利息导致债权方和其他出让方被视为直接或间接实益拥有或控制或指挥的股份总数超过流通股数量的最高百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，债券持有人和其他出让方合计受益的股权或控制权超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并应从一开始就注销，债权持有人无权投票或转让超出的股份。本款规定的解释和实施应严格遵守第4.4节的条款，以纠正第4.4节(或本段的任何部分)可能有缺陷或与第4.4节中包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。 不得放弃本款中包含的限制，并适用于本债权证的继任持有人。

第4.5节不要求发行零碎股票

借款人在转换本债券或本债券项下的任何欠款时，将不被要求发行零碎股份。如每股股份的任何零碎权益(除本第4.5节的规定外)可于转换本条款下的任何金额时交付，则将发行的股份数目 须向下舍入至最接近的整体股份，且不会为如此减少的股份的零碎权益 支付代价。

第4.6节借款人须有股份可用

借款人与贷款人 约定，其将始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使转换权 时发行，并可向出借人分配在本债券转换 时可发行的股份数量。借款人与贷款人约定，根据本债券条款可如此发行的所有股票将作为已缴足股款和发行时不应评估的方式正式和有效地发行。

第4.7节调整证书

借款人应在第4.3节规定的任何需要调整或重新调整的事件发生后，立即向贷款人提交一份高级人员证书，说明需要调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。在遵守第4.3(5)节中的争议解决程序的前提下，该证书应具有约束力，并对所作的调整具有决定性作用， 若无明显错误。

第4.8节登记在册的股东

就所有目的而言，在发行日期 ，贷款人应被视为已根据第4.2节转换为转换债券金额的股份的记录持有人 。

第4.9节转售限制、图例和披露

借贷方接受本协议后，即确认本债券及其转换后可发行的股票将受到适用法律的某些转售限制，贷款方同意遵守所有此类适用法律。贷款人进一步确认并同意， 所有股票将基本上以本文件正面所述的形式标明图例，以及适用法律和多伦多证券交易所要求的任何其他图例。贷款人承认，借款人将被要求向适用的证券监管机构提供贷款人及其委托人的身份和其他个人信息，贷款人特此同意。

第5条--拆迁人的权利

5.1关于解散的分配， 等。

在符合适用法律和任何有担保债务的任何持有人优先于贷款人的权利的情况下，在一次交易或一系列交易中，在任何借款人解散、清盘、重组、破产、接管或其他类似程序中，或在向借款人债权人转让或为借款人的利益而转让或以其他方式对借款人资产进行支付或分配时，无论是以现金支付或分配借款人的资产，财产或担保，应由破产受托人、债权人的接管人、受让人或为债权人或借款人的其他清算代理人的利益而支付或交付，在必要的范围内直接支付或交付给债券持有人或其代表，以全额偿还债券规定的所有债务。

第5.2节关于债权人的证书

在上文第5.1节提到的对借款人资产的任何支付或分配 时，债权人有权依赖进行这种支付或分配的借款人的破产受托人、债权人的接管人、受让人或为债权人的利益、清算人或其他清算代理人提供的证书，以确定有权参与这种分配的人，以及借款人的其他债务、债务金额或应付金额、已支付或分配的金额 以及与此有关或与第5.2节有关的所有其他事实。

第5.3节债权人权利保留

本债券第5条或本债券其他条款中包含的任何内容都不打算或将损害借款人和债券持有人之间的义务，即借款人向债券持有人支付本金和利息的义务是绝对和无条件的，当本金和利息到期并根据其条款支付时，本债券中的任何条款也不应阻止债券持有人在违约事件发生和继续时行使适用法律允许的所有补救措施。

第5.4节准许支付债权证

本债券中包含的任何内容不得：

第6条--借款人的契约

第6.1节积极公约

借款人契约和 同意：

(1)            维持 公司存在。借款人应维持其公司的存在，并保留其开展业务所必需或实质性的权利、权力、许可证和特权 ，且不得实质性改变其业务性质；

(2)            合规性 。借款人及其子公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律，但不能合理预期会造成实质性不利影响的违反或违规行为除外；

(3)            维护 账簿和记录。借款人应并应促使其每一子公司保持充分和准确的账户记录和账簿，其中将完整地记录反映所有财务交易的分录，并按照公认的会计原则编制其财务报表；

(4)            缴税 。借款人及其子公司应迅速支付和清偿对其或其 财产评估或征收的所有税款，除非这些税款到期并应支付，且除非(I)借款人通过适当的法律程序真诚地质疑其有效性，或(Ii)不支付此类税款不会合理地导致实质性的不利影响 ；

(5)            支付债务 。借款人应在到期时及时向贷款人支付本合同项下的全部本金、利息和其他款项；

(6)公约的            履约情况。借款人应迅速履行并履行其在本债券项下应履行的所有契诺和义务；

(7)            保险。 每个借款人及其子公司应向信誉良好的保险公司就其财产和业务维持有效的保险单，保单的类型、条款和金额与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似实体的情况下惯常的条款和金额相同；

(8)            维护 列表。借款人应根据适用法律的要求，采取合理的商业努力，维持股票在至少一家认可证券交易所的上市，并保持借款人作为报告发行人或其在任何外国司法管辖区的同等机构的地位；以及

(9)            违约事件通知 。借款人应在借款人的负责人知道后十(10)个工作日内，迅速通知贷款人存在任何持续的违约事件。

第6.2节消极公约

借款人契约和 同意，未经债权持有人事先书面同意：

(1)            分配。 借款人不得宣布、支付或以其他方式对借款人资本中的任何股份进行任何股息或其他分配，或授权回购借款人资本中的任何股份，但与借款人进行的正常过程发行人投标有关的除外；

(2)与            相关的 交易。借款人不得与任何关联方签订任何合同或交易，但下列情况除外：(A)以公平市价或与子公司购买和/或销售商品和/或服务；(B)借款人的证券发行；(C)多伦多证券交易所批准的对以前发行的证券条款的修改；(D)本合同未予禁止的内部重组；(E)向员工、高级管理人员或董事或担任类似角色的人员提供基于股权的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常业务过程中进行的其他交易；以及

(3)            合并。 借款人不得进行任何合并，除非：

第7条-违约事件

第7.1节违约事件

(1)            下列任何 均构成本债权证项下的违约事件(每一违约事件为“违约事件”)：

(2)            如果第7.1(1)(F)节、第7.1(1)(G)节、第7.1(1)(H)节、第7.1(1)(I)节或第7.1(1)(J)节所述的违约事件 发生并继续发生，则本债券的全部未付本金以及本债券的所有应计和未付利息应立即到期和支付，而无需贷款人作出任何声明或采取其他行动。如发生并继续发生第7.1(1)(A)节、第7.1(1)(B)节、第7.1(1)(C)节、第7.1(1)(D)节、第7.1(1)(E)节、 第7.1(1)(K)节、第7.1(1)(L)节或第7.1(1)(M)节所述的任何违约事件，贷款人在向借款人发出书面通知后，可以 继续保护、强制执行、根据法律或衡平法，行使和追求贷款人根据本债权享有的任何和所有权利和补救措施。

第7.2节放弃违约

在本合同项下任何违约事件发生并持续时，贷款人有权放弃任何违约事件，因此贷款人应被视为已按照豁免中规定的条款和条件放弃违约事件。

第8条--债权证书的毁损、遗失、被盗或销毁

如果本债权证 损坏或遗失、被盗或销毁，借款人应在退回并取消残缺不全的债权证后签发并交付一张新的补发债权证，如果是遗失、被盗或销毁的债权证，则应签发并交付一张新的补发债权证以代替或代替该债权证。如发生遗失、被盗或损毁，代用债权证申请人应向借款人提供借款人认为债权证已遗失、被盗或损毁的证据，并提供借款人认为满意的赔偿及保证保证金。申请人应支付因签发任何替代债券证书而产生的一切合理费用。

第九条--总则

第9.1条税项等

借款人在本债券项下向贷款人支付的所有款项均应免费清偿，不得因任何司法管辖区的任何官方机构现在或今后征收的任何税款而扣除或因此而扣除。如果借款人在本合同项下向贷款人支付的任何款项中需要预扣或扣除任何税款，借款人应：

然而，， 上述支付额外款项的义务不适用于：

应贷款人的要求，借款人应向贷款人提供付款收据(或其他令人满意的证据)的正本或经认证的副本，以支付与该付款有关的每项税款(如有)。如果贷款人收到借款人根据第9.1条支付的任何额外税款的退款，贷款人应将退款支付给借款人。为更明确起见， 本协议并不要求借款人向贷款人或代贷款人支付贷款人就贷款人自身收入、资本、资本利得、股息或根据本债券条款所作付款而实现的其他收益所应缴纳的税款。

第9.2条公告

本协议项下提出或发出的任何要求、通知、指示或其他通讯(在每种情况下均为“通讯”)应以书面形式作出，并应 以个人递送、快递或电子邮件传输或挂号邮寄的方式作出或发出，费用预付，分别以借款人和贷款人为收件人，如下所示：

树冠生长公司

好时大道1号

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

请注意：[•]

电子邮件：[•]

带一份副本给(不应构成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德莱德湾中心3200号套房-北塔

坦佩兰斯街40号

安大略省多伦多，M5H0B4

请注意：[•]

电子邮件：[•]

[•]

电子邮件：[•]

请注意：[•]

或借款人或贷款人可通过不少于五(5)个工作日的通知通知对方的任何替代地址或电子邮件地址或 部门或官员。 任何此类通知应在投递信件时生效，或如果是电子邮件传输，则在发送时生效(除非发件人在发送此类通信后十二(12)小时内收到投递失败通知，在这种情况下，该通知应视为未生效)。

第9.3节借款人的合并

借款人和贷款人均承认并同意，如果发生合并，则本合同中对借款人的所有提及应延伸至并包括因合并而产生的实体或此后将继续经营借款人业务的实体。

第9.4节抵销

借款人在本债权项下的债务的所有付款应由借款人根据本债权支付，不得有任何扣减或扣留(无论是关于任何抵销、反索赔或其他任何事项)，除非法律要求进行扣减或扣留。

第9.5条修订

除本合同另有规定外，除非借款人和贷款人签署书面文件，否则不得对本债权证进行修订或其他修改。 根据本债权证作出的任何修订或豁免将对贷款人、该债权证的每一未来持有人和任何股份以及借款人具有约束力。

第9.6节豁免

贷款人不得以任何 作为、拖延、不作为或其他方式被视为已明示或默示放弃其任何权利、权力和/或补救措施，除非此类放弃应以书面形式作出并由贷款人的授权人员执行。任何此类豁免仅在其中明确规定的范围内可强制执行。贷款人在任何情况下放弃任何权利、权力和/或补救措施，不得解释为 禁止或放弃贷款人在未来任何情况下本应享有的任何该等权利、权力和/或补救措施，无论是否类似 。

第9.7节债权证的登记

借款人应安排保存一份登记册，其中应记载债权人的姓名和最近为人所知的地址。该登记册应在借款人正常营业时间内合理的 次开放，以供借款人查阅。借款人不应就任何关于本债权的明示、默示或推定信托的履行向借款人收取 通知或监督其履行 ，并可按照贷款人的指示行事，无论其是否被指定为受托人或其他身份，如同贷款人是本债权的实益所有人一样。

第9.8节债权的移转

除非根据适用法律和认购协议的条款进行转让，否则本债权转让无效。未经对方事先书面同意，借款人和贷款人不得转让、转让或交付其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。

第9.9节放行和卸货

如果出借人根据本条款第四条行使本债券附带的所有转换权，或者如果借款人以清偿资金向出借人全额支付债务，则出借人应解除本债券，借款人将被视为已解除其在本债券项下的所有义务。然后，贷款人应应借款人的要求，签署并交付所有此类授权书和在这方面可能合理要求的进一步保证。

第9.10节继承人和受让人

本债券应使借款人及其继承人和受让人受益，并对借款人及其继承人和获准受让人具有约束力。

第9.11节时间

时间是本债权证的关键。

第9.12节适用法律

本债权以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并按照安大略省适用的加拿大联邦法律进行解释。安大略省法院拥有专属管辖权，可解决因本债权或与本债权有关的任何纠纷，以及因本债权而产生或与本债权相关的任何非合同义务 ，因此，因本债权或任何此类债务而产生或与之相关的任何法律诉讼或法律程序均可向此类法院提起 。借款人和贷款人不可撤销地放弃现在或将来可能对安大略省法院提出的任何反对意见 被指定为审理和裁决任何此类法律行动或程序的法院，并同意不声称任何此类法院 不是一个方便或适当的法院。

第9.13节优先购买权

自 起及截止日期之后，只要本债券项下的本金仍未偿还(“ROFR 条款”)，借款人特此授予贷款人优先认购和发行借款人希望在ROFR期限内完成的任何债务或股权融资(“建议融资”)的权利；但条件是贷款人应按 建议融资中设想的相同条款和条件认购建议融资的25%。贷款人应在收到借款人关于ROFR期限内任何拟议融资的通知后两(2)个工作日内行使此项权利，成交应在贷款人收到借款人关于任何拟议融资的通知后五(5)个工作日内完成。尽管有上述规定，第9.13节中规定的权利不适用于任何市场分销或融资。

第9.14节进一步保证

借款人应立即自费并不时提交、或安排完成或提交所有该等事情，并应签立和交付贷款人或其律师合理要求的所有文件、协议、意见、证书和文书，以完成本债券所预期的交易并执行其规定和意图。

附表B-改装通告

根据借款人于2024年5月_

代表将发行的股票的证书登记如下：

本转换通知中未另行定义的任何大写术语应具有债券中赋予该术语的含义。

以下签署人代表、担保和证明如下(必须勾选以下一项)：

以下签署的持有人明白，除非获得豁免注册(如债券和认购协议所述)，否则应签发代表股票的证书或直接注册声明，并注明根据修订后的美国《1933年证券法》和适用的州证券法限制转让的图例。

签署人在此确认，签署人 知道，根据适用的证券法规，在行使时收到的股份将受到转售的限制。在此签名的 进一步确认借款人将依赖本协议所载的确认、确认和协议，并同意如果本协议中的任何陈述或担保不再准确或不完整，将立即以书面通知借款人。

日期：_。

附表C-转让表格

对于收到的价值，签字人 特此出售、转让并转让给：

(“受让人”)，于2024年_并且不可撤销地指定_

本转让形式中未作其他定义的任何大写术语应具有债权证中赋予该术语的含义。

以下签署人特此声明，并 证明(必须勾选以下一项(仅限))：

日期：_。

债权持有人注意：为转让债权证，本转让表格必须送交_。

请债权持有人注意：本转让表格上的签名必须与证书表面记录的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改，或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、债权人、代理人或公司正式授权的签署人员签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有授权签署的证据。

附件4.2

这些权证及其行使时可交付的证券尚未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，只能(A)向Capory Growth Corporation(以下简称“本公司”)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)在美国境外，符合美国证券法下S法规第904条的规定，并符合当地法律法规，(C)根据(1)美国证券法第144A条，或(2)美国证券法第144条，在每种情况下，均符合适用的州证券法，(D)不要求根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的另一交易，或(E)根据美国证券法的有效注册声明，并符合适用的州证券法，但在根据(B)进行转让的情况下，(C)(1)、(C)(2)或(D)， 必须首先向公司和公司的转让代理人提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让豁免或不受美国证券法和适用的州证券法注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

特此证明的证券，且在行使本证券时可发行的证券未根据美国证券法或美国州证券法进行注册。除非该证券和行使该证券时可发行的普通股已根据《美国证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得豁免登记 要求，否则不得行使这些认股权证。

兹证明的认股权证可于到期日(如本文所界定)的下午5：00(多伦多时间)或之前立即行使 在此之后的认股权证将被视为无效，不再具有效力或效力。

购买 普通股的认股权证

树冠生长公司

(根据加拿大法律 存在)

兹 证明，对于收到的价值[·], [持有者地址]( “持有者”)，是[·]认股权证(统称为“认股权证”；每份为“认股权证”)，每份认股权证使持有人有权在符合本认股权证证书(“证书”)所载的条款及条件下， 向Canopy Growth Corporation(“本公司”)购买本公司股本中的一股普通股(“普通股 股”)，支付相当于每股普通股的价格，相当于加元$。16.18， 可在下午5：00之前的任何时间按本文所述进行调整(“行使价”)。(多伦多时间) 5月[*]截止日期为2029年(“到期日”)，届时本证书所证明的认股权证将完全无效，而本证书所代表的认购权的未行使部分将到期并终止 (“到期日”)。持股人于行使认股权证时有权取得的普通股数目及行使价格将按下文规定作出调整。

持有人应 享有本证书所证明的权利，不受本公司与原始持有人或任何临时持有人之间的所有股权及抵销或反索偿权利的影响 ，所有人士均可据此行事，持有人于行使本证书后收到可发行的普通股，即为对本公司的良好清偿。

“在此证明的证券并未根据修订后的1933年美国证券法(”美国证券法“)或任何州证券法注册，只能(A)出售、质押或以其他方式转让(A)给Capy Growth Corporation(”该公司“)，(B)在美国境外符合S根据美国证券法规定的第904条并符合当地法律和法规，(C)在美国境内根据(1)美国证券法下的第144A规则，或(2)根据美国证券法下的第144条，在每种情况下，符合适用的州证券法，(D)在另一不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的交易中，或(E)根据美国证券法下的有效注册声明并符合适用的州证券法，但在根据(B)进行转让的情况下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必须首先向公司和公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让可以豁免或不受美国证券法和适用的州证券法律的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

本公司确认并同意，在符合适用法律的情况下，持有人可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或向金融机构授予因行使认股权证而发行的部分或全部普通股的抵押权益，而该金融机构须为美国证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，并可根据该等安排的 条款的要求，将质押或担保证券转让予质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。在证券质押或转让方面，公司将根据证券质权人或被担保方的合理要求，签署并交付与证券质押或转让有关的合理文件，包括(如果证券须根据适用的登记权利协议进行登记)根据美国证券法或美国证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售证券持有人名单(如 登记权协议所界定)。本公司应安排其律师在适用的登记声明生效日期后立即向转让代理人或持有人发出法律意见，如转让代理人要求根据股份转让备忘录(该词语在 登记权协议中定义)删除本协议下与出售有关的图例。除适用法律另有要求外，公司不得在其记录上作任何批注，也不得向转让代理发出扩大第1(C)节规定的转让限制的指示。

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件称为“普通股重组”)则在每个此类事件中，行权价格应自该普通股重组的生效日期或记录日期(视属何情况而定)进行调整，并应在 上述(A)或(C)所述事件的情况下，按比例减少因该拆分、再分割、变更或分配而产生的已发行普通股数量，或应：在上述 (B)所述事件的情况下，应按因上述减持、合并或合并而导致的已发行普通股数量的减少按比例增加，在每种情况下，将紧接该生效日期或记录 日期之前生效的行权价格乘以分数，分子为该生效日期或该普通股重组生效前的记录日的已发行普通股数量，其分母为截至该普通股重组生效之生效日期或记录日的已发行普通股数量。每当发生本第1(F)(I)款所述的任何事件时，应连续进行此类调整。根据第(Br)款第1(F)(I)款对行使价进行任何调整时，汇率(定义见下文)应同时调整，方法是将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，其中分子为紧接调整前有效的行使价，分母为调整后的行使价。“兑换率” 指根据每份认股权证享有购买权的普通股数量，截至本协议日期，即一份认股权证对应一股普通股 。

[页面的其余部分故意将 留空。签名页面如下。]

兹证明公司已安排由正式授权的人员签署本证书。

截止日期 5月[*], 2024.

附表1

选择购买

致：Canopy Growth Corporation

签署人在此不可撤销地选择行使Canopy Growth Corporation的认股权证数量，其普通股(或其他财产或受其约束的证券)的数量如下：

行权价款的支付

并特此提交保兑支票、银行汇票或现金，以支付该总收购价，并指示该等普通股登记并发行证书(如果适用)，如下所示。

本次选举中购买的任何大写术语 未在本文中另行定义的，应具有授权证中赋予其的含义。

以下签署人代表、担保和证明如下(必须勾选以下一项)：

2

以下签署的持有人 明白，除非获得注册豁免(如证书和协议中所述)，否则应签发代表普通股的证书或直接注册声明，并注明根据美国证券法和适用的州证券法限制转让的图例。

签署人在此 确认，签署人知道行使时收到的普通股将受适用证券法规的转售限制。签署人在此进一步确认，公司将依赖本协议所载的确认书、确认书和协议，并同意如果本协议中的任何陈述或保证不再准确或完整，将立即书面通知公司。

[页面的剩余部分故意 留空。签名页如下。]

日期：20年月日。

附表2

转让表

致：Canopy Growth Corporation

对于收到的价值， 签署的转让人特此出售、转让和转让给

(受让人)

(地址)

以所附认股权证所代表的签署转让人的名义登记的认股权证。

本转让表格中未另行定义的任何大写术语应具有担保证书中赋予其的含义。

以下签署人特此声明、保证和证明 (必须勾选以下其中一项(仅限))：

2

日期：年_月_日。

注：本转让表格上的签名必须与证书正面所记录的姓名相符，不得更改或放大或 任何更改或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、持有人的代理人或正式授权的签署人员(如属公司)签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有授权签署的证据 。

附件10.1

第二次修订和重述有限责任公司协议

Canopy USA，LLC

(特拉华州一家有限责任公司)

自2024年4月30日起生效

本第二次修订和重述的有限责任公司协议所代表的有限责任公司利益尚未根据修订后的1933年证券法或任何州的州证券法进行登记。未经登记，此类会员权益不得在任何时候出售、质押、质押或以其他方式转让，除非向公司提交了律师向公司提交的令公司满意的意见，即此类转让不需要登记，和/或向公司提交了公司满意的其他证据，大意是任何此类转让不会违反1933年证券法(经修订)和/或适用的州证券法和/或在此基础上颁布的任何规则或法规。

目录

修改和重述有限责任公司协议

特拉华州有限责任公司(“本公司”)Canopy USA，LLC于2024年4月30日与本公司、截至本协议日期执行本协议的成员(统称为“初始成员”)以及在本协议日期后成为本公司成员并通过签署合并协议成为本协议一方的其他各方签订本协议。

独奏会

1.            鉴于，本公司已根据《特拉华州法》(定义见下文)成立为有限责任公司；以及

2.            公司与EB交易公司于2022年9月1日签订了《有限责任公司协议》(原《有限责任公司协议》)；

3.            期间，本公司与初始成员签订了日期为2023年5月19日的修订和重新签署的有限责任公司协议(“2023年5月有限责任公司协议”)；以及

4.            鉴于，本公司和初始成员希望修订和重述2023年5月的有限责任公司协议的条款；以及

5.            鉴于， 初始成员同意本公司的成员资格和管理应受本协议规定的条款管辖。

因此，现在，考虑到下文所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节     定义。 此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本第1.01节中给出的含义：

“种植面积”具有第3.06(A)节规定的 含义。

“种植面积取得” 具有第3.06(A)节规定的含义。

“种植面积收购估值”是指将种植面积估值乘以截至种植面积收购之日公司持有的已发行和已发行的种植面积股份的百分比所得的乘积。

“面积购买价格”指Canopy就收购面积发行的股份总数乘以Canopy股份于紧接收购面积收购前一日在联交所的收市价与最高成交量的乘积 。

“种植面积估价”的含义见第3.06(A)节。

“实际发行的可交换股份”是指面积购买价格除以面积收购结束日股份的公平市价所得的商数。

“调整股份” 指从目标已发行股份总数中减去Canopy可交换股份总数及在适用时间的已发行及已发行A类股份总数所得的数目。

“受影响的经理”具有第7.12节规定的含义。

“受影响成员”的含义见第4.14节。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在与任何特定个人 一起使用时，应指直接或间接指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式； 然而，前提是直接或间接拥有或控制25%或以上任何有投票权的证券、合伙企业、 或其他有能力引导其管理层和政策的权益的人，应被视为控制 该另一人；术语“控制”和“受控”应具有相关含义。

“协议” 指签署后的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议修订和重述了2023年5月的有限责任公司协议，并可根据本协议的规定不时进行修订、修改、补充或重述。

“Canopy可交换股份总数”指(I)Canopy实际发行的可交换股份总数加上(Ii)Canopy Sub在面积收购截止日期前持有的可交换股份总数。

“公告”的含义与第12.02节中规定的含义相同。

“适用法律”指(A)任何政府当局的宪法、条约、法规、法律(包括普通法)、规则、法规、法令、条例、法规、公告、声明或命令的所有适用条款；(B)任何政府当局的任何同意或批准；以及(C)任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或协议。

“董事会”的含义如第7.01节所述。

“营业日” 是指授权或要求纽约市商业银行关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。

“计算出的Canopy 百分比所有权”是指隐含Canopy股份总数除以隐含公司流通股总数所得的商数。

“大麻”指下列任何一种：

(I)      来自大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的或死的，包括大麻、印度大麻及大麻、大麻及其植物或种子的任何部分，不论是活的或死的，包括任何茎、枝、根、叶、花或毛状体；

(Ii)从植物或种子或本定义第(I)款所述部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻素、萜类、遗传物质或其任何组合；

(Iii)以生物合成方式生产本定义第(Ii)款所述材料的任何生物，包括为此目的而设计的任何微生物；(    )

(Iv)    本定义第(Ii)款所设想的材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义第(Iii)款所设想的任何生物体制造的任何产品；和

(V)     根据美国或加拿大大麻法典赋予“大麻”一词的任何其他含义；

“大麻法案”系指与大麻有关的法案，以及对《受管制药物和物质法案》、《刑法》和其他法案进行修订的法案，《美国法典》，2018年版，第16卷，经不时修订。

“大麻法规”指公司或其子公司在其各自管辖范围内从事大麻种植、分发、销售、储存、制造、分销、运输、测试或其他商业活动的州或地方司法管辖区颁布或颁布的任何法律或法规，包括《大麻法令》、《大麻条例》、《管制药物和物质法令》(加拿大)和《管制物质法令》(美国)，但不包括任何人的组织文件中的要求。

“大麻条例” 指根据不时修订的《大麻法令》制定的大麻条例，以及根据任何适用司法管辖区内与大麻活动有关的任何其他适用法律而不时制定的所有其他条例。

“大麻监管机构”是指根据“大麻规则”授权的所有适用的州和地方许可机构。

“Canopy”是指Canopy Growth公司。

“树冠股份”是指树冠资本中的普通股。

“Canopy Sub”指11065220加拿大公司。

“出资” 对任何成员而言，指该 成员向公司贡献的现金和现金等价物的总额以及任何财产的价值。

“结业证书”的含义如朗诵中所述。

“控制权变更” 指：(A)出售本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产；(B)出售导致不少于多数投票权股份由紧接出售前的成员以外的人持有 ；或(C)本公司与某人或其母公司合并、合并、资本重组或重组， 导致成员无法指定或选举大多数经理(或所产生实体或其母公司的董事会(或其同等成员) )。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司子公司”指公司的子公司。

“机密信息” 具有第12.02节中规定的含义。

“被保险人” 具有第11.01(A)节规定的含义。

“特拉华州法案”指特拉华州有限责任公司法，第6章，第18章，第18-101节，ET SEQ序列.

“分配”是指公司向成员进行的分配，无论是以现金、财产或公司证券的形式，还是通过清算分配或其他方式；提供以下任何事项均不属于分派：(A)本公司或任何股份的任何成员的任何赎回或回购；(B)本公司证券的任何资本重组或交换；或(C)任何已发行股份的任何拆分 或任何组合(通过股份反向拆分或其他方式)。

“分发” 用作动词时，应具有相关含义。

“分销上限” 指在董事会宣布分销时，使公司在分销后仍有偿付能力的最高分销金额(由董事会决定)。

“分配上限 按比例计算的金额”是指任何股份根据分配上限可获得的最大分配金额， 假设根据第3.04(D)节转换可交换股份。为免生疑问，虽然实际不会向任何持有可交换股份的成员支付分派 ，但董事会应按比例厘定分派上限金额 ，犹如在厘定时已发行及已发行的任何及所有可交换股份已转换为A类股份。

“电子传输” 指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“公平市场价值”是指通过评估确定的股票的公平市场价值，假设公司在公平销售所需的所有条件下，在竞争激烈的公开市场中被要约出售，买方和卖方(为了更大的确定性，在适用的情况下，一方面是指公司/董事会，另一方面是指A股的大多数持有人)各自谨慎行事，并假设每股价格不受当时不适当的刺激或任何控制权或投票权溢价的影响。 一切都是基于公司的长期价值，而不是由短期市场状况决定的。此 定义中隐含的含义是在根据第4.14节自动剥离资产的前一天完成销售，并将所有权从卖方转移到买方，从而：(I)买方和卖方通常具有积极性；(Ii)双方消息灵通或明智，并按照他们认为自己的最大利益行事；(Iii)允许在公开市场上有合理的暴露时间；(Iv)以现金支付；及(V)每股价格代表本公司的正常代价， 按每股计算，不受与出售有关的任何人士授予的特别或创意融资或销售优惠影响，但 已计及买方可能承担的任何融资的假设。买卖双方应共同选择一名独立的评估师。如果买卖双方无法就独立的评估师达成一致，买卖双方应各自选出一名独立评估师，由其确定公平市场价值。如果 评估师对公平市场价值的确定与这两个价值中较低的一个相比相差15%或更少，则公平市场价值应为两者的平均值。如果评估师对公平市场价值的确定与两者中的较低者相比相差超过15%，则两位评估师应共同选择第三位评估师。如果两个鉴定人无法共同选择第三个鉴定人，买方或卖方在书面通知对方后，可以向有管辖权的法院的审判长申请选择第三个鉴定人，该审判长应从买卖双方提交的独立鉴定人名单中选择。该第三方评估师将独立确定公允市场价值。如果第三名评估师对公平市价的确定小于或大于前两种价值，则第三名评估师对公平市价的确定不予考虑，公平市价将为前两名评估师对公平市价的确定的平均值；或等于前两位评估师对公平市价的确定中的一项，或介于前两个价值之间的，公平市价将是三个价值的平均值。 买方指定的评估师(X)的费用由买方承担，卖方指定的(Y)由卖方承担，(Z)由两位评估师指定的，如有，应由买卖双方平分。

“公认会计原则”是指美国经常采用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以这些组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“隐含树冠股份”指(I)种植面积收购估值除以股份公平市价所得的商数，加上(Ii)于种植面积收购截止日期前由Canopy Sub持有的可交换股份总数。

“隐含公司 未发行股份”指(I)隐含Canopy股份总数加上(Ii)截至适用日期已发行及已发行的A类股份总数。

“初始成员”的含义在序言中已有阐述。

“连带协议” 指作为附件A所附的形式和实质上的连带协议。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、期权、第一要约权、产权负担或任何性质的其他限制或限制 。

“清算人”的含义如第10.03(A)节所述。

“损失”的含义如第11.03(A)节所述。

“经理”的含义如第7.01节所述。

“经理日程表”的含义在第7.03(D)节中有详细说明。

“成员” 指(A)每个初始成员；以及(B)根据本协议和特拉华州法案的条款，此后通过持有股份被接纳为成员的每个人(即股东) ，只要此人在公司的 账簿和记录中显示为一股或多股的所有者即可。成员应构成公司的“成员”(该术语在《特拉华州法案》中有定义)。

“会员日程表”的含义在第3.01节中有详细说明。

“成员权益” 指成员在本公司拥有的权益，包括该成员(基于该成员所持股份的类型、类别或系列)有权(A)该成员在公司资产中的分配份额；(B)投票、同意或以其他方式参与本协议规定的成员的任何决定；以及(C)该成员根据本协议或特拉华州法案的规定可能有权获得的任何和所有其他利益。

“高级人员”的含义如第7.07节所述。

《有限责任公司协议正本》的含义与背诵中的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“按比例调整股份”是指调整股份总数乘以紧接面积收购前适用的A类股持有人按比例持有的股份所得的乘积。

“保护协议” 是指公司、Canopy Sub和Canopy之间签订的、由公司、Canopy Sub和Canopy之间签订的某些第二次修订和重新签署的保护协议，以及作为附件C所附的 。

“拆卸事件”具有第7.12节中规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“国务秘书”具有第2.01(A)节规定的含义。

“证券法”系指1933年证券法。

“股份” 是指代表成员会员权益的一小部分的措施，应包括所有类型、类别和系列的股份，包括A类股份、B类股份和可交换股份；提供任何类型、类别、 或系列股份应具有本协议中关于该类型、类别或系列股份的特权、优先权、义务、责任、义务和权利，该类型、类别或系列股份所代表的会员权益应根据该特权、优先权、义务、责任、义务和权利确定。

“购股协议”是指本公司的标准格式购股协议，作为附件B和本公司与任何人士签订的实质上类似的最终版本，该人据此收购本公司的股份。

“州和/或地方大麻条例”是指任何刑事、民事或行政法规、法规、条例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美国任何州政府当局或地方政府当局制定、通过或发布，涉及医疗和/或娱乐用大麻的销售、消费、种植、分销或储存的刑事化、非犯罪化、监管或许可。

“州和/或地方大麻许可证”是指州或市为经营大麻业务或拥有或租赁大麻企业在该州或市管辖范围内使用的财产所需的任何许可证。

“附属公司”就任何人而言，是指有权投票选举董事或类似经理的大多数流通股或其他股权由第一人直接或间接拥有的任何其他人。

“目标未偿还股份”是指总的Canopy可交换股份总数除以计算出的Canopy所有权百分比所得的商数。

“转让” 是指通过法律实施或其他方式，直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、质押或类似处置，或与 就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置，或与某人拥有的任何股份的任何权益(包括实益权益)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。“转移”用作名词 时应具有关联含义。“转让人”和“受让人”分别指进行转让或接受转让的人。

“触发事件日期”是指纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许合并 在美国种植、分销或拥有大麻的人的财务报表的公司在美国上市的日期(见美国法典第21编第802节)。

“相关公司标的”具有第7.13节中规定的含义。

“表决成员”具有第4.07(B)节规定的含义。

“有表决权的股份”具有第4.07(A)节中规定的含义。

“Wana Investor”统称为南希·怀特曼及其附属公司。

“WW”是指，统称为Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC。

第1.02节      解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是唯一的；以及 (C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性、 和中性形式。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对条款、章节和证物的引用是指本协议所附的条款、章节和证物；(Ii)对协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)对法规的引用是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，如同它们在本协议中逐字说明一样。

第二条

组织

第2.01节      构造。

(A)            根据《特拉华州法案》的规定，公司于2022年9月1日在向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交成立证书后成立。

(B)            本协议应构成公司的《有限责任公司协议》(该术语在《特拉华州法案》中使用)。 成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据《特拉华州法案》和本协议确定。 如果任何成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协议的任何规定而与《特拉华州法案》规定的不同，则本协议应：在特拉华州法案允许的范围内，控制。

第2.02节      目的。 公司的业务将是从事任何合法的业务或活动，并拥有和行使根据《特拉华州法案》成立的有限责任公司可能拥有和行使的所有权力、权利和特权。

第2.03节      名称。 公司名称应为Canopy USA，LLC。

第2.04节      负责人 营业地点。本公司的主要营业地点将设于35715 Hwy 40，Ste D102，Evergreen， 科罗拉多80439，或董事会不时决定的其他或额外地点。

第2.05节      注册办公室和注册代理。公司送达法律程序文件的注册代理和公司在特拉华州的注册办事处将是证书中反映的人员和地点。董事会可通过向国务秘书提交适当的文件，不时更换注册代理人或办事处。如果注册代理人因任何原因停止行事或注册办事处发生变更，董事会将立即指定一名替代注册代理人，或按法律规定的方式提交变更地址通知。

第2.06节      条款。 除非公司根据第X条 和《特拉华州法案》的规定解散和终止，否则公司的期限为永久性的。

第三条

股份

第3.01节      股票 一般。会员的会员权益由已发行和流通股代表，可分为 一种或多种类型、类别或系列。每种类型、类别或系列的股票应具有本协议中规定的关于该类型、类别或系列的特权、优先权、责任、责任、义务和权利，包括投票权(如果有)。董事会应保存所有成员、其各自的邮寄地址以及他们所持股份的金额和类型、类别或系列的时间表(“会员时间表”)，并应在根据本协议向任何新成员或现有成员发行或转让任何股份时由董事会不时更新。本协议于签立时的成员附表副本作为附表A附于本协议附件。只要任何可交换股份的任何质押或质押仍然有效，未经该等可交换股份的所有质权人事先书面同意，本公司不得选择将可交换股份视为受《统一商业守则》第8条(在任何相关司法管辖区有效)所管限的证券。

第3.02节     授权和发行A类股。本公司获授权发行不限数量的指定为A类 股(“A类股”)的股份。

(A)            投票权 权利。A类股份持有人有权接收及出席本公司所有股东大会，并有权就在所有该等会议上举行的每股A类股份投一票。

(b)            分发。 A类股份持有人有权获得董事会酌情宣布的分配（如有）。 A类股份持有人和B类股份持有人应有权在董事会宣布的任何 分配中以股换股平等分享。

(C)            解散。 如本公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司为清盘事务而向其成员作出任何其他分配，则A类股份持有人及B类股份持有人 有权在本公司资产及财产的任何分配中平分股份。

(D)            自动 转换。每一股已发行及已发行的A类股份应在不代表持有人采取任何行动的情况下自动换成一股B类股份，但须在有关B类股份的任何股息、股票拆分、合并或 其他类似资本重组的情况下作出适当调整，以董事会认为在有关情况下属公平的方式，在将所有已发行的 及已发行的可交换股份立即转换为B类股份(“转换事件”)后立即真诚行事(“转换比率”)；倘若于该等换股事件发生时，前A类股份持有人合共持有少于10.0%的已发行及已发行B类股份，则换股比率将会提高，使前A类股份持有人在紧接换股事件后将拥有10.0%的已发行及已发行B类股份。于 换股事件发生时，本公司应向每名A类股份持有人发出书面通知，并附上代表B类股份的一张或多张证书，或如无证书，则连同本公司可能决定的其他所有权证据。自转换事件发生之日起，所有A类 股票自动注销。

(E)            细分或合并。A类股不得进行拆分或合并，除非同时拆分或合并可交换的 股和B类股，以维护 每类证券持有人的相对权利。

(F)            授权的资本。紧随转换活动完成后，本公司的法定资本将自动 通过删除所有已授权但未发行的A类股票及其附带的权利、特权、限制和条件 进行修订。在实施上述规定后，本公司的法定资本将由不限数量的B类股组成。

第3.03节     授权和发行B类股票。本公司获授权发行不限数量的指定为B类 股(“B类股”)的股份。

(A)            投票权 权利。B类股份持有人有权收到股东所有会议的通知及出席该等会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股B类股份投一票。

(B)            分派。 B类股份持有人有权获得董事会酌情宣布的有关分派(如有)。 A类股份持有人和B类股份持有人有权在董事会宣布的任何 分派中按股平分。

(C)            解散。 如本公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司为清盘事务而向其成员作出任何其他分配，则A类股份持有人及B类股份持有人 有权在本公司资产及财产的任何分配中平分股份。

(D)            授权的资本。除将可交换股份或A类股份转换为B类股份外，本公司在换股前不得发行B类股份。

第3.04节     授权和发行可交换股票。本公司获授权发行不限数量的指定为可交换股份(“可交换股份”)的股份。

(A)            投票权 权利。可交换股份持有人无权收到股东大会的通知、出席股东大会或在股东大会上投票；但条件是可交换股份持有人有权收到股东为授权解散本公司或出售其业务或资产或其中大部分而召开的会议的通知，但可交换股份持有人 无权在该等股东会议上投票。

(B)            分派。 可交换股份持有人无权获得任何分派。

(C)            解散。 如本公司解散、清盘或清盘，或为清盘本公司事务而向其成员作出本公司资产的任何其他分配，则可交换股份的持有人无权 收取本公司的任何款项、财产或资产。

(D)            交换 对。每一股已发行及已发行的可交换股份可在触发事件日期后的任何时间由持有人选择， 可兑换一股B类股份。换股权利可于触发 事件日期后随时及不时向本公司递交书面通知，连同代表可换股股份的一张或多张证书或本公司可能要求的其他所有权证明(如无证书)一并行使，而持有人希望就此行使换股权利 。通知必须由行使转换权利的可交换股份的登记持有人或其正式授权的代理人签署，并须指明持有人希望转换的可交换股份数目。于收到换股通知及股票(S)或本公司满意的其他所有权证据后，本公司将按上述基准向可交换股份的登记持有人发出代表B类股份的股票或其他所有权证据 。如通知所附证书所代表的可交换股份少于全部 ，则持有人有权收取新证书，或如无证书，则为本公司厘定的其他所有权证据，代表原始股票中不可转换的股份 。根据本协议转换为B类股的可交换股份将自动注销。

(E)            细分或合并。不得进行可交换股份的拆分或合并，除非同时拆分或合并A类 股份和B类股份，以维护 每类证券持有人的相对权利。

(F)            授权的资本。紧随转换活动完成后，本公司的法定资本将自动 修订，删除所有授权但未发行的可交换股份及其附带的权利、特权、限制和条件 。在实施上述规定后，本公司的法定资本将由不限数量的B类股组成。

第3.05节股票的      认证。

(A)             董事会可全权酌情向代表该等 成员所持股份的成员发出股票，但不须如此。

(B)            在 董事会应根据第3.05(A)节发行代表股票的股票的情况下，除适用法律要求的任何其他图例外，所有代表已发行和流通股的股票应带有大体上为以下形式的图例：

本证书所代表的股票 未根据修订后的1933年《证券法》或任何其他适用的证券法登记，不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(A)根据该法案和法律生效的登记声明 ，或(B)根据豁免登记。

第3.06节      种植面积 调整

(A)在公司完成对Areage Holdings，Inc.(以下简称“Areage”)至少多数股份的收购(“Areage            ”)后15天内，由公司任命的独立评估师将确定Areage的公平市场价值(包括任何贷款)。可通过本公司收购已发行及已发行的面积股份而消除的面积负债及义务)于紧接面积收购前的日期(“面积估值”)，其中面积估值将根据公平销售所需的所有条件下在竞争及公开市场上出售的面积而编制，买卖双方均 审慎而明智地行事，并假设价格不受当时不适当的刺激或任何控制权或投票权溢价的影响，所有这些都是基于种植面积的长期价值，而不是由短期市场状况决定的。此定义中的隐含 是指在公司完成面积收购之日完成的销售，其中：(I)买方和卖方通常具有积极性；(Ii)双方消息灵通或得到良好建议，并按照他们认为自己的最大利益行事；(Iii)允许有合理的时间在公开市场上暴露；(Iv)以现金支付；及(V)价格代表不受与出售有关的任何人士给予的特别或创意融资或销售特许权影响的面积的正常代价，但考虑到买方对任何融资的假设，即可能由买方承担的范围。

(B)            在 面积收购估值低于面积购买价的情况下，所有A类股份持有人持有的股份数量应根据第3.06(C)节进行调整。为提高确定性，在任何情况下，在收购面积估值等于或大于面积收购价格的情况下，Canopy Sub或A类股持有人持有的股份数量不得调整 。

(C)            在面积收购估值低于面积收购价格的情况下，应向A类股票持有人发行与该持有人按比例调整股份数量相等的额外A类股数量 ， 应根据以下公式确定：

PAS=AS*P

哪里,

A=A CIE+E

ACIE=APP/FMV

AS=TO-ACE-A

CC%=ICS/ICOS

ICOS=ICS+A

ICS=(AAV/FMV)+E

TO=ACE/CC%

就上述公式而言，应适用以下图例：

(I)            “A” 指在适用时间已发行和已发行的A类股票总数；

(Viii)        “E” 指在面积收购截止日期前由树冠子公司持有的可交换股份总数；

(Ix)           “fmv” 是指在面积收购结束之日股份的公平市值；

(Xii)         “P” 指在面积收购之前A类股票的适用持有人按比例拥有的所有权；

(Xiii)        “按比例调整股份”指按比例向A类股份持有人发行的调整股份；及

第四条

会员

第4.01节     接纳新成员 。

(A)            新成员可不时接纳为(I)本公司根据本协议的规定发行股份，及(Ii)股份转让，但须遵守第VIII条的规定。

(B)            在 命令中，对于任何尚未是本公司成员的人，无论是根据股份发行或转让， 该人应已签署并向本公司交付一份基本上采用合并协议形式的书面承诺。 在董事会修订成员名单并满足董事会可能合理地认为必要或适当的任何其他适用条件后，包括(如适用)本公司收到发行 适用股份的付款，并向受让人正式背书代表转让股份的任何证书后，该人士应被接纳为成员，并被视为在本公司的簿册及记录 上列名，届时将获发行其股份。

第4.02节     陈述 和成员的担保。通过签署和交付本协议或合并协议(视情况而定)，每个成员，无论是自本协议之日起或根据第4.01节被接纳，均向公司声明并保证，并确认 ：

(A)            股票未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法登记，根据联邦和州政府对不涉及公开发行的交易的豁免发行，除非(I)随后根据《证券法》登记或豁免登记，以及(Ii)已遵守本协议的规定，否则不能出售；

(B)            此类 成员(I)是根据证券法颁布的规则501所指的“认可投资者”，并且 (Ii)同意提供公司要求的任何额外信息，以确保与股票买卖相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守；

(C)            此类 会员股份仅为该会员自己的账户进行投资，而非转售或分销 ；

(D)已建议            此类 成员获得独立律师，以便就本协议和合并协议(如果适用)的起草、准备、谈判和/或审查分别向该成员提供建议。该成员对公司和公司子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了 自己的独立审查和分析，并且该成员承认已为此目的提供了对公司和公司子公司的人员、财产、场所和记录的充分访问；

(E)            该股东收购股份的决定是由该股东作出的，独立于任何其他股东，亦独立于任何其他股东或本公司或其任何联属公司或代表可能作出或给予的有关收购是否适宜或有关本公司及本公司附属公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况及前景的任何陈述或意见 ；

(F)            该成员在财务和商业事务方面具有此类知识和经验，并有能力评估投资本公司的优点和风险，并就此作出明智的决定；

(G)            该成员能够无限期地承担投资本公司的经济和财务风险；

(H)            该成员签署、交付和履行本协议或合并协议：(I)如果该成员是一个实体，则该实体已由该成员采取的所有必要的实体行动正式授权，且不要求该成员获得未经正式获得的任何同意或批准；以及(Ii)不在任何实质性方面违反或导致(A)适用于该成员的任何法律或法规的任何规定的违约；(B)如该成员是一个实体，其管辖文件；或(C)该成员是当事一方或受其约束的任何协议或文书；

(I)            本协议是有效的，具有约束力，并可根据其条款对该成员强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权人权利或一般衡平法的类似法律的限制除外(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)；

(J)            成员已审查《保护协议》，并确认并同意《保护协议》中规定的公司限制；以及

(K)             会员，或据会员所知，会员的任何会员、股东、其他股东、高管、董事、经理或代理人，均未被具有管辖权的政府当局或法院作出的专门就大麻业务和/或任何州和/或地方大麻许可证主题发表意见的不可上诉的裁决视为不可上诉的裁决，不适合在大麻业务中拥有所有权或经济利益，如果这种不适合可能不利于发放或维持任何州和/或地方大麻许可证 。

上述任何条款均不得 取代、减少或以其他方式对任何成员在任何购股协议中作出的陈述和保证产生不利影响。

第4.03节      无 个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议另有明文规定外，任何成员 不会仅因其成员身份而对公司或任何公司子公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论是因合同、侵权或其他原因而产生的任何债务、义务或责任。

第4.04节      No 撤回。除下文第4.14-4.16节所述外，只要股东继续持有任何股份，该股东在本公司解散及清盘前 无权退出或辞去股东资格，而股东在本公司解散或清盘前的任何该等退出、辞职或企图退出或辞职均属无效 。任何身为会员的人士一旦停止持有任何股份，即不再是会员。

第4.05节死亡。       任何成员的死亡不会导致公司解散。在这种情况下，公司及其业务将由剩余成员继续 ，已故成员拥有的股份应自动转让给该成员的 遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人、分销人或受益人（如适用）; 提供，在转让后的合理时间内， ，转让人应签署实质上以《联合方协议》形式的书面承诺 ，并采取第4.01（b）条要求的任何其他行动，作为其接纳为会员的条件。

第4.06节投票。     

(a)            除非 本协议另有规定（包括第4.01条、第4.02条、第4.03条、第7.02条、 和第12.11条）或特拉华州法案或适用法律另有要求：

(I)            每名 成员在本协议下成员有权表决的所有事项上，每A类股份一票，B类股份一票；以及

第4.07节     会议。

(A)            本文中使用的“有表决权股份”一词是指A类股份和B类股份：

(B)股东的            会议 可由(I)董事会或(Ii)持有相关投票权股份超过50%的一名或一组成员召开。只有持有相关有表决权股份的股东(“有表决权的会员”)才有权出席 股东大会，但持有可交换股份的股东(“交易所会员”)有权 出席为授权解散、清盘或变更本公司控制权而召开的股东会议(任何该等事件为“重大事件”)。尽管有上述规定，任何股东均有权 以观察员身份出席任何股东会议，不论该等股东所持股份类别为何。

(C)说明会议地点、日期及时间的            书面通知 ，如属非定期安排的成员会议，则须于会议日期前不少于十(10)天至不超过三十(30)天 由董事会或召集会议的成员(S)或按其指示(视情况而定)送交每名有表决权的成员。有表决权的成员可在本公司主要办事处或董事会或召集会议的成员(S)在会议通知中指定的其他地点举行会议。

(D)            任何 表决成员均可透过会议电话或其他通讯设备参加表决成员的会议，而所有参与会议的人士均可借此 听到对方的声音，而以该等方式参与会议即构成 亲自出席该会议。

(E)            在 任何将由表决成员表决的事项上，表决成员可以亲自或委托代表投票，该代表可以 书面、电子传输或适用法律允许的其他方式授予。除非该委托书另有规定，否则每一委托书均可由执行该委托书的表决成员自行决定撤销。提供撤销的权利不应使 无效或以其他方式影响在撤销之前根据该委托书采取的行动。

(F)            将在该会议上进行的事务 不必限于通知中所述的目的，可以包括将由表决成员进行的事务 ；提供，应已按照第4.07(C)节的规定通知适当的表决成员会议； 和前提是，进一步，即使本协议有任何相反规定，该等其他业务不得与重大活动有关。成员出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非成员出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不合法地召开 或召开。

第4.08节      法定人数； 需要投票。任何表决成员会议的法定人数应要求持有所有成员所持适用表决权股份 多数的成员亲自或委派代表出席。根据第4.09节的规定，成员不得在任何会议上 采取任何行动，除非出席者达到适用的法定人数。在第4.09节的规限下，未经持有全体股东所持适用投票权股份多数的股东的赞成票，股东不得在任何出席法定人数的会议上采取行动 。

第4.09节不开会的      操作 。尽管有第4.07节和第4.08节的规定，任何将由表决成员表决、同意或批准的事项，可由持有不少于授权或采取此类行动所需的最低股份数量的一名或多名成员在会议上进行，无需会议、事先通知，并且如果同意、以书面形式或通过电子传输，则无需表决。但条件是，如果该书面同意与重大事件有关，则应同时向每个交易所会员提供该书面同意。董事会应保存经一名或多名成员书面同意而采取的每项此类行动的记录。本公司须在未经一致书面同意而采取任何该等行动后三(3)个营业日内，向有权就该事项投票但未获书面同意的成员提供通知及所采取行动的副本。

第4.10节成员的     权力。

(A)            成员有权行使根据本协议和《特拉华州法案》的明示条款授予成员的任何和所有权利或权力。除本协议另有明确规定或《特拉华州法案》另有要求外，任何成员以其成员身份，均无权为公司或代表公司行事，或对公司具有约束力。

(B)            ，只要WANA投资者保留根据第7.02(B)(Ii)节指定一名个人进入董事会的权利，并且只要WW是公司子公司(并作为独立公司运营)，公司在WW任命任何新的首席执行官或在没有首席执行官的情况下任命WW最高级别的高管之前，应要求公司获得WANA投资者的同意。未经WANA投资者事先批准，公司不得允许WW进行任何此类任命。

第4.11节      会员的其他活动；商机。每个成员及其附属公司均可从事任何其他活动、企业或业务，无论这些活动、企业或业务 是否类似于公司或任何公司子公司的业务或与公司或任何附属公司的业务类似或竞争，但必须履行本协议或该成员或关联企业与公司或任何子公司签订的任何其他协议中规定的任何义务；提供该成员或附属公司 不因保密信息或使用保密信息而从事此类活动、风险或业务。任何成员或其任何关联公司均无义务向本公司或任何其他成员交代从 此类其他活动、企业或业务中赚取或获得的任何利润或收入。任何成员或其任何关联公司均无义务将任何类型或类型的任何投资或商机通知本公司或其他成员。

第4.12节      对公司财产没有 权益。本公司的任何动产或非土地财产不得被视为由任何成员个人拥有，而应由本公司拥有，且所有权应完全归属于本公司。在不限制前述规定的情况下，每名成员在本公司任期内不可撤销地放弃该成员可能不得不就本公司财产 进行任何分割诉讼的任何权利。

4.13      保护 协议。各成员特此同意，彼等不会采取任何行动或不采取任何行动，并将促使本公司在未经Canopy Sub、Canopy或其任何获准受让人(视何者适用而定)同意的情况下， 不采取任何行动或未能采取任何行动，以致违反或违反保护协议的任何条款。

第4.14节       自动 剥离成员。如果在本公司或本公司任何子公司根据《大麻守则》持有地方或州许可证期间的任何时间，本公司的成员或作为本公司成员的实体的成员或股东发生下列任何情况，则该成员(“受影响成员”)在本公司的所有权益将自动 并立即终止，受影响的成员将不再是成员：

(A)            受影响的成员或其拥有或控制的任何实体导致任何大麻营业执照被吊销，且董事会确定，这种吊销对公司的任何国家和/或地方大麻许可证的发放或持续良好地位具有重大不利影响；

(B)            (大麻监管机构或当地许可当局)发布建议或咨询公司律师，说明受影响的成员不适合在大麻业务中拥有所有权或经济利益；

(C)            大麻管理机构或地方许可机构向公司发出不向公司发放州和/或地方大麻许可证的建议，或吊销州和/或地方大麻许可证，建议将受影响成员的参与作为决定的重要因素，或大麻管理机构或地方许可机构以公司发放州和/或地方大麻许可证为条件，将公司中受影响的成员除名；

(D)            大麻监管机构或当地许可当局以书面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，关于公司或任何子公司的州和/或地方大麻许可证的决定将推迟 一个以上。

(1)公司或任何子公司提交国家和/或地方大麻许可证申请后一年，公司或任何子公司在上述日期之前或之后被告知，延迟的唯一原因是受影响成员的参与或担忧；

(E)             受影响成员多次未能出席与大麻监管机构或任何地方发牌当局的会议，因为本公司或任何附属公司的业务可能需要 。如本文所述，多次不出席的表现为：无正当理由不参加任何会议，或与任何许可机构举行两(2)次会议；

(F)            受影响成员未能向大麻监管机构提供大麻监管机构要求或要求的信息。

(G)            如果受影响成员是合伙企业或其他商业实体，而不是自然人，则受影响成员的成员经大麻监管机构的最终书面裁定，被取消获得持牌大麻业务所有权权益的资格，除非 该成员被及时从受影响成员手中剥离。

第4.15节      [已保留].

第4.16节自动剥离成员后的      结算。

(A)            尽管任何成员根据上文第4.14节自动终止，公司仍应继续存在。 尽管本协议有任何相反的规定，但如果受影响的成员是法人实体，并且上文第4.14节所列举的任何事件的发生是由于受影响成员的成员、股东或经理所致，受影响的 成员有权在资产剥离后90天内赎回其股票(假设受影响的成员没有转让 股票)，如果董事会、法院或大麻监管机构提供书面保证或命令，受影响的成员已根据受影响成员的管理文件的条款罢免了导致 上文第4.14节所列任何事件的成员、股东或经理，则应在资产剥离事件发生之前恢复其所有权。

(B)            规定 受影响成员的股份并无转让，而受影响成员的股份根据第4.14节注销， 本公司须对受影响成员终止的所有权权益负责如下：本公司须按该等股份公平市价的100%向受影响成员交付票据 (“支付票据”)。兑付票据应 在三(3)年内支付，利息应等于付款当日《华尔街日报》公布的最优惠利率加2%(2.0%)的年利率，或者如果根据《大麻代码》需要更早的兑付，则应贴现(使用相同的利率)至现值。付款通知单的条款应包括等额的月度付款，并且应是合理的 ，并且是此类交易的惯例。本公司可根据本协议的条款，出售受影响成员的股份，为支付票据或任何其他合法理由提供资金。

第五条

出资

第5.01节      资本 出资。拥有股份的每名初始成员已作出成员附表所载的出资额，并被视为拥有股份的数目和类别，在每种情况下，金额均为成员表上与该初始成员的名称相对的金额 于本协议日期生效。

第5.02节      额外的 出资。

(A)            任何成员均不需要向公司作出任何额外出资。任何成员未来作出的任何出资额 只可在董事会批准下作出，并与根据本协议发行股份有关。

(B)            任何成员均无须向本公司借出任何资金，亦无任何成员对任何其他成员支付或偿还任何出资 负有任何个人责任。

第六条

分配

第6.01节      总则。 除第6.02节、第6.03节和第6.04节另有规定外，董事会在分配给投票成员的金额和时间方面拥有单独决定权，包括决定放弃支付分配，以便 保留和建立准备金，或向第三方支付其认为必要的资金，以满足公司的合理业务需求(该需要可能包括在公司义务到期时支付或拨备付款)。包括当前和预期的债务和债务、资本需求和支出以及 应急准备)。

第6.02节分发的      优先级。在符合第10.03(C)节规定的分派优先权的情况下，如适用，董事会决定作出的所有分派应按股东所持A类股份及B类股份的比例按比例进行，并将其视为单一类别。本公司不得就该等可交换股份向可交换股份持有人作出任何分配。董事会可将任何分配归类为“股息”或“资本返还”。

第6.03节         分发。

(A)           董事会现获授权全权酌情决定以现金或本公司持有的证券或其他财产的形式向股东作出分派。在任何此类非现金分配中，如此分配的证券或其他财产将按与此类证券公平市场价值相等的现金的相同比例和优先顺序在成员之间分配，或 根据第6.02节在成员之间分配其他财产。

(B)           任何证券分销均须受董事会决定为确保遵守适用法律所需或适宜的条件及限制。为推进上述事项，董事会可要求成员 签署并交付董事会认为必要或适当的文件，以确保遵守适用于该等分销及任何进一步转让已分销证券的所有适用法律，并可适当注明 代表该等证券的证书，以反映与该等适用法律有关的任何转让限制。

第6.04节         分发限制。

(A)           尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何分发违反《保护协议》、特拉华州法案第18-607节或其他适用法律，则公司不得 进行此类分发。

(B)          每股A类及B类股份的分派金额不得超过分派上限金额，而董事会不得向超出分派上限金额的任何股份作出任何分派。

第七条
管理

第7.01节        的设立和董事会的权力。兹设立本公司管理委员会(“董事会”)，董事会由自然人(每个该等人士，一名“经理”)组成，按照第7.02节和第7.03节的规定任命。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下进行管理、运营和控制，董事会将拥有并在此被授予代表公司并以公司名义采取其认为必要或适宜的行动的全部权力、权力和酌处权，以实现公司的任何和所有目标和目的，行使根据本协议授予公司的任何权利和权力，并行使根据特拉华州法案授予经理的所有权力和权力。在每种情况下，仅受本协议条款的约束。经理有时可称为“董事”，董事会可称为“董事会”。

第7.02节         董事会组成。

(A)           公司及表决成员须采取可能需要的行动，以确保在发行A类股份 后的任何时间，组成董事会的经理人数由董事会不时厘定在一(1)至三(3)人之间 且至少大多数经理为美国居民；但在换股事件发生后， 大多数表决股份的持有人可修订董事会的规模。

(B)          董事会的组成如下(本公司和股东应采取一切必要行动，包括对该成员的所有 股份进行表决，以组成董事会)：

(I)          伞盖子公司可指定一名个人进入董事会；

(Ii)          ，直至(A)向WANA投资者首次发行任何A类股票的24个月周年纪念日和(B)WANA投资者直接或间接拥有少于总已发行和已发行投票权股份的10%的时间， WANA投资者可指定一名个人进入董事会，两者中以较晚者为准；

(Iii)         因此 只要Huneeus 2017不可撤销信托在任何时间直接或间接拥有全部已发行和已发行投票权股份的4.4%，Huneeus 2017不可撤销信托可指定一名个人进入董事会；以及

(Iv)         在受保护协议的条款及条件规限下，任何剩余的董事会席位应由投票成员的过半数选举产生。

第7.03节         解职；辞职。

(A)          在符合保护协议的条款和条件的情况下，根据第7.02节有权指定经理的成员可随时在有或无理由的情况下罢免该经理，书面通知其他成员即可生效。

(B)           在符合保障协议的条款和条件的情况下，如果董事会在任何时间因经理死亡、残疾、退休、辞职或免职而出现空缺，根据第7.02节最初有权指定该经理的表决成员 将拥有指定一名个人 填补该空缺的独家权利，而本公司(只要该表决成员继续有权根据第7.02(B)节指定一名个人进入董事会 )，且各成员在此同意采取可能需要的行动，以确保任何该等指定人士当选或委任 以填补董事会该空缺。在表决成员根据第7.02(B)节不再有权指定经理 的情况下，该表决成员的指定人选应立即辞职，或在没有辞职的情况下，应从董事会中除名，而本应按照第7.02(B)节指定的任何董事会成员应在适用的时间由董事会其余成员投票表决；只要该个人符合所要求的 经理标准(定义见保护协议)，且不是任何成员的指定人选。各成员在此同意采取必要的 行动，以确保选举或任命该经理以填补董事会的空缺。

(C)          经理可随时通过向董事会递交该经理的书面辞呈而辞去董事会职务。任何此类辞职 应在收到辞职后生效，除非指定在其他时间或在发生其他 事件时生效。董事会接受辞职不是使辞职生效所必需的。

(D)          董事会应根据第7.02节或第7.03节的规定，维护所有经理的时间表及其各自的邮寄地址(“经理时间表”)，并应根据第7.02节或第7.03节的规定，在任一经理被任命、免职或更换时更新经理时间表。

(E)尽管 本第7.03节和第7.02节有前述规定，并在符合保障协议的条款和条件的情况下，本公司仍可不时授予委任一名或多名经理进入董事会的权利(受某些 条款及条件的规限)(“提名权”)，在此情况下，A类股份的持有人可作为一个类别， 无权罢免根据提名权任命的经理或任命经理填补董事会空缺职位 如果这样做会与尚未完成的提名权相冲突的话。本公司亦有权委任一名或多名无投票权的董事会观察员，而其接触董事会议事程序及资料的途径，应以本公司 不时认为适当的程度为限。

(F)尽管有上述规定，只要任何可交换股份仍未发行，Canopy Sub(及Canopy Sub成员权益的任何受让人)将永远无权委任超过 半数组成董事会的经理。

(G)          根据第7.13节的规定，成为受影响经理的经理应自动被解除经理职务。

7.04        会议。

(A)          董事会应在董事会指定的时间和地点召开会议。董事会会议可亲身举行，或以电话或视频会议或其他通讯设备的方式举行，让所有参与会议的经理在本公司的办公室或董事会可能不时决定的其他地点(特拉华州境内或境外) 相互听取 。董事会每次例会的书面通知应在每次例会前至少四十八(Br)(48)小时发给每位经理。所有将作出公司战略决定的董事会会议均应在美国亲自举行 ，如果是通过电话或视频会议的方式举行，则在该会议上投票的经理至少有大多数应在美国亲自出席。

(B)          董事会特别会议须应任何两(2)名经理的要求召开，并须向经理发出至少三(3)天的书面通知 (如会议将亲自举行)或一(1)天的书面通知(如会议以电话通讯或视像会议方式举行)，或发出经所有经理批准的较短通知。任何经理均可放弃其本人的此类 通知。

(C)经理出席任何会议的           应构成放弃对该会议的通知，除非经理出席会议是为了明确 反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开或召开的。董事会任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在该等会议的通知或豁免通知中列明。

第7.05节       法定人数；行事方式。

(A)          在董事会任职的经理中，亲自出席或委派代表出席的大多数经理构成处理董事会事务的法定人数 。当董事会在董事会会议上处理事务时，董事会的法定人数必须出席 会议。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席该会议的经理可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

(B)          任何 经理均可透过电话或视像会议或其他通讯设备参与董事会会议，使所有参与会议的经理均可互相聆听，而以该等方式参与会议即构成亲自出席该会议。经理可以亲自或委派代表参加会议或参加会议，并且可以书面、电子传输或适用法律允许的方式授予该委托书。

(C)          每位 经理对提交董事会或其任何委员会的所有事项有一票投票权。除非本协议另有明确规定 ，对于董事会面前的任何事项，出席任何 董事会会议且有法定人数的大多数经理的肯定行为应是董事会的行为，但只要任何可交换的 股票仍未发行，由Canopy Sub指定的经理不得就下列事项进行表决：

(I)          列出公司随后12个月期间的年度业务计划，按月细分：(I)公司及其子公司拟开展的业务的说明；(Ii)公司及其子公司的预测，其中包括：(A)损益表；(B)现金流量表；(C)资产负债表；及(D)资本支出计划；及(Iii)公司合理地认为为说明公司拟在该12个月期间取得的成果而需要的其他事项；

(Ii)          关于本公司及其子公司高管人员的决定，包括高管人员；

(Iii)         提高 本公司或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员的薪酬、奖金水平或其他福利 或本公司或其任何附属公司的任何现任、前任或未来的经理；

(Iv)         本公司或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜，包括与本公司或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任或未来经理订立任何递延薪酬或其他类似协议(或修订任何该等现有协议)，或批准 或采取任何行动以加快任何薪酬证券的归属；

(V)根据2022年5月17日Canopy和/或本公司的一家子公司与其中所指名的其他各方之间的两份期权协议，          行使收购利莫里亚公司的期权；以及

(Vi)          根据Canopy、本公司若干附属公司及名单上列名的其他各方于二零二一年十月十四日订立的三份购股权协议，行使购股权以收购Mountain High Products LLC、CIMA Group、CIMA Group、LLC及Wana Wellness LLC的所有成员权益。

第7.06节书面同意的       操作 尽管有第7.04节和第7.05节的规定，任何需要或允许董事会采取的行动均可在没有召开会议的情况下采取，前提是列出应采取行动的书面同意书经全体经理一致签署。任何此类同意应具有与出席法定人数的董事会会议上的表决相同的效力和效力，并可在提交给国务秘书的任何文件或文书中说明。签署任何此类书面同意时，大多数经理 应亲自在美国。

第7.07节      官员。在保障协议条款及条件的规限下，董事会可按其认为必要或适宜委任个别人士为本公司高级职员(“高级职员”)以经营本公司业务，并可将董事会认为适当的权力及权力转授该等高级职员。官员不需要是成员或经理。任何个人均可担任公司的两个或两个以上职位。每名人员的任期直至董事会指定该人员的继任者为止，或直至该人员提前去世、辞职或免职为止。任何高级职员在向董事会发出书面通知后可随时辞职。 任何高级职员可随时由董事会(除被考虑免职的高级职员以外的所有经理以多数票通过)罢免，如果是经理，则可随时免职。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺，可由董事会填补，但不必如此。

第7.08节       经理的薪酬和补偿。本协议没有，也不打算授予任何经理在公司雇用方面的任何权利，本协议中的任何内容不得被解释为与任何经理订立了任何雇佣协议。 任何经理作为经理的服务可由董事会决定获得补偿。每位经理在履行经理职责时发生的普通、必要和直接的自付费用应得到报销 。

第7.09节       经理的其他活动；商机。本协议中包含的任何内容均不得阻止任何经理从事任何其他活动、企业或业务，无论这些活动、企业或业务是否类似于公司或公司任何子公司的业务或与其竞争。提供该经理不因保密信息或使用保密信息而从事此类活动、风险或业务。任何经理均无义务向本公司或成员交代从该等其他活动、企业或业务赚取或取得的任何利润或收入。任何经理均无义务将任何类型或描述的任何商业机会通知本公司或成员。

第7.10节       不承担个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议另有明文规定外，任何经理 不会仅因担任经理而对公司或公司子公司的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论这些债务、义务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

7.11       保护协议。任何经理人不得采取任何行动或不采取任何行动，或不得导致本公司采取任何行动或 不采取行动，从而导致违反或违反保护协议的任何条款。

第7.12节       自动删除管理器。如果在本公司或本公司任何子公司根据《大麻守则》持有地方或州执照期间的任何时间，经理或身为公司经理的实体的成员或股东发生下列任何情况， 根据下文第7.13节的规定，该经理(“受影响的经理”)应自动立即被免职，且每个成员同意采取一切必要措施将受影响的经理从该职位上除名，受影响的 经理将不再是经理(每一项均为“免职事件”)：

(A)受影响的管理人或其拥有或控制的任何实体被          吊销任何大麻营业执照，而董事会认定该项吊销对本公司任何国家及/或地方大麻执照的签发或持续良好声誉有重大不利影响；

(B)          (大麻监管机构或当地许可当局)发布建议或建议公司律师，认为受影响的经理 不适合在大麻业务中拥有管理权益或角色；

(C)          大麻管理机构或地方许可机构发布建议，反对向公司发放州和/或地方大麻许可证，或吊销州和/或地方大麻许可证，建议将受影响的管理者的参与作为决定的重要因素，或大麻监管机构或地方许可当局以公司发放国家和/或地方大麻许可证为条件，将受影响的管理者解除公司经理的职务；

(D)          大麻监管机构或地方许可当局以书面形式通知公司或任何子公司，或法院命令另有裁定，公司或任何子公司的州和/或地方大麻许可证的决定将在公司或任何子公司申请州和/或地方大麻许可证后推迟一(1)年。公司或任何附属公司在上述日期之前或之后被告知，延迟的唯一原因是受影响的经理的参与或对其的担忧；

(E)           受影响的经理多次未能出席本公司或任何附属公司开展业务所需的与大麻监管机构或任何当地许可机构的会议。如本文所述，多次不出席的表现为：无正当理由不参加任何会议，或与任何许可机构举行两(2)次会议；

(F)          受影响的管理人未能应大麻监管机构的要求或要求向大麻监管机构提供信息。

(G)          如果受影响的管理人是合伙企业或其他商业实体而不是自然人，则受影响管理人的成员经大麻管理机构的最终书面裁定后，将丧失获得持牌大麻业务所有权权益的资格，除非 该成员被及时从受影响的管理人手中剥离。

第7.13节       在自动删除的情况下撤回或撤回的权利。在上述自动移除之前，如果移除事件 是特定的公司交易或其他行动(例如需要大麻监管机构批准的许可证获取)或受影响的经理参与公司的特定和不同部分或公司子公司 (例如操作公司的许可证子集)(在任何情况下都是“基础公司主题”)的结果，则 然后，如果撤回或撤回获得适用的大麻监管机构的许可，并对公司具有与相关公司相同的效力，则受影响的经理可以退出或回避该相关的公司标的 ，犹如受影响的经理被免去经理职务。是否发生了撤职事件，如果是，受影响的 经理是否可以退出或回避相关的公司标的事项而不是被免职，应由不受影响的经理中的大多数经理决定；但在该等经理允许回避或撤回之前，他们必须 首先收到公司律师的意见，即撤回或撤回对相关公司标的事项的影响与免职相同。这种撤回或免职应在董事会的书面决议中列明。如果发生免职事件，但不影响相关的公司标的事项(应由相关的 大麻监管机构接受或批准)，则不属于受影响经理的大多数经理可以放弃对 受影响经理的免职。

第7.14节        利益冲突。

(A)          如果经理在董事会作出的任何决定上可能存在利益冲突，则该经理应将该冲突通知董事会。除非董事会所有无利害关系的成员(不包括该经理)放弃该冲突，否则该经理应回避董事会对该事项的讨论和表决。

(B)          经理应回避所有董事会公正成员(不包括该经理)善意地认定 会导致该经理在特拉华州法律下产生利益冲突的任何事项。

第八条
转账

第8.01节        传输。

(A)          每名 成员可直接或间接、自愿或非自愿转让其任何股份，但条件是：(I)该等转让 是根据所有适用法律进行的；及(Ii)任何进行转让的成员必须在转让前 以书面通知本公司。

(B)          任何违反本协议或保护协议而转让或企图转让任何股份的行为均属无效，该等转让将不会记录在本公司的账簿上，而就本协议的所有目的而言，任何该等转让中声称的受让人不得被视为该等股份的拥有人(而声称的转让人将继续被视为该等股份的拥有人)。

(C)          每名 成员确认并同意，根据股份购买协议第7条及股份购买协议第7条所载与购回权利有关的契诺及协议，彼等须受购回权利约束。

(D)          为免生疑问，任何股份转让看来是出售、转让、转让或以其他方式处置该等股份所代表的全部所有权 权益，包括适用于该等股份的定义 所述的所有权利及利益，应被视为该等股份的各方按预期对全部该等股份进行的出售、转让、转让或其他处置，而不应被视为出售、转让、转让、或以其他方式处置“股份”一词定义中所述的所有权利和利益以外的任何权利和利益。

第九条

会计；报告；税务

第9.01节 会员信息。       任何成员无权且公司也没有义务向任何成员提供 向任何成员提供任何财务报表、检查权或公司预算。

第9.02节 纳税申报表。       董事会（或其根据第7.07条可能指定的任何官员） 应努力准备和及时提交（包括延期）公司根据《守则》要求提交的所有纳税申报表以及公司和公司子公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他所需纳税申报表，费用由公司承担。

第9.03节 税收选择。     成员承认公司应选择作为公司征税。任何成员或公司均不得 采取任何与此类选择相反的行动。

第十条
解散和清算

第10.01节      解散事件。只有在发生下列事件之一时，公司才应解散，其事务应结束：

第10.02节     解散的效力。公司的解散应自10.01节所述事件发生之日起生效，但公司不得终止，直至公司完成清盘，公司资产已按10.03节的规定进行分配，成立证书应按10.04节的规定注销。

第10.03节     清算。如果公司根据第10.01条解散，公司将被清算，其业务和事务应根据特拉华州法案和下列规定结束：

(A)          清盘人。 董事会或(如董事会不能)由持有50%投票权股份的持有人挑选的人士担任清盘人，将本公司清盘(“清盘人”)。清盘人完全有权出售、转让及套取本公司任何或全部资产，并以有秩序及类似商业的方式清盘及清算本公司的事务。

(B)          会计。 在解散和最终清算后，清算人应安排认可的注册会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的会计核算，直至解散发生或最终清算完成的日历月的最后一天。

(C)收益的          分配 。除适用法律另有规定外，清算人应对公司资产进行清算，并按下列优先顺序分配清算所得：

(i)           第一，支付公司对债权人(包括成员，如适用)的所有债务和负债，以及清算费用(包括任何出售公司资产的附带销售佣金)；

(ii)          第二， 用于建立和增加由清盘人确定为公司任何或有或有或无法预见的负债或义务所合理需要的准备金。

(Iii)         第三， 分发给成员的方式与根据第6.02节进行分发的方式相同。

(D)清盘人的          裁量权。尽管第6.03节或第10.03(C)节的规定要求清算公司的资产，但在符合第10.03(C)节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散后，清算人确定立即出售公司的部分或全部资产是不切实际的，或可能给成员造成不应有的损失，清算人可以推迟清算任何资产，但偿还公司债务和准备金所需的资产除外，并可根据其绝对酌情权，向成员分配现金。根据10.03(C)节的规定，作为共有的承租人，清盘人认为不适合清算的公司资产的不可分割权益。任何该等实物分配须受清盘人本着善意行事认为合理及公平的有关 财产的处置及管理的条件，以及当时管理该等 财产的任何协议的规限。就任何此类分配而言，任何待分配的财产应按清盘人本着善意确定的公平市价进行估值。

第10.04节      证书的取消。在完成本协议第10.03(C)节规定的本公司资产分配后，本公司将被终止，清盘人应导致撤销特拉华州的成立证书以及本公司作为外国有限责任公司在特拉华州以外司法管辖区的所有资格和注册，并应采取必要的其他行动终止本公司。

第10.05节      权利、义务和义务的存续。公司的解散、清算、清盘或终止不应 不免除任何一方在解散、清算、清盘或终止时已向任何另一方产生的损失，或此后可能因解散、清算、清盘或终止前的任何作为或不作为而产生的任何损失。为免生疑问，上述任何条款均不得取代、减少或以其他方式不利地影响任何成员根据第11.03节获得赔偿的权利。

第10.06节      索赔追索权。所有与本公司有关的分派，每名成员应只关注本公司的资产 ，且不得(在解散或其他情况下)向任何经理、清盘人或任何其他成员追索。

第十一条
赦免和赔偿

第11.01节     为被保险人开脱责任。

(A)          覆盖了 人。如本文所用，“涵盖人士”指每名(I)股东；(Ii)高级职员、董事、股东、合伙人、会员、联营公司、雇员、代理人或股东代表，以及彼等的每一家控股联营公司；及(Iii)每名经理、高级职员、董事会观察员、雇员、代理人或本公司代表。

(B)          护理标准。投保人不对公司或任何其他投保人因投保人以投保人身份采取或遗漏采取的任何行动而招致的任何损失、损害或索赔承担责任，只要该等行为或遗漏不构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为，或该承保人实质性违反本协议所载的上述 承保人或该承保人的关联公司的任何协议，或违反与 公司或任何公司附属公司达成的任何其他协议。

(C)          Good 诚信。受保人应真诚地依靠公司或任何公司子公司的记录，并根据以下个人或团体的信息、意见、报告或报表(包括财务报表和信息、意见、报告或关于公司或任何子公司的资产、负债的价值或金额的声明，或与可能适当支付分配的资产的存在和数量有关的任何事实)而受到充分保护：(I)经理；(Ii)公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或员工；(Iii)本公司或本公司任何附属公司或其代表聘用或聘用的任何律师、独立会计师、评估师或其他专家或专业人士；或(Iv)由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司真诚挑选的任何 任何其他人士，在每宗个案中，涉及该等信赖 人士合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围的事宜。前一句话不得以任何方式限制任何人依赖《特拉华州法案》第18-406条所规定的信息的权利。

第11.02节      责任 和承保人员的责任。每名经理及每名高级职员均须以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式，真诚履行其各自的职责。除本协议明确规定外，(I)根据特拉华州法律，每名经理将被视为对公司和股东负有与董事相同的受信责任。 根据特拉华州法律，每名高级管理人员被视为对公司和股东负有同样的受信责任。

第11.03节      赔偿。

(A)          至 《特拉华州法案》允许的最大范围内，如现有或此后可能被修订、替换或替换(但是， 在任何此类修改、替换或替换的情况下，仅在此类修改、替换或替换 允许公司提供比特拉华州法案允许本公司在修改、替换或替换之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)时，公司应赔偿、持有无害、辩护、支付、并向任何被保险人偿还 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或债务，包括因调查或抗辩此类损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或债务而产生的合理法律费用或其他费用，以及为了结该被保险人因下列原因可能遭受的任何索赔(统称为“损失”)而花费的任何金额：

(I)代表公司履行或不履行与公司业务有关的任何 作为或不作为或指称的作为或不作为；或

(Ii)           该承保人士正在或曾经作为本公司的经理、高级职员、雇员或代理人 作为本公司的经理、高级职员、雇员或代理人 或作为任何其他人(包括公司的任何附属公司)的经理、董事、高级职员、雇员或代理人 应本公司的要求行事的事实；

提供， (X)该被保险人本着善意行事，并以该被保险人认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该被保险人没有合理理由相信其行为是非法的，并且(Y)该被保险人的行为不构成欺诈、重大过失、故意不当行为， 或该承保人实质性违反本协议所载或本公司或任何附属公司与本公司或任何本公司附属公司的任何其他协议，在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令确定。根据前述规定，通过判决、命令、和解、定罪或在以下情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定被保险人并非真诚行事，或在任何刑事诉讼中有合理理由相信被保险人的行为是非法的，或被保险人的行为构成欺诈、重大疏忽、故意的不当行为，或该被保险人实质性违反本协议或与本公司或任何公司附属公司的任何其他协议。

(B)          获得赔偿的权利 。本第11.03条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何协议或其他规定有权获得赔偿的任何其他权利。第11.03节的规定应继续为每名被保险人提供保护，无论该被保险人是否仍保持其根据第11.03节有权获得赔偿的地位或行为能力，并应使该被保险人的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

(C)          保险。 在商业上合理的条款范围内，公司可以购买保险并在此之后自费维持保险，以弥补前述赔偿条款所涵盖的损失，并以其他方式弥补任何承保人违反或被指控违反责任的损失，其金额和免赔额由董事会决定；提供， 未能获得此类保险并不影响任何承保人根据本保险条款获得赔偿的权利 ，包括获得报销或垫付费用或以其他方式赔偿本保险项下损失的权利。 如果任何承保人从任何保险范围内就任何损失追回任何金额，则该投保人应在该赔偿是重复的情况下，向本公司或任何公司子公司偿还本公司或任何公司子公司以前就该等损失向该投保人支付的任何金额。

(D)          为赔偿义务提供资金。即使本协议有任何相反规定，本公司与第11.03条所涵盖事项有关的任何赔偿应仅在公司资产范围内从公司资产中提供，任何成员(除非 该成员另有书面同意)不会因此而承担个人责任，也不需要缴纳额外的资本 以帮助本公司履行此类赔偿。

(E)          节约 条款。如果本第11.03条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效， 则公司仍应根据本第11.03条，在本条款第11.03条中未被宣布无效的任何适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对所涵盖的每一人进行赔偿并使其不受损害。

(F)          修正案。 本第11.03条的规定一方面是本公司与在本第11.03条生效期间的任何时间以此类身份任职的每名被保险人之间的合同，另一方面，根据该合同，本公司 和每名此类被保险人将受法律约束。未经被保险人事先书面同意，对本条款第11.03条的任何修订、修改或废除，不得以取消或减少该被保险人就此类损失获得赔偿的权利的方式适用，该修正案、修改或废止对被保险人就在该修订、修改或废除之前所发生的或与事实状态有关的损失要求赔偿的权利。

第11.04节      生存。Xi的规定在公司解散、清算、清盘和终止时继续有效。

第十二条
其他

第12.01节      保护协议。本公司、一名成员、董事会、任何单一经理人或本公司任何高级管理人员采取的任何行动，如不被保护协议允许或将构成违反保护协议，应被视为无效，本公司和 所有成员同意：(1)本公司无权(根据本协议第7.01节或其他规定)采取任何此类行动 和(2)尽管本协议有任何相反规定，本节和第4.13节应为Canopy Sub、Canopy或其许可受让人(视情况而定)的利益并可由其强制执行。有权寻求适用法律允许的与此相关的任何救济或补救措施(包括具体履行)。本公司及各成员公司确认并同意，于可交换股份转让后，保障协议将保持十足效力及效力，而现时或将来持有可交换股份的每位持有人均有权享有保障协议所载的利益及保障。

第12.02节      机密性。每一成员应，并应促使该成员的每一关联公司在任何时候(包括在该成员不再是成员的任何时间后)对提供给该成员的与公司或公司子公司有关的所有信息(“保密信息”)保密，但该成员可以 证明(A)该成员或该成员的关联公司披露以外的信息可供公众使用或变得普遍可用的信息除外；(B)该成员或任何该成员的代表以非保密方式从第三方获得该信息，而该第三方并非该成员所知的因欠公司或任何公司子公司的保密义务而被禁止将信息传输给该成员的；或(C)该成员在其本人、 其本人或其成为成员之前就已拥有该信息；然而，前提是第12.02节规定的禁令不应 禁止(I)向该成员或该成员关联公司的代表披露保密信息，该代表根据该成员的合理判断，有必要了解此类信息，并应遵守至少与本文规定的保护措施同样的保密义务；(Ii)作为在Canopy Sub或其关联公司业务的正常过程中向该投资者披露信息的一部分，向Canopy Sub或其关联公司的股权或资产的任何投资者披露；(Iii)同意受第12.02节规定约束的该成员的任何真诚的潜在受让人，如同成员一样；(Iv)在履行该成员的义务或执行本协议或本协议明确规定的任何补救措施的过程中，在必要的范围内；或(V)有管辖权的法院、行政机构或政府机构，或通过传票、传票或法律程序或适用法律要求披露的信息；提供在适用法律允许的范围内，被要求作出该等披露的成员应立即向董事会发出有关该等披露的通知。 本公司及每名成员承认并同意，根据适用法律或因其他有效的商业理由，本公司及各成员可能不时需要就本公司、其所有权、 及其业务交易(每一项“公告”)作出公布及/或其他披露。如本公司(或任何成员公司)认为有需要作出公告，本公司将于合理情况下尽快向该公告提及或提及的任何承保人士发出通知 ，并不会发布该等公告 ，直至该公告的形式及内容获得该承保人士的批准及采取合理行动为止。

第12.03节      费用。除本协议另有明确规定外，与本协议或本协议的任何修订或豁免相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出， 和本协议预期的交易应由产生该等成本和支出的一方支付。

第12.04节     进一步保证。各成员须签署所有该等证书及其他文件，并作出董事会认为必需或适当的所有备案、记录、出版及其他行动，以遵守特拉华州法令或适用法律有关本公司的成立及营运及收购、营运或持有其财产的规定。

第12.05节      通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已作出：(A)当面送达时(附有书面的收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递公司发送(要求收据))；(C)通过传真或电子邮件发送PDF文件的日期(如果在收件人的正常营业时间内发送) ，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按以下地址(或根据本第12.05节发出的通知中为一方指定的其他地址 )发送给双方：

如果发送给某一成员，则发送至该成员各自的 邮寄地址或电子邮件地址，如成员时间表所列。

第12.06节      标题。本协议中的标题只是为了方便或参考，并不打算描述、解释、 定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。

第12.07节      可分割性。如果本协议的任何条款或条款根据适用法律在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或 使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第11.03(E)节规定的情况外， 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，以共同可接受的方式修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第12.08节      完整协议。本协议连同成立证书、股份购买协议、保障协议及所有相关证物及附表，构成本协议各方就本协议及本协议所载标的物的唯一及完整协议，并取代有关该标的物的所有先前及当时的谅解、协议、陈述、 及书面及口头保证。

第12.09节      继承人和受让人。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。 本协议不得由任何成员转让，除非经本协议允许，任何违反本协议的转让均无效。

第12.10节      无第三方受益人。除第4.13节和第12.01节所规定的xi条款所述的受保人的利益和可由其强制执行的第4.13节和第12.01节的规定外，本协议是为了本协议双方(及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人)的唯一利益而订立的，且本协议旨在或将授予任何其他人士，包括本公司的任何债权人任何法律或衡平法权利、利益、或 本协议项下或因本协议的任何性质的补救。

第12.11节      修正案。在保护协议条款及条件的规限下，除非本公司及持有多数投票权股份的成员签署书面文件，否则不得修订或修改本协议的任何条文 。任何此类书面修订或修改将对公司和每个成员具有约束力；提供(I)修订或修改(X)任何成员的权利或义务，其方式相对于其他成员对同一类别或系列股票的权利不成比例地不利，或(Y)对某一类别或系列股票的修改或修改，相对于该类别或系列股票的权利，与该类别或系列的权利不成比例地 相反，在每种情况下，只有在该成员同意或持有该受不成比例影响的类别或系列的多数股份的成员同意的情况下，该修订或修改才有效。如果适用，以及(Ii)对本第12.11条的任何修改或修改均应获得所有表决成员的批准。尽管有上述规定，董事会可在未经股东同意或签立的情况下，(I)修订 或修改股东附表，以反映根据本协议作出的任何新的授权、发行、赎回、回购或转让股份 及(Ii)于签署保护协议后，将保障协议作为本协议附件C 加入。

第12.12节      弃权。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃的一方签署 。任何一方的放弃都不应对书面放弃明确指出的任何失败、违约或违约 实施或解释为放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得 或被解释为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。为免生疑问，本第12.12节中包含的任何内容均不得减损本协议中所述的任何明示和默示豁免，包括本协议第4.07(F)节、第7.04(C)节和第12.15节中的 。

第12.13节      适用法律。与本协议的适用、解释、有效性、解释和执行有关的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不适用任何可能导致 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

第12.14节      提交司法管辖区。双方特此同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或相关事项的诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权或其他形式，均应在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州高级法院)提起，只要其中一家法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，任何因本协议而引起的诉因应被视为因特拉华州的商业交易而引起。每一方在此均不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已以不方便的形式提起的任何异议。以挂号邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达第12.05节规定的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达程序。

第12.15节      放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃因本协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼的任何权利 。

第12.16节      公平的补救措施。本协议各方承认，一方违反或威胁违反本协议项下的任何义务将对其他各方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，并特此同意，如果一方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的其他各方除有权就此类违反行为获得任何和所有其他权利和补救外，还有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他 救济(无需提交任何保证书)。

第12.17节      累积补救措施。本协议项下的权利和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法或其他方式提供的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代，除非第11.02节明确规定的情况除外。

第12.18节      对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式(包括通过DocuSign或类似的电子签名)交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

第12.19节      独立律师。各成员已阅读本协定，并确认：

(a)          公司的律师 （Dentons US LLP）和Canopy Sub的律师（Cassels Brock & Blackwell LLP）代表公司和Canopy Sub编写了本协议 ;

(b)          该 成员已被告知该成员的利益、其他成员的利益和/或公司的利益之间可能存在冲突;

(c)          本 协议可能会对该会员产生重大法律、财务和/或税务后果;

(d)          公司或其关联公司或代表（包括律师）均未就 此类后果向该成员做出或已做出任何陈述;以及

(e)          此类 已建议成员寻求并且有充分机会寻求独立律师和税务或其他顾问关于此类后果的建议 。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员在上文首次写明的日期起签署。

[签字页-第二次修订和重新签署运营协议 ]

附件A

合并协议的格式

请参阅附件

合并协议

兹提及由EB Transaction Corp.、特拉华州的一家公司、根据特拉华州的法律成立的公司、根据特拉华州的法律成立的公司(“公司”)，以及在此日期后成为公司成员并通过签署合并协议成为有限责任公司一方的其他各方，于2024年4月30日签署的经不时修订的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)。根据并依照《有限责任公司协议》第4.01(B)节的规定，签署人确认已收到并审阅了《有限责任公司协议》的完整副本，并同意在签署本合同书后，该人将成为《有限责任公司协议》的一方，并应完全受《有限责任公司协议》的所有契诺、条款和条件约束，就所有协议而言，应被视为并在此被接纳为成员，并有权享有随之而来的一切权利。签署人在此进一步确认 已收到并审阅了保护协议的完整副本，并同意在签署本协议时，此人 应遵守保护协议的所有契诺、条款和条件。

此处使用的未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中赋予的含义。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方于2024年_

附件B

股份购买协议的格式

请参阅附件

股份购买协议

本股份购买协议 (本《协议》)，自[·](“成交日期”)由Canopy USA、特拉华州有限责任公司(“本公司”)及本协议附件A所列投资者(各自为“买方”及“买方”合计)。

双方特此达成如下协议：

1.1.          出售和股票发行。根据本协议的条款和条件，每名买方同意分别而不是共同地在成交时(定义见下文)购买，公司同意在成交时向每名买方出售和发行本协议附件A中与买方姓名相对的数量的公司A类股(“股份”)，收购价为$。[·]每股(“购买 价格”)，向下舍入为最接近的整数股。

(A)          股份的买卖应在截止日期(时间和地点指定为“截止日期”)通过交换文件和签名的方式远程进行。

(B)          于交易结束时，本公司将向每名买方发行该买方购买的股份，而每名买方应在交易结束前，向公司律师Cassel Brock&Blackwell LLP(“公司律师”)支付购买该买方购买股份的价格，电汇至本公司以书面指定的银行账户，由公司律师以信托形式持有，直至交易结束。每名买方在此不可撤销地指示公司律师在交易结束时向公司公布购买价格。

1.3本协议中使用的术语由          定义。除上述定义的术语外，本协议中使用的下列术语应解释为具有以下所述或参考的含义。

(A)“联属公司”(          )对于任何指定人士而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人、 或现在或以后由一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何基金或注册投资公司，或与该等人士共享同一管理公司或投资顾问的任何基金或注册投资公司。

(B)          “董事会”或“经理委员会”是指公司的经理委员会。

(C)          “Canopy 股份”是指Canopy Growth Corporation(“Canopy”)股本中的普通股，如果Canopy被第三方收购，则指该收购方的股份，条件是该收购方的股份应在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板、加拿大证券交易所、NEO交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或伦敦证券交易所上市。

经修订。

本公司拥有或使用的知识产权 ，为开展本公司目前和目前拟开展的业务所必需的知识产权。

(F)“新冠肺炎”指通常称为          -CoV-2的病毒和/或上下文所指的通常称为新冠肺炎的疾病和 其任何变异或演变或任何其他相关、相关或类似的病毒、流行病、流行病或疾病爆发。

(G)“债务”(          )就任何人(不论是否到期及应付)而言，无重复地指该人的所有未清债务 (I)有关借入款项的债项(及其应累算利息)；。(Ii)以所拥有或取得并受其规限的任何按揭、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担作抵押；。(Iii)就他人的债务担保而言；。(V)债券、债权证、票据或类似票据所证明的任何债务； (Vi)资本化租赁债务；(Vii)信用证(在已提取的范围内)；(Viii)通常支付利息费用的所有债务(不包括按照以往惯例在正常业务过程中应付的往来账款)；(Ix)就任何业务、资产或证券的收购而应付的卖方票据；或(X)契约项下或任何金融对冲安排所产生的所有 义务。

(H)          “公平市值”指(I)如股份只在一个证券交易所上市，则指紧接该证券交易所之前五个交易日内该证券交易所股份的成交量加权平均成交价；或(Ii)如股份于一个以上证券交易所上市，则指根据上文第(I)款就股份在紧接之前五个交易日内成交量最大的第一证券交易所厘定的价格。

(I)          “公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的声明、声明和意见中规定的在美国不时生效的公认会计原则。

(J)          “政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、州、省级、地方、外国或其他政府、政治区、政府、监管或行政当局、机构、部门、部委、董事会、委员会、特别工作组或任何法院、法庭、司法、自律组织或其他非政府管制当局或半政府当局(以此种组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员或仲裁机构，在对公司或任何子公司有管辖权的任何国家或地区的有管辖权的法院或法庭、海关和任何其他监管或行政对等的政府实体。

(K)          “知识产权”是指所有(I)专利和专利申请，以及所有重新发布、重新审查、续展、续展 部分及其分支，(Ii)注册和未注册的商标、商标申请、注册和未注册的服务商标、服务商标申请、商标名和商业外观，(Iii)注册版权，(Iv)商业秘密和其他保密或专有信息，(V)域名，(Vi)软件、数据、数据库和文件，

(Vii)其他或类似的知识产权或专有权利，包括流程、方法、技术、专有技术、客户和供应商名单以及营销和业务计划，(Vii)上述任何内容的具体实施，以及(Ix)上述任何内容的许可证。

(L)          “知悉” 包括“据本公司所知”或“所知”一语，是指截至本公告日期止本公司董事会及执行领导班子的实际知悉情况。

(M)          “重大不利影响”是指对整个公司的业务、财务状况或经营结果产生或将产生重大不利影响的任何事件；但是，下列条款所描述的任何情况所引起、导致或可归因于的任何不利影响，不得构成或被视为造成重大不利影响，否则在确定重大不利影响是否已经发生或将会发生时，不得将其考虑在内：(I)影响(X)美国或任何其他经济体或外国总体经济的事件，或(Y)一般的资本或金融市场(包括其任何中断)，包括利息、汇率和金融、信贷、证券或货币市场(包括与新冠肺炎或其他公共卫生事务有关的任何措施)；(Ii)影响政治、监管或社会状况的事件(包括敌对行动、战争行为(无论已宣布或未宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或前述任何事项的任何升级或恶化)；(Iii)在本公司经营的行业内或影响其经营的行业内的事件；(Iv)直接归因于本协议预期的交易的签立或宣布或完成的事件；包括其对收入、利润率或盈利能力不足或下降的影响，任何客户、供应商、供应商和/或其他合同关系的损失或中断， 或人员损失，(V)实际或可能发生的地震、飓风、洪水、龙卷风、风暴、天气状况、火灾或其他自然灾害、流行病、流行病、疾病爆发(为免生疑问，包括因新冠肺炎引起或以其他方式与之相关的任何影响，包括任何政府当局或公共卫生当局对此作出的回应)的影响，与此相关的任何客户、供应商、订单或合同的损失)、公共卫生突发事件、广泛发生的传染病或自然灾害，(Vi)适用法律或法规、公认会计原则或其执行或解释的任何变更，(Vii)根据本协议采取、采取或遗漏的行动，或经买方事先书面同意采取或遗漏的行动，或(Viii)披露时间表中规定的任何事项。

(N)            “个人”指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(O)            “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(P)            “州和/或地方大麻条例”是指任何刑事、民事或行政法规、条例、条例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美国任何州政府当局或地方政府当局制定、通过或发布，涉及将医疗和/或娱乐用大麻的销售、消费、种植、分销或储存定为刑事犯罪、非刑事化、管制或许可。

(Q)            “州和/或地方大麻许可证”是指一个州或市经营大麻业务或拥有或租赁该州或市管辖范围内的大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。

(R)             “供应商” 是指向本公司或任何附属公司供应用于制造其产品的商品和服务的任何企业或个人，包括大麻供应商和非大麻供应商。

(S)            “附属公司”指披露附表第2.3节所载本公司的附属公司。

(T)             “交易日”对于证券交易所来说，是指该交易所开放进行交易的日子。

2.            声明 和公司的担保。本公司特此向每位买方表示并保证，除作为本协议附件F的披露附表所述的例外情况应被视为本协议项下陈述和担保的一部分外，以下陈述截至交易结束之日是真实和正确的，除非另有说明。 除文意另有所指外：(I)本协议所述陈述和保证旨在包括公司的子公司，而不是单独包括，且本第2款中定义的术语“公司”应被视为指“公司和子公司，共同“及(Ii)在作出本文所载的陈述及保证(包括任何经知情同意的资料)时，本公司已向Canopy管理层及其他相关人员进行惯常查询。披露时间表应安排在与本第2节中包含的编号和字母章节相对应的章节中，披露时间表中任何章节中的披露仅在阅读本披露时合理地明显地适用于该等其他章节的范围内，才有资格 本第2节中的其他章节。

就本协议中的这些陈述和保证而言，包括第2和3节(第2.2、2.3、2.4、2.5、 和2.6节除外)，除非本协议另有说明，否则“公司”一词应包括任何子公司。

2.1.           组织， 良好的信誉、权力和资格。根据特拉华州法律，本公司是一家正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司 ，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以开展目前和目前拟开展的业务。本公司具备正式资格处理业务，并在每个司法管辖区内信誉良好 未能符合资格可合理预期个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区。

(A)            本公司的会员权益由A类股份、B类股份及可交换股份代表。在紧接交易结束前，本公司的法定资本包括：

(I)             an 无限数量的A类股，其中[●]在紧接收盘前发行和发行；所有已发行的A类股票均已获得正式授权、全额支付和不可评估，并在所有实质性方面符合所有适用的联邦和州证券法 ，不包括任何联邦大麻法律(定义如下)；

(Ii)            an 无限数量的B类股票，[无]这些债券是在紧接交易结束前发行并未偿还的。

(Iii)           an 无限数量的可交换股份，其中[●]可交换股票在紧接交易结束前发行和发行。 所有已发行的可交换股票均已获得正式授权、已全额支付和不可评估，并在所有实质性方面符合所有适用的联邦和州证券法(不包括任何联邦大麻法律)。

2.3           子公司。 除披露日程表第2.3节所述外，本公司拥有每家子公司100%的股权。 披露日程表第2.3节列出了公司或任何子公司在任何其他 公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中持有的所有权益的清单。除披露附表第2.3节所述的 外，本公司并不参与任何合资企业、合伙企业或类似的 安排。每家附属公司均为公司或有限责任公司，如适用、经正式组织、有效存在且符合其注册或组织所在司法管辖区的法律，并拥有所有必要的公司或有限责任公司权力及权力，以按目前及目前拟进行的方式经营其业务。每家附属公司均有正式 资格处理业务，并在每个司法管辖区内信誉良好，而未能取得资格可合理地预期 个别或整体产生重大不利影响。

2.4.           授权。 为授权公司发行股票而需要由公司经理和成员董事会采取的所有有限责任公司行动已经采取。本公司高级管理人员签署和交付本协议所需采取的所有行动、本协议项下本公司将于交易结束时履行的所有义务以及股票的发行和交付均已采取。本协议由本公司签署和交付时，应构成有效的、具有法律约束力的本公司义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他涉及或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制；以及(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

2.5           有效 股票发行。按照本协议规定的条款和对价发行、出售和交付股票时，股票将以有效发行、全额支付和不可评估的方式发行，且不受转让限制，但根据本协议、联邦大麻法律以及买方为其股票设立或施加的留置权或产权负担除外。 假设本协议第3节买方陈述的准确性，股票的发行将在所有实质性方面遵守所有适用的联邦和州证券法，不包括任何联邦大麻法律。

2.6.           政府的意见和文件。假设买方在本协议第3节中所作陈述的准确性，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但根据适用的证券法及时进行或将及时进行的交易除外。

           诉讼。 据本公司所知，目前并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决或受到任何书面威胁：(I)质疑本协议的有效性或本公司订立本协议或完成本协议所拟进行的交易的权利；或(Ii)有理由预期会对个别或整体产生重大不利影响。除披露附表第2.7节所载者外，本公司或据本公司所知，其任何高级职员或经理均不是任何一方，亦不受 任何法院或政府机构或文书(就高级职员或经理而言，则为会影响本公司)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定所规限。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司 打算发起任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(A)             公司独家拥有或拥有运营公司业务所需的所有知识产权，且无任何留置权、费用或产权负担，且不与包括以前的员工或顾问在内的其他人的权利 发生任何已知的冲突或侵犯，但无法合理预期其单独或总体产生重大不利影响的事项除外。本公司尚未收到任何书面通信，指控本公司已侵犯或以其他方式违反，或通过开展业务将侵犯或以其他方式违反，且本公司目前开展和目前提议开展的业务行为不(也不会)侵犯或以其他方式违反任何其他人的任何知识产权或流程。据本公司所知，没有任何人侵犯或以其他方式侵犯本公司的知识产权。公司知识产权是有效的、存续的和可强制执行的，公司已采取合理措施保护、维护和执行公司的知识产权。公司知识产权 不受任何限制其使用或所有权的命令、令状、法令或和解的约束。

(B)             公司遵守所有数据隐私要求(如下所定义)，但未能遵守但不能合理地 预期其单独或总体产生重大不利影响的情况除外。本公司并未收到任何有关本公司违反任何资料私隐规定的通讯 ，而据本公司所知，本公司不会就任何资料私隐规定接受任何调查。就本第2.8节而言，“数据隐私要求”是指(I)与个人信息的隐私或安全有关的所有联邦或法规、规则或法规，包括受保护的健康信息；(Ii)公司的书面隐私政策和程序， 以及(Iii)公司关于个人信息隐私或安全的所有合同要求，包括与支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)有关的要求。

2.9.与其他仪器的           合规性 。本公司并无(I)违反或违反(I)其成立证明书或经修订及重新签署的《有限责任公司协议》(“经营协议”)的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令的任何规定，(Iii)任何票据、契据或按揭，或(Iv)其作为一方或其受约束须列载于披露附表的任何租约、协议、合约或购买订单，或(V)就公司所知，违反适用于本公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定，在违反第(Ii)至(V)款的情况下，可以合理地预期其个别或总体将产生重大不利影响，但联邦大麻法律除外。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成将不会导致任何此类违反或与 冲突，或构成(I)任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致对本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重要许可证或许可证的事件 ，而该等事件可合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。

2.10         协议。披露日程表第2.10(A)节所述的 是对重大合同(如下定义)的描述。 每个此类重大合同(A)是完全有效的，对公司具有约束力和强制执行，据公司所知，根据其条款，作为合同一方的其他每个人，(B)未被以其他方式修改或修改，以及(C)不会因公司的行为或不作为而发生重大违约。本公司在履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何义务、契诺或条件方面并无违约行为， 也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非 此类违约或违约的直接或间接后果(如有)不能合理地单独或总体上产生重大不利影响。

就本第2.10节而言，“材料合同”对于本公司是指(I)本公司作为当事人的每一份合同或协议，涉及应付给本公司的总收入或应付给本公司或由本公司支付的对价总额为500,000美元或以上，(Ii)本公司根据其授予或接受与本公司有关的知识产权的任何许可或其他权利(商用现成软件许可除外)的每一份合同或协议，以及(Iii)所有其他合同或协议， 其损失可合理地预期会导致重大不利影响。

2.11         Real 属性。本公司并无拥有或租赁任何不动产(“不动产”)。

2.12         债务。 披露明细表第2.12节列出了截至本公告日期公司的所有债务。除个别或合计，截至本协议日期，合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)每项债务 合同均完全有效；(Ii)本公司及其附属公司(视情况而定)没有根据任何债务合同违约； (Iii)没有任何债务合同被另一方取消；(Iv)没有其他一方违反或违反任何债务合同，或 任何债务合同项下的重大违约；以及(V)公司未收到任何此类债务合同项下的违约书面索赔 。

2.13         偿付能力。 在完成本协议预期的交易之前，本公司作为一个整体，将具有偿付能力(定义见下文)。就本第2.13节而言，“偿付能力”是指，就公司及其子公司而言，作为一个整体：

(A)           本公司及其附属公司整体资产的公允可出售价值(按持续经营基础厘定)应 大于本公司及其附属公司的整体负债总额；及

(A)            据本公司所知，根据任何合约(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令的规限，本公司概无责任 对其促进本公司利益的能力或与本公司业务冲突的能力作出重大干预。

(B)            本公司未拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金或截至本协议之日为其提供的任何服务的其他直接补偿，或需要向该等员工、顾问或独立承包商偿还的金额。除披露日程表第2.14(B)节所述外，公司遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并 向有关政府当局支付或正扣留本公司雇员所需扣留的所有重大款项 以待支付予有关政府当局，且不会因未能遵守上述任何规定而承担任何拖欠实质工资、税款、罚款或其他 款项的责任。

2.15         Tax 退税和付款。本公司并无任何重大的联邦、州、县、地方或外国税款未及时缴交。本公司没有应计和未支付的联邦、州、国家、地方或外国税款，无论是否评估或争议。未对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有重要的联邦、州、县、地方和外国 纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何年度的 纳税限制法规。

2.16         许可证； 许可证。本公司拥有开展业务所需的所有许可证、执照和任何类似的授权，缺乏可合理预期会产生重大不利影响的 。根据该等许可证、执照或其他类似授权，本公司并无在任何重大方面失责。

2.17         环境和安全法规。除非无法合理预期会产生重大不利影响，而且据本公司所知，除披露明细表第2.17节所述外，(A)本公司正在并一直遵守所有环境法律(如下所述)；(B)没有或据本公司所知，任何污染物、污染物、有毒或危险材料、物质或废物或石油或其任何部分(每一种均为“危险物质”)在本公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点上、之上或从其上排放，或受到威胁排放；(C)在任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场址清单或美国任何政府当局公布的任何其他类似的危险或有毒废物场址清单中，没有本公司产生的危险物质已被处置或停在任何场址；及(D)在本公司拥有或经营的任何场地上，没有设于地下的储存罐，没有使用或储存多氯联苯(“多氯联苯”)或含有多氯联苯的设备，亦没有经修订的《资源节约及回收法》所界定的危险废物，但符合环境法的危险物质储存除外。

就本第2.17节而言， “环境法”是指与(A)释放或威胁释放危险物质；(B)污染或保护员工健康或安全、公共健康或环境；或(C)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质有关的任何法律、法规或其他适用要求。

(A)           州和/或地方大麻条例。本公司或本公司的任何高级管理人员、经理或员工(在该人代表本公司行事的范围内)均未违反或违反任何国家和/或地方大麻法规，而该法规可合理地 预期对个人或整体产生重大不利影响。

(B)           犯罪史。据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、经理或员工均无任何犯罪历史可使本公司丧失获得州和/或地方大麻许可证的资格。

(C)遵守           大麻 。本公司真诚地相信，本公司已采纳和实施合理地 设计的书面政策和程序，以确保本公司遵守所有适用的现行州和/或地方大麻法规。

(D)           调查和程序。本公司不是涉嫌违反国家和/或地方大麻法规的任何刑事、行政或监管调查、行动或诉讼的对象 。

3.            声明 和买方的担保。每名买方特此声明并向公司保证，截至本协议日期，以下 声明是真实和正确的：

3.1.           授权。 买方拥有签订本协议的完全权力和授权。当买方签署和交付本协议时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他法律的限制，以及受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.2.完全自费购买            。本协议是根据买方对 公司的陈述与买方订立的，买方在此确认，由于买方签署了本协议，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。买方并非与任何人士 就任何股份出售、转让或授予任何第三人权益的任何合约、承诺、协议或安排的一方。买方并非为收购股份的特定目的而成立。

(A)           买方已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务和发售股份的条款和条件，并已有机会审查公司的设施。 买方承认并同意，公司或代表其行事的任何其他人或其各自的关联公司或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证。关于本公司(或其业务或资产)或股份的任何信息的准确性或完整性 ，除非本协议明确规定或本协议要求在披露时间表中规定的范围。

(B)           买方还同意，没有任何人对买方或任何其他人负有任何责任或承担任何责任，买方或任何其他人也无权因买方、其任何关联公司或其各自代理人、顾问、会计师、律师或其他代表对任何此类信息以及任何法律意见、备忘录、摘要或任何其他信息的分发或使用而提出索赔。向买方或其关联公司或代表提供的文件或材料 在某些“数据室”、管理演示文稿或任何其他形式提供给买方或其关联公司或代表，以期待本协议预期的交易 。买方确认并同意，除本协议第2节明确规定的公司陈述和担保外，股票按原样收购，没有对适销性或适用于预期用途的任何默示担保或其他明示或默示担保。

(C)           买方确认并同意，其并未收到任何与其订立本协议及根据本协议完成股份购买决定有关的保密资料备忘录或其他要约备忘录或类似文件。

(D)           买方确认并同意，它正在完成本协议预期的交易，没有任何人 或任何明示或默示的担保，但公司代表其自身及其子公司的陈述和担保除外。买方承认，在进行本协议预期的交易时，买方依靠自己的调查和分析。买方对本公司经营的行业了如指掌，能够评估本协议所述交易的优点和风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。

(E)           买方已全面审阅了本协议、披露时间表、其中引用的材料以及与本协议预期进行的交易相关的“数据室”中的材料。买方不知道公司在本协议和披露明细表中的陈述和保证并非在所有重大方面都真实和正确，并且买方不知道披露明细表中的任何重大错误或重大遗漏。

(F)            买方承认并理解本公司及其关联公司现在拥有并可能在今后拥有买方不知道的有关本公司和其他公司(如下定义)的某些重大非公开信息，这些信息可能对投资决策和影响股份价值具有重大意义，包括但不限于：(Y)Canopy的高级管理人员、 董事和员工收到的与Canopy收购构成公司资产的某些资产有关的信息， 和(Z)从代表公司的律师和财务顾问那里获得的特权信息(统称为“信息”)。买方根据其经验、成熟程度和知识，了解买方因公司及其关联公司与买方之间可能存在的信息差异而受到的不利影响。尽管买方知悉该等资料的存在及该等差异，但买方仍认为根据本协议订立本协议及完成股份购买是适当的。

(G)           买方承认并理解本公司的资产将主要由其他公司(统称为“其他公司”)的证券组成，并且本公司及其关联公司均不控制其他公司。因此，本公司及其附属公司依赖其他公司提供信息，买方将根据这些信息作出投资决策。因此，尽管本公司没有理由相信在某些 “数据室”中提供给买方的与其他公司有关的信息不准确，但它不能独立确认该等信息是准确的，并且买方承认本公司不对其他公司提供的信息的准确性作出任何陈述。

(H)           就买方对本公司的调查而言，买方已从本公司或代表本公司收到若干 预测，包括本公司营运收入及营运收入的预计报表及本公司的某些业务计划 资料，该等资料乃基于其他公司提供的资料。买方承认，尝试作出该等估计、预测、预测及计划存在 固有的不确定因素，买方熟悉该等 不确定因素，买方自行负责评估向其提供的所有估计、预测、预测及计划的充分性及准确性(包括该等信息所依据的假设的合理性)，并 买方不应就此向任何人士提出索赔。因此，本公司对该等估计、预测、预测及计划(包括该等资料所依据的假设的合理性)不作任何陈述或 保证。然而，前述规定并不限制或修改本协议第2节中本公司及其子公司的陈述和担保，也不限制或修改买方对此的依赖权利。

3.4.           受限证券。买方理解，由于《证券法》登记条款的具体豁免，买方理解该等股份没有、也可能不会根据《证券法》登记，除其他事项外，该等规定取决于真诚的 投资意向的性质和买方在此表述的准确性。买方了解 根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是“受限制证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有这些股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并且 获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求。买方确认 本公司没有义务登记股票或使其符合转售资格。买方进一步确认，如果获得注册豁免或资格豁免，则可能会受到各种要求的制约，这些要求包括但不限于销售时间和方式、股份的持有期，以及买方无法控制且公司目前没有义务或可能无法满足的与公司相关的要求。

3.5.           没有 公开市场买方明白，该等股份现已不存在公开市场，而本公司亦不保证该等股份将会有公开市场。

3.6.           传奇。 买方理解这些股票可能带有以下传奇符号

“在此陈述的股票 没有根据1933年《证券法》登记，而且是为了投资而获得的，并不是为了出售或分销股票，也不是为了出售或分销股票。如果没有有效的相关注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年《证券法》不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

买方理解，股票也可以 注明任何州证券法所要求的任何图例，只要该等法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票。

3.7.           认可的投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。

3.8.           外国投资者。如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，则买方在此声明，其已信纳在发出认购股份或使用本协议的任何邀请时，已完全遵守其管辖范围内的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于该项购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意。以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如有)。买方对股份的认购和支付以及继续受益的所有权 不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

3.9CFIUS            外国人身份。买方不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所定义的“外国人员”或“外国实体”(“DPA”)。 买方不受“外国人士”的控制(如DPA中所定义)。买方不允许与买方有关联的任何外国人士 ，无论是否以有限合伙人的身份，通过买方获得与公司有关的任何 ：(I)访问公司所拥有的 中的任何“重要的非公开技术信息”(定义见DPA)；(Ii)在公司的管理委员会或同等管理机构中的成员资格或观察员权利 或提名个人担任公司管理委员会或同等管理机构的职位的权利；(Iii)除通过股份投票外，任何 参与公司实质性决策的任何行为，涉及(X)使用、开发、收购或发布任何“关键技术”(定义见DPA)，(Y)使用、开发、获取、保管或发布公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)，或(Z)管理、运营、制造、或供应“担保投资关键基础设施” (如《危险物品保护法》所界定)；或(Iv)对公司的“控制”(如DPA中所定义)。买方不包括在 任何被拒绝、取消律师资格或受制裁或受此类限制的人员名单上。

3.10         否 一般征集。买方或其任何受托人、受益人、高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人(A)参与任何一般招股活动或 (B)刊登任何与股份发售及出售有关的广告。

3.11采购商         开脱责任 。买方承认，除本公司及其高级管理人员和经理外，它不依赖于任何人对本公司进行投资或作出投资决定。买方同意，任何其他买方或任何买方各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方承担责任 任何其他买方在此之前采取或没有采取的与股份购买相关的任何行动。

3.12         住所。 如果买方是个人，则买方居住在附件A中所列买方地址所示的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地所在的一个或多个办事处应在附件A中所列买方地址中标明。

3.13         大麻 所有权。无论是买方，据买方所知，也不是买方的任何受托人、受益人、成员、股东、其他股权持有人、 买方的高级职员、董事、经理或代理人 被具有管辖权的政府当局或法院就大麻业务和/或任何州和/或地方大麻许可证发表意见的不可上诉裁决 认为不适合拥有大麻业务的所有权或经济利益，如果这种不适合可能不利于任何州和/或地方大麻许可证的发放或维护。

3.14         资金来源 买方在本协议项下预支给公司的代表购买价格的资金，不代表为团结和加强美国而提供所需的适当工具以拦截和阻挠恐怖主义法案(“爱国者法案”)的犯罪收益。《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》 (加拿大)(“PCMLTFA”)或联合王国2002年《犯罪得益法案》(“POCA”)、 和买方承认，根据《爱国者法案》、《PCMLTFA》或《POCA》，公司未来可能被法律要求在保密的基础上披露买方的姓名和其他与本协议和买方的认购有关的信息。据买方所知，(A)买方将提供的认购资金(I)没有 从或将衍生于根据美国、加拿大或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动或与之相关的任何活动，或(Ii)代表尚未向买方确认身份的个人或实体进行投标，以及(B)如果买方发现任何此类陈述不再属实，买方应立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。

3.15         制裁。 买方、其受托人或受益人都不是执行《联合国制止恐怖主义决议条例》、《联合国基地组织和塔利班条例》、《执行联合国关于朝鲜民主主义人民共和国决议的条例》、《执行联合国关于伊朗问题的决议的条例》、《联合国科特迪瓦条例》、《联合国刚果民主共和国条例》、《联合国利比里亚条例》、《联合国苏丹条例》、《特别经济措施(津巴布韦)条例》或《特别经济措施(缅甸)条例》、《特别经济措施(乌克兰)条例》、《特别经济措施(俄罗斯)条例》或《冻结外国腐败官员资产法》(统称为“贸易制裁”)。买方确认 本公司日后可能被法律要求披露与根据贸易制裁收购本协议项下股份有关的买方的姓名或名称及其他资料。

3.16         行业 具体知识和风险。买方承认并同意，除其他事项外，本公司正在并将继续受到以下风险和不确定性的影响：

(a)            商业模式的性质 。由于种植、制造、拥有和分销大麻用于医疗、成人使用(即娱乐)或其他与美国联邦政府批准的研究无关的大麻是联邦大麻法律禁止的，因此公司可能被迫停止公司拟议的某些活动。美国联邦政府有权积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。除其他外，美国联邦政府有权通过司法部(“DOJ”)、其下属机构禁毒署(DEA)和国税局(“IRS”)积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。美国联邦政府也可能试图没收财产。美国司法部、DEA和/或美国国税局采取的任何阻碍、扣押或关闭公司未来业务的行动都将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

(b)            该公司计划的一些商业活动，虽然被认为符合州和/或地方大麻法规，但根据联邦大麻法律是被禁止的。购买者被告诫说，在美国，医疗和成人用大麻行业的运作在很大程度上受到州和地方层面的监管。尽管美国某些州和领地授权根据州和/或地方大麻法规获得许可或注册的经营实体种植医用和/或成人用大麻、制造和分销大麻，但根据联邦大麻法，禁止拥有、种植、制造和分销大麻， 禁止为毒品管制局批准的研究和任何相关药物用具以外的任何目的拥有、种植、制造和分销大麻，并根据联邦大麻法律，包括《管制物质法》(CSA)，构成犯罪行为。买方参与和参与此类活动可能会导致联邦民事和/或刑事起诉、监禁和/或没收其全部投资 。

违反任何联邦大麻法律都可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对公司产生重大不利影响，包括公司的声誉和开展业务的能力、公司(直接或间接)持有国家和/或地方大麻许可证、公司的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或股票的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事件或其最终解决所需的时间或资源，因为在一定程度上，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局所要求的任何信息的性质和程度 ，而这种时间或资源可能是巨大的。

此外，由于联邦大麻法律禁止持有、种植、制造和分销大麻及任何相关毒品用具，公司 可能被视为通过公司签订的合同和公司打算分销的产品从事协助和教唆犯罪活动。该公司打算种植和制造大麻，并通过经营药房分销大麻产品，否则将在一些州租赁知识产权和/或不动产。因此，执法当局在试图监管大麻和任何相关毒品用具的非法分销时，可能会寻求对该公司提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人的犯罪活动。联邦协助和教唆法规规定，任何“对美国犯下罪行或协助、教唆、怂恿、指挥、诱使或促致其犯罪的人，应作为主犯受到惩罚。”作为此类行动的结果，公司可能会被迫停止某些业务，买方可能会损失全部投资。此类行动将对公司的业务和运营产生重大不利影响 。

州和/或地方大麻法规相对较新且不断演变，因此州当局将如何解释和管理适用的法规 要求存在不确定性。如果认定公司未能遵守州和/或地方大麻法规，将要求公司 大幅变更或终止业务线或整个业务，这将对公司业务产生重大不利影响 。

(c)            监管风险是公司固有的风险。本公司的活动受政府当局的监管。公司的业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府机构制定的监管要求，以及在必要时获得所有监管部门的批准，以便在公司计划运营的每个司法管辖区内分销产品。公司无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间，或政府当局可能要求的测试和 文件的范围。获得监管部门批准的任何延误或失败都将 大大推迟市场和产品的开发，并可能产生实质性的不利影响。

不能保证不会颁布新的规则和条例，也不能保证现有的规则和条例的适用方式不会限制或削弱公司种植、制造或分销大麻的能力。修订管理大麻种植、制造或分销的现行法律法规，或更严格地执行这些法规，可能会对公司产生实质性的不利影响 。

(d)            监管机构对公司行业的审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。该公司的业务活动预计将依赖于新建立和发展的法律和法规，包括在许多州。这些法律和法规正在迅速演变，如有变更，恕不另行通知。法规变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能受到食品和药物管理局(FDA)、烟酒税收和贸易局、烟酒枪械和爆炸物管理局、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦、州或其他适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管美国医疗或成人用途大麻的种植、制造和分销。无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，或任何提议是否会成为法律。 围绕本公司行业的监管不确定性可能会对本公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本和本公司业务的减值或 筹集额外资本的能力，这可能会减少、推迟或消除对本公司的任何投资回报。

(e)            本公司目标市场的规模难以量化，买家将依赖自己对市场数据准确性的估计 。由于大麻行业处于边界不确定的早期阶段，因此缺乏可供购买者在决定是否投资于该公司时进行审查的可比公司的信息，如果有的话，也很少有公司可以效仿其商业模式或在其成功的基础上建立其业务模式的公司。因此，购买者必须根据自己的估计来决定是否投资于本公司。不能保证公司的估计将是准确的，或者市场规模足以使其业务按计划或预期增长，这 可能对其财务业绩产生负面影响。

(f)             该公司在美国可能难以使用银行服务和处理信用卡支付，这可能会使该公司难以运营。。2014年2月，财政部金融犯罪执法局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不提供任何避风港或法律辩护，不受美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。 因此，大多数银行和其他金融机构不愿向与大麻相关的业务提供银行服务，或 依赖本指南，该指南可随时修改或撤销。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。因此，本公司在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限，甚至无法获得，因此可能不得不以全现金方式运营本公司的业务。公司在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力无法或受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务。

(g)            由于目前将大麻归类为附表一管制物质，公司的知识产权可能无法获得联邦商标和专利保护。只要大麻作为CSA规定的附表一管制物质在联邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能得不到某些联邦法律和保护的好处，例如与企业知识产权有关的联邦商标和专利保护。 因此，公司的知识产权可能永远不会得到充分或充分的保护，以防止第三方使用或挪用 。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，该公司无法 保证其知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州还是地方一级。

(h)            该公司的合同在美国可能不具有法律效力。由于本公司的某些合同涉及大麻和其他活动，而根据联邦大麻法律和某些州司法管辖区(包括特拉华州)，这些活动是非法的，因此本公司在联邦法院和某些州法院执行此类合同时可能会遇到困难。

(i)              美国联邦政府的政策存在不确定性。由于目前联邦大麻法律与州和/或地方大麻条例之间存在法律冲突，美国对大麻业务的投资受到不一致的法律和条例的约束。对这一矛盾的回应在2013年8月得到解决，当时的司法部副部长詹姆斯·科尔签署了《科尔备忘录》(简称《备忘录》)。该备忘录是向所有美国律师发出的， 承认，尽管在美国联邦一级将大麻指定为管制物质，但美国有几个州为医疗和成人用途制定了州和/或地方大麻条例。备忘录 概述了美国司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。备忘录特别指出，在颁布了州和/或地方大麻条例，并且还实施了强有力和有效的管制大麻种植、分销、销售和拥有的监管和执法制度的司法管辖区，遵守这些州和/或地方大麻条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。鉴于调查和起诉资源有限，《备忘录》得出结论认为，美国司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁。 已颁布州和/或地方大麻条例的国家未被列为高度优先事项。

2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了该备忘录。随着备忘录被撤销，美国联邦检察官可以行使自由裁量权，而不考虑备忘录中列出的优先事项，以决定是否起诉符合州和/或地方大麻法规但违反联邦大麻法律的与大麻有关的行动。

2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。在他的确认听证会上，他说，“在我看来，在那些已经合法化并正在规范大麻使用的州进行起诉，无论是在医学上还是在其他方面，我们拥有的有限资源似乎并不是一个有用的用途”。然而，他还没有重新发布科尔备忘录，或者发布替代指导。在2023年综合拨款法案(“法案”)中，国会包括罗拉巴赫-法尔修正案，该修正案禁止司法部在2023年9月30日之前使用该法案授权的资金干预授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的州法律的执行。

美国联邦政府目前正在考虑与大麻和大麻相关的银行和税收有关的多项立法和行政管理改革。例如，总裁·拜登对将大麻重新安排到较低附表的《管制物质法》(“CSA”)进行行政审查的授权；《州改革法》； 《大麻管理和机会法》；《大麻机会、再投资和消灭法》；《安全和公平执法(SAFE)银行法》；以及《大麻企业资本借贷和投资(CORAD)法》； 第9702号决议修订1986年《国税法》，允许依照州法律与大麻销售有关的支出扣除和抵免。不能保证对大麻的行政复审将导致根据CSA重新安排大麻的时间，也不能保证上述任何立法 将重新引入118^这是或最终成为美国法律 。

(j)             由于《反洗钱法》将大麻列为附表一管制物质，为大麻行业提供服务的银行和其他金融机构面临违反某些金融法律，包括反洗钱法规的风险。由于《反洗钱法》禁止种植、制造和分销大麻，向与大麻有关的企业提供服务的银行和其他金融机构有可能违反联邦反洗钱法(《美国法典》第18编，1956年和1957年)、《无照汇款法》(《美国法典》第18编，1960年)和《银行保密法》。这些法规可对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，如分发包括大麻在内的联邦法律规定为非法的受管制物质，以及未查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易，追究刑事责任。本公司也可能面临上述风险。如果发现公司在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资产生的任何利润或收入违反洗钱法或其他规定，此类交易 可能被视为根据上述一项或多项法律或任何其他适用法律的犯罪收益。

(k)            本公司的第三方服务提供商可在受到起诉威胁下撤回或暂停其服务。由于根据联邦大麻法律，禁止拥有、种植、制造和分销大麻及任何相关的毒品用具，而且根据联邦大麻法律，任何此类行为都是犯罪行为，向从事大麻相关活动的公司提供商品和/或服务的公司可在联邦民事和/或刑事起诉的威胁下暂停或撤回其服务。任何暂停服务和无法从其他来源采购商品或服务，即使是临时的，导致公司运营中断 ，都可能对公司的业务产生重大不利影响。

(l)             FDA 对医用大麻的监管以及可能对种植、制造和/或分销大麻的设施进行登记 可能会对医用大麻行业产生负面影响，这将直接影响公司的财务状况。如果联邦政府将大麻用于医疗或成人用途合法化，FDA可能会寻求根据联邦食品、药物和化妆品法案对其进行监管。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括但不限于与大麻种植、制造、广告和分销相关的良好制造实践。可能需要临床试验来证明 有效性和安全性，以支持医学声明。FDA也可能要求种植、制造和/或分发大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些条例，将对大麻行业产生什么影响尚不清楚，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

(m)            公司可能因其业务活动而受到守则第280E条的约束，由此产生的税收减免可能会导致其产生比预期更多的美国联邦所得税。根据守则第280E条(“第280E条”)， “在纳税年度内因经营任何贸易或业务而支付或产生的任何金额不得扣除或抵免 ，如果此类贸易或业务(或构成此类贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质 (《受控物质法》附表一和附表二的含义)，而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的 。大麻被归类在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻销售直接相关的普通业务费用。因此，第280E条对大麻业务的零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条的结果是，大麻企业的实际税率可能会非常高，其他盈利的企业在考虑到所得税 费用后，实际上可能会亏损。

(n)            该公司在美国的业务可能成为监管机构和其他当局加强审查的对象。 由于这种严格的审查，公司可能会受到与公职人员的重大直接或间接互动。 不能保证这种严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区运营或投资的能力施加某些限制。政府政策变化或公众舆论也可能对大麻行业的监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用大麻和/或成人用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或条例。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃监管医用和/或成人用大麻的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施公司的 扩张战略，可能会产生实质性的不利影响。

(o)           根据美国联邦法律，您对该公司的投资本身可能是非法的；影响大麻行业的联邦执法的变化 可能会对该公司的业务造成不利影响。总体而言，投资者对公司活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。

公司遵守 州监管的大麻计划，无论其在美国联邦法律下的法律地位如何，您的投资 旨在符合公司受其约束的所有适用的州法律和法规；但是，根据美国联邦法律，根据CSA(特别是《美国法典》第21编第854条)或其他间接刑事责任理论，如协助、教唆或共谋，此类投资可能被视为非法。此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规(《美国法典》第18编，1956年)、无照货币转账法规和美国《银行保密法》进行起诉的依据。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，投资者或公司本身也可能面临刑事责任；如果投资者或公司面临执法，它很可能无法执行其业务计划，其业务和财务业绩将受到不利影响。

(p)           公司、其管理人员、投资者或其他利益相关者可能被要求向政府或监管实体披露个人信息；如果不这样做，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。 该公司打算经营一家美国州许可的大麻业务。在美国州政府许可的大麻企业中获得哪怕是最小的或间接的权益，都可能引发披露官员、投资者和其他利益相关者个人信息的要求。 虽然这些要求因司法管辖区而异，但有些要求利益持有人申请监管批准并提供纳税申报单、 补偿协议、背景调查指纹、犯罪历史记录和其他文件和信息。有些州 要求披露董事、高级管理人员和持有超过特定百分比股权的申请人。虽然一些州 包括对上市实体的投资例外，但并不是所有州都这样做，一些此类例外仅限于在美国证券交易所交易的公司 。如果这些规定适用于公司，投资者、高级管理人员和其他利益相关者必须遵守这些规定，否则其他公司持有的任何相关大麻许可证可能会被国家许可机构吊销或吊销。

4.成交时买方义务的            条件 。每位买方在成交时购买股份的义务 须满足或放弃下列条件：

4.1.           声明和保修。本公司及其附属公司在第2(I)节所载有关 受“重大”或“重大不利影响”限制的陈述及保证，应属真实及正确，及(Ii)并非如此受限制的陈述及保证应在所有重大方面均属真实及正确，每宗个案截至该结案时为止。

4.2.           履约。 本公司及各附属公司应已履行及遵守本协议所载本协议所载、本公司须在完成交易当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务及条件。

4.3.           正在关闭 个交货。在交易结束时，公司应提交一份由公司秘书或其他高级管理人员出具的证书，证明(I)在交易结束时有效的《成立和经营协议证书》，以及(Ii)经理委员会批准本协议和本协议项下拟进行的交易的决议。此外，在交易结束时，公司应提交一份由公司高级管理人员出具的证书，证明4.1和4.2节中规定的条件已得到满足。

4.4.           资格。 根据本协议合法发行和出售股票所需的所有授权、批准或许可，如有，应获得美国或任何州的任何政府当局或监管机构的授权、批准或许可 ，自完成交易之日起生效。

5.成交时            对公司义务的条件 。公司在收盘时出售和发行股票的义务 须满足或放弃以下条件：

5.1           声明 和担保。第3(I)节中包含的每个买方的陈述和担保，如“重要性”或“重大不利影响” 或“重大不利影响”，则应真实和正确，且(Ii)不符合此条件的陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确 ，在每一种情况下，截止到成交时。

5.2           履约。 每个买方应已履行并遵守本协议中所包含的要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

5.3.买方在成交时交付            。每名买方应在成交前按照本协议第1节的规定，提交其将购买的股份的总购买价。此外，在成交时，每位买方应 提交买方官员出具的证明，证明5.1和5.2节中规定的条件已得到满足。

(A)             公司应在必要时真诚地寻求维护、执行和更新，并促使其子公司在必要时真诚地维护、执行和更新合理设计的书面政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的员工、顾问、高管、董事、经理和董事会成员遵守所有当前和未来的州和/或地方大麻法规。

(B)            本公司或任何附属公司不得或不得导致本公司或任何附属公司的任何高级职员、董事、经理或雇员，或由本公司或任何附属公司指示其活动的任何代理人实质性违反任何现行或未来的{br>州和/或地方大麻法规。

6.2.           犯罪史。如果公司或任何子公司的任何高级管理人员、经理、董事会成员或员工被判犯有 公司或该子公司合理预期或收到政府当局的书面通知，称该定罪 危及公司或任何子公司持有的任何州和/或地方大麻许可证，公司将采取补救行动，以 维持该州和/或地方大麻许可证。

6.3.           信息。 买方应尽其合理的最大努力遵守，并应尽其合理的最大努力促使其关联公司 遵守公司的所有合理要求，即提供公司遵守适用的州和/或地方大麻法规所需的信息和文件。

7.1委托人的权力。           每个买方特此任命并任命公司的任何高级官员或经理（“高级官员”）作为该买方的真实合法代理人，并以买方的名义、地点和代替，执行和交付任何和 与公司行使此处规定的回购权相关的任何和所有股票转让、背书或其他文件。根据本文规定的终止条款，本授权书特此与权益相结合，并且对于以下签署人来说是不可撤销的。

7.2共享 证书。           公司秘书应持有代表股份的证书。

7.3回购 权利。           公司随时有权，但无义务 [在或之前[●]或]在之后的任何时间[●]， 以相当于回购/卖出价格的每股购买价购买任何买方拥有的所有股份，该价格将由公司全权酌情决定以现金或Canopy股票支付。[；但是，如果公司在该日或之前行使该购买权[●]，回购/卖出价格应等于收盘时的每股价值 ，并以现金支付]。公司应通过向买方发出书面通知(“行使通知”) 来行使该购买权，并且[如果这类活动发生在[●],]本公司须向买方支付：(I)以现金形式向买方支付相等于即时可动用资金电汇方式应付予买方的购回/卖出价格总额的 金额；或(Ii)本公司将安排Canopy发行合计价值相等于合计 购回/认沽价格的Canopy股份数目，而应付予买方的价格将以该总回购/认沽价格除以紧接发行日期前第二个交易日的Canopy股份的公平市价 而厘定。如果(I)回购/卖出价格满足Canopy股票的价格；(Ii)买方在该等Canopy股票发行后10天内出售该等Canopy股票； (Iii)买方向本公司提供出售该等Canopy股票所得毛收入的证据；及(Iv)出售该等Canopy股份所得款项总额少于购回/认沽价格，则在该等情况下，本公司应向买方支付相等于出售该等Canopy股份所得款项总额与回购/认沽价格之间差额的现金付款。公司可以将其在本条款7.3项下的权利转让给任何人；前提是受让人同意受本协议条款的约束，并承担公司在本协议项下的所有义务；此外，如果受让人不履行本协议项下的义务，公司仍负有主要责任。任何此类买卖交易应在公司(或其受让人)交付行使通知后30天内完成。每一买方同意将履行其在本协议项下的义务，并将批准和确认公司根据前述规定可能或促使进行的所有工作。每一买方同意 执行和交付公司可能合理要求的所有文件和协议，并采取所有其他行动，以完成本协议中设想的任何回购。

就本第7.3节和第7.4节而言，“回购/卖出价格”是指由本公司自行决定任命的评估师 确定的股票的公平市场价值，假设本公司是在公平出售所需的所有条件下在竞争和公开市场上出售本公司的，买卖双方均谨慎明智地行事，并假设每股价格不受当时不适当的刺激或任何控制权或投票权溢价的影响。所有这些都是基于公司的长期价值，而不是由短期市场状况决定。这一定义中隐含的含义是在行使通知或提交通知(视属何情况而定)之日起完成销售，并将所有权从卖方转移到买方，从而：(br}(1)买方和卖方通常是有动机的；(2)双方消息灵通或明智，并按照他们认为自己的最大利益行事；(3)允许在公开市场上有合理的暴露时间；(4)以现金支付；及(V)每股价格为本公司按每股基准计算的正常代价，不受与出售有关的任何人士授予的特别或创意融资或销售优惠影响，但已考虑到 买方可能承担的任何融资的假设。

7.4.           纠正了 。各买方有权但无义务于Canopy将其可交换股份 转换为B类股份后的任何时间，按本公司全权酌情决定以现金或Canopy股份支付的回购/卖出价格向本公司认购其拥有的全部(且仅限于全部)股份。买方应行使向公司发出的书面通知(“卖出通知”)的认沽权利，公司应向买方支付： (I)相当于通过电汇立即可用资金向买方支付回购/认沽价格总额的现金金额；或(Ii)本公司应安排Canopy发行总值等于 购回/卖出合计的Canopy股份数目应付予有关买方的价格，计算方法为将该等购回/卖出合计价格除以紧接发行日期前第二个交易日计算的Canopy股份的公平市值。任何此类买卖交易应在买方发出看跌期权通知后30天内完成。本公司同意，彼等将，并将安排Canopy签署和交付所有文件和协议，并采取所有其他行动，以使买方可以合理的 要求完成本协议中预期的任何销售。

7.5.           转让。 各买方可根据《经营协议》的条款转让其股份。

就本条款7.5而言， “转让”是指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押或以类似方式处置 ，或与出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解，或与出售、转让、转让、质押、质押或类似处置有关的任何股份或个人拥有的任何股份的任何权益 (包括实益权益)。

8.1           存续。 除非本协议另有规定，否则本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在关闭后六个月内继续有效。

8.2.公司对           的赔偿 。由于本协议第2节规定的本公司或任何附属公司的陈述或担保的任何不准确或违反，或本公司根据本协议应履行的任何 契约、协议或义务的任何违反或不履行，本公司应赔偿买方及其关联公司及其各自的继承人和受让人(统称“买方受偿人”)遭受的任何和所有实际和直接损失 (见下文定义)。“损失”是指实际发生的、 自掏腰包的损失、成本、损害赔偿、罚款和费用(包括合理的律师费和费用)，但不包括 (A)间接、特殊、投机性、附带或后果性的损失；(B)因买方受赔方的业务中断或收入、收入或利润损失(如收益的倍数)或价值缩水而产生的负债、损害或费用；或(C)惩罚性赔偿，但此类惩罚性赔偿实际判给第三方的情况除外。

           对赔偿的限制 。尽管有上述规定，本公司不对买方受赔方承担责任，直至第8.2条下与赔偿有关的所有损失的总和超过总购买价的1.0%(“最低金额”)。如果超过下限金额，公司应根据第8.2条向买方赔偿超出下限金额的所有此类损失。根据第8.2节的规定，公司应承担责任的所有损失的总额不得超过收购总价。

9.1           继承人 和分配人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力；但买方不得在未经公司批准的情况下转让其在本协议下的权利， 不得被无理扣留。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.2           管辖 法律。本协定应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

9.3           副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名 ，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何情况下均有效。

9.4           标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

(A)            一般。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)当面送达被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个 工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，或 (D)向国家认可的隔夜快递公司寄存后一个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页或附件A中规定的地址或随后根据第9.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给双方。

(B)            同意 电子通知。每名买方同意根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)或经营协议(经不时修订或取代)，将任何成员通知以电子 方式传送至签署页或附件A(经不时向本公司发出通知而更新)下所列买方姓名或附件A所载的电子邮件地址。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因而被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址 之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应无效并被视为未发出。每名买方同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不应影响前述规定。每位买方 承认并同意，他们无权接收公司的任何财务报告，并在DLLCA允许的范围内放弃任何权利。

9.6           No 寻人费用；成本和费用。每一位买方表示，他们不承担也不会承担与这笔交易有关的任何发现者的费用或佣金。每名买方同意赔偿公司因买方或其任何受托人、受益人、高级职员、雇员或代表负责的交易而产生的任何佣金或中介费所产生的责任，并使其不受损害。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用和开支(包括律师费和开支)。

9.7           律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于执行或解释本协议的任何条款是必要的， 胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

9.8           修正案和豁免。本协议的任何条款只有在征得本公司和持有根据本协议发行的股份至少80%的 购买者的书面同意后，才可修改、终止或放弃。

9.9           至上。 如果本协议的任何条款与运营协议发生冲突，应以运营协议的规定为准。

9.10         可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性。

9.11         延迟或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或违约的 方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似的违约或违约 ；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约 。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须 以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，不得替代。

9.12         完整的 协议。本协议构成双方对本协议主题的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议主题相关的任何其他书面或口头协议均明确 取消。

(A)根据第9.14条的规定，            因本协议或本协议的任何违反、终止或有效性而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)应最终通过仲裁解决。仲裁应按照仲裁时生效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》进行，除非该规则在本协议中可能被修改或经双方同意。仲裁地点应为纽约，纽约。

(B)            仲裁应由三名仲裁员进行。发起仲裁的一方(“申请人”)应在其仲裁请求(“请求”)中指定其仲裁员。另一方当事人(“被申请人”) 应在收到请求后30天内指定其仲裁员，并应以书面形式通知申请人。如果被申请人未能在30天内指定仲裁员，则申请书中指定的仲裁员应作为独任仲裁员对争议作出裁决。否则，当事人指定的两名仲裁员应在被申请人通知被申请人后15天内指定第三名仲裁员。当事各方指定的仲裁员指定第三名仲裁员且第三名仲裁员接受指定时，两名仲裁员应立即通知双方当事人。如果当事各方指定的两名仲裁员未能或不能指定第三名仲裁员或通知各方当事人，则第三名仲裁员应由美国仲裁协会总裁指定，该协会应立即将第三名仲裁员的指定通知各方当事人。第三名仲裁员担任 专家组主席。

(C)            仲裁裁决应以书面形式作出，并为终局裁决，对双方当事人均有约束力。裁决可以包括对费用的裁决，包括合理的律师费和支出。裁决后的判决可由任何对当事人或其财产拥有管辖权或对当事人或其资产拥有管辖权的法院作出。

9.14         公平的补救措施。本协议各方承认，如果另一方违反或威胁违反本协议项下的任何义务，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的其他每一方，除可就该违反行为获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得具有管辖权的法院发出的强制令(无需任何 要求提供担保)，授予此类各方具体履行本协议项下义务的权利。如果 任何一方提起诉讼以强制执行本协议中包含的契诺(或就任何违反本协议的行为获得任何其他补救措施)，诉讼胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在诉讼中产生的费用，包括合理的律师费和费用。

9.15         公示。 每名买方应将本协议的所有条款和条件以及拟进行的交易视为机密，但前提是买方可根据需要向其配偶、股权所有人、董事、经理、受托人、 高级职员、员工、法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问或代表披露此类信息，只要任何此等人士受保密义务的约束。为提高确定性，公司可向Canopy披露 为遵守适用法律和多伦多证券交易所，纳斯达克的规章制度而需要披露的信息。或Canopy股票在适用时间进行交易的其他证券交易所。未经本公司和Canopy事先书面批准，买方不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿、备案、公告或其他公开披露。

9.16         独立的法律咨询。每一买方均承认并同意：(I)在签署本协议之前，或通过执行本协议，其已从自己的律师那里收到关于本协议条款的独立法律意见；(br}已明确同意放弃其权利；(Ii)已阅读、理解本协议，并同意受其条款和条件的约束；以及(Iii)已收到本协议的副本。

9.17         承认联邦大麻法律。如本文所用，“联邦大麻法律”系指直接或间接涉及大麻、大麻或含有或与之有关的大麻、大麻或相关物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有的任何美国联邦法律、民事、刑事或其他方面的法律，包括但不限于《美国法典》第21篇第841(A)节对毒品贩运的禁止，以及第18篇《美国法典》第846节的共谋法，根据《美国法典》第18篇第2节禁止协助和教唆犯罪行为，根据第18篇《美国法典》第4节禁止缓刑重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据第18篇《美国法典》第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据《美国法典》第18篇第1956、1957和1960条颁布联邦洗钱法规，以及根据上述任何条款颁布的条例和规则。双方承认并同意，任何一方均不作出、不会作出、或被视为作出或已经作出任何关于本协议或活动或本公司或其任何子公司遵守任何联邦大麻法律的陈述或保证。每一方均代表其本人及代表其任何关联公司承认并同意，本协议拟进行的交易不违反公共政策，并在适用法律规定的范围内，同意代表该方本身及代表其任何关联公司放弃非法性，以此作为因本协议或因本协议或因此而拟进行的交易而订立的任何其他文件、文书或协议所产生的合同索赔的抗辩。

9.18         放弃陪审团审判。每一方特此放弃对基于或产生于本协议、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖任何 和可能向任何法院提起且与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。 本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款将不受任何例外情况的约束。 本协议各方在此进一步保证并声明，该当事人已与其法律顾问审查了本豁免，该当事人在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明之日起，双方已 签署本股份购买协议。

[签名 共享购买协议页面]

兹证明，自上文首次写明之日起，双方已 签署本股份购买协议。

[签名 共享购买协议页面]

附件A

购买者

披露时间表

下面的章节编号与协议中陈述和保证的章节编号相对应；但是，只要在披露时间表的任何 章节中披露的任何信息都符合披露时间表中的其他章节的资格，则仅当从披露阅读中可以合理地看出该披露适用于该等其他章节的情况下。本披露时间表中的任何内容都不打算 扩大协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何公约。将任何项目纳入 本披露明细表(1)不代表确定该项目是实质性的或建立重大标准， (2)不代表确定该项目不是在正常业务过程中产生的，(3)不代表 确定本协议拟进行的交易需要第三方同意，以及(4)不构成、 或被视为就该项目向任何第三方承认。本披露明细表包括对某些协议和文书的简要说明或摘要，如有合理要求，可提供副本。此类描述并不声称是全面的，而是通过参考所描述的文件的文本进行限定的，这些文件的真实和完整的副本已被提供给买方或其各自的律师。

附件C

保护协定

请参阅附件

执行版本

第二次修订和重述保护协议

Canopy USA，LLC

-和-

11065220加拿大公司

-和-

树冠生长公司

2024年1月25日

目录

第二次修订和重述保护协议

该第二次修订和恢复的保护协议 于25年生效^这是2024年1月的那天。

其中包括：

11065220加拿大公司，根据 加拿大联邦法律存在的公司（“Canopy Sub”）

-和-

Canopy USA，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司

(“公司”)

-和-

Canopy Growth Corporation，根据加拿大联邦法律成立的公司(“Canopy”)

(集体为“当事人”，或个别为“当事人”，视上下文而定)

鉴于Canopy Sub目前拥有本公司无投票权、非参与的可交换股份(“可交换股份”)，可转换为本公司的B类股份(“B类股份”)；

鉴于Canopy Sub目前拥有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的 个B类单位(“新LP I可交换单位”)，可转换为新LP I的A类单位(“新LP I A类单位”)；

鉴于新LP I可交换单位为新LP I的无投票权、非参与股份；

鉴于Canopy目前拥有Canopy USA II Limited Partnership(“New LP II”)的B类单位(“新LP II可交换单位”)，该等单位可转换为新LP II的A类单位(“新LP II A类单位”)；

鉴于新LP II的可交换单位为新LP II的无投票权、非参与股份；

鉴于Canopy目前拥有Canopy USA III有限合伙企业(“新LP III”)的B类单位(“新LP III可交换单位”)，可转换为新LP III的A类单位(“新LP III A类单位”)；

鉴于新LP III的可交换单位为新LP III的无投票权、非参与股份；

鉴于本公司是新合伙一、新合伙二及新合伙三的普通合伙人；

鉴于双方于2022年10月24日订立保障协议(“原保障协议”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保证，保证其不会故意侵蚀可交换股份、新LP I可交换单位、新LP II可交换单位或新LP III可交换单位的价值；

鉴于双方于2023年5月19日签订了经修订和重述的保护协议(“经修订和重新声明的保护协议”)；

鉴于双方希望按照本协定的规定修订和重申经修订和重申的《保护协定》的条款；

因此，考虑到前述前提是本协议不可分割的一部分，并考虑到本协议所载的相互契约，并考虑到其他好的和有价值的对价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：

除本协议中其他地方定义的条款外，就本协议而言：

所有通信应按签名页上规定的地址或随后根据本节发出的书面通知修改的地址发送给双方。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[签名页-第二次修订和 重述的保护协议]

附表A

成员日程表

截至2024年4月30日

附件10.2

树冠生长公司

交换和订阅 协议

2024年5月2日

目录表

页面

交换和订阅协议

交换和认购协议，日期为2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation签订，该公司是根据 加拿大商业公司法(“本公司”)及以下签署的投资者(“投资者”)代表其本身及代表列于本协议附件A的各实益拥有人 (每个“帐户”)，投资者持有合约及投资授权(每个帐户，包括 投资者，如其代表其本身交换交易中的现有票据，则为 “交换投资者”)。如果只有一个账户或交易所投资者，则本 协议中对该账户或交易所投资者的每个提及将被视为指该账户或交易所投资者(视情况而定)。作必要的修改.

鉴于， 本公司和各交易所投资者希望按照本协议规定的条款进行交易。

因此，本公司、投资者和各交易所投资者同意如下。

第1节。           定义。

“帐户” 具有本协议第一款规定的含义。

“附属公司” 对于指定的人来说，是指由该指定的人控制或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接控制着 。

“反腐败法” 应具有第7(M)(I)节中赋予此类术语的含义。

“反洗钱法律”应具有第7节(L)第(1)款中赋予该术语的含义。

“归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，目前或在交易结束日之后，由投资者或任何交易所投资者的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii)投资者、交易所投资者或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)可被视为与投资者一起作为一个集团行事的任何人，交易所投资者或上述任何人士及(Iv)普通股实益拥有权将会或可能与投资者及其他出资人合计的任何其他人士(根据《交易所法案》第13(D)节)。为清楚起见，上述规定的目的是使投资者和所有其他归属方受到最大百分比的限制。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行获得授权的任何日子以外的任何日子，或法律或行政命令要求关闭或关闭的任何日子。

“大麻”指下列任何一种：(I)大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的或死的，包括大麻、印度大麻和红麻，大麻及其植物或种子的任何部分，不论是活的或死的，包括茎、枝、根、叶、花或毛状体；(Ii)从植物或种子或本定义第(I)款所设想的部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻类化合物、萜烯、遗传物质或其任何组合；。(Iii)经工程改造以生物合成方式生产本定义第(Ii)款所述材料的任何有机体，包括为此目的而设计的任何微生物；。(4)本定义第(Ii)款所述材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义第(Iii)款所述任何生物体制造的任何产品；以及根据美国或加拿大大麻法律赋予“大麻”一词的任何其他含义。

“大麻法案”是指《大麻法案》，S.C.2018 c.16，一项关于大麻的法案，并修订《管制药物和物质法》、《刑法》和其他不时修订的法案。

“大麻活动”是指与下列活动有关或相关的任何活动，包括广告或促销活动：(I)拥有、进口、出口、种植、生产、加工、包装、购买、测试、分销或销售大麻；(Ii)大麻设施的设计和工程；或(Iii)与上述任何一项有关的咨询活动。

“大麻授权”应具有第7(Q)节中赋予该术语的含义。

“大麻法律”是指法律对大麻活动的要求(即不包括一般适用法的要求)，包括《大麻法》、《大麻条例》和《管制物质法》(美国)，但不包括任何人的组织文件中的要求。

“大麻条例”是指根据不时修订的《大麻法案》颁布的条例，以及根据任何适用司法管辖区内任何其他适用法律不时制定的与大麻活动有关的所有其他条例。

“现金 金额”指就交易中将予交换的任何兑换投资者的现有票据而言，相等于该等现有票据项下的应计及未付利息的金额 。

“CDS” 指CDS清算和存托服务公司。

“索赔” 指任何第三方(I)诉讼、争议、调查、索赔、仲裁、命令、传票、传唤、指令、 起诉、要求或起诉，无论是法律上的还是行政上的；或(Ii)上诉或复审申请；法律上或衡平法上或任何政府实体的 。

“结案” 具有第3(B)节规定的含义。

“成交日期”指(A)满足或放弃第6节规定的成交条件的日期和(B)本公司与投资者可能商定的其他日期中较晚的日期。

“关闭 时间”表示上午9点。(多伦多时间)或本公司与投资者按其绝对酌情决定权以书面(包括电邮)议定的其他时间 。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“关联公司”应具有第7(M)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“计算机共享” 指加拿大计算机共享信托公司。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该责任的债务人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“控制”指对某一人直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的权力，而“控制”和“受控”具有相应的含义。

“所涵盖的 美国证券交易委员会备案文件”是指以下文件，其格式与提交给美国证券交易委员会的表格相同，并包括对提交给美国证券交易委员会的文件的任何修订：(A)公司截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告；及(B)公司在2023年3月31日之后提交美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提交且未存档的任何当前报告或其部分，以及任何相关证据)。

“债券证书”是指公司将在截止日期向投资者发行的债券证书，格式为本合同附件，作为本合同的附件B。

“债券” 指根据债券证书设立和发行的无抵押可转换债券。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据采集、分析和检索系统。

“可执行性例外”具有第4(B)节中规定的含义。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府实体颁布或与任何政府实体签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、处理、处置、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证” 应具有第7(H)节赋予该术语的含义。

“股权奖励”是指综合计划下普通股购买期权、限制性股份单位、业绩股份单位、递延股份单位、股票增值权、业绩奖励或其他以股份为基础的奖励的所有奖励。

“任何人的权益”是指任何及所有股份、单位、权益、购买或以其他方式获取、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何 优先股、任何有限或普通合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券 或其他权利或权益。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“可交换股份”是指公司股本中的无投票权和非参股股份。

“交易所投资者” 具有本协议第一段中规定的含义。

“排除的信息”应具有第5(N)节中赋予该术语的含义。

“现有的 增值票据”是指由Supreme根据 发行的2025年9月10日到期的高级无担保不可转换债券，该债券的日期为2020年9月9日，经不时修订、修改、替换或补充 。

“现有的 可转换票据”指于2025年9月10日到期的8.00%高级无担保可转换债券，该债券将于2025年9月10日到期 至2018年10月19日最高与ComputerShare之间的某一契约，并根据于2020年9月9日最高与ComputerShare之间的某一补充契约进行补充，该补充契约可能会不时进一步修订、修改、替换或补充。

“现有票据”统称为(1)现有可转换票据；(2)现有增值票据。

“财务报表”应具有第7(C)节赋予该术语的 含义。

“公认会计原则” 是指在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GDPR”的含义应与第7节(Ff)中赋予此类术语的含义相同。

“政府官员”应具有第7(M)(Ii)节中赋予该术语的 含义。

“政府实体”是指任何国内或国外的联邦、省、地区、州、市政府或其他政府、政府部门、机构、机关或机构(无论是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委员会或专员、局、部长或部、董事会或机构或其他监管机构，包括证券监管机构和证券交易所。

“集团” 指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟烷基物质、氡气体或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，属于受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何性质。

“Health 加拿大许可证”是指Health Canada就其各自的大麻活动向本公司、其子公司或其任何关联公司发放的任何许可证 。

“HIPAA”应具有第7(Ff)节中赋予此类术语的含义。

“负债”指(A)借款的所有负债，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)以票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务， 或因融资而产生的所有债务，在任何情况下，对于以此类债务的收益获得的任何财产或资产(即使 尽管卖方或银行在违约情况下根据该协议的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，与公认会计原则有关，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的留置权或留置权担保(或该债务持有人有或有的现有权利以该等债务作担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务。

“资不抵债”指：(I)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务所需的金额， (B)本公司及其附属公司无力偿还其从属债务、或有债务或其他债务，因此， 债务和债务成为绝对和到期的，或者(C)公司及其子公司打算招致或相信他们将招致的债务将在债务到期时超出其偿还能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， 个别：(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于 偿还其各自总债务所需的金额；(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法 偿付其各自的债务及负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债变为绝对及到期时 或(C)本公司或该等附属公司(视属何情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超过其各自在该等债务到期时的偿付能力。

“投资者”具有本协议第一段中规定的 含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”指任何联邦、州、省、地区、地区、地方、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、公告、指令、法典、法令、命令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“遗留综合激励计划”是指公司股东于2020年9月21日最后一次批准的经公司修订和重述的综合激励计划。

“留置权”具有第(Br)节第(D)款中规定的含义。

“大麻”系指“美国法典”第21编第802条所界定的“大麻”。

“重大不利影响”系指对(I)本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运 (包括其结果)或财务状况的任何重大不利影响，(Ii)本公司根据任何交易文件履行其任何义务的权力或能力，或(Iii)预期于本协议或任何交易文件中进行的交易，或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书。

“最大百分比”应具有第3(D)节中赋予该术语的含义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

《新综合股权激励计划》是指本公司股东于2023年9月25日最后一次批准的综合性股权激励计划。

“OFAC”应具有第7节(L)第(2)款中赋予此类术语的含义。

“综合计划”是指传统综合计划和新综合计划；

“命令”(Order)指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意判令、令状、声明或强制令。

“PCMLTFA” 应具有第5节中赋予该术语的含义(S)。

“许可证” 对于任何人来说，是指任何人的任何许可证、批准、授权、同意、许可证、注册、豁免、证书、认证、任何政府实体的许可、批准、特许权、授予、特许、变更或许可，以及与任何政府实体的任何其他合同义务，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受 约束，以及对前述事项的任何补充或修订。

“允许的 或有投资”指：(I)本公司于Canopy USA，LLC的所有权权益；及(Ii)收购 认股权、认股权证、权利或其他或有协议，以作出不可行使、可转换或可交换的投资 ，除非及直至适用于该人士的大麻法律有所改变。

“个人”是指任何个人、公司、有限合伙、普通合伙、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、养老基金、商业信托或其他组织，无论是否为法人 和任何政府实体。

“个人数据”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“保单”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“隐私法”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“拟定向增发”应具有第9节中赋予该术语的含义。

“公开披露文件”应具有第7(C)节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与投资者将于截止日期签订的登记权利协议，其格式为附件D。

《登记 说明书》是指拟向美国证券交易委员会备案，用于登记转售标的 股份和认股权证股份的公司登记说明书。

“S条例”是指根据证券法颁布的 S条例。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“被释放方” 具有第5条第(N)款第(3)款中规定的含义。

“报告 辖区”是指加拿大的每个省和地区。对于 任何人、任何美国、加拿大或外国联邦、省、领土、州或地方法规、法律(包括但不限于普通法)、条约或法令，或任何政府实体颁布、颁布、强加或订立或同意的任何判决、法令、同意法令、和解协议、规则、条例、命令或政府要求，在每个 案件中，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“ROFR术语”应具有第9节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“制裁” 应具有第7节(L)第(2)款中赋予该术语的含义。

“制裁法律”的含义应与第7节(L)第(3)款中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券监管机构”是指美国证券交易委员会等证券监管机构或报告管辖区内的其他证券监管机构。

“SEDAR+” 指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。

“子公司” 就任何人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其(I)超过50%投票权的普通投票权，在作出、拥有或持有任何决定时，母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司，或(Ii)董事会(或同等管理机构)的多数成员已被母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司任命或指定任命(并由有权就该任命或指定投票或以其他方式批准该任命或指定的人实际选举产生) ，其中每个在本文中单独称为“子公司”。

“税法”具有第8(B)节中规定的含义。

“税” 是指任何政府实体征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款 或税收附加费。

“第三方”是指除本公司、其任何子公司或其各自关联公司以外的任何人。

“交易”具有第3(A)节中规定的含义。

“交易对价”对于任何交易投资者而言，是指(A)根据本协议将交付的债券；(Br)将根据本协议发行的权证。

“交易单据”应具有第7(A)节中赋予该术语的 含义。

“转让代理”指奥德赛信托公司。

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

“标的股份” 具有第4(B)节规定的含义。

“美利坚合众国”在条例 S中具有该含义。

“有投票权的 股份”对于任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人的 董事(或同等权利)的该人的股权(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益)。

“认股权证”是指公司将在截止日期向投资者发放的认股权证，该认股权证的格式为本协议附件，即附件C。

“认股权证股份”具有第4(D)节规定的含义。

“认股权证”是指根据认股权证证书 创建和发行的认股权证。

第二节.          的施工规则。就本协议而言：

(A)          “or”并非排他性的；

(B)“          ”指“包括但不限于”；

(C)“          ”表示命令；

(D)除文意另有所指外，          单数包括复数，复数包括单数；

(E)除文意另有所指外，此处的“            ”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定部分或其他部分；

(F)除文意另有所指外，            提及的货币和“美元”系指美利坚合众国的合法货币，而提及的“C$”指加拿大的合法货币；以及

(G)            本协定的证物视为本协定的一部分。

第3节.           交易。

(a)            一般. 在本协议其他条款的规限下，各投资者及彼此交换投资者(如有)同意于截止日期 与本公司交换现有可换股票据的本金总额(CUSIP编号138035AC4)及其实益拥有的现有增值票据的本金总额(CUSIP编号86860JAE6)，并认购及向本公司认购本金总额为96,358,375加元及3,350,430份认股权证(“交易”)。

(b)           闭幕式.

(i)            关闭； 位置。交易将于完成日交收，结算方式为：(A)每名交易所投资者向本公司交付其现有票据；(B)投资者以电汇方式以即时可动用资金或本公司同意的任何其他方式，向本公司交付减去现金金额50,000,000美元(或按本公司指示)；及(C)本公司向投资者交付本金总额相当于96,358,375加元的债券；及(Y)向 投资者交付3,350,430份认股权证(“结算”)。截止日期为纽约时间上午10：00，地点为加拿大安大略省多伦多坦佩兰斯街40号北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLP办公室，邮编：M5H 0B4。

(Ii)            所有权转让；债权解除。根据本协议的其他条款和条件，在本协议的条款和条件(包括第6条所述的条件)得到满足的情况下，投资者在成交时放弃与该等现有票据有关的所有权利、所有权和权益，并放弃与该等现有票据有关的任何和所有其他权利，并免除和免除本公司的任何和所有债权，并代表每一位交易所投资者向本公司出售、转让和转让本公司，或按本协议附件A所示的命令向本公司出售、转让和转让。无论现已知或未知，投资者及任何其他交易所投资者现时可能拥有或未来可能拥有由该等现有票据产生或与之相关的任何申索，包括因任何现有或过往违约而产生的任何申索，或投资者或任何交易所投资者 有权收取有关现有票据的额外、特别或违约权益的任何申索。在根据本协议收取交易代价后，投资者同意投资者不得于截止日期当日或之后采取任何步骤以执行其对现有票据的任何权利 。

(Iii)          现有票据的交付和交易对价.

(1)            CDS 取款。在满足本协议规定的适用条件的前提下，投资者同意在签署本协议后，在合理可能的范围内尽快从CDS中提取现有票据，通过这些票据，每个兑换投资者 将持有现有票据的实益权益，以换取该交易所投资者根据本协议将交换的现有票据的本金总额。

(2)            交付交易对价 。交易代价将不会支付或交付(视情况而定)，直至现有票据 从CDS提取并交付给本公司，且投资者已向本公司(或按本公司指示)以电汇或本公司同意的任何其他方式向本公司支付或安排支付减去现金金额50,000,000美元。本公司将于交易完成日，在满足本协议所述先决条件及本公司收到减去现金金额50,000,000美元后，向投资者交付将于交易中发行的债券及认股权证，该等债券将受本协议附件B所载的债券证书及认股权证所管限，而认股权证将以本协议附件B所附格式的认股权证及本协议附件所附认股权证所管限，如本协议附件A所示。

(Iv)          有关表格的问题 。关于所有文件的格式以及现有票据的有效性和接受性的所有问题将由本公司以其合理的酌情决定权 确定，该决定将是最终的和具有约束力的。

(c)             转让限制.

(I)            债券、认股权证、标的股份和认股权证股份只能按照州和联邦证券法律进行处置。 就并非根据有效登记声明或规则第144条向本公司或投资者的联营公司转让债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的任何转让，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并获 公司及转让代理合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质须令本公司及 转让代理合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让的债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份。作为转让的一项条件，任何该等受让人应书面同意受本协议及本公司与投资者将于截止日期订立的登记权协议的条款约束 ，并享有投资者在本协议及本协议项下的权利及义务。

(Ii)            投资者和各交易所投资者同意在第3(C)节要求的情况下，以下列形式在任何债券、认股权证、标的股份和认股权证股份上印制图例：

“在此证明的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，只能(A)按照《美国证券法》(U.S.Securities ACT)第904条规定和当地法律法规，在美国境外向Capy Growth Corporation (本公司)(B)出售、出售、质押或以其他方式转让，(C)在美国境内根据(1)美国证券法第144A条，或(2)美国证券法第144条，在每种情况下，符合适用的州证券法，或(D)不要求根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的另一交易，但在根据上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)的情况下，必须首先向公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让 豁免或不受根据美国证券法和适用的州证券法注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书 可能不构成“良好交付”。

本公司确认并同意 投资者可不时在符合适用法律的情况下，根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的抵押权益授予根据证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款有所规定，该投资者可将质押或担保债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份转让予质权人或抵押人士。此类质押或转让不需经本公司批准，因此不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按债权证、认股权证、相关股份或认股权证的质权人或担保人可合理要求的有关质押或转让债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的合理要求，签立及交付有关文件，费用由投资者承担。

(Iii)          于截止日期起计45天内，本公司须以S-3表格提交注册说明书，以方便转售相关 股份及认股权证股份。本公司应作出商业上合理的努力，使注册声明在截止日期后75天内根据证券法宣布生效。

(Iv)          如登记声明未能于截止日期起计75天内宣布生效(或在S-3ASR表格的情况下自动生效)，本公司应按登记权协议条款的规定，向投资者支付一笔现金，作为违约金而非罚款，金额为登记权协议所载金额。

(V)          投资者和各交易所投资者与本公司同意，投资者和各交易所投资者将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何债权证、认股权证、标的股份和认股权证股份，如果根据登记声明出售标的股份或认股权证股份，则将按照其中规定的分配计划出售。并承认，从代表相关股份或认股权证股份的证书或直接登记声明中删除限制性图例是以本公司对此理解的依赖为前提的。

(d)            最大 百分比。投资者及各交易所投资者确认，根据债券证书及认股权证证书(视何者适用而定)并受其条款规限，本公司在任何情况下均不会发行、被要求发行或被视为已根据债券转换或以其他方式发行大量普通股(包括因任何 本金、溢价、利息(如有)而增加确定性，如有)及/或在行使认股权证时，投资者及每名交易投资者无权(I)根据债券证书的条款及条件转换任何债券的任何部分，或(Ii)根据认股权证的条款及条件行使任何认股权证的任何部分，而任何该等转换或行使(视情况而定)均属无效，并视为从未作出，但在实施该等转换或行使(视乎适用而定)后，于实施该等转换后，投资者连同其他付款方将直接或间接实益拥有或控制超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。

第4节.          声明、公司的担保和契诺。本公司代表并向交易所投资者及契诺保证：

(a)            正当的 成立、有效存在和良好的地位；履行义务的权力。本公司已正式成立，有效存在，并在加拿大商业公司法，拥有全面的权力和权力来经营其目前正在进行的业务和拥有其资产。本公司完全有权完成交易，签订本协议，并履行本协议项下的所有义务。

(b)            债券。 债券已获本公司正式授权，当本公司根据债券证书的条款正式签立时，将根据本协议的条款有效地发行和交付给交易所投资者，并将构成本公司有权享有债券证书利益的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、 重组、暂停、以及与债权人权利有关或受一般和一般衡平法原则影响的其他法律 (无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)(统称为“可执行性”)。于债券转换时初步可发行的普通股最高数目(假设只以普通股结算)(“相关股份”)已获本公司正式及有效授权及预留 (共6,700,860股相关股份)，当根据债券 证书的条款转换债券时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估，而任何相关股份的发行将不受 任何优先购买权、参与权、优先购买权或类似权利的限制。

(c)            债券 证书。本公司拥有履行债权证书项下义务所需的所有公司权力及授权。 债权证书已获本公司正式授权，并将于 或在交易结束前由本公司正式签立及交付。债券证书一经本公司签署并交付，将构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(d)            认股权证. 认股权证已获本公司正式授权，当本公司根据认股权证证书的条款正式签立时，将根据本协议的条款于交付予交易所投资者时有效地发行及交付 ，并将构成本公司享有认股权证利益的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受可强制执行的例外情况所限制。于行使认股权证时初步可发行的最多 股普通股(“认股权证股份”)已获本公司正式及有效授权及预留(共3,350,430股认股权证股份)，当根据认股权证证书的条款行使认股权证时发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而发行任何认股权证股份将不受任何优先认购权、参与权、优先购买权或类似权利的规限。

(e)            担保 证书。本公司拥有履行认股权证下义务所需的所有公司权力和授权。 认股权证已获本公司正式授权，并将于成交当日或之前由本公司正式签立及交付。认股权证一旦由本公司签署和交付，将构成本公司的有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(a)            没有 停止交易。于本协议各个日期及截止日期，概无作出任何命令、裁决或裁定以停止或 暂停买卖本公司任何证券，或禁止出售根据债券证书的条款可发行的债权证或认股权证或发行相关的 股份，或发行根据认股权证的条款可发行的认股权证股份，而据本公司所知，并无任何政府实体或多伦多证券交易所或纳斯达克就此而进行的法律程序悬而未决或受到威胁。

(b)            普通股列表 。在收市时或之前，本公司将已向纳斯达克提交了关于标的股份和认股权证股份的额外 股上市申请。于交易结束时或之前，本公司将获得多伦多证券交易所有条件的 批准相关股份及认股权证股份上市，惟本公司须满足其中所载条件 。

(c)            证券 法案重要。假设投资者代表其本人和交易所的投资者作出的陈述和担保的准确性，则根据本协议发行的债券和认股权证不受证券法的登记要求的约束。

(d)            不违反规定. 本协议拟由本公司进行的交易和其他交易不会(I)违反对本公司或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则或法规，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令；(Ii)构成违反或违反本公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的任何贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书的违约行为；或(Iii)构成违反或违反本公司或其任何附属公司的组织文件，或导致违约，但在上述第(I)及(Ii)条的情况下， 该等违规、冲突、违规或违约不会因个别或整体而合理地预期 造成重大不利影响。

(e)            无异议 。除多伦多证券交易所的批准外，本公司执行、交付和履行本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易不需要 或任何法院、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、注册或资格，但公司已获得或将于成交时获得或进行的交易除外。

(f)            本协议的授权、执行、交付和可执行性。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可由交易所投资者根据其条款 执行。

(g)            投资 公司法。本公司不会也不会被要求 注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”，以及据此修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

(h)            美国证券交易委员会备案文件的准确性 。美国证券交易委员会所涵盖的文件作为一个整体，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 陈述其中陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不具有误导性。

第5节.          声明、投资者和交易所投资者的担保和契诺。投资者代表自己并代表每个交易所投资者向公司和契诺作出以下保证：

(a)            履行义务和约束账户的权力；权威的存续。投资者本身和代表每个交易投资者， 完全有权交换、出售、转让和转让根据本协议将交换的现有票据，并有权订立本协议，并履行本协议规定投资者或该交易投资者履行的所有义务。 如果投资者交换任何现有票据，或作为一个或 个以上帐户(包括交换投资者的任何帐户)的受托或代理获得任何交易对价，它表示：(I)对于实现交易所需的每个此类账户，它拥有必要的投资酌处权；(Ii)代表该账户作出本第5节中规定的陈述、担保和契约的完全权力；以及(Iii)与每个该账户有关的合同授权。本协议授予的所有授权在投资者解散后仍然有效，投资者在本协议项下的任何陈述、担保、承诺和义务将对投资者的破产受托人、法定代表人、 继承人和受让人具有约束力。

(b)            现有备注的所有权 。在紧接交易结束前，每一位交易所投资者都是并将成为附件A所列现有债券的实益拥有人。

(c)            规则第144条有关事项。于该等现有票据最初发行日期后，投资者或任何其他兑换投资者并无从本公司或本公司任何“联营公司”(定义见证券法第144(A)条) 购入该等现有票据，且据其所知，于本协议日期前一年或截止日期前一年期间内的任何时间，本公司并无任何“联属公司”实益拥有投资者或该兑换投资者的任何现有票据。截至本协议日期，投资者或任何其他交易所投资者均不是，或在成交时， 在本协议日期前三个月或成交前的任何时间，他们中的任何人都不是也不会是本公司的“联属公司”的“人士”(如证券 法案第144条所界定)。

(d)            标题好的第 段；无留置权。每名交易所投资者均为现有票据的实益拥有人，对现有票据拥有良好、可出售及未设押的所有权，不受任何按揭、留置权、瑕疵、质押、申索、押记、抵押、信托契约、税项、优先购买权、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索的影响 (统称“留置权”)。当根据本协议交换现有票据时，本公司将获得现有票据的良好、可销售和未设押的所有权，免去所有留置权。

(e)            不违反规定. 投资者或任何交易所投资者在此拟进行的交易及其他交易不会(I)违反对投资者或该交易所投资者具有约束力的任何法律、规则或法规，或适用于该投资者或该交易所投资者的任何投资指引或限制；或(Ii)构成违反或违反该投资者或该交易所投资者的组织文件，或导致违约。

(f)            住所管辖范围 。投资者和每个交易所投资者均为本协议附件A所列司法管辖区的居民。

(g)            遵守某些法律；无异议。在投资者或任何交易所投资者根据交易取得任何债权证或认股权证的任何司法管辖区内，投资者及每名交易所投资者均须遵守所有适用的法律及法规，并将根据投资者或任何交易所投资者须受其管辖或投资者交易所投资者根据交易取得任何债权证或认股权证的司法管辖区的法律及法规，取得有关购买、收购或出售所需的任何同意、批准或许可。

(h)            承认风险；投资老练。投资者和各交易所投资者理解并接受将在交易中收购的债券和认股权证涉及风险。每一位投资者和交易所投资者在商业、金融和投资事务方面的知识、技能和经验 使其能够评估交易的优点和风险以及对债券和认股权证的投资。在各交易所投资者本身专业顾问的协助下，在交易所投资者认为适当的范围内，各交易所投资者已就债券及认股权证投资的优点及风险、交易及本协议的后果作出各自的法律、税务、会计及财务评估。各交易所投资者已根据其本身情况及财务状况考虑债券及认股权证作为投资的适合性，而投资者及交易所投资者均可承担与投资债券及认股权证有关的风险。

(i)            没有 查看到分发；没有注册。投资者及各交易所投资者仅为其本身的受益账户、出于投资目的而收购债券和认股权证，而不是为了或转售违反证券法的任何债券和认股权证的分销 。投资者及交易所投资者均明白，债券及认股权证的发售及出售并未根据证券法或任何州证券法律登记 ，因其条款下的特定豁免部分取决于投资者及交易所投资者的投资意向，以及投资者在本协议中为其本身及代表各交易所投资者作出的其他陈述的准确性。投资者和交易所投资者均明白，本公司及其关联公司依赖本协议(以及任何补充信息)中包含的陈述和协议来确定交易是否符合该等豁免的要求。投资者和交易所投资者均进一步确认：(I)本公司是规则144(I)所指类型的发行人； (Ii)如果在回售时，本公司尚未提交根据交易法第13条或交易所法案第15(D)条(视适用而定)要求其提交的所有报告和其他材料，则根据规则144，公司将没有资格转售债券、认股权证、相关股份和认股权证股份。及(Iii)债券、认股权证、相关股份及认股权证股份于首次发行时将属规则第144条所指的“受限制证券”，因此 将没有资格交割因公开卖空普通股而建立的任何实物淡仓 (为免生疑问，亦包括在纳斯达克全球精选市场进行的任何卖空)。

(j)            提供的信息 。投资者和每个交易所投资者承认，除本协议和所涵盖的美国证券交易委员会备案文件中所包含的信息外，没有任何人被授权提供有关本公司或该交易的任何信息或作出任何陈述。 本公司对其他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

(k)            没有投资、税收或其他建议。投资者确认，其本人及各交易所投资者并不依赖本公司或其任何联属公司或其代表作出的任何声明(书面或口头)、陈述或担保作为投资、税务或其他建议 或作为参与交易、收取交易代价或交换现有票据的建议。在决定是否参与交易、交换现有票据或收取交易代价时，本公司或其任何联属公司并无或曾担任投资者或任何兑换投资者的顾问。

(l)            投资 决策事项。投资者确认，本公司或其任何联属公司概无(I)就债券及认股权证投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、监管、税务、财务、会计或其他)作出任何保证或陈述 ；或(Ii)根据适用的投资指引、法律或法规，就债券及认股权证投资的合法性向投资者或任何交易所投资者作出任何陈述。在决定参与交易时，每名投资者及交易所投资者并不依赖本公司或其联属公司的意见或建议，并已自行作出独立决定，认为交易条款及于债券及认股权证的投资 适合及适当。

(m)           尽职调查 。各投资者及交易所投资者均熟悉本公司的业务及财务状况及运作，并已有机会对本公司及债权证及认股权证进行本身的调查。每位投资者和交易所投资者均已查阅并审阅了所涵盖的美国证券交易委员会备案文件以及其认为必要的有关公司及其债券和权证的其他 信息，使其能够就该交易作出明智的投资决定。每一位投资者和交易所投资者都有机会向公司提出问题并得到答复，因为公司认为有必要就交易作出明智的投资决定 。

(n)            排除的 信息。尽管本协议有任何相反规定，每个投资者和交易所投资者都承认， 公司有权获得和掌握投资者或交易所投资者不知道的有关公司及其子公司的重大非公开信息(“排除信息”)。各投资者和交易所投资者在此承担并接受这样的风险，即在作出完成交易的具有约束力的承诺之前，排除的信息将不为该投资者和交易所投资者所知，以及排除的信息对根据本协议拟交换的现有票据的价值的影响。根据本协议预期将收到的债券和认股权证的价值，或将根据债券证书的条款和条件转换债券时将发行的相关股份，或将根据认股权证证书的条款和条件有效行使认股权证时发行的认股权证股票的价值，包括支付其行使价格。每名投资者和交易所投资者均承认，其 已有机会获得有关公司及其财务状况的信息(包括排除的信息)、运营、业务、物业、管理和前景的结果，并向公司的代表提出该等信息(包括排除的信息)，并向公司的代表提出该等问题并获得他们的答复，在每种情况下，这些信息都足以使该投资者和交易所的投资者能够评估订立本协议的决定。每名投资者和交易所投资者特此声明：

(I)            同意 公司及其董事、高级管理人员、股东、投资者、雇员、律师、代理人或代表不对任何投资者或交易所投资者或他们各自的关联公司承担任何责任，包括因合同或法律运作或其他原因而直接或间接产生的、主要或次要的、直接或间接的、主要或次要的任何排除信息的存在、持有、撤销或不披露，包括作为贡献、赔偿、抵销、撤销或报销的责任；

(Ii)            放弃 因任何排除信息的存在、占有或不披露而直接或间接产生或与之相关的法律上或衡平法上的任何权利、索赔或诉因，包括但不限于根据交易法第10(B)节和第20A节 或美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则和条例，并放弃适用法律赋予证券买家或卖家关于债权证和认股权证以及现有票据的所有权利和 补救办法。 在法律允许的最大范围内适用，以及其他人现在或以后可能 就上述规定参与任何索赔、诉讼或补救的所有权利；

(Iii)就购买债权证及认股权证及出售现有票据、免除及解除本公司及其 董事、高级职员、股东、成员、投资者、雇员、律师、代理人或代表及其所有继承人及受让人(各“获解除方”)的任何及所有诉讼、要求、义务、责任、申索及诉讼因由 、或有诉讼、法律及衡平法上的任何及所有诉讼、要求、义务、责任、申索及因由 给予          。投资者或任何交易所投资者和/或其各自的关联公司、继承人或受让人可能对任何被豁免方产生的或与之相关的任何排除信息的存在、占有或不披露，无论是断言的、未断言的、绝对的、或有的、已知的或未知的；和

(Iv)          向每一被免责方表示：(A)它没有向被免责方转让任何索赔或可能的索赔，(B)它打算如上所述完全免除针对被免责方的所有索赔，以及(C)它已经就本协议的执行和交付听取了律师的建议，并与其进行了磋商，并且已经完全了解了本第5(N)节中规定的豁免和免除的后果。

(o)            没有监管机构的建议或批准。投资者和交易所投资者均明白，没有任何联邦或州机构 传递债券和权证投资的价值或风险，或作出任何建议或背书，或就此类投资的公平性或合理性或交易或本协议的后果作出任何结论或决定 。

(p)            合格的 机构买家状态。根据证券法第144A条的定义，每个交易所投资者及其所代表的每个账户都是“合格机构买家”。每个投资者和交易所投资者同意提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保遵守与交易相关的适用的美国联邦和州证券法律。

(q)           证券法。投资者确认并确认：

(I)            证明债权证、认股权证、相关股份及认股权证股份并无资格在加拿大透过招股章程分发；

(Ii)          投资者不在加拿大居住或不受适用的加拿大证券法的约束；

(3)          投资者了解开曼群岛适用的证券法，或已被独立告知开曼群岛适用的证券法(如果有的话)；

(Iv)          开曼群岛适用的证券法律并不要求本公司提交招股说明书、注册说明书或类似文件， 登记债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份，或向开曼群岛任何种类的任何监管机构提交任何文件或寻求任何 任何种类的批准；

(V)          本协议的交付、本公司对本协议的接受以及向投资者发行债券、认股权证、相关股份或认股权证符合或将遵守开曼群岛所有适用法律，且不会 导致本公司受制于或被要求遵守开曼群岛适用证券法律下的任何披露、招股说明书或报告要求；

(r)            相互 协商。投资者承认交易条款已由投资者和 公司共同协商。投资者获得了一个有意义的机会来谈判交易条款。投资者有足够的时间考虑是否参与交易，而本公司或其任何联属公司或代理均未向投资者施加任何压力以回应参与交易的机会。投资者及各交易所投资者参与交易并不受本公司以投资者或任何交易所投资者交换现有票据的最低本金金额为条件。

(s)           资金来源： 。投资者在交易中垫付的资金不代表犯罪收益。《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(就本段而言，称为“PCMLTFA”)，而投资者确认其理解，根据PCMLTFA，本公司日后可能须根据法律 以保密的方式披露投资者的姓名、与本协议有关的其他资料及本协议项下的认购事项。据投资者所知，投资者同意：(A)认购所得款项(I)从未或将直接或间接源自或将直接或间接源自或与根据加拿大、美利坚合众国或投资者所在国际司法管辖区被视为犯罪的任何活动有关，或(Ii)代表尚未向投资者确认身份的个人或实体进行收购，以及(B)投资者同意在发现任何此等陈述不再属实时立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。

(t)            收集个人信息 。投资者和各交易所投资者(I)承认并同意本公司收集并 向美国或任何报告管辖区的政府实体交付投资者提供的、根据证券法规定必须提供以履行本公司义务的任何个人信息；和(Ii)确认 其名称和其他指定信息，包括认购的债券和认股权证的数量和/或本金金额(视情况而定)，可向(A)加拿大证券监管机构披露，并可能根据适用法律和(B)根据PCMLTFA的要求向公众公开。投资者同意披露该 信息。

(u)            其他 文档。应要求，投资者将为自己和代表任何交易所投资者，签署和交付公司、计算机股份有限公司为完成交易而合理要求的任何额外文件。

(v)            取消陈述和保修 。投资者理解，除非投资者在交易结束时或之前以书面形式通知公司相反的情况 ，否则在考虑到投资者和每个交易投资者收到的所有信息 后，本协议中包含的投资者代表自身和每个交易投资者的陈述和担保将被视为在交易结束时已得到确认和确认。

(w)           跨墙事务 。投资者确认并同意，自本公司就本协议拟进行的交易与投资者首次接触 起至本协议拟进行的交易通过新闻稿公开披露为止，其本人及各交易所投资者从未、也不会在 内进行任何本公司证券的交易，包括但不限于任何套期保值交易。仅就第5(W)节而言，根据投资者遵守美国联邦证券法和投资者内部政策规定的义务， (I)投资者将不包括被投资者法律或合规部门批准的相应信息壁垒有效隔离的投资者的任何员工或附属公司，和(br}(Ii)本第5(W)条的前述陈述和契诺不适用于在未得到投资者的建议或参与或该账户收到投资者提供的有关拟进行的交易的信息的情况下，由账户或其代表进行的任何交易。

第六节          以公司、投资者和交易所投资者的义务为条件。

(a)            公司义务的条件 。本公司交付交易对价的义务必须在以下每个先决条件结束时或之前得到满足：(I)投资者在本协议第5节中为其自身和代表交易投资者在交易结束时的陈述、担保和契诺在所有方面都是真实和正确的 ，如同该陈述和担保是在交易结束时作出的一样；(Ii)投资者或任何交易投资者在交易结束时或之前将履行的所有契诺；以及(Iii)第3(B)(Iii)(2)节规定的先例条件。

(b)           投资者义务的条件{br。投资者代表交易所投资者的义务应在以下每个先决条件结束时或之前得到满足：

(I)            公司在本协议中的陈述、保证和契诺在成交时在各方面均真实无误，具有 相同的效力，如同该等陈述和保证是在成交时作出的；

(Ii)            公司在本协议中将在成交时或之前履行的所有 契诺均已履行；

(Iii)          投资者应已收到截至截止日期的证书，该证书由本公司首席执行官或首席财务官或投资者可能接受的任何其他本公司高级管理人员签署，格式和内容应令投资者满意，合理行事，证明代表本公司并无任何个人责任，(A)本公司的章程和法律规定； (B)公司董事会与公司将发行和出售的债券和认股权证的发行和销售有关的决议，债券、认股权证、相关股份和认股权证的分配和保留，以及公司签订本协议的授权；和 (C)公司签署人员的任职和签字；

(Iv)          投资者应在成交日期的一个工作日内收到关于公司的身份证书或同等日期的证书；

(V)            投资者应已收到截止日期的证书，该证书由公司首席执行官或首席财务官或投资者可能接受的任何其他公司高级管理人员签署，形式和内容令投资者满意，合理行事，为公司和代表公司行事，并在进行适当查询后不承担任何个人责任：(A)没有订单，具有停止或暂停本公司任何证券的交易的效力的裁决或裁定，或禁止出售根据债券证书的条款可由任何证券监管机构、纳斯达克或多伦多证券交易所发行的债券或认股权证或发行相关股份的裁决或裁定，且并无就此目的而进行的诉讼待决，或据本公司所知，任何证券监管机构、纳斯达克或多伦多证交所 威胁出售该等债券或认股权证；(B)除公开披露文件中披露的情况外，自2023年4月1日以来，未发生任何单独或与其他事件或情况合计已造成或将会产生重大不利影响的事件或情况；(C)本公司已在所有重大方面编制了所有契诺，并在所有重大方面满足了本协议的所有条款和条件，该等条款和条件将在截止时间或之前编制，并得到满足；以及(D)本协议中包含的本公司的陈述和保证在截止时间和截止日期在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述或保证包含重要性或重大不利影响限制，则在所有方面都是真实和正确的)(但涉及或在另一个指定日期作出的该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的 )；

(Vi)          投资者应已收到转让代理人的证书，证明：(A)已被正式委任为普通股转让代理人和登记员；(B)截止日期前一个营业日营业结束时已发行和已发行普通股的数量；和

(Vii)           公司和投资者应已按本合同附件作为附件D的格式签订《注册权协议》。

(Viii)         公司已支付投资者聘请的法律顾问的合理费用和开支，最高可达50,000美元(不包括支出 和适用的税款)。

(c)            确认。 本公司承认并同意，本公司在本 协议中作出的陈述、担保、契诺和确认，包括本协议中的证物，旨在供投资者在决定购买债券和认股权证时使用。本公司还同意，通过向投资者发行和交付债券和认股权证，本公司应表示并保证该等陈述、保证、确认书及契诺于截止日期收市时为真实，其效力及作用犹如该等认股权证及契诺于截止日期由本公司作出，且于投资者购买该等债权证及认股权证后仍继续有效，且只要该等债权证仍未清偿，该等认股权证及契诺将继续对投资者有效 ，尽管投资者其后对任何债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份作出任何处置。

(d)           索赔. 如果任何一方在截止日期当日或之前未能满足本条款第6款规定的条件(且该未能满足上述条件不是由于另一方的行为或不作为造成的)，则另一方可以终止本协议，但不影响因该另一方因此而遭受的损害寻求赔偿的权利，或该另一方可能在终止之前因违反或不履行本协议项下义务而获得的任何其他补救措施。

第7节          Additional    Company    Prestions    和    保证。    出于投资者订立本协议的代价，公司特此向投资者作出声明和保证，截至本协议生效日期和截止日期(但涉及或在另一个指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期是真实和正确的)。并且 承认并确认该投资者在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(a)            组织；权力。本公司及其每一附属公司(A)均为合伙、有限合伙、有限责任公司、法人、公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的实体(或，如果适用于美国和加拿大以外的司法管辖区，则根据美国和加拿大以外的任何司法管辖区的法律享有同等地位)，根据其组织的司法管辖区的法律， (B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。(C) 有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能符合资格则不会合理地 预期会产生重大不利影响，且(D)有权及授权执行其根据本协议、其作为或将会参与的债权证及认股权证(统称为“交易文件”)项下的义务 ，并根据本协议及本协议的条款发行及出售债权证及认股权证。

(b)            政府实体 。本公司作为缔约方的每份交易文件的执行、交付或履行不需要或将需要任何政府实体采取行动、同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动 ，但下列情况除外：(A)如未能获得或作出此类行动、同意和批准，则不会合理地 预期产生重大不利影响；(B)向美国证券交易委员会提交(A)注册说明书及相关招股说明书(如有需要并可不时补充或修订)，(B)最新的8-K表格报告，(C)债权证及认股权证证书(及/或对其作出的任何修订或补充)；(C)向安大略省证券委员会提交任何适用的私募配售表格；(D)向纳斯达克提交额外股份上市通告，并获多伦多证券交易所批准；以及(E)美国任何州证券机构可能要求的任何其他备案。

(c)            公开披露文件；财务报表。自2023年4月1日起，本公司已提交 根据《证券交易法》第13节规定须向美国证券交易委员会提交并根据适用证券法须在证券交易所备案的所有报告、附表、表格、委托书、声明及其他文件(本公司自2023年4月1日以来向美国证券交易委员会或在交易所+提交的所有文件，以及其中包含的所有证物和附录，以及通过引用纳入其中的财务报表、笔记和附表以及通过引用并入其中的文件，以下称为 “公开披露文件”)。除公开披露文件中披露的情况外，截至各自的 日期，公开披露文件在所有重要方面均符合适用于公开披露文件的证券法的要求 ，且除公开披露文件中披露的情况外，在提交美国证券交易委员会或SEDAR+时，所有公开披露文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了其中要求陈述的重大事实或陈述所需的 ，不具有误导性。 除非在公开披露文件中披露，截至各自日期，本公司自2023年4月1日起在EDGAR和/或SEDAR+上公开提交的财务报表(“财务报表”)在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合在适用证券法下公布的相关规则和法规，自提交时起有效。除公开披露文件所披露者外，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务 报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审核的中期报表，在其可能不包括脚注 或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在所有重大方面以综合基础公平地列示本公司及其 附属公司的财务状况。截至其各自的日期及其截至的 期间的经营业绩和现金流(须作出预期不会对本公司及其 附属公司整体造成重大不利影响的调整)。本公司目前并无考虑修订或重述任何财务报表，而本公司目前亦不知道有任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及证券法规则及 规定。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(d)            无实质性不良影响。除公开披露文件中披露的情况外，自2023年4月1日以来，未发生任何单独或与其他事件或情况合计已经或将会产生重大不利影响的事件或情况。

(e)           诉讼；遵守法律.

(I)            除公开披露文件所披露的 外，任何政府实体并无向本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何或其附属公司的高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)提出任何申索，而该等申索待决或据本公司所知 受到威胁或影响，而 有理由预期该等申索会导致重大不利影响。据本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何现任高管或员工 均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离诉讼的行为。除公开披露文件所披露者外，据本公司所知，美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构并无且据本公司所知 并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他 令暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。本公司并不知悉任何该等行动、诉讼、仲裁或据本公司所知有任何调查、查询或其他程序。 除公开披露文件所披露者外，本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束，而该等命令、令状、判决、裁定或裁决可合理地 预期产生重大不利影响。

(Ii)             本公司或其任何附属公司不违反(也不违反其各自财产或业务目前的持续经营 )任何法律要求(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可) 或影响本公司任何不动产的任何记录限制或协议，或对适用于本公司或其任何财产的任何命令违约 ，而此类违反或违约是个别或整体的，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(iii)           公司及其每个子公司维持并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表在所有重大方面遵守 适用的反腐败法、制裁法和反洗钱法。

(f)            投资 公司法。本公司或其任何子公司均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司。

(g)           税 状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有外国、联邦、省及州收入及所有其他纳税申报单、报告及声明， (Ii)已就该等申报单、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。除非出于善意提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款 。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的营运方式并不符合守则第1297节所界定的 被动外国投资公司资格。除个别或合计合理预期不会对本公司及其各附属公司造成重大不利影响外，本公司并无就任何税务向本公司提出任何书面申索。

(h)            环境问题 。公司或其任何子公司未收到任何书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据公司所知受到威胁，声称违反任何环境法、环境许可证或危险材料或与之相关的法律或责任，则不在此限。在与本公司或其任何子公司或其各自的任何前身有关的每一案例中，(Ii)本公司及其每一家子公司拥有其设施和运营遵守所有环境法(“环境许可证”)所需的所有环境许可证、许可证和其他批准，并遵守该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(Iii)在目前或以前拥有的任何财产上、之上或之下没有危险物质，由公司或其任何子公司(或其各自的任何前身)运营或租赁，且根据任何环境法或环境许可证，公司或其任何子公司将合理地预期产生任何成本、责任或义务，(Iv)未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，其方式应合理预期会产生任何成本，本公司或其任何附属公司(或其任何前身)在任何环境法或环境许可项下的责任或义务，(V)本公司或其任何附属公司并无协议明确承担或承担任何其他人因环境法、环境许可或危险材料而产生的任何已知或合理可能的责任或义务，及(Vi)目前或据本公司所知由本公司或其任何附属公司以前拥有或租赁的任何物业并无进行任何书面环境评估或审核(常规评估除外)，该等评估并无披露任何合理地 预期会对本公司或其任何附属公司构成重大影响的财产。

(i)             无任何未披露的事件、责任、发展或情况。除公开披露文件所载者外，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何业务、物业、负债、营运(包括其结果)或财务状况(包括其结果)概未发生任何事件、责任、发展或情况，以致(I)根据适用的证券法，本公司须 在提交美国证券交易委员会的8-K表格中披露截至本披露日期尚未公布的 表格，或(Ii)会有重大不利影响。

(j)             劳工 很重要。除非合理地预计个别或总体上不会产生重大不利影响：(A)没有针对公司或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B)公司及其子公司的工作时间和支付给员工的费用 没有违反有关雇佣的法律，并适用于公司；以及(C)本公司或其任何子公司应支付的或可向本公司或其任何子公司索赔的所有款项，包括工资、假期工资、遣散费、佣金、失业保险费、养老金计划保费、员工健康和福利保险以及 其他福利已在公司或该等子公司的账面上作为负债支付或应计，按照公认会计准则的要求。 除公开披露文件中披露的情况外，不存在重大奖金、分配、解雇付款、遣散费 付款，或支付给任何高级管理人员、董事、雇员或顾问的超额工资，这与他们在本合同生效日期后受雇或向本公司或其任何附属公司提供的服务有关。

(k)            保险。本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司目前从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续期其现有的保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(I)             公司及其子公司在所有重要方面均遵守美国爱国者法案、1986年洗钱控制法、1956年和1957年南加州大学美国证券交易委员会18、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资 法案(加拿大)，加拿大刑法XII.2部分以及根据特别经济措施法案(加拿大)和联合国法案(加拿大)(“反洗钱法”)颁布的法规的所有实质性规定。

(Ii)            公司或其任何附属公司、其各自的董事或高级管理人员，或据公司所知，控制公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员或个人均不是(I)目前受到美国政府(包括美国国务院和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、加拿大政府实施的任何制裁的对象。欧盟或任何相关成员国、联合国安理会或联合王国财政部(“制裁”)；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的国家或地区；或(Iii)位于、组织或居住在任何国家或地区的，只要该国家或地区本身是全面、领土制裁(在本协议签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Iii)           公司不会在知情的情况下直接或间接使用债券和认股权证的销售收益，或以其他方式将该收益提供给任何人，用于为当前任何制裁对象的任何人的活动提供资金，或为与制裁对象或在制裁对象的任何国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，只要此类活动、业务或交易将被美利坚合众国实施的适用制裁法律和法规禁止，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、加拿大政府、英国财政部、欧洲联盟或欧盟的相关参与成员国(统称为“制裁法律”)，或以任何会导致违反适用于本协议任何一方的制裁法律的方式。

(I)             公司及其附属公司、其各自的董事和高级管理人员，以及据公司或其任何附属公司所知，其代理人或员工在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》。《外国公职人员腐败法》(加拿大)或公司或其任何附属公司开展业务并受其合法约束的司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)。

(Ii)             本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司(个别及集体称为“公司联属公司”)行事的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他 任何其他代表，并未直接或间接向任何高级人员作出或授权任何金钱、财产或服务的付款、贡献或馈赠， 不论是否违反适用法律。员工或以官方身份为任何政府实体行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人，在该公司关联公司知道或意识到此类金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或承诺的情况下，直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的可能性很大，目的是：(I)(A)影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定 (B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定， 或(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留业务，或向本公司或其附属公司 或其附属公司引导业务。