tbi-20240331
假的2024Q1000076889912/29P1Y00007688992024-01-012024-03-3100007688992024-04-28xbrli: 股票00007688992024-03-31iso421:USD00007688992023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00007688992022-12-262023-03-2600007688992022-12-2500007688992023-03-260000768899SRT: 最低成员2024-03-31xbrli: pure0000768899SRT: 最大成员2024-03-310000768899TBI: PeopleReady 会员2024-03-310000768899TBI：LabourReady临时服务有限公司成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-02-260000768899TBI：LabourReady临时服务有限公司成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-02-262024-02-260000768899US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员TBI: 受限资产会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员TBI: 受限资产会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员TBI: 受限资产会员2024-03-310000768899US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员TBI: 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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度中： 2024年3月31日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号： 001-14543
____________________________________ 
image0a22.jpg
TrueBlue, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________ 
华盛顿91-1287341
（公司注册国）（美国国税局雇主识别号）

1015 A 街, 塔科马, 华盛顿98402
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：    (253) 383-9101
______________________________________ 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，无面值TBI纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2024 年 4 月 28 日，有 30,569,641注册人已发行普通股的股份。


TrueBlue, Inc.
目录


页面
第一部分财务信息
第 1 项。
合并财务报表（未经审计）
3
合并资产负债表
3
合并运营报表和综合收益（亏损）
4
合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
26
第 4 项。
矿山安全披露
26
第 5 项。
其他信息
26
第 6 项。
展品索引
27
签名
28






第-2 页
目录

第一部分财务信息
第 1 项。
合并财务报表
TRUEBLUE, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，票面价值和股票数量数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$36,184 $61,885 
减去美元备抵后的应收账款1,195和 $2,005
244,184 252,538 
预付费用和其他流动资产24,979 28,894 
应收所得税10,056 11,676 
流动资产总额315,403 354,993 
财产和设备，净额104,449 104,906 
限制性现金、现金等价物和投资
187,969 192,985 
递延所得税，净额50,934 35,465 
善意83,869 84,114 
无形资产，净额8,995 10,525 
经营租赁使用权资产，净额50,454 49,819 
应收工伤补偿索赔，净额51,998 53,841 
其他资产，净额14,515 12,735 
总资产$868,586 $899,383 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计费用$43,623 $56,401 
应计工资和福利81,008 80,120 
应缴所得税— 439 
工伤补偿索赔储备金的当前部分41,303 44,866 
当期经营租赁负债11,936 11,902 
其他流动负债6,090 10,371 
流动负债总额183,960 204,099 
工伤补偿索赔储备金，减去流动部分146,544 151,649 
长期递延补偿负债37,086 35,205 
长期经营租赁负债49,869 49,434 
其他长期负债4,763 1,123 
负债总额422,222 441,510 
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
优先股，$0.131面值， 20,000,000授权股份； 没有已发行和流通股份
— — 
普通股，没有面值， 100,000,000授权股份； 30,554,364和 31,245,732已发行和流通股份
1 1 
累计其他综合亏损(20,770)(20,712)
留存收益467,133 478,584 
股东权益总额446,364 457,873 
负债和股东权益总额$868,586 $899,383 
见合并财务报表附注
第-3 页
目录

TRUEBLUE, INC.
合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
十三周结束了
（以千计，每股数据除外）3月31日
2024		3月26日
2023
服务收入$402,853 $465,288 
服务成本 303,467 342,175 
毛利99,386 123,113 
销售、一般和管理费用106,937 122,645 
折旧和摊销7,958 6,411 
运营收入（亏损）(15,509)(5,943)
利息和其他收入（支出），净额
1,599 1,014 
税前收入（亏损）（收益）(13,910)(4,929)
所得税支出（福利）(12,212)(640)
净收益（亏损）$(1,698)$(4,289)
普通股每股净收益（亏损）：
基本$(0.05)$(0.13)
稀释$(0.05)$(0.13)
已发行股票的加权平均值：
基本31,102 32,292 
稀释31,102 32,292 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整$(58)$(253)
综合收益（亏损）$(1,756)$(4,542)
见合并财务报表附注
第-4 页
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TRUEBLUE, INC.
合并现金流量表
（未经审计）
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$(1,698)$(4,289)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销7,958 6,411 
信贷损失准备金370 1,382 
基于股票的薪酬2,102 2,630 
递延所得税(12,206)(47)
非现金租赁费用3,036 3,140 
其他经营活动(2,980)20 
运营资产和负债的变化：
应收账款8,292 31,025 
应收和应付所得税975 (2,512)
其他资产1,571 6,462 
应付账款和其他应计费用(11,515)(11,937)
应计工资和福利480 (11,143)
工伤补偿索赔储备金(8,669)(11,583)
经营租赁负债(3,204)(3,316)
其他负债1,249 2,908 
经营活动提供的（用于）净现金
(14,239)9,151 
来自投资活动的现金流：
资本支出(7,375)(8,081)
业务剥离收益，净额
2,928 — 
购买限制性持有至到期的投资(10,180)(2,305)
限制性持有至到期投资的到期日15,546 2,010 
由（用于）投资活动提供的净现金
919 (8,376)
来自融资活动的现金流：
普通股的购买和退休(10,067)(24,718)
员工股票购买计划的净收益 220 315 
限制性股票归属后回购普通股以征税(2,012)(2,377)
其他(1,803)(45)
用于融资活动的净现金(13,662)(26,825)
汇率变动对现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响
(604)9 
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净变动
(27,586)(26,041)
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物，期初
99,306 135,631 
现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物，期末
$71,720 $109,590 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付（收到）的现金，用于：
利息$244 $262 
所得税$(1,082)$1,912 
经营租赁负债$3,948 $4,028 
非现金交易：
已购置但尚未支付的财产和设备$2,046 $3,763 
资产剥离非现金对价
$600 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$3,711 $3,055 
见合并财务报表附注
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合并财务报表附注 （未经审计）
附注1: 重要会计政策摘要
财务报表编制
随附的TrueBlue, Inc.（“公司”、“TrueBlue”、“我们” 和 “我们的”）未经审计的合并财务报表（“财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常出现的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报的中期财务报表所必需的。我们在编制季度和年度财务报表时遵循相同的会计政策。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
这些财务报表应与我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的十三周的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他财政期的预期业绩。
善意
从第二财季的第一天起，我们每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，或者在事件或情况更有可能发生减值时进行减值评估。这些事件或情况可能包括总体经济状况的重大变化、行业环境的恶化、成本因素的变化、经营业绩指标的下降、法律因素、竞争、客户参与度、净资产账面金额的变化、申报单位很大一部分的出售或处置，或股价的持续下跌。我们在整个财年中监控潜在减值指标的存在。
在2024财年第一季度，管理层确定触发事件的发生是由于对我们服务的需求持续下降、整体经济的不确定性以及股价持续下跌所致。因此，截至2024年第一财季的最后一天，我们对具有剩余商誉的报告板块进行了中期减值测试：PeopleReady、PeopleManagement Centerline、PeopleScout RPO和PeopleScout MSP。每个报告单位的公允价值是使用收入加权和市场估值方法估算的。收入法根据贴现现金流对每个报告单位采用了公允价值方法。这种分析需要重要的判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测、对我们业务长期增长率的估计、现金流的使用寿命的估计，以及加权平均资本成本的确定，加权平均资本成本经过风险调整以反映受测报告单位的具体风险状况。我们最近的减值测试中使用的加权平均资本成本范围为 13.5% 至 14.5%。我们还应用了市场方法，该方法根据类似上市公司的市值得出价值相关性，即倍数，适用于申报单位的经营业绩。我们比较的主要市场倍数是收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。在我们最近的年度减值测试中，收入和市场方法的权重相同，但PeopleScout MSP除外，它仅依赖收入方法。
然后，在考虑合理的控制权溢价的情况下，将所有申报单位的合并公允价值与我们在估值之日普通股的总市值进行了对账。我们认为申报单位的公允价值大大超过其账面价值 20百分比或更高。根据我们最近的减值测试，我们所有申报单位的公允价值都大大超过了各自的账面价值，但PeopleReady除外，其估计公允价值比其账面价值高出大约 4%。截至2024年3月31日，PeopleReady的商誉余额为美元59.1百万。
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合并财务报表附注 （未经审计）

进一步的经济不确定性影响临时人员配置行业和对我们服务的需求，可能会导致减值。未来事件和不断变化的市场状况可能会影响管理层用来估算报告单位公允价值的假设。尽管中期减值测试中使用的假设反映了我们当前的预期，并最大限度地利用了可观测的投入，但市场状况与当前水平相比缺乏复苏或进一步恶化，财务表现持续低于预期，股价从当前水平缺乏复苏或进一步下跌，或基于市场的加权平均资本成本增加等因素可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。如果发生任何此类事件，我们可能需要记录商誉减值损失，其金额应为账面价值超过申报单位公允价值的金额，不得超过商誉总额。我们将继续密切监测该报告单位的业务业绩。
最近采用的会计准则
在截至2024年3月31日的十三周内，没有通过任何对我们的财务报表产生重大影响的新会计准则。
最近发布的会计准则和披露规则尚未通过
细分市场
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题280）： 对可报告的细分市场披露的改进，” 这要求在中期和年度基础上披露增量细分市场信息，主要是有关重要细分市场支出和用于评估细分市场表现的信息。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度（TrueBlue为2024年）和2024年12月15日之后开始的过渡期（TrueBlue的2025年第一季度）有效。所有期限均需追溯申请。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们要求的披露的影响。
所得税
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）- 所得税披露的改进，” 这要求加强某些所得税的披露并提高其透明度，主要是税率对账和已缴所得税。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效（TrueBlue为2025年），前瞻性地有效，允许追溯性申请。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们要求的披露的影响。
气候
2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了其最终气候披露规则，该规则要求在年度报告和注册声明中披露范围1和范围2的温室气体排放以及其他与气候相关的主题。从2025年1月1日或之后开始的财政年度的披露要求将开始逐步生效。尽管该规则目前尚待诉讼，但我们正在评估这项新规定对我们要求的披露的影响。
尚未采用的其他会计准则预计会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
注意事项 2：剥夺
自2024年2月26日起，我们签订了股票购买协议，将Labor Ready 临时服务有限公司（“PeopleReady Canada”）出售给垂直人力资源公司（“垂直公司”）（“协议”），初步销售价格为美元4.3百万，外加不超过美元的或有对价2.5百万美元基于协议中规定的业务业绩的实现情况。销售价格可能会根据剥离业务的期末营运资金进行调整。我们收到了$的现金收益2.9百万，净额 $0.8百万的交易成本和美元0.6在期末营运资金完成和赔偿期到期之前，将有百万美元存入托管账户。我们确认了剥离美元的税前收益0.7百万美元，包含在截至2024年3月31日的十三周的合并运营报表和综合收益（亏损）中，已计入利息和其他收益（支出）。 截至截止日期，PeopleReady可报告的细分市场公布了加拿大PeopleReady的经营业绩，包括 $2.6百万的收入。剥离 加拿大人民就绪这并不代表对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此没有被列为已终止的业务，也不是公司的个人重要组成部分。

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合并财务报表附注 （未经审计）

注意事项 3：公允价值计量
定期按公允价值计量的资产
我们经常按公允价值计量的资产包括以下内容：
2024年3月31日
（以千计）公允价值总额相同资产在活跃市场中的报价（1级）其他重要的可观测输入（级别 2）不可观测的重要输入（级别 3）
现金和现金等价物$36,184 $36,184 $— $— 
限制性现金和现金等价物35,536 35,536 — — 
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 (1)
$71,720 $71,720 $— $— 
市政债务证券$28,981 $— $28,981 $— 
公司债务证券72,439 — 72,439 — 
机构抵押贷款支持证券12,523 — 12,523 — 
美国政府和机构证券956 — 956 — 
归类为持有至到期的限制性投资 (2)$114,899 $— $114,899 $— 
2023年12月31日
（以千计）公允价值总额相同资产在活跃市场中的报价（1级）其他重要的可观测输入（级别 2）不可观测的重要输入（级别 3）
现金和现金等价物$61,885 $61,885 $— $— 
限制性现金和现金等价物37,421 37,421 — — 
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 (1)
$99,306 $99,306 $— $— 
市政债务证券$31,804 $— $31,804 $— 
公司债务证券74,912 — 74,912 — 
机构抵押贷款支持证券13,235 — 13,235 — 
美国政府和机构证券962 — 962 — 
归类为持有至到期的限制性投资 (2)$120,913 $— $120,913 $— 
(1)现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物包括货币市场基金和存款。
(2)请参阅注释 4： 限制性现金、现金等价物和投资了解有关我们持有至到期债务证券的更多详情。
备注 4：限制性现金、现金等价物和投资
以下是我们的限制性现金、现金等价物和投资的账面价值摘要：
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
保险公司持有的现金抵押品$23,763 $23,598 
信托中持有的现金和现金等价物 10,631 12,703 
以信托形式持有的投资117,109 122,659 
公司拥有的人寿保险单35,324 32,905 
其他限制性现金和现金等价物1,142 1,120 
限制性现金、现金等价物和投资总额
$187,969 $192,985 
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合并财务报表附注 （未经审计）

持有至到期
限制性现金、现金等价物和投资包括为工伤补偿和州工伤补偿计划向保险公司提供或质押的抵押品。我们的保险公司和某些州工伤补偿计划要求我们为部分工伤补偿义务提供担保。抵押品通常采用现金和现金等价物以及高评级投资级证券的形式，主要是债务和资产支持证券。我们的大部分抵押债务都存放在纽约梅隆银行的信托（“信托”）中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按投资类别汇总我们在信托中持有的至到期投资的摊销成本和估计公允价值如下：
2024年3月31日
（以千计）摊销成本未实现收益总额未实现损失总额公允价值
市政债务证券$29,359 $— $(378)$28,981 
公司债务证券74,318 107 (1,986)72,439 
机构抵押贷款支持证券12,434 110 (21)12,523 
美国政府和机构证券998 — (42)956 
持有至到期的投资总额$117,109 $217 $(2,427)$114,899 
2023年12月31日
（以千计）摊销成本未实现收益总额未实现损失总额公允价值
市政债务证券$32,042 $4 $(242)$31,804 
公司债务证券76,578 333 (1,999)74,912 
机构抵押贷款支持证券13,039 196 — 13,235 
美国政府和机构证券1,000 — (38)962 
持有至到期的投资总额$122,659 $533 $(2,279)$120,913 
我们的持有至到期投资的摊销成本和按合同到期日计算的公允价值如下：
2024年3月31日
（以千计）摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$26,700 $26,204 
一年到五年后到期75,500 73,719 
五年到十年后到期8,520 8,505 
十年后到期
$6,389 $6,471 
持有至到期的投资总额$117,109 $114,899 
实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些债务证券的发行人有权无罚款或预付债务。我们的持有至到期投资组合中没有大量的交易对手。
公司拥有的人寿保险单
我们持有公司自有的人寿保险单，以支持我们的递延赔偿责任。 与截至2024年3月31日和2023年3月26日仍持有的投资相关的未实现收益和亏损如下，这些收益和损失包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中的销售、一般和管理费用中：
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
未实现收益（亏损）$2,419 $417 
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合并财务报表附注 （未经审计）

备注 5：补充资产负债表信息
应收账款信用损失备抵金
与应收账款信贷损失备抵有关的活动如下：
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
期初余额$2,005 $3,212 
本期准备金370 1,382 
注销(1,179)(956)
外币折算(1)(1)
期末余额$1,195 $3,637 
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的余额由以下内容组成：
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
预付费软件协议$10,237 $8,435 
其他预付费用9,125 9,355 
待售资产
— 4,845 
其他流动资产5,617 6,259 
预付费用和其他流动资产$24,979 $28,894 
备注 6：工伤补偿保险和储备金
我们为员工和长期雇员提供工伤补偿保险。我们目前的大多数工伤补偿保险单都涵盖了超过我们美元金额的特定事件的索赔5.0百万免赔额度，以 “每次发生” 为基础。这使我们的业务基本上实现了自保。
对于低于免赔额度的索赔，我们的工伤补偿储备金按其估计的净现值进行折扣。用于估算净现值的贴现率基于负债发生当年可用的 “无风险” 美国国债券的平均回报率以及自保索赔的加权平均付款期限。针对自保索赔的付款是在加权平均时间内支付的，大约为 5.5截至 2024 年 3 月 31 日的年份。加权平均折扣率为 2.5% 和 2.4分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。
下表显示了所列期间未贴现的工人补偿储备金与贴现工伤补偿储备金的对账情况：
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
未贴现的工伤补偿储备金$205,717 $214,611 
减少工伤补偿储备金的折扣17,870 18,096 
扣除折扣后的工伤补偿储备金187,847 196,515 
减少当前部分41,303 44,866 
长期部分$146,544 $151,649 
针对自保索赔支付的款项为美元10.3百万和美元11.9在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三周内，分别为百万美元。
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合并财务报表附注 （未经审计）

我们的工伤补偿储备金包括与超过自保限额的索赔（“超额索赔”）相关的估计费用，我们会根据与保险公司签订的合同保单协议，为超额索赔记录相应的保险应收账款。我们根据负债发生当年可用的 “无风险” 美国国债的平均回报率以及超额索赔的加权平均付款期限，使用贴现率将这笔储备金和相应的应收账款折现为其估计的净现值。索赔款项是在估计的加权平均周期内支付的，并从我们的保险公司收到相应的报销，大约为 18年份。用于折扣截至2024年3月31日的十三周和截至2023年12月31日的五十三周内产生的超额索赔的费率为 4.3% 和 4.1分别为％。超额索赔的折扣工伤补偿储备金为美元53.0百万和美元54.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。扣除估值补贴后，保险公司的贴现应收账款为美元52.0百万和美元53.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
工伤补偿成本主要包括扣除折扣变动后的自保准备金的变化、垄断司法管辖区的保费、保险费和其他杂项开支的变化。工伤补偿成本为 $5.3百万和美元4.8截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三周内，我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中分别记录了百万美元的服务成本.
备注 7：长期债务
我们与北卡罗来纳州美国银行、北美PNC银行、美国北美汇丰银行、北美州富国银行和北卡罗来纳州基伊银行签订了截至2024年2月9日的循环信贷协议（“循环信贷额度”）。循环信贷额度提供最高可达$的循环信贷额度255.0百万，并于 2029 年 2 月 9 日到期。我们可以选择将金额增加到美元405.0百万，尚待贷款人批准。循环信贷额度中包括一美元25.0“Swingline” 贷款的百万分项限额和一美元25.0百万分项信用证限额。截至2024年3月31日，美元6.2百万美元被未偿还的备用信用证所使用，剩下美元248.8百万美元在循环信贷额度下未使用，该额度受我们最严格的契约的限制，收入为 $140.3百万美元可用于额外借款。截至 2023 年 12 月 31 日，美元6.2百万美元用于未兑现的备用信用证。
根据循环信贷额度的条款，我们根据担保隔夜融资利率，对循环信贷额度下借入的超过Swingline贷款的资金支付浮动利率，外加调整后的利率 0.10%，加上两者之间的适用价差 1.75% 和 3.50%。或者，根据我们的选择，我们可以根据基准利率加上两者之间的适用利差来支付利息 0.75% 和 2.50%。基准利率是最优惠利率（如美国银行宣布的那样）或联邦基金利率加上两者中较高者 0.50%。适用的利差由循环信贷额度中定义的合并杠杆率决定。
根据循环信贷额度的条款，我们需要根据基准利率加上两者之间的适用利差，为在Swingline贷款下借入的资金支付浮动利率 0.75% 和 2.50%，如上所述。
两者之间的承诺费 0.35% 和 0.50％适用于循环信贷额度的未使用借款能力，具体利率由循环信贷额度的定义的合并杠杆率确定。信用证的定价幅度介于 1.50% 和 3.25%，外加预付费 0.25%.
循环信贷额度下的债务由TrueBlue和重要的美国国内子公司担保，并由TrueBlue和重要的美国国内子公司的几乎所有资产担保。循环信贷额度包含惯常陈述和担保、违约事件以及肯定和否定承诺，包括财务契约等。
循环信贷额度中定义的以下财务契约自2024年3月31日起生效：
•合并固定费用覆盖率大于 1.25，定义为过去十二个月的银行调整后现金流除以现金利息支出。截至2024年3月31日，我们的合并固定费用覆盖率为 9.95.
•资产覆盖率大于 1.00，定义为 (a) 的比率 60应收账款占 (b) 未偿债务总额减去超过美元的非限制性现金的百分比50.0百万，但须遵守一定的最低限额。根据这个契约，我们仅限于 $25.0在任何十二个月的时间内，总共回购了百万股股票。截至2024年3月31日，我们的资产覆盖率为 23.70.
根据协议条款，循环信贷额度中定义的以下财务契约将取代资产覆盖率，从2026财年第一季度开始，或由我们自行决定更早的资产覆盖率：
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合并财务报表附注 （未经审计）

•合并杠杆率低于 3.00，定义为我们的资金负债除以过去十二个月的合并息税折旧摊销前利润，定义见循环信贷额度。
截至2024年3月31日，我们遵守了与循环信贷额度相关的所有有效契约。
备注 8：承付款和意外开支
工伤补偿承诺
我们已经向我们的保险公司和某些州提供了以下形式和金额的承诺：
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
工伤补偿保险公司持有的现金抵押品$17,900 $17,737 
信托中持有的现金和现金等价物10,631 12,703 
以信托形式持有的投资117,109 122,659 
信用证 (1)6,077 6,077 
担保债券 (2)20,725 20,725 
抵押品承诺总额$172,442 $179,901 
(1)我们与某些金融机构签订了签发信用证作为抵押品的协议。
(2)我们的担保债券由独立保险公司代表我们发行，根据债券的百分比承担年费，该百分比由每个独立的担保公司确定。这些费用不超过 2.0保证金金额的百分比，但需收取最低费用。这些债券的条款每年都有待审查和续订 一到 四年而且大多数债券可以由担保人以最少的钱取消 60提前几天通知。
法律突发事件和事态发展
我们参与了正常开展业务过程中出现的各种诉讼。我们认为，财务报表中包含的负债反映了可能的损失，这种损失是可以合理估计的，而且不是实质性的。我们还认为，公司风险敞口超过应计金额的合理可能损失的总体范围预计对公司来说并不重要。尽管我们目前认为，但实际结果或管理层评估或预测的变化仍然有可能出现实质性差异，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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合并财务报表附注 （未经审计）

备注 9：股东权益
在报告所述期间，股东权益各组成部分余额的变化如下：
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
普通股
期初余额31,246 32,730 
普通股的购买和退休(857)(1,357)
股票计划下的净发行量，包括税收优惠165 134 
基于股票的薪酬— — 
期末余额30,554 31,507 
普通股金额
期初余额$1 $1 
本期活动— — 
期末余额1 1 
留存收益
期初余额478,584 516,332 
净收益（亏损）(1,698)(4,289)
普通股的购买和报废 (1)(10,067)(24,718)
股票计划下的净发行量，包括税收优惠(1,788)(2,062)
基于股票的薪酬2,102 2,630 
期末余额467,133 487,893 
累计其他综合收益（亏损）
期初余额，扣除税款(20,712)(20,018)
重新分类前的外币折算调整
915 (253)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新分类 (2)
(973)— 
外币折算调整
(58)(253)
期末余额，扣除税款(20,770)(20,271)
股东权益总额期末余额$446,364 $467,623 
(1)根据适用的华盛顿州法律，购买的股票在我们的合并资产负债表上不单独显示为库存股，而是被视为已授权但未发行的股票。我们的会计政策是首先将这些购买和相关的消费税记录为普通股账户的扣除额。普通股账户减少到名义余额后，剩余的购买量将记录为留存收益的减少。此外，在收回股票回购导致的留存收益减少之前，我们的普通股账户中与股票薪酬相关的活动也记入留存收益。
(2)与Labor Ready Temporary Services, Ltd.相关的外币折算调整是在截至2024年3月31日的十三周内通过剥离业务时的净收益（亏损）确认的。
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合并财务报表附注 （未经审计）

备注 10：所得税
我们的过渡期所得税准备金是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的任何离散项目进行了调整。每个季度我们都会更新对年度有效税率的估计，如果我们的预估税率发生变化，我们会进行累积调整。由于多种因素，我们的季度税收准备金和年度有效税率的季度估算可能会发生变化，包括按司法管辖区准确预测全年税前收入或亏损方面的可变性、税收抵免、政府审计动态、法律、法规和行政惯例的变化，以及未确认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入或亏损的金额，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入或亏损较低时，离散项目、税收抵免和不可扣除的支出对我们有效税率的影响会更大。
截至2024年3月31日的十三周内，我们的有效所得税税率受益于 87.8%。法定联邦所得税税率之间的差异 21.0％，我们的有效税率主要归因于联邦工作机会税收抵免（“WOTC”）。WOTC旨在鼓励雇主从失业率高于平均水平的某些目标群体中雇用员工。法定联邦所得税率与我们的有效税率之间的其他差异源于某些其他不可扣除和不可纳税的项目、股票薪酬的税收影响以及州和国外所得税。
备注 11：每股净收益（亏损）
摊薄后的普通股计算方法如下：
十三周结束了
（以千计，每股数据除外）3月31日
2024		3月26日
2023
净收益（亏损）$(1,698)$(4,289)
每股普通股基本净收益（亏损）中使用的普通股加权平均数31,102 32,292 
非既得股票奖励的稀释效应— — 
用于摊薄后每股普通股净收益（亏损）的普通股加权平均数31,102 32,292 
普通股每股净收益（亏损）：
基本$(0.05)$(0.13)
稀释$(0.05)$(0.13)
反稀释股票1,269 1,072 
备注 12：区段信息
我们的运营部门和可报告的细分市场如下所述：
我们的 人们准备好了可报告的细分市场通过PeopleReady运营部门提供蓝领临时人员配备。PeopleReady 在建筑、运输、制造、零售、酒店和可再生能源等广泛行业提供按需熟练劳动力。
我们的 PeopleScout可报告的细分市场通过以下运营细分市场提供大量的长期员工招聘流程外包、雇主品牌服务和外包劳务服务提供商的管理，我们将其汇总为 一根据美国公认会计原则，可报告的细分市场：
•PeopleScout RPO：代表客户外包招聘长期雇员和雇主品牌服务；以及
•PeopleScout MSP：代表客户管理多个第三方人员配备供应商。
我们的 人员管理可报告细分市场通过以下运营部门提供临时劳动力和外包工业劳动力解决方案，主要是在客户的工厂内进行现场工作，我们将其汇总为 一根据美国公认会计原则，可报告的细分市场：
•现场人员管理: 制造、仓储和配送设施临时工业劳动力的现场管理和招聘；以及
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合并财务报表附注 （未经审计）

•人事管理中心热线: 招聘和管理运输和分销行业的临时和专职商业司机。
下表显示了我们按主要来源和细分市场分列的收入，以及服务部门收入与公司总收入的对账情况：
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
服务收入：
特遣队人员配置
人们准备好了$222,661 $252,628 
人员管理133,860 143,184 
人力资源外包
PeopleScout46,332 69,476 
公司总计$402,853 $465,288 
下表显示了分部利润与税收支出（收益）前收入（亏损）的对账情况：
十三周结束了
（以千计）3月31日
2024		3月26日
2023
分部利润（亏损）：
人们准备好了$(5,058)$872 
人员管理2,751 (202)
PeopleScout4,879 8,923 
分部利润总额2,572 9,593 
公司未分配费用(6,052)(6,708)
雇用税收抵免的第三方手续费(90)(120)
软件即服务资产的摊销(1,343)(868)
PeopleReady 技术升级成本(385)(32)
其他好处（成本）(2,253)(1,397)
折旧和摊销 (7,958)(6,411)
运营收入（亏损）(15,509)(5,943)
利息和其他收入（支出），净额
1,599 1,014 
税前收入（亏损）（收益）$(13,910)$(4,929)
由于我们不在资产负债表的基础上管理分部，因此未按可申报分部列报资产信息。
备注 13：后续事件
2024 年 4 月 11 日，在评估了我们的办公空间和业务需求后，管理层经董事会批准，达成协议，以美元的价格出售塔科马总部大楼15.0百万。此次出售预计将在一年内完成，但须遵守惯例成交条件。
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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
评论前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本10-Q表格中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属于 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中的预期有很大差异。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“目标”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 和类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（本表格10-Q的第一部分，第2项）、“市场风险的定量和定性披露”（第一部分，本表格10-Q的第3项）和 “风险” 中描述的风险和不确定性因素”（本表格 10-Q 第 II 部分，第 1A 项）。除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述符合实际业绩或我们的预期变化，无论这些变化是由于新信息、未来事件还是其他原因。
业务概述
TrueBlue, Inc.（“公司”、“TrueBlue”、“我们” 和 “我们的”）是专业劳动力解决方案的领先提供商，可帮助我们的客户提高生产力并发展业务。客户对临时劳动力解决方案和外包招聘服务的需求是周期性的，取决于经济和劳动力市场的整体实力以及劳动力灵活性的趋势。在经济不确定性加剧的时期，客户减少临时劳动力，以应对产量减少和扩大生产或库存的胃口降低，这减少了对我们服务的需求。这种环境还减少了对长期招聘的需求，无论是外包还是内部招聘。但是，随着经济摆脱不确定时期，临时劳动力提供者处于独特的地位，可以快速响应不断增长的劳动力需求，快速填补新的或临时职位，替换缺勤的员工，并将固定劳动力成本转换为可变成本。同样，在快速重新招聘和员工流失率高的时期，公司会转向混合或完全外包的招聘模式。我们的业务战略侧重于通过投资创新技术和举措来推动有机增长并改善客户和候选人体验，从而实现每个业务领域的增长。我们已经为每个业务领域实施了这些核心战略：PeopleReady、PeopleScout和PeopleManagement。
人们准备好了
PeopleReady为客户提供可靠的合格员工，以满足其按需、临时一般和技术劳动力的需求，以补充其长期员工。我们的服务范围从提供一名员工到数百名员工不等，通常是短期的，因为它们可以满足客户的临时人员需求。PeopleReady 通过我们在美国 50 个州（“美国”）和波多黎各的分支机构网络将人们与各行各业的工作联系起来。业界领先的移动应用程序 JobStack 增强了我们的分支机构网络和整合服务中心®，它将人们每周七天、每天 24 小时与工作联系起来。JobStack 在我们的员工和客户之间建立了数字化交流，使我们脱颖而出，并允许我们的分支机构资源扩大其销售、招聘和服务交付工作。我们在PeopleReady的主要重点是推进我们的数字化转型，在高增长和渗透率不足的终端市场进行扩张，以及评估和简化我们的运营结构以加速增长并获得市场份额。
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管理层的讨论和分析


PeopleScout
PeopleScout为各行各业提供招聘流程外包（“RPO”）、托管服务提供商（“MSP”）解决方案和人才咨询服务，主要分布在美国、加拿大、英国和澳大利亚。我们的RPO解决方案通常为期多年，具有高度的可扩展性，并在客户招聘量波动时为他们提供所需的支持。我们的服务旨在通过制定促进客户人才获取、发展和留用目标的策略来降低客户招聘成本，同时改善候选人体验。我们根据个人客户需求量身定制服务，提供多种解决方案，包括全周期RPO、项目RPO、按需招聘人员和人才咨询。我们的专有技术平台 (Affinix)®）使用机器学习在几分钟内快速寻找合格的人才库，并通过无缝的数字体验进一步吸引候选人。我们的MSP业务管理客户的临时劳动力计划，包括供应商选择、绩效管理、合规监控和风险管理。我们在PeopleScout的主要重点是利用我们强大的品牌声誉，继续投资我们的销售团队，并利用Affinix继续在高增长领域获得市场份额。
人员管理
PeopleManagement 通过我们的现场业务，在美国、加拿大和波多黎各的客户设施中提供和管理临时员工。我们的客户服务通常是多地点和多年的，包括可扩展的临时员工的招聘、筛选、招聘和管理。我们部署专门的管理和服务团队，与客户的全职员工并肩工作。我们的团队是生产和物流过程不可或缺的一部分，专门从事劳动密集型制造、仓储和配送。我们专有的招聘和劳动力管理软件（Stafftrack）®) 使我们能够招聘最佳候选人并将他们与现场任务联系起来。PeopleManagement还通过我们的Centerline Drivers（“Centerline”）品牌为运输和配送行业提供专门和临时的商业司机。Centerline 将司机与每个客户的特定需求相匹配，使他们能够提高生产力、控制成本、确保合规性并提供更好的服务。我们在PeopleManagement的主要重点继续是通过瞄准本地和服务不足的市场来扩大客户群，并通过整合我们的运营结构来提高效率。
2024 财年第一季度摘要
截至2024年3月31日的十三周，公司总收入与去年同期相比下降了13.4％，至4.029亿美元。下降的主要原因是持续的经济不确定性影响了所有三个细分市场的需求趋势。我们的临时人员配置客户继续将重点放在留住员工和降低成本上，因此，他们在使用外包劳动力供应商填补的职位上有选择性。我们的直接招聘客户继续面临不确定的未来劳动力需求，为了管理成本，他们减少了工作量。
截至2024年3月31日的十三周，公司总毛利占收入的百分比下降了180个基点至24.7％，而去年同期为26.5％。这一下降主要是由于我们利润率较低的人事业务收入结构的变化所致。
截至2024年3月31日的十三周内，公司的销售、一般和管理（“SG&A”）总支出与去年同期相比下降了12.8％，至1.069亿美元。销售和收购支出减少的原因是我们在2023年开始了持续的运营成本管理行动，以应对服务需求的下降，以及围绕简化组织结构执行了战略计划的某些内容。
上述项目导致净亏损170万美元 截至2024年3月31日的十三周，去年同期的净亏损为430万美元。
截至2024年3月31日，根据循环信贷协议（“循环信贷额度”）中最严格的协议，我们的现金及现金等价物为3620万美元，没有债务，可用资金为1.403亿美元，总流动性为1.765亿美元。
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管理层的讨论和分析


操作结果
公司总业绩
下表显示了选定的财务数据：
十三周结束了
（以千计，百分比和每股数据除外）3月31日
2024		占收入的百分比3月26日
2023		占收入的百分比
服务收入$402,853 $465,288 
毛利$99,386 24.7 %$123,113 26.5 %
销售、一般和管理费用106,937 26.5 122,645 26.4 
折旧和摊销7,958 2.0 6,411 1.4 
运营收入（亏损）(15,509)(3.8)%(5,943)(1.3)%
利息和其他收入（支出），净额
1,599 1,014 
税前收入（亏损）（收益）(13,910)(4,929)
所得税支出（福利）(12,212)(640)
净收益（亏损）$(1,698)(0.4)%$(4,289)(0.9)%
摊薄后每股净收益（亏损）$(0.05)$(0.13)
服务收入
十三周结束了
（以千计，百分比除外）3月31日
2024		增长（下降）%分部占总数的百分比3月26日
2023		分部占总数的百分比
服务收入：
人们准备好了 $222,661 (11.9)%55.3 %$252,628 54.3 %
PeopleScout46,332 (33.3)%11.5 69,476 14.9 
人员管理133,860 (6.5)%33.2 143,184 30.8 
公司总计$402,853 (13.4)%100.0 %$465,288 100.0 %
截至2024年3月31日的十三周，公司总收入与去年同期相比下降了13.4％，至4.029亿美元。下降的主要原因是持续的经济不确定性影响了所有三个细分市场的需求趋势。我们的临时人员配置客户继续将重点放在留住员工和降低成本上，因此，他们在使用外包劳动力供应商填补的职位上有选择性。我们的PeopleScout客户继续面临不确定的未来劳动力需求，并且为了管理成本而减少了工作量。
人们准备好了
截至2024年3月31日的十三周内，PeopleReady收入与去年同期相比下降了11.9％，至2.227亿美元。由于持续的经济不确定性，PeopleReady收入下降了，这导致我们的客户减少了对可变劳动力的依赖，以补充其核心劳动力，以管理成本。我们的客户继续专注于留住员工，因此，他们在聘用外包劳动力供应商填补的职位时会有选择性。大多数行业和地区的需求下降幅度最大，零售业、酒店业和服务业的需求下降幅度最大，但部分被可再生能源行业需求的增加所抵消。
PeopleScout
截至2024年3月31日的十三周内，PeopleScout的收入与去年同期相比下降了33.3％，至4,630万美元。由于客户的员工流失率减少且对未来的劳动力需求仍不确定，PeopleScout收入下降。这导致客户减少了招聘量，利用内部资源寻找候选人，并开始冻结招聘以控制成本。
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管理层的讨论和分析


人员管理
截至2024年3月31日的十三周，人事管理收入与去年同期相比下降了6.5％，至1.339亿美元。由于我们现场业务的客户继续通过减少对可变劳动力（主要是零售业）的依赖来应对经济的不确定性，因此PeopleManagement收入下降了。
毛利
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
毛利$99,386 $123,113 
收入百分比24.7 %26.5 %
截至2024年3月31日的十三周，毛利占收入的百分比下降了180个基点至24.7％，而去年同期为26.5％。收入结构的变化导致收缩了150个基点，部分原因是PeopleReady可再生能源客户的收入增长，这些客户的利润率低于PeopleReady的普通客户，以及我们利润率最高的业务PeopleScout的收入下降。我们的人事业务因工伤补偿成本的上涨而又收缩了20个基点，由于需求低迷环境下的定价压力，我们的人事业务又收缩了10个基点。
销售和收购费用
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
销售、一般和管理费用$106,937 $122,645 
收入百分比26.5 %26.4 %
在截至2024年3月31日的十三周内，公司销售和收购支出总额与去年同期相比减少了1,570万美元，下降了12.8％。我们继续执行从2023财年开始的成本削减措施，以缩小运营成本结构，以更好地适应客户需求，这表明我们致力于在我们可以控制的领域以纪律和重点运营公司。我们对自己在这个市场周期中进行管理的能力充满信心，重点是提高我们的盈利能力，并确保我们在条件改善时处于有利地位。
折旧和摊销
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
折旧和摊销$7,958 $6,411 
收入百分比2.0 %1.4 %
截至2024年3月31日的十三周内，折旧和摊销与去年同期相比有所增加，这是由于资产于2023年底投入使用，主要与PeopleReady技术有关。
所得税支出（福利）
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
所得税支出（福利）$(12,212)$(640)
有效所得税税率87.8 %13.0 %
我们的税收规定和有效税率可能会因多种因素而发生变化，包括准确预测各司法管辖区年度税前和应纳税收入或亏损方面的差异、税收抵免、政府审计动态、法律、法规和行政惯例的变化，以及未确认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入或亏损的金额，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入或亏损较低时，离散项目、税收抵免和不可扣除的支出对我们有效税率的影响会更大。
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管理层的讨论和分析


在按法定联邦所得税税率计算的所得税与合并运营报表和综合收益（亏损）中报告的所得税之间产生差额的项目如下：
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日%2023 年 3 月 26 日%
税前收入（亏损）（收益）$(13,910)$(4,929)
按法定税率计算的联邦所得税支出（福利）$(2,921)21.0%$(1,035)21.0%
增加（减少）的原因是：
州所得税，扣除联邦福利(527)3.8(223)4.5
招聘税收抵免，净额(9,749)70.1765 (15.5)
不可扣除和非应税项目(562)4.0(204)4.1
基于股票的薪酬686 (4.9)197 (4.0)
其他，净额861 (6.2)(140)2.9
所得税支出（福利）
$(12,212)87.8%$(640)13.0%
我们有效税率的重大波动主要是由工作机会税收抵免（“WOTC”）造成的。法定联邦所得税率与我们的有效税率之间的其他差异源于某些其他不可扣除和不可纳税的项目、股票薪酬的税收影响以及州和国外所得税。
WOTC是我们的主要招聘税收抵免，旨在鼓励雇主从失业率高于平均水平的某些目标群体中雇用员工。WOTC通常按目标群体在十二个月内工资的百分比计算，直至工人最高工资额。根据历史业绩和业务趋势，我们估算了与当年工资相关的预期WOTC收入。但是，该估计值可能会有所不同，因为1）我们的一小部分员工有资格加入众多目标群体中的一个或多个群体；2）目标群体受到不同的激励信贷利率和限制；3）信贷根据经济状况和合格员工留用期而波动；4）州和联邦办公室可能会推迟其信用认证处理并且认证率不一致。如果政府办公室认证的抵免额与最初的估计不同，我们将对上一年的招聘税收抵免进行调整。美国国会已批准截至2025年底的WOTC计划。
细分市场表现
我们根据分部收入和分部利润（亏损）来评估业绩。分部利润（亏损）包括收入、相关服务成本和直接归属于应申报分部的持续运营费用。分部利润（亏损）不包括商誉和无形资产减值费用、折旧和摊销费用、未分配的公司一般和管理费用、利息支出、其他收入和支出、所得税以及其他未被视为持续的成本和收益。参见注释 12： 细分信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的合并财务报表，以获取有关我们应申报细分市场的更多详细信息，以及税前利润与收益（亏损）的对账情况（收益）。
不应将分部利润单独视为衡量财务业绩的指标，也不得将其作为合并运营报表中根据美利坚合众国普遍接受的会计原则计算的净收益（亏损）和综合收益（亏损）的替代方案，也不得与其他公司的类似标题指标进行比较。
人们准备好了 细分市场表现如下：
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
服务收入$222,661 $252,628 
分部利润（亏损）
$(5,058)$872 
收入百分比(2.3)%0.3 %
截至2024年3月31日的十三周内，PeopleReady板块的利润下降了590万美元，与去年同期相比，占收入的百分比也有所下降。这些下降主要是由于收入下降以及销售和收购费用中固定成本与可变成本相对较高的水平，这创造了更高的运营杠杆率，以及收入结构向利润率较低的可再生能源业务发生了变化。
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管理层的讨论和分析


PeopleScout 细分市场表现如下：
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
服务收入$46,332 $69,476 
分部利润$4,879 $8,923 
收入百分比10.5 %12.8 %
截至2024年3月31日的十三周内，PeopleScout板块的利润下降了400万美元，与去年同期相比，占收入的百分比也有所下降。这些下降是收入下降的结果，由于我们为管理运营成本结构而裁员，减轻了收入下降的影响。
人员管理 细分市场表现如下：
十三周结束了
（以千计，百分比除外）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
服务收入$133,860 $143,184 
分部利润（亏损）
$2,751 $(202)
收入百分比2.1 %(0.1)%
在截至2024年3月31日的十三周内，人事管理板块的利润增长了300万美元，与去年同期相比，收入的百分比也有所增长。这种增长主要是由于采取了严格的成本管理措施，以更好地使我们的成本结构与客户需求保持一致。
未来展望
以下亮点代表了我们的运营前景。随着我们的业务随着整体经济的变化而变化，这些预期可能会有所修订。
运营展望
•我们预计，2024财年第二季度的总收入将与去年同期相比下降16％至10％，这主要是由于我们的客户对经济不确定性的持续反应。
•我们预计，由于业务结构的变化，2024财年第二季度的毛利占收入的百分比将与去年同期相比下降140至100个基点之间，但部分被确认的 COVID-19 政府补贴福利所抵消。
•对于2024财年第二季度，我们预计销售和收购支出将在9700万美元至1.01亿美元之间，与去年同期相比有所下降，这要归因于持续的成本管理以及对某些 COVID-19 政府补贴福利的认可。
•我们预计，2024财年第二季度的基本加权平均已发行股票约为3,100万股。这一预期不包括潜在股票回购的影响。
•我们预计2024财年的法定所得税税率将在24％至28％之间。对于2024财年，我们还预计，与我们的招聘税收抵免相关的所得税优惠将在400万至800万美元之间。
流动性展望
•预计2024财年的资本支出和软件即服务资产支出将在2300万至2700万美元之间。大约300万美元与2024财年软件即服务资产的支出有关。
作为我们简化组织结构、提高效率和拉近团队与客户和员工关系的战略计划的一部分，我们将继续整合重复的管理、招聘和支持成本，为更广泛的商业人员配备业务提供服务，进一步利用现有系统，并将团队的重点重新放在销售工作上，以实现未来的增长。商业人员配备包括应急按需配置、熟练和现场工业人员以及商用驾驶服务。
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管理层的讨论和分析


流动性和资本资源
我们认为，我们拥有良好的财务状况和足够的资金来源，可以履行我们的短期和长期义务。截至2024年3月31日，我们有3620万美元的现金及现金等价物，没有未偿债务。根据循环信贷额度，620万美元用于未偿还的备用信用证，剩余2.488亿美元未使用，这受到我们最严格的契约的限制，该契约规定1.403亿美元可用于额外借款。我们可以选择将循环信贷额度下的总信贷额度从2.55亿美元增加到4.050亿美元，但须经贷款机构批准。
通过我们的核心业务产生的现金通常是我们的主要流动性来源。我们的主要持续现金需求是为营运资本融资、为资本支出提供资金、偿还未偿还的循环信贷额度余额以及执行股票回购。我们通过及时收取应收账款来管理营运资金，这是通过集中收款工作和严格监控未清销售天数的趋势来实现的。虽然客户付款期限通常为90天或更短，但我们每周向员工付款，因此有时需要通过使用我们的循环信贷额度进行额外融资以支持收入增长。我们还通过有效的成本管理和战略性地安排应付账款的支付时间来管理营运资金。
我们将继续投资在线和移动应用程序，以长期提高我们服务的竞争差异化并提高我们的服务交付模式的效率。此外，我们将继续将我们的后台技术从本地软件平台过渡到基于云的软件解决方案，以提高自动化程度和业务运营效率。
除了支持核心业务所需的持续现金外，我们的保险公司和某些州工伤补偿计划还要求我们抵押部分工伤补偿义务，如果我们破产，他们将承担责任。这些实体会定期评估他们要求我们提供的抵押品金额与我们的工伤补偿义务相关的金额。此类金额的增加或减少与我们的摊款和储备金无关。由于我们的损失历史和市场动态，我们的保险公司仍然有可能提高这些抵押品要求。我们普遍预计，随着业务的发展，我们的抵押品承诺将继续增加。我们支付保费，并在需要时分期存入抵押品。抵押品通常采用现金和现金支持工具、高评级投资级证券、信用证和担保债券的形式。限制性现金、现金等价物和支持我们自保工伤补偿义务的投资存放在纽约梅隆银行（“信托”）的信托中，用于支付提交的工伤赔偿索赔。参见注释 6：工伤补偿保险和储备金，以及注释 4：限制性现金、现金等价物和投资，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的合并财务报表，详细了解我们的工伤补偿计划以及信托中持有的限制性现金、现金等价物和投资。
我们已经为信托制定了投资政策指令，第一要务是保护资本，其次是确保足够的流动性来支付工伤补偿索赔，第三是分散投资组合，第四是最大限度地提高税后回报。信托投资必须符合最低可接受的质量标准。主要投资包括美国国债、美国机构债券、美国机构抵押贷款、公司证券和市政证券。对于那些由国家认可的统计评级机构评级的投资，购买时的最低评级为：
标准普尔穆迪惠誉
短期评级A-1/SP-1P-1/MIG-1F-1
长期评级AA2A
在截至2024年3月31日的十三周期间，抵押品承诺总额减少了750万美元，这主要是由于我们的保险公司要求的抵押品水平降低，以及使用抵押品来满足工伤赔偿索赔。参见注释 8：承付款和或有开支，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的合并财务报表，以了解有关我们的员工薪酬承诺的更多详细信息。我们将继续通过专注于改善员工的安全计划来积极管理工伤补偿成本，并通过我们的服务提供商网络积极控制成本。这些行动产生了积极影响，对前一时期记录的工伤补偿负债进行了有利的调整。对上一年度的工伤补偿负债进行持续的有利调整取决于我们继续积极降低事故发生率和索赔费用的能力。由于我们在改善工人安全方面取得的进展以及由此导致的事故发生频率和严重程度的降低，我们预计未来对工伤补偿责任的有利调整将减少。
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管理层的讨论和分析


限制性现金、现金等价物和投资还包括抵押品，以公司自有人寿保险单的形式支持我们的不合格递延薪酬计划。我们的不合格递延薪酬计划由第三方服务提供商管理，支持公司拥有的人寿保险保单的投资与基于员工选举的付款金额和时间一致。
我们每个时期的现金流摘要如下：
十三周结束了
（以千计）2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 26 日
经营活动提供的（用于）净现金
$(14,239)$9,151 
由（用于）投资活动提供的净现金
919 (8,376)
用于融资活动的净现金(13,662)(26,825)
汇率变动对现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响
(604)9 
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净变动
$(27,586)$(26,041)
来自经营活动的现金流
运营现金流包括经非现金福利和支出调整后的净收益（亏损）以及运营资产和负债的变化。
第一财季对我们服务的需求普遍较低，部分原因是冬季外部工作受到限制，以及第四财季假日季后制造业和物流业放缓。与去年年底相比，这导致应收账款和应付账款的去杠杆化。应计工资和福利可能会根据期末是否需要累积一到两周的工资、支付员工奖金的金额和时间以及工资税的缴纳时间而波动。
除了季节性下降外，由于截至2024年3月31日的十三周收入与2023年第四财季相比有所下降，我们的应收账款和应付账款进一步去杠杆化。在截至2024年3月31日的十三周内，应收账款收款提供的净现金被与2023年第四财季相比约八天的未偿销售天数的增加部分抵消，这主要是由于付款期限更长的应收账款百分比更高。用于支付应付账款和应计费用的净现金仅被应收账款提供的现金部分抵消。此外，与本期一样，随着临时劳务的减少，我们的工伤补偿索赔准备金会减少，用于估计的索赔的准备金也会减少。
来自投资活动的现金流
投资现金流包括资本支出、资产剥离净收益以及限制性投资的购买、销售和到期日，这些投资的管理符合我们的工伤补偿抵押资金要求和索赔支付时间。
截至2024年3月31日的十三周资本支出包括持续投资升级我们的PeopleReady技术平台。我们的资本支出被剥离Labor Ready Temporary Services, Ltd.的收益（扣除交易成本）以及限制性投资到期日提供的现金所抵消，这些现金用于支付超过购买新限制性投资的工伤补偿索赔。
来自融资活动的现金流
融资现金流主要包括作为我们公开宣布的股票回购计划一部分的普通股回购、限制性股票归属时履行员工预扣税义务的金额、循环信贷额度的净变化以及通过员工股票购买计划出售普通股的收益。
在截至2024年3月31日的十三周内，用于融资活动的净现金主要是由于我们在公开市场上回购了1,010万美元的普通股，包括消费税。截至2024年3月31日，根据现有授权，仍有4510万美元可供回购。
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管理层的讨论和分析


重要会计估算摘要
我们在截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；关键会计估计摘要” 中讨论了我们的关键会计估算。以下内容已更新，以反映我们的中期商誉减值分析结果。
商誉和无限期无形资产
从第二财季的第一天起，我们每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，或者在事件或情况更有可能发生减值时进行减值评估。这些事件或情况可能包括总体经济状况的重大变化、行业环境的恶化、成本因素的变化、经营业绩指标的下降、法律因素、竞争、客户参与度、净资产账面金额的变化、申报单位很大一部分的出售或处置，或股价的持续下跌。我们在整个财年中监控潜在减值指标的存在。
善意
我们在报告单位层面测试商誉减值。我们将运营部门视为商誉减值测试的报告单位。我们仍有商誉的运营部门是PeopleReady、PeopleManagement Centerline、PeopleScout RPO和PeopleScout MSP。
在评估商誉减值时，我们可以首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性因素包括经济状况、行业和市场状况以及公司的整体财务业绩。如果我们在评估所有事件和情况后确定报告单位的公允价值很可能大于其账面金额，则没有必要进行量化减值测试。
如有必要，量化减值测试包括将每个申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。公允价值反映了市场参与者在可能出售申报单位时愿意支付的价格。如果公允价值超过账面价值，我们得出结论，没有发生商誉减值。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，我们将确认减值费用，金额等于超额部分，但不得超过商誉的账面价值。我们认为申报单位的公允价值大大超过其账面价值，溢价为20％或以上。
在进行量化减值测试时确定报告单位的公允价值涉及使用重要的估计值和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。我们使用收入加权和市场估值方法来估算每个申报单位的公允价值。收益法根据贴现现金流对每个报告单位采用公允价值方法。这种分析需要大量的估计和判断，包括对未来现金流的估计（这取决于内部预测）、对我们业务长期增长率的估计、现金流的使用寿命的估计，以及我们的加权平均资本成本的确定，后者经过风险调整以反映受测报告单位的具体风险状况。我们还采用市场方法，根据类似上市公司的市值制定价值相关性，即倍数，适用于申报单位的经营业绩。我们比较的主要市场倍数是收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
我们的公允价值估算基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计有所不同。我们通过将所有申报单位的指示价值与截至估值日的股票价格和已发行股票或市值所示的公司总体价值进行比较，确认估值结论的合理性。
在2024财年第一季度，管理层确定，由于对我们服务的需求持续下降、整体经济的不确定性以及股价持续下跌，触发事件的发生。因此，截至2024财年第一季度的最后一天，我们进行了中期减值测试。我们最近的减值测试中使用的加权平均资本成本经过风险调整，以反映报告单位的具体风险状况，范围从13.5％到14.5％不等。然后，将所有申报单位的合并公允价值与我们在估值之日普通股的总市值进行了对账。
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管理层的讨论和分析


根据我们的中期减值测试结果，我们的PeopleReady报告部门的估计公允价值比其账面价值高出约4％。计算PeopleReady申报单位的公允价值时使用了13.5％的贴现率。如果贴现率增加约1个百分点，预测的收入增长率下降约1个百分点，或毛利占收入的百分比下降不到1个百分点，则报告单位的账面价值将超过其公允价值。进一步的经济不确定性影响临时人员配置行业和对我们服务的需求，可能会导致减值。未来事件和不断变化的市场状况可能会影响管理层用来估算报告单位公允价值的假设。尽管中期减值测试中使用的假设反映了我们当前的预期，并最大限度地利用了可观测的投入，但市场状况与当前水平相比缺乏复苏或进一步恶化，财务表现持续低于预期，股价从当前水平缺乏复苏或进一步下跌，或基于市场的加权平均资本成本增加等因素可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。如果发生任何此类事件，我们可能需要记录商誉减值损失，其金额为账面价值超过申报单位公允价值的金额，不得超过商誉总额5,910万美元。我们将继续密切监测该报告单位的业务业绩。
所有其他申报单位的公允价值均大大超过其各自的账面价值。因此，在截至2024年3月31日的十三周内，未确认任何减值损失。
新的会计准则
参见注释 1： 重要会计政策摘要，参见本10-Q表季度报告第1项中的合并财务报表。
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中讨论了我们对市场风险的定量和定性披露，并且没有实质性变化。
第 4 项。
控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在2024财年第一季度，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的合理保证水平上的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
《交易法》第13a-14条所要求的认证分别作为本10-Q表季度报告的附录31.1和31.2提交。
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第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
参见注释 8： 承付款和意外开支，参见本10-Q表季度报告第一部分第1项中的合并财务报表。
第 1A 项。
风险因素
公司此前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的公司风险因素没有重大变化。
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表包括根据公开宣布的计划或计划回购我们的普通股，以及在截至2024年3月31日的十三周内未根据公开宣布的计划或计划回购的普通股。
时期总数
的股份
已购买 (1)		加权
平均价格
按次付费
分享 (2)		股票总数
作为其中的一部分购买
公开宣布的计划
或程序		大概的美元价值是
可能还可以在下方购买
期间的计划或计划
结束 (3)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 28 日1,146 $15.28 — 5,510 万美元
2024 年 1 月 29 日至 2024 年 2 月 25 日12,848 $13.12 — 5,510 万美元
2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 31 日858,795 $11.64 857,445 4510 万美元
总计872,789 $11.67 857,445 
(1)包括我们在限制性股票归属时为履行员工预扣税义务而购买的15,344股股票。这些股票不是根据我们公开宣布的股票回购计划收购的。
(2)每股支付的加权平均价格不包括对股票回购的佣金或消费税的任何调整。
(3)2022年1月31日，我们董事会批准向已发行普通股的股票回购计划增加1亿美元。股票回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，也没有到期日。截至2024年3月31日，根据现有授权，仍有4510万美元可供回购。
第 3 项。
优先证券违约
不适用。
第 4 项。
矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
其他信息
交易计划
在2024财年第一季度，我们的董事或执行官均未加入 采用要么 终止根据经修订的1933年《证券法》颁布的第408条（a）和（c）段分别定义了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义分别载于经修订的1933年《证券法》第408项。
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第 6 项。
展品索引
以引用方式纳入
展品编号展品描述随函提交表单文件号首次申请日期
3.1
经修订和重述的公司章程。
8-K001-1454305/12/2016
3.2
经修订和重述的章程。
10-Q001-1454310/30/2017
10.1*
TrueBlue, Inc. 与 Richard Betori 之间的雇佣协议，2023 年 3 月 20 日生效。
X
10.2*
TrueBlue, Inc. 与 Richard Betori 之间的非竞争协议，日期为 2023 年 3 月 31 日。
X
10.3*
TrueBlue, Inc. 与 Kristy Fitzsimmons-Willis 之间的雇佣协议，于 2023 年 3 月 20 日生效。
X
10.4*
签署 TrueBlue, Inc. 与 Richard Betori 和 Kristy Fitzsimmons-Willis 之间的执行控制权变更协议。
10-Q001-1454305/04/2007
10.5*
TrueBlue, Inc. 与 Richard Betori 和 Kristy Fitzsimmons-Willis 签订行政赔偿协议。
10-K001-1454302/24/2020
10.6*
在 2024 年 2 月 23 日当天或之后为补助金申请限制性股份单位奖励。
X
10.7*
在 2024 年 3 月 7 日当天或之后为补助金设立绩效份额单位奖励。
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条，对TrueBlue公司首席执行官塔琳·欧文进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条，对TrueBlue公司首席财务官卡尔·施威斯进行了认证。
X
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对TrueBlue公司首席执行官塔琳·欧文和TrueBlue公司首席财务官卡尔·施威斯进行了认证。
X
101
公司10季度的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表和综合收益（亏损），（iii）合并现金流量表以及（iv）合并财务报表附注。
X
104封面交互式数据文件——本 10-Q 表季度报告的封面格式为 Inline XBRLX
*表示管理合同或补偿计划或安排
证物副本可应要求向TrueBlue公司Garrett Ferencz先生索取，邮政信箱2910，华盛顿州塔科马，98401，许多证物副本，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 TrueBlue, Inc.
 
/s/ Taryn R. Owen
5/6/2024 
 签名日期 
来自：
Taryn R. Owen，首席执行官兼总裁
 
/s/ 卡尔 R. Schweihs
5/6/2024 
 签名日期 
来自：
Carl R. Schweihs，首席财务官兼执行副总裁
 
/s/ 理查德·B·克里斯滕森
5/6/2024 
 签名日期 
来自：
理查德·克里斯滕森，首席会计官、财务主管兼高级副总裁
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