甲方：

51Talk，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效的公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1103号大开曼群岛邮政信箱2582号南教堂街103号海港广场；

乙方：

袁慧如，中国公民，税务识别号。菲律宾人和外国人*；以及

丙方：

中国在线创新有限公司是一家根据菲律宾法律成立和存在的有限责任公司，地址为罗宾逊网络景观阿尔法·加内特和蓝宝石路奥蒂加斯中心8楼，帕西格市1206号。

1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方全部已发行和流通股的0.00002%，相当于丙方的1股。

1.

出售、购买股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称“乙方委托书”是指

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过10万美元，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(就本款而言，价格超过10万美元的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如甲方提出要求，应向保险公司购买和维护有关丙方资产和业务的保险

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非菲律宾法律另有要求，未经甲方事先书面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据乙方授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议和授权书以及乙方的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9

乙方应在菲律宾适用法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

彼等有权、能力及授权签署及交付本协议及与其为订约方的任何股权转让合约(各“转让合约”)，并履行其在本协议及任何转让合约项下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其所签订的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同下的义务不得：(1)导致任何违反菲律宾任何适用法律的行为；(2)与C方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.6

丙方遵守菲律宾的所有法律法规

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址发出；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

甲方：

中国在线教育集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效的公司，其注册办事处位于Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand开曼群岛KY 1 -1103，开曼群岛;;

乙方：

Jennifer Que，菲律宾公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 **;以及

丙方：

中国在线创新有限公司是一家根据菲律宾法律成立和存在的有限责任公司，地址为罗宾逊网络景观阿尔法·加内特和蓝宝石路奥蒂加斯中心8楼，帕西格市1206号。

1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方全部已发行和流通股的0.00002%，相当于丙方的1股。

1.

出售、购买股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签订之日向甲方授予的委托书。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过10万美元，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(就本款而言，价格超过10万美元的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非菲律宾法律另有要求，未经甲方事先书面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据乙方授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议和授权书以及乙方的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9

乙方应在菲律宾适用法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

他们有权力、能力和授权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同（各自为“转让合同”），并履行本协议和任何转让合同项下的义务。 乙、丙双方同意签订转让合同

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同下的义务不得：(1)导致任何违反菲律宾任何适用法律的行为；(2)与C方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.6

丙方遵守菲律宾的所有法律法规

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发送的所有通知和其他通讯均应亲自送达或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至下文规定的该方地址。 每份通知的确认副本还应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址发出；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

甲方：

中国在线教育集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效的公司，其注册办事处位于Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand开曼群岛KY 1 -1103，开曼群岛;;

乙方：

Samuel Celestino，菲律宾公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 **;以及

丙方：

中国在线创新有限公司是一家根据菲律宾法律成立和存在的有限责任公司，地址为罗宾逊网络景观阿尔法·加内特和蓝宝石路奥蒂加斯中心8楼，帕西格市1206号。

1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方全部已发行和流通股的0.00002%，相当于丙方的1股。

1.

出售、购买股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签订之日向甲方授予的委托书。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过10万美元，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(就本款而言，价格超过10万美元的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非菲律宾法律另有要求，未经甲方事先书面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据乙方授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议和授权书以及乙方的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9

乙方应在菲律宾适用法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

他们有权力、能力和授权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同（各自为“转让合同”），并履行本协议和任何转让合同项下的义务。 乙、丙双方同意签订转让合同

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同下的义务不得：(1)导致任何违反菲律宾任何适用法律的行为；(2)与C方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.6

丙方遵守菲律宾的所有法律法规

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发送的所有通知和其他通讯均应亲自送达或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至下文规定的该方地址。 每份通知的确认副本还应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址发出；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

甲方：

中国在线教育集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效的公司，其注册办事处位于Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand开曼群岛KY 1 -1103，开曼群岛;;

乙方：

李伟，中国公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 *;

丙方：

中国在线创新有限公司是一家根据菲律宾法律成立和存在的有限责任公司，地址为罗宾逊网络景观阿尔法·加内特和蓝宝石路奥蒂加斯中心8楼，帕西格市1206号。

1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方全部已发行和流通股的0.00002%，相当于丙方的1股。

1.

出售、购买股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签订之日向甲方授予的委托书。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过10万美元，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(就本款而言，价格超过10万美元的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非菲律宾法律另有要求，未经甲方事先书面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据乙方授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议和授权书以及乙方的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9

乙方应在菲律宾适用法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

他们有权力、能力和授权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同（各自为“转让合同”），并履行本协议和任何转让合同项下的义务。 乙、丙双方同意签订转让合同

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同下的义务不得：(1)导致任何违反菲律宾任何适用法律的行为；(2)与C方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.6

丙方遵守菲律宾的所有法律法规

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址发出；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

甲方：

51Talk，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效的公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1103号大开曼群岛邮政信箱2582号南教堂街103号海港广场；

乙方：

刘兴，美国公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 *;以及

丙方：

中国在线创新有限公司是一家根据菲律宾法律成立和存在的有限责任公司，地址为罗宾逊网络景观阿尔法·加内特和蓝宝石路奥蒂加斯中心8楼，帕西格市1206号。

1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方全部已发行和流通股的0.00002%，相当于丙方的1股。

1.

出售、购买股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签订之日向甲方授予的委托书。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过10万美元，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(就本款而言，价格超过10万美元的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非菲律宾法律另有要求，未经甲方事先书面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据乙方授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议和授权书以及乙方的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9

乙方应在菲律宾适用法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

他们有权力、能力和授权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同（各自为“转让合同”），并履行本协议和任何转让合同项下的义务。 乙、丙双方同意签订转让合同

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同下的义务不得：(1)导致任何违反菲律宾任何适用法律的行为；(2)与C方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.6

丙方遵守菲律宾的所有法律法规

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址发出；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权