附件2.6

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

美国存托股份(“美国存托股份”)相当于51Talk在线教育集团(“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)的60股A类普通股，在纽约证券交易所美国有限责任公司上市及交易，与本次上市(但不用于交易)相关，A类普通股根据交易所法案第12(B)节登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为我们目前的Form 6-K报告(文件号：001-37790)的附件提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至2023年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于于2024年4月提交的Form 20-F年报(“2023年Form 20-F”)的封面。代表我们A类普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除投票权和转换权外，A类

普通股和B类普通股的排名平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

转换

我们的每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在持有人将B类普通股转让给任何不是

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如该等B类普通股为该持有人的联营公司，则该等B类普通股应立即自动转换为等值数目的A类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布，A类和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权就以其名义在本公司股东名册登记的每一股A类普通股投一票，而每股B类普通股则有权就每一股以其名义在本公司股东名册登记的B类普通股投十票。A类普通股和B类普通股的持有者应始终就提交股东表决的所有决议一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们于会议日期持有本公司已发行股本中至少一半的投票权，亲自出席或由受委代表出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开，或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司总投票权三分之一的股东的要求下召开。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少10天发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。

股东大会通过的普通决议需要在会议上投赞成票的简单多数，而特别决议还需要在会议上所投已发行和流通股的票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算权

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。在任何清算事件中，对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、购买和退回

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可购买本公司的任何股份，只要购买的方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有其他已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，均可更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或因增设或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于增设具有增强或加权投票权的股份而被视为改变。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有或投票A类普通股的权利，惟组织章程大纲及细则所载的反收购条文限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变动交易的能力除外。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款。本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛的法律或《组织备忘录和章程细则》，没有任何条款规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债表以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得每类股东或债权人(按价值计占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

涉及将一家公司的股份或任何类别的股份转让给另一公司的方案或合同，在要约提出后四个月内，经受影响股份价值不低于90%的持有人批准的，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求其余股份的持有人按要约条件转让该股份。持不同意见的股东可通过向开曼群岛大法院提起诉讼提出反对，但如果要约已被受影响股份价值90%的持有人接受，则除非有证据表明股东受到不公平或偏见的对待，否则此类反对不太可能成功。

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如果开曼群岛公司的安排和重组获得至少90%股东价值的批准(如上所述)，持不同意见的股东将没有可与有关公司是特拉华州公司时所拥有的评估权相媲美的权利(即就其司法确定的股份价值收取现金付款的权利)。

股东诉讼。在正常过程中，以公司名义提起的诉讼必须由董事会代理的公司提起，这样股东就不能以公司的名义提起诉讼。然而，在某些情况下(包括在被指控的违法者控制公司的情况下)，开曼群岛公司的股东可能导致以派生方式为公司和代表公司对包括公司董事在内的第三方提起诉讼。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中规定赔偿高级管理人员和董事的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，任何赔偿都将无效。本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下责任-a

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这些权力包括：为公司最大利益诚信行事的义务；不能因为其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许)；不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务；以及为了行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务，而在开曼群岛衡量这一义务的标准既是客观的，也是主观的。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并不赋予股东在股东大会上提呈决议案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司现行组织章程大纲及细则规定，应持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附全部投票权三分之一（1/3）之股东要求，董事会须召开股东特别大会，惟于递交该要求当日，董事会须召开股东特别大会。然而，本公司现行组织章程大纲及细则并无赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累计投票.根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并不禁止累积投票，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议被免职，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易.《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其注册证书或股东批准的章程，明确选择不受该法规的管辖，禁止与"利益相关股东"进行某些业务合并，自该人士成为有利害关系股东之日起计三年。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体，或为公司的联属公司或联营公司，并拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规.因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地符合公司的最佳利益，并符合适当的公司目的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛的法律，公司可以自愿或强制清盘。开曼群岛大法院可能因以下原因而将公司清盘：(I)公司已通过一项特别决议，规定公司须由大法院清盘；(Ii)公司无力偿还债务；及(Iii)大法院认为公司清盘是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则，吾等只有在取得该类别股份大多数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大不利更改。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

非香港居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、有保留或其他特殊权利或限制。

获豁免公司.开曼群岛的《公司法》区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

美国德意志银行信托公司作为存托机构发行美国存托凭证。每股美国存托股份相当于60股A类普通股的所有权权益，根据本公司、托管银行以及据此发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存托协议，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表由托管机构存入但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产的所有权。

该托管机构的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

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我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。押金协议已初步提交给美国证券交易委员会，作为我公司2022年12月15日修订的F-6表格登记声明(文件编号333-211672)的证物。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书)，最初于2016年6月10日备案，截至2022年9月30日修订。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的凭证，或(B)通过在DRS持有ADS，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何从你的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

托管人已同意向阁下支付其或托管人就A类普通股或其他已存证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用及开支。阁下将根据阁下于存托人就存托人就存托人所设定的记录日期（在实际可行情况下尽量接近我们A类普通股的记录日期）所代表的A类普通股数目按比例收取该等分派。

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出售A类普通股将需要阿里巴巴交付一小部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的A类普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许分发美国存托凭证、股票、

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美国存托股份持有者的权利或其他任何权利。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

保管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存入，除非该等证券的登记说明有效。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

记录日期

凡与任何分配(无论是现金、股份、权利或其他分配)有关的必要情况下，或当托管机构因任何原因导致每一美国存托股份所代表的A类普通股的数量发生变化时，或每当托管机构收到A类普通股或其他托管证券持有人的任何会议或募集通知时，或当托管机构认为有必要或方便时，托管机构应在切实可行的范围内确定一个记录日期，尽可能接近我们就A类普通股确定的记录日期，以确定有权获得此类分配的持有人。指示托管银行于任何有关会议上行使投票权、给予或不给予有关同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使持有人就每股美国存托股份所代表的该等更改数目的A类普通股的权利。-在符合适用法律和存款协议规定的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时登记的持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于没有足够的时间撤回A类普通股。

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如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出指示的方式，以委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30天前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

报告和其他通信

美国存托股份持有者可以查看我们的报告吗？

托管人将在任何工作日的正常营业时间内，将从我们那里收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，都提供给美国存托股份的公司信托办公室供其查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的被指定人作为已托管证券的持有人所收到的；(B)向此类已托管证券的持有人普遍提供的。

此外，如果吾等向吾等股份持有人提供其他通告、报告及通讯，并向托管银行提供有关通告、报告及通讯的副本(或英文译本或摘要)，则吾等将应吾等要求并支付吾等费用，安排将其副本邮寄予所有美国存托股份持有人，或以吾等与托管银行议定的任何其他方式(由吾等支付费用)邮寄予所有美国存托股份持有人查阅，或将此等通告、报告及其他通讯提供予托管银行的公司信托办事处、托管银行办事处及任何其他指定的转让办事处供所有美国存托股份持有人查阅。

此外，我们必须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付A类普通股和其他存管证券。于终止之日起六个月或以上，托管人得公开或私下出售任何剩余的已存证券。之后，存托人将持有其出售所得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。在这种出售之后，保管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行说明。终止后，吾等将解除保管协议项下的所有义务，惟吾等根据该协议对保管人的义务除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已存放证券而可能导致的任何税务后果，或(Vi)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

此外，存管协议规定，存管协议的每一方（包括每一持有人、实益拥有人及美国存托凭证的权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何针对存管人或本公司的与本公司股份、美国存托凭证或存管协议有关的诉讼或法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

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遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求、关于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、本公司的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每位ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所美国有限责任公司和A类普通股正在或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则的要求，这些要求是为了提供以下信息，其中包括：关于该ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份，以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份、该权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

存托之书

托管人将在其托管办事处保存ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室查看该等记录，但仅限于与其他持有人沟通，以处理与本公司、美国存托凭证和存款协议有关的商业事宜。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

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