目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格20-F

​

(标记一)

​

​

或

​

​

或

​

​

或

​

​

需要这份空壳公司报告的事件日期

​

在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本。

​

委托文件编号：001-37790

​

​

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

​

​

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

​

​

目录表

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。截至2023年12月31日，已有 343,300,197已发行普通股，每股面值0.0001美元，即239,693,217A类普通股（不包括 948,675向我们的存托银行发行的A类普通股，用于批量发行ADS，保留用于未来在发行人股份激励计划下授予的奖励行使或归属后发行的ADS）以及 103,606,980B类普通股。

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

​

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

​

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐是☒不是

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

​

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

​

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

i

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

​

1

目录表

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

2

目录表

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

​

​

3

目录表

第一部分。

项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

​

项目2.中国提供的统计数据和预期时间表

不适用。

​

第三项：提供关键信息。

我们的控股公司结构

51Talk在线教育集团不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的离岸子公司进行业务运营，包括我们的香港子公司以及我们在内地的子公司中国。我们通过我们在大陆的子公司中国开展部分业务，仅涉及研发、管理以及销售和营销。我们美国存托凭证的投资者正在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是我们运营子公司的股权。这种结构给持有我们美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。例如，作为一家控股公司，我们的内地中国子公司受境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管。此外，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的详细风险描述，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们全球业务相关的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们使用股票发行所得向内地中国子公司发放贷款或向内地中国子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。”

我们面临着与我们在中国的部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，我们面临与境外控股公司向内地中国实体提供贷款和直接投资内地实体的监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们全球业务有关的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用股票发行所得款项向内地中国附属公司发放贷款或向内地中国附属公司作出额外资本出资，而这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及拓展业务的能力造成重大不利影响。”所有与在内地经营有关的经营风险，中国也同样适用于香港的经营。至于在内地经营中国所涉及的法律风险，本年报所讨论的法律、法规及内地中国政府当局的酌情权，预期将适用于内地的中国实体及营运，而不适用于根据与内地中国不同的一套法律运作的香港实体或营运。

4

目录表

中国政府最近实施了全行业的法规，包括数据安全和反垄断相关法规。在剥离中国内地业务后，我们已停止在内地销售我们提供的服务，而我们只在内地中国进行部分业务，因此，这类性质的法规或与中国企业所得税法相关的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生重大影响。例如，中国政府最近在中国颁布了一系列网络安全和数据隐私法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》。鉴于中国大陆业务剥离后，我们目前的业务重点放在大陆以外的国家和地区，我们的服务器和路由器托管在新加坡的服务提供商，截至本年报日期，我们尚未感受到最近颁布的网络安全和数据隐私法律法规对我们开展业务、接受外国投资、在美国或其他外国交易所上市的能力产生任何实质性影响。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与隐私和网络安全相关的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。此外，内地监管者中国最近重点关注反垄断和不正当竞争规则的执行，这对我们的运营没有造成实质性影响，因为我们将业务重点转移到了内地以外的国家和地区。然而，中国可能会在内地采取与数据安全或反垄断相关的新监管行动，并且不能保证这些新的监管行动不会对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生实质性影响。

此外，当我们在香港开展业务时，我们在香港面临多项法律和法规下的法律和运营风险，这些法律和法规涉及数据隐私和网络安全、版权、反洗钱、反垄断、教育、就业和劳工、消费者保护和反歧视。截至本年度报告日期，我们相信我们在所有重要方面都遵守了香港的法律和法规。截至本年报日期，香港与数据安全或反垄断问题相关的监管行动并未对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生实质性影响。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响“和”主要信息-D.风险因素-与我们的全球业务相关的风险-我们向香港的学生提供我们的课程，并受法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规制约着我们课程的可及性和内容，例如《教育条例》和反歧视法。不遵守有关我们在香港业务的法律和法规，可能会对我们的声誉、业务运作和前景造成重大和不利的影响。“

​

5

目录表

下图显示我们目前的企业架构，包括截至本年报日期的重要附属公司及综合附属实体：

备注：

⁎投资者持有其权益的控股公司

†我们的运营子公司

​

6

目录表

(1)于二零二四年二月二十九日，由为Mr.Huang及舒女士及其家族成员之利益而成立之TB家族信托全资拥有之控股工具，Huang杰克及树顶透过其控股工具实益拥有本公司于二零二四年二月二十九日之已发行及已发行A类及B类普通股总数之24.7%，占本公司于2024年2月29日已发行及已发行A类及B类普通股之总投票权39.0%。于2024年2月29日，华夏基金实益拥有本公司已发行及已发行A类及B类普通股总数的19.8%，占本公司于2024年2月29日已发行及已发行A类及B类普通股总数的46.0%。红杉资本中国投资基金，包括SCC Venture V Holdco I，Ltd.和SCC Growth I Holdco A，Ltd.，实益拥有我们截至2024年2月29日已发行和已发行A类和B类普通股总数的11.6%，占我们截至2024年2月29日已发行和已发行A类和B类普通股总数的3.1%。截至2024年2月29日，Golien Ltd实益拥有我们总已发行和已发行的A类和B类普通股的5.5%，这相当于我们截至2024年2月29日的已发行和已发行的A类和B类普通股总投票权的1.5%。截至2024年2月29日，包括某些主要股东在内的其他股东实益拥有我们总已发行和已发行的A类和B类普通股的38.4%，这相当于我们截至2024年2月29日的已发行和已发行的A类和B类普通股总投票权的10.4%。

(2)李小龙、袁惠如、奎珍妮、肯尼斯·约翰·曼拉帕兹、塞缪尔·塞莱斯蒂诺、刘兴和Li分别持有菲律宾第二期公司0.000001的股权。李诺埃尔、袁惠如、奎珍妮弗、肯尼斯·约翰·曼拉帕兹和塞缪尔·塞莱斯蒂诺分别是菲律宾第二期公司的股份。刘兴是我们的股东之一的红杉实体的合伙人。我们与这些个人股东中的一些人订立了合同安排，为我们提供了购买所有这些个人股东在菲律宾第二公司的股权的独家选择权，并有权行使他们的股东权利。

(3)Cindy Chun Tang、Frank Lin、Rommel Quozon、Janice Elizabeth Santos及Anna Marie Rivera各自持有菲律宾第三公司0.0002%的股权。Cindy Chun Tang、Frank Lin、Rommel Quozon、Janice Elizabeth Santos及Anna Marie Rivera各自为菲律宾第三公司的董事。吾等与其中一名个人股东订立合约安排，使吾等有权购买个人股东于菲律宾第三公司的全部股权，并有权行使彼等各自的股东权利。

(4)2018年7月，HelloWorld在线教育集团或HelloWorld在线开曼群岛成立，成为51Talk在线教育集团的全资子公司。

(5)2021年12月，HelloWorld在线教育私人有限公司。新加坡HelloWorld Online有限公司是HelloWorld Online开曼群岛的全资子公司。

(6)于2018年8月，HelloWorld Online Education(HK)Limited或HelloWorld Online HK注册为HelloWorld Online的全资附属公司。

(7)2022年4月，51TALK培训SDN。BHD，或51TALK培训MAS，作为HelloWorld Online新加坡的全资子公司成立。

(8)2022年11月，HelloWorld教育在线(泰国)有限公司，或HelloWorld泰国，作为我们公司的子公司成立，以运营我们在泰国的业务。新加坡HelloWorld Online的Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生分别持有泰国HelloWorld 49%、26%和25%的股权。HelloWorld Online新加坡持有普通股，每股普通股有权投一票。Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生持有优先股，10股优先股有权投一票。因此，我们通过HelloWorld Online新加坡，持有泰国HelloWorld 90.6%的投票权。

(9)2018年9月，北京HelloWorld Online科技有限公司或HelloWorld Online注册为HelloWorld Online HK的全资子公司。

7

目录表

历史上，由于吾等为前内地中国合并企业的主要受益人，故吾等于内地中国的部分业务是透过前内地中国合并企业进行。于2022年，所有前内地中国合并的VIE连同中国内地业务一起被剥离或其后解散。于本年报日期，吾等于内地中国并无任何可变权益实体，吾等内地中国附属公司与境外附属公司或前程无忧在线教育集团之间亦无任何可能影响吾等营运方式或影响吾等控制附属公司能力的合约安排。

对我们的业务和向离岸投资者发行证券的许可

51Talk在线教育集团不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们在大陆的子公司中国开展部分业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国法律顾问实辉律师认为，我们的内地中国附属公司(I)已取得中国政府机关对本公司业务运作所需的批准及许可，即(A)由北京市石景山区市场监管局签发的HelloWorld Online营业执照，(B)HelloWorld Online在北京市住房资金管理中心办理的住房公积金存款登记，及(C)南京市丽水区市场监管局签发的南京HelloWorld Online营业执照。以及(Ii)未被拒绝此类批准和许可。此外，就我们在香港的业务而言，我们的香港附属公司已取得香港主管监管机构对我们业务运作所需的批准和许可，即由香港税务局局长签发的HelloWorld Online HK的商业登记牌照和CoE HK Co II的商业登记牌照。

就吾等向境外投资者发行证券一事，于本年报日期，基于吾等及内地中国附属公司的当前状况，吾等中国法律顾问世辉律师认为，吾等及吾等中国附属公司毋须(I)取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，或(Ii)经中国政府网信局或中国证监会进行网络安全审查，或取得中国政府当局的其他许可或批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的中国政府机构会与我们的中国法律顾问得出相同的结论。

8

目录表

根据内地中国适用法律，吾等及吾等内地中国附属公司须接受年度评估，以确定吾等及吾等内地中国附属公司是否须就未来在海外市场发售及上市向中国证监会完成若干备案程序，包括我们的后续发售、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动。根据中国现行法律、规则及法规，吾等及吾等内地中国附属公司是否须遵守中国证监会的备案程序，须受以下测试所规限：(I)吾等内地中国附属公司在吾等截至最近完成财政年度经审核综合财务报表中的营业收入、利润、总资产或净资产占本公司营业收入、利润、总资产或净资产的50%以上；及(Ii)吾等大部分高级管理人员为中国公民或以内地中国为住所、或本公司业务活动的主要方面在内地中国进行，或我们的主要营运地点位于内地中国。此外，根据适用的规章制度，境内公司境外发行和上市的确定将以“实质重于形式”进行。随着中国内地业务的剥离，我们已停止在中国提供在线辅导服务，并通过我们在海外市场的离岸子公司提供服务，专注于拓展国际业务。于本年报日期，吾等相信(I)吾等未来的离岸发售或在海外市场上市不受中国证监会的备案要求，包括吾等的后续发售、发行可换股债券、转私人交易后的离岸再上市及其他同等发售活动，及(Ii)吾等亦不受若干重大企业事件(包括但不限于控制权变更及自愿或强制退市)发生及公开披露后向证监会提交报告的要求。然而，不能保证中国证监会和其他中国政府机构会得出同样的结论。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司全球业务相关的风险-根据内地法律，吾等未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准及备案，惟中国证监会或其他中国政府当局认为彼等对离岸发行及融资活动的监管制度适用于吾等时，则可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准及备案。如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。

中国政府在中国颁布了一系列网络安全和数据隐私法律法规，其中包括《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所首次公开募股前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们所有的服务器和路由器，包括备用服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。截至本年报日期，本公司及其内地中国子公司尚未被任何中国政府当局要求进行网络安全审查。基于上述，根据我公司中国法律顾问世辉律师的意见，于本年报日期，本公司内地中国附属公司并无被中国证监会要求就本公司业务或本公司向外国投资者发行证券进行网络安全审查。

此外，如果我们或我们的子公司没有收到或维持在内地中国和香港开展业务所需的许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或者由于适用法律、法规或解释的修订或修订而需要在未来获得该等许可或批准，则我们可能无法及时或根本无法获得该等必要的批准，并且即使获得了该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

​

9

目录表

如果吾等未能为未来的任何离岸发售或上市，包括吾等的后续发售、发行可转换债券、转股交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动完成该等备案程序，吾等可能会面临中国证监会或内地其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司全球业务相关的风险-根据内地法律，吾等未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准及备案，惟中国证监会或其他中国政府当局认为彼等对离岸发行及融资活动的监管制度适用于吾等时，则可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准及备案。如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。

历史上，51Talk在线教育集团主要通过其内地子公司中国和前内地中国合并VIE在内地提供英语教育服务。由于合同安排的结果，51Talk在线教育集团被视为前内地中国合并VIE的主要受益者，并根据会计准则编纂主题810的要求合并前内地中国合并VIE，整合。因此，51Talk在线教育集团根据美国公认会计原则将前内地中国合并职业教育企业视为其合并实体，而51Talk在线教育集团根据美国公认会计原则将前内地中国合并职业教育企业的财务业绩合并于其合并财务报表。于2022年，所有前内地中国合并的VIE连同中国内地业务一起被剥离或其后解散。截至2023年12月31日，51Talk在线教育集团在内地中国并无任何可变利益主体。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的前审计师。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商，其中包括我们的前审计师普华永道中天律师事务所出具的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们目前的审计师是一家总部位于纽约曼哈顿的会计师事务所，该会计师事务所在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查我们目前的审计师，我们将被确定为委员会确定的发行人，在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。如需了解更多详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--PCAOB历来无法就其为我们的财务报表所做的审计工作检查我们的前审计师，过去PCAOB无法对我们的前审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果PCAOB无法检查或彻底调查我们的现任审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

​

10

目录表

通过我们组织的现金流

51Talk在线教育集团是一家控股公司，没有自己的业务。51Talk在线教育集团可通过出资或贷款向其在香港的全资子公司提供资金，或在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，向其全资拥有的内地中国子公司提供资金。特别是，51Talk在线教育集团可通过出资向其在香港的全资子公司提供资金，而后者又可通过出资向该等香港子公司全资拥有的内地中国子公司提供资金，但须满足内地适用的中国注册和审批要求。此外，51Talk在线教育集团或其境外子公司可通过贷款直接向其在内地的全资子公司中国提供资金，但须满足内地适用的政府注册和审批要求。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们全球业务有关的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用股票发行所得款项向内地中国附属公司发放贷款或向内地中国附属公司作出额外资本出资，而这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及拓展业务的能力造成重大不利影响。”此外，51Talk在线教育集团的境外子公司根据经营管理服务协议、营销服务协议和研发服务协议向51Talk在线教育集团的若干内地子公司中国支付服务费。51Talk在线教育集团的大陆中国子公司可向51Talk在线教育集团派发股息或进行其他股权分配，但须满足适用的政府备案和审批要求。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的全球业务有关的风险-我们的内地中国附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”在可变权益实体架构终止前，51Talk在线教育集团及其离岸子公司可通过贷款向前内地中国合并VIE提供资金，而前内地中国合并VIE可根据合同安排以支付服务费的方式向我们内地中国子公司转移现金。为了有效地管理组织内的现金流，我们制定了相关的现金管理政策，这些政策是根据我们与子公司之间的合同安排制定的，以规定资金在组织内的转移方式。我们开曼群岛控股公司和子公司之间的每一笔资金转移都需要得到内部批准，并由我们的财务部门进行集中管理。每一笔资金转移请求都是根据合同协议提出的，并须经财务部专家审查和批准，以核实资金金额、交易方、银行账户等。以下是通过本组织发生的现金转移的摘要(以千为单位)：

备注：

(1)主要是指前内地中国合并VIE和我们内地中国子公司之间就信息和技术服务支付和收取的服务费；

​

11

目录表

(2)代表前内地中国合并VIE与我们内地中国子公司之间为集团内融资而转移的临时现金支持；

(3)指从在岸子公司向境外子公司转移的营运现金，用于支付菲律宾教师的工资；

(4)为母公司与境外子公司之间转移的临时现金支持，计入实体之间的垫款和应付款项；

(5)内地中国的VIE架构于2022年终止。

自2021年1月1日起，前内地中国合并VIE的附属公司开曼群岛控股公司与其附属公司之间并无任何现金以外的资产转移，直至内地中国终止VIE架构为止。关于我们的财务状况、现金流和经营结果的详细情况，请参阅本年度报告中的20-F表格。

我们将收益分配给美国投资者的能力有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何子公司以自己的名义产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。截至本年度报告日期，我们仅从通过我们的离岸子公司进行的业务运营中获得收入。

此外，根据中国大陆中国的法律法规，我们的大陆中国子公司受到外汇和跨境现金转移的限制，包括向我们的控股公司51Talk在线教育集团和美国投资者的转移。例如，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司全球业务有关的风险-内地中国货币兑换的政府监管可能会影响阁下的投资价值”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司全球业务相关的风险-中华人民共和国有关内地中国居民国际投资外汇登记的规定，可能会令吾等内地居民中国的实益拥有人或吾等内地中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制吾等向该等附属公司注资的能力，限制内地中国附属公司增加其注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式对吾等造成不利影响。”只要业务中的现金或其他资产位于内地中国或内地中国实体，则由于中国政府对51Talk在线教育集团或其附属公司转让现金或其他资产的能力施加限制，该等资金或其他资产可能无法用于在内地以外的中国的营运或其他用途。截至本年报日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港并无对进出香港实体的现金或其他资产作出同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或其他资产转进或转出香港实体，我们香港实体的资金或其他资产可能无法在香港以外的地方进行资金运作或作其他用途。不能保证吾等、吾等附属公司及前内地中国合并VIE转移现金的能力不会受到中国政府施加的进一步限制或限制。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司附属公司及前内地中国合并VIE均无向51Talk在线教育集团、控股公司或其离岸附属公司派发现金股息或其他分派。展望未来，我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。

​

12

目录表

51Talk在线教育集团尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。因此，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有向美国投资者支付或分配任何股息或分配。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证时的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息。

​

​

不适用。

​

​

不适用。

​

​

风险因素摘要

​

以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。所有与在内地经营有关的经营风险，中国也同样适用于香港的经营。至于在内地经营中国所涉及的法律风险，本年报所讨论的法律、法规及内地中国政府当局的酌情权，预期将适用于内地的中国实体及营运，而不适用于根据与内地中国不同的一套法律运作的香港实体或营运。

​

13

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

​

14

目录表

与我们的全球运营相关的风险

​

15

目录表

与我们美国存托凭证相关的风险

​

​

16

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

我们的有限在国际市场上的经营历史使我们很难评估我们未来的前景。

为回应2021年7月24日颁布的《减负意见》及其实施办法，我们于2022年6月底停止在内地提供K-12在线辅导服务，并剥离中国内地业务。

2021年下半年，我们开始了国际业务，为内地以外国家和地区的学生提供一对一的外教英语课程中国。从那时起，我们成功地迅速发展，在内地以外招收了大量中国学生。然而，考虑到我们国际业务的短暂历史，我们迄今的表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以类似于我们开始国际业务以来或过去我们为大陆学生中国提供英语课程时的速度增长，或避免未来的任何下降。我们的增长可能会放缓或我们的收入可能会下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括学生支出减少、竞争加剧、我们整个市场或行业的增长放缓或收缩、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化，以及自然灾害或病毒爆发。我们将继续扩大我们的国际业务，并可能探索新的服务产品，为学生带来更好的体验，增加我们的学生基础，扩大我们的地理覆盖范围。我们扩张计划的实施和新业务计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因，我们可能无法以我们预期的速度增长。此外，与我们向新服务类别或新市场的扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

自2021年下半年以来，我们开发并过渡到新的商业模式和服务，为中国以外的国家和地区的学生提供由外籍教师教授的一对一英语课程。我们吸引学生购买我们的课程包并增加他们在我们教育平台上的支出的能力，对我们业务未来的成功和增长仍然至关重要。这将取决于几个因素，包括我们向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台的能力，继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务以满足我们学生不断变化的需求和扩大我们的地理覆盖范围的能力。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出，我们的净收入和毛账单可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

​

17

目录表

我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们无法保持和提升品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，市场对我们品牌的认可对我们的业务成功起到了重要作用，随着我们已经过渡到内地中国以外的新商业模式和服务提供，以应对内地中国自2021年下半年以来的法规变化，保持和提高我们的品牌认知度对我们未来的成功至关重要。例如，在国际市场上提升我们的品牌认知度，对于我们吸引国际学生和发展我们的国际业务将是重要的。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和导师的感知有效性和质量，以及我们品牌推广努力的成功。如果我们无法维持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，以及提升我们平台的知名度，我们可能无法收取理想的学生费用或聘请合格的导师，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何与我们的公司、我们的课程、导师和平台或我们的品牌大使有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

倘我们无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经产生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话营销销售和免费试用课程相关费用，我们的营销费用包括在线和移动营销以及品牌推广费用。2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。截至2023年12月31日，我们拥有682名国际业务销售和营销人员，其中包括222名全职员工和460名外包人员。2021年、2022年和2023年，我们的国际业务销售和营销费用分别为340万美元、1330万美元和2360万美元。自中国减负意见发布以来，我们已停止在内地的品牌推广和营销服务，并在我们的国际市场进行品牌推广和营销活动。

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效地培训初级销售人员。我们还可能在促销我们的新服务产品或瞄准新的国际市场的销售和营销工作中产生额外的成本，并且不能保证此类努力会成功。此外，国外在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具正在演变，特别是对移动平台而言。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们已经招致净亏损，未来可能还会继续招致净亏损。

我们在2021年、2022年和2023年的持续运营净亏损分别为420万美元、1280万美元和1500万美元。截至2023年12月31日，我们已累计赤字3.464亿美元。截至2023年12月31日，我们的股东权益总额为负830万美元，流动负债超过流动资产930万美元。

我们在2021年、2022年和2023年的持续经营中出现净亏损，我们不能向您保证我们未来的经营活动将能够产生净利润或正现金流，特别是我们剥离了中国大陆业务并过渡到新的国际市场，其财务前景在很大程度上是不确定的。我们维持盈利的能力在很大程度上将取决于我们按照法规要求保持持续运营、保持或增加我们的营业利润率的能力，无论是通过以快于我们运营费用增长的速度增长我们的收入，还是通过减少我们的运营费用。我们还打算继续投资于我们的品牌推广和营销活动，以吸引学生使用我们的新服务，并增强学生体验。我们可能继续因经营活动和流动负债净额而产生净亏损，这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

​

18

目录表

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩造成不利影响。

全球英语教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们在英语教育的各个领域面临着来自全球市场现有的线上和线下教育公司的竞争，我们在这些领域提供或计划提供服务。未来，我们还可能面临来自英语教育市场新进入者的竞争。

我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐的费用，这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

如果我们不能继续聘请、培训或留住合格的导师，我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的导师对我们学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有很强的英语能力和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如在课程安排上的灵活性，以吸引和留住他们。我们还必须为我们的导师提供持续的培训，以确保他们跟上课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们开发新的服务产品并继续开发新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的导师来有效地提供指导。我们不能保证我们能够有效和及时地聘用和培训这样的导师，或者根本不能保证。此外，考虑到对我们的优质导师来说，其他潜在的更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们的平台。我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够多的合格教师，以跟上我们的增长或新的业务战略，同时保持一致的教育质量。我们还可能面临来自竞争对手或其他被视为更可取的机会的合格导师的激烈竞争。合格导师的短缺、导师表现的质量下降(无论是实际的还是印象中的)，或者聘用或留住合格导师的成本大幅增加，都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们正在开发大陆以外的新商业模式和服务，中国。详情见“项目4.公司信息”。我们的增长战略还包括进一步提升我们的品牌形象，以扩大或发展我们的学生基础和增加学生入学人数，增加我们的市场渗透率，扩大我们的课程设置，改进我们的教学方法，改善我们学生的学习体验，并推进我们的技术。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：

​

19

目录表

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发和推出满足现有和未来学生期望的新课程，或采用对我们的业务至关重要的新技术，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

为了应对2021年下半年以来内地中国的监管变化，我们从专注于中国K-12学生的商业模式转向国际市场的新商业模式和服务提供。详情见“项目4.公司信息”。随着我们新业务的发展，我们打算继续开发新的课程。推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外，我们不能保证这些课程或项目中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场接受度或贡献预期的收入水平。

我们计划的有效性取决于我们个性化学习方法在英语教育中的成功，而这又取决于我们数据分析技术的效率。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验至关重要的数据，或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能成功应对与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

​

20

目录表

由于我们所有的服务器和路由器，包括备用服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管，在隐私立法方面，我们主要受新加坡2012年个人数据保护法的约束，该法案为新加坡的个人数据保护提供了一个基准标准。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-新加坡法规”。同样，在我们运营的每个司法管辖区，都有针对我们集团公司的个人数据保护法律和法规。举例来说，香港的《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)，或《个人资料(私隐)条例》，以及马来西亚的《个人资料保护法》，都是我们的责任。《个人资料(私隐)条例》特别适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。我们须遵守《个人资料(私隐)条例》的一般规定，包括须征得资料当事人的订明同意，以及采取一切切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。不遵守《私隐条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。此外，资料当事人有权向法庭提出诉讼，要求赔偿因违反《个人资料(私隐)条例》而造成的损害。我们已采取各种措施，防止未经授权访问或使用从用户收集的数据或意外泄露数据。截至本年报日期，吾等并无收到香港有关当局因违反适用法律及政府政策(包括《个人资料(私隐)条例》)而发出的任何警告、处罚或行政处罚，亦未收到政府当局要求改善我们的网上平台以加强保障个人资料的要求。

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到我们所在国家和地区监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众关注和关注，因为世界各地的监管机构已经通过或正在考虑多项关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变数据实践和政策的命令，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法管理这些与数据隐私和网络安全相关的风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，尽管我们于2022年6月因应中国内地业务的监管变化而剥离了中国内地业务，但不能保证在内地的学生中国不会通过互联网访问我们的国际业务项下的服务，这可能会使我们面临不遵守内地中国数据安全和保护的法律、规则和法规的风险，从而对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生负面影响。中国政府在中国颁布了一系列网络安全和数据隐私法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所首次公开募股前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们所有的服务器和路由器，包括备用服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。截至本年报日期，本公司及其内地中国子公司尚未被任何中国政府当局要求进行网络安全审查。基于上述，根据我们的中国法律顾问世辉律师事务所的建议，中国证监会并无要求我们的内地中国附属公司就我们的业务或本公司向外国投资者发行证券进行网络安全审查。

我们的业务是广播在线内容，根据适用法律，我们必须遵守各种广播和在线内容法规，包括许可要求。不遵守此类法规和适用的许可要求可能会导致我们的许可证被吊销、我们的内容在这些司法管辖区被删除和/或屏蔽等。

我们的业务涉及在包括新加坡在内的不同司法管辖区内或从不同司法管辖区广播在线内容，因此将受到适用的法律和法规的约束(包括许可要求)。有关新加坡的适用法律和法规，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-新加坡法规”。

​

21

目录表

如果我们不能遵守广播和在线内容法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、吊销我们的许可证、屏蔽和/或删除我们的在线内容。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们运营业务的国家和地区的互联网基础设施的性能和可靠性。在我们开展业务的国家和地区的许多地区，特别是某些亚洲国家，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比更发达的国家更慢、更不稳定。我们不能保证我们经营业务的国家和地区的互联网基础设施仍然足够可靠，以满足我们的需求，也不能保证这些国家或地区将为我们的学生和独立签约教师开发和提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足，导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。我们经营业务的国家和地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的通信量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备用服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。我们在新加坡以外没有维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们在经营业务的国家和地区为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

​

22

目录表

PCAOB历来无法检查我们的前审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的前审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们以前的审计师是普华永道中天会计师事务所，这是一家独立注册会计师事务所，发布了2021财年的审计报告，包括在本年度报告的其他部分。我们以前的审计师位于大陆的中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前一直无法完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查我们目前的审计师，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查我们目前的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我司前审计师应受该报告的影响。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们目前的审计师是一家总部位于纽约曼哈顿的会计师事务所，该会计师事务所不包括在PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决中，它在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。因此，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查我们目前的审计师，我们将被确定为委员会确定的发行人，在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

​

23

目录表

在我们经营业务的国家和地区，更高的劳动力成本、通货膨胀以及更严格的劳动法的实施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在经营国际业务的国家和地区产生了劳动力成本。例如，内地法律法规要求我们中国向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们运营的国家和地区的政府可能会颁布新的法律法规来加强劳动保护。由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新法律法规。例如，自2015年12月以来，我们将部分营销和销售职能外包给独立第三方供应商，这些供应商为我们在内地、中国和我们运营的其他国家和地区为我们提供管理和业务外包服务。这项服务外包安排在大陆中国现行法律法规下是否会被视为劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为这项外判安排构成劳务派遣，因而违反劳动法，我们可能会被勒令终止这项外判安排，甚至可能被罚款。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在我们经营业务的国家和地区聘用、培训和留住合格的人员，特别是具有英语教育专业知识的经验丰富的独立合同教师。我们在业务所在国家和地区的经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于我们经营业务的国家和地区较低的劳动力成本，但我们经营业务的国家和地区受到相对较高的政治和社会不稳定程度的影响。这种不稳定造成的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。我们经营业务的国家和地区的任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的独立签约导师主要来自菲律宾。我们聘请独立签约的外籍教师作为独立承包商，他们的权利与员工的权利不同。在确定服务提供者是独立承包人还是雇员方面存在不确定性。除其他因素外，雇用实体行使的控制程度和程度将决定就业状况。如果我们在我们作为全职员工经营业务的国家和地区聘用我们的独立签约导师，或者如果我们经营业务的国家和地区的法院或其他当局认定我们的独立签约导师被视为雇员而不是独立承包商，我们的劳动力成本将会增加。

我们还依赖香港的一些第三方供应商来处理我们外籍家教的补偿。如果该供应商未能提供这些服务，可能会对我们与业务所在国家和地区的导师关系产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去导师，同时很难找到替代导师。

​

24

目录表

一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们的英语水平没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，我们的教育计划可能无法显著提高学生的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们课程或教学方法的有效性，我们提高学生英语水平的能力在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间投入。学生满意度和家长对我们课程的满意度可能会因为一些原因而下降，其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们的导师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能会受到影响。如果有相当数量的学生在我们的课程后未能显著提高他们的英语水平，或者他们与我们的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或就第三方的侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的航空舱位平台和我们的课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。

此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在我们开展业务的某些国家和地区，例如内地的中国，执行判决的情况并不明朗，即使我们在诉讼中胜诉，提前购买保险以支付诉讼费用，也未必能为我们提供有效和足够的补救措施。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式违反了他们持有的专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品、平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于我们或我们的导师在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容而提出的侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

​

25

目录表

任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本来辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分程序、部分平台和产品的权利，或者被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未能保护我们的导师和学生的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。购买我们的课程套餐是通过我们的网站、我们的移动应用程序银行汇款、银行卡和第三方平台进行的。此外，我们课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的技术平台上，对学生姓名、个人信息和帐单地址等机密信息的存储和传输保持完全的安全，对于保持学生的信心至关重要。

我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。这些获取学生机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及由于实际或预期的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。此外，欧盟和美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何与数据保护有关的额外法律或法规，或对现有数据保护法律或法规的解释和应用(通常是不确定的和不断变化的)可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与学生互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

​

26

目录表

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、教师或商业伙伴受到这种健康流行病的影响，我们的行动也可能中断。

新冠肺炎疫情和遏制其传播的措施不时导致我们开展业务的国家和地区的业务中断。我们在运营所在国家和地区的业务受到新冠肺炎爆发的影响，并在那里采取了预防措施。我们聘请独立的合同制教师，并在菲律宾设有办事处。由于疫情的爆发，我们的员工和在家工作的独立签约教师都受到了效率或有效性下降以及网络质量问题的影响。此外，我们的学生在国际市场的消费能力也受到了负面影响，因为全球或当地经济都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，这反过来又会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。我们无法预测卫生流行病的持续时间和程度，包括新冠肺炎大流行，以及不断演变的遏制措施。如果卫生流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重破坏，这反过来可能会损害我们学生的增长速度和留存，以及我们总体的财务表现。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。

我们受到某些地区性政治、监管和经济风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们已经发展了我们的国际业务，在不同的政治和监管环境下，我们面临着与开展国际业务相关的风险。在某些国际市场，政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。例如，不断加剧的贸易和政治紧张局势，包括乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁以及加沙地带的冲突，可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到该等地区的重大政治、社会和经济发展或该等地区的法律法规变化的重大不利影响。这些地方的政治和经济条件的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。在这些地方，任何不遵守法规的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

​

27

目录表

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和独立签约教师对我们平台的不当行为和滥用而受到不利影响。

我们的平台允许独立签约的导师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的独立签约教师和学生将如何以及以什么方式使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有媒体报道或互联网论坛报道的任何此类事件，但任何此类报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了控制程序，如培训和样本审计，要求我们的独立签约教师不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动被张贴或实施。此外，由于我们对学生和独立签约导师的实时和线下行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何学生或独立签约教师在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或独立签约教师提起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们的行动。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，我们经营国际业务的主管政府当局可能会进行干预，要求我们为违反有关在互联网上传播信息的适用法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的一些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定，参与未经授权的活动，以及在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们学生和独立签约教师的敏感或机密信息，这可能导致监管机构对我们进行制裁，并对我们的声誉造成严重损害。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违法行为。并非总有可能阻止员工的不当行为，我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

28

目录表

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方的指控或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子或其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据这些指控的性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当地审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布订阅者和参与者帖子的内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能是不准确或误导性的，该信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务和运营的负面、不准确或误导性信息，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

展望未来，我们可能会进行收购或投资，但可能无法成功整合被收购的业务，或无法控制我们少数股权投资的业务或运营，这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新估值或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们在内地中国、菲律宾、马来西亚、香港、泰国和其他我们开展业务的国家和地区的办公室租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

​

29

目录表

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括银行转账和通过第三方在线支付平台支付，如Airwallex、Strike、Paypal、ATOME、Payermax、Checkout和Ipay88。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受学生的信用卡和借记卡支付，无法处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。随着我们的业务扩展到不同的国家和地区，我们使用越来越多的第三方平台来收款。我们不能保证所有这些平台都会及时和充分地将收取的款项转移给我们，或者将处于良好的财务状况来这样做。如果任何第三方在线支付平台违反合同，未能向我们转移任何款项，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官杰克·嘉佳·Huang先生和我们的联合创始人兼董事的丁舒女士的专业知识和经验。杰克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。我们也依赖其他高级管理层的经验和服务，包括我们的首席财务官Cindy Chun Tang女士。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、导师和其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，包括保密和竞业禁止条款。但是，如果我们的人员与我们之间出现纠纷，我们可能要付出很大的费用和开支，才能在内地执行中国的协议，又或我们根本不能执行。

外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在多个国际市场开展业务，这使我们在以美元报告财务数据时受到货币汇率波动的影响。在我们提供课程的一些国家和地区，我们以当地货币向客户收取费用，我们很大一部分资产和负债是以美元和人民币计价的，我们的很大一部分成本是以我们经营的国家和地区的货币发生的，包括向几乎所有外国教师支付的服务费。例如，我们聘请独立签约的家教，并在菲律宾租赁物业。我们面临着由于菲律宾等国家和地区的通胀以及美元贬值而导致成本上升的风险。我们经营业务的国家和地区货币的汇率波动可能会造成经济不稳定，这可能会增加我们的支出，并损害我们的业务运营。

​

30

目录表

我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会造成经济不稳定，这可能会增加我们的支出，损害我们的业务运营。将一种货币兑换成另一种货币是根据我们经营业务的每个国家和地区的负责当局制定的汇率，并受每个国家或地区的政治和经济条件及其外汇政策的变化等因素的影响。我们经营业务的国家和地区的货币的任何重大升值或贬值都可能对我们的美元美国存托凭证和您的投资的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将美元兑换成人民币作为资本支出和营运资本的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们经营业务所在的当地货币兑换成美元，美元对当地货币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。我们不能向您保证，我们经营业务的国家和地区的货币在未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或政府政策会如何影响我们运营的国家和地区的货币之间的汇率，以及未来的美元汇率。

在我们开展业务的某些司法管辖区，例如中国内地的中国，可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被限制我们在货币之间转换能力的外汇管制规定放大。因此，汇率的波动可能会增加我们的费用，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩一直并可能继续受到季节性波动的影响。

我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。当我们专注于为中国K-12学生和国际市场学生提供课程时，季节性波动影响了我们的业务，随着我们转向新的商业模式，可能会继续影响我们的业务。由于我们的经营历史有限，而且我们已经将重点从面向中国K-12学生的课程转向针对国际学生的新商业模式和服务，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

本公司已授予购股权及限制性股份单位，并可能继续根据我们的股份激励计划授予购股权、限制性股份单位及其他类型的奖励，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

我们在2013年9月和2014年12月分别采取了股权激励计划或2013计划，或2014计划。2014年计划于2016年2月修订。根据二零一三年计划及二零一四年计划，我们获授权于本年度报告日期授予认购权或股份购买权，以购买合共36,229,922股A类普通股。2013年计划于2023年9月到期，根据该计划，可能不会提供额外的赠款。2016年5月，我们通过了2016年股票激励计划或2016年计划，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，我们可以发行最多4,600,000股A类普通股。自2017年起，2016年度预留供未来发行的股份数量将在2016年度期间增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2024年1月1日，根据2016年计划授予的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数增加至42,997,818股。截至2024年2月29日，共有9,476,175股A类普通股的认购权已发行和发行，根据2014年计划，未发行的限制性股票单位为零。截至2024年2月29日，根据2016年计划，有9,272,714个限制性股票单位未偿还。由于二零一三年计划、二零一四年计划及二零一六年计划下的拨款，以及二零一四年计划及二零一六年计划下未来可能的拨款，我们已产生并将继续产生以股份为基础的薪酬开支。我们已确认2023年基于股份的薪酬支出为90万美元。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

​

31

目录表

我们在经营业务的国家和地区的业务承保范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险，但中国在内地的某些办公室的责任保险和财产保险除外。与行业惯例一致，我们不维持业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险。我们为所有在大陆工作6个月的员工中国投保人身意外保险，为我们在大陆中国和马来西亚的管理层和员工投保商业医疗保险，为我们在菲律宾、大陆中国和泰国的所有员工提供政府规定的医疗保险，为我们在菲律宾和中国的部分员工提供补充医疗保险。但是，由于保险业在包括内地在内的许多国家和地区开展业务，中国还处于早期发展阶段。例如，内地保险公司中国目前提供的业务相关保险产品有限。我们与菲律宾保险业打交道的经验也有限。我们不维持业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计我们截至2023年12月31日的财年的综合财务报表时，我们的管理层和独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准，在财务报告的内部控制中发现了两个重大弱点。

根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。发现的一个重大弱点与缺乏足够称职的财务报告和会计人员有关，以(I)及时识别和评估复杂交易和服务产品变化的会计影响，(Ii)设计和实施有效控制，以确保与某些复杂交易相关的数据的完整性和准确性，以及(Iii)在期末结算时及时进行账目核对，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求准备披露。查明的另一个重大弱点涉及缺乏足够称职的内部审计人员，以及时和有效地监测和评价财务报告的内部控制，并协助管理财务和业务风险。我们已经并将继续实施若干措施，以解决这些重大弱点和已查明的其他不足之处。详情见“第15项.控制和程序”。

然而，我们不能向您保证，我们将能够继续实施这些措施，以有效补救我们的重大弱点，或者我们不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

如果我们不能纠正这些重大弱点或发现和解决任何其他控制缺陷，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

​

32

目录表

国际监管机构可能很难在我们开展业务的国家和地区内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在我们开展业务的某些司法管辖区，从法律或实际情况来看，通常很难进行。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何国际证券监管机构均不得在内地直接进行调查或取证活动，中国。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但国际证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，中国可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们的全球运营相关的风险

我们在迅速发展的亚洲经营业务会受到风险的影响，因此，我们在亚洲地区的经营和投资会面临各种固有的风险。

我们很大一部分收入来自我们在亚洲国家和地区的业务，我们打算继续发展和扩大我们在这些国家和地区的业务和渗透率。我们在亚洲的业务和投资受到与我们所在国家和地区的经济、政治和社会状况相关的各种风险的影响，包括与以下相关的风险：

​

33

目录表

例如，某些亚洲国家和地区动荡的政治局势可能会影响我们的业务。菲律宾过去的总统选举带来了不确定性，影响了市场，导致了动乱。我们业务活动的任何中断，或我们所在市场的经济、政治或监管条件的波动或不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

内地中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们的内地中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在内地注册的公司中国的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，内地中国的法律制度也在不断演变，因此这些法律法规和规则的解释和执行可能会发生变化。

修订或颁布一项法律或条例的时间表可能差别很大。此外，立法或规例，特别是在本地适用的情况下，可在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下制定。很难预测我们运营的司法管辖区的规则或法规何时可能被修订或制定新的规则或法规，以及我们运营的司法管辖区的规则或法规可能会在几乎没有事先通知的情况下发生变化。此外，在划分为不同省、市或地方的国家和区域，不同的法律、规则、条例和政策在该国或区域的不同地区可能有不同和不同的适用和执行做法。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于内地的行政和法院当局在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大的酌情权，因此，要评估行政和法院诉讼的结果，以及我们可能享有的法律保障水平，可能比在较发达的法律制度下更为困难。此外，内地中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国在内地的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理层的注意力转移。该等不明朗因素，包括本公司合约、财产(包括知识产权)及程序权利的范围及效力的不确定性，以及未能对内地监管环境的变化作出回应，中国可能会对本公司的业务造成重大不利影响，并妨碍本公司继续经营的能力。

我们开展业务的国家和地区之间日益加剧的地缘政治紧张局势可能会扰乱我们开展业务的国家和地区的经济和商业环境，这可能会对我们在这些国家和地区的业务运营产生负面影响。

我们经营业务的某些国家和地区之间存在地缘政治紧张关系。特别是，菲律宾、中国和几个东南亚国家在中国南海的某些岛屿上存在一系列长期存在的领土争端。菲律宾将争端提交仲裁，中国驳回了裁决。此外，台湾海峡局势一直处于紧张状态。

虽然近年来中国和菲律宾的外交关系比较稳定，但我们不能肯定未来领土争端不会升级或不会出现新的争端。如果这些领土争端继续或进一步升级，菲律宾及其经济可能会受到干扰，我们的行动可能会因此受到不利影响。特别是，菲律宾和中国之间的进一步争端可能会导致两国对对方的进口实施贸易限制。这些争端的任何此类影响都可能对菲律宾经济造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性和不利影响。

​

34

目录表

此外，由于我们的大多数独立签约教师来自菲律宾，中国与菲律宾的政治关系的任何显著恶化都可能使我们更难在菲律宾吸引独立签约教师或雇佣员工，并阻碍我们的一些学生购买我们的课程包或我们的独立签约教师提供课程。中国与菲律宾之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务造成不利影响。目前我们经营业务的国家和地区之间的任何领土争端都可能对我们在这些国家的业务运营产生负面影响。

大陆中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们通过我们在大陆的子公司中国开展部分业务。因此，我们的经营、财务状况、经营结果及前景可能会在很大程度上受到内地中国整体政治、经济及社会状况及中国整体经济持续增长的影响。此外，由于所有与在内地开展业务相关的操作风险也适用于在香港的业务，我们在香港的业务也受到与在内地开展业务相关的操作风险的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长产生重大影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这样的发展可能会对我们的业务产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。尽管中国经济近年来有所增长，但增速有所下降，可能还会继续下降。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

​

35

目录表

我们在内地的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，并透过我们内地的中国附属公司进行与研发、行政及销售及市场推广有关的部分业务。我们从通过离岸子公司开展的业务中获得收入。然而，不能保证我们不需要我们内地中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国内地现行的中国法规允许我们的内地中国子公司只能从其累计利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留不少于其累积利润的10%(如有)，作为若干储备基金，直至预留的总金额达到其注册资本的50%。我们的内地中国子公司也可酌情将其基于内地中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的内地中国子公司将来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。此外，内地中国税务机关可能会要求吾等根据吾等现行的合约安排调整吾等的应纳税所得额，而调整的方式会对吾等内地中国附属公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。我们子公司向我们分配股息的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

政府对大陆货币兑换的监管中国可能会影响你的投资价值。

内地中国政府对人民币兑换外币有规定，在某些情况下，还对人民币从内地汇出中国实施规定。在我们提供课程的大陆中国以外的一些国家和地区，我们以当地货币向客户收取费用，而我们成本的很大一部分是以我们运营的国家和地区的货币发生的。

由于我们的收入主要来自我们在中国大陆以外的国家和地区的业务，如果我们的海外子公司决定这样做，我们更有可能依赖我们的离岸子公司的股息支付或其他分配。此外，在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司也可能依赖我们内地中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，如果我们的内地中国子公司在满足其运营需要以及与股息分配相关的法律和合同要求后积累了将用于分配的利润。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，以外币支付。因此，我们在内地中国的内地中国附属公司可以向我们支付外币股息，而无须事先获得外管局批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款须符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东在海外进行投资登记。但若要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。中国内地的中国政府未来还可能自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

​

36

目录表

中国大陆中国的并购规则和其他一些规定，为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国大陆的中国来追求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由内地中国境内公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

上一段讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的条例和细则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制内地中国国内企业的控制权变更交易，在以下情况下必须事先通知商务部：(I)涉及任何重要行业；(Ii)该交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素；或(Iii)该交易将导致持有著名商标或内地中国老字号的国内企业控制权变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的合并、收购或合同安排，也必须在2008年8月国务院发布的《关于事先通知经营者集中的门槛规定》规定的门槛被触发时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购来扩大我们在大陆的业务中国。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。因此，我们通过未来收购扩大我们在内地的业务的能力将受到重大不利影响。

在我们开展业务的各个国家和地区，我们可能面临不确定的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于我们经营业务的每个国家和地区的税收法律和政策。由于新兴市场的立法和其他法律法规(特别是与税收有关的法规)往往不发达，新兴市场国家的税收法律和政策的解释、适用和执行也不确定，因此存在我们可能无法确定我们的税收义务的风险。

我们不时就税法在我们的运营中的应用获得外部税务建议。由于上述解释方面的挑战以及适用和执行的一致性，可能很难获得这种咨询意见，对法律的意见也可能不同。厘定我们的税务责任拨备需要作出重大判断和估计，而在分类、交易和计算中，最终应缴税款是不确定的。

我们的纳税风险和义务存在于我们目前运营和提供课程的每个国家和地区，如果我们在这些新的国家或地区开始运营，未来可能会出现在其他国家或地区，无论是有机地还是通过收购。当我们收购业务时，这些风险可能会增加，特别是在我们能够进行的与收购相关的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质受到限制或限制的情况下，或者供应商隐瞒重大信息的情况下。鉴于我们业务的性质，我们也面临着全球正在发生的数字税收政策的普遍变化。

​

37

目录表

我们不时就所得税和间接税(包括但不限于与我们收购的业务有关)的不确定性以及时间和会计差异制定拨备。虽然我们使用我们认为合理的假设和估计建立了我们的税收和其他拨备，但考虑到我们运营的国家和地区税收制度固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不够的。税务机关就我们的税务义务作出的任何不利决定都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能对我们在国家或地区的业务和我们的声誉产生不利影响。

内地中国政府对我们在内地的业务的重大监督和酌情决定权中国可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化。

我们通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。大陆中国政府对我们在大陆中国业务的行为有很大的监督和自由裁量权，它可能会干预或影响我们的业务。例如，我们在2022年6月剥离了中国大陆业务，此后一直专注于国际业务。然而，不能保证内地政府当局会充分理解剥离中国内地业务及我们持续经营的影响，并可能认为我们仍受减轻负担意见的影响。因此，内地政府当局中国可能会对我们采取行动，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，打算根据事实和情况，对在海外进行的发行和外国投资在内地有重大业务的发行人中国施加更多监督和控制。倘若吾等于境外及境外投资于我们内地中国附属公司进行的证券发行须寻求内地中国监管当局的批准、许可或其他行动，未能遵守内地中国有关海外证券发行或境外投资的任何法律及监管规定，可能会显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致吾等的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临潜在的不确定性，因为中国政府采取的行动影响了我们在中国内地的业务中国。

此外，若业务中的现金或其他资产位于内地中国或内地中国实体，则由于51Talk在线教育集团或其附属公司转让现金或其他资产的能力受到限制，该等资金或其他资产可能无法用于内地以外的营运或用作中国以外的其他用途。截至本年报所载日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港对进出香港实体的现金或其他资产并无同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或其他资产转进或转出香港实体，我们香港实体的资金或其他资产可能无法用于在香港以外的运作或其他用途。不能保证吾等、吾等附属公司及前内地中国合并VIE转移现金的能力不会受到进一步的限制或限制。

一些学生可能决定注册我们的在线或移动平台，从内地中国参加我们的课程，这可能被内地政府部门视为规避了由外籍家教教授大陆K-12学生中国的课后辅导限制。如果内地政府当局中国对我们采取行动，我们的业务和经营可能会受到重大和不利的影响。

2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅联合印发了《减负意见》，对课后辅导机构提出了一系列运行要求。《减负意见》及其随后通过的实施办法禁止了我们历史上主要由独立签约外籍家教教授的在线辅导服务，面向大陆的K-12学生中国。

​

38

目录表

为回应2021年年中以来内地私立教育行业的监管发展，我们剥离了中国内地业务，完全专注于国际市场。在剥离中国大陆业务后，我们开始为大陆以外的国家和地区的学生提供英语课程中国。如果来自大陆的中国学生希望访问我们的课程，他们可以注册到我们的在线或移动平台，并从大陆中国参加我们的课程。例如，学生可以绕过我们的地理位置设置来注册和参加我们的课程。没有全面的方法来阻止大陆学生中国购买和使用我们的平台，我们采取技术保障的能力也是有限的。如果来自大陆的中国学生注册或使用我们的英语课程平台，我们和我们的运营机构可能会被大陆政府部门视为规避了由外籍家教教授大陆K-12学生中国课后辅导的限制。

中国在内地执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的研发团队、行政团队和部分销售和营销团队都在大陆中国，这使得我们必须遵守大陆的劳工法律法规中国。《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日发布，后于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在内地经营的中国公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规的出台，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

中国内地中国居民国际投资外汇登记的相关规定可能会使我们的内地中国居民实益拥有人或我们的内地中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制内地中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

政府有关部门发布的一系列通知要求，内地中国居民以国际投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的，须向符合条件的银行登记，此类内地中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或利益，在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。如果持有特殊目的载体权益的内地中国居民未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的内地中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后开展跨境外汇活动，该特殊目的载体向其内地中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。

​

39

目录表

我们不能向您保证，我们所有身为内地中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都会遵守或在未来进行或获得外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为内地居民中国的Huang先生及淑婷女士已完成初始外汇登记，并于二零一四年十一月修订其登记以反映吾等的公司重组。此外，我们可能在任何时候都不能完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，我们也可能无法迫使他们遵守所有适用的外汇法规。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的登记程序，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或从我们的公司获得以外汇为主的贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购内地的中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们利用股票发行所得向内地中国子公司发放贷款或向内地中国子公司作出额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们可以向我们的内地子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的内地子公司中国额外出资。

对我们内地中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们内地中国附属公司的贷款，为它们的活动提供资金，不能超过法定限额，而且必须向外管局当地分支机构登记。外商投资企业外债总额的法定限额为商务部或者地方主管部门批准或者备案的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-外商投资条例”。HelloWorld Online的投资总额与注册资本之间的差额约为1500万美元。我们还可能决定通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。我们对大陆中国子公司HelloWorld Online的出资，我们认为不属于外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业，必须向商务部或当地有关部门备案。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-外商投资条例”。我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需的登记，吾等向内地中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们内地中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩建项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

​

40

目录表

《国家外汇管理局第19号通函》于2015年6月1日起生效，取代了第142号和第36号《外管局通函》。外管局第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其授权经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。2016年6月9日，外管局发布了《外汇局第16号通知》，其中不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇，并取消了限制，资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。但是，禁止外商投资企业使用从外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出的规定，仍保留外管局第16号通知。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从股票发行所得款项净额折算的人民币，为我们内地附属公司在内地中国设立新实体、透过我们内地中国附属公司投资或收购任何其他内地中国公司、或在内地中国设立新的综合合资企业的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向内地中国子公司的贷款或我们未来对内地中国子公司的出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用我们的股票发行所得款项以及将我们的内地中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

如中国证监会或其他中国政府机关认定彼等对离岸发行及融资活动的监管制度适用于吾等，则根据内地中国法律，吾等未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案。如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申请。

《The M》&A规则要求为上市目的成立的海外特殊目的载体通过收购内地中国国内公司而成立公司并由内地中国公司或个人控制，经中国证监会批准后，该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如吾等未能取得或延迟取得中国证监会的批准，或吾等撤销该等批准，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2023年2月17日发布的《中国境内公司境外证券发行上市备案管理新规》， 建立以备案为基础的新制度，以规范国内公司的海外发行和上市。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)，应向中国证监会备案其首次公开发行、增发、发行可转换债券、私有化交易后离岸再上市以及其他相当的承销活动。此外，境内公司在境外市场进行证券发行和上市后，在发生并公开披露某些重大企业事件后，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市，必须向中国证监会提交报告。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但未来进行离岸发行或融资活动或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。

​

41

目录表

2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布关于加强组织保密和档案管理工作的规定江海境内公司的证券发行和上市，或档案规则，于2023年3月31日生效。根据《档案规则》，境内中国境内公司，无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件和资料，必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件或资料，以及其他危及国家安全或公共利益的文件或材料，也应当履行适用的法定程序。有关新备案规则的详情，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概述-政府法规-中国法规-海外上市及并购规则”。

根据中国现行法律、规则及法规，吾等及吾等内地中国附属公司是否须遵守中国证监会的备案程序，须受以下测试所规限：(I)在我们截至最近完成财政年度的经审核综合财务报表中，中国内地附属公司的营业收入、利润、总资产或净资产是否占本公司营业收入、利润、总资产或净资产的50%以上；及(Ii)本公司大部分高级管理人员是否为中国公民或以内地中国为户籍；或本公司业务活动的主要方面是否在内地中国进行，或我们的主要营运地点是否位于内地中国。此外，根据适用的规则和规定，境内公司在境外上市和上市的确定将以“实质重于形式”进行。于本年报日期，根据本公司及内地中国附属公司之现况，吾等中国法律顾问世辉律师认为：(I)吾等日后在海外市场进行离岸发售或上市，包括本公司后续发售、发行可转换债券、转股交易后离岸再上市及其他同等发售活动，均不受中国证监会备案规定的规限；及(Ii)吾等亦不受若干重大公司事件(包括但不限于控制权变更及自愿或强制退市)发生及公开披露后向证监会提交报告的规定。

​

42

目录表

然而，不能保证中国证监会和其他中国政府机构会与我们的中国法律顾问得出相同的结论。在……里面加法我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规将不会要求我们就未来的离岸发行和融资活动寻求中国证监会或其他中国政府机构的批准或履行备案要求或其他程序。如果未来确定我们的离岸发行或融资活动需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。此外，对于在发生若干重大企业事件后向中国证监会提交的任何报告，如果我们未来的离岸发行和融资活动受到中国证监会或其他中国政府机构的监管制度的约束，中国证监会是否会采取任何进一步行动，存在不确定性。若吾等未能就吾等的离岸发行、融资活动或若干重大企业活动取得或延迟取得该等批准或完成该等备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因吾等未能就吾等的境外发行、融资活动或若干重大企业活动寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我行在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我行在内地的经营特权中国，延迟或限制我行离岸发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我行的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割之前停止我们的离岸发行或融资活动，以及进一步采取行动，或就我们的重大公司事件采取任何行动。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算、交割和进一步行动可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行或融资活动获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们向香港的学生提供课程，并受法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规制约着我们课程的可及性和内容，例如《教育条例》和反歧视法律。不遵守有关我们在香港经营的法律和法规，可能会对我们的声誉、业务运作和前景造成重大和不利的影响。

我们通过我们的应用程序向香港的学生提供课程。《教育条例》对香港的学校和教育机构作出规定，包括课程、教师资历和学生评核等。教育局可暂停或吊销被发现违反《教育条例》的学校或教育机构的牌照。此外，教育公司提供的教育内容必须准确和完整。不准确或不完整的教育内容可能违反《教育条例》，并可能受到罚款或法律诉讼。

当我们向香港学生提供课程时，我们也受到反歧视法律的约束。香港的反歧视法律要求教育公司确保所有学生，包括残疾学生，都能获得他们的教育内容。未能提供可访问的内容可能违反反歧视法，并可能导致法律诉讼或声誉损害。

由于我们可能被视为不值得信赖或不可靠，我们可能难以吸引和留住客户，因此不遵守香港的规定可能会导致业务损失，导致声誉受损或失去客户的信任。负面宣传或消费者反弹会使我们更难吸引新客户或留住现有客户，因为信任和可信度是学生和家长在选择教育服务时要考虑的重要因素。结果，我们可能被迫缩减业务，甚至无法在香港经营，我们的业务和前景可能会受到不利和重大的影响。

​

43

目录表

信息 关于我们向客户提供的课程，我们受到一系列法律法规的监管，包括香港的消费者保护法。我们可能被发现违反了消费者保护法，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在香港推广我们的课程，并遵守有关向香港消费者提供信息的法律、规则和法规。例如，香港的消费者保护法要求企业在运营中保持透明度，并向客户提供清晰准确的信息。这包括有关课程内容、定价和退款政策等方面的信息。政府当局可能不同意我们在信息透明度的范围和程度方面的看法，并可能确定我们未能向客户提供透明的信息。因此，我们可能被发现违反了消费者保护法，并可能被罚款或采取法律行动，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，香港有关广告的法律规定，广告必须真实，不得误导。如果我们被发现对所提供的课程做出虚假或误导性的声明，我们可能会被香港有关政府部门罚款或采取法律行动，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和不利的影响。

有限的互联网接入和设备接入以及有限的英语水平使我们在马来西亚提供的课程的可及性和覆盖面变得复杂，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然马来西亚的互联网普及率正在提高，但仍有一些地区对计算机和智能手机等设备的访问有限，以及高速互联网或技术基础设施等互联网访问的限制，这可能会影响我们课程的质量和可靠性。有限的互联网接入和设备接入也影响了马来西亚的数字扫盲程度。仍然有相当一部分人不熟悉技术或电子学习。因此，我们在向这些领域的客户提供我们的课程时面临挑战，同时需要投资于营销和教育计划，以提高我们的课程的知名度和采用率。我们可能无法像预期的那样扩大我们在马来西亚的用户群，我们的用户可能不会因为不熟悉电子学习而坚持我们的课程，我们的投资可能不会产生扩大用户群等回报。此外，虽然英语在马来西亚被广泛使用，但仍有相当一部分人不精通英语。我们可能需要投资于本地化和翻译计划，以扩大我们在非英语国家的影响力，但不能保证这一投资将实现我们预期的目标。我们在马来西亚克服有限的互联网接入、有限的设备接入、低数字素养和低英语水平的努力可能不会成功，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在马来西亚面临着激烈的竞争，不能保证我们可以确保或继续扩大我们在这些国家的市场份额。

在马来西亚，对考试准备服务的需求很高，特别是对标准化考试，如国家大学预科考试。因此，在马来西亚提供备考服务的公司可能在各自的市场上拥有竞争优势。此外，马来西亚的教育市场竞争激烈，许多公司提供类似的产品和服务。作为马来西亚教育市场的新进入者，我们面临着来自现有市场参与者和其他新进入者的激烈竞争。不能保证我们能够将我们的课程与其他竞争对手的产品和服务区分开来，或提供独特的价值。因此，我们可能难以吸引和留住用户，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

​

44

目录表

如果马来西亚相关监管机构决定我们的本地业务需要许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据马来西亚1996年《就业法》第86条、1997年《马来西亚教育法》第13条、当地广告法和其他法律法规，马来西亚当地教育机构可能需要许可证。我们的子公司之一，51TALK Trading SDN。为我们在马来西亚的在线课程提供本地销售、客户服务和其他辅助服务。马来西亚教育部已通知我们，对于提供在线教育的私营公司是否需要为当地教育机构获得相关许可证，该部没有明确的要求或指导。然而，我们需要继续观察教育部的立法趋势，以确定我们是否需要获得许可证，这取决于我们在马来西亚的员工状况、商业活动和在线教育模式。我们是否需要获得某些许可证的问题将取决于包括教育部在内的马来西亚政府采取的政策和指导。如果马来西亚监管机构确定我们的本地业务需要许可证，我们不能保证我们能够根据马来西亚法律获得此类许可证。如果我们被要求获得这样的许可证，马来西亚法律要求马来西亚公民需要持有我们马来西亚子公司至少20%的股权，这可能会对我们对我们业务的完全控制产生不利影响。延迟或未能获得此类许可证可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.

根据当地相关法律或当地政府当局的指令，我们可能无法在我们与马来西亚客户之间的合同中执行我们的某些合同条款。

我们与马来西亚客户之间的合同中的某些合同条款的有效性面临风险，因此我们可能无法执行与马来西亚客户之间的此类合同条款。例如，我们与马来西亚客户使用标准格式的合同，我们在马来西亚使用的合同中的合同条款的可执行性面临某些风险，包括但不限于法律的选择、清算损害赔偿和退款以及赠送课程条款。这些合同条款是否符合《消费者保护法》或马来西亚其他法律和条例的规定并可强制执行，仍然存在不确定性。此外，根据《消费者保护法》，马来西亚当局和法院可能会认为我们的合同条款不公平，导致我们与马来西亚客户的合同无效。如果我们的马来西亚客户决定就这些合同条款的有效性和可执行性对我们提起诉讼，或者如果马来西亚当局认定这些合同条款不可执行，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守马来西亚政府的法规和其他与宣传我们的业务相关的法律义务，不遵守这些规定可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

根据《广告实践守则》和《马来西亚通信和多媒体法案》，马来西亚的线上和线下广告必须遵守特定的要求，如成本标签、网站布局规范和内容本地化。我们的广告材料在我们经营的市场中使用，受到此类法律和法规的约束，并面临马来西亚消费者协会和相关政府部门的审查。我们不能保证我们的广告材料总是符合马来西亚法律法规或其他可能适用的要求，例如广告中关于儿童和青少年的描绘、宗教、社会行为和生活方式的要求，这些具体要求会不时改变。马来西亚线上和线下广告中此类内容的监管标准仍然存在不确定性，这可能会使我们的一些广告材料不适合马来西亚。如果我们不能在马来西亚开展正常和持续的广告活动，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

​

45

目录表

我们在中东的业务可能会受到中东经济和地缘政治状况的影响，并使我们承担额外的合规成本。

我们在中东的行动使我们面临更多的政治、业务和经济风险。中东发生了武装冲突、政治和社会动荡和恐怖袭击，包括叙利亚和也门的暴力抗议和武装冲突，以及最近的哈马斯-以色列冲突和对红海航运的袭击。这些事件对受影响国家的经济造成了重大破坏，并可能对我们的业务和财务状况造成重大影响。

此外，我们在中东的业务可能会受到额外的合规成本的影响，以遵守美国发布的与制裁相关的法规，这些法规已经建立了一份SDN公司和个人名单，在没有许可证的情况下，禁止受该政府当局管辖的个人与其开展业务。不能保证我们在中东或其他地方与我们有业务往来的任何个人或实体不会出现在SDN名单上。如果任何客户、员工或供应商被列入SDN名单，我们将需要产生费用来寻求法律意见，以评估是否可以继续与该人开展任何进一步的业务，或是否必须终止与该人的所有业务关系。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

​

46

目录表

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。此外，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些人已获得限制性股票单位。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司，这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产，则将被归类为被动外国投资公司或PFIC。

不能保证我们在截至2023年12月31日的纳税年度、当前或任何未来纳税年度的PFIC地位，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入、资产和负债的特征和构成。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下降显著增加了我们在本纳税年度成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC，美国持有者(定义见“税务-美国联邦所得税”)可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，只要该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有和处置ADS的美国联邦所得税后果。详情见“项目10.其他信息--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司的考虑事项”和“项目10.其他信息--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司规则”。

​

47

目录表

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国内地整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。截至本年报发布之日，尚无分析师对本公司的报道。对于这些分析师或机构是否会覆盖我们，以及这种覆盖是否会继续，我们没有任何控制权。如果之前覆盖我们的分析师或机构没有恢复覆盖我们，或者没有新的分析师或机构开始覆盖我们，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票，但须经股东投票表决。截至2024年2月29日，我们的B类普通股在转换后的基础上占我们总流通股的30.0%，使其持有人有权拥有我们总投票权的81.1%。

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易”。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权利，包括要求登记权利、搭载登记权利和F-3表格或S 3表格登记权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

​

48

目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、《开曼群岛公司法(修订本)》或《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都在亚洲进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。具体而言，杰克·佳佳·Huang先生、丁舒女士和吴晓光先生位于香港，辛迪·唐骏位于内地中国。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。

​

49

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十整天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据《纽约证券交易所美国人》的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。

此外，作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的开曼群岛公司，我们被允许选择依赖并一直依赖纽约证券交易所美国公司指南给予外国私人发行人的母国豁免，包括：

​

50

目录表

因此，如果您投资于美国国内的发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

​

51

目录表

第四项：提供公司的最新信息

51Talk在线教育集团于2011年7月开始通过北京大盛智行科技有限公司或大陆中国家政公司大盛智行提供英语教育服务，大生智行通过一系列合同安排成为前内地中国合并VIE之一。作为合同安排的结果，51Talk在线教育集团被视为大生智行的主要受益人，并根据会计准则编撰主题810的要求合并了大生智行。整合。

为了促进我们公司的国际融资，我们于2012年11月根据开曼群岛的法律注册成立了51Talk或51Talk，成为我们的离岸控股公司。

2014年10月，51 Talk English International Limited，或COE HK Co，在香港成立为有限责任公司。中国在线创新有限公司，或菲律宾第二公司，是我们在菲律宾注册成立的有限责任公司，提供教学服务。此外，我们开始通过菲律宾第二公司与菲律宾的办公室教师和其他全职员工签订雇佣协议。

2016年1月，On Demand English Innovation Inc.或菲律宾公司III被我们在菲律宾注册为有限责任公司。菲律宾第三公司还与免费试用教师和支持人员签订了雇佣协议。

2016年6月10日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“COE”。我们共售出2,760,000股美国存托凭证(反映承销商已全面行使超额配售选择权额外购买360,000股美国存托凭证)，相当于41,400,000股A类普通股，初步发行价为每股美国存托股份19.00美元。在首次公开发售的同时，我们还通过私募方式分别向DCM(通过两家关联实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)发行了11,842,105股和3,947,368股A类普通股，每股价格为19.00美元。

2018年7月，HelloWorld在线教育集团或HelloWorld在线开曼群岛根据开曼群岛的法律成立，成为我们公司的全资子公司。2018年8月，HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司或HelloWorld Online HK在香港注册成立，成为HelloWorld Online Cayman的全资子公司。北京HelloWorld在线科技有限公司，简称HelloWorld Online，成立于2018年9月，是HelloWorld Online HK在大陆中国的全资子公司。

2020年6月17日，我们完成了一次登记在册的后续公开发行，我们发行并出售了327,140份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的27,140份美国存托凭证)，某些出售股东出售了795,542份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的95,542份美国存托凭证)，公开发行价为每美国存托股份19.00美元。我们从后续公开发行中获得的总收益约为620万美元。

2021年8月，贾采坚先生认购了大生智行增加的部分注册资本，占大生智行总注册资本的2.0000%。此后，大圣智行72.2750%的股权由Huang先生持有，25.7250%的股权由丁舒女士持有，2.0000%的股权由贾采坚先生持有。

2021年12月，HelloWorld在线教育私人有限公司。有限公司成立为本公司的全资附属公司，在新加坡经营国际业务。

2022年4月，51Talk培训SDN。比亚迪成立为本公司的全资附属公司，在马来西亚经营国际业务。

​

52

目录表

于二零二二年六月，吾等与大生控股(香港)有限公司或大生(由本公司主席兼行政总裁Huang先生控制的实体)订立最终购股协议，据此，大生通过大生以1美元收购吾等的中国内地业务，即吾等于中国内地的所有网上英语辅导业务，包括所有相关负债及资产。此后，我们的开曼群岛控股公司被认为是开曼群岛控股公司的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810的要求进行合并，整合，比如大圣智行及其子公司和分支机构，菲律宾第一公司和深圳大圣智云科技有限公司，都是从我们手中剥离的。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

2022年9月，南京HelloWorld在线信息技术有限公司注册为我们公司的全资子公司，以协助我们的国际业务。

2022年9月，为了跟上我们国际化经营战略的步伐，我们将离岸控股公司的名称从51Talk更名为51Talk在线教育集团，并在我们的年度股东大会上以特别决议的方式获得批准。

2022年11月，我们终止了与大生HelloWorld的合同安排，此后我们在内地不再有任何合并的VIE中国。

2022年12月，我们将美国存托股份(ADS)与A类普通股的比例从1个美国存托股份代表15股A类普通股改为1个美国存托股份代表60股A类普通股。美国存托股份比率变化的目的是让我们的公司做好准备，将我们的美国存托凭证的上市地点从纽约证券交易所转移到一个更适合我们公司规模和阶段的上市地点。

2022年11月，HelloWorld教育在线(泰国)有限公司作为我们公司的子公司成立，以运营我们在泰国的业务。您好世界在线教育私人有限公司。有限公司持有HelloWorld Education Online(泰国)有限公司49%的股权，Suphaphon Thapmichai女士持有26%的股权，Chularak Aramruansakul先生持有HelloWorld Education Online(泰国)有限公司25%的股权。有限公司持有普通股，每股普通股有权投一票。Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生持有优先股，10股优先股有权投一票。

2023年5月，我们将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所。

历史上，我们为内地的中国K-12学生提供以独立签约外教为主的在线辅导服务，这已被2021年7月24日颁布的《减负意见》及其实施办法所禁止。于2022年6月底完成对中国内地业务的剥离后，我们停止在中国提供在线辅导服务，专注于拓展国际业务。资产剥离后，我们的业务不再直接受到减负意见及其实施措施的影响，我们开始专注于为内地以外的外国学生提供英语教育中国。

我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.​

53

目录表

我们是一个以导师为中心的在线教育平台，在语言教育方面拥有核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。意识到提高语言水平的强烈需求以及缺乏有效和负担得起的解决方案，我们的创始人从英语教育开始，作为我们旅程的第一步，并在日益全球化的环境中进一步过渡到英语和中文教育。杰克是我们的创始人兼首席执行官，他的愿景是推出一款有效但负担得起的语言教育产品。

英语教育和作为第二语言的汉语教育传统上侧重于考试准备，而不是提高英语或汉语的熟练程度，如英语和汉语的沟通能力。为了满足这一未得到满足的需求，我们开发了专有的在线和移动教育平台，使学生能够按需参加现场互动的英语和中文课程，促进英语和中文水平的方方面面的发展。

我们将我们的学生与一大批高素质的英语和中文导师联系起来，我们使用共享经济的方法召集了这些导师。一旦我们的导师通过了我们严格的挑选和培训过程，我们就会根据他们自己的日程安排情况，在他们选择的适当地点，将他们分配到不同时间表的班级。这种共享经济的方式让我们能够以经济高效的方式快速建立起一大批导师。

在2021年下半年之前，我们主要专注于为大陆的K-12学生中国提供一对一的课程，将他们与我们的外籍家教库联系起来。因应2021年年中以来内地私立教育行业的监管发展，我们现已全面剥离中国内地业务，并继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语教师队伍，完全专注于国际市场。在我们的国际业务下，我们的主要业务是由英语导师为大陆以外国家和地区的学生提供一对一的英语课程中国。

我们于2021年下半年开始开展国际业务，目前在香港、马来西亚、泰国等国家和地区提供英语课程。在这些市场，我们主要提供一对一的在线英语直播课程，对象是5至12岁的儿童。在香港，我们提供的套餐价格从506美元到2274美元不等。在泰国，我们提供的套餐价格从220美元到2235美元不等，以迎合用户的不同消费能力。对于马来西亚，我们的用户群已经从当地的华人社区扩大到马来西亚的其他社区。针对当地用户多样化的消费习惯和文化，我们针对马来西亚市场调整了我们的课程套餐，主要提供三到六个月的课程套餐，这为我们的英语课程积累了大量的当地英语学习者。

我们预计，2024年，我们将进一步深化我们的一对一在线英语课业务在我们目前运营的国家和地区的渗透，并开拓新的市场。我们将进一步升级和优化我们的英语课程，以更好地满足本地用户在本地化课程内容、支付渠道和客户服务方面的需求。我们致力于通过我们的平台为更多的英语学习者提供与世界交流的机会。

我们利用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我们的平台分析导师的教学能力、学生的反馈和评分以及背景，并根据学生的各自特点和学习目标向他们推荐合适的导师。庞大的导师队伍不仅使我们能够适应和满足学生的个人英语水平、学习行为和需求，还确保我们能够为学生提供灵活的日程安排。

​

54

目录表

我们开发和定制我们的专有课程，专门针对我们的互动课程形式和我们的目标，即建立一个互动和身临其境的英语学习环境。我们设计了一个整体学习解决方案，通过整合现场课程、练习和指导来提高学习效率。我们的现场课程允许学生和老师之间频繁的互动，这是提高英语交流技能的关键因素。在上课之前，学生使用练习和插图来预览课程材料，并通过发音识别和评分系统进行支持。评估包括课后测验和等级提升考试，这两种考试都可以帮助学生更好地评估他们的学习结果，并确定需要改进的地方。我们的经典英语初中生和经典英语中国在大陆以外的国家和地区开设的课程侧重于提高学生的英语水平，特别是英语交际能力。

我们专有的在线和移动教育平台，特别是我们的航空舱位平台，对学生的学习体验至关重要。这个航空舱位Platform集成了许多功能，使我们能够近距离模拟，甚至在某些方面超过传统的课堂体验。我们的51Talk移动应用程序是学生整体学习体验的组成部分，允许学生预订和管理课程，访问预习和复习材料，并在他们选择的地点上课。2023年，大约99.4%的活跃学生使用了我们的移动应用程序。

我们来自国际业务的净收入从2021年的0.8美元增加到2022年的1500万美元，2023年进一步增加到2710万美元。我们的国际业务总账单从2021年的350万美元增加到2022年的2870万美元，2023年进一步增加到3990万美元。我们2023年毛账单的增长主要是因为自剥离中国大陆业务以来，我们专注于发展国际业务。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额，扣除该时期内的退款总额。2021年、2022年和2023年，我们的国际业务净亏损分别为420万美元、1280万美元和1500万美元。

下表列出了本公司各年度国际业务的主要经营数据：

备注：

​

55

目录表

学习过程

我们的整体学习过程包括四个方面：现场课程、有效练习、评估和指导。一对一和小班计划都包括人工智能授权的知识预览和人工智能授权的课后练习和评估。

为了推荐合适的课程水平，我们首先评估学生的英语水平，对K-12学生采用11级量表，对大专学生采用16级量表。新生将在网上回答几个问题，以评估他们的英语熟练程度。

一旦学生被录取，他或她首先根据我们的推荐选择课程。对于一对一的课程，每个学生可以根据个人的课程表选择每节课的时间。对于我们的小班计划，在注册时，学生将选择一个固定的每周时间表与他们的日常时间表相适应的班级。一旦安排了课程，学生就可以访问人工智能支持的知识预习课程和自学课程材料。每节课后，鼓励学生通过参加课后测验来评估他们的学习结果。

现场直播课程

与外教一对一授课

我们相信，一对一的现场课程促进了学生和导师之间的互动，并提供了学生导师的个人关注，这是有效的英语学习体验的关键。每个学生都有机会接触到一大批合格的外籍教师。学生可以灵活地根据广泛的属性选择导师，包括他们的评级和其他学生的反馈，以及教学能力和特点。我们还将学生的英语水平、学习进度、年龄组、专业、性别和平台参与度与我们教师基础的某些特征进行交叉参考，为每个学生提供一个个性化的最合适导师的入围名单。

课程通常长达25分钟。教师和学生使用实时音频和视频流技术进行交互。我们的专有航空舱位平台允许学生在台式机、笔记本电脑或移动设备上看到老师并查看互动白板和课程材料。这使得教学过程更有效率，学习体验更具互动性。

我们的导师使用我们的标准化课程提供指导。在我们标准化课程材料的框架内，我们的一对一授课形式允许我们的导师根据学生的表现和反应调整每节课的进度，从而适应所有学习曲线的学生。

为了让学生从不同的导师那里获得一致和无缝的学习体验，在每节课后，导师都会在备忘录中记录学生的强项、知识点和需要改进的领域等信息，以帮助未来的课程导师。这些备忘录允许后续导师了解学生的学习背景，并继续为学生提供适应性和有效的学习体验。此外，这些备忘录也可以作为学习工具提供给学生。

我们大部分的外籍教师都是菲律宾家庭教师。

有效实践

学生被要求通过人工智能授权的知识预览来预览课程材料。课前学习尤其重要，因为这样的过程允许学生在现场课程期间与导师或其他学生进行更有成效的互动。

​

56

目录表

我们的人工智能知识预览旨在培养学生的英语口语、听力、阅读和写作技能。它包含了后续全方位熟练程度课程的预览课，激发了学生对以下主要课程的好奇心。我们的人工智能支持的知识预览还具有音频功能，允许学生听到关键词汇和模式化句子的正确发音。学生可以记录他们对单个单词的发音，由我们的系统进行评分。为了让学生更直观地理解英语，我们的课前学习系统依靠图形插图来解释词汇和短语的含义。

家教

我们的师资队伍对我们课程的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾召集了一大批家教。我们的导师根据他们个人的可用性在他们选择的适当地点教授课程，并根据他们教授的课程数量支付报酬。教授有偿课程的导师通常是我们作为独立承包商聘用的。截至2023年12月31日，我们有大约41000名外籍教师有资格在我们的平台上授课。

教师敬业度

未来导师的个人技能和背景，再加上我们严格的遴选和培训计划，使我们能够建立一支充满激情和耐心的导师团队，他们非常有资格帮助学生实现他们的学习目标。

我们通过各种在线社交媒体平台和招聘网站吸引应聘者，并定期参加招聘会。我们还通过主要的招聘门户网站联系未来的导师。我们的导师被我们的平台所吸引，因为它允许他们利用自己的英语技能获得有竞争力的服务费，并让他们有机会与学生互动。

为了确保我们的导师的质量，我们寻找能够提供有效教学的导师，最好是有经验的导师。鉴于我们现场课程的互动性，我们寻求聘请精通英语并具有良好沟通能力的导师。

导师培训与发展

通过不断改进和改进我们的教学方法和教师培训，我们的导师能够发展必要的技能，以便更有效地将我们专有课程的关键学习要点传达给我们的学生。我们相信，赋予我们的导师这些技能对于保持我们作为在线和移动教育平台的领先地位、改善学生体验和确保我们的学生接受优质教育至关重要。

我们新聘用的教师通常被要求接受标准的培训计划，重点是我们在现场授课环境中的课程和教学技能，以及典型英语学习学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以前的专业经验提供定制培训。新教师还学习如何使用我们的专有技术航空舱位平台，以及如何提高教学效果。在完成我们的新教师培训计划后，候选人将由我们经验丰富的评估团队进行评估，然后才允许他们在我们的平台上提供课程。

为了确保我们的导师不断提高，我们根据他们在我们平台上的进度和经验水平提供标准化的培训模块。我们的家教按照六星级排名，他们中的大多数人都是作为一星级家教开始他们的职业生涯的。为了通过我们的系统，导师必须保持较高的学生评级并完成培训模块。我们的培训计划根据课程的变化以及来自质量保证团队和学生的反馈进行更新和定制。我们还设立了一个质量保证小组，以监督教师的工作表现，根据随机抽样审查课程录音，并处理学生的投诉。

​

57

目录表

我们计划在未来扩展我们的平台并通过与培训和认证机构的合作伙伴关系发展我们的导师的能力时，保持对导师的这种水平的承诺。

导师的评价和晋升

我们定期收集学生对我们导师的反馈。每个老师的评分和学生的评论都是向学生公开的。评分更高、评价更好的导师往往会获得更高的收入，因为他们的教学课程被学生报名的速度更快。

我们以极具竞争力的服务费为我们的导师提供职业发展前景。我们导师的服务费是根据学生的复习、授课次数和持续培训的完成度来计算的。按照七星制，每一次晋升都会导致每一节课的加薪。我们还为我们的导师提供基于功绩的可自由支配的奖励奖金，并为有志于根据其表现和能力在教师培训或课程开发方面进一步发展的导师提供机会。

课程设置

除了培养一般的听、说、读、写技能外，我们的专有课程材料还特别强调发展英语交流和阅读技能。我们的每门一对一课程分为25分钟，小组课程分为两节，每节25分钟，互动性强，学习目标明确。我们课程的材料是为以现场视听课程形式进行的教学环境而设计的。

我们目前提供两个旗舰课程，即经典英语初中生和经典英语。我们通过人工智能支持的知识预览和人工智能支持的阅读课程来补充我们的旗舰产品。

经典英语初级阶段与经典英语

经典英语初中生由外籍教师授课，大陆以外国家和地区的K-12学生参加中国课程。2021年7月《减负意见》发布后，我们停止了销售经典英语初中生为大陆的K-12学生中国开设课程。经典英语该课程由外籍教师授课，由大陆以外的大专学生参加中国的课程。我们的专有经典英语课程和课程材料是在CEFR的指导下制定的，分为六个英语熟练程度的一般阶段，总共分为16个级别。除了受到CEFR的指导外，我们的专有经典 英语初级阶段课程和课程材料是在内容和语言综合学习教学法的进一步指导下编制的，总共分为11个级别(从初级、初级到初级)。

其他课程

因应本地用户的强烈需求，我们亦为香港4至12岁的儿童推出“全能普通话课程”，以迎合本地学习普通话技能的需求。

课程内容开发

组队

我们有专门的课程内容开发团队，主要设在北京，截至2024年12月31日，我们总共雇佣了7名专业人员。我们的内容开发团队成员专注于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用我们在北京的专业人士对中国学生学习模式的熟悉，为中国大陆以外的学生中国制作定制的高质量课程材料。

​

58

目录表

过程

我们的经典英语初中生和经典英语我们几乎所有受欢迎的专业课程的课程材料和内容都是内部开发的。

我们定期和系统地更新现有课程，使其更有效，更吸引学生，并采用最新的英语教学方法。我们还定期进行新课程的开发，以满足不断变化的英语教育需求。我们收集的反馈和市场信息为我们更新现有课程材料和开发新课程提供了丰富的资源。对于我们旗舰课程的重大更新，我们首先对新版本进行几个月的试点测试，以评估学生和教师的满意度。然后，我们在纳入反馈后，在我们的平台上广泛发布这些新版本。

我们定期发布课程材料的更新。我们将继续推出新的课程，以满足我们年轻学生不同的兴趣和英语学习需求，并实现更多的交叉销售机会。

在线教育平台

专有Air Class测试平台

我们开发了我们的专有技术航空舱位平台，它包括创新的功能，接近模拟，并在某些方面超过了传统的课堂学习体验，如交互式白板，允许教师实时突出显示特定的课文短语或重点给学生。我们的航空舱位平台集成了高质量的视频流功能，为我们的学生创造了互动的学习体验。我们整体学习解决方案的每一个方面都可以通过我们的航空舱位站台。这个航空舱位该平台可在线使用，也可通过我们的移动应用程序使用。

移动应用程序

我们的移动平台是学生整体学习体验不可或缺的一部分。通过我们的移动应用程序，我们以更好的灵活性和更高的参与频率提升了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程，访问课前备课和复习材料，并通过移动设备上课。它还通过专门为移动设备设计的功能支持实时课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序，以改善我们的学生体验。2023年，大约99.4%的活跃学生至少访问过我们的移动平台一次。我们在iOS和Android上都提供移动应用程序。

学生

2021年、2022年和2023年，分别有38万、2640万和519万名国际商务普课消费在校生。在规定时间内有一般课时消费的活跃学生是指预订了至少一节有偿课程的学生，不包括那些只参加付费直播课程或试听课的学生。当上课或学生确认缺课时，该课程被认为是“已预订的”。

​

59

目录表

学生服务中心

我们采用以服务为导向的方法，并投入大量资源为学生提供与课程相关的支持和服务。

我们的技术支持人员在上课时间可以监控并为遇到技术困难的学生提供实时支持服务。

除了上述学生服务外，我们的普通学生服务代表还就我们的课程向潜在和现有学生提供咨询、协助购买课程包、处理学生投诉并提供其他支持服务。他们可以在上午9点之间通过在线和电话获得。晚上9点，一周七天。截至2023年12月31日，我们敬业的普通学生服务团队有7名个人(包括2名全职员工和5名外包人员)。我们从具有良好沟通能力和学生服务道德的应聘者中聘请学生服务人员，并为新员工提供在职培训。我们对我们的学生服务人员进行持续的评估，并提供定期培训以提高他们的技能。

销售和市场营销

自《减负意见》发布以来，我们已经停止了在内地的品牌推广和营销活动，现在我们只在中国以外的国家和地区推广我们的新业务产品。因此，我们改进了面向国际市场的营销模式。我们通过线上和线下相结合的渠道来营销我们的平台。对于在线渠道，我们使用通过内容平台的广告。对于线下渠道，我们采用促销活动，并与其他细分市场的品牌联合举办活动。

我们的电话营销团队跟进销售线索，提供更多信息和支持，并试图说服潜在学生报名参加我们的免费试用课程。然后，我们的课程顾问将跟踪参加我们免费试用课程的潜在学生，并推广最适合每个学生的背景、熟练程度和学习目标的课程包。此外，我们还开展了各种品牌推广活动，以提高潜在学生的品牌意识。

品牌化

我们专注于推广我们的51Talk品牌，并提高我们销售和营销努力的整体有效性。我们的51Talk品牌代表着我们的K-12一对一计划。

渠道

在线渠道

我们主要在搜索引擎上投放在线和手机广告，并在大陆以外的国家和地区的领先社交媒体平台和门户网站上进行营销中国。我们还在流行的互联网教育平台和应用程序以及手机新闻应用程序上投放横幅广告。作为我们在大陆以外的国家和地区增加K-12入学人数的努力的一部分，中国，我们还在在线育儿社区门户网站和区域信息流上发布广告，以接触到更广泛的潜在学生家长受众。

​

60

目录表

转诊

从历史上看，我们通过学生和家长的口碑推荐创造了相当大比例的销售线索。通过口碑推荐的新入学学生受益于我们学生基础的快速增长，以及我们的声誉、品牌和我们学生经过验证的学习结果。我们将社交网络功能整合到我们的移动应用程序中，并利用微信、Meta、连我、Snapchat、WhatsApp等社交网络平台，鼓励大专学生与朋友分享他们的学习经验。我们还通过学生和家长的推荐来推广我们的品牌。

离线频道

在我们开展业务的某些国家和地区，我们在包括居民区和交通工具在内的公共场所以及电视广告中投放户外展示广告。

销售流程

我们各种营销渠道产生的销售线索最初由我们的电话营销团队处理。我们电话营销人员的主要职能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册信息的潜在学生注册免费试用课程，并协助注册过程。

我们为未来的学生提供免费的试用课。除了让未来的学生预览我们的互动学习体验外，我们还使用免费的试用课程来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程都是由我们的全职员工免费试用导师提供的。我们对免费试用家教有高度选择性的程序。免费试用教师还必须参加定期培训计划。免费试用教师培训计划的很大一部分涉及销售技巧和客户沟通。

一旦未来的学生完成他们的试修课，我们的专业课程顾问将就他们的英语水平评估结果提供反馈，并向未来的学生介绍我们的整体学习解决方案。根据这项评估和我们从学生问卷中收集的数据，我们的课程顾问建议了一个合适的起点水平，并就每个潜在学生最合适的课程组合和学习计划提供建议。截至2023年12月31日，我们共有347名专职课程顾问(包括86名全职员工和261名外包人员)。

在学生购买了课程包后，该学生将被分配给一名客户经理，该经理提供个性化的持续支持服务。我们的客户经理跟踪每个学生的英语水平进步以及课程预订和参与状态。我们的客户经理还帮助学生进行未来的课程预订和选课，以提高他们在我们平台上的活跃度，并定期与我们的学生沟通，征求他们对我们的教育计划的反馈，如教学质量和学习经验。截至2023年12月31日，我们共有198名客户经理(包括34名全职员工和164名外包人员)。我们的客户经理团队在增加学生的课程包升级和续订方面发挥了关键作用。

参加免费或短期付费试听课的学生，但没有预订任何付费课程的学生，不被算作“一般课程消费的活跃学生”。

费用

我们为我们的学生提供以下付款计划：

预付信用套餐。我们为国际学生提供各种预付学分套餐。我们在不同的国家和地区提供预付学分套餐，每月最低消费8至15个学分，帮助国际学生养成学习习惯。为了给学生提供更多的选择，特别是在促销活动期间，我们还提供不同类型的预付学分和不同数量的学分。

​

61

目录表

我们接受通过银行转账和主要的第三方在线支付渠道支付费用，包括Airwallex、Stlip、Paypal、ATOME、Payermax、Checkout和Ipay88。 根据《减负意见》和其他适用规定，我们根据学生的要求提供学费退还。截至2023年12月31日，我们没有拖欠中国在内地的学生退款。

竞争

国际在线语言教育服务市场总体上是分散的、快速发展的和高度竞争的。我们面临着来自现有线上和线下公司的普通语言能力教育以及K-12和其他专门语言教育领域的竞争。我们面临着来自其他提供在线语言教育的公司以及那些在国外提供传统线下语言教育的公司的竞争。我们还面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到语言教育领域。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，凭借我们对在线语言教育的创新方法、身临其境和互动的学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛而优质的教师网络、高课程质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队，我们处于有利地位，能够在我们运营的市场上有效竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。”

季节性

季节性波动已经影响，并可能影响我们未来的业务。当我们在大陆专注于K-12学生中国的课程时，季节性波动影响了我们的业务，随着我们转移到新的国家和地区，可能会继续影响我们的业务。由于我们的经营历史有限，而且我们刚刚将重点从面向中国K-12学生的课程转移到新的商业模式和服务提供，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果一直并可能继续受到季节性波动的影响。”

​

62

目录表

保险

对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险，但中国在内地的某些办公室的责任保险和财产保险除外。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。我们为所有在大陆工作6个月的员工中国投保人身意外保险，为我们在大陆中国和马来西亚的管理层和员工投保商业医疗保险，为我们在菲律宾、大陆中国和泰国的所有员工提供政府规定的医疗保险，为我们在菲律宾和大陆中国的部分员工提供补充医疗保险。我们员工未投保的伤害或死亡，或任何设备或建筑物的损坏，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在我们经营业务的国家和地区的业务承保范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”

政府规章

菲律宾法规

本部分概述了影响我们在菲律宾的业务活动的最重要的规则和法规。

有关资料私隐的规定

10173号共和国法，或2012年的《数据隐私法》，其实施细则和条例，以及国家隐私委员会的发布，管理着所有类型的个人信息的处理。2012年《数据隐私法》适用于参与个人信息处理的任何自然人或法人，如个人信息控制员和处理者，他们虽然不是在菲律宾找到或设立的，但使用位于菲律宾的设备，或在菲律宾设有办事处、分支机构或机构的人，但有某些例外情况。2012年的《数据隐私法》明确要求，在个人信息控制人或处理者可以整理、处理、然后使用或共享个人数据之前，个人信息控制人或处理者必须具有合法的处理标准或基础，如同意(其定义为任何自由给出的、具体的、知情的遗嘱，据此数据当事人同意收集和处理其个人数据)。这些实体还必须向全国人大登记，并任命一名数据保护官。

2012年的《数据隐私法》及其实施规则要求个人信息控制员和处理器必须有一名数据保护官或合规官，负责确保遵守保护数据隐私和安全的适用法律和法规。个人信息控制员和处理者还必须(I)进行隐私影响评估，作为全国人大咨询2017-03号组织安全措施的一部分，以及(Ii)在以下情况下登记其个人数据处理系统：(A)雇用超过250人，(B)雇用不到250人，但所进行的处理很可能对数据当事人的权利和自由构成风险，或不是偶然的，或涉及处理至少1,000名个人的敏感个人信息，根据全国人大通告第17-01号。

根据全国人大通告第2016-03号，个人信息控制员和处理员还必须组成数据泄露响应小组并提供适当的文件。

《网络安全条例》

战略规划编制局2013年第808号通告规定了适用于所有战略规划编制局监管机构的技术风险管理指南，并要求战略规划编制局监管机构建立一套健全的技术风险管理系统，涵盖以下组成部分：(1)技术治理、(2)风险识别和评估、(3)技术控制实施，以及(4)风险计量和监测。

​

63

目录表

竞争法条例

《菲律宾竞争法》是菲律宾的主要竞争政策。该法于2015年8月8日生效，旨在为贸易、工业和所有商业经济活动提供自由和公平的竞争。《菲律宾竞争法》禁止通过反竞争协议或进行和滥用支配地位来限制市场竞争的做法，并要求各方就某些合并和收购发出通知并获得批准。《菲律宾竞争法》规定，违反该法规定的行政罚款最高可达2.75亿PHP75万，刑事处罚最高可达七年。

2020年9月11日，巴亚尼汉恢复为一体的法案获得通过，其中包括，所有交易额低于500亿PHP500亿PHP500亿的合并和收购，如果在两年内(即至2022年9月15日)达成，则免除根据菲律宾竞争法进行的强制通知。在巴亚尼汉作为一个法案恢复之前的门槛是60亿PHP60亿PHP20亿PHP24亿交易测试规模，这将适用于2022年9月15日之后进行的交易(取决于基于菲律宾国内生产总值的年度调整)。

根据巴亚尼汉法案，菲律宾竞争委员会有权恢复为一个法案来审查交易行为，包括不符合强制通知门槛的交易，这一暂停权力于2021年9月15日到期。因此，PCC现在再次能够审查交易本身。特别是，委员会有权审查、独资、合并和收购，它认为基于合理理由，这些合并和收购可能会在很大程度上阻止、限制或减少市场竞争。

从2022年9月16日开始，当事人规模达到61亿PHP25亿PHP25亿的并购必须通知PCC进行强制性合并审查。

《就业条例》

独立承包人

承包和分包工作是允许的，但受到《菲律宾劳动法》和劳工与就业部2017年第174号令的严格监管。如果承包商(I)经营独立的业务；(Ii)有足够的资本从事工作并向其员工支付工资；以及(Iii)对工人的表现进行直接控制，则存在合法的合同。“控制”指的是为其提供合同工服务的人不仅有权决定要达到的目的，而且有权决定实现这一目的的方式和手段。另一方面，法律禁止仅限劳务承包，即向雇主提供工人的人没有大量资本或投资，而承包商/分包商雇用和安置的工人从事的活动与雇主的主要业务直接相关，或者承包商或分包商没有行使控制工人工作的权利。在这种情况下，承包商、分包商或中间人应仅被视为雇主的代理人，对工人负责的方式和程度与雇主直接雇用工人的方式和程度相同。

关于税收的规定

1998年1月1日，第8424号共和国法案生效，也被称为“国家国内收入法”，或NIRC。自NIRC生效以来，已经通过了许多法律来修改NIRC内的各种条款。

2021年3月26日，《企业复苏和企业税收优惠》以11534号共和国法签署成为法律，并于2021年4月11日生效。根据这项法律，境内和常驻外国公司的企业所得税税率从30%降至25%。但是，净应纳税所得额不超过500万比索，总资产不超过1亿比索的，税率为20%。

​

64

目录表

然而，在某些情况下，公司在一定时间内不需要缴纳25%(25%)的公司所得税税率。一个例子是在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册的实体。

根据《创业法》，这类实体有权享受四(4)至七(7)年的财政激励措施，包括所得税免税期或100%免征企业所得税。在此之后，PEZA注册公司将享受5%的特别企业所得税税率，以代替所有国家和地方税，或在五(5)至十(10)年内加强扣除。PEZA实体还将享受原材料、资本设备、机械、备件或配件的免税进口。

一个实体有权享受奖励的年限取决于该实体的所在地及其所从事的业务或活动的类型。

菲律宾经济区管理局

菲律宾经济区管理局(PEZA)是隶属于贸易和工业部的一个机构。其任务是促进投资、提供援助、登记、奖励和便利投资者在菲律宾境内选定地区的出口导向型制造和服务设施的商业运营，这些设施被菲律宾的总裁宣布为PEZA经济特区。PEZA监督和管理对PEZA经济特区的开发商/运营商和定位者的激励措施。

2014年12月19日，菲律宾第二公司在PEZA注册为生态区IT企业。作为PEZA管辖范围内的IT企业，菲律宾第二公司总收入的70%(70%)必须来自菲律宾管辖范围外的客户。

根据《创造法》，在法律生效之前获得所得税免税期并有权对所获得的总收入缴纳5%税的人，应被允许在十(10)年内继续享受5%(5%)的总收入激励措施，而在法律生效之前对所赚取的总收入征收5%(5%)税的人，应被允许在十(10)年内继续享受上述激励措施。上述十(10)年期限将于2024年到期。

然而，在此之后，PEZA注册实体将被征收与其他菲律宾公司相同的税率(即25%的企业所得税)。

新加坡法规

关于数据保护的规定

《2012年个人数据保护法》

2012年《个人数据保护法》要求，除其他事项外，各组织必须(A)向个人告知收集、使用和披露其个人数据的目的(无论该数据或其他可访问信息是否属实，有关可从该数据或其他可访问信息中识别出的个人身份的数据)(B)在收集、使用或披露其个人数据之前征得个人对该等通知目的的同意，以及(C)向个人提供访问和更正其个人数据的权利。组织有义务对其遭受的数据泄露进行评估，并通知负责管理和执行《2012年个人数据保护法》的个人数据保护委员会，并在适用的情况下，通知相关个人，如果数据泄露的规模(或很可能)很大，或对个人造成(或可能导致)重大伤害。组织必须遵守的其他义务涉及个人数据的国际转移的责任、保护、保留和要求。

此外，禁止来电要求要求各组织在通过语音电话、传真或短信发送发往新加坡电话号码的特定营销信息之前，除其他外，检查“禁止来电”登记，除非个人明确和毫不含糊地同意将信息发送到其号码。

​

65

目录表

个人数据保护委员会可能会对不当收集、使用和披露个人数据以及某些未能遵守2012年个人数据保护法(包括民主党全国委员会的要求)的行为实施制裁。组织如违反2012年《个人资料保护法》的规定，最高可被处以罚款100万新加坡元或组织在新加坡的年营业额的10%(若组织在新加坡的年营业额超过1,000万新加坡元)(以较高者为准)和/或监禁。

个人数据保护委员会还表示，它将发布与儿童个人数据有关的进一步指导方针。这些指导方针将为社交媒体服务和产品与儿童对接的公司设定标准。虽然保障个人资料委员会已就指引进行公众咨询，但指引的具体内容目前仍未向公众公布，而保障个人资料委员会亦未表示何时会发出指引。

关于网络内容和广播的规定

新加坡1994年《广播法》禁止在没有Infocomm媒体发展局颁发的许可证的情况下，在新加坡境内或从新加坡境内提供某些广播服务，包括互联网内容。Infocomm媒体发展局是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构。根据1994年《广播法》，任何人在没有Infocomm媒体发展局颁发的广播许可证的情况下，不得在新加坡境内或从新加坡提供任何“可许可的广播服务”(包括计算机在线服务)。1994年《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。互联网内容提供商包括在互联网上提供用于商业目的的任何节目的公司。如果通过计算机在线服务提供的内容包括与新加坡的政治或宗教内容有关的内容，则此类内容的提供商必须向Infocomm Media Development Authority注册。

互联网内容提供商一般被要求自动获得类别许可，而不需要向Infocomm媒体发展管理局提出任何具体申请，并被要求遵守类别许可证和互联网业务守则的条件。作为互联网内容提供商，我们有义务尽最大努力确保禁止的材料(指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面的材料，或在其他方面被适用的新加坡法律禁止的材料)不通过互联网向新加坡用户广播，如果Infocomm媒体发展局指示我们拒绝访问任何禁止材料，我们也有义务这样做。违反类别许可证条件或互联网业务守则的公司可能面临暂停或吊销许可证或罚款等行政处罚。

根据2023年2月1日生效的《在线安全(杂项修订)法》，新加坡用户可访问的在线通信服务或OCS受1994年《广播法》第10A部分的监管。《网络安全(杂项修订)法》适用的业主立案法载于1994年《广播法》附表4，目前仅包括社交媒体服务。根据《网络安全(杂项修订)法》，Infocomm媒体发展管理局可以发布指示，禁止新加坡用户访问OCS上的恶劣内容。恶劣的内容包括鼓吹或指导自杀或自我伤害、身体或性暴力和恐怖主义的内容；描述儿童性剥削的内容；在新加坡构成公共健康风险的内容；以及可能在新加坡造成种族和宗教不和谐的内容。这些指示包括(A)指示OCS提供商禁止新加坡用户访问服务上的不良内容；(B)指示OCS提供商停止向新加坡用户提供或通信内容；以及(C)指示互联网接入服务提供商在OCS提供商未能遵守Infocomm媒体发展管理局的指示时阻止新加坡用户访问不合规的OCS。根据1994年《广播法》，接到指令的业主立案法团提供商有义务采取一切合理可行的步骤来遵守指令，不遵守Infocomm媒体发展管理局的指令构成刑事犯罪，可处以罚款。Infocomm Media Development Authority也可将具有重大影响或影响的OCS指定为受监管的在线通信服务(ROC)，ROC必须进一步遵守Infocomm Media Development Authority发布的《在线安全工作守则》。到目前为止，Infocomm Media Development Authority已将6个OCS指定为ROC，而51Talk尚未被指定为ROC。

​

66

目录表

根据2023年《网上犯罪危害法》(部分内容已于2024年2月1日生效)，如果被指定人员合理地怀疑已经实施了一项罪行(在《2023年网上刑事危害法》附表1中具体规定)，并且任何在线活动是为了进一步犯罪，或者怀疑或有理由相信任何在线活动是为了准备或促进实施诈骗或恶意网络活动犯罪，则来自不同政府机构的指定官员可以就其机构管辖范围内的刑事犯罪的在线活动发出指示。这些指示包括(A)指示控制相关材料或位置的人移除、停止提供或禁止访问材料；(B)指示在线服务提供商禁止访问任何相关材料(或其副本)或在线服务中的位置；以及(C)指示在线服务提供商限制在线服务上任何帐户之间的交互。根据《2023年在线刑事危害法》，不遵守指示可能会导致发布命令，包括(A)互联网接入服务阻止访问该位置，(B)应用程序分发服务删除该应用程序，以及(C)暂停或提供在线服务。政府机构还可以指定受特定罪行行为守则和实施指令约束的在线服务，尽管2023年《在线犯罪危害法》的这一部分要晚些时候才会生效。

此外，在我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容的范围内，我们将成为新加坡《2019年保护在线虚假和操纵法案》下的互联网中介。这项法案授权任何新加坡政府部长指示负责部门向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公众利益。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，要求互联网中介机构在规定时间后向新加坡所有访问违规虚假事实陈述的最终用户发送关于其服务的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互联网中介机构禁止新加坡最终用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理借口的情况下未能遵守新加坡2019年《保护网络虚假和操纵法》发布的指示，可能会被罚款。

根据《外国干涉(对策)法》，新加坡政府有权实施对策，以防止、发现和破坏外国通过(I)敌对信息运动和(Ii)当地代理人(具有政治重要性的人)对国内政治进行的干预。例如，该法案授权内政部长向各种实体，如社交媒体服务、相关电子服务、互联网接入服务，以及拥有或经营网站、博客或社交媒体页面的人发出指示，以帮助当局调查和打击源自外国的敌对通信活动。可以发布的指示的例子包括指示通信者删除他们的内容、指示诸如社交媒体服务之类的互联网中介删除他们的内容、或者暂停或禁用帐户，使得新加坡的终端用户不能查看该内容。不遵守指示是一种违法行为。公司应做好准备，根据《外国干扰(反措施)法》，从技术/业务角度对其在线平台上的内容遵守此类指示。

香港规例

《教育条例》

《教育条例》(香港法例第279章)列明对香港学校和教育机构的要求，包括课程、教师资历和学生评核。提供在线课程或其他教育服务的公司，其提供的服务必须符合《教育条例》规定的标准。在提供服务之前，公司可能还需要获得教育局或其他部门的许可证或批准。违反规定的公司可能会受到罚款和其他处罚。例如，教育局可对被发现无所需牌照或批准而经营的公司，或违反《教育条例》所订课程或评估要求的公司，处以罚款。

​

67

目录表

《数据隐私和网络安全条例》

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规管在香港收集、储存、使用和披露个人资料的事宜。《个人资料(私隐)条例》于1996年12月生效，其后于2012年和2021年作出重大修订。《私隐条例》规定资料使用者有法定责任遵守《私隐条例》附表1所载的6项保障资料原则的规定。该条例规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。不遵守《私隐条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利。特别是，收集个人数据的公司在收集个人数据之前必须征得个人的同意，并且只能将数据用于收集数据的目的。公司还必须采取适当措施保护数据的安全，包括实施数据保护政策和程序，并确保数据安全存储。《个人资料(私隐)条例》亦载有多项规定，包括限制在直接促销活动中使用个人资料、有关遵从查阅资料要求的条文，以及限制未经资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料。

关于版权的规定

1997年6月生效的《版权条例》(香港法例第528章)保障香港的知识产权，包括版权及相关权利。《2022年版权(修订)条例》于2023年5月1日生效，旨在更新《版权条例》下的香港版权制度。在新的规管架构下，我们提出了五项主要修订，其中包括赋予版权拥有人以任何电子传播方式向公众传播其作品的技术中立的传播权，以及对未经授权向公众传播版权作品的侵权者施加刑事制裁。

《反歧视条例》

香港有多项反歧视法例，包括《性别歧视条例》(香港法例第480章)、《残疾歧视条例》(香港法例第487章)、《家庭岗位歧视条例》(香港法例第527章)和《种族歧视条例》(香港法例第602章)，以禁止基於性别、婚姻状况、怀孕、残疾、家庭岗位和种族的歧视。这些条例适用于不同的领域，包括就业、教育、提供货品、服务或设施，以及处置或管理处所。如果公司提供的课程歧视任何特定的个人群体，公司可能会受到反歧视法律的约束。例如，公司应确保残疾人可以访问在线课程和材料，其营销材料不包含歧视性语言或图像。

消费者保护条例

香港的主要立法是《商品说明条例》（香港法律第362章）（TDO），禁止对商品进行虚假和误导性的商品说明，包括广告中的商品说明。该法律修正案于2013年7月生效，并扩大了《TDO》的适用范围。它设定了与广告相关的新罪行，包括（i）与服务相关的虚假商品说明，（ii）误导性遗漏，以及（iii）某些侵略性或不公平的商业行为。

​

68

目录表

马来西亚法规

《教育条例》

《教育法》规定了马来西亚有关教育的规定，包括对教育机构的许可和认证要求。《教育法》还规定了对在马来西亚提供课程或其他教育服务的导师的资格要求，包括拥有教授各自学科所需的学位和证书。教育部负责监督马来西亚的教育系统，并有权管理和执行教育标准。在马来西亚提供课程或其他教育服务的公司也必须遵守该部的规定和要求。在马来西亚提供课程或其他教育服务的公司必须获得教育部的必要许可证和批准。未能获得必要的许可证可能会导致罚款、法律诉讼或其他处罚。根据《教育法》，没有必要的许可证和批准而提供课程或其他教育服务的公司可能面临最高10万令吉的罚款或不超过两年的监禁，或者两者兼而有之。此外，教育部可能会采取法律行动，以获得阻止该公司运营的禁令。

马来西亚资格署负责马来西亚教育机构的认证和质量保证。提供课程或其他教育服务的教育技术公司必须遵守该机构对认证和质量保证的要求。在马来西亚提供课程或其他教育服务的公司必须遵守马来西亚资格局制定的认证要求，包括确保其课程符合该机构的质量和严格性标准。

《个人数据保护条例》

2010年《个人数据保护法》规定了马来西亚在商业交易过程中对个人数据的处理，并由个人数据保护专员执行。大体上，2010年《个人数据保护法》规定了马来西亚的数据使用者(即单独或共同或与其他人共同处理任何个人数据，或控制或授权处理任何个人数据，但不包括处理器)必须遵守的关键数据保护原则，其中包括：(I)在处理个人数据之前必须征得同意；(Ii)须以英文及马来文向个人发出书面通知，说明处理个人资料的目的、披露个人资料的第三者类别，以及个人查阅个人资料的权利；。(Iii)确保收集到的个人资料会以安全稳妥的方式处理的义务；。(Iv)确保处理后的个人资料不会超过所需时间的义务；及。(V)采取合理步骤确保个人资料准确无误。《个人数据保护标准2015》进一步规定了处理个人数据时的数据安全最低要求。违反《个人数据保护法》和《2013年个人数据保护法》可能会被处以罚款和监禁。

《通信和多媒体条例》

《通信和多媒体法》对马来西亚互联网和数字内容的使用进行了监管，包括确保它们的广告是真实的，没有误导性。根据《通信和多媒体法》，没有必要的许可证和批准而在网上运营的公司可能面临最高50万令吉的罚款和不超过五年的监禁，或者两者兼而有之。马来西亚通信和多媒体委员会还可能采取法律行动，要求该公司停止运营，或阻止访问其网站或内容。此外，违反《通信和多媒体法》广告规定的公司可能面临最高5万令吉的罚款或不超过一年的监禁，或两者兼而有之。马来西亚通信和多媒体委员会也可能采取法律行动，要求该公司删除误导性或欺骗性广告。

​

69

目录表

《中华人民共和国条例》

这一部分总结了影响我们在大陆的商业活动的最重要的规章制度，中国。

与知识产权有关的条例

版权和软件注册

全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改。根据修订后的《著作权法》，自2021年6月1日起，对作品的定义进行了修改，将作品的表述方式修改为视听作品，这意味着著作权保护的范围进一步扩大。修改后的著作权法完善了网络著作权保护的规定，特别是大幅提高了侵权行为的法定损害赔偿上限，明确了惩罚性赔偿原则。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工业和信息化部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2011年1月8日、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。为遵守并利用上述规则，截至2023年12月31日，我们在内地注册了五项软件著作权中国。

专利

全国人大常委会于1984年通过了《人民Republic of China专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年、2020年对其进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。一项专利的有效期为二十年，实用新型为十年，外观设计为十五年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。截至2023年12月31日，我们在内地拥有6项专利，中国。

域 名字

2002年9月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，提出了域名注册实施细则，并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日，工业和信息化部颁布了《中国互联网域名管理办法》。《办法》对域名的注册进行了规范，如一级域名“.cn”。2017年8月24日，工信部发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起废止《中国互联网域名管理办法》。在中国内地境内从事互联网域名服务及其运营、维护、监督管理等相关活动，按照《互联网域名管理办法》执行。2019年6月18日，中国互联网络信息中心发布《国家顶级域名纠纷解决办法》。根据本办法，域名纠纷由中心认定的域名纠纷解决机构受理和解决。

​

70

目录表

课后辅导规定

2021年7月24日，国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》，其中规定：(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构，现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构应登记为非营利性机构；(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网络学术类AST机构，须经政府主管部门审核和重新审批，未获批准的，将被吊销原备案和备案许可证；(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术类AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术学术研究机构。

违反前款规定的，应当予以纠正。此外，《减轻负担意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：(一)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学业科目辅导服务；(二)在线辅导，每节课不超过30分钟，培训不迟于晚上9点结束；(三)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播出课后辅导广告；(4)严禁提供国际教育课程；(5)将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，遏制过高收费和过度逐利行为；(6)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，并加强对辅导服务贷款的监管；(七)禁止学龄前儿童网上辅导，也严禁提供学龄前儿童线下学业科目(含外语)辅导服务；(八)不再批准新的课后辅导机构为学龄前儿童和十年级至十二年级学生提供学业科目辅导服务；(九)对十年级至十二年级学生学业科目辅导机构参照《减轻负担意见》的规定执行管理和监督。

​

71

目录表

2023年3月14日，教育部会同其他四个政府部门发布了《课后辅导机构财务管理暂行办法》，规范为3至6岁学龄前儿童和义务教育、高中学生提供课后辅导服务的课后辅导机构的财务管理。暂行办法明确，对课后辅导机构经费实行预算管理、收入管理、预收费用监督、经费使用全过程监管。暂行办法特别规定：(一)上市公司不得创办或参与创办为义务教育阶段学生提供学业课后辅导服务的课后辅导机构，不得以发行股份或支付现金等方式收购学术课后辅导机构的资产；(二)为义务教育阶段学生提供学业课后辅导服务的课后辅导机构不得由境外主体以并购、合同安排等方式控股或投资；(三)非营利性课后辅导机构的发起人不得从此类机构获得分红、回报或剩余资产。

2023年8月23日，教育部发布《校外辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行。暂行办法对向3周岁以上学龄前儿童和中小学生提供非法校外辅导的任何自然人、法人或其他组织进行非法校外辅导的行政处罚提出了一般要求。暂行办法规定，下列情形构成非法校外补习，实施此类非法校外补习的相关自然人、法人或其他组织可受到责令改正或者停止补习活动、退还收费、吊销经营许可、警告、批评、罚款等多种行政处罚：(一)未取得必要的民办学校经营许可，擅自开展校外补习，并符合一定条件的，包括有专门的线下补习活动的辅导设施或特定的网站或网上补习活动申请书，有两名以上的辅导人员及相应的组织架构和工作分工；(二)自然人、法人或者其他组织在未符合前款规定条件的情况下，又未取得民办学校经营许可证，变相开展某些课外学术辅导活动的；(三)超出民办学校经营许可范围开展课后辅导的；(四)课后辅导机构违反适用法律法规开展课后辅导的；(五)课后辅导机构存在管理混乱问题的；(六)课外辅导机构未经批准，为三周岁以上的学龄前儿童和中小学生组织或者参加社会性竞赛的。

规则与外商投资有关的问题

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。国务院于2019年12月12日通过的《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行，为确保《中华人民共和国外商投资法》的有效实施提供了实施措施和细则。根据中华人民共和国外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当按照上述办法向商务主管部门报送投资信息。根据国家发展改革委、商务部于2020年12月19日公布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，设立国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的常规工作。

​

72

目录表

中国外商投资法被认为给予外商投资企业国民待遇，但外商投资企业拟在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定的某些行业经营，则受某些限制或禁止。《中华人民共和国外商投资法》确立了外商投资管理制度，主要包括准入前国民待遇加负面清单制度、外商投资信息报告制度和安全审查制度。这些制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成了外商投资管理的框架。准入前国民待遇是指在投资准入阶段，给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇；负面清单是指对某些领域的外商投资准入采取特别管理措施，对不属于负面清单所列任何类别的外商投资给予国民待遇。

2021年12月27日，商务部、国家发展改革委联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据这些措施，学前教育、10年级至12年级的高中教育和高等教育属于受限行业，这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国教育机构只能在中国以合作合资的形式以合作方式经营学前教育、高中和高等教育。禁止外商投资义务教育，即1至9年级。允许外商投资于不授予证书或文凭的课后辅导服务和培训服务以及非学历职业培训机构。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据修订后的《外汇管理规则》，以及国家外汇管理局(外汇局)和其他有关中国政府部门于2008年8月5日发布的各项规定，人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款、投资汇回等，除法律法规明确豁免外，人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出内地中国，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。中国在内地境内进行的交易必须用人民币支付。根据外汇局规定的要求和条件，中国公司在内地取得的外币收入，可以汇回内地中国，也可以留在中国境外。

内地中国境内居民境外投资外汇登记有关规定

国家外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民利用特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)规范了内地中国居民或单位利用特殊目的载体在内地进行境外投融资和往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指内地中国居民或实体利用合法的境内或境外资产或权益，直接或间接设立或控制的离岸实体，以寻求离岸融资或进行境外投资；而“往返投资”则指内地中国居民或实体以特殊目的机构直接投资内地中国，即设立外商投资企业，以取得中国的所有权、控制权及经营权。外汇局第37号通知要求，内地中国居民或单位在向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记后，方可出资设立特殊目的机构。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

73

目录表

内地中国居民或单位已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前仍未获得外汇局登记的，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构如发生重大变更，如基本情况发生变化(包括中国内地居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行修改。不遵守外管局第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人做出虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理规定对相关内地中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通告修订了第37号通告，要求内地中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格的银行登记，而不是向外管局或其本地分行登记。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为内地居民中国的杰克·佳佳、Huang和舒婷已完成初始外汇登记并修改了他们的登记，以反映我们在2014年11月的公司重组，但没有更新他们与我们最近的公司重组相关的登记要求。

关于股票激励计划的规定

根据国家外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理办法的通知》(或《国家外汇局第7号通知》)，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如果是内地中国公民或非内地中国公民，在内地中国连续居住一年以上，除少数情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会导致罚款和法律制裁，并可能限制一家公司向其在大陆的全资子公司中国注入额外资本的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通告，在内地工作的中国雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须于内地向中国缴纳个人所得税。该境外上市公司的内地中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未缴纳或内地中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，内地中国子公司可能面临税务机关或其他内地中国政府部门的处罚。

​

74

目录表

关于就业和社会保险的规定

1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》(2018年12月29日最新修订)和2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订)，对劳动者与用人单位之间的劳动关系作出了一系列规定。这些要求包括：(一)雇佣关系建立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的雇员签订无限期劳动合同；(二)雇员要求或同意续签已经连续两次签订的定期劳动合同的，所产生的合同必须是无限期的，但有例外情况。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费；以及(3)所有雇主必须至少向其雇员支付相当于当地最低工资标准的赔偿金。此外，在劳动合同法之后，政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受年假，并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有内地中国企业普遍被要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工时制度，企业在获得当局批准后，可以实施弹性工时制度或综合工时制度。此外，内地用人单位中国有义务为其员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费，应缴纳的缴费金额应按照适用规定以员工的实际工资计算。

有关海外上市及并购规则的规定

《境外投资者并购境内公司条例》于2006年8月8日由中国、证监会等六家中国监管机构联合通过，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这一并购规则旨在要求，通过收购内地中国境内公司或个人而形成的、由内地中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准，因为我们不是为上市目的而成立的特殊目的载体，通过收购由我们的内地中国个人股东控制的国内公司而成立。

2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，确立了监管境内公司境外发行和上市的备案管理新制度。新的备案规则包括《境内企业境外证券发行与上市管理试行办法》等六套规则。根据新的备案规则，(I)境内公司在境外直接或间接发行上市，应向中国证监会备案；(Ii)发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会备案，进行首次公开发行、增发和其他相当的发行活动。新的备案规则还为国内企业的海外上市设定了一定的监管红线。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。

​

75

目录表

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内公司国际证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。档案规则“重申，证券公司和证券服务商为国内公司直接或间接国际发行上市而在中国出具的工作底稿应保留在内地中国，未经内地中国主管部门批准，不得将该等工作底稿带给、邮寄或以其他方式转移给内地以外的收件人。此外，《备案规则》建立了《中华人民共和国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强了新《备案规则》规定的跨境监管合作，将国际发行上市跨境监管的总体方向从以国内监管机构为主或取决于境内监管机构检查结论的方式转变为“跨境监管合作”机制。

《档案规则》规定，(一)境内企业在国际上市活动中，应严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)境内企业在国际发行上市过程中，需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和国际监管机构公开披露或提供包含有关国家秘密、政府机构工作秘密或具有敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的材料的，境内企业应当完成审批/备案等监管程序；(3)境内企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务机构在内地中国出具的工作底稿应存放在内地中国，所有此类工作底稿传递给内地境外收件人中国须经内地中国主管部门批准。

​

76

目录表

下图显示我们目前的企业架构，包括截至本年报日期的重要附属公司及综合附属实体：

​

备注：

⁎投资者持有其权益的控股公司

+我们的运营子公司

77

目录表

​

78

目录表

​

79

目录表

历史上，由于吾等为前内地中国合并企业的主要受益人，故吾等于内地中国的部分业务是透过前内地中国合并企业进行。于2022年，所有前内地中国合并的VIE连同中国内地业务一起被剥离或其后解散。于本年报日期，吾等于内地中国并无任何可变权益实体，吾等内地中国附属公司与境外附属公司或前程无忧在线教育集团之间亦无任何可能影响吾等营运方式或影响吾等控制附属公司能力的合约安排。

与我们在菲律宾的子公司及其股东的合同安排

根据《菲律宾公司法》，公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理，董事会由公司章程规定的个人人数组成。菲律宾法律进一步要求，每个董事在公司账簿上至少拥有一股以他或她的名义登记的股票。为符合上述规定，菲律宾二期公司有七名个人股东及菲律宾三期公司有五名个人股东，分别合共持有菲律宾二期公司及菲律宾三期公司0.000007%及0.001%的股权。吾等已与菲律宾第二期公司及菲律宾第二期公司若干股东，即我们称为菲律宾第二期公司签署股东的袁惠如、Jennifer Que、Samuel Celestino、刘兴及Li订立合约；及(Ii)与菲律宾第三期公司及菲律宾第三期公司的一名股东林志强(我们称为菲律宾第三期公司的签署股东)订立合约。

51Talk，菲律宾公司II和菲律宾公司II的签署股东于2015年8月31日签订了独家期权协议。根据菲律宾CoII及51Talk各签署股东之间的独家购股权协议，作为51Talk支付1.0美元的代价，各签署股东不可撤销地授予51Talk购买或指定一名或多名人士购买菲律宾CoII的有约束力及排他性权利，随后各股东于任何时间一次或多次以51Talk唯一及绝对酌情决定权持有菲律宾CoII的部分或全部股权，价格为1.0美元。未经51Talk事先书面同意，菲律宾公司II的签约股东不得以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置菲律宾公司的任何重大资产或菲律宾公司重要业务中的合法或实益权益或超过100,000美元的收入，或允许任何担保权益的产权负担；或导致菲律宾公司执行任何价格超过100,000美元的合同，但正常业务过程中的合同除外。除非菲律宾法律另有要求，否则未经51Talk事先书面同意，不得解散或清算菲律宾公司II。菲律宾公司二期的签署股东放弃对菲律宾公司二期的任何其他股东向51Talk(如有)转让股权的优先购买权，同意菲律宾公司二期与51Talk及菲律宾二期公司的其他股东签署独家期权协议、股权质押协议和授权书，并同意不采取任何与其他股东签署的此类文件相冲突的行动。菲律宾公司II的签署股东同意在菲律宾适用法律允许的范围内，立即将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给51Talk或51Talk指定的任何其他人。这些协议将继续有效，直到签署股东持有的菲律宾公司II的所有股权已根据本协议转让或转让给51Talk和/或51Talk指定的任何其他人。除非适用法律另有要求，菲律宾公司II和菲律宾公司II的签署股东在任何情况下都无权终止独家期权协议。

51Talk，菲律宾公司III和菲律宾公司III的签署股东于2016年2月1日签订了独家期权协议。这种独家期权协议包含与上述独家期权协议基本相似的条款。

我们的菲律宾律师Sapalo Velez Bundang&Bulilan认为，根据菲律宾现行法律，关于菲律宾公司II和菲律宾公司III的合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的。

我们在菲律宾帕西格市、香港、马来西亚吉隆坡和中国大陆以外的其他地方设有办事处，总面积为2,853平方米。这些设施容纳了我们的部分销售和营销以及一般和行政活动。此外，我们在内地设有办事处中国，总面积达1,989平方米，为我们的部分产品开发、一般及行政活动提供服务。

80

目录表

我们目前从独立第三方那里租用了所有设施。

我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的扩张计划。

​

项目4.A.处理未解决的工作人员意见

不适用。

​

项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注为基础的，并应与其一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。所有与在内地经营有关的经营风险，中国也同样适用于香港的经营。至于在内地经营中国所涉及的法律风险，本年报所讨论的法律、法规及内地中国政府当局的酌情权，预期将适用于内地的中国实体及营运，而不适用于根据与内地中国不同的一套法律运作的香港实体或营运。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们是一家全球在线教育平台，拥有英语教育方面的核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。认识到提高英语水平的强烈需求，以及缺乏有效和负担得起的解决方案，我们的创始人从英语教育开始，将其作为我们旅程的第一步。

在2021年下半年之前，我们主要专注于为大陆的K-12学生和中国大专学生提供一对一课程，将他们与我们的外籍家教库联系起来。自2021年年中以来，为回应内地私立教育行业的监管发展，我们已停止向大陆的K-12学生销售由外籍教师教授的课程，并已开发和过渡到新的服务产品，继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语家教队伍。我们的新业务重点是由外籍教师为大陆以外国家和地区的学生教授一对一的英语课程，中国。我们的历史运营和财务数据不能反映未来的运营和财务表现，特别是由于上述过渡。

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的中国内地业务，该业务由51Talk(香港)有限公司控制的子公司和可变权益实体运营，而在2022年6月30日之前，支付宝(香港)有限公司是我们的全资子公司。吾等于二零二二年六月二十四日与大盛控股(香港)有限公司订立最终购股协议，大盛控股(香港)有限公司由本公司董事会主席兼行政总裁Huang先生控制，据此，大盛控股(香港)有限公司以1美元收购本公司于中国内地之所有网上英语辅导业务，包括所有相关负债及资产。业务剥离后，本公司专注为中国所在国家和地区的K-12及专上学生提供由外籍教师教授的网上英语辅导课程，同时，51Talk(香港)有限公司及其附属公司不再为本公司的附属公司，内地之可变权益实体中国亦随之被剥离或其后解散。

​

81

目录表

从2022年1月1日起，我们决定将报告货币从人民币改为美元。我公司及其在开曼群岛、香港和新加坡注册的子公司的本位币为美元，菲律宾实体的本位币为比索，泰国实体的本位币为泰铢，日本的本位币为日元，马来西亚实体的本位币为林吉特。中国在我公司的内地实体的本位币为人民币。在合并财务报表中，位于内地中国、菲律宾、马来西亚、泰国和日本的实体已计入美元。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按各自报告期的平均汇率换算。

我们的净收入从2021年的80万美元增加到2022年的1500万美元，2023年进一步增加到2710万美元。我们的总账单从2021年的350万美元增加到2022年的2870万美元，2023年进一步增加到3990万美元。我们将某一特定期间的总账单定义为在该期间从第三方支付平台收到和应收的用于销售课程套餐和服务的现金总额，扣除该期间的退款总额。我们在2021年和2022年持续运营的净亏损分别为420万美元和1280万美元，2023年我们的净亏损为1500万美元。

分部报告的变更

于2022年6月30日剥离中国内地业务后，首席运营决策者不再审核中国内地业务，因此，我们重新评估我们的细分市场，现将中国内地业务归类为非持续经营。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们只有一个可报告的部门，即国际业务部门。

选定的损益表项目

净收入

2021年、2022年和2023年，我们来自持续运营的净收入分别为80万美元、1500万美元和2710万美元。我们通常预先收取费用，最初我们把这笔钱记为学生的预付款。我们主要提供预付信用套餐，每月消费最低，供学生购买。对于预付学分套餐，已过期课程的费用自动确认为收入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，来自国际商务学生的预付款分别为290万美元、1520万美元和2720万美元。我们的净收入是扣除增值税后的净额。

收入成本

我们的收入成本主要包括向教授付费课程的导师支付的服务费、许可证的摊销成本、印刷教科书的成本，以及较少程度的第三方支付渠道收取的支付处理费。2021年、2022年和2023年，我们分别记录了10万美元、320万美元和630万美元的持续运营收入成本。

​

82

目录表

运营费用

我们来自持续经营的运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用，以及较小程度的产品开发费用以及声誉和无形资产损失。下表列出了所示年度我们的运营费用（绝对金额和占总净收入的百分比）：

​

​

我们的销售和营销费用主要包括在线和移动营销费用、品牌费用、免费试用课程相关费用。

我们的一般和行政费用主要包括管理层和行政人员的工资和员工福利。我们的一般和行政费用还包括与办公和行政职能有关的租金和水电费以及专业服务费。

我们的产品开发费用主要包括参与课程内容开发的人员的工资和员工福利，以及参与我们在线和移动平台技术研发的员工的工资和员工福利。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

新加坡

我们在新加坡的全资子公司HelloWorld在线教育私人有限公司。该公司于2023年在新加坡的业务所产生的应税收入须缴纳17%的新加坡企业所得税。2023年，HelloWorld在线教育私人有限公司。本公司处于亏损状态，因此在此期间并无报告应课税利润。

马来西亚

我们在马来西亚的子公司，51TALK培训SDN。BHD于2022年4月注册成立。该公司产生的应纳税所得额，第一个150马币的应纳税所得额为15%，下一个450马币的应纳税所得额为17%，此后为24%。

泰国

我们在泰国的子公司HelloWorld Education Online(泰国)有限公司于2023年注册成立。这笔收入受泰国税法的约束。所得税税率为应税利润的20%。

​

83

目录表

香港

自2018/2019课税年度起，我们在香港注册成立的附属公司(前全资附属公司COE HK Co I及我们的全资附属公司CoE HK Co II及HelloWorld Online HK)赚取的首200万港元利润，将按现行税率16.5%(即8.25%)的一半缴税，其余盈利则继续按现行16.5%税率缴税。我们已就截至2021年12月31日止年度的香港利得税作出拨备，原因是香港第一及第二期公司公布了应课税溢利。截至2022年及2023年12月31日止年度，CoE HK Co II并无应课税溢利。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，HelloWorld Online HK亦无应课税溢利。此外，我们在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息，在香港无须缴交预扣税。

菲律宾

自2014年12月19日以来，菲律宾第二公司已在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册为生态区IT企业。因此，它有权对未来10年的总收入征收特别税(5%)。此后，它将像任何其他菲律宾公司一样被征收25%的公司所得税。

由于菲律宾第一公司和菲律宾第三公司不在任何经济特区领土内，这些公司在每个应纳税年度内从菲律宾国内外获得的所有收入须缴纳公司所得税，税率为应纳税净收入的25%。除了25%的企业所得税(如果不适用20%的税率)，这两家公司还需对在菲律宾境内产生的所有收入征收12%的增值税。在2024年1月22日生效的《轻松纳税法》(共和国11976号法案)之前，对服务征收的增值税是根据总收入征收的。然而，实施细则和相关通知尚未发布。

我们对截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度菲律宾公司III的所得税支出进行了拨备，因为菲律宾公司I和菲律宾公司III在此期间报告了应纳税利润。

中华人民共和国

吾等附属公司及前于内地的综合投资公司中国为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须按中国所得税法缴纳内地中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们对我们提供的商品/产品分别按6%、9%和13%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

​

84

目录表

停产运营

于2022年6月，吾等与大盛控股(香港)有限公司订立最终购股协议，大盛控股(香港)有限公司是由吾等董事会主席兼行政总裁Huang先生控制的实体，据此，大圣Huang先生透过大盛收购吾等于中国内地的所有网上英语辅导业务，包括所有相关负债及资产，代价为1美元。此外，吾等获授以行使价相当于0.001美元的权利收购中国内地业务，收购权利将于2022年6月30日满5周年届满。权证不太可能被行使，因为这种权证的行使必须遵守政府主管部门的法律法规，包括中共中央办公厅和国务院办公厅发布的意见。在本年报中，我们将这项交易称为中国内地业务的剥离。于2022年6月底，中国内地业务的剥离已完成。于中国内地业务的剥离完成后，吾等于中国内地业务的所有权权益由二零二一年十二月三十一日的100%减至零。剥离中国大陆业务代表着一种战略转变，对我们的经营结果有重大影响。因此，与中国内地业务有关的资产、负债、收入和支出以及现金流量已在随附的综合财务报表中重新分类为列报所有期间的非持续经营。截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务运营报表和综合现金流量财务报表已进行调整，以反映这一变化。具体而言，2021年的净收益2,290万美元和2022年的净亏损2,970万美元已从我们的国际业务的财务业绩中剔除，并已单独重新归类到剥离后的中国大陆业务。

​

经营成果

下表列出了我们在所示年度的综合经营结果摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

​

​

85

目录表

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

净收入

我们的国际业务净收入增长了80.2%，从2022年的1500万美元增加到2023年的2710万美元。这一增长主要是由于我们国际业务的活跃学生数量的增加推动了付费课程预订数量的增加。一般课时消费活跃学生由2022年的26.4万人增加到2023年的519万人，增幅达96.5%。在校学生的数量是我们收入的主要驱动力。我们跟踪活跃学生的数量，将其作为我们业务增长的关键指标，并相应地管理我们的课程设置和销售策略。

收入成本

我们来自国际业务运营的收入成本增长了97.9%，从2022年的320万美元增加到2023年的630万美元。增加的主要原因是支付给教师的服务费总额增加，这主要是因为提供了更多的有偿课程。支付给提供有偿课程的导师的服务费总额从2022年的280万美元增加到2023年的520万美元，增幅为85.7%。

毛利

因此，我们的国际业务毛利在2022年为1,190万美元，2023年为2,100万美元。我们的毛利率从2022年的78.8%下降到2023年的76.7%。减少的主要原因是与教师相关的成本增加，以发展我们的国际业务。

运营费用

我们的国际业务运营费用增长了42.3%，从2022年的2420万美元增加到2023年的3440万美元。这一增长主要是由于销售和营销费用以及产品开发费用的增加。

销售和营销费用

我们来自国际业务运营的销售和营销费用增长了78.0%，从2022年的1330万美元增加到2023年的2360万美元。增加的主要原因是员工人数和人员相关费用的增加，以及我们国际业务的广告和推广费的增加。

一般和行政费用

我们来自国际业务运营的一般和行政费用从2022年的810万美元下降到2023年的770万美元，下降了4.2%。减少的主要原因是咨询费和审计费减少。

产品开发费用

我们来自国际业务运营的产品开发费用从2022年的290万美元增加到2023年的310万美元，增幅为7.8%。增加的主要原因是国际业务中与技术和课程开发有关的人员人数增加。

其他费用，净额

我们国际业务运营的其他支出从2022年的50万美元增加到2023年的140万美元。增加的主要原因是计提了利息和税金拨备。

​

86

目录表

所得税费用

2022年和2023年，我们分别记录了来自国际业务的所得税支出10万美元和10万美元。

持续经营净亏损

由于上述原因，我们在2022年和2023年的国际业务净亏损分别为1280万美元和1500万美元。

非持续经营的净亏损

我们在2022年和2023年分别录得非持续业务的净亏损，扣除所得税后净额为2970万美元和零。

净亏损

由于上述原因，本公司于2022年及2023年分别录得净亏损4,260万美元及1,500万美元，全部归属于本公司普通股股东。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入

我们来自持续运营的净收入增长了1809.6%，从2021年的80万美元增加到2022年的1500万美元。这一增长主要是由于我们国际业务的活跃学生数量的增加推动了付费课程预订数量的增加。普通课时消费在校生由2021年的38万人增加到2022年的26.4万人，增幅为595.0。在校学生的数量是我们收入的主要驱动力。我们跟踪活跃学生的数量，将其作为我们业务增长的关键指标，并相应地管理我们的课程设置和销售策略。我们从2021年下半年开始开展国际业务，所以我们净收入的这种增长也主要来自2021年下半年以来我们国际业务的增长。

收入成本

我们来自持续运营的收入成本从2021年的10万美元增加到2022年的320万美元，增幅为2356.9%。增加的主要原因是支付给教师的服务费总额增加，这主要是因为提供了更多的有偿课程。支付给提供付费课程的导师的服务费总额从2021年的10万美元增加到2022年的280万美元，增幅为2150%。

毛利

由于上述原因，我们的持续经营毛利在2021年为70万美元，2022年为1190万美元。我们的毛利率从2021年的83.5%下降到2022年的78.8%。减少的主要原因是与教师有关的成本增加，以发展国际业务。

运营费用

我们来自持续运营的运营费用从2021年的530万美元增加到2022年的2420万美元，增幅为361.2%。增加的主要原因是销售和营销费用、一般和行政费用以及产品开发费用的增加。

​

87

目录表

销售和营销费用

我们来自持续运营的销售和营销费用从2021年的340万美元增加到2022年的1330万美元，增幅为287.1%。增加的主要原因是员工人数和人员相关费用的增加，以及我们国际业务的广告和推广费的增加。

一般和行政费用

我们来自持续运营的一般和行政费用从2021年的170万美元增加到2022年的810万美元，增幅为378.8%。这一增长主要是由于员工人数和人事相关支出的增加以及与剥离中国内地业务相关的服务费。

产品开发费用。

我们来自持续运营的产品开发费用从2021年的10万美元增加到2022年的290万美元，增幅为2022.2%。增加的主要原因是国际业务中与技术和课程开发有关的人员人数增加。

其他收入/(支出)

2021年，我们来自持续运营的其他收入为20万美元，而2022年的其他支出为50万美元。减少的主要原因是外汇损益的变化。

所得税费用

2021年和2022年，我们分别记录了10万美元和10万美元的持续运营所得税支出。

净亏损 从持续运营中

由于上述原因，我们于2021年及2022年的持续经营分别录得净亏损420万美元及1280万美元。2022年第二季度、第三季度和第四季度的持续运营净亏损分别为460万美元、280万美元和200万美元，这表明2022年我们持续运营的季度亏损有收窄的趋势。

非持续经营的净收益/(亏损)

我们在2021年和2022年分别录得非持续经营净收益、所得税净额2,290万美元和非持续经营净亏损2,970万美元。

净(亏损)/收入

由于上述原因，我们于2021年及2022年分别录得本公司普通股股东应占净收益1,870万美元及本公司普通股股东应占净亏损4,260万美元。

​

88

目录表

外币波动的影响

见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--外币汇率的波动可能对我们的经营结果产生重大不利影响”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。

政府政策的影响

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们全球业务有关的风险”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规”。

现金流和营运资金

51Talk在线教育集团是一家控股公司，没有自己的业务。51Talk在线教育集团可通过出资或贷款向其在香港的全资子公司提供资金，或在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，向其全资拥有的内地中国子公司提供资金。此外，51Talk在线教育集团的境外子公司根据经营管理服务协议、营销服务协议和研发服务协议向51Talk在线教育集团的若干内地子公司中国支付服务费。在可变权益实体架构终止前，51Talk在线教育集团及其离岸子公司可通过贷款向前内地中国合并VIE提供资金，而前内地中国合并VIE可根据相关合同安排以支付服务费的方式向我们内地中国子公司转移现金。为了有效地管理我们组织内的现金流，我们制定了相关的现金管理政策。有关本组织内部现金流量和现金管理政策的更详细说明，请参阅“项目3.关键信息--本组织的现金流量”。

我们将收益分配给美国投资者的能力有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何子公司以自己的名义产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。截至本年度报告日期，我们仅从通过我们的离岸子公司进行的业务运营中获得收入。由于我们的收入主要来自我们在中国大陆以外的国家和地区的业务，如果我们的海外子公司决定这样做，我们更有可能依赖我们的离岸子公司的股息支付或其他分配。此外，在我们目前的公司架构下，我们的内地中国附属公司亦可向我们派发股息或作出其他股权分配，但须符合适用的政府备案及审批规定。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的全球业务有关的风险-我们的内地中国附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”

​

89

目录表

此外，根据中国大陆中国的法律法规，我们的大陆中国子公司受到外汇和跨境现金转移的限制，包括向我们的控股公司51Talk在线教育集团和美国投资者的转移。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们全球业务相关的风险-中国内地中国居民进行国际投资外汇登记的相关规定，可能会令我们内地中国居民的实益拥有人或我们的内地中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向这些附属公司注资的能力，限制我们向中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。”只要业务中的现金或其他资产位于内地中国或内地中国实体，则由于中国政府对51Talk在线教育集团或其附属公司转让现金或其他资产的能力施加限制，该等资金或其他资产可能无法用于在内地以外的中国的营运或其他用途。截至本年报日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港并无对进出香港实体的现金或其他资产作出同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或其他资产转进或转出香港实体，我们香港实体的资金或其他资产可能无法在香港以外的地方进行资金运作或作其他用途。不能保证吾等、吾等附属公司及前内地中国合并VIE转移现金的能力不会受到中国政府施加的进一步限制或限制。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司附属公司及前内地中国合并VIE均无向51Talk在线教育集团、控股公司或其离岸附属公司派发现金股息或其他分派。展望未来，我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。

我们的主要流动资金来源是首次公开募股的收益，以及同时进行的私募和经营活动产生的现金。2020年6月，我们完成了登记在册的后续公开发行，我们以每美国存托股份76美元的公开发行价发行并出售了81,785只美国存托凭证(包括因行使超额配售选择权而出售的6,785只美国存托凭证)。我们从后续公开发行中获得的总收益约为620万美元。截至2023年12月31日，我们拥有2340万美元的现金、现金等价物和定期存款。现金等价物包括存放在某些第三方在线支付渠道管理的账户中的现金，这些账户与在线收费有关。

截至2023年12月31日，本公司及附属公司于中国内地中国、美国、新加坡、马来西亚、香港及泰国的银行户口分别持有现金、现金等价物及定期存款850万美元、350万新元、570万马币、港币1500万元、人民币5870万元及泰铢1610万泰铢，而本公司于内地的合并实体中国则于内地持有现金及现金等价物120万美元，其中包括为结算应付内地中国附属公司而预留的现金。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。 然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们2023年的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常运营过程中的资产变现和负债清算。截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，我们的国际业务运营净亏损分别为420万美元、1280万美元和1500万美元。截至2023年12月31日，累计赤字为3.464亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，持续运营的流动资产净值分别为610万美元和负930万美元。截至2021年12月31日止年度的持续经营营运现金流出为500万美元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度持续营运营运现金流入分别为190万美元及60万美元。我们通过从经营活动中产生现金为我们的运营提供资金、吸引投资者和以有利的经济条件借入资金的能力来评估我们的流动性。

​

90

目录表

经营活动

2022年和2023年，我们的国际业务运营活动提供的净现金分别为190万美元和60万美元。从2022年到2023年的同比下降主要是由于我们作为预付费用和其他流动资产支付的现金增加。

2022年，来自国际业务运营的运营活动提供的净现金为190万美元。2021年，持续经营活动中使用的现金净额为500万美元。同比增长的主要原因是我们从学生那里收到的预付款增加了。从2021年到2022年，学生垫款增加了940万美元，应计费用和其他流动负债增加了680万美元。

投资活动

2023年，我们的国际业务投资活动提供的现金净额达到240万美元，这主要是由于提取定期存款所致。

2022年，用于国际业务运营投资活动的现金净额为760万美元，这主要是由于偿还了对非持续业务的投资，并被定期存款的提取部分抵消。

2021年，来自国际业务运营的投资活动提供的现金净额为560万美元，这主要是由于提取定期存款，部分被定期存款的存款抵消。

融资活动

2023年和2022年用于国际商业业务融资活动的现金净额为零。

2021年国际业务营运融资活动提供的现金净额达2,360万美元，主要来自中国内地业务提供的资金。

资本支出

我们的资本支出主要用于租赁改进以及办公家具、计算机和服务器方面的投资。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的国际业务资本支出分别为10万美元、10万美元和30万美元。我们打算继续利用房地产租赁，以经济高效地配置我们的资本资源。当合适的机会出现时，我们可能会收购业务和物业，以补充我们的业务。

​

91

目录表

材料现金需求

除了我们业务的普通现金需求外，截至2023年12月31日以及任何随后的过渡期，我们的重大现金需求主要包括我们的运营租赁义务和购买承诺。

下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：

备注：

我们打算主要通过预期的运营现金流量、我们现有的现金余额和其他融资选择来为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续做出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务。

技术

网络基础设施

构建可靠、可扩展和安全的技术基础设施对于我们支持我们的课程以及我们在在线平台上为学生提供的各种服务的能力至关重要。我们主要使用我们的专有技术管理我们的授课系统，少量使用商业可用的技术。我们构建了强大的技术基础设施，以优化我们的航空舱位这个平台。

我们开展业务的菲律宾、马来西亚和其他一些国家和地区的电信基础设施不太发达。我们根据对当地环境的洞察力设计了我们的基础设施，以确保为我们的教师和学生提供最佳的流媒体体验。我们与菲律宾领先的网络提供商合作，自2017年4月以来一直采用独有的网络基础设施，通过提高稳定性和可靠性来支持我们的在线性能。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

我们所有的服务器和路由器，包括备用服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。我们每天都会备份数据库。我们的IT部门定期监控我们网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。

​

92

目录表

专有的CRM和ERP系统

我们开发了专有的ERP系统，以管理和整合我们的关键行政和运营职能，特别是与我们的导师相关的职能。导师与我们平台互动的每一步，从最初的参与，到面试、培训、教师培训、评估和晋升，都由我们的ERP系统进行系统管理和处理。我们还开发了专有的CRM软件来组织和管理学生与我们平台互动的方方面面。我们的客户关系管理软件管理学生的信息，从潜在客户的产生到我们销售工作的每一步，以及跟踪学生在我们平台上的反馈和在整个学习体验中的表现。

数据分析

我们的在线和移动教育平台监控和收集有关教师绩效和每节课的学习结果的数据，形成反馈循环，作为我们提供持续教师培训、更新我们的课程、提高我们销售和营销努力的有效性以及改善学生在我们平台上的体验的重要基础。

我们基本上在学生与我们的平台互动的每个阶段收集和分析学生数据，从他们在免费试用课程之前和之后填写的包含他们的背景信息和学习目标的广泛的学生问卷开始，到他们对课程和导师的选择、课前学习过程中的表现、每节课后对导师的评价，以及导师在每节课后准备的课程备忘录。同样，我们根据质量保证团队和学生的反馈，以及个人背景信息，收集关于我们导师的广泛数据。我们通过我们自己开发的适应引擎和预测模型来分析这些信息，这使得我们能够为我们的学生提供个性化的学习体验，为我们的学生提供个性化的教师培训过程。我们还可以通过数据分析来预测课程预订频率、课程主题偏好和学习进度，从而使我们的运营更加高效。此外，我们的课程内容开发以及销售和营销工作也在很大程度上依赖我们的数据分析能力。

知识产权

我们拥有自己开发的课程内容的版权。

我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场上的竞争能力。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外，根据我们与我们的员工签订的雇佣协议，他们承认他们因受雇于我们而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

截至2023年12月31日，我们在多个司法管辖区拥有16个与我们的业务相关的注册域名、5个注册软件著作权和2个商标。

D.*趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉自2024年1月1日起的期间内有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

​

93

目录表

E-J、E-T、G-T、E-T、E-G、G-C、E-G、G-G、E-T、E-T、E-C、E-C、

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：(I)合并原则；(Ii)非持续经营；(Iii)收入确认；以及(Iv)以股份为基础的薪酬。有关该等会计政策的披露，请参阅本公司合并财务报表附注2“重要会计政策”。我们认为以下会计估计涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断。

合同成本资产减值准备

估计的性质：如果我们希望收回与客户签订合同的增量成本，我们会将这些成本作为一种资产进行资本化。获得合同的增量成本主要包括向销售人员和分销代理支付的销售佣金，以及为我们提供推荐服务的客户的一定现金奖励。根据与资产有关的服务转移模式，对资产进行摊销。

我们定期评估合同成本资产的可回收性，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地评估合同成本资产的可回收性。我们确认损益中的减值损失的程度是，合同成本资产的账面金额超过：a.我们已收到但尚未提供服务的对价金额减去b.与提供这些商品或服务直接相关且未被确认为费用的成本

支持这一估计的主要假设包括我们能否继续提供国际导师的课程、2021年12月31日之后的退款水平，以及是否会放弃任何相关的考虑因素。这些假设目前极不确定，这取决于随着内地中国法规的演变，减轻负担的意见和实施措施将如何解读和实施，以及客户将如何应对这些监管变化。在中国内地业务被撤资之前，考虑到该等主要假设的高度不确定性，吾等于截至2021年12月31日止年度内，确认与取得国际导师授课合约有关的非持续业务的合约成本资产全额减值，金额为1,940万美元。撤资后，截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，国际业务(即持续业务)的合同成本资产未确认减值。

近期会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们综合财务报表的附注2(Z)“最近发布的会计声明”中。

​

94

目录表

第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

董事会董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

​

杰克·佳佳·Huang先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前，他于2007年至2010年在三菱商事(中国)株式会社担任运营经理。Mr.Huang于2007年创立了Talk中国，这是一个针对日本学生的在线汉语教学平台。Mr.Huang于2007年在清华大学获得日语学士学位。2015年，Mr.Huang被中国的企业家服务平台Cyzone评为30岁以下领军企业家。

丁舒女士是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事。2010年至2012年，舒女士在中国的德勤企业风险服务部工作。在此之前，舒畅于2007年与杰克·佳佳·Huang共同创办了Talk中国。舒女士于2010年在东京大学获得语言科学硕士学位，并于2007年在清华大学获得日语学士学位。杰克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。

邓丽君女士自2022年10月起担任我们的首席财务官，自2014年加入我们公司以来，先后担任过董事财务、董事高级财务、财务副总裁总裁等职务。在加入51Talk之前，汤唯于2007年至2014年在谷歌北京办事处担任高级金融分析师。此前，唐女士曾担任在CSE上市的全球领先制药制造商诺和诺德的高级财务分析师、北京城市国际学校的财务经理以及普华永道中天律师事务所的高级审计师。唐女士在中央财经大学获得西方会计硕士学位，在沈阳东北大学获得会计学士学位，中国。唐女士为中国注册会计师及美国管理会计师协会注册管理会计师协会指定的注册管理会计师。

林志坚先生自2013年6月以来一直作为我们的董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人，也是在香港联交所上市的快手-W领先的内容社区和社交平台中国的董事成员。在2006年加入DCM之前，林书豪是在纳斯达克上市的新浪公司的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身新浪网，后来指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前担任多家数码港投资组合公司的董事会成员，包括在途牛上市的途牛、千兆云科技有限公司和广达租赁集团有限公司，在纽约证券交易所上市的唯品会公司，以及在香港证券交易所上市的快手-W和亚信股份有限公司。林先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的工程学学士学位。

​

95

目录表

荣盛文(罗伊)先生自2021年5月以来一直作为我们独立的董事。荣智健在全球金融行业拥有二十多年的经验。他目前还担任多家公司的独立董事董事，包括Vision Deal HK Acquisition Corp.(香港证券交易所市场代码：7827)、TCTM Kids IT Education Inc.(纳斯达克市场代码：TCTM)、车车集团(纳斯达克市场代码：CCG)、小赢科技(纽约证券交易所代码：XYF)、趣店(纽约证券交易所代码：QD)和蘑菇街公司(纽约证券交易所代码：MOGU)。2017年2月至2018年9月，荣智健先生担任一霞科技有限公司高级副总裁兼首席财务官，此前，他于2015年至2016年担任Quixey，Inc.首席财务官，2012年至2014年担任UC优刻得首席财务官，2010年至2012年担任纽交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.，Ltd.首席财务官。荣智健于1991年在中国人民大学大学获得国际金融学士学位，1996年在西弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位，2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。荣智健是美国注册会计师。

吴晓光先生自2016年6月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wu是韦莱特资本(香港)有限公司的创始合伙人。Mr.Wu于1999年加入香港证券交易所上市公司腾讯控股，成为早期创始团队的一员。他曾担任即时通讯产品研发团队的项目经理，互联网事业部总经理，后来成为互联网服务事业部高级执行副总裁总裁和腾讯控股电子商务控股有限公司的首席执行官，腾讯控股电子商务控股有限公司是腾讯控股公司的子公司。Mr.Wu自2015年6月起担任腾讯控股公司的高级管理顾问。Mr.Wu在产品研发、产品策划、产品运营和营销互联网业务方面拥有丰富的经验。Mr.Wu于2008年获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位，1996年获得南京大学天气动力学理学学士学位。

B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、

在截至2023年12月31日的财政年度，我们向我们的执行董事和非执行董事支付了总计约413,000美元的现金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。

法律要求我们的子公司为每个员工的养老保险、医疗保险、住房公积金、失业和其他法定福利提供相当于其工资一定百分比的缴费。除本公司营运所在国家及地区适用的法律、规则及法规所规定的上述法定供款外，本公司并无预留或累积任何款项以向本公司的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。在下列情况下，我们可随时以无事先通知或报酬的理由终止高管的雇用：(I)高管被判有罪或承认犯有重罪或欺诈、挪用公款或挪用公款行为，(Ii)高管疏忽或不诚实地做出对我们不利的行为，(Iii)高管从事了相当于不当行为的行为或没有履行其职责，并且在给予高管合理的机会纠正此类失误后，这种不作为仍在继续，(Iv)高管已死亡，或(V)行政主管有伤残，其意思是身体或精神受损，经本公司董事会合理厘定，导致行政主管在任何12个月期间内无法履行其受雇于本公司的基本职能，即使有不会对本公司造成不必要困难的合理通融，超过180天，除非适用法律规定更长的期间，在此情况下适用较长的期间。我们也可以提前三个月发出书面通知，终止高管的雇佣关系。执行干事可在三个月前发出书面通知，随时终止雇用。

​

96

目录表

每位行政人员同意，在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间，严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息，或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息，如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。

此外，每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管同意不(I)接触我们的供应商、客户、客户或我们的联系人，或以高管代表的身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与将损害公司与该等个人和/或实体之间的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)除非我们明确同意，否则不与我们的任何竞争对手雇用或向其提供服务，聘用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)除非吾等明确同意，否则不得直接或间接以提供替代工作或其他任何诱因的方式，寻求吾等雇用的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

股票激励计划

2013年计划和2014年计划

我们在2013年通过了员工股权激励计划，即2013计划，并在2014年通过了另一项计划，即2014计划。2014年计划于2016年2月修订。《2013年计划》和《2014年计划》以下统称为上市前计划。上市前计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

截至2024年2月29日，我们被授权根据首次公开募股前计划授予期权或股份购买权，以购买总计最多36，229，922股A类普通股。2013年计划于2023年9月到期，不得根据该计划提供额外补助。截至2024年2月29日，已授予且尚未行使购买总计9，476，175股A类普通股的期权，且已授予且尚未行使的限制性股票单位为零。

IPO前计划的条款基本相似。以下各段概述了IPO前计划的条款。

奖项的种类。上市前计划允许授予期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位和其他权利或福利。

计划管理。我们的董事会负责管理IPO前的计划。董事会可授权首席执行官授予任何奖励，并可限制董事会不时决定的权力。

资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。获奖的员工、董事或顾问，如果其他方面有资格，可以获得额外的奖励。

评奖的指定。首次公开招股前计划下的每一项奖励均于奖励协议中指定，该奖励协议是证明本公司与承授人签订的授予裁决的书面协议，包括对其进行的任何修订。

授奖条件。董事会或董事会委任管理首次公开招股前计划的任何实体决定每项奖励的条款、条款及条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、达成奖励后的付款形式(现金、股份或其他对价)及支付或有事项。

​

97

目录表

授奖条款。每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。任何授权书的具体条款将不包括受赠人已选择推迟收到根据授权书可发行的股票或现金的任何期间。

转让限制。这些奖励可以(1)根据遗嘱和继承法及分配法转让，(2)在受赠人在世期间，按照管理人授权的范围和方式转让。受赠人死亡时，受赠人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受赠人赔偿的一名或多名受益人。

颁奖时间。授予裁决的日期是管理人作出授予裁决的决定的日期，或由管理人决定的其他日期。

加快对公司交易或控制权变更的奖励。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定，以及除公司全面清盘或解散外，在公司交易的情况下，就首次公开发售前计划下的每项授出中既未被承担亦未被取代的部分，该授出部分将自动成为完全归属及可予行使，并于紧接该公司交易的指定生效日期前解除于授出该部分授出所代表的所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外)，惟承授人的持续服务并未于该日期前终止。首次公开招股前计划下未被假设的奖励部分将根据首次公开招股前计划终止，但在完成该等公司交易前未予行使。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定外，倘若控制权发生变更(控制权变更亦属公司交易)，当时根据首次公开发售前计划尚未完成的各项授出将自动成为完全归属及可予行使，并于紧接该等授出变更的指定生效日期前解除所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外)，惟承授人的持续服务并未于该日期前终止。

行使裁决。根据首次公开招股前计划授予的任何奖励可在管理人根据首次公开发行前计划的条款确定并在奖励协议中指定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士按照奖励条款向公司发出行使奖励的书面通知，并就行使奖励的股份全额付款，包括(在选定范围内)使用经纪-交易商出售及汇款程序以支付首次公开发售前计划所规定的购买价，则视为行使奖励。

上市前计划的期限。首次公开招股前计划的有效期为十年，除非经公司董事会一致通过决议而提前终止。

修订、暂停或终止上市前计划。董事会可随时修订、暂停或终止首次公开招股前计划，但如适用法律规定须经公司股东批准，或该等修订会改变与(I)修订根据首次公开发售前计划授予的任何尚未完成的裁决的条款或(Ii)董事会修订、暂停或终止首次公开招股前计划的权利有关的任何条文，则不得作出该等修订。在上市前计划暂停期间或上市前计划终止后，不得给予奖励。暂停或终止首次公开发售前计划(包括在其任期届满后终止首次公开发售前计划)，均不会对承授人已获授予奖励项下的任何权利造成不利影响。

截至2024年2月29日，根据2013年计划和2014年计划，我们的董事和高管没有获得尚未完成的期权。截至2024年2月29日，其他现任和前任员工作为一个集团持有根据2014年计划购买9,476,175股A类普通股的期权，行使价格从每股A类普通股0.0167美元到0.904美元不等。

​

​

98

目录表

2016年计划

我们于2016年5月通过了2016年股权激励计划，即2016年计划。根据2016年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为4,600,000股A类普通股。自2017年起，2016年度计划为未来发行预留的股份数量将增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或2016年度董事会决定的较少数量的A类普通股。2024年1月1日，根据2016年计划下的所有奖励可以发行的最大股份总数增加到42,997,818股A类普通股。截至2024年2月29日，已授予9,272,714个限制性股票单位，并已发行。以下各段总结了2016年计划的条款。

奖项的种类。2016年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。

计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2016年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。

授标协议。根据2016年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理人的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。

加快对公司交易的奖励。除奖励协议或公司与2016计划参与者之间签订的其他书面协议另有规定外，如果发生公司交易，计划管理人可单独酌情规定(I)任何和所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理人确定的特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等奖励，或由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该等奖励，并就A类普通股的数目及种类及价格作出适当调整，或(Iv)根据A类普通股于公司交易日期的价值加上合理利息以现金支付奖励。

期权的行使。任何期权的行权价格将由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

归属附表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金，或依照2016年计划规定的其他例外情况转让。

终端。除非提前终止，否则2016计划将在2026年自动终止。

​

99

目录表

下表概述了截至2024年2月29日根据2016年计划授予我们董事和高管的未发行限制性股票单位。

​

截至2024年2月29日，根据2014年和2016年计划，其他现任员工作为一个群体持有5,427,554股限制性股份。

C.*董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会各委员会

我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由荣胜文和吴晓光组成，由荣胜文担任主席。我们已确定荣盛文(Roy)Rong和吴晓光均满足纽约证券交易所美国公司指南第803节的“独立性”要求，并符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3下的独立性标准。我们已确定荣圣文(Roy)有资格成为“审计委员会财务专家”。荣盛文先生目前还担任多家公司的审计委员会委员，包括在香港上市的Vision Deal HK Acquisition Corp、在纳斯达克上市的TCTM Kids IT Education Inc.、在纳斯达克上市的切车集团、在纽约证交所上市的小赢科技、在纽交所上市的趣店和在纽交所上市的蘑菇街。本公司董事会认为，荣胜文(Roy)Rong先生同时在这些上市公司的审计委员会任职，不会削弱荣胜文(Roy)Rong先生有效地为本公司董事会审计委员会服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

​

100

目录表

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由林书豪、荣盛文和吴晓光组成，由林书豪担任主席。我们已确定荣盛文(Roy)Rong和吴晓光均符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杰克·佳佳·Huang、盛文(罗伊)荣和吴晓光组成，由杰克·佳佳·Huang担任主席。我们已确定荣盛文(Roy)Rong和吴晓光均符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

​

101

目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠于诚信行事，以期实现我们的最大利益，而不是利用他们的职位谋取个人利益。我们的董事也有责任以技巧和谨慎行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。每一董事不受任期限制，任期直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或以普通决议或全体股东一致书面决议罢免(以较早者为准)为止。董事将被自动免职，其中包括，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解；或(Ii)董事死亡或被本公司发现精神不健全。

D.公司、公司、公司和员工。

我们在香港、马来西亚、内地中国、泰国等国家和地区拥有一般行政、内容开发和销售营销人员。特别是，我们的菲律宾办事处接待了我们独立签约的教师聘用和培训团队、免费试用导师以及我们的部分一般和行政人员。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们共有616名、171名和310名全职员工。截至2023年12月31日，我们大约有34名研发员工，166名销售和营销员工，54名管理和行政员工，56名免费试用教师和教学支持员工。除了我们的全职员工外，我们的一些子公司，如北京HelloWorld在线科技有限公司和HelloWorld在线教育有限公司。2023年，LTD与独立的第三方供应商签订了服务外包协议，通过该协议，他们外包了部分营销和销售职能。截至2023年12月31日，我们有501名外包人员主要为我们履行销售和营销职能。从2021年到2022年，我们的员工数量发生了重大变化，主要是由于剥离了中国内地业务，在此期间，我们的大量教师和其他员工不再是我们的员工。

我们与全职员工签订雇佣合同。对于我们在大陆以外国家和地区的全职员工中国，我们与他们签订的雇佣合同中包含保密和竞业禁止条款。对于我们在大陆的全职员工中国，我们还与他们签订了独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

​

102

目录表

在我们平台上提供付费课程的独立签约外籍家教和中国家教通常不是我们的全职员工。我们与这些独立签约的导师签订服务合同，并根据他们的授课次数和教学表现向他们支付服务费。截至2023年12月31日，我们约有41000名独立签约外籍教师在我们的平台上为我们的国际业务授课。

根据内地中国的规定，我们参加了省市政府为我们在大陆的全职员工中国组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时为驻内地的中国全职雇员按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的特定百分率供款，供款上限为内地地方政府指定的中国数额。

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股权。

除特别注明外，下表列出了截至2024年2月29日我们普通股的实益所有权信息：