2024年管理信息通告-2023年PSU拨款：2023年授予的PSU有三个绩效指标加权：(I)效率-80%；(Ii)安全-10%；(Iii)可持续性-10%。效率指标的最终分数将根据绩效期间每一年在STIP目的企业计分卡的财务指标类别中达到的 点的算术平均百分比计算。2023年，金融指标类别的得分为34.5分，满分为60分，相当于57.5%。使用绩效期间三年内在效率指标上实现的平均百分比来确定效率系数。效率指标的目标绩效定义为80%至120%， 产生的效率系数为0.8(由于此指标的权重为80%)。效率指标的最高绩效为200%，这意味着效率系数为1.6。安全指标的最终分数将根据 阿尔冈昆在北美运营的所有企业在绩效 期间的实际美国职业安全与健康管理局(OSHA)可记录事故率的综合平均值除以同期公布的行业平均OSHA可记录事故率的比率来计算。最新公布的平均值将用于第三年。得出的比率被用来确定安全系数。安全指标的目标 性能定义为介于0.95和1.04之间的比率，安全系数为0.1(由于此指标的权重为10%)。安全指标的最高性能是小于0.7的比率，这将导致安全系数为0.2。如果该比率为1.3或更高，安全系数将为0。2023年，该公司实现了0.43的比率。可持续发展指标将根据绩效期间投入使用的可再生能源的累计能力 计算。可持续发展指标的目标绩效为990兆瓦，可持续发展系数为0.1(由于该指标的权重为10%)。可持续性指标的最大性能为1,188兆瓦，这导致可持续性系数为0.2。如果投入使用的电力不到792兆瓦，可持续发展系数将为0。就可持续性指标而言，“可再生能源能力”包括受管制和不受管制的风能、太阳能、水力发电、沼气、地热、生物质和电池储存能力。在2023年期间，该公司投入使用了434兆瓦的可再生能源装机容量。绩效期末(即2025年12月31日)的效率系数、 安全系数和可持续性系数的总和决定了总性能系数得分，目标为1.0。绩效因素分数可以根据公司在绩效期间相对于指数组的TSR绩效进行正向或负向修改。性能因素分数和TSR性能的组合决定了授予的PSU数量相对于最初授予的PSU数量的百分比 。

截至2023年12月31日至2021年12月31日稀释除以已发行普通股总数除以年底已发行普通股总数。0.54%；0.33%；0.41%；年内已批出普通股总数除以燃点率；已发行普通股加权平均数。2-0.42%，0.17%，0.14%，已发行的PSU/RSU总数加上根据股份单位计划将授予的可供出售的剩余单位数，除以截至年末的已发行普通股总数。3-0.60%，0.68%，0.10%期间内已发行证券的加权平均数量是期初的已发行证券数量，调整为在此期间回购或发行的证券数量乘以时间加权系数。时间加权系数是指证券未清偿天数占期间总天数的比例。未偿还证券的加权平均数量是根据《注册会计师加拿大手册》计算的，因此可能会不时修改或取代。*每年授予的PSU/RSU总数(扣除相关年度没收的赔偿后) 如下：2023-2,919,948；2022-1,145,902；以及2021-862,119。这些数字包括相关年度因普通股支付股息而授予的额外单位。截至2023年12月31日， 既有PSU/RSU可发行的普通股总数为4,173,773股(7,000,000减去2023年12月31日发行的2,826,227股普通股，以了结之前的奖励)。根据阿尔冈昆|Liberty的66个红利延期计划，为了促进高级领导人增加股权 ，董事会为公司及其附属公司的合格员工建立了红利延期计划。担任高级经理以上职位的员工有资格参加。符合条件的 员工可在任何日历年之前选择最高100%延期支付该年度的年度STIP奖励，并根据股份单位计划获得以RSU形式发放的递延金额。根据本计划发行的RSU是完全归属的，可以通过从国库发行的股票、在二级市场购买的股票或现金(由公司选择)进行结算。任何递延的奖金金额都是递延纳税的，直到发放的RSU结清为止。参与员工可以在发放RSU后的任何 时间选择在计划允许的时间范围内在未来的指定日期结算RSU。该计划允许将RSU的结算推迟到退休或终止雇佣后第二年的12月31日结束。员工收到额外的RSU，金额相当于在截至RSU结算日期的期间内等值数量的普通股应支付的任何股息。可反映股息支付的额外RSU是根据股份单位计划在相关股息支付日期按市值(该术语在股份单位计划中定义)发行的。下表 汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年关于股份单位计划的某些比率，即摊薄、燃烧率和悬垂。摊薄和悬垂以截至2023年12月31日的已发行普通股总数的百分比来衡量。2021年和2021年，燃烧率使用所述相关年度内已发行普通股的加权平均数量来衡量。

2024年管理信息通告根据ESPP的第67条，ESPP使符合条件的 员工(包括近地天体，临时首席执行官除外)能够以方便和系统的方式收购普通股，从而促进公司股权的增加。*根据ESPP，目前可从国库发行的普通股 的最高数量为4,000,000股，约占截至2023年12月31日的已发行和已发行普通股的0.58%。在这次会议上，股东将被要求就ESPP的一项修正案进行投票 ，该修正案将ESPP下可从国库发行的普通股的最大数量增加到650万股(见第15页)。截至2023年12月31日，根据ESPP从库房向员工共发行了3,146,797股普通股，占截至该日已发行和已发行普通股的0.45%。截至2023年12月31日，根据ESPP，仍有853,203股普通股可从库房发行，占截至该日已发行和已发行普通股总数的0.13%。*公司所有正式全职和兼职员工(包括公司在北美的子公司的员工)都有资格参与ESPP。ESPP的参与者通过工资扣减为 购买普通股积累资金。对于居住在加拿大或根据ESPP有资格成为加元参与者的员工，公司将匹配员工 贡献的第一个月5,000美元的20%和员工贡献的下一个月5,000美元的10%，每年的最高匹配供款为1,500美元。对于居住在美国或百慕大或被公司指定为ESPP下的美元参与者的员工，公司将匹配员工缴纳的前5,000美元中的20%和随后缴纳的5,000美元中的10%，每年最高匹配缴款为1,500美元。在处理员工工资后的第一个工作日左右，就每个参与者收到的所有缴款将代表该参与者从财政部购买普通股或，在公司选举时，由独立经纪商通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施进行市场购买。对于不是加拿大居民或根据ESPP有资格成为加元参与者的员工，从国库发行的普通股 的发行价格等于紧接购买日期前五个交易日普通股在多伦多证交所的成交量加权平均交易价。对于居住在美国或百慕大或被公司指定为ESPP下的美元参与者的员工，从国库发行的普通股将以相当于紧接购买日期前五个交易日普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价的价格公开发行。如果公司确定参与者购买的普通股将通过市场购买获得，将在适用的市场上获得等值数量的普通股(购买该等普通股的出资的任何缺口由公司出资，任何剩余部分可用于支付ESPP的管理成本)。根据ESPP向内部人发行的预留普通股，连同公司任何其他基于证券的补偿安排，不能超过已发行普通股的10%。在一年内向内部人发行普通股的数量不能超过已发行普通股的10%。ESPP没有规定可以向员工个人发行普通股的最高数量；但是，在任何给定年份，符合条件的员工以其各自的计划参与币种计算，每年最多只能缴纳10,000美元。这具有限制根据ESPP向任何个人发行的普通股数量的效果。董事会可以随时修改ESPP，而无需股东的批准，但条件是修改：(I)增加根据ESPP从国库发行的普通股数量；(Ii)增加根据ESPP有资格参与的类别 ；(Iii)取消或减少先前规定的对内部参与的限制；(Iv)增加公司在ESPP下的出资金额，规定以折扣价购买普通股，增加任何此类折扣的金额，或以其他方式规定向参与者提供任何额外形式的财务援助；或(V)修订ESPP的修订条款，以消除被列为需要 股东批准的事项，在每种情况下都需要股东批准。

2023年12月31日至2022年12月31日，2021年按员工持股计划从国库中发行的普通股 除以本年度已发行普通股的加权平均数量。1，2减0.11%；0.07%；0.06%；剩余普通股总数；员工可根据员工持股计划购买的普通股总数除以未偿还普通股总数。3%，0.12%，0.25%，0.31%，加权平均已发行证券数量期间内指期初未偿还证券的数目，调整 为在此期间回购或发行的证券数量乘以时间加权系数。时间加权系数是指证券在 期间的未平仓天数占总天数的比例。已发行证券的加权平均数量是根据《加拿大注册会计师手册》计算的，因此可能会不时修改或取代。在所述年度内，根据ESPP为员工购买而发行的普通股总数如下：2023-752,582股；2022-450,603股；2021-355,096股。*ESPP目前可发行的普通股最高数量为4,000,000股。截至2023年12月31日，已发行3,146,797股普通股 ，另外还有853,203股普通股可根据ESPP供员工购买。根据固定缴款养老金计划，公司已为包括近地天体(临时首席执行官除外)在内的加拿大员工建立了固定缴款养老金计划 (以下简称“养老金计划”)。根据退休金计划，本公司按加拿大税务局(“CRA”)代表每名NEO(临时行政总裁除外)所订立的年度限额，按合资格收入的6%供款。近地天体不需要提供相应的捐款。对于近地天体以外的加拿大员工和某些其他高管，公司每年提供符合条件的收入的2%的贡献。公司还双重匹配员工额外贡献的符合资格的收入的2%(即，如果员工贡献了符合资格的收入的2%，公司的额外供款将为4%， 最高供款上限等于CRA规定的年度上限)。养恤金计划下符合条件的收入被定义为年度基本工资。养老金计划由加拿大一家大型人寿保险公司代表公司管理。根据养老金计划，员工可以在年满55岁后随时终止在职工作而退休。退休职工退休后，将通过购买人寿或联合人寿年金获得退休收入。退休收入的数额将取决于参与者在养老金计划中账户的累积值。有许多针对公司运营附属公司的美国员工的固定收益养老金计划。没有任何近地天体或其他高管有资格参加本公司关联公司提供的养老金计划。任何参与者在ESPP下的利益不得通过 自愿转让或法律实施转让，除非在死亡或精神上无行为能力时。在ESPP下的任何参与者因任何原因终止雇用时，应向该参与者发放该ESPP下该参与者账户 中持有的所有普通股。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年与ESPP相关的某些比率，即烧伤率和悬浮率。剩余部分以截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已发行普通股总数的百分比衡量，烧损率使用相关年份已发行普通股的加权平均数量来衡量。

首席财务官克里斯·赫斯克森(临时首席执行官)、首席财务官达伦·迈尔斯(首席财务官)：27,080美元、13,613美元、3,627美元、44,319美元、约翰尼·约翰斯顿(首席运营官)、368,772美元、121,882美元、17,488美元、508,142美元、Jeff·诺曼(首席运营官)：645,241美元、207,944美元、25,708美元、25,708美元、504,241美元、207,944美元、25,708美元、504,533美元、504,533美元、504,533美元、Arun Banskota(前首席执行官)：181,913美元、27,137美元、713,583美元：593,172美元、87,440美元、11,188美元、691,801美元。非补偿性变化包括养老金计划缴费以及未出资的SERP缴费和信贷。非补偿性变化是指养老金计划参与者根据参与者在计划中选择的个人投资产品组合实现的年度投资价值增加/减少的金额。*人寿保险和意外死亡和肢解保险覆盖范围医疗费用和医疗保险报销包括每月汽车津贴、健康和健康覆盖范围和健身A。娱乐俱乐部津贴和2024年管理信息 通知：公司根据薪酬计划目标，出于留住和激励的目的，为高管提供额外的福利。作为其薪酬的一部分，近地天体 (临时首席执行官除外)有资格获得以下部分或全部福利：*其中一些项目被视为应税福利。福利的货币价值列于第 75页的“薪酬汇总表”。该补充行政人员退休计划：本公司已设立一项补充行政人员退休计划(“SERP”)，为行政人员提供符合加拿大市场惯例的退休储蓄计划。根据SERP，本公司每年为包括近地天体(临时首席执行官除外)在内的合资格高管应计一笔金额，相当于合资格收益的12%减去年内向养老金计划缴纳的任何金额。SERP是一个 无资金支持的计划，根据该计划，公司不提供年度供款，未来应从公司的一般收入中支付款项。根据SERP，符合条件的收入是参与者获得的年度基本工资和 年度现金奖励金额。终止受雇于本公司时，SERP下的参与者可选择一次性支付应税一次总付款项，或在不超过15年的期限内获得一系列年度应税款项，并获得相等的现值。根据参与者选择的投资组合，SERP中的应计金额每年贷记或借记相当于养老金计划实现的年度回报或亏损的金额。下表显示了养老金计划和SERP下每个近地实体从2023年1月1日至2023年12月31日的累计值。

*Algonquin|Liberty和70%薪酬追回政策：董事会已批准适用于所有“高管”(该术语在安大略省适用的证券立法中定义)和HRCC专门指定的任何其他员工的薪酬追回政策。该政策规定，如果由于公司重大不遵守适用证券法律规定的任何财务报告要求而导致公司财务报表重述，则人力资源协调委员会应启动程序，追回支付给高管的绩效薪酬，或取消授予高管的未支付或未授予的绩效薪酬。在此情况下，应退还或注销的金额等于相关期间(一般为之前三年)向高管实际授予、归属或支付的绩效薪酬金额与 若根据公司重述财务报表计算或确定应授予、归属或支付给高管的绩效薪酬金额之间的差额。在重述后，HRCC可在有限的情况下选择不执行追回政策 ，包括已做出合理尝试追回金额，并且进一步执行努力的成本将超过应追回的金额。根据薪酬追回政策，如果董事会确定高管参与不当行为(如政策所定义)，HRCC还有权追回或取消授予或支付给高管的绩效薪酬。在不当行为的情况下，追回或取消绩效补偿的金额将由HRCC在考虑到政策中规定的因素后酌情决定，这些因素包括：不当行为的性质和严重程度；高管的职位和责任程度；第三方可能对高管或公司施加的其他补救或处罚；以及不当行为对公司及其声誉造成或可能造成的损害或潜在损害。如果法律或监管机构要求追回，那么追回的金额将参照法律或监管机构要求的金额来确定。

截至2027年8月31日，达伦·迈尔斯(CFO)的基本工资为75万美元，普通股为2,195美元，普通股为35,643美元，为1.6%；约翰尼·约翰斯顿为55,170美元，财务长为468,757美元。2025年：Jeff·诺曼：610,000美元：1,220,000美元：100,620美元：854,928美元：72,969美元：619,988美元：1,474,916美元：120.9：目标已达标：詹妮弗·廷代尔 (CLO)：580,000美元：1,160,000美元：30,284美元：257,311美元：257,311美元：257,311美元：257,311美元世卫组织受制于非雇员董事股权指导方针(见第18页)。股权指南以基本工资的倍数表示，如下所示。高管股权指南要求CFO 3倍基本工资，首席运营官、CDO和CLO 2倍基本工资。高管股权指南为近地天体实现其所需的所有权水平提供了过渡期。过渡期在以下较晚的日期结束：(I)自受聘或晋升为新主管职位之日起五年 ；或(Ii)最近一次最新加薪三周年。尽管有前述规定，如果近地实体的所有权因普通股市场价格下跌而低于指导金额，该近地实体将有两年时间恢复合规。在这两年期间，该近地实体的股权将按收购成本或市值中较高的一个进行估值。如果NEO在适用的最后期限前没有遵守 指导方针，该NEO必须使用其基本工资的三分之一购买额外的普通股。此外，人力资源协调委员会可行使其酌处权，以普通股的形式授予此类近地实体的任何年度红利。就确定是否符合《高管股权所有权指南》而言，近地实体的普通股和既有RSU被视为股权持有量。近地实体在达到其股权所有权的指导金额之前，不得出售为结算已有的PSU而发行的税后普通股净额。此外，下表显示了截至1月2日，除赫斯克尔森和班斯科塔外，每个近地实体的股权所有权。根据高管股权指导方针，价值是使用2024年1月2日之前前20个交易日在多伦多证交所的普通股成交量加权平均价计算的，即8.4966美元。适用于赫斯基尔森先生的股权 所有权要求在第18页《董事股权指南》下描述，他的所有权在第23页他的个人资料中显示。

证券持有人批准的计划：期权 计划：2,667,725元：14.71元：41,934,707元；股权补偿计划：3,745,0992元：--428,6743元：ESPP：N/A：--853,203元：DSU计划：：724,583元：181,5514元：总计：7,137,407元：14.71元：43,398,135元：股权补偿计划项下的已发行证券数量 ：股权补偿计划信息：下表为本公司股权补偿计划项下发行的证券数量。根据期权计划发行的期权的加权平均行权价 ，以及截至2023年12月31日根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量。没有未经 股东批准的股权补偿计划。证券数量是在行使或结算时剩余发行的证券数量-可供未来发行的加权平均行使价格。这些金额不包括标题为 “因已发行证券的行使或结算而发行的证券数量”一栏中反映的证券数量。它代表尚未结算的PSU和RSU奖励，不反映适用于2021年授予的PSU的业绩因素， 在12月31日归属的。2023年(见第63页)。截至2023年12月31日，总金额为减去上面第一个数字栏中列出的奖励7,000,000，减去为结算PSU和RSU而发行的库存股。截至2023年12月31日，总数计算为 第一个数字栏中列出的奖励减去1,000,000，并减去为结算DSU而发行的库存股。2019年1月1日至2020年12月31日，2021年12月31日至2022年12月31日，以下绩效图表将公司普通股的累计TSR与S/多伦多证交所封顶公用事业指数和S/多伦多证交所综合指数在1月1日开始的五年期间进行了比较，假设投资约100美元并进行股息再投资。2019年1月1日S&P/多伦多证交所综合指数200%S/多伦多证交所公用事业封顶指数100%阿尔冈昆(多伦多证交所)50%00.72阿尔冈昆|自由2019年1月1日2019年12月31日2019年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年-阿尔冈昆(多伦多证券交易所)$100.00$139.71$166.38$151.70$78.30$78.78.S&P/多伦多证交所综合指数$100.00$122.88$129.76$162.32$152.83$170.79：S&P/多伦多证交所封顶公用事业指数$100.00$137.49$158.50$176.96$158.27$158.56

2024年管理信息通告第73号：首席财务官、首席财务官、首席运营官约翰尼·约翰斯顿和首席执行官薪酬信息。2023年高管业绩摘要如下：除赫斯基尔森先生和班斯科塔先生外，2023年近地天体的主要业绩摘要如下。迈尔斯先生在2023年的业绩包括以下关键贡献和成就：在公司通过其战略选择时，他提供了领导并带来了经验；他代表公司向评级机构和投资界提供关于公司面临的挑战和改进路线图的透明度报告；他为关键的财务活动提供监督，包括增加公司的可用流动性、管理可变债务敞口和融资增长；他继续加强公司的业绩管理系统和对业务的洞察；他建立了财务职能的愿景，并开始实施为期多年的财务转型。例如，Myers先生的STIP奖根据企业记分卡结果加权80%，根据他的个人目标和领导业绩加权20%。2023年企业记分卡的结果是目标的86.3%。根据迈尔斯先生在2023年的主要贡献和成就，董事会对他的个人目标和领导表现给予了200%的分数，这产生了496,132美元的STIP奖励，相当于他目标奖励的109.0%。约翰斯顿先生在2023年的表现包括以下关键贡献和成就：*将公司的安全表现保持在好于最高四分位数的水平“，并连续第二年获得美国天然气协会的安全表现奖；他提起了15起监管利率案件，创下了该公司的年度纪录，并从利率案件结果中获得了6,370万美元的新年收入；在战略审查期间，他领导了受监管业务的定位和分析，导致董事会决定将该公司转变为一项受监管的公用事业业务；他领导了客户至上SAP平台在七个新的 州的部署；根据最新的美国基础设施投资和就业法案，我们获得了两笔能源部赠款，总价值为6000万美元，以支持我们客户的电网现代化投资；并协调了对公司服务区域内几个重大天气事件的准备和响应 ，使我们的客户能够在需要时快速恢复服务，并导致获得了两个爱迪生电气研究所紧急响应奖 ，以表彰他在飓风Fiona和冬季风暴Elliott之后的响应工作。约翰斯顿先生的STIP奖以公司记分卡结果为权重80%，以他的个人目标和领导表现为权重20%。2023年企业记分卡 结果达到目标的86.3%。根据约翰斯顿在2023年的主要贡献和成就，董事会给他的个人目标和领导表现打了50%的分，从而产生了264586美元的STIP奖金，相当于他目标奖金的79.0%。

诺曼先生于2024年被任命为可再生能源的总裁。诺曼先生在2023年的工作表现包括以下关键贡献和成就：完成了50兆瓦(AC)鲁宁II太阳能项目的开发，以及为该公司位于加州的电力公司提供服务的250兆瓦/小时的鲁宁II电池储能系统；将可再生能源领导团队调整为更加注重运营卓越和可再生资产的完整生命周期责任；获得了约1,600兆瓦的新的早期风能和太阳能开发项目；已使约420兆瓦的可再生项目上线；并通过成本控制实现了可再生资产相对于可用风能资源的稳健收益；他还带领可再生能源团队完成了可再生资产出售流程的第一阶段。诺曼先生的STIP奖根据企业记分卡结果加权80%，根据他的个人目标和领导表现加权20%。2023年企业记分卡的结果是目标的86.3%。根据诺曼先生在2023年的主要贡献和成就，董事会对他的个人目标和领导表现给予了100%的分数，这产生了299,798美元的STIP奖励，相当于他目标奖励的89.0%。*廷代尔女士2023年的业绩评估包括以下关键贡献和成就：谈判 双方终止了与美国电力公司的肯塔基电力交易协议，而不支付分手费；在公司的战略审查过程中提供行政领导，导致宣布有意出售公司的可再生能源业务，以及在销售过程的启动前准备、启动和第一阶段；在复杂的利益相关者管理和披露事项上提供建议；在支持大量监管费率案件并从费率案件结果中获得相关增量收入；在不同阶段为与可再生能源发展项目相关的关键协议和/或融资提供领导和法律支持；她为涉及公司的所有诉讼和仲裁事项提供了 领导和战略指导；并承担了合规和可持续发展职能的监督。*廷代尔女士的STIP裁决根据企业记分卡 结果加权80%，根据她的个人目标和领导业绩加权20%。2023年企业记分卡的结果是目标的86.3%。根据廷代尔在2023年的主要贡献和成就，董事会为她的个人目标和领导力表现打了200分，这产生了340,205美元的总奖金，相当于她目标奖金的109.0%。

《2024年管理信息通告》和《薪酬简表》 列出了截至2022年12月31日各近地天体从本公司获得的薪酬信息，和2021年。他的名字和主要职位年度薪酬和股权激励计划 薪酬和基于股票的奖励1非股权激励计划薪酬2和年度长期激励计划3养老金价值4和所有其他薪酬总额薪酬克里斯·赫斯基尔森，2022年至2021年CEO5中期 CEO5至2021年期间1,833,336美元。2023年上半年1,833,336美元；2023年上半年1,750,0007美元；35万美元；496,132美元；104,301美元；9,958美元；3,420,391美元；达伦 迈尔斯2022年CFO6年度1,234,462美元；767,2058美元；9,590美元；2021年度1,158,292美元。约翰斯顿首席运营官2022财年511,142美元，542,250美元；180,250美元，167,375财年；81,462美元；19,656美元；1,502,135美元；1958,488,813美元；Jeff：404,185美元，134,728美元；33,660美元，19,535美元；2023财年，518,935美元，518,000美元；518,398美元，181,300美元；299,798美元，138,891美元；19,658美元，488,813美元； Jeff，，345,345美元，2023财年，53,335美元，518,000美元；518,398美元，181,300美元，299,798美元，39,398美元，138,391美元，19,698美元，345,345美元，Jeff Jeff，2023财年财年33,660美元，1,496,935美元，518,000美元，549,398美元，181,300美元，总计299,798美元，138,891美元，19,658美元，345,345美元，Jeff Jeff，19,645,345美元，2023财年，518,000美元，518,000美元，549,398美元，181,300美元，总计299,798,000美元，总计138,891美元。2021年1,489,349美元或488,492美元；403,920美元；134,640美元；354,074美元；142,930美元；19,585美元；2023年1,543,641美元；480,000美元；985美元；985美元；340,205美元；985美元；168,000美元；340,205美元；121,570美元；17,504美元；2,112,559美元； Tindale：122,298美元；32,572美元；39,572美元；505,280美元；15,000美元，65,994美元；17,319,197美元，2021年前，387,197美元；36,744，14美元；12,298,906,016,314,314美元；122,298美元，32,572美元；505,280美元；15,000美元，65,994美元；17,387,994美元，2021年：3,387,197美元，366,414美元。Banskota对前CEO10至2022年的薪酬为995,231美元至3,439,000美元或812,500至0美元至2021年为246,730美元至17,047美元至5,510,508美元至966,808美元至2,816,875美元至605,625美元至1,270,359美元至259,452美元至14,780至5,933,899美元。所示金额为根据ESPP发行的普通股的授予日期价值(请参阅第67页开始的“ESPP”)和(B)根据股份计划授予的普通股和RSU。每一个都是根据各自的计划计算的。下表提供了详细情况。阿尔冈昆大学向下表所示的近地天体授予了多用途单位的数量。2023年和2021年，该数字反映的是作为年度补偿周期的一部分在3月份授予的PSU。 对于2022年，该数字反映的是作为年度补偿周期的一部分在3月份授予的PSU，但Myers先生的PSU除外，他的PSU是8月份的应聘奖励。授予的PSU数量可以从授予的原始PSU数量的0%到237%变化 ，取决于公司在三年业绩期间相对于预先设定的目标的业绩，以及公司在三年业绩期间实现的TSR相对于同行指数中公司实现的TSR(参见第62页开始的“股份单位计划”)。在授予日和结算日之间作为股息等价物授予的股票单位不包括在下表中显示的数字。2023年、2022年、2021年和2021年之间授予的股息等价物。主办人达伦·迈尔斯：117,426；26,455；约翰尼·约翰斯顿：60,474；29,406；19,251；Jeff·诺曼：60,826；29,578；19,239；詹妮弗·廷代尔：56,364；27,408；17,475；阿伦：272,596；132,544：86,539。

出于补偿目的，PSU使用 根据股份单位计划计算的授予日期前一个季度末普通股的市场价格进行估值。就财务报表披露而言，PSU按普通股于授出日的收市价进行估值，详情见下表。下表显示了用于补偿目的的授予日期价值与用于财务报表披露目的的授予日期价值之间的差异，这是由于这两个日期之间的市场价格变化 这两个日期之间的市场价格变化。用于财务管理补偿目的的授予日期授予日期价值和报表披露的单位差额在2023年至3月期间分别为8.94美元、10.99美元和2.05美元，2022年8月至8月期间分别为17.64美元、18.04美元和0.40美元。从2021年3月至3月，拨款18.39亿美元、19.39亿美元、1.00美元、20.99亿美元、1985万美元、1.14亿美元。阿尔冈昆向近地天体授予的RSU数量如下表所示。作为临时首席执行长，赫斯克尔森的薪酬完全是以RSU的形式支付的。他在2023年10月、11月和12月的第一个工作日收到了RSU，以表彰他作为临时CEO的服务，自2023年8月10日起生效。每月补助金的价值为458,333美元，但最初的补助金价值为916,670美元，用于支付大约两个月的服务。授予赫斯基尔森先生的RSU在授予之日就完全授予了。它们可以在授予日期至少两年后在赫斯基尔森先生选举时赎回同等数量的普通股。2023年授予迈尔斯先生的RSU是一笔一次性赠款，用于保留目的，授予日期价值为70万美元。这些RSU将于2026年3月27日到期，最高支付金额为1,400,000美元。2022年授予迈尔斯的RSU是一项价值30万美元的聘用奖励，将于2025年8月31日授予。2023年授予Tindale女士的RSU是一笔一次性赠款，用于保留目的，授予日期价值为480,000美元。这些RSU在2024年3月27日、2025年3月27日和2026年3月27日分成三批。班斯科塔先生在2022年和2021年分别获得了RSU的完整赠款，最终授予日期价值为1,000,000美元。这些RSU分别于2023年2月10日和2022年2月10日归属。由于在授予日和结算日之间发行额外的RSU作为股息等价物，归属的RSU的数量将有所不同。这些额外的RSU不包括在下面显示的数字 中。有些近地天体已选择在奖金延期计划下获得RSU奖励，而不是为其全部或部分年度奖励奖金获得现金奖励。这些递延奖金RSU没有显示在下表中，因为递延的现金奖金 金额包括在发放奖金的当年的“年度奖励计划”下的“薪酬摘要表”中。2023年、2022年、2021年、2022年分别为4.6%、27.3%、2.3%、5.5、19.11美元、3.04美元。Chris Huskelson：215,226、2021年、2021年、4.3%、27年。.3%、1.1%、5.5%、19.64美元、2.93美元；达伦·迈尔斯：78,284美元；17,007美元：约翰尼·约翰斯顿---Jeff·诺曼---珍妮弗·廷代尔53,680--阿伦·班斯科塔-54,381 47,631美元用于补偿，根据股份单位计划计算，按授出日期前一个季度末普通股的市价对RSU 进行估值。就财务报表披露而言，按下表所列普通股于授出日的收市价对RSU进行估值。下表显示了用于补偿目的的授予日期值与用于财务报表披露目的的授予日期值之间的差异，这是由于这两个日期之间的市场价格变化。从2023年至12月，授予日期为8.52美元，财务补偿报表差额为8.51美元，单位披露目的为0美元。2023年1月拨款$8.52 $7.32 $1.20 2023 - 10月拨款$8.52 $7.65 $0.87 2023 -三月拨款$8.94 $10.99 $2.05 2022 -八月拨款$17.64 $18.04 $0.40 2022 -三月 拨款$18.39 $19.39 $1.00 2021 -三月拨款$20.99 $19.85 $1.14 2.阿尔冈昆向近地天体授予了下表所示的备选方案数量。每个期权奖励都是在适用年份的3月颁发的，作为年度薪酬周期的一部分。2023年、2022年、2021年，克里斯·赫斯基尔森、戴伦·迈尔斯、234,899、234,899人、约翰斯顿、120,973、59,292、45,982、Jeff·诺曼、121,677、59,638、45,952、珍妮弗·廷代尔、112、751、55,263、41,739、545、302、267、269、206,697、545,697、545,739、546、302、267、269、206,697。出于估值目的，美世使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并采用了以下 假设和相对于授予时股价的10%的最小值：股息无风险预期行使公平；年度收益率波动率寿命(年)价格价值；2023年：6.8%；30.3%；2.7%；5.5%；10.76美元；1.49美元。这些会计 价值假设与上面计算中的补偿价值假设不同。下表列出了两种模型之间授予的每个期权的差额：根据美世的标准方法，根据美世的标准方法，每个期权在2023年之前授予的差额为1.49美元，1.04美元，2022年的差额为3.04美元，2.44美元，0.60美元，2.93美元，2.46美元，0.47亿美元。奖励的估计期限是基于安全港方法 ，该方法的期限比会计目的假设期限短。这种寿命上的差异会影响波动率的计算以及由此产生的公允价值。

2024年管理信息通告：77%年度奖励计划金额 代表相关年度在STIP下赚取的年度奖金。显示的金额包括(如果适用)由近地天体选择的年度现金奖金部分，根据奖金延期计划在RSU中接收(奖金延期计划的细节在第66页讨论)。显示的金额是公司根据养老金计划和SERP为近地天体做出的贡献。-赫斯克尔森先生于2023年8月10日被任命为临时首席执行官。他 在2023年1月1日至8月9日期间担任非员工董事获得的薪酬显示在第45页的《非员工董事补偿表》下。2022年。此金额是授予Myers先生的年度LTIP奖励中用于补偿目的的股份单位部分的授予日期合计价值117,426 PSU(1,050,000美元)，以及用于保留目的的78,284 RSU(700,000美元)。此金额是授予Myers先生的聘用奖励的 补偿目的授予日期的合计价值26,455 PSU(466,667美元)和17,007 RSU(300,000美元)。PSU奖金的价值是根据他8月31日的开始日期，与他2022年的年度目标LTIP奖金按比例计算的金额。RSU奖励的价值旨在缩小迈尔斯在前雇主的薪酬水平与他在阿尔冈昆的目标直接薪酬总额之间的差距。这笔金额是授予日期用于补偿的总价值，其中包括给予廷代尔的年度LTIP奖励的股份单位部分56,364 PSU(504,000美元)和53,680 RSU(480,000美元)的留任奖励。班斯科塔担任首席执行官至8月10日。2023年。下表详细列出了第75页《薪酬汇总表》中列出的近地天体所赚取的“所有其他补偿”。津贴、年度名称、汽车津贴和其他福利1、保险费2和其他所有其他补偿总额：2023年-2021年上半年11,400美元和2,455美元；6,103美元；19,958美元；达伦 Myers4 2022年年度3,639美元；5,951美元；2021年上半年9,590美元；2021年上半年11,400美元；11,455美元；6,103美元；约翰尼·约翰斯顿2022年年度11,400美元，2,305美元和5,951美元；11,400美元，2,990美元。2,455美元、6,103美元、6,103美元、19,958美元、Jeff 诺曼2022年财年11,400美元、2,305美元、5,951美元、19,656美元、11,400美元、2,195美元、5,990美元、19,585美元、19,585美元、11,400美元、6,103美元、6,103美元、17,504美元、詹妮弗·{科勒}Tindale 2022年财年11,400美元、5,951美元、5,990美元、17,390美元、5,990美元、2,455美元、1,455美元、1,455美元、12,000美元。从2,305美元到2021年为2,742美元，到2021年为17,047美元，到2021年为12,000美元，到2021年为2,780美元，其他津贴为14,780美元 包括医疗费用报销，年度高管医疗费用、健康和健身俱乐部会员资格以及学费报销。医疗保险费包括人寿费、伤残费和医疗报销计划金额。赫斯基尔森于2023年8月10日被任命为临时首席执行官。迈尔斯于2022年8月31日被任命为首席财务官。班斯科塔担任首席执行官至2023年8月10日。

下表描述了每个NEO截至2023年12月31日的所有基于期权的未偿还奖励。名称为普通股标的期权数量、期权行权价、期权到期日、未行使的现金期权价值1、克里斯·哈斯基尔森、临时首席执行官兼首席财务官达伦·迈尔斯、首席财务官、截至3月27日的234,899美元、10.76美元。约翰尼·约翰斯顿首席运营官在2027年3月24日至2028年3月30日期间，首席运营官约翰尼·约翰斯顿将为75,166美元、62,305美元、45,982美元、59,292、120、973、14.96美元、16.70美元、19.64美元、19.11美元、10.76美元、2028年3月30日至2028年3月21日、2031年3月23日、3月27日、12，31年3月27日、20，31年3月27日、0美元、0美元、66,666、120、973美元、59,638、42,952、59,638、12,677、12.80、14.96美元、16.70美元、19，64美元、10.76美元、Jeff的首席财务官Jeff的首席财务官、首席运营官在2027年3月24日、2028年3月30日、2031年3月23日、2029年3月21日、2031年3月23日、2031年3月27日、2031年3月23日、3月27日、2031年3月23日、2031年3月27日、511、666、120、973、14952、59,638、59、952、59、638、126、952、59、638、126、677、12.80、10.76、16.70、19.64、10.76美元的首席运营官2026年至2027年3月24日至2028年3月30日至2029年3月21日至2031年3月23日至2031年3月27日至2029年3月21日至2031年3月27日至2031年3月21日至2031年3月27日至2029年3月21日至2027年3月24日至2031年3月21日至2029年3月21日至2030年3月23日至2030年3月23日至3月27日至2030年3月23日至2030年3月23日。 2031财年每股0美元、0美元、0美元、0美元、37,704美元、41,739美元、55,263美元、112,751美元。前首席执行官阿伦·班斯科塔表示，价值基于普通股在2023年12月29日在多伦多证交所的收盘价8.36美元。

《2024年管理信息通函》79份未完成的股份奖励。 下表描述了截至12月31日的所有未完成的股票奖励1，2023年为每个新公司。其名称为尚未审核的基于股票的奖励的股票或单位的数量、市值或派息价值或基于既有股票的派息价值2未经审核的基于股票的奖励3未支付或分配的奖励--1,799,2895美元；临时首席执行官克里斯·赫斯基尔森：达伦·迈尔斯：首席财务官：252,050美元；首席财务官：2,107,137美元；首席运营官约翰尼·约翰斯顿：96,075美元：803,589美元：Jeff：96,635美元：116,513美元：807,869美元：116,513美元：Jennifer Tindale：首席财务官：145,691美元：1,217,975美元：105,529美元Arun Banskota表示，前首席执行官基于股票的奖励包括每年授予的PSU，作为长期激励性薪酬的一部分，作为聘用奖励授予的PSU和RSU 授予用于保留目的的RSU，以及作为临时CEO的唯一薪酬形式授予的RSU。基于未归属股份的奖励包括截至2023年12月31日(包括该日)作为股息等价物发行的股份单位。*未归属PSU奖励的市场或派息价值是根据假设的业绩系数1.0(或目标业绩)和普通股在多伦多证券交易所12月29日的收盘价计算的。2023其中8.36美元。3除赫斯基尔森先生外，金额代表2021年授予的、2023年12月31日归属的PSU的价值。所显示的价值是根据2023年12月29日普通股在多伦多证券交易所的收盘价8.36美元计算得出的。归属的PSU数量是根据取得的业绩因素和公司的TSR业绩(见第62页开始的“股份单位计划”)授予的原始PSU数量的72.4%，以及作为股息等价物发行的PSU 等价物。该金额代表授予赫斯基尔森先生作为其临时首席执行官服务的唯一补偿形式的RSU的价值，并根据2023年12月29日普通股在多伦多证券交易所的收盘价8.36美元计算。赫斯基尔森先生于2023年8月10日被任命为临时首席执行官。激励计划奖励--本年度已归属或赚取的价值。下表描述了每个NEO在2023年期间归属或赚取的所有基于期权的奖励、基于股票的奖励和非股权激励。该名称是指在20231年内归属的基于期权的奖励价值；基于股票的奖励(PSU和RSU)价值在20231年归属。2.非股权激励计划薪酬-2023年期间赚取的价值克里斯·赫斯基尔森临时首席执行官兼首席财务官达伦·迈尔斯2023年薪酬为1,799,289美元，前首席财务官达伦·迈尔斯为0美元，为496,132美元，约翰尼·约翰斯顿为首席运营官，为0美元，为116,589美元，为264,586美元，Jeff为诺曼，首席运营官为264,586美元，为0美元，为116,513美元，为299,798美元，詹妮弗·坦代尔为首席财务官，为105,829美元，为340,205美元，前阿伦·班斯肯塔州首席执行官为0美元，为2,502,3023美元，1，13万3,000美元，除对班斯科塔先生、期权、PSU和首席运营官Jeff外，其余均为0美元，105,829美元，340,205美元。RSU价值基于普通股在多伦多证交所2023年12月29日的收盘价8.36美元。2021系列PSU奖励按授予的原始PSU的72.4%的比率授予，包括作为股息等价物授予的额外PSU。作为原始授予价值的倍数的既得价值为28.8%。这一下降的原因如下：本公司在三年业绩期间的业绩，包括其TSR业绩，以及业绩期末的股价与业绩期初相比有所下降。被作为股息等价物授予的额外PSU的价值 部分抵消(见第62页开始的“股份单位计划”)。这一数额是(I)2020年开始受雇于本公司时作为整体奖励授予Banskota先生的第三批RSU的总价值 ，于2023年2月10日授予(575,757美元)；和(2)根据班斯科塔先生的分居协议(1,926,545美元)条款于2023年8月10日归属的特别服务单位(1,926,545美元)(见第82页“分居协议”)。 2023年2月10日和8月10日，普通股在多伦多证交所的收盘价分别为9.92美元和10.29美元。

下表汇总了2023年因行使期权而获得的普通股数量(如果有的话)，行使时实现的总价值，以及截至2023年12月31日期权计划中未行使的期权所涵盖的普通股数量。NAME已行使期权的股份数量及截至12月31日的未行使期权的已实现总价值。2023年12月31日未行使的现金期权的可行使不可行使价值 ，20231不可行使的现金：克里斯·赫斯基尔森，临时首席执行官兼首席财务官达伦·迈尔斯：首席财务官：0：78,300：：156,599：00：0：0：0：263,306：100,412：0：0：Jeff 诺曼：首席财务官：296,711：100,997：0：0：0：0.詹妮弗·坦达尔：首席财务官：0：13,517：88：0：0：0：Jeff 诺曼：首席财务官：296,711：100,997：0：0：00：不适用：0：0：不适用：不适用：1.以12月29日普通股在多伦多证券交易所的收盘价计算，8.36美元中的2023美元。公司及其子公司Liberty Utilities(Canada)和Corp.的雇佣安排已经与每个NEO签订了雇佣协议。所有该等雇佣协议统称为“雇佣协议”，或个别称为“雇佣协议”。*于2023年期间，本公司亦与班斯科塔先生订立离职协议(“离职协议”)，规管他辞去首席执行官一职后的离职条款。离职协议的条款实施了Banskota先生的雇佣协议中的无故终止条款，并在第82页的“分居协议”标题下进行了概述。赫斯基尔森先生的雇佣协议的固定期限为：(I)阿尔冈昆任命新CEO；及(Ii)2024年8月1日(“期限”)。如果赫斯克森先生的雇佣在任期内因原因被终止，他将只有权获得适用雇佣标准立法规定的最低付款和其他权利(如果有的话)。赫斯克尔森先生可在任期内的任何时间辞职，但需提前至少三个月发出书面通知。由于赫斯基尔森先生作为临时首席执行官的角色是临时的、固定期限的，因此他/她的雇佣协议中不包含关于因正当理由辞职或在控制权变更后终止雇佣关系的条款。*根据与迈尔斯、约翰斯顿、诺曼和廷代尔女士签订的雇佣协议条款，如果因任何原因而终止雇佣关系，他或她将无权获得任何 提前通知或代通知金。他们可以在各自的雇佣协议期限内，通过提供合同规定的事先书面通知随时辞职(这一期限从60天到90天不等)。如果迈尔斯先生、约翰斯顿先生或诺曼先生或廷代尔女士因“充分理由”(如其雇佣协议中的定义)辞职，他或她在辞职后将无权获得除根据适用法律和雇佣协议公司应支付的任何金额以外的任何款项，包括支付累积但未使用的假期和所欠费用。就迈尔斯先生、约翰斯顿先生、诺曼先生和廷代尔女士而言，如果在公司控制权变更后18个月内，要么该高管被无故终止聘用，要么该高管选择终止其聘用，因为在约翰斯顿、诺曼先生和廷代尔女士的情况下， 在雇用、条件或职责方面发生了重大变化，这将对其职责的性质产生重大不利影响，而公司在发出书面通知后仍未予以纠正，薪酬大幅减少，工作地点变更超过50公里，或未能提供与控制权变更前实质上类似的福利和福利，或者以迈尔斯先生为例，因为他的工资或年度目标奖金机会已经减少了20%或更多。

-2024年管理信息通告第81条(与适用于公司所有类似职位的高管的削减有关的除外)，其职责范围发生重大不利变化，或将其主要营业地点从公司现任总办事处搬迁约100公里或更远， 然后，这些近地天体有权获得相当于以下数额的补偿：(1)一笔相当于Myers先生24个月基本工资或其他主管人员18个月基本工资的一次性付款(按当时适用的基本工资费率计算)；(Ii)相当于同期目标年度奖励付款的一次过付款；及(Iii)在同一期间继续支付福利、津贴和养恤金供款或以一笔过付款代替 。此外，所有未归属的PSU将归属，所有未归属的期权将归属并可在90天内行使，对于迈尔斯先生，所有未归属的RSU将归属。在终止时授予PSU的所有情况下，雇佣协议规定，在终止日期之前的期间可计算的范围内使用所实现的实际绩效，而在随后的期间使用目标绩效。根据迈尔斯先生、约翰斯顿先生以及诺曼和廷代尔女士的雇佣协议规定，控制权的变更发生在：*任何交易或一系列相关交易，无论公司是否为其中一方，生效后，公司50%或以上的投票权由任何人及其附属公司或由一个或多个一致行动的团体通过一个或多个实体直接或间接拥有；*出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，与内部重组有关的除外；或董事会通过一项决议，表明就雇佣协议而言，控制权已发生变更，或即将发生控制权变更，在这种情况下，控制权变更的日期应被视为该决议中规定的日期，只要实际发生控制权变更。-现有控股股东(S)通过新的所有权结构继续控制公司50%以上投票权的情况下，控制权不会发生变更。如因其他原因终止，如无故终止，迈尔斯先生有权获得以下 金额代替通知：(I)相当于24个月基本工资的一次性付款(按当时适用的基本工资费率计算)；(Ii)相当于同期目标年度奖励付款的一次过付款；及(Iii)一次过付款，以代替本公司本应为24个月的福利、津贴及退休金供款所支付的供款金额。此外，所有未归属的RSU将归属，所有在2023年授予的未归属PSU将归属，所有在雇佣最后一日起24个月内归属的未归属PSU将归属，如下所述，所有在终止后24个月内归属的未归属期权将归属并可行使90天。Johnston先生、Norman先生和Tindale女士有权获得以下代通知金：(1)相当于18个月基本工资的一次性付款(按当时适用的基本工资计算)；(2)相当于同期目标年度奖励付款的一次性付款；(3)福利、津贴和养老金缴款继续支付18个月或以一次性付款代替 。诺曼先生还有权获得最高为其基本工资75%的一次性留任奖金，实际应付金额基于公司是否完成出售其可再生能源业务，以及最高为其基本工资100%的一次性交易 奖金，前提是该公司完成其可再生能源业务的出售，并根据2023年12月1日至销售结束日期之间的完整就业月数按比例计算奖金。此外，约翰斯顿先生、诺曼先生和廷代尔女士持有的所有将在终止后18个月内归属的未归属PSU将如下所述归属，所有在终止后18个月内归属的未归属期权将归属并可行使90天。迈尔斯、约翰斯顿、诺曼和廷代尔女士的雇佣协议规定，如果PSU在终止后归属，应在终止日期之前的可计算范围内使用已实现的实际绩效，并将目标绩效用于随后的期间。

根据《分居协议》，班斯科塔先生担任首席执行官至2023年8月10日。与Banskota先生签订的离职协议的主要条款如下：Banskota先生收到一笔4500,000美元的一次性付款，相当于24个月的基本工资和STIP目标奖金。他额外获得了86,232美元的一次性付款，以取代他在离职后24个月内本应缴纳的福利、养老金计划和SERP缴费。班斯科塔先生因累积和未使用的假期获得了42,466美元的报酬，并且有资格获得高达10,000美元(包括适用的税收)的税务咨询服务报销。此外，班斯科塔先生获得了2023年的STIP奖，奖金为1113,000美元，这是他1,250,000美元的STIP目标奖励的89.0%。因此，Banskota先生2023年STIP奖励的金额是通过使用2023年企业记分卡的实际结果86.3%(加权80%)并假设他的个人业绩和领导力评估目标(加权20%)来计算的。根据分离协议 规定，在2025年8月10日之前授予Banskota先生的任何未归属的PSU将在2023年8月10日归属。适用于此类PSU的性能标准是根据可计算到2023年8月10日的实际性能和该日期之后的目标性能确定的，包括与TSR修改器相关的性能。这些PSU于2023年8月17日通过从国库发行87,003股普通股(扣除用于 税的普通股净额)进行结算。普通股于2023年8月17日在多伦多证交所的收盘价为9.67美元。分离协议规定，在2025年8月10日之前授予班斯科塔先生的任何未归属期权均归属于2023年8月10日，并可在自该日起90天内行使。所有此类期权于2023年11月8日到期，未予行使。除非涉及雇佣标准立法规定的最低应享权利，否则根据离职协议向Banskota先生提供的付款和福利取决于他遵守其雇佣协议和离职协议的条款和条件，包括关于保密、竞业禁止和竞业禁止的契约。摘要终止表假设要求上述付款的触发事件发生在2023年12月31日，并且雇佣协议在该日期生效，近地天体将有权获得以下所示的增量数额。显示给Banskota先生的金额是实际收到的金额。他的姓名、离职类型、工资权利、奖金权利、Options1、基于股份的奖励、福利总额、总支出、Chris 赫斯基尔森无理由解雇、临时CEO、控制权变更后解雇、不适用、Darren Myers、无原因解雇 1,400,000美元、910,000美元、0美元、1,422,630美元、288,436美元、4,021,066美元首席财务官变更后终止的原因：1,400,000美元、910,000美元、0美元、2,107,130美元、288,436美元、4,705,566美元：约翰尼·约翰斯顿公司在没有任何原因的情况下终止合同的费用：772,500美元、502,125美元、0美元、462,183美元、231,514美元、1,961,322美元、3,660,714美元、1,998,322美元、3,032美元、2,500美元、50,953美元、0美元、231,514美元、2,497,992美元、Jeff·诺曼公司在没有任何原因的情况下终止合同的费用为772,500美元、502,125美元、0美元、462,000美元、3,660,711美元、1,961,322美元、3,032美元、2,500美元、953美元、0美元、231,514美元、2,497,992美元、Jeff：777,000美元、2,502,502美元、0美元。控制权变更：777,000美元：1,572,5502美元：0：995,517美元：260,711美元：3,605,778美元：詹妮弗·廷代尔：无故终止：720,000美元：468,000美元：0：744,504：234,866美元：2,167,370美元：CLO：控制权变更后终止：720,000美元：468,000美元：1,388,404美元：1,388,404美元：234,866美元：2,811,269美元：Arun Banskota：无原因终止：$2,000,000：3,613,000美元：0美元：1,926,5453美元：86,7232美元：前首席执行官在控制权变更后终止控制权：1,720,000美元：N/A/A/N：1,388,404美元：2,811,269美元：2,811,269美元：2,000,000美元：3,613,000美元：0：1,926,5453美元：86,7232美元：前CEO：1,388,404美元不适用，但班斯科塔先生除外，期权和股票奖励的价值是根据2023年12月29日普通股在多伦多证券交易所的收盘价8.36美元计算的。基于股票的奖励包括PSU和RSU。诺曼先生的奖金权利的价值包括根据他的留任而支付的最高金额和 上一页所述的交易奖金。实际应付金额将取决于公司可再生能源业务的出售完成以及终止日期和结束日期之间的时间量。班斯科塔先生基于股票的奖励的价值等于根据分离协议条款于2023年8月10日归属的PSU数量乘以当日多伦多证券交易所普通股的收盘价， 为10.29美元。董事和其他人的债务不包括阿尔冈昆现任或前任董事或高级管理人员，或其任何子公司在2023年的任何时候都与阿尔冈昆或其任何子公司有任何贷款。

2024年管理信息通告：有权在下一届股东年会上投票并希望在该会议上提交提案的人必须在2025年1月5日至3月5日之间提交提案。股东参与和与股东保持对话非常重要， 尤其是在治理和薪酬实践等主题上。我们认识到强大的领导力和与股东的持续接触的重要性。股东可以参加年会，并向管理层提出问题。他们 还可以通过网络直播了解公司的更多信息，包括我们与研究分析师举行的季度收益电话会议以及在机构和行业会议上的高管演示。我们还可以通过以下方式收到反馈：就我们的高管薪酬方法进行 咨询投票；以及一个专门用于电子邮件查询的地址；定期分析师和机构股东参与由第三方管理的感知研究。有兴趣直接参与董事会的股东可以私下写信给董事会主席，地址：加拿大安大略省奥克维尔，加拿大安大略省奥克维尔，董事会办公室，354 Davis Road，Suite 100 Oakville，L6J 2x1电子邮件：Board@APUCorp.com。其他信息公司截至2023年12月31日的年度财务报表副本，连同审计师的报告，MD&A，本通函包括本公司截至上一财政年度末之中期财务报表、本公司现行财务报告(连同任何以参考方式并入其中的文件)及本通函，可向总裁副经理索取，或致电905-465-4500或传真至905-465-4514向投资者关系部副总裁索取。有关该公司的这些文件和其他信息也可在SEDAR网站www.sedarplus.ca和Edgar网站www.sec.gov上查阅。

*Algonquin|Liberty-84-Schedule“A”股份单位计划的描述。股份单位计划由一个由公司或其相关关联公司的指定高管组成的委员会管理，但对于向公司执行团队成员(包括近地天体)进行的任何授权，指定为管理人的 委员会是HRCC(在任何一种情况下，下称“计划委员会”)。可根据股份单位计划授予任何PSU和RSU。对于PSU，计划委员会可确定绩效标准 ，该标准可根据相对于绩效标准目标的绩效，增加或减少在绩效期间结束时授予的PSU数量。RSU不受业绩标准的约束，并授予时间 。根据股份单位计划授予的奖励是参考指定的美元价值(“奖励价值”)进行的。授予参与者的PSU或RSU的数量是通过将奖励价值除以截至授予日期的普通股市值(定义如下)，并向下舍入到下一个整数来确定的。股份单位计划中的“市值”是(I)在多伦多证券交易所(或普通股在其交易的加拿大其他证券交易所)前五个交易日的成交量加权平均交易价，如果普通股没有在证券交易所交易，则为计划委员会确定的普通股的公允市值。公司可选择以下列方式结算已归属的PSU和RSU：(I)从国库发行的普通股，(Ii)在二级市场购买的普通股，或(Iii)现金。*任何以现金结算已归属的PSU或RSU的支付都是基于归属日期的普通股市值。*股份单位计划下的奖励将不会以从国库发行的普通股支付，如果在此类发行时，此类发行在任何时候都可能导致 *根据该计划为向内部人发行预留的普通股数量(定义见《多伦多证券交易所公司手册》)，以及根据所有其他基于证券的补偿安排(如《多伦多证交所公司手册》定义)为向内部人发行的预留普通股数量，超过已发行和已发行普通股的10%，或如果在一年内根据该计划向内部人发行若干普通股，以及根据所有其他基于证券的补偿安排向内部人发行的普通股。可超过已发行及已发行普通股的10%(统称为“内部人士参与限额”)。除内部人的参与限额外，根据股份单位计划，可向任何个人发行的普通股数量没有上限。如果参与者的PSU或RSU在授予之前因参与者死亡而终止雇用，(I)参与者去世前一年12月31日记入参与者账户的PSU将继续有资格归属；及(Ii)参与者去世前一年12月31日记入参与者 账户的RSU将于参与者去世之日归属。*如果参与者因符合资格的退休而被终止雇佣，参与者未归属的PSU仍有资格按比例归属，与继续参赛者持有的PSU相同。就股份单位计划而言，合资格退休是指参与者(I)提供至少六个月的 提前通知，(Ii)年满65岁或至少55岁，年龄和在本公司的服务年限合计至少70岁，及(Iii)在通知期内合作工作，以便将其责任移交给一名或多名继承人的真正退休。计划委员会有权酌情决定，不满足股份单位计划中规定的退休条件的辞职仍将被视为符合条件的退休。如果参与者在归属日期之前至少90天离开公司或附属公司(视情况而定)，则该参与者的PSU和RSU将继续有资格 归属。不是，而是根据参与者在奖励日期和归属日期之间作为在职员工的全部和部分月数按比例计算。如果休假超过归属日期，且参与者未能在该归属日期后180天内返回全职工作，则本应归属的PSU或RSU将不会归属，参与者将不会获得任何报酬或补偿。除非计划委员会另有决定或与参与者的协议另有规定，否则参与者将不会获得任何报酬或补偿。如果参与者在归属日期之前因任何原因被公司或关联公司或参与者自愿终止雇佣关系。

《2024年管理信息通告》第85条：如果终止受雇于公司或关联公司，则在归属日期将归属的PSU或RSU的任何部分都不会归属，且此类参与者不会因此获得任何付款或补偿。除非计划委员会另有决定或公司与参与者之间的协议中另有规定，否则不会获得任何付款或补偿。本公司控制权的变更将不会导致归属主营业务单位或RSU，前提是：(I)该等未归属的主营业务单位及RSU继续根据股份单位计划及相关授予协议的条款归属，及(Ii)取得本公司控制权或以其他方式成为该等主营业务单位及RSU的继承人的实体同意承担本公司就该等主营业务单位及RSU承担的责任。除非后续实体在某些规定的条款下向参与者提供基本等值的奖励，否则计划委员会有权在控制权变更时取消所有未完成的PSU和RSU，并根据导致控制权变更的交易对普通股的估值确定所有此类奖励的价值将以现金支付。不允许转让或转让PSU或RSU，或股份单位计划下的任何其他利益，股票单位计划可由计划委员会随时全部或部分修改或终止，而无需股东批准，但条件是：未经受修订影响的参与者同意或除非适用法律要求，对股票单位计划的任何修改不得对此类参与者在修改日期之前授予的PSU或RSU的权利造成不利影响 ；*股份单位计划的任何修订须经多伦多证券交易所批准方可生效；及(C)以下各项须获出席股东大会并亲自或由受委代表投票的股东以过半数票通过：第一，根据任何适用法律的要求，须获股东批准的修订；第二，降低为解决根据计划授予的奖励而发行或购买的普通股的收购价，或取消并重新发行计划下的奖励；第三，将计划下的奖励的期限延长至奖励的原定到期日之后；第四， 修改，取消或超过内部人参与限制；第五，增加计划下可从国库发行的普通股的最大数量；对合格参与者的修正案，可允许在酌情基础上引入非雇员 董事；七.允许根据计划授予的奖励的津贴可转让或转让，但用于遗产和解目的除外；或八.对该图的修正条款进行修正。

自2011年1月1日起通过《阿尔冈昆电力和公用事业公司及其参与关联公司员工限制性股票计划》，自2011年1月1日起生效，并分别于2014年3月6日、2017年6月8日和2017年6月8日修订。2024-1.序言和 1.1标题和冲突的定义。*本文档中描述的计划应称为《阿尔冈昆电力和公用事业公司及其参与关联公司员工绩效和限制性股票单位计划》。如果 本文档中描述的计划与奖励协议(定义如下)之间有任何冲突或不一致，应以奖励协议的条款和条件为准。*该计划应根据安大略省法律进行管理和解释。*1.2该计划的目的。该计划的目的是：(Ii)、(Iii)和(I)促进公司和参与关联公司的员工与公司和参与关联公司的增长目标 保持显著一致；希望将参与员工薪酬的一部分与公司及其参与关联公司的长期业绩相关联；并希望吸引和留住关键员工，以推动公司及其参与关联公司的业务成功。31.3定义。帐户具有第5.1节中规定的含义。关联公司是指公司直接或间接拥有 多数股权的任何公司、合伙企业或其他实体(I)或(Ii)由公司控制的实体。就本定义而言，如果公司直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该公司、合伙企业或其他实体的管理层和政策的权力，则公司被视为对该公司、合伙企业或其他实体的“控制”。“适用法律”是指任何适用的国内或国外法律规定，包括但不限于适用的证券和税法，以及所有法规、规则、政策声明、裁决、通知、命令或据此颁布的其他文书，以及证券交易所规则。“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，如第4.1节所设想的那样，根据该协议设立奖励条款，以及本计划允许的时间表、修订、删除或变更。1.3.5“奖励日期”指授予PSU或RSU的生效日期，视情况而定。按照适用的奖励协议中的 说明，向参与者提供奖励。

2024年管理信息通告第87号和第1.3.6号“奖励PSU”是指根据适用的奖励协议，在绩效期限内授予参与者的 个PSU。第1.3.7号“奖励RSU”是指适用的奖励协议中规定的授予参与者的RSU数量。111.3.8“奖励 值”是指根据适用的奖励协议向参与者颁发的奖励的价值(以美元为单位)。根据本计划以PSU或RSU(视具体情况而定)的形式提供。1.3.9“董事会”是指公司的董事会。就本计划而言，“控制权的变更”应被视为已经发生，如果：-(I)直接或间接的持股发生任何变化，公司(或雇用适用参与者的参与关联公司)的证券或附在公司(或雇用适用参与者的参与关联公司)的任何证券上的任何投票权，因此，任何公司或其他人，或一致行动的一组公司或个人，或与《证券法》(安大略省)所指的任何此类公司、个人或团体有联系或关联的公司或个人，是否有权投公司(或受雇于适用参与者的参与关联公司)所有股份的50%或更多的投票权，以选举公司(或雇用适用参与者的参与关联公司)的董事，但公司有表决权股份的持有人或关联公司(视情况适用)的交易除外在此类交易之前，继续通过在交易完成后建立新的所有权结构来控制公司或关联公司超过50%(50%)的投票权，并且为了更大的确定性，控制权的变更不包括各方仅由公司及其关联公司组成的任何交易；*(二)现任董事不再是公司董事会的多数成员(就本段而言，“现任董事”指在紧接公司董事选举竞逐前身为董事会成员的任何成员)；或(Iii)董事会通过一项决议，表明就本计划而言，公司(或受雇适用参与者的参与关联公司)的控制权已经发生变化，或控制权即将发生变化，在这种情况下，控制权变化的日期应被视为该决议中规定的 日期，前提是实际发生控制权变更。1.3.11“控制权变更”是指与导致控制权变更的任何交易一起支付的每股对价(或者，如果董事会如此确定，则指董事会真诚确定的该对价的现金价值，如果代价的任何部分是以现金以外的方式支付的)，或者如果董事会确定控制权变更与资产出售有关，则为每股对价。*根据控制权变更为出售的资产支付的每股代价(如果董事会如此确定，则为董事会真诚确定的该代价的现金价值，如果代价的任何部分以现金以外的方式支付)，扣除与控制权变更相关的任何交易费用，但未在每股代价中反映的程度(或该代价的现金价值，如 视情况而定)，加上或减去公司的剩余资产和负债。每一项均由董事会真诚地按每股基准确定。

1.3.12“委员会”指，对于除高级管理委员会公司执行团队成员、高级管理委员会成员以外的 参与者的奖项，以及就高级管理委员会执行团队任何成员的奖项而言，董事会或董事会可能指定为此类奖项的“委员会”的委员会。1.3.13“公司”是指阿尔冈昆电力公用事业公司和任何后续公司，无论是通过合并、合并还是其他方式。1.3.14“残疾”是指参与者的身体或精神上的无行为能力，使参与者在任何连续十二(12)个月中的180(180)个日历 天内不能履行通常分配给参与者的职责，并且公司认为，根据合格医生的建议行事，很可能继续保持类似的 程度。1.3.15“股息等值单位”具有第5.2节所给出的含义。1.3.16“内幕人士”具有为证券交易所有关证券薪酬安排的规则所赋予该术语的含义 。1.3.17“市值”是指股票在任何日期的市值，符合1.3.11节的规定，是指此类股票在多伦多证券交易所(或，如果该等股票在紧接该日期之前的五个(5)个连续交易日内没有在多伦多证券交易所上市及张贴交易(在加拿大上市及张贴该等股份以供交易的加拿大证券交易所)，条件是该等股份在任何该等交易日并无交易，市值应为此类股票在所有此类交易日收盘时的买入价和卖出价的平均值，条件是如果此类股票没有在任何证券交易所上市和挂牌交易，市值应为委员会自行决定的此类股份的公平市场价值。1.3.18“参与者”是指委员会根据奖励协议指定的公司或任何关联公司的高管或其他员工，可根据奖励协议获得本计划下的PSU或RSU奖励。1.3.19“业绩调整系数”是指在业绩期满后根据绩效期间的规定计算的业绩调整系数(向上或向下)。奖励协议。在1.3.20中，“绩效标准”是指，对于PSU的授予 ，由委员会就授予任何一名或多名雇员的PSU而确定并在奖励协议中列出的财务和/或个人表现标准。绩效标准可适用于公司、附属公司、公司及其附属公司作为一个整体、公司的业务部门或由公司和一个或多个附属公司组成的集团，可以单独、交替或以任何组合的方式，并在指定的业绩期间，按绝对基础或相对于预先确定的目标，以总计、递增递增或累计方式衡量，或适用于前几年的业绩，或适用于指定的比较组。对于PSU的授予，指委员会评估并确定其业绩标准得到满足的特定指定时间段(S)，以使该PSU成为适用于此类赠款的奖励协议中规定的既得PSU。对于参与者而言，1.3.22“缺勤期”是指，为期至少九十(90)天的一段时间，参与者在此期间离开公司或附属公司，如公司或附属公司批准的法定假期，或正在经历残疾。1.3.23“计划”是指为阿尔冈昆电力和公用事业公司及其参与附属公司的员工制定的本绩效和限制性股票单位计划，包括本合同的任何时间表或附件，可不时修改，并可作为奖励协议的附件。

2024年管理信息通告第89号至1.3.24号关于任何特定日期的“PSU余额”是指参与者账户中关于特定业绩期间记录的PSU数量，其中应包括PSU奖加上与此类PSU有关的所有股息等值单位。1.3.25“PSU”是指授予参与者的单位，该单位由公司账簿上的簿记分录代表，其价值在任何特定日期应等于市场价值，并且通常是归属的：如果有的话，取决于达到某些绩效标准和满足委员会可能决定的授予的其他条件(如果有)。-1.3.26“退休”是指参与者在下列情况下辞职： -1.3.26.1参与者提供至少六(6)个月的辞职通知；*1.3.26.2参与者年龄至少六十五(65)岁，或至少五十五(55)岁，其年龄和作为公司或附属公司员工完成的服务年限之和至少等于七十(70)岁；1.3.26.3在参与者终止雇佣时，(I)根据适用法律或公司或附属公司与该终止相关的任何计划、方案、政策或安排，参与者无权获得任何解雇或遣散费；以及(Ii)参与者不存在终止雇佣的原因；和1.3.26.4在参与者提交辞职通知至其终止雇佣的生效日期之间的期间内，参与者与公司及其关联公司合作，按照公司或关联公司的指示将参与者的责任移交给一名或多名继任者，前提是此类辞职与参与者真正退休有关，并考虑所有相关因素，包括参与者是否正在或打算从事：与公司或关联公司所在行业的另一雇主以类似身份受雇或签订合同，并进一步规定，委员会可酌情决定，不符合本节1.3.26中所列标准的辞职应被视为退休。1.3.27“RSU”是指授予参与者的单位，该单位由公司账簿上的记账分录代表。其在任何特定日期的价值应等于市场价值，并且通常在参与者连续受雇于公司或关联公司一段时间后变为归属(如果有的话)。1.3.28任何特定日期的“RSU余额”是指参与者账户中记录的与特定归属期间相关的RSU数量。应包括RSU奖励加上与此类RSU有关的所有 股息等值单位。1.3.29“基于证券的薪酬安排”是指 公司的股票期权、股票期权计划、员工购股或所有权计划或任何其他薪酬或激励机制，涉及从公司的金库、股份或其他证券向员工、内部人士或服务提供者发行或潜在发行的任何其他补偿或激励机制，包括从国库购买股份，由公司以贷款的方式提供财务援助。1.3.30“高级管理委员会”是指公司的首席执行官，由公司的首席财务官、公司的首席财务官和公司的总裁提供意见，或者，就奖励参与者而言，指该参与关联公司雇用的总裁，或由公司首席执行官任命的其他委员会或个人，除其他事项外，负责解释、管理和实施与奖励成员以外的参与者有关的计划。

-90阿尔冈昆|自由高级管理委员会公司执行团队主席。1.3.31“股份”是指公司的普通股，以及因公司章程修改、安排、重组或其他原因而被取代的其他股份，包括构成普通股或替代股份一部分的任何权利。1.3.32“法定休假”是指，就参与者而言，参与者休假期间，根据适用的法律，参与者有权享受休假，在此之后，根据该法律，参与者有权重返公司或附属公司工作。1.3.33“证券交易所”是指多伦多证券交易所，如果股票不是在多伦多证券交易所上市，则指股票在其上市的其他证券交易所，或者如果股票不是在任何证券交易所上市，然后是场外交易市场。1.3.34“证券交易所规则”是指证券交易所适用的规则。1.3.35“继任实体”应具有第7.8.1(Iii)节所给出的含义。1.3.36“既得利益”是指支付或其他结算的适用条件，涉及一个整数，或委员会确定的奖励PSU或奖励RSU数量的一个百分比(其中 可以多于或少于100%)，(I)已获满足；或(Ii)已根据计划或适用的授标协议的条款被放弃或被视为已被满足，并且 “归属”或“归属”具有相应的含义。1.3.37“归属日期”对于PSU或RSU而言，是指该PSU或RSU的付款或其他结算的所有适用条件被满足的日期，被视为已被满足或 按照第1.3.3635节的规定被免除。在《计划》中，对男性的提及包括对女性的提及；对单数的提及应包括复数，反之亦然。本计划应根据安大略省的法律进行管辖和解释，任何与本计划有关的诉讼、诉讼或索赔均应在安大略省法院启动。如果本计划的任何条款或部分被确定为全部或部分无效或不可执行，则该确定不应影响任何其他条款或其部分的有效性或执行。此处使用的标题仅供参考，并不限制或扩展本文所含条款的含义。除非另有明文规定，否则提及的章节或时间表应指适用的本计划的章节或时间表。见3.1生效日期及就业权生效日期。该公司于2011年1月1日制定了该计划。该计划随后于2014年3月6日和2017年6月8日进行了修订和重述，并按本文所述于2024年6月4日和2017年6月8日进行了进一步修订和重述。3.2无就业权。本计划中包含的任何内容均不得视为赋予 任何人保留为公司或附属公司员工的权利。此外，为了更具确定性，对参与者因任何原因(包括辞职、死亡、合同受挫、因故终止、无故终止或推定解雇)而终止或终止雇用的日期的任何决定，以及这种终止或终止雇用是否合法，将不会对任何代通知金(以一次性付款或工资继续支付的方式支付)产生 影响，参与者根据普通法或其他方式有权获得的福利、连续性或其他与终止合同有关的付款或福利， 但以下情况除外：

适用的雇佣标准法规可能明确要求《2024年管理信息通告》第91条：a.参与者无权获得任何未归属的RSU或PSU的任何股份或补偿、损害或其他付款， 在雇佣终止、错误或其他情况下，这些RSU或PSU以其他方式被没收或取消(无论是否与任何通知期(如果有)或代通知期有关或可归因于此)，不应被视为延长雇佣期限(就本计划或终止权利的目的而言)，参与者放弃与此相关的任何索赔或要求，仅受适用雇佣标准法规的明确要求的限制。4.PSU和RSU补助金和 绩效期限：PSU和RSU奖励4.1。该计划应由委员会管理。委员会有权行使其唯一和绝对的自由裁量权来管理该计划，并在符合本计划的明文规定且不与其相抵触的情况下，行使根据该计划特别授予它的或在管理该计划时必需或适宜的所有权力和权力，包括但不限于，有权：44.1.1根据奖励协议确定每项奖励的奖励价值；*4.1.2就授奖协议项下的任何奖项授予PSU和RSU；如果不是委员会根据授奖协议确定的授予日期，则确定授予PSU和RSU的颁奖日期；*4.1.4确定不得根据授奖协议授予谁以及授予PSU和RSU的时间；*4.1.5批准或授权相关授奖协议的适用形式和条款；*4.1.6确定奖励的条款和条件，以及与此相关的对任何参与者的PSU和RSU的授予，包括但不限于以下内容：(A)将授予的PSU和RSU的数量；(B)适用于PSU的履约期(S)；(C)适用于PSU的绩效评估标准以及根据本协议授予的任何PSU和RSU的任何其他条件；(D)如有条件，将在委员会不采取任何进一步行动的情况下放弃或加快任何PSU或RSU的归属；(E)为使任何PSU成为归属的PSU，必须在多大程度上达到业绩标准，以及考虑到达到业绩标准的情况，将适用于确定成为归属PSU的PSU数量的乘数(如果有的话)；(F)在何种情况下应没收、取消或终止任何特别服务单位或服务单位；。(G)服务单位或服务单位终止雇用的后果；。(H)既得服务单位和服务单位的结算方式，包括个别服务单位或服务单位是否会以现金结算、库房发行的股份或在公开市场购买的股份；。以及：(I)在PSU或RSU结算时交付的任何股票是否必须由参与者在任何指定的期限内继续持有以及其条款；*4.1.7确定适用于PSU归属的任何业绩标准或适用于PSU或RSU归属的其他条件是否已得到满足或应放弃或修改的程度；*4.1.8修改任何悬而未决的授标协议的条款，但条件是，如果此类行动会对参与者与授标协议相关的任何当时悬而未决的PSU或RSU的现有权利造成实质性不利影响，则任何时候不得进行此类修改，除非他或她书面同意，并进一步规定，如果遵守适用的法律，委员会可在未经参与者同意的情况下修改授标协议的条款；*4.1.9确定是否应根据第5.3节和任何此类调整的条款进行调整，以及调整的程度；*4.1.10解释计划和奖励协议；*4.1.11规定、修订和废除此类规则和条例，并作出管理和解释计划和奖励协议所必需或适宜的一切决定；

92阿尔冈昆|自由协议4.1.12确定与本协议项下的裁决有关的裁决 协议的条款和规定；4.1.13和4.1.13对计划的管理作出必要或适宜的其他决定。4.2资格和奖励决定。4.2.1在确定可能获奖的参与者和每个奖项的奖励价值(以及相应地授予的PSU和RSU的数量)时(在PSU的情况下，根据业绩 标准进行调整)；委员会可考虑其以其唯一和绝对酌情权确定的因素。4.2.2授予参与者的绩效期间的PSU应通过将为参与者确定的该绩效期间的奖励价值除以紧接奖励日期之前的日历季度末的市场价值来确定。向下舍入到下一个整数。-4.2.3授予参与者的RSU应 通过以下方式确定：将以RSU形式提供给参与者的奖励的奖励价值除以紧接获奖日期之前的日历季度末的市场价值，并向下舍入到下一个整数。-4.2.4为提高确定性并在不限制根据本节授予委员会的自由裁量权的情况下，委员会在任何业绩期间批准授予PSU的决定。或任何RSU的授予不应使 任何参与者有权在任何其他履行期间或任何未来的RSU的授予方面获得PSU的奖励；委员会关于奖项规模或条款和条件的决定也不要求委员会在任何其他时间批准与任何参与者相同或相似规模或相同或相似条款和条件的奖项。*任何参与者都无权要求或有权获得奖项或任何PSU或RSU。*4.2.5《授奖协议》除其他事项外，应规定以下内容：*所证明的获奖日期；就此类授予授予的PSU或RSU的数量(视情况而定)；适用于PSU的业绩标准以及授予PSU或RSU的任何其他适用条件；就PSU而言，适用的履约期；并可指定委员会确定的或本计划任何其他条款要求的其他条款和条件。委员会可在授标协议中包括与公司运营或业务有关的信息保密的条款或条件，参与者必须遵守这些条款或条件，包括授予或授予PSU或RSU的条件。44.3 PSU和RSU。每个完整的PSU和RSU将使参与者有权获得委员会确定的股份或现金付款，金额根据计划条款和 适用的奖励协议确定。为了获得更大的确定性，参与者无权获得任何PSU或RSU的股份或现金付款，这些PSU或RSU未根据第7条的规定成为既得PSU或RSU(视情况而定)。尽管计划中有任何相反规定，但在符合参与者与公司或任何关联公司之间的任何授标协议或任何书面雇佣协议的条款下，根据计划授予的所有PSU和RSU、根据计划发行的任何股票或支付的任何款项以及结算PSU或RSU时实现的任何收益，均应受到适用法律或公司或附属公司不时制定、通过或修改的任何政策允许或强制的追回或补偿条款的约束。

2024年管理信息通告：93个账户、股息等价物和重组：5.1个账户。公司应为根据授奖协议向每位参与者颁发的每个奖项保留一个账户(“账户”)，该账户的期初余额将与根据授奖协议授予的授奖PSU和/或 授奖RSU相等。未能按照第7条授予的PSU或RSU，或支付给参与者或其法定代表人的PSU或RSU，应予以注销，并自该等PSU或RSU(如适用)根据本计划被没收或注销或支付(视情况而定)之日起停止记录在参与者的账户中。在奖励协议项下的授权日至根据授权书授予的PSU或RSU结算之日这段时间内，只要股票支付现金股利，适用的额外PSU或RSU，将根据本第5.2节(“股息等值单位”)记入参与者账户的贷方。就股票支付的任何特定股息而言，要贷记参与者账户的此类额外PSU或RSU的数量将通过以下方式计算：(I)如果在现金股利记录日期，参与者账户中记录的每个PSU和RSU都是股票，则应支付给参与者的现金股息金额到(Ii)股票支付股息之日的市值。股息等值单位应与其相关的PSU或RSU(视情况而定)的归属程度和支付时间相同，并应被视为指定为以股票或现金支付，因为参与者账户中的相关PSU或RSU是如此指定的。如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或交换、资本重组、合并、剥离或公司资产向股东的其他分配(正常现金股息除外)，或影响股票的任何其他类似变化，应对本计划项下已发行的PSU和RSU数量或股票变更或可转换或可交换的证券进行比例调整，以反映该等变化或变化。在与参与者账户中的PSU和 RSU的数量成比例的基础上，或在其他适当的基础上，所有这些都由委员会全权酌情决定。-6.通过股票购买或发行为奖项提供资金，可从财政部发行的股票数量上限为6.1。根据该计划可发行以支付奖励的股票的最大数量为714,000,000股。在公开市场上购买6.2股。股份可由本公司为此目的委任的受托人或本公司根据联交所规则指定的独立于本公司的经纪购买股份，以满足根据本计划进行的既有PSU及 归属RSU的交收。根据第6.2条购买的股票应按现行市场价格在公开市场上购买，金额由公司或关联公司出资。受托人或经纪人的指定可能会不时改变。6.3.从财政部发行股票 。根据第7.4条的规定，任何从财政部发行股票以支付奖励的行为，应以相当于发行当日市值的每股价格发行。*6.4内部人士参与限制。本计划下的奖励不应以国库发行的股份支付，如果在发行时，此类发行在任何时候都可能导致：-6.4.1根据该计划为向内部人发行而保留的股份数量，以及根据所有其他基于证券的补偿安排为向内部人发行而保留的股份，超过已发行和已发行股份的10%；或6.4.2在一年内向内部人士发行本计划下的若干股份，连同根据所有其他以证券为基础的补偿安排可向内部人士发行的股份，超过已发行及已发行股份的10%。

7.1.奖励的归属和支付。 在紧接绩效期限结束后的最后一天，根据第7.8节的规定，由截至该日期的PSU余额表示的PSU应归属，归属的PSU的数量等于该日期的PSU余额乘以委员会根据奖励协议确定的业绩调整系数。为了确定，在性能调整系数等于零的情况下，不会授予任何PSU。除非上下文另有要求，否则在履约期结束后，根据本条第7条归属的每个PSU以及就该等PSU计入贷方的每个股息等值单位在本文中应被称为归属PSU。未根据本条款第7条成为既得PSU的PSU应被参与者没收，参与者将不再对此类PSU拥有进一步的权利、所有权或权益。参与者放弃因雇佣终止(无论合法或非法)或其他任何原因而获得补偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于参与者根据本计划第7.1条不再拥有或有权收取任何股份或现金付款，或因此类没收或补偿或损害而产生的，且参与者放弃与此相关的任何索赔或要求，仅受适用雇佣标准立法的明确要求的约束。第7.2条绩效标准。根据奖励协议和第4.1节授予参与者的PSU(以及在奖励协议规定的绩效期限结束时或之前计入的相关股息等值单位)只有在委员会根据适用于此类PSU的奖励协议确定业绩调整率后，才应成为归属PSU，或已根据第4.1.7节和第4.7.3节放弃授予PSU。在适用的奖励协议中指定的归属日期(S)，由参与者的RSU余额组成的RSU应按照根据该奖励协议确定的比例进行归属。除文意另有所指外，根据第7条归属的每个RSU及于归属日期后就该等RSU入账的每个股息等值单位在本文中称为归属的RSU。未按照本第7条规定成为归属的RSU的RSU应由参与者没收，参与者将不再对此类RSU拥有进一步的权利、所有权或权益。参与者放弃因雇佣终止(无论合法或非法)或其他任何原因而获得补偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于参与者不再有权或有权根据本计划根据第7.3条收取任何股份或现金付款或因此类没收而获得补偿或损害赔偿或损害赔偿，且参与者放弃与此相关的任何索赔或要求。仅受适用雇佣标准立法的明示要求的约束。7.4%以股份支付。如果委员会指定参与者既得的PSU或RSU进行股票结算，则该参与者或其法定代表人(视情况而定)应在委员会指定的交付该等PSU或RSU的股份的日期(四舍五入至最接近的股份总数)，收到相当于该PSU或RSU(视属何情况而定)的数目的股份。如果委员会已指定此类既得PSU或既得RSU通过发行国库股份的方式进行结算，则应在根据授标协议确定的一个或多个时间向参与者或其法定代表人(视情况而定)分配此类股份。在符合第(Br)10.10节的规定下，如果委员会已指定此类既得PSU或既得RSU通过在公开市场上购买的股票交割的方式进行结算，则此类股票应不迟于以下日期中较早的日期交付：(I)在履约期最后一天之后六(6)个月的日期(或者，如果已归属RSU正在就参与者的死亡进行结算，则不迟于参与者死亡后六(6)个月)；或(Ii)参与者提供与归属PSU或归属RSU相关的服务的年度之后第三年的第三年12月31日。

2024年管理信息通告第95-7.5条以现金支付。-7.5.1如果委员会没有指定参与者既得PSU或既得RSU进行股票结算，则参与者或其法定代表人(视情况而定)应获得现金付款，其数额等于：-(I)对于PSU， 截至履约期最后一天确定的市值乘以截至该履约期最后一天贷记其PSU账户的既有PSU数量，(向下舍入到最接近的PSU整数)；和 (Ii)在RSU的情况下，该RSU在归属日期确定的市场价值乘以截至归属日期已归属到其账户的RSU数量(向下舍入到RSU的最接近的整数)。根据第10.10条的规定，现金应支付给参与者或其法定代表人，视情况而定。不迟于(I)履约期最后一天后六(6)个月的日期(或者，如果已授予的RSU正在就参与者的死亡进行结算，则不迟于参与者的死亡日期后六(6)个月)中较早的一次付清；或(Ii)参与者提供与归属PSU或归属RSU相关的服务的年度之后第三年的12月31日。如果7.6死亡，则为缺勤期。如果7.6.1死亡，则为7.6.1死亡。如果参与者在最后履约期内终止雇用PSU，或由于参与者死亡而在归属日期之前终止受雇：-(I)截至参与者死亡日期前一年12月31日贷记到参与者账户的PSU应继续有资格根据第7.1和7.2节成为归属PSU；(Ii)在参与者死亡日期前一年的12月31日，记入参与者账户的RSU应归属于参与者死亡日期 。参加者有权获得委员会根据第7.4或7.5节规定确定的现金或股票(或其组合)。为更清楚起见，用于计算付款价值的既得PSU数量应等于截至参与者死亡日期前一年的12月31日根据第7.1和7.2节确定的既得PSU数量。如果参与者在PSU的履约期内或在RSU的归属日期之前的缺勤期间，并且受本第7.6.2节和第7.6.4节的约束，在紧接上述缺勤期间开始前记入参与者账户的PSU和RSU(以及任何相关的股息等值PSU和RSU单位)应继续有资格根据第7.1和7.2节的规定归属，参与者应有权根据委员会就根据第7.4或7.5节确定的此类归属PSU和归属RSU而指定的现金或股票(或两者的组合)获得。但用于计算付款价值的既得PSU和归属RSU的数量应等于根据第7.1和7.2节确定的归属PSU或归属RSU的数量乘以1的分数，其分子等于参与者积极为公司或附属公司提供服务的绩效期间的全部和部分月数，其分母等于绩效期间的全部和部分月数； 在PSU的情况下，或在奖励日期至此类RSU归属日期的期间内。为了更清楚起见，不得向参与者在其死亡日期之后或在其缺勤期间(包括在其伤残日期之后)授予任何额外的PSU或RSU(无论是根据第4.1节还是以股息等值单位的形式)。

7.6.4尽管有第7.6.2条的规定，如果参与者的缺勤时间超过了PSU的履约期或RSU的归属日期，且未能在该履约期结束或归属日期后180(180) 天内重返公司或附属公司的全职工作，受制于该履约期的PSU或RSU的任何部分不得归属，参与者不得因损坏或其他原因而收到关于此类PSU或RSU或其损失的付款或其他补偿。*7.7其他雇佣终止。除非授予参与者PSU或RSU的授标协议中另有规定，或参与者与公司或任何附属公司之间的书面雇佣或其他协议，如果发生下列情况，则除外：在关于PSU的履约期或关于RSU的归属日期之前，(I) 公司或公司关联公司出于任何原因终止参与者的雇佣关系，包括因推定解雇或受挫参与者的雇佣协议而被终止或无故终止(无论这种终止是否合法)，或(Ii)参与者自愿终止其在公司或公司关联公司的雇佣关系，包括到期，除非与第7.8条适用的退休有关，否则在该履行期内或在该归属日期归属的RSU的任何部分不得归属，且参与者不会因损害或其他原因(无论是否与任何通知期或终止权利相关或可归因于任何通知期限或终止权利)而收到关于该PSU或RSU或其损失的付款或其他补偿，并且参与者将放弃与之相关的任何索赔或要求。仅受适用雇佣标准立法的明示要求的约束；前提是任何已授予的PSU和已授予的RSU将按照第7.4和7.5节的规定进行结算。如果参与者退休， 在参与者退休开始之前尚未归属参与者账户的未偿还PSU(和任何相关股息等值单位)应继续有资格根据第7.1节的规定被授予，但受委员会可能指定的条件限制，包括但不限于但受适用法律的限制，限制参与者与公司或关联公司竞争或招揽公司或关联公司客户或员工的条件，并规定根据第7.8节可归属的PSU的数量应等于根据第7.1节确定的归属PSU的数量乘以分数，分子等于参与者在退休前积极为公司或关联公司提供服务的绩效期间的完整和部分月数，其分母等于绩效期间的完整和部分月数。参与者应有权根据委员会就根据本7.8节授予的PSU而规定的7.4节或7.5节(视具体情况而定)获得现金或股票(或其组合)。为获得更大的确定性，委员会可在管理PSU的授标协议中或在参与者退休时或之前向其提供的通知或协议中规定适用于此类继续归属的条件。为更清楚起见，在参与者退休后，不应向其授予额外的奖励PSU，但股息等值单位将继续根据第5.2节的规定记入参与者的账户。7.9.1除非委员会另有决定或公司与参与者之间的书面协议另有规定，否则控制权的变更不会导致授予PSU或以前未授予的RSU。条件是：(I)以前未归属的此类PSU和RSU将根据计划和授予协议继续归属；*(Ii)就PSU而言，根据此类PSU的授予协议确定的本公司会计年度或其他相关期间的业绩调整系数应以实际情况为基础，该等业绩调整系数应在控制权变更发生日期之前完成。

-2024年管理信息通告第97号：截至控制权变更之日为止取得的业绩和控制权变更之日后各期间的业绩调整系数应视为100%；和(Iii)直接或间接获得公司控制权的实体(或雇用参与者或紧接在参与者退休前的附属公司，视情况而定)或以其他方式成为阿尔冈昆电力公司和公用事业公司的继承人(或雇用参与者或紧接在参与者退休之前的附属公司，适用的)(“继承实体”)同意承担公司对参与者未授予的RSU和PSU的义务。7.9.2除非委员会另有决定，或者根据公司或继承实体与参与者之间的书面协议的条款，如果参与者的雇佣因控制权的变更而终止，则依照第7.6.1节、第7.7节或第7.78节的规定(视情况而定)。应适用。7.9.3在符合第7.89.4节的规定或授标协议中另有规定的情况下，如果控制权发生变更，委员会有权单方面决定，所有悬而未决的奖励应在控制权变更时取消，且此类奖励的价值由委员会根据计划和授奖协议的条款确定，应在控制权变更后的合理时间内根据控制价格的变化以现金支付。7.9.4尽管第7.89.3条另有规定，但任何奖励不得取消、加速归属、取消限制、支付奖励、现金结算或其他支付 ，前提是委员会在控制权变更发生之前合理地确定应授予或承担该奖励，或以新的权利取代奖励。 由任何后续实体承担或替代的裁决(以下简称“替代裁决”)；然而，任何此类替代奖励必须：(I)基于在多伦多证券交易所和/或成熟的美国证券市场交易的股票；(Ii)向参与者提供与此类奖励下适用的权利、条款和条件相当或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的归属条件(包括终止雇佣时的归属)以及相同或更好的支付时间和方法；为了归属条款的目的，应承认该奖项在批准控制权变更之前 举行的时间；并且(Iv)将具有与该奖项实质上等同的经济价值(在紧接控制权变更之前确定)。本计划中对货币的所有提及都是指 指定的合法加拿大元或美国货币。9.股东权利包括9.1无股份权利。PSU和RSU不是股份，PSU或RSU的授予或公司为满足既有PSU或RSU而提供股份的事实都不会使参与者有权享有任何股东权利，包括但不限于投票权、股息权利或清算权利。

98阿尔冈昆|自由10.行政管理10.1委员会。除非董事会另有决定，否则本计划应由委员会管理。委员会可将其认为合适的与本计划有关的职责和权力转授给公司和/或其参与关联公司的任何一名或多名董事、高级管理人员或员工。委员会可酌情将其在本计划下的权力、权利和责任全部或部分按其决定的条款和条件转授给任何委员会或公司和/或其参与关联公司的任何一名或多名董事、高级管理人员或员工，但如果转授不符合适用法律，则委员会不得、也不得被允许转授任何该等权力、权利和责任。委员会在本协议项下的任何解释、规则、规章、决定或其他行为应由其自行决定，并对所有人具有最终约束力。委员会成员、董事会或本公司或任何联属公司的任何高级人员、董事或雇员均不对根据本计划或本计划下的任何奖励协议真诚作出的任何行动或决定负责。在法律允许的最大范围内，公司及其关联公司应对因是或曾经是委员会或董事会成员，或现在或曾经是高级人员而成为或威胁成为与该计划有关的任何诉讼或法律程序的一方的每一人进行赔偿和不造成损害。董事是公司或联属公司的员工或雇员。-10.5遵守法律和政策。公司发放任何PSU和RSU及其根据本协议支付任何款项或酌情提供任何股份的义务均须符合适用法律。各参与方应 确认并同意(并应最终视为参与方已确认并同意)参与方在任何时候都将严格遵守适用法律和所有其他法律以及公司适用于参与方的与计划有关的任何政策，包括但不限于，向公司提供允许遵守适用法律所需的所有相关信息和承诺。此类法律、法规、规则和政策应包括但不限于管理“内部人”或“报告发行人”的那些术语，因为这些术语是为适用法律的目的而解释的。为确保本公司或其关联公司能够遵守任何联邦、省、州或当地法律中与预扣税款或其他所需扣除有关的适用条款，本公司或关联公司可扣留或 从根据本计划或其他方式支付给其参与者的任何款项中扣留该金额，或可要求出售必要数量的股份，以允许本公司或其关联公司，在适用的情况下，遵守。本公司及其任何关联公司还可根据公司自行决定的条款和条件，通过以下方式履行任何此类扣缴义务的任何责任：(A)代表该参与者出售或要求该参与者出售任何股份，并保留与任何此类出售相关的本应提供或支付给该参与者的任何应付金额，或(B)要求作为本协议项下交付股份的条件，该参与者应按本公司的要求作出安排，以便本公司及其关联公司能够履行该等扣缴义务，包括要求该参与者预先向本公司或其关联公司汇出一笔 金额，或向本公司或任何关联公司偿还任何此类扣缴义务。将员工指定为参与者或为任何参与者设立奖励价值或授予任何参与者的任何PSU或RSU，都不意味着任何人有权根据本计划设立任何PSU或RSU的奖励价值、奖励或任何额外奖励(视情况而定)。根据第10.8条修正案，终止。 未经股东批准，委员会可随时全部或部分修改或终止本计划，但条件是：10.8.1不得对本计划进行任何修订。未经受修订影响的参与者同意，或 除非适用法律要求，否则将对此类参与者在修订日期前授予的关于PSU或RSU的权利产生不利影响；他说：

2024年管理信息通告1999-10.8.2除非该等修订获得联交所批准，否则该计划的任何修订均不会生效；而根据联交所或任何适用法律的要求，任何下列修订均须获得出席本公司股东大会并亲自或由其代表在本公司股东大会上投票的股东以过半数票通过。 ；*10.8.3.2降低为支付根据本计划授予的奖励而发行或购买的股票的购买价格，或根据本计划取消和重新发行奖励；*10.8.3.3将本计划下的奖励的期限延长至奖励的原定到期日之后；*10.8.3.4任何取消或超过第6.4节规定的内部人参与限制的修订；*10.8.3.5增加计划下可从国库发行的最高股份数量；10.8.3.6修订符合资格的参与者，允许在 酌情基础上引入非雇员董事；*10.8.3.7允许根据计划授予的奖励可转让或转让，但用于遗产和解目的除外；或10.8.3.8修订本第10.8节。本公司将 负责与本计划的日常管理相关的所有费用。为提高确定性，除非委员会另有决定，否则参与者应负责与代表参与者转让、出售或以其他方式处置股份有关的经纪费用和其他管理或交易费用，这些费用以前已根据本计划分发给或提供给参与者。-10.10遵守美国国税法第409a条。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但只要参与者根据修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《美国税法》)纳税，然后，应对授予该参与者的任何PSU和RSU进行解释和管理，以使与此类奖励相关的任何应付金额的支付方式不受或符合美国税法第409a节 的要求以及根据其发布的适用法规和其他指导(“第409a节”)的要求。为推进前述规定，尽管第7.4条或第7.5条与此相反，如果根据本计划授予的任何PSU或RSU将构成第409a条所述的非豁免“递延补偿”，则应一次性支付给参与者或其法定代表人(视情况而定)，减去任何适用的法定扣缴或扣除，或者(1)在紧随其后的日历年度内，如果履约期的最后一天或归属日期(视情况而定)为12月31日，或(2)如果(1)不适用，则不迟于适用的履约期或归属日期的最后一天之后的90天(或，如果参与者死亡，则不迟于参与者死亡日期后的90天)，但参与者无权指定付款的年份。对于委员会、公司或其董事，高级管理人员或员工就本计划下任何付款的税务处理作出任何陈述或保证，他们均不对参与者因第409a条的适用而欠下的任何 税款、利息、罚款或其他货币金额负责。除法律规定外，不得转让或转让PSU或RSU，或本计划下的任何其他利益。

？100阿尔冈昆|自由？表“C”？或决策支持单位和现金的任意组合。符合条件的董事的“年度现金薪酬”是指在一个日历年度内，就董事作为董事会成员向公司提供的服务(包括担任主席或委员会成员的任何年度预聘费和费用)，通常应向该董事支付的现金金额的全部。但不包括会议费和差旅费)。“所有因年度现金支付而发行的数字支持单位将在每个转换日期(一般为季度的最后一天或董事会或公司治理委员会确定的其他日期)记入合资格董事的年度现金支付账户，方法是将符合资格的董事年度现金支付部分除以转换日期普通股的公平市值。就直接持股计划而言，普通股的“公平市价”是指紧接相关日期前五天普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价。在普通股支付的每个支付日期，符合条件的董事的直接持股账户也将在该等股息的记录日期贷记该账户的普通股的股息等价物。此类股息等价物应根据普通股股息支付之日的普通股公平市值转换为 额外的持股单位(包括零碎持股单位)。每个符合条件的董事应有权在 其不再担任公司关联公司的董事或董事的任何职位且不再受雇于公司或其关联公司的日期后赎回其持股单位。包括在符合资格的 董事死亡的情况下(“终止日期”)。符合资格的董事可以选择至多两个不同的日期，在终止日期发生的下一年的12月15日和终止日期发生的下一年的12月15日之间，在这两个日期内，应赎回贷记该符合资格的董事账户的部分或全部剩余DS U(每个日期均为“权利日期”)。对于居住在美国的董事或一名美国公民(每个人都是“美国董事”)，这样的选择必须在美国董事选择接受分销单位的同时进行。此外，董事计划还包含与美国董事管理和美国董事根据该计划进行选举有关的某些条款和条件，以确保 符合1986年美国国税法第409a条的规定。如果符合资格的董事没有选择一个或多个权利日期，则只有一个权利日期为该董事终止日期发生的下一年的12月15日(可延期至不迟于该年的12月31日，如果公司治理委员会因无法获得市值数据而无法计算董事的DS U账户中记录的DSU的最终价值)，但在美国董事死亡的情况下除外在这种情况下，支付应不迟于死亡发生的日历年度的12月31日，或者，如果晚于该美国董事死亡日期后第三个月的15天。符合条件的董事(或符合条件的董事的受益人，视情况而定)有权 获得现金、普通股或现金和普通股的组合，由董事会酌情决定。如果以现金结算任何分销单位，符合资格的董事(或其受益人)将获得一笔一次性现金付款，其金额等于支付日普通股公平市值乘以以此类现金方式结算的整体和零碎分销单位数量的总和。普通股中的DSU结算 可以通过从国库发行的普通股(不发行任何零碎普通股，其权利将在不支付费用的情况下被取消)或通过由独立经纪人在公开市场购买的普通股进行。除遗嘱或继承法和分配法外，符合资格的董事在DSU计划下关于DSU和其他福利的权利不得转让或转让。

2024年管理信息通告第101条：董事会可在其认为必要或适当的情况下，在没有股东批准的情况下修改、暂停或取消根据该计划授予的一个或多个DSU，前提是：*获得适用法律或适用的证券交易所规则要求的任何批准；如果拟议的修订导致以下情况，将寻求股东的批准：*增加根据DSU计划可从国库发行的普通股的最大数量；*改变公平市场价值的定义，这将导致根据DSU计划赎回的DSU的价值减少；改变任何DSU的期限；改变DSU计划的归属条款；或修订DSU计划的修订条款；未经符合资格的董事同意或除非法律要求，任何此类修改不得对符合资格的董事的权利产生不利影响，涉及的金额由符合资格的董事选择接收一个或多个符合资格的董事随后根据分销单位计划获得的金额。分销单位计划还规定，根据分销单位计划，可向内部人发行的普通股最大数量(该术语由多伦多证券交易所定义)：连同根据本公司任何其他以证券为基础的补偿安排而可发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。此外，根据DSU计划和公司任何其他基于证券的补偿安排，在一年内向内部人士发行普通股的最高数量不得超过已发行普通股总数的10%。

？102阿尔冈昆|Liberty：附表“D”与阿尔冈昆电力和公用事业公司 董事会授权的目的是，阿尔冈昆电力和公用事业公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)有权监督公司的活动以及管理公司的投资和事务 。董事会应直接和通过其委员会管理或监督公司的业务和事务的管理。2.成员、组织和会议2.1一般-董事会的组织，包括董事的人数和资格、居住要求、法定人数要求、会议程序和通知要求，由公司的公司章程(以下简称章程)和章程(以下简称《章程》)确定，并不时修订和重申，以及《加拿大商业和公司法》，但须遵守可能获得的任何豁免或宽免。-独立性-董事会应定期 确定每个董事的独立性。就此而言，董事应被视为独立的，如果该董事：不是公司或公司的任何附属实体或关联公司的高级管理人员或员工；并且根据国家文书52-110第1.4和1.5节以及其他适用法律法规确定为独立的董事。董事会主席的独立性-董事会主席应是独立的董事。董事会主席应作为董事会的有效领导人并制定董事会议程，以协助董事会成功履行其职责。通过接触管理层和外部顾问-董事会应不受限制地接触公司及其附属实体的管理层和员工。董事会可按董事会决定的适当条款保留该等外聘法律或其他专业顾问，费用由本公司承担 ，并可厘定及支付该等顾问的相应薪酬，而无须谘询或取得本公司任何高级人员的批准。公司应提供董事会决定的适当资金，用于支付董事会聘请的任何顾问的薪酬。秘书和会议记录-董事会应要求公司的一名高管、外部法律顾问或任何其他人担任董事会每次会议的秘书。董事会的会议记录应被记录和保存，然后提交董事会批准。在没有管理的情况下，独立董事应在董事会主席的监督下，在每次董事会会议上，在没有管理层和非独立董事出席的情况下召开部分会议。3.董事选举3.1多数表决-年度董事选举基于加拿大商业公司法 规定的多数投票标准。3.2年度选举-所有董事代表公司股东每年选举。3.董事会的职能和职责：董事会的职能和职责如下： 除上述职能和责任外，董事会应履行章程细则、章程以及所有适用法律、法规和上市要求可能要求的职责。战略规划和战略计划 -董事会应定期审查并酌情批准公司管理层编制的战略规划程序和短期和长期战略计划。在履行这一责任时，董事会应根据管理层对新出现的趋势、机遇、竞争环境、新的风险问题和重要业务实践的评估来审查计划。业务计划-董事会应审查并酌情批准公司的年度业务计划和预算。监督-董事会应定期审查管理层对公司战略和业务计划的执行情况。董事会应审查并酌情批准对这些计划的任何实质性修订或变更。

《2024年管理信息通告》第103号《风险管理总公司-董事会》， 在风险委员会(与业务和运营相关的风险)和审计财务委员会(关于财务和会计控制及风险相关事项)的协助下，应定期 审查公司管理层提供的与公司附属实体的业务和运营相关的重大风险报告，审查管理层管理这些风险的制度的执行情况。以及 管理层审查与这些系统的运行和任何重大缺陷有关的报告。-控制的核实-董事会应在审计和财务委员会的协助下，核实管理层已建立内部、财务、非财务和业务控制和信息系统，并且公司正在对这些控制应用适当的公司行为标准。对于法律事项-董事会应收到关于所有重大法律问题的书面或口头报告(包括诉讼、监管调查和询问，以及适用法律和法规的变化)，这将合理地预期对公司产生重大影响。人力资源管理总局董事会应在人力资源和薪酬委员会的协助下，定期审查公司在人力资源管理和高管薪酬方面的做法，并应批准首席执行官和其他高管的薪酬。继任审查-董事会在人力资源和薪酬委员会的协助下，应定期审查首席执行官和高级管理层的继任计划，包括对这些人员的任命、培训和监督。高级管理层的诚信-董事会应在可行的情况下，对高级管理层的诚信以及高级管理层努力在整个公司创造诚信文化感到满意。*公司治理委员会-董事会应与公司治理委员会合作，定期审查公司治理方法和这一授权，并酌情批准对这一授权的更改。董事会独立性-董事会应与公司治理委员会合作，定期评估董事的独立性以及董事会履行职责时独立于管理层行事的能力。道德报告-董事会或董事会的适当委员会应定期审查 管理层提供的与以下方面的合规性或重大缺陷有关的报告：公司的商业行为和道德准则。财务信息和一般-董事会应至少每年与审计和财务委员会合作，审查公司与财务信息有关的内部控制，以及管理层就这些控制中的重大缺陷或重大变化提供的报告。财务信息的完整性-董事会应与审计和财务委员会一起审查公司财务信息和系统的完整性。内部控制和管理层关于内部控制和披露控制程序的主张的有效性。财务报表-董事会应审查审计和财务委员会关于将提交给股东的中期和年度财务报表和管理层讨论与分析(“MD&A”)的建议，以及任何相关的收益发布，并酌情批准此类财务报表、MD&A、财务报告和收益发布。 应与管理层一起定期审查公司的整体沟通策略，包括接受公司股东反馈的措施。-披露政策和程序-董事会应 定期审查管理层对公司披露政策和程序的遵守情况。董事会应在适当的情况下批准对公司的披露政策和程序进行重大修改。披露-董事会应在公开发布或提交之前审查并酌情批准任何招股说明书、年度信息表(包括40-F表)、管理信息通告或包含收益指引的新闻稿。董事会的4.7个委员会负责董事会委员会-董事会设立了以下委员会：审计与财务委员会、公司治理委员会、风险委员会、在适用法律及本公司章程细则及细则的规限下，董事会可设立其他委员会、处置任何委员会或将董事会任何委员会与董事会任何其他委员会合并。

104阿尔冈昆|自由委员会授权-董事会已批准每个委员会的授权，并应批准董事会每个新常设委员会的授权。董事会应定期审查并考虑公司治理委员会和董事会主席的建议，批准对每项任务的重大修改。向委员会授权-董事会已将每个委员会任务中列出的事项授权给该委员会。在审议委员会建议时-董事会应考虑委托董事会各委员会审查和推荐的事项以供批准。董事会/委员会沟通-促进董事会与董事会各委员会之间的沟通，每名委员会主席应在委员会每次会议后召开的第一次定期董事会会议上就委员会审议的重要事项向董事会 提交报告。说明个别董事的职责和授权中规定的职责-董事应审查并 参与董事会的工作，以便董事会履行根据本授权规定的职责。会议的准备和出席-与董事会的每次会议和 董事协会为其成员的董事会委员会的每次会议，董事应：彻底审查提供给董事的与会议有关的材料，但鉴于此类材料交付董事的时间，这种审查是可行的；应出席董事会的所有预定会议(没有情有可原的情况)以及董事服务的委员会的会议；并应在切实可行的范围内亲自出席每次会议(除非会议计划通过电话或视频会议举行)。评估-董事应参与董事会为评估董事会而设立的程序，董事的委员会和个别董事。在其他董事会任职-董事可以在其他组织的董事会任职，只要这些承诺不对他们作为董事会成员的职责造成实质性干扰，并与他们履行董事会成员职责的能力相一致。 董事必须在接受在任何其他组织的董事会任职的邀请之前通知公司治理委员会主席。-5.5其他职责-董事应履行可能具有的其他职能 董事会或董事会任何委员会不时授权该董事。6.所有权准则6.1董事股权准则-预计所有董事应在 公司中保持有意义的股权所有权，以使他们的利益与股东的利益保持一致。公司通过了非员工董事股权指南和高管股权指南，前者适用于非本公司员工的董事，后者适用于身为本公司员工的董事，这两项共同要求每位董事或承保高管保持特定的股权水平。7.定向、自我评估和 评估7.1每个董事应参加为董事会成员制定的定向和继续教育计划。鼓励董事参加外部教育课程，以协助他们履行董事职责。*7.2董事会应与公司治理委员会一起定期评估董事会、其委员会、董事会主席和董事会各委员会主席的整体成效，同时考虑到相关的授权和职权范围。董事会还应对个别董事的贡献进行评估。对个别董事的评估将考虑其他因素，包括自我评估、每个董事完成的保密同行审查调查，以及对每个董事预计将给董事会带来的能力和技能的考虑。8.授权货币：此授权自2024年3月7日起有效。

《2024年管理信息通函》第105号附表《E》对期权计划项下的期权计划进行了说明 期权计划：*在期权计划条款的约束下，每项期权的行权价格、每项期权的到期日、每项期权在期权有效期内可不时行使的程度以及与每项期权有关的其他条款和条件将由董事会(或董事会委员会)不时决定；*根据期权计划的规定作出任何调整后，任何期权的行权价在任何情况下均不得低于董事会批准授予该期权之日普通股的“市场价格”(即多伦多证交所5日成交量加权平均交易价格)；*期权的期限自授予期权之日起不超过10年，但某些有限的例外情况除外，包括如果期权的到期日发生在被授予期权的人(“期权受让人”)由于公司适用于相关期权受让人的内幕交易政策而无法行使期权或出售根据期权行使而发行的普通股的时间段 (“禁售期”)，或在适用于相关期权接受者的禁售期届满后10个工作日内，则该期权的到期日应为禁售期到期日之后的第10个工作日。*期权将是受让人个人的，除某些有限情况外，不可转让和不可转让；根据期权计划可保留供向内部人发行的普通股的最大数量，以及根据任何其他基于证券的补偿安排为向内部人士发行而保留的普通股数量，应为授予时已发行普通股的10%；*根据期权计划和所有其他有价证券补偿安排，一年内可向内部人士发行的普通股最高数量应为发行时已发行普通股的10%；*非雇员董事参与期权计划应限于以下两者中较少的者：(I)非雇员董事作为一个集团不时保留已发行和已发行普通股的1%，以及(Ii)期权计划下董事非雇员每股100,000美元的年度股权奖励价值(从未向非雇员董事授予任何期权)；*公司可以从应付给期权持有人的金额中扣留必要的金额，以使公司能够遵守税法中与期权有关的预扣税款或其他所需扣除的适用要求，并且公司可以通过(I)代表任何期权持有人出售(或促使期权持有人出售)根据期权可发行的普通股或保留任何应付给期权持有人的任何金额，或(Ii)要求期权持有人履行任何此类预扣义务，作为行使期权的条件，作出公司可能要求的安排，以使公司能够履行此类扣缴义务；此外，如果公司重述其财务业绩，则未行使的期权可根据公司的追回政策条款 予以注销。期权计划规定，除非期权计划或董事会任何时候通过的任何决议或任何期权协议或雇佣协议的条款与任何期权或受期权人有关，否则，认购权及其购买普通股的所有权利在持有该认购权的认购人不再是合格人士时立即失效和终止。如果认购人 (期权计划所界定的“服务提供者”除外)从本公司辞职或被本公司因故终止，期权接受者的未授期权应立即丧失，期权接受者的既得期权可在辞职或终止之日起30天内 行使。如果期权接受者(服务提供商除外)因公司终止以外的任何 原因从公司退休或停止作为董事、高级管理人员或员工为公司或附属公司服务，董事会可酌情加快对期权持有人当时持有的未归属期权的归属，期权持有人的归属期权可在该等 退休或终止后90天内行使。董事会已通过董事会批准的退休指引，根据该指引，授予某些合资格个人的期权在某些情况下可继续授予与董事会批准的退休相关的不超过退休后两年的期间。归属期限的延长受制于指引中列出的某些条件，包括退休后一段时间内继续持有公司特定数额的 股权投资份额的要求。

18106阿尔冈昆|自由：如果受购者(服务提供者除外)已 遭受永久性残疾，则根据授予条款和期权计划的规定，以前授予该受购者的期权应继续授予并可行使，但不得向受购者授予额外的期权。如果受购者(服务提供者除外)死亡，则该受购者在死亡时持有的所有未行使的期权立即授予，且该受权人的遗产代理人或继承人可在其死亡之日起一年内行使所有期权。*授予服务提供商的所有期权均根据本公司与该服务提供商之间的相关期权协议的条款、条件和条款终止， 但终止日期不得迟于(I)期权期限的原定到期日和(Ii)服务提供商合约终止之日起一年之前。期权可根据其授予的具体条款行使，并由期权持有人向本公司交付行使的所有期权的行使价。期权受让人也可以选择放弃期权，并获得现金或普通股作为交换，以换取公司选举时授予的每个此类期权，现金或普通股相当于普通股的市场价超过期权行权价的金额。董事会可在任何时候修改、暂停或终止期权计划，或修改根据期权计划授予的期权，而无需股东批准。条件是：a)任何下列情况必须获得出席公司股东会议并亲自或委托代表投票的股东的多数批准：第一，根据多伦多证券交易所或任何适用法律的要求，需要股东批准的修正案；第二章。增加到期权计划下可发行的证券的最大数量或百分比 ；iii.降低期权计划下授予的期权的期权价格，或取消和重新发行期权或其他权利；将期权期限延长至原来的到期日之后 ；改变可能允许酌情引入或重新引入非雇员董事的合资格人员；提高至期权计划中对非雇员参与董事的限制；七. 允许根据期权计划授予的期权可转让或可转让，但用于遗产结算目的除外；或八.对期权计划修订条款的修改；以及(B)对期权计划下先前授予期权受让人的任何期权的任何变更，均须征得期权持有人的同意。尽管期权计划有其他规定，但如果：(A)公司提议与任何其他公司合并、合并或合并(全资附属公司除外)，或清算、解散或清盘；(B)向董事会已批准或接受要约的所有股东提出购买或回购所有普通股的要约；或(C)公司提议将公司的全部或基本上所有资产作为整体出售，或实质上作为整体出售，以使公司停止经营任何现行业务；此后，公司将有权在向期权持有人发出书面通知后，允许在该通知发出之日起20天内行使所有该等期权，不论是否已授予，并在该20天期限届满后确定：购股权持有人对该等购股权或行使该等购股权的所有权利(以迄今尚未行使的范围为限)将因此而终止，并不再具有任何进一步的效力或效力。根据多伦多证券交易所公司手册， 购股权计划须于上次股东大会批准该计划的日期起计三年内提交股东重新批准，其后每三年提交一次。期权计划最近一次获得股东批准是在2022年6月2日。

*(所有美元金额以百万美元为单位)到2023年，股东应占净收益(亏损)为28.7亿美元，加(减)：非控股权益应占净收益，不包括HLBV的53.5%所得税回收率(86.3%)利息支出353.7%其他净亏损132.9%收入中包括的能源 衍生品未实现亏损(收益)7.5%资产减值费用%股权法被投资人减值%养老金和离职后非服务成本23.5%-19.9%按公允价值结转的投资价值变化3%-230.0%与税收股权融资相关的成本%1.2.衍生金融工具收益：出售可再生资产收益；(4.6%)调整后外汇损失；调整后息税前利润为8.4亿美元；768.4美元。见年度合并财务报表附注19。其中包括截至12月31日的12个月股权收入中包括的衍生品未实现亏损710万美元。2023年。请参阅年度合并财务报表中的附注8。请参阅年度合并财务报表中的附注8。《2024年管理信息通告》第107页附表“F”调整后息税前利润与净收益之和。下表摘自公司截至2023年12月31日止年度的综合营运报表，并应与其一并阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后息税前利润相关的披露，并提供与公司经营业绩相关的其他信息。 请投资者注意，这一措施不应被解释为美国公认会计准则综合净收益的替代措施。

*公司信息和加拿大转让代理：多伦多证券交易所信托公司(加拿大)300-100Adelaide Street West Toronto，Ontario，加拿大M5H 1S3.美国转让代理：Equiniti Trust Company，LLC 48 Wall Street，Floor 23 of New York，New York 10005.审计师：安大略省多伦多安永会计师事务所多伦多证券交易所：AQN，AQN.PR.A，AQN.PR.D纽约证券交易所：*AQN，AQNA，aqnb，AQN将保持联系！www.linkedin.com/company/algonquin-power-&-utilities-corp大多伦多总部：加拿大安大略省奥克维尔戴维斯路354号L6J 2x1电子邮件：905-465-4500电子邮件：AQN_Utilities电子邮件：AQN_Utilities电子邮件：AQN_Utilities。