集成电路的版图设计
《集成电路布图设计保护条例》（
《集成电路布图设计保护条例》
《集成电路布图设计保护条例实施细则》，于2001年4月2日由国务院发布，于2001年10月1日起施行。
《集成电路布图设计保护条例实施细则》
）由CNIPA（受理和审查布图设计注册申请的机构）于2001年9月18日颁布，并于2001年10月1日起生效，或统称为布图设计条例。
根据《布图设计条例》，中华人民共和国公民、法人或者其他组织创作的布图设计，依照《布图设计条例》的规定享有布图设计专用权。布图设计权利人享有下列专有权：
| (1) | 复制符合独创性要求的全部或者部分受保护的布图设计； |
| (2) | 商业利用受保护布图设计、包含受保护布图设计的集成电路或包含该集成电路的物品。 |
布图设计专用权在国务院知识产权行政部门登记后取得。未经登记的布图设计不受《布图设计条例》的保护。布图设计专用权的保护期为10年，自申请登记之日或者在世界任何地方首次商业利用之日起算，以较早届满者为准。但是，无论是注册还是商业利用，布图设计创作完成之日起十五年后，布图设计不再受《布图设计条例》的保护。
布图设计自在世界任何地方首次商业利用之日起两年内未向国务院知识产权行政部门提出登记申请的，国务院知识产权行政部门不再登记。
未经布图设计权利人许可，有下列行为构成对布图设计的侵犯：
| (1) | 复制符合独创性要求的受保护布图设计的全部或者部分； |
| (2) | 为商业目的进口、销售或以其他方式分发受保护布图设计、包含该布图设计的集成电路或包含该集成电路的物品。 |
因侵犯布图设计专用权而造成损害的赔偿数额，为侵权人因侵权而获得的利润或者被侵权人遭受的损失，包括被侵权人为制止侵权而支付的合理费用。
域名
互联网域名注册及相关事宜主要由《互联网域名管理办法》（
“互联网域名管理办法”
）工业和信息化部发布（
中华人民共和国工业和信息化部
）或工信部于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起生效的《域名争议解决办法》（
《中国互联网络信息中心域名争议解决办法》
）中国互联网络信息中心（
中国互联网络信息中心
)，或2012年6月28日生效(2014年11月21日废止)的CINIC，以及关于发布实施全国TLD实施细则的公告(
《关于发布并实施
国家顶级域名注册实施细则
>
系列规定的公告》
）由CINIC发布，于2019年6月18日生效。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后即成为域名持有人。域名争议应提交中国国际互联网委员会授权的机构解决。
58
目录表
中华人民共和国有关产品质量的法律
中华人民共和国产品质量法(
“中华人民共和国产品质量法”
）于1993年2月22日颁布，并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订。国务院产品质量监督部门负责全国产品质量监督工作。国务院各有关部门按照各自的职责负责产品质量监督工作。县级以上地方产品质量监督部门负责本行政区域内的产品质量监督工作。
生产企业和销售企业应当建立健全内部产品质量管理制度，严格执行质量规范、质量责任和相应的考核办法。
中国政府鼓励采用科学的质量管理方法和采用先进的科学技术，鼓励企业确保产品质量达到或超过行业标准、国家标准和国际标准。对在实行先进的产品质量管理、使产品质量达到国际先进水平方面成绩显著的单位和个人，给予奖励。
中华人民共和国有关安全生产的法律
《中华人民共和国安全生产法》（
《中华人民共和国安全生产法》
)2002年6月29日公布，最新修订版本自2014年12月1日起施行，是中华人民共和国安全生产监督管理的主体法。在中国境内从事生产经营活动的单位，应当遵守有关法律、法规对其工作人员进行安全生产培训、提供安全工作环境等有关法律要求。不能提供所要求的安全工作环境的，不得从事生产活动。不遵守上述规定或逾期改正的，可对有关单位处以罚款、处罚、停业、停业，严重时可追究刑事责任。
中华人民共和国有关税收的法律法规
企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（
“中华人民共和国企业所得税法”
），或全国人民代表大会于2007年3月16日颁布的最新修订版自2018年12月29日起生效的《企业所得税法》及其实施细则，国内企业和外资企业平等适用25%的统一企业所得税税率，不包括
非居民
企业对于需要中国政府特别支持的高科技企业，企业所得税率可降低至15%。 根据新修订的《高新技术企业认定管理办法》（
《高新技术企业认定管理办法》
根据本管理办法认定的高新技术企业，可根据《企业所得税法》及其实施办法、《中华人民共和国税收征收管理法》（
《中华人民共和国税收征收管理法》
）和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》
）.符合条件的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业取得高新技术企业资格后，应当按照税务机关和其他有关机关的要求，将其财务报表连同其研究开发活动和其他技术创新活动的详细情况留存，以备日后参考。与认定的高新技术企业发生名称变更等重大变更或其他情况（如：企业分立、合并、改制、变更业务）的，应当在三个月内向有关主管税务机关申报，由主管税务机关予以认定。经认证后，高新技术企业要么保留其资格，要么被取消资格。对于正在更改名称的企业，管理局将
重新发出
证书编号和有效期不变。 59
目录表
根据国家税务总局关于间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告，
非居民
企业（《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》
2015年2月3日发布，或7号文，以及《国家税务总局关于扣缴所得税有关问题的公告》
非居民
企业在源头（《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》
）于2017年10月17日颁布，最后一次修订于2018年6月15日，或第37号通告，其中，
非居民
企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，或中国应纳税财产，通过实施非善意商业目的的安排，逃避缴纳企业所得税的义务， 重新确定
根据企业所得税法第四十七条的规定，确认为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。本公告所述的中国应课税物业包括位于中国的中国实体或机构的物业、中国房地产及中国居民企业的股权投资，该等物业由一名 非居民
根据中国税法，该等转让所得款项应在中国缴纳企业所得税。间接转让中国应纳税财产是指由 非居民
于海外企业（不包括在海外注册的中国居民企业）或海外企业（直接或间接持有中国应课税财产）的股权或其他类似权利或权益的公司，其实际上与直接转让该等中国应课税财产具有相同或类似的效力。第7号通告亦规定，中国应课税物业的间接转让，如符合下列条件之一，将不受上述规定规限： | • | A 非居民 企业在公开证券交易所买卖同一家境外上市公司的股票； |
| • | 如果 非居民 倘企业直接持有及转让中国应课税物业，则其所得款项将根据适用税务条约或安排获豁免缴纳企业所得税。 |
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（
“中华人民共和国增值税暂行条例”
）由国家议会于1993年12月13日颁布，最新修订版本于2017年11月19日生效，及其实施细则（
“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”
（二）中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和替换服务或者进口货物的纳税义务人，应当缴纳增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（
《关于软件产品增值税政策的通知》
销售自主开发的软件产品，缴纳增值税3%以上的一般纳税人，按17%的固定税率征税后，可享受增值税退税政策。但实际上，一般纳税人应出示软件产品登记证（
软件产品登记证书
）或软件著作权登记证书（
计算器软件著作权登记证书
）证明软件产品是自己开发和生产的。
60
目录表
2018年4月，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（
《财政部、税务总局关于调整增值税税率 的通知》
），或32号文，根据该通知，（i）原按增值税税率分别为17%和11%的增值税应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%；及（ii）原税率为17%及出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%。第32号通告于2018年5月1日生效，并取代与第32号通告不一致的现有条文。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（
《关于深化增值税改革有关政策的公告》
），由财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布，其中（一）原适用增值税税率16%的增值税应税销售或进口货物，税率调整为13%;（二）原税率为16%、出口退税率为16%的出口货物，出口退税率调整为13%。
中华人民共和国有关股利分配的法律法规
根据《中华人民共和国外商投资法》（
“中华人民共和国外商投资法”
），由中华人民共和国全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，并于2020年1月1日生效，规定在中国的外资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国境内的外资企业还必须将各自每年至少10%的税后累计利润（如有）分配至某些储备基金，除非该等累计储备已达到该企业注册资本的50%。这些储备不得作为现金股息分配。
根据企业所得税法及其实施细则，向合资格中国居民企业的投资者支付的股息可获豁免缴纳企业所得税，而向外国投资者支付的股息须按10%的预扣税税率缴纳，惟中国政府订立的相关税务协议另有规定则作别论。
中华人民共和国与香港政府签订《中华人民共和国内地和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》（
内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排
）或《安排》。根据该安排，5%预扣税税率适用于中国公司支付予香港居民的股息，惟该香港居民须直接持有中国公司最少25%股权；倘香港居民持有中国公司少于25%股权，则适用10%预扣税税率。
根据《关于税收协定中股息条款执行有关问题的通知》（
“关于执行税收协定股息条款有关问题的通知”
（由国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《税务协定》）规定，如果税收协定另一方的财政居民需要享受税收协定待遇，即中国居民公司向其支付的股息按税收协定规定的税率征税，则应满足以下所有要求：（一）取得股息的财政居民是税务协定规定的公司；（二）该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权股份达到规定的百分比；及（iii）该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权，在获得股息前12个月内的任何时间，达到税收协议中规定的比例。
根据《税务公约》规定，
非居民
(《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》
），由国家税务总局于2009年8月24日颁布，并于2009年10月1日生效，其中，
非居民
从中国居民企业收取股息的企业，希望享受税收优惠的，应当向主管税务机关申请批准。未经批准， 非居民
企业不能享受税收协定规定的税收优惠待遇。 61
目录表
但是，《税务公约》规定，
非居民
(《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》
）已被《税收惯例处理管理办法》废止，
非居民
纳税人（《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》
），由SAT于2015年8月27日颁布，并于2015年11月1日生效，最后一次修订于2018年6月15日，其中，
非居民
从中国居民企业获得股息的企业，可以在纳税申报时直接享受税收安排下的优惠税收优惠，并受主管税务机关随后的监管。自2020年1月1日起，《税收公约待遇管理办法》
非居民
纳税人（《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》
)已被国家税务总局关于发布《关于享受条约福利管理办法的公告》所取代
非居民
纳税人（“国家税务总局关于发布
非居民纳税人享受协定待遇管理办法
>
的公告“
)，2019年10月14日颁布，《享有条约福利的权利》
非居民
纳税人采取“自我判断资格、申报权利、保留相关材料以备不时之需”的方式处理， 非居民
纳税人在享有股利条款的情况下，应当保留证明其“实益所有人”身份的有关资料。中华人民共和国有关劳动的法律法规
根据《中华人民共和国劳动法》(
“中华人民共和国劳动法”
）于1994年7月5日颁布，自1995年1月1日起生效，最后一次修订于2018年12月29日，以及《中华人民共和国劳动合同法》（
“中华人民共和国劳动合同法”
2007年6月29日发布，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》规定，单位与职工之间建立劳动关系的，应当签订书面劳动合同。相关法律分别规定了每天和每周的最长工作时间。此外，有关法律还规定了最低工资。各单位应建立和发展职业安全与卫生制度，执行中华人民共和国政府有关职业安全与卫生的规章制度和标准，对员工进行职业安全与卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。
根据《社会保险费征收暂行条例》(
“社会保险费征缴暂行条例”
）1999年1月22日公布，2019年3月24日修订的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》（
《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》
）2005年12月3日发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（
《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》
《失业保险条例》（
《失业保险条例》
）自1999年1月22日起施行，《工伤保险条例》（
《工伤保险条例》
2003年4月27日公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订的《企业职工生育保险暂行办法》（
《企业职工生育保险试行办法》
1994年12月14日颁布，自1995年1月1日起，雇主必须向社会保险主管部门登记，为雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利。
根据《中华人民共和国社会保险法》（
“中华人民共和国社会保险法”
），于2011年7月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日，所有雇员都必须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，雇主和雇员必须共同缴纳。所有雇员均须参加工伤保险及生育保险计划，雇主须供款。雇主必须在当地社会保险机构完成登记。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险费。除不可抗力等强制性例外情况外，不得缓缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令其限期缴纳全部或者未缴纳的缴费，并自缴费之日起按每天0.05%的费率征收滞纳金。逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。
62
目录表
根据《住房公积金管理条例》（
“住房公积金管理条例”
）自1999年4月3日起施行，2002年3月24日和2019年3月24日修订，企业必须在住房公积金管理主管中心登记，并为职工开立住房公积金银行账户。雇主还必须及时为雇员缴纳所有住房公积金。用人单位不报送住房公积金存款登记或者不为其职工办理住房公积金开户手续的，住房公积金管理中心应当责令其限期办理。逾期不履行的，将处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位未按时足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金中心有权责令其改正，逾期不改正的，由法院强制执行。
中华人民共和国有关外汇的法律法规
外汇交易
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（
《中华人民共和国外汇管理条例》
1996年1月29日国务院发布并于2008年8月5日修订，自2008年8月5日起施行的各项规定，以及国家外汇管理局发布的各项规定（
国家外汇管理局
）或国家外汇管理局和其他中国监管机构规定，外汇可以通过两个不同的账户进行兑换或支付，即经常账户和资本账户。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常性支付，不经国家外汇局批准，可以进行人民币与外币之间的兑换，但必须符合程序要求，包括提供有关交易单据。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先经国家外汇局或其所在地分支机构批准或登记，方可进行人民币与外币的兑换和外汇汇往境外。
安全通函第59号
2012年11月19日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》（
“国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知”
）或国家外汇管理局第59号通告，于2012年12月17日生效，最后一次修订于2019年12月30日。国家外汇管理局第59号通告实质性地修改和简化了现行的外汇交易程序。根据国家外汇管理局第59号文，开立各类特殊用途外汇账户（如：
投资前
费用账户、外汇资本金账户、资产变现账户、担保账户）不再需要国家外汇局批准。此外，同一主体可以在不同省份开设多个资本账户，这在外管局第59号文发布之前是不可能的。外国投资者在中国境内取得的合法所得（如利润、股权转让、减资、清算、提前汇出投资所得）不再需要外汇局批准或者审核，外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让等方式购买、汇出外汇不再需要外汇局批准。 安全通告19
2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（
“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知”
），或国家外汇管理局第19号通告，于2015年6月1日生效。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业的外汇资本金实行自由结汇或自由结汇。自由结汇是指外商投资企业资本金账户中的外汇资金，经所在地外汇局确认（或银行进行货币出资记账登记），可根据企业实际经营需要在银行进行结算。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。外汇资本金折算成的人民币将存放在指定账户中，外商投资企业如需从该账户中支付进一步款项，仍需提供证明文件，并与银行进行审核。
63
目录表
此外，外汇局第19号文规定，外商投资企业的资金使用应当遵循真实性原则，
自用
在企业经营范围内。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇取得的人民币资本金不得用于下列用途： | (1) | 直接或者间接用于超出企业经营范围的支付或者有关法律、法规禁止的支付； |
| (2) | 直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外； |
| (3) | 直接或间接用于发放人民币委托贷款（业务范围允许的除外）、偿还企业间借款（包括第三方垫款）或偿还已被 分租 第三方；及 |
| (4) | 支付与购买不动产有关的费用， 自用 (外商投资房地产企业除外)。 |
安全通告第37号
2014年7月4日，国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
）或国家外汇管理局第37号通告于2014年7月4日生效。根据国家外汇管理局37号文，国家外汇管理局及其分支机构应当对境内居民设立特殊目的机构实施登记管理（包括境内机构和境内居民个人，境内居民个人是指持有境内居民身份证、军人身份证或武警部队身份证的中国公民，（由于经济利益关系，未持有境内合法身份证件，但在中华人民共和国境内有经常居所的境外个人）。境内居民向特殊目的机构投入境内外合法资产或者权益前，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。注册的境外特殊目的机构发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本情况发生变更，或者发生但不限于境内居民个人增加或减少注册资本、股权转让或置换、合并或分立等重大变更的，应当向外汇局办理境外投资外汇变更登记。其中
非上市公司
特殊目的机构以其自身股权或期权向其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及与上述公司有雇佣或劳动关系的其他员工授予股权激励，有关境内居民个人在行使其权利前，可以向外汇局申请特殊目的机构的外汇登记。 安全通函13
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（
“关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知”
），或国家外汇管理局于2015年2月13日发布并于2015年6月1日生效的国家外汇管理局第13号文，境内直接投资项下的外汇登记和境外直接投资项下的外汇登记将由银行根据国家外汇管理局第13号文直接审查和办理，国家外汇局及其分支机构对银行外汇登记进行间接监管。
64
目录表
C. |
组织结构 |
我们的公司结构
下图说明了截至本年度报告日期我们的公司结构。它省略了某些对我们的运营业绩、业务和财务状况无关紧要的实体。除非另有说明，否则本图中描绘的股权均为100%持有。
迦南公司的子公司
包含我们重要子公司列表的展品已与本年度报告一起归档。
D. |
财产、厂房和设备 |
有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅“B.业务概述-物业”。
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 |
除另有说明外，本节中对我们财务状况及经营业绩的讨论及分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务资料。阁下应连同本年报其他部分所载综合财务报表及相关附注一并阅读以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因包括“项目3.关键信息—D.风险因素”。
A. |
经营业绩 |
概述
我们通过我们专有的高性能计算ASIC提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队有一个明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南耕先生和他的团队发明并交付了首批采用ASIC技术的加密货币矿机之一。我们最初致力于用于比特币挖掘的ASIC应用程序的研发工作，这迅速建立了我们对ASIC设计的专业知识。这样的经验为我们在技术和资本资源方面都提供了坚实的基础，这为我们更好地为涉及AI芯片的进一步研发做好了准备。2018年9月，我们成为业内首家推出基于RISC-V架构的商用边缘计算AI芯片和自主研发的神经网络加速器，性能卓越。由于我们是一家无厂房的IC设计公司，我们设计的IC由行业领先的供应商制造、封装和测试，包括中芯国际、台积电和三星。
65
目录表
我们在业务和技术能力方面形成了显著优势，包括：
| • | 我们对整个IC设计流程的掌握； |
| • | 在将理论研究应用于新产品批量生产方面积累了多年的工程经验，2018年、2019年和2020年累计生产了超过2.17亿块ASIC； |
| • | 我们实现快速 上市时间 |
| • | 我们在各种技术领域的突破，以提高ASIC性能，如低电压和高功耗运行和高计算密度，所有这些都是用于区块链和AI解决方案的ASIC的关键特性； |
| • | 我们拥有我们使用的大部分知识产权，以及我们积累的宝贵知识， 专有技术 和多代专有硅片数据通过我们多年的ASIC设计经验； |
| • | 我们有能力为客户提供完整的人工智能解决方案，包括人工智能芯片、算法开发和优化、硬件模块、 最终产品 及软件服务；及 |
| • | 我们与全球领先供应商建立了紧密和值得信赖的合作伙伴关系，这使我们能够实现高质量、高成品率和稳定的生产。 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩一直受到多个因素的影响，预计亦会继续受到影响，这些因素主要包括：
| • | 比特币价格的波动； |
| • | 接受和发展区块链技术应用，特别是比特币； |
| • | 人工智能技术，特别是边缘计算技术的发展； |
| • | 我们产品的性能和成本； |
| • | 生产能力； |
| • | 对研究和开发的投资 |
| • | 新冠肺炎 大流行病;以及 |
| • | 监管环境。 |
66
目录表
比特币价格的波动
我们的比特币挖矿机的需求和定价受到比特币价格的重大影响，比特币价格是影响比特币挖掘活动产生的预期回报的最重要因素。此外，矿机能效、解块奖励额、交易手续费等其他因素也与比特币挖矿的预期经济回报成反比关系，而网络计算能力、矿机价格等因素以及电力成本等其他运营成本与比特币挖矿活动的预期收益率通常成反比关系。
一般而言，我们的财务表现，特别是我们的收入和毛利率，会因下列因素而波动：
| • | 比特币矿工的购买行为主要是基于对未来比特币价格的预期，以及基于上述一系列因素对比特币矿藏的预期经济回报，这些因素影响了我们比特币矿机的需求和销售价格。 |
| • | 随着比特币价格的波动，我们将调整比特币矿机的销售价格，以匹配比特币矿工150至300天的典型目标投资周期。 |
| • | 虽然我们的新一代比特币挖矿机的技术升级将总体上降低我们的比特币挖矿机的平均生产成本，但比特币价格的突然下降可能会导致我们的比特币挖矿机的需求停滞和销售价格下降，从而进一步导致库存和预付款减记，从而影响我们的毛利率。 |
我们的运营结果总体上落后于比特币价格的变化。从历史上看，2017年底比特币价格的强劲上涨推动我们的比特币矿机在2018年上半年的需求和平均售价都出现了显著增长。随着2018年比特币价格的下跌，比特币矿机制造商开始经历比特币矿机的需求和平均售价下降，从而导致收入下降和库存增加，以及市场上某些较弱的参与者被淘汰。此外，由于2018年比特币价格下降，我们于年内共计提拨备人民币7.86亿元，录得18.8%的毛利率，而2017年的毛利率为46.2%。由于比特币价格在2019年第一季度一直保持在相对较低的水平，直到2019年第二季度才开始回升，尽管我们的比特币矿机在2019年上半年的销售价格较低，但我们的需求仍然很低。2019年下半年，比特币价格逐渐走低。因此，我们2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度，比特币价格下跌的趋势仍在延续。2020年3月13日，比特币价格出现大幅下跌，此后一直动荡。由于比特币价格在2020年前三季度出现波动，仅在第四季度大幅上涨，我们2020年的收入比2019年下降了68.5%。此外，开采比特币的回报被设计为大约每四年下降一次，最近的一次减半发生在2020年5月，这进一步加剧了2020年及以后的比特币价格波动。
2018年比特币价格的下跌也导致了我们提供信用销售，这种比特币价格趋势也导致我们信用购买我们比特币挖掘产品的客户不太愿意付款。我们将贷方尚未收取的合同价格部分视为隐含的价格优惠，并根据我们收集该部分合同价格的后续信息确认收入。我们只将截至财务报表发布之日收到的合同价格部分确认为此类财务报表所涉期间的收入。在我们的财务报表发布后收到的付款将在随后的期间确认为收入。2018年、2019年和2020年，我们分别将合同价格中未收取的部分人民币15280万元、人民币2240万元和人民币1150万元(180万美元)确认为价格优惠。只要我们收取合同价格中任何未收回的部分，我们将在随后的期间确认该等已收取的金额为收入(S)。
展望未来，如果比特币价格大幅波动，我们预计比特币矿机的销售量和平均售价都将出现大幅波动，以及大量库存和预付款减记，从而在比特币价格大幅下跌的情况下侵蚀我们的盈利能力。
67
目录表
区块链技术应用，特别是比特币的接受和发展
我们目前的区块链产品是为比特币挖掘而设计的。我们来自销售比特币矿机及比特币矿机零部件的净收入于2018年为人民币26.983亿元、2019年为人民币13.903亿元及2020年为人民币4.226亿元(6,480万美元)。区块链技术和加密货币市场，特别是比特币市场的任何不利发展，都可能对我们的运营结果产生重大影响。比特币市场还可能受到以下因素的影响：(I)对加密货币的去中心化性质有不同的看法；(Ii)对加密货币作为投资工具和支付货币的接受程度；(Iii)比特币与比特币竞争的加密货币；以及(Iv)比特币算法和挖掘机制的变化。
人工智能技术的发展，特别是边缘计算
除了我们的比特币挖掘机，我们还开发了用于人工智能应用的ASIC，并继续在边缘计算领域进行投资。2018年，我们销售AI产品的净收入为人民币2.752亿元，2019年为人民币260万元，2020年为人民币490万元(约合70万美元)。人工智能技术的发展，特别是与边缘计算相关的技术，以及对ASIC用于人工智能应用的接受，对于我们未来在产品多样化方面的成功至关重要。
我们产品的性能和成本
我们的比特币挖矿机和人工智能芯片的定价和需求与它们的性能密切相关。一般来说，更先进的工艺技术可以适应生产具有更高功率效率的ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有相当计算能力的ASIC的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也要求较高的初始设置成本，特别是当新的生产技术首次可用时，这转化为更高的单位成本。因此，我们使用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始设置成本合理，并保持我们的盈利能力。与此同时，随着IC代工厂最先进的生产能力不断提升，IC制造的初始高单位成本也可能下降，这可能会转化为降低制造成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生积极影响。
生产能力
作为一家无厂房的IC设计公司，我们将IC的制造过程外包给第三方代工合作伙伴，并将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与有限数量的此类生产合作伙伴密切合作。例如，我们目前的比特币矿机业务主要依赖一家第三方铸造厂，我们不能保证它能够满足我们的制造要求或产能，也不能保证它不会提价。因此，我们快速响应市场需求和满足生产时间表以及具有竞争力的产品定价的能力，高度依赖于我们的第三方生产合作伙伴。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或无法及时交付符合我们质量标准的产品，我们的运营结果将受到不利影响。
此外，如果我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行他们的义务，可能会使我们面临交易对手风险，使我们难以或不可能履行客户的订单，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
68
目录表
对研究和开发的投资
我们是一家无厂房的IC设计公司。我们设计高质量ASIC的能力在很大程度上取决于我们对研发的持续投资，而我们的运营结果受到相关费用的影响。从历史上看，我们在研发方面投入了大量资金以建立和增强我们的竞争优势，我们需要继续投入资源进行研发活动，以便(I)设计和开发用于比特币挖掘应用的新型或增强型ASIC，(Ii)设计和开发用于人工智能应用的新型或增强型ASIC，以及(Iii)扩大我们的产品供应并渗透到新的应用市场，特别是需要高性能和强大计算能力的ASIC应用市场。我们不能向您保证，我们可以继续取得高的成功
磁带输出
费率。不成功的流片将大大增加我们的研发费用。我们有能力为比特币挖掘和人工智能应用设计和开发新的或增强型ASIC，并为其他具有市场潜力的应用设计和开发ASIC，并保持较高的磁带输出
利率将对我们的业务、经营业绩、财务状况及盈利能力产生重大影响。 新冠肺炎
大流行自2020年初以来，新型冠状病毒的爆发
(“新冠肺炎”)
造成了广泛的健康危机，对一般商业活动、经济、金融市场以及加密货币市场活动产生了不利影响。这场公共卫生大流行给我们的员工、供应商、客户、物流供应商和其他业务伙伴在整个财务报表发布之日阻止或中断开展业务活动带来了一定的风险。在2020年的头几个月，我们经历了产品需求和定价的下降，我们认为，这在一定程度上是
正在进行中
传播新冠肺炎
以及随之而来的市场混乱。与疫情相关的动态情况和重大不确定性以及由此造成的市场混乱对我们截至2020年12月31日的年度的运营、财务状况和现金流产生了重大不利影响.
监管环境
我们的客户主要位于中国，我们预计我们收入的越来越大部分将来自中国以外的销售。因此，我们需要作出努力并承担费用，以确保我们遵守各个司法管辖区与我们的业务有关的对我们的业务和运营至关重要的现有法律和法规，并遵守新的法律和法规或现有法律和法规下未来可能出现的变化。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，该准则要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为，对收入的可变对价、存货和预付款的确认、减记、股份薪酬的估值和确认的会计估计反映了编制合并财务报表时使用的重大判断和估计。
69
目录表
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。
来自与客户的合同收入(ASC 666)
我们采用了新的收入标准ASC 606，(主题606)。根据专题606的标准，我们确认用于描述向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。
与客户签订合同的收入
产品收入
我们的收入主要来自将比特币挖掘机直接出售给客户，例如从事比特币挖掘活动的企业或个人。随着比特币价格的波动，我们可能会每周调整比特币挖矿机的销售价格，因为客户只愿意根据他们在相对较短的时间内通过挖掘比特币收回投资的能力来购买机器。我们的销售安排通常要求在交货前预付全额货款。2018年，我们开始向中国的一些重要的长期客户提供信用销售。赊销的付款条件通常包括50%的首付和50%的后续付款，期限为90至180天。随着采用更动态的定价策略，如果比特币价格在售后期间下降，我们预计将接受信用销售客户较低的对价(与销售合同中规定的固定和承诺对价相比)；因此，向该等客户提供隐含的价格优惠以及向该等信用销售客户提供的最终价格优惠在很大程度上取决于比特币价格的变化。
产品销售收入按销售净价(交易价)入账，其中包括对可变对价的估计，这主要是由于信用销售的隐性价格优惠所致。在不受限制的范围内，可变对价金额计入交易价格，且确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与估计不同。如果未来的实际结果与预期不同，我们将调整这些估计，这将影响到已知此类变化期间的收入和收益。关于因隐含价格优惠金额而产生的可变对价的确定，由于比特币市场价格的波动和不可预测，以及比特币价格的变化将极大地影响我们向我们的信用销售客户提供的隐含价格优惠，我们历来无法克服在产品销售时或之后对可变对价的限制
期末
直到我们知道通过客户付款解决不确定性的日期。我们使用截至财务报表发布日期的所有后续信息来调整所列示期间的估计可变对价，代表关于可能收到的交易价格金额的最佳估计的最新信息，因此不受截至期末。
我们将继续监测和评估历史数据和其他因素，以确定信用销售产品可确认的交易总价(包括隐含价格优惠)。于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们确认向客户提供的价格优惠金额分别为人民币15280万元、人民币2240万元及人民币1150万元(合180万美元)。于截至2020年12月31日止年度，对先前估计的可变代价作出的调整为人民币1,470万元(230万美元)(截至2018年及2019年12月31日止年度：无及人民币2,770万元)，计入本年度收入。我们根据管理层对产品控制权何时移交给客户的评估，在某个时间点确认产品收入。当产品已由我们的客户提货或装运到我们的客户手中时，控制权转移被认为是完成的。
我们提供不超过6个月的标准产品保修，保证产品在正常使用状态下运行。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔，对已建立的准备金进行定期监测。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的总保修成本金额并不重要。
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目录表
服务收入
我们还根据单独的合同从其维护服务中获得一小部分收入。提供给客户的维修服务的收入在向客户提供相关服务后确认。
作为出租人的租赁安排收入(ASC 842)
从2019年7月开始，我们还开始通过向客户租赁比特币挖掘系统产品来产生收入。租约一般不能由客户自行决定是否延长或终止。不过，经双方同意，租约可在三个月后提早终止。租赁费是根据机器类型和租赁期的计时率计算的。系统产品的租赁符合经营租赁的分类，经营租赁的收入在合同期限内以直线基础确认。
盘存
库存，包括成品、在制品、原材料和运输途中的货物，从合同制造商和零部件供应商处采购。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，因此进行了调整，以将库存成本减记为估计的可变现净值。我们承担购买产品的所有权、风险和回报。
根据ASC我们会考虑所有可用的数据，包括未来需求及其后产品价格的变动，这些数据可能提供有关结算日存货估值的额外资料。
855-10-55-1(b),
经营性租赁资产
经营租赁资产包括与客户进行比特币开采的系统产品的租赁合同，这些合同在租赁期开始时从库存中重新分类。经营租赁资产按成本减去累计折旧和减值损失入账。折旧是按一般为18个月的估计经济年限采用直线方法计提的。折旧费用计入收入成本。我们监控与折旧期相关的会计估计。对估计的变动反映在预期的折旧费用中。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予限制性股票和股票期权，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬核算基于股票的薪酬。
雇员的股份补偿奖励于授出日期以奖励的公允价值计算，并确认为开支：a)如不需要归属条件，则于授出日期立即确认为开支；或b)如只授予服务条件的股份奖励，则在归属期间使用分级归属方法，扣除估计没收后的估计没收；或c)如授予的股份奖励附有服务条件，并以业绩条件进行首次公开招股，则已满足服务条件的期权的累计股份补偿开支应于首次公开发售完成时，使用分级归属方法记录；或d)对于带有服务条件和其他业绩条件的股票奖励，使用分级归属方法，净额为估计数
转归前
在归属期内的没收。71
目录表
以股份为基础之奖励之任何条款或条件之变动均作为奖励之修订入账。吾等计算修订的增量补偿开支，为经修订奖励的公平值超出紧接修订日期其条款修订前原奖励的公平值的差额。就归属奖励而言，我们于修订发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，我们在修改后的剩余必要服务期内确认原始奖励的增量补偿费用与剩余未确认补偿费用的总和。
有关限售股份的股份补偿乃根据授出日期本公司普通股的公平市价计算。于上市前，对本公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂及主观的变数，包括折现率，以及对本公司预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金及其于授出授出时的经营历史及前景作出的主观判断。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二叉树期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股股价以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司的协助下确定的。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自比特币矿机的销售。
下表列出了我们在所述时期内按服务分类的收入细目，每项服务的绝对额和收入占总收入的百分比：
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
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(除百分比外，以百万为单位) |
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| 产品收入 |
2,698.6 | 99.8 | 1,392.9 | 97.9 | 427.5 | 65.6 | 95.5 | |||||||||||||||||||||
| 区块链产品(1) |
2,698.3 | 99.7 | 1,390.3 | 97.7 | 422.6 | 64.8 | 94.4 | |||||||||||||||||||||
| AI产品 |
0.3 | 0.0 | 2.6 | 0.2 | 4.9 | 0.7 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
| 租赁收入(2) |
— | — | 24.5 | 1.7 | 19.0 | 2.9 | 4.2 | |||||||||||||||||||||
| 服务收入 |
6.0 | 0.2 | 2.7 | 0.2 | 0.3 | 0.0 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
0.7 | 0.0 | 2.5 | 0.2 | 0.9 | 0.1 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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| 总计 |
2,705.3 |
100.0 |
1,422.6 |
100.0 |
447.7 |
68.6 |
100.0 |
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| 备注： |
| (1) | 我们几乎所有的区块链产品收入都来自比特币挖矿机的销售，其余部分包括其他比特币挖矿机零部件和配件。 |
| (2) | 我们于2019年7月开始租赁我们的比特币矿机，以在比特币价格较低时实现更好的流动性管理。我们的比特币挖掘机的租期通常为六个月，但经双方同意，也可以选择在三个月内终止租约。我们的客户负责在租赁期内对比特币矿机进行维护。展望未来，当比特币价格较低时，我们可能会继续使用这种模式。 |
72
目录表
我们的净收入主要受售出的比特币矿机数量及其平均售价的影响。我们比特币矿机的平均单价主要受比特币价格和每台机器的计算能力影响。下表列出了我们不同的比特币挖掘机产生的销售量和平均售价：
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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收入 |
卷 |
ASP |
收入 |
卷 |
ASP |
收入 |
卷 |
ASP |
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人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
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| A7系列 (1) |
76.3 | 20,576 | 3,710 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A8系列 (2) |
2,436.8 | 503,237 | 4,842 | 328.7 | 276,571 | 1,189 | 6.2 | 47,993 | 130 | |||||||||||||||||||||||||||
| A9系列 (3) |
129.5 | 35,324 | 3,665 | 182.7 | 88,347 | 2,068 | 1.7 | 2,551 | 650 | |||||||||||||||||||||||||||
| A10系列 (4) |
— | — | — | 865.0 | 122,134 | 7,082 | 350.8 | 116,550 | 3,010 | |||||||||||||||||||||||||||
| A11系列 (5) |
— | — | — | — | — | — | 40.7 | 3,898 | 10,437 | |||||||||||||||||||||||||||
| A12系列 (6) |
— | — | — | — | — | — | 14.2 | 967 | 14,633 | |||||||||||||||||||||||||||
| |
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| 总计 |
2,642.7 |
559,137 |
4,726 |
1,376.4 |
487,052 |
2 ,826 |
413.5 |
171,959 |
2,405 |
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| 备注： |
| (1) | 主要包括我们的A721、A741和A761比特币挖矿机。 |
| (2) | 主要包括我们的A821、A841、A851和A852比特币挖矿机。 |
| (3) | 主要包括我们的A921和A911比特币挖矿机。 |
| (4) | 主要包括我们的A1047、A1066和A1066 Pro比特币挖矿机。 |
| (5) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
| (6) | 主要包括我们的A1246比特币挖矿机。 |
2017年底比特币价格上涨导致我们的A7和A8系列产品需求强劲，平均售价更高。2018年，比特币价格的大幅下跌扭转了这一趋势，特别是在平均售价方面。因此，我们在比特币价格下跌后发布的A9系列产品，尽管拥有更强大的计算能力，但与我们的A7和A8系列产品相比，平均售价较低。由于比特币价格在2019年持续低迷，直到2019年第二季度才开始回升，我们的A8和A9系列产品的平均售价在2019年进一步下降。由于比特币价格在2019年第二季度普遍回升，以及每台机器的计算能力更高，我们能够以更高的平均售价出售我们于2019年4月推出的A10系列产品。然而，我们能够售出的数量受到了2019年下半年开始比特币价格下跌的影响。我们通常根据比特币挖掘机的计算能力来定价。此外，当我们推出新一代比特币矿机时，我们通常会降低上一代比特币矿机的价格。此外，我们比特币矿机的售价与它们在能效方面的表现密切相关。
下表列出了我们的比特币挖掘机售出的总计算能力和平均售价，以计算能力表示：
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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收入 |
总计 计算 电源 售出 |
每个ASP用户 萨什 |
收入 |
总计 计算 电源 售出 |
每个ASP用户 萨什 |
收入 |
总计 计算 电源 售出 |
每个ASP用户 萨什 |
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| 人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
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| A7系列(1) |
76.3 | 151,131 | 505 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A8系列(2) |
2,436.8 | 6,305,119 | 386 | 328.7 | 4,025,762 | 82 | 6.2 | 699,292 | 9 | |||||||||||||||||||||||||||
| A9系列(3) |
129.5 | 702,416 | 184 | 182.7 | 1,645,421 | 111 | 1.7 | 47,536 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||
| A10系列(4) |
— | — | — | 865.0 | 4,856,618 | 178 | 350.8 | 5,477,423 | 64 | |||||||||||||||||||||||||||
| A11系列(5) |
— | — | — | — | — | — | 40.7 | 297,170 | 137 | |||||||||||||||||||||||||||
| A12系列(6) |
— | — | — | — | — | — | 14.2 | 79,307 | 178 | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
2,642.7 |
7,158,666 |
369 |
1,376.4 |
10,527,801 |
131 |
413.5 |
6,600,729 |
63 |
|||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 备注： |
| (1) | 主要包括我们的A721、A741和A761比特币挖矿机。 |
| (2) | 主要包括我们的A821、A841、A851和A852比特币挖矿机。 |
| (3) | 主要包括我们的A921和A911比特币挖矿机。 |
| (4) | 主要包括我们的A1047、A1066和A1066 Pro比特币挖矿机。 |
| (5) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
| (6) | 主要包括我们的A1246比特币挖矿机。 |
总体而言，我们的比特币挖矿机在计算能力方面的平均售价下降，这是由于整体技术进步导致单位成本更低，以及我们在推出新一代比特币挖矿机时通常会降低上一代比特币挖矿机的价格。
73
目录表
收入成本
我们的收入成本包括产品成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输和搬运成本、制造和工装设备折旧、仓储成本以及缓慢移动和陈旧的库存和预付款减记和税收附加费。下表列出了我们的收入成本的细目，以绝对额和占收入总成本的百分比表示。
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
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(除百分比外，以百万为单位) |
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| 不包括减记影响的收入成本 |
1,482.3 | 67.5 | 1,799.1 | 92.8 | 1,159.6 | 177.7 | 282.9 | |||||||||||||||||||||
| 库存和预付款减记 |
786.0 | 35.8 | 729.0 | 37.6 | 44.9 | 6.9 | 11.0 | |||||||||||||||||||||
| 已实现库存和预付款减记 |
(71.1 | ) | (3.2 | ) | (589.5 | ) | (30.4 | ) | (794.6 | ) | (121.8 | ) | (193.9 | ) | ||||||||||||||
| |
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| 收入总成本 |
2,197.2 |
100.0 |
1,938.6 |
100.0 |
409.9 |
62.8 |
100.0 |
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从历史上看，我们收入成本组成部分的相对权重保持相对稳定，不考虑库存和预付款减记拨备。由于我们采用的是无厂房模式，合同制造和原材料成本是我们收入成本的最大组成部分。展望未来，当我们继续我们的无厂房模式时，如果不考虑库存和预付款减记拨备，我们预计收入成本组成部分的相对权重不会有任何重大变化。
当我们确定我们不太可能以或高于他们的成本出售我们的库存时，我们就进行库存和预付款减记。需要减记的金额是我们的库存成本与我们库存的估计可变现价值之间的差额，这一差额受到比特币价格的显著影响。2018年，鉴于比特币价格下跌、我们的比特币矿机当时的市场需求以及我们的比特币矿机的当时零售价，我们认为在这种情况下，我们不太可能能够以或高于其成本的价格出售那些比特币矿机。因此，基于我们参考比特币价格对市场状况的估计，我们记录了7.86亿元人民币的库存和预付款减记。同样，由于比特币价格较2019年第四季度下跌，我们记录了7.29亿元人民币的库存和预付款减记。由于比特币价格在2020年前三季度出现波动，我们记录了4490万元人民币(690万美元)的库存和预付款减记。展望未来，如果我们能够以高于成本的价格出售这些库存，这些机器的销售成本将扣除此类减记，进而提高我们在此期间的毛利润。
于上述期间，我们的收入成本按绝对值计算有所增加，主要原因是我们的比特币矿机销售量增加，以及与推出新产品相关的成本增加。下表列出了我们比特币挖掘机的单位成本：
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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成本 (1) |
卷 |
单位生产成本 |
成本 (1) |
卷 |
单位生产成本 |
成本 (1) |
卷 |
单位生产成本 |
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| 人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
集 |
人民币 |
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| A7系列（2） |
51.1 | 20,576 | 2,482 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A8系列（3） |
1,243.9 | 503,237 | 2,472 | 689.1 | 276,571 | 2,492 | 119.6 | 47,993 | 2,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| A9系列（4） |
154.9 | 35,324 | 4,385 | 370.4 | 88,347 | 4,193 | 10.7 | 2,551 | 4,193 | |||||||||||||||||||||||||||
| A10系列（5） |
— | — | — | 672.4 | 122,134 | 5,506 | 838.2 | 116,550 | 7,191 | |||||||||||||||||||||||||||
| A11系列（6） |
— | — | — | — | — | — | 47.1 | 3,898 | 12,077 | |||||||||||||||||||||||||||
| A12系列（7） |
— | — | — | — | — | — | 8.4 | 967 | 8,680 | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
1,449.9 |
559,137 |
2,593 |
1,731.9 |
487,052 |
3,556 |
1,023.9 |
171,959 |
5.954 |
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| 备注： | |
| (1) | 不考虑库存和预付款减记拨备人民币7.860亿元、人民币7.290亿元和人民币4，490万元分别于2018年、2019年和2020年（690万美元），以及已实现库存和预付款减记人民币7，110万元、人民币5.895亿元和人民币7.946亿元同期分别为1.218亿美元。 |
74
目录表
| (2) | 主要包括我们的A721、A741和A761比特币挖矿机。 |
| (3) | 主要包括我们的A821、A841、A851和A852比特币挖矿机。 |
| (4) | 主要包括我们的A921和A911比特币挖矿机。 |
| (5) | 主要包括A1047、A1066和A1066 Pro比特币矿机。 |
| (6) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
| (7) | 主要包括我们的A1246比特币挖矿机。 |
下表列出了以计算能力表示的比特币挖矿机的销售成本和平均销售成本：
截至2013年12月31日止的年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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成本 (1) |
总计 计算 电力已售出 |
每个成本单位 萨什 |
成本 (1) |
总计 计算 电力已售出 |
每个成本单位 萨什 |
成本 (1) |
总计 计算 电力已售出 |
每个成本单位 萨什 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
人民币兑美元 百万 |
史塔什/S |
人民币 |
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| A7系列（2） |
51.1 | 151,131 | 338 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A8系列（3） |
1,243.9 | 6,305,119 | 197 | 689.1 | 4,025,762 | 171 | 119.6 | 699,292 | 171 | |||||||||||||||||||||||||||
| A9系列（4） |
154.9 | 702,416 | 221 | 370.4 | 1,645,421 | 225 | 10.7 | 47,536 | 225 | |||||||||||||||||||||||||||
| A10系列（5） |
— | — | — | 672.4 | 4,856,618 | 138 | 838.2 | 5,477,423 | 153 | |||||||||||||||||||||||||||
| A11系列（6） |
— | — | — | — | — | — | 47.1 | 297,170 | 158 | |||||||||||||||||||||||||||
| A12系列（7） |
— | — | — | — | — | — | 8.4 | 79,307 | 106 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
1,449.9 |
7,158,666 |
203 |
1,731.9 |
10,527,801 |
165 |
1,023.9 |
6,600,729 |
155 |
|||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 备注： |
| (1) | 不计入2018、2019年及2020年分别计提7.86亿元人民币、7.29亿元人民币及4,490万元人民币(690万美元)的存货及预付款拨备，以及同期的已实现存货及预付款分别减记7,110万元、5.895亿元及7.946亿元人民币(1.218亿美元)。 |
| (2) | 主要包括我们的A721、A741和A761比特币挖矿机。 |
| (3) | 主要包括我们的A821、A841、A851和A852比特币挖矿机。 |
| (4) | 主要包括我们的A921和A911比特币挖矿机。 |
| (5) | 主要包括A1047、A1066和A1066 Pro比特币矿机。 |
| (6) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
| (7) | 主要包括我们的A1246比特币挖矿机。 |
一般来说，由于初始设置成本的原因，我们的比特币挖矿机在生命周期早期使用新实施的处理技术，往往会产生更高的每Thash生产成本。随着同一代加工技术的成熟，我们还能够优化我们的设计，这可以为新产品带来更低的单位成本。我们比特币挖掘机每台设备上安装的ASIC数量也会影响我们比特币挖掘机的单位生产成本。其他零部件和配件的成本也会影响我们的生产成本。因此，(I)与同样采用16纳米ASIC并安装了较少ASIC数量的A7系列产品相比，采用改进的16 nm处理技术设计和更多ASIC的A8系列产品的单位生产成本和单位Thash生产成本显著降低；(Ii)我们的A921比特币挖矿机采用7 nm ASIC且计算能力更强，与我们的A8系列产品相比，由于显著更高的计算能力，我们的A921比特币挖矿机的单位生产成本和单位Thash生产成本显著高于我们的A8系列产品
设置
与我们的A9系列产品相比，采用改进的16 nm加工技术设计和更多ASIC的A10系列产品由于ASIC数量更多而单位生产成本更高，而由于生产技术的进步而单位生产成本更低。75
目录表
毛利（亏损）及毛利率
我们的毛利率和毛利率主要受比特币价格的影响，比特币价格对我们产品的平均售价有重大影响，其次是我们比特币矿机的单位平均生产成本。2018年和2020年，我们的毛利分别为人民币5.081亿元和人民币3,780万元(580万美元)，2019年的毛亏损为人民币5.16亿元。我们在2018年和2020年的整体毛利率分别为18.8%和8.4%。2017年底比特币价格的强劲上涨推动我们的比特币矿机在2018年上半年的需求和平均售价都大幅上升。随着2018年比特币价格的下跌，我们的比特币矿机的需求和平均售价开始大幅下降，从而导致收入下降和大量库存。此外，我们在2018年进行了7.86亿元的库存和预付款减记，以应对对我们产品的需求停滞和比特币价格下跌，这导致我们的销售成本大幅增加，从而降低了2018年的毛利率。由于我们的运营结果普遍滞后于比特币价格的变化，2018年下半年比特币价格的下降继续影响我们2019年的运营，即使比特币价格在2019年第二季度有所回升。此外，由于比特币价格在2019年下半年再次下跌，我们经历了需求的下降，导致2019年的库存和预付款减记人民币7.29亿元。这导致了我们在2019年的总亏损。2020年，我们的总亏损主要是由于销售的总计算能力和2020年前三季度每TASH/S的平均售价下降所致。2020年第四季度，虽然比特币价格快速上涨，但市场需求开始复苏，我们收到了大量订单，交付和支付将主要安排在2021年。
运营费用
我们的经营开支包括研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。下表载列本集团于呈列期间之经营开支组成部分（按绝对金额及占总收益之百分比计算）：
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||||||||||||||||
| 研发费用 |
189.7 | 7.0 | 169.0 | 11.9 | 140.0 | 21.5 | 31.3 | |||||||||||||||||||||
| 计入研发费用的股份薪酬费用 |
9.6 | 0.4 | 22.5 | 1.6 | 0.7 | 0.1 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
38.7 | 1.4 | 21.9 | 1.5 | 20.0 | 3.1 | 4.5 | |||||||||||||||||||||
| 包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用 |
1.1 | 0.0 | 0.4 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
146.7 | 5.6 | 347.6 | 24.4 | 131.6 | 20.2 | 29.4 | |||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中 |
7.9 | 0.3 | 247.4 | 17.4 | 2.3 | 0.3 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 总计 |
375.1 |
13.9 |
538.5 |
37.9 |
291.6 |
44.7 |
65.1 |
|||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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|
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研究和开发费用。
销售和营销费用。
一般和行政费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说可能不是实质性的，但印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
76
目录表
香港
我们在香港注册成立的附属公司，盈利不超过200万港元须按8.25%的税率征收香港利得税，其余的则按16.5%的税率征收利得税。本公司并无征收香港利得税，因为于所述期间内，吾等并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
2007年3月，中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日起施行，2018年12月29日修订。企业所得税法规定，根据中国境外司法权区之法律组建而其“实际管理机构”位于中国境内之企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入之25%缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确，"实际管理主体"是指对企业的业务、人员、账目和财产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。
虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外附属公司为中国居民企业，但中国税务机关可能会认为我们的公司或我们的任何海外附属公司为中国居民企业的风险，因为我们的管理团队以及我们的海外附属公司的管理团队的绝大部分成员均位于中国，在此情况下，我们或适用的海外附属公司（视情况而定）将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。倘中国税务机关厘定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”，则可能随之产生多项不利的中国税务后果。
根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例，向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税，该等股息在中国境内并无设立机构或营业地点，或该等机构或营业地点并无实际联系，倘该等股息来自中国境内。
此外，倘该等投资者转让股份变现之任何收益被视为来自中国境内之收入，则亦须按10%之税率缴纳中国税项。倘我们被视为中国居民企业，就我们的普通股或美国存托证券支付的股息以及转让我们的普通股或美国存托证券变现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，因此可能须缴纳中国税项。
此外，倘我们被视为中国居民企业，则向以下人士支付股息：
非中国
（a）任何人士的个人所得税，以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能须按现行税率20%缴纳中国税项（在股息的情况下，可在来源处预扣）。根据中国与其他司法权区之间的适用税务条约或税务安排，任何中国税务负债可予扣减。倘我们或我们在中国境外成立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托证券或普通股持有人是否可申索中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议。 2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，或32号文，根据该通知，（i）原适用增值税税率分别为17%和11%的增值税应税销售或进口货物，（ii）原税率为17%，出口退税率为17%的出口货物，出口退税率为16%。第32号通告于2018年5月1日生效，并取代与第32号通告不一致的现有条文。
77
目录表
根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，（一）原适用增值税税率16%的增值税应税销售或进口货物的，税率调整为13%；（二）原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物，其出口退税率调整为13%。
我们向客户提供的服务和解决方案亦须按约6%的税率缴纳增值税，扣除我们已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们亦须就增值税缴纳附加费。
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||
中国的人民币汇率也是如此。 |
中国的人民币汇率也是如此。 |
中国的人民币汇率也是如此。 |
*美元。 |
|||||||||||||
(单位：百万) |
||||||||||||||||
| 净收入： |
||||||||||||||||
| 产品收入 |
2,698.6 | 1,392.9 | 427.5 | 65.5 | ||||||||||||
| 租赁收入 |
— | 24.5 | 19.0 | 2.9 | ||||||||||||
| 服务收入 |
6.0 | 2.7 | 0.3 | 0.0 | ||||||||||||
| 其他收入 |
0.7 | 2.5 | 0.9 | 0.1 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收入合计 |
2,705.3 |
1,422.6 |
447.7 |
68.6 |
||||||||||||
| 收入成本 |
(2,197.2 | ) | (1,938.6 | ) | (409.9 | ) | (62.8 | ) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛利(亏损) |
508.1 |
(516.0 |
) |
37.8 |
5.8 |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发费用(1) |
(189.7 | ) | (169.0 | ) | (140.0 | ) | (21.5 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用（1） |
(38.7 | ) | (21.9 | ) | (20.0 | ) | (3.0 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用（1） |
(146.7 | ) | (347.6 | ) | (131.6 | ) | (20.2 | ) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营费用 |
(375.1 |
) |
(538.5 |
) |
(291.6 |
) |
(44.7 |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 营业收入(亏损)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
4.2 | 3.9 | 3.2 | 0.5 | ||||||||||||
| 投资收益 |
3.2 | 3.1 | 5.8 | 0.9 | ||||||||||||
| 利息支出和担保费 |
(53.1 | ) | (20.0 | ) | (3.6 | ) | (0.6 | ) | ||||||||
| 汇兑(损)利(净) |
(1.2 | ) | 6.8 | 2.4 | 0.4 | |||||||||||
| 增值税退税 |
110.2 | 1.3 | — | — | ||||||||||||
| 其他(亏损)收入，净额 |
3.8 | 25.1 | 31.0 | 4.7 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税费用前收益(亏损) |
200.2 |
(1,034.5 |
) |
(215.1 |
) |
(33.0 |
) | |||||||||
| 所得税费用 |
(77.8 | ) | — | — | — | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收益(亏损) |
122.4 | (1,034.5 | ) | (215.1 | ) | (33.0 | ) | |||||||||
| 外币折算调整，扣除零税净额 |
(65.2 | ) | 9.7 | (24.2 | ) | (3.7 | ) | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 全面收益(亏损)合计 |
57.2 |
(1,024.8 |
) |
(239.3 |
) |
(36.7 |
) | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
收入成本。
78
目录表
毛利润。
运营费用
研发费用
销售和营销费用。
一般和行政费用。
利息收入。
投资收益。
利息费用和担保费。
外汇收益。
非人民币
资产和负债。 增值税退税。
其他，网。
扣除所得税费用前的亏损。
所得税支出。
79
目录表
净亏损。
外币换算调整，扣除零税项。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
收入成本。
毛利(亏损)
运营费用
研究和开发费用。
销售和营销费用。
一般和行政费用。
80
目录表
利息收入。
投资收益。
利息费用和担保费。
外汇(亏损)利得(净额)
非人民币
资产和负债。 增值税退税。
其他收入，净额。
扣除所得税费用前的收入(亏损)。
所得税费用。
净收益(亏损)
外币换算调整，扣除零税项。
B. |
流动性与资本资源 |
我们的主要流动资金来源历来来自我们的业务运营产生的现金、银行贷款和股东的股本贡献，这些资金历来足以满足我们的营运资本和资本支出要求。
截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为人民币3.913亿元(合6,000万美元)。
于2018年，我们与多家银行订立若干短期贷款协议，本金总额人民币5.00亿元，年利率由4.35%至6.09%不等。我们在2020年偿还了这些未偿还的短期贷款。
81
目录表
2018年4月25日，嘉楠科技香港与招商银行香港分行(简称招商银行香港)作为融资代理，招商银行国际金融有限公司(简称招商银行)作为担保代理订立融资协议，金额达9.3亿港元。嘉楠科技香港在这项安排下提取了9.21亿港元。融资协议于完成交易及完成首次公开发售后的12个月内较早到期。利率为香港银行同业拆息加年息1.3%。此外，为获得贷款，杭州嘉楠科技和嘉楠科技香港分别支付了年利率1%和季度0.75%的担保费。嘉楠科技香港于2019年3月用股东的出资偿还了未偿还贷款。
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们所有借款的加权平均利率分别约为7.14%、6.25%和3.16%。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们管理营运资本的能力，包括应收账款、其他资产和负债以及应计负债，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||
中国的人民币汇率也是如此。 |
中国的人民币汇率也是如此。 |
中国的人民币汇率也是如此。 |
*美元。 |
|||||||||||||
(单位：百万) |
||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(12.7 | ) | (280.1 | ) | 42.3 | 6.5 | ||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 |
84.0 | (16.3 | ) | (49.6 | ) | (7.6 | ) | |||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
295.2 | 278.0 | (111.9 | ) | (17.2 | ) | ||||||||||
| 现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
366.4 | (18.4 | ) | (119.2 | ) | (18.3 | ) | |||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
2.3 | (1.9 | ) | (9.8 | ) | (1.5 | ) | |||||||||
| 年初现金及现金等价物、受限制现金 |
176.5 | 545.2 | 524.8 | 80.4 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物，年末受限制现金 |
545.2 | 524.8 | 395.8 | 60.7 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动
2020年经营活动提供的现金净额为人民币4,230万元(合650万美元)。我们经营活动提供的现金净额与我们净亏损人民币2.151亿元(3300万美元)之间的差额的主要项目是合同负债增加人民币4.221亿元(6470万美元)。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币2.801亿元(合4,020万美元)。本公司经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币10.345亿元(1.486亿美元)之间的差额的主要项目是基于股份的薪酬支出增加人民币2.702亿元(合3880万美元)和存货减少人民币3.691亿元(合53.0百万美元)。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币1270万元。经营活动中使用的现金净额与净收益人民币122.4百万元之间的差额的主要项目是存货增加人民币3.258亿元，预付款和其他流动资产减少人民币4.497亿元。
82
目录表
投资活动
于二零二零年，用于投资活动的现金净额为人民币4,960万元(7,600,000美元)，主要由于支付短期投资人民币1,3341,000,000元(204.5,000美元)，但出售短期投资所得款项人民币1,288,500,000元(19,750万美元)部分抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币1630万元(230万美元)，这主要是由于支付短期投资人民币5.547亿元(7970万美元)，但出售短期投资的收益人民币5.468亿元(7850万美元)部分抵消了这一净额。
投资活动于2018年提供的现金净额为人民币84.0百万元，主要由于出售短期投资所得款项人民币14.987百万元，但因购买短期投资人民币14.05.5亿元而部分抵销。
融资活动
2020年用于融资活动的现金净额为人民币1.119亿元(合1,720万美元)，这是由于偿还借款人民币2.17亿元(合3,330万美元)、回购普通股人民币4,000万元(合610万美元)，部分被借款所得人民币1.52亿元(合2,330万美元)抵销。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币278.0百万元(39.9百万美元)，归因于偿还借款人民币11.357亿元(1.631亿美元)，但由发行普通股所得人民币6.696亿元(9620万美元)及首次公开发售普通股所得款项(扣除发行成本人民币5441亿元(7820万美元)部分抵销。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币295200,000,000元，可归因于借款所得人民币19，52.2,000,000元，部分被偿还借款人民币96,490,000,000元及作为公司重组的一部分支付当作分派人民币69，2.1,000,000元所抵销。
资本支出
2020年、2019年和2018年的资本支出分别为220万元人民币(30万美元)、840万元人民币和2490万元人民币。我们的资本支出主要包括购买设备和软件、无形资产和其他长期资产的支出。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
嘉楠科技是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们通过在香港和中国的子公司开展业务。嘉楠科技说，S是否有能力派发股息取决于能否从中国子公司获得股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司必须预留至少10%的
税后
如有利润，每年为某些法定公积金提供资金，直至这些公积金达到其注册资本的50%。另外，我们在中国的子公司可能会把他们的一部分税后
根据中国会计准则分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金的利润由其酌情决定。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。子公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。83
目录表
通货膨胀率
自成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2019年和2020年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.9%和2.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
近期会计公告
请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。
C. |
研发、专利和许可证等。 |
技术和产品供应开发
见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述”。
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. |
趋势信息 |
有关2019年底我们的产品和销售额的最新趋势的讨论，请参阅“-A.运营结果”。此外，有关已知趋势、不确定因素、需求、承诺或事件的讨论，请参阅此类项目中的讨论，我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定指示我们未来的经营结果或财务状况。
E. |
失衡 板材布置 |
我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
F. |
合同义务的表格披露 |
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和商业承诺：
按期付款到期 |
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总计 |
不到 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
超过 5年 |
||||||||||||||||
(单位：百万元人民币) |
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| 短期借款 |
34.8 | 34.8 | — | — | — | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺额 |
17.2 | 13.6 | 3.6 | — | — | |||||||||||||||
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|||||||||||
| 总计 |
52.0 | 48.4 | 3.6 | — | — | |||||||||||||||
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84
目录表
G. |
安全港 |
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：
| • | 我们的目标和增长战略； |
| • | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| • | 我们行业的竞争； |
| • | 中国和我们经营的其他地区的整体经济和商业状况的波动； |
| • | 我们所处的监管环境；以及 |
| • | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表列出了与我们现任董事、高管和高级管理层有关的某些信息。
| 名字 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
| 张南庚 |
38 | 董事长兼首席执行官 | ||
| 嘉轩Li |
36 | 董事 | ||
| 张文军 |
55 | 独立董事 | ||
| 杜洪超 |
53 | 独立董事 | ||
| 支堂书 |
54 | 独立董事 | ||
| 张亚平 |
46 | 独立董事 | ||
| 同和 |
39 | 金融的董事 | ||
| 邵克·Li |
37 | 董事会秘书 |
张南庚
中波
2005年8月至2008年7月，张先生分别于二零零五年七月及二零一零年七月取得中国北航电子信息工程学士学位及软件工程硕士学位。2010年9月至2013年10月，张先生正在攻读博士学位。毕业于北京航空航天大学。 85
目录表
嘉轩Li
张文军
.
杜洪超
全效
1991年10月荣获全国大学科技成果博览会金奖的游戏卡及复制系统。 支堂书
张亚平
中级
以及高级会计师资格证书。 86
目录表
同和
邵克·Li
B. |
补偿 |
董事可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或押记其业务、财产和未缴股本，并发行债权证或其他证券，无论是彻底的还是作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。
2020年，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计320万元人民币(50万美元)的薪酬和福利。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时以某些行为为由终止他们的雇佣关系，例如严重违反我们公司的雇佣原则、政策或规则、严重不履行职责、挪用或挪用公款或刑事定罪。我们亦可发出书面通知，无故终止任何行政人员的聘用。在这种情况下，执行干事有权获得遣散费和福利。执行干事可随时以书面通知终止雇用，在这种情况下，该执行干事将无权获得任何遣散费或福利。
我们的高管还同意，在终止雇佣后的一段时间内，不会从事任何与我们竞争的活动，也不会直接或间接地向我们的任何员工寻求服务。每位高管同意严格保密本公司的任何商业秘密，包括技术秘密、营销信息、管理信息、法律信息、第三方商业秘密和其他类型的机密信息。每位高管还同意履行保密义务，以符合本公司政策、规则和惯例的方式保护本公司的商业秘密。违反上述保密义务将被视为对我们公司雇佣政策的重大违反，我们有权寻求法律补救。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
87
目录表
我们已经与我们的每一位独立董事签订了董事协议。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和获得的补偿，以及独立董事在保密方面的义务，
竞业禁止
和非邀请性。
2018年股票奖励计划
我们在2018年4月通过了股票奖励计划，即2018年股票奖励计划，规定授予限制性普通股。我们已经授予了所有25,812股限制性普通股，在股份分部，根据2018年股份奖励计划授权。截至本年报日期，于分股后，2018年度股份奖励计划下共有51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股已因员工离职而注销，16,000,000股限制性普通股已归属，13,928,205股限制性股份已归属，4,002,052股限制性股份于2020年11月21日归属，9,040,000股限制性股份将于2021年11月21日归属。除某些例外情况外，本公司董事会可随时修订和更改2018年股票奖励计划。
2,000中选一
C. |
董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我们的合同、交易或拟议的合同或交易中拥有利害关系，都必须在董事会会议上申报其利益性质。董事可以就他或她有利害关系的任何合同或任何拟议合同或安排投票，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。董事可行使公司借入款项的一切权力，将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任运用其实际拥有的技能，以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理期望具备与其知识及经验的人士所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守经不时修订及重列之吾等组织章程大纲及细则，以及根据该等章程赋予股份持有人之类别权利。如果董事违反了责任，本公司有权要求赔偿。在某些情况下，如果董事违反了责任，股东可能有权要求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每一位董事都将任职到他或她提前辞职或被免职，或他或她的任期根据与我公司的书面协议(如果有)到期为止。董事将不再是董事，其中包括：(I)董事破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii)董事死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可缺席董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位；或(V)根据经修订及重述的公司章程的任何其他规定将其免职。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。
88
目录表
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循纳斯达克股票市场规则下的母国公司治理惯例。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
审核委员会由张亚平、舒志堂及张文军组成。张亚平先生为审核委员会主席。张亚平先生符合证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。张亚平、舒志堂及张文军均符合纳斯达克股票市场规则所指的“独立董事”的要求，并符合《纳斯达克股票市场规则》所载的独立性标准。
规则10A-3
1934年美国证券交易法（经修订）或《交易法》。我们的审核委员会仅由独立董事组成。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| • | 选择和评估独立审计师的资格、业绩和独立性； |
| • | 前置审批 或在允许的情况下批准审计， 非审计 允许由独立审计师执行的服务； |
| • | 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性； |
| • | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| • | 审阅及批准本公司与本公司董事、高级管理人员及表格第6B项所指明的其他人士之间的关联方交易 20-F; |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表； |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切； |
| • | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议；以及 |
| • | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由杜洪超、张南耕和李家轩组成。杜洪超是我们薪酬委员会的主席。杜洪超符合《纳斯达克证券市场规则》定义的“独立董事”要求。
89
目录表
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| • | 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策； |
| • | 检讨及评估董事及执行官的表现，并厘定董事及执行官的薪酬； |
| • | 审阅及批准与我们订立的行政人员雇佣协议； |
| • | 就奖励性薪酬计划及股权薪酬计划，厘定行政人员的绩效目标； |
| • | 根据条款管理我们的股权薪酬计划；以及 |
| • | 执行董事会不时特别授权给薪酬委员会的其他事宜。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由张南耕、李家轩和杜洪超组成。张南耕是我们的提名和公司治理委员会主席。杜洪超符合《纳斯达克证券市场规则》定义的“独立董事”要求。
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| • | 推选董事会提名人，由股东选举或者董事会任命； |
| • | 定期与董事会检讨董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验及多元化等特点； |
| • | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| • | 定期就企业管治法律及常规的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就企业管治事宜向董事会提出建议。 |
道德准则与公司治理
我们已采用道德准则，适用于我们所有董事、高管和员工。我们将在我们的网站上公开我们的道德准则。
此外，我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括批准关联方交易。本公司的企业管治指引亦规定，任何采用新股份奖励计划及对该等计划作出任何重大修订，均须经本公司
非执行董事
董事们。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们修订的组织章程。资格
董事并无要求彼等拥有本公司任何股份方可符合董事资格。
90
目录表
董事及行政人员的薪酬
董事可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或押记其业务、财产和未缴股本，并发行债权证或其他证券，无论是彻底的还是作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。
2020年，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计320万元人民币(50万美元)的薪酬和福利。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。
D. |
员工 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-员工”。
E. |
股份所有权 |
下表列出了截至2021年3月31日有关以下人士对我们普通股的实际所有权的信息：
| • | 我们的每一位董事和高管； |
| • | 我们的董事和行政人员作为一个整体；以及 |
| • | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
受益所有权根据SEC的规则确定，包括投票权或投资权，或获得证券所有权经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时，我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份，包括透过行使任何购股权或其他权利或转换任何其他证券。
截至2021年3月31日，已发行普通股总数包括2，060，597，778股A类普通股和311，624，444股B类普通股。
实益拥有的普通股 |
||||||||||||||||
中国甲级联赛人数： 普通股 |
A级B级的人数 普通股 |
占总数的百分比 普通 A股市场上的股票 折算为 基础 |
%的投票率 电源† |
|||||||||||||
| 董事及行政人员：* |
||||||||||||||||
| 张南庚 (1) |
** | 311,624,444 | 13.5 | 69.5 | ||||||||||||
| 嘉轩Li (2) |
277,528,847 | — | 11.7 | 4.1 | ||||||||||||
| 同和 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 张文军 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 杜洪超 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 支堂书 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 张亚平 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 邵克·Li |
** | — | ** | ** | ||||||||||||
| 董事和高级管理人员作为一个群体 |
285,165,812 | 311,624,444 | 25.2 | 73.6 | ||||||||||||
| 主要股东： |
||||||||||||||||
| 福莱凯尔有限公司 (3) |
— | 311,624,444 | 13.1 | 69.4 | ||||||||||||
| Ouroboros Ltd. (4) |
264,028,847 | — | 11.1 | 3.9 | ||||||||||||
| 厄克纳尔有限公司 (3) |
138,112,887 | — | 5.8 | 2.1 | ||||||||||||
| 香港嘉基科技有限公司 (4) |
112,500,006 | — | 4.7 | 1.7 | ||||||||||||
| 备注： |
| * | 我们董事和行政人员的营业地址是 1-2/F, 北京市海淀区东北网西路8号中关村软件园(一期)27号楼千方科学大厦C座人民Republic of China。 |
91
目录表
| ** | 受益人拥有不到1%的流通股。 |
| † | 就本栏所列各人士及组别而言，投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股（作为单一类别）之投票权计算。就需要股东投票的事宜而言，每股A类普通股将有权投票一票，而每股B类普通股将有权投票15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表(I)张南庚有权于60天内行使购股权时收购的若干A类普通股，及(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Flueqel Ltd.持有的311,624,444股B类普通股，该公司由一间信托间接全资拥有，而张南庚是该公司的受益人。下面的脚注3进一步说明了福莱克尔有限公司的情况。 |
| (2) | 代表(I)嘉轩Li有权于60天内行使购股权时收购的若干A类普通股，及(Ii)由Ouroboros Ltd.实益拥有的264,028,847股A类普通股。有关实益拥有权的资料乃根据Ouroboros Ltd.于2021年2月10日提交美国证券交易委员会的附表13G所载资料于2020年12月31日呈报。Ouroboros Ltd.是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由一家信托间接全资拥有，嘉轩Li是该信托的受益人。下文脚注4进一步介绍了Ouroboros有限公司。 |
| (3) | 指Fawqel Ltd.持有的311，624，444股B类普通股，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，由张南庚为受益人的信托间接全资拥有。Fawqel Ltd.的注册地址是Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。 |
| (4) | 代表由Ouroboros Ltd.实益拥有的264,028,847股A类普通股。有关实益所有权的信息报告于2020年12月31日，基于Ouroboros Ltd.于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。Ouroboros Ltd.是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由一家信托间接全资拥有，嘉轩Li是该信托的受益人。Ouroboros有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
| (5) | 代表由Urnuall Ltd.实益拥有的138,112,887股A类普通股。有关实益所有权的信息报告于2020年12月31日，基于Urnuall Ltd.于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。厄克纳尔有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市路镇卡斯蒂斯基大厦905号Sertus Chambers，由刘相福全资拥有。2019年6月，Urnuall Ltd.共出售165,335,556股普通股，其中54,446,667股普通股出售给Wlyl Ltd.，16,666,667股普通股出售给Root Grace Ltd.。 |
| (6) | 代表由香港嘉基科技有限公司实益拥有的112,500,006股A类普通股。有关实益拥有权的信息是根据香港嘉基科技有限公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，于2020年12月31日报告的。香港嘉基科技有限公司是根据香港法例注册成立的公司，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道5号海港城11楼海洋中心1113A室，由姚永杰间接控制。 |
截至本年度报告发布之日，我们的已发行普通股中没有一股由美国的记录持有者持有。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
A. |
大股东 |
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权"
B. |
关联方交易 |
于2017年10月，杭州嘉楠科技订立股份转让协议，以现金代价760,000美元(相当于约人民币500万元)，将其于其全资附属公司嘉楠科技创意香港有限公司及嘉楠科技创意AB的100%股权出售予由吾等主要股东之一刘祥福先生控制的BUMHUS OU？公司。于出售日，该等附属公司应付吾等的人民币1,050万元已记作吾等的应收账款。我们于截至2018年12月31日止年度收到应收账款人民币1,550万元。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
92
目录表
第8项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
请参阅第18项，以查阅本年报一部分提交的年度综合财务报表，以表格
20-F.
法律诉讼
见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。
股息政策及分配
自我们成立以来，我们并无就普通股宣派或派付任何股息。我们目前并无任何计划于可见将来就普通股或美国存托证券派付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。
董事会可全权决定是否分派股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定，即本公司只能从溢利或股份溢价中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定就我们的普通股派付股息，其形式、频率和金额将取决于我们的未来经营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并可能基于多项因素，包括我们的未来经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将按照与普通股持有人相同的数额向我们的ADS持有人支付，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。为使我们向股东及美国存托股份持有人分派任何股息，我们依赖中国及其他司法权区附属公司分派的股息。我们的附属公司向我们的分销可能会缴纳各种当地税，例如预扣税。此外，中国现行法规只允许中国公司从累计可分派股息中派付股息，
税后
根据公司章程和中国会计准则和法规确定的利润。 B. |
重大变化 |
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第9项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
我们的ADS（每份代表15股A类普通股）自2019年11月21日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“CAN”。见本表附件2.4
20-F
了解我们的ADS B. |
配送计划 |
不适用。
93
目录表
C. |
市场 |
我们的ADS（每份代表15股A类普通股）自2019年11月21日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“CAN”。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
吾等已将表格所载经修订及重列之组织章程大纲及章程细则之说明纳入本年报内，
F-1
注册声明(文件编号：333-234356)
经修订，最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交。股东于二零一九年十月四日通过一致决议案采纳经修订及重列的组织章程大纲及细则，并于紧接首次公开发售完成前生效。 C. |
材料合同 |
于过去三个财政年度，除日常业务过程中或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何重大合约。
D. |
外汇管制 |
请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-监管事项-与外汇相关的监管。”
E. |
税收 |
以下是与投资美国存托凭证和普通股相关的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。你应该就收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股的后果咨询你自己的税务顾问。
94
目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税项，也不存在适用于我们或美国存托凭证及普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税项。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。有关美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证及普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣，出售美国存托凭证及普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
2007年3月，中国的全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确，事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然吾等并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业，但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等若干境外附属公司的管理团队位于中国，故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业，在此情况下，吾等或境外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税的居民企业，我们将对我们支付给我们的
非中国
企业股东，并将对我们的收益征收10%的税， 非中国
企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。此外，支付给个人投资者的股息， 非中国
居民及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该税率可在来源处扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了截至本协议之日美国存托凭证和普通股的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用，术语“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，在美国联邦所得税方面，是指下列任何一项：
| • | 美国公民个人或美国居民； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。 |
95
目录表
本讨论的依据是经修正的1986年《国内税收法》或该法的规定，以及截至本报告之日根据该法作出的条例、裁决和司法裁决。这种权力可能会改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外，本讨论部分基于保管人向我们作出的陈述，并假定保管人协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情况，本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述：
| • | 证券或货币交易商； |
| • | 金融机构； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 一家保险公司； |
| • | a 免税 组织机构； |
| • | 持有ADS或普通股作为对冲、整合或转换交易、推定出售或跨接交易的一部分的人； |
| • | 证券交易商选择了 按市值计价 |
| • | 对替代最低税额负有责任的人； |
| • | 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人； |
| • | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体； |
| • | 由于在适用的财务报表中确认了有关ADS或普通股的任何总收入项目，因此需要加速确认该等总收入项目的人员； |
| • | 持有美国境外永久机构或固定基地的ADS或普通股的人；或 |
| • | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有ADS或普通股，合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有美国存托凭证或普通股的合伙人，您应咨询您的税务顾问。
本讨论没有根据您的特定情况详细描述美国联邦所得税对您的所有后果，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或
非联合
州税法。 您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股对您的特定美国联邦税务后果，以及根据任何其他税务管辖区的法律产生的任何后果。
96
目录表
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证，就美国联邦所得税而言，您一般会被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的拥有人。因此，美国存托证券的普通股存款或提取将无需缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文"—被动外国投资公司"的讨论，美国存托证券或普通股的分派总额（包括任何预扣以反映中国预扣税的金额，如上文"—中华人民共和国税务"中所述）将作为股息征税，但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限，根据美国联邦所得税原则厘定。如果任何分派的金额超过我们在一个应课税年度的当期和累计盈利和利润，则分派将首先被视为
免税
资本返还，导致ADS或普通股的税基减少，并且在分配金额超过您的税基的范围内，超出部分将作为在销售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此，您应该期望分配通常被视为股息。 您收到的任何股息（包括任何预扣税）将在您实际或建设性收到（如为普通股）或托管人（如为美国存托证券）当日作为来自外国来源的普通收入计入您的总收入。该等股息将不符合根据守则允许公司扣除的已收股息。
关于……
非法人
美国投资者，从合格外国公司收到的某些股息可能会降低税率。外国公司就其在美国成熟的证券市场上容易交易的股票（或由这些股票支持的ADS）从该公司收到的股息而言，被视为合格的外国公司。美国财政部的指引表明，我们的美国存托证券（在纳斯达克全球市场上市）可随时在美国成熟的证券市场进行交易。因此，我们相信，我们在美国存托凭证上支付的股息将符合这些降低税率所需的条件。由于我们的普通股并未在美国成熟的证券市场上市，因此我们认为，我们向非美国存托证券代表的普通股支付的股息目前不符合这些降低税率的条件。也不能保证美国存托证券在以后几年内会被视为可在美国一个成熟的证券市场上交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的好处的外国公司。倘我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，则我们可能合资格享有美国与中国之间的所得税条约或该条约的利益，倘我们合资格享有该等利益，则我们就普通股支付的股息（不论该等股份是否由美国存托证券代表）将合资格享有减免税率。有关《企业所得税法》的更多信息，请参见"—中华人民共和国税收"。 非法人
不符合最低持有期要求的持有人（在此期间他们不受损失风险保护）或根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”的持有人将不符合降低税率的资格，无论我们作为合格外国公司的地位如何。此外，倘股息接受者有责任就实质上类似或相关物业的头寸作出相关付款，则股息率下调将不适用。即使达到了最低持有期限，此项不允许也适用。根据您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问关于这些规则的应用。 非法人
如果我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度为被动外国投资公司，则美国持有人将无权就从我们收取的任何股息享受减税税率。见下文"—被动外国投资公司"。 在符合某些条件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何中国股息预扣税可能被视为符合资格的外国税款，以抵您的美国联邦所得税负债。为计算外国税收抵免，就美国存托证券或普通股支付的股息将被视为来自美国境外来源的收入，通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
97
目录表
作为向全体股东按比例分配的一部分而收到的美国存托凭证、普通股或认购美国存托凭证或普通股的权利，一般将不受美国联邦所得税的影响。
被动对外投资公司
根据我们过去和预计的收入和资产构成以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在2020年是PFIC，我们预计2021年不会成为PFIC，也不会在可预见的未来成为PFIC，尽管在这方面无法保证。
一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：
| • | 至少75%的总收入是被动收入；或 |
| • | 我们的资产价值(根据季度平均值确定)中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、特许权使用费和租金（不包括在积极开展贸易或业务过程中产生的、并非来自相关人员的特许权使用费和租金）。现金通常被视为一种产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产，并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。
我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此，由于我们的资产或收入组成发生变化，我们可能在当前或任何未来应课税年度成为私人金融公司。由于我们已根据美国存托证券的市值对商誉进行估值，美国存托证券的价格下跌也可能导致我们成为私人投资公司。如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度为PFIC，您将遵守下文讨论的特别税务规则。
如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，而您没有及时如下文所述，阁下将就任何“超额分派”及出售或其他处置（包括质押）美国存托凭证或普通股而实现的任何收益，遵守特别税务规则。在应课税年度收到的分派将被视为超额分派，但以超过前三个应课税年度或阁下持有美国存托证券或普通股期间（以较短者为准）收到的平均年度分派的125%为限。根据这些特别税法：
按市值计价
| • | 超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配， |
| • | 分配给本课税年度的款额，以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度，将被视为普通收入，以及 |
| • | 分配至每一年度的款额，将按该年度适用于个人或法团的最高税率缴税（视适用情况而定），而一般适用于少缴税款的利息费用，则会就每一年度应占的税项征收。 |
虽然我们是否为私人金融公司的决定是每年一次，但如果我们在您持有美国存托证券或普通股的任何应课税年度是私人金融公司，则您一般将在该年度以及您持有美国存托证券或普通股的每个随后年度遵守上述特别税务规则（即使我们在该等随后年度不符合成为私人金融公司的资格）。然而，如果我们不再是一家私人金融公司，您可以作出特别选择，确认收益，犹如您的美国存托证券或普通股已在我们是一家私人金融公司的最后一个应课税年度的最后一天售出，以避免私人金融公司规则的持续影响。建议您咨询您自己的税务顾问关于这次选举。
98
目录表
在不受上述特别税务规则约束的情况下，你可以您的美国存托凭证或普通股的选择，前提是该等美国存托凭证或普通股被视为“有价股票”。如果美国存托证券或普通股定期在“合格交易所或其他市场”（在适用财政部法规的含义内）交易，则美国存托证券或普通股一般将被视为有价股票。我们的美国存托证券目前在纳斯达克全球市场上市，该市场构成了一个合格的交易所，尽管无法保证美国存托证券将在 大选只有ADS而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。因此，如果您持有非ADS代表的普通股，您一般没有资格作出， 选举。
按市值计价
按市值计价
按市值计价
如果你让一个有效的在选举期间，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的纳税基础的超额部分作为普通收入。在该年度内，阁下将有权扣除阁下在美国存托凭证中经调整的课税基础超出其在该年度的公平市价的数额，作为普通亏损，但只限于先前因选举。您在美国存托凭证中经调整的课税基准，将增加任何入息包括的款额，并减去根据规则此外，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前包括的收入净额，由于 选举。
按市值计价
按市值计价
按市值计价
按市值计价
如果你做了一个除非ADS不再在合格交易所或其他市场定期交易，或美国国税局同意撤销该选择。请咨询您的税务顾问，了解 选举，以及在你的特定情况下进行选举是否明智。
按市值计价
按市值计价
或者，美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《法典》第1295条下的“合格选举基金”来避免上述特别税务规则。然而，您无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此选择的必要要求。
如果我们在您持有美国存托凭证或我们的普通股以及我们的任何应课税年度为PFIC， 上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
非联合
如果您的美国子公司也是PFIC，则在适用PFIC规则的目的下，您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。您将不能使按市值计价
如果您在我们是PFIC的任何一年持有ADS或我们的普通股，通常需要提交国税局表格8621。如果我们在任何纳税年度是PFIC，请咨询您的税务顾问，了解持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
资本增值税
就美国联邦所得税而言，您将确认任何出售、交换或其他应课税处置美国存托凭证或普通股的应课税收益或亏损，金额等于美国存托凭证或普通股变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的税基之间的差额。根据上文「—被动外国投资公司」的讨论，该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，如阁下持有美国存托证券或普通股超过一年，则一般为长期资本收益或亏损。长期资本收益
非法人
美国持有人（包括个人）有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或亏损一般将被视为美国来源收益或亏损。然而，倘吾等就中国税务而言被视为中国居民企业，且任何收益均须缴纳中国税项，且倘阁下合资格享有该条约之利益，则阁下可选择将该等收益视为该条约项下之中国来源收益。如阁下不符合资格享受本条约之利益，或阁下未能选择将任何收益视为中国来源，则阁下一般将无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收之任何中国税项而产生之外国税收抵免，除非该抵免可用于（受适用限制）来自海外来源之其他收入之应付税项。 99
目录表
信息报告和备份扣缴
一般而言，信息报告将适用于在美国境内（以及在某些情况下，在美国境外）支付给您的有关美国存托证券或我们普通股的股息，以及出售、交换或其他处置美国存托证券或我们普通股的所得款项，除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人识别号码或豁免地位证明，或未能报告全部股息和利息收入，则备份预扣税可能适用于此类付款。
后备预扣税不是一种额外的税款，并且根据后备预扣税规则预扣税的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们以表格的形式提交了这份年度报告
20-F,
包括展品，与美国证券交易委员会。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年报第19项中，我们以引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的美国证券交易委员会地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后，通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息，索要本年度报告的副本，包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还设有一个网站：
Www.sec.gov
其中包括以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他一些信息可以通过这个网站访问。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们将向股东提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。
I. |
子公司信息 |
不适用。
100
目录表
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们公司和香港子公司的本位币是美元。我们在中国的子公司的功能货币是人民币。我们使用人民币作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日按适用汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率计算的。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率稳定，在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在此期间，人民币对美元升值了约7%
一年制
期2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元，为人民币兑美元汇率自2008年以来首次超过7. 0。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。 就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临实质性风险。
在本次发行完成后，我们可以将从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。固定利率证券的公平市场价值可能会因利率上升而受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
101
目录表
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
我们对客户进行信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素来建立坏账准备。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
纽约梅隆银行作为存托人登记并交付美国存托股票（也称为ADS）。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司（作为香港存托机构的托管人）的15股A类普通股（或接收15股A类普通股的权利）。每份ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起称为存入的证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
费用及开支
| 存取人或美国存托股份持有者必须支付： | 用于： | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
| 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | ||
| 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
| 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
102
目录表
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
| 保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) | |
| 将外币兑换成美元 | ||
| 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 | |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供
招收费用
在其支付这些服务的费用之前，该公司将不再使用这些服务。托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，托管人将为自己账户保留。除其他外，收入的依据是根据存款协议进行的货币兑换所指定的汇率与存款人或其附属机构为自己账户买卖外币所获得的汇率之间的差额。托管人不作任何声明，根据托管人在托管协议下的义务，在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的。可应要求提供确定货币换算所用汇率的方法。
按存托机构付款
2020年，我们没有收到我们ADR计划的存托银行纽约梅隆银行的付款。
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
无
103
目录表
第14项。 |
对证券持有人权利和使用收益的重大修改 |
见"项目10。附加信息—B。公司章程大纲及章程细则”以描述证券持有人的权利，该等权利维持不变。
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关，
F-1,
经修订的(文件第333—234356号）
关于我们的首次公开募股，该IPO于2019年11月20日由SEC宣布生效。于2019年11月，我们完成首次公开发售，发行及出售合共10，000，000股美国存托证券（相当于150，000，000股A类普通股），所得款项净额约为78，500，000美元。 截至2020年12月31日，我们已使用首次公开募股所得净收益的约87%。
第15项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的参与下，在监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，如规则所定义的那样。
13A-15(E)
或15d-15
(E)根据《交易法》颁布，自2020年12月31日起施行。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下“财务报告内部控制”项下描述的突出重大弱点，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们将采取补救措施，以解决我们在披露控制和程序方面的重大弱点，如下文“财务报告内部控制”所述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
和15D-15(F)
根据《交易法》。按照规则的要求13A-15(C)
根据《交易法》，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，由于以下发现的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点与(I)我们缺乏称职的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以及(Ii)我们缺乏有文件记录的财务结算政策和程序，特别是与期末费用有关的政策和程序
截断
和应计项目。104
目录表
为了弥补我们在2020年12月31日之后发现的重大弱点，我们已开始采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：(I)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，(Ii)正式和标准化我们的财务报告控制程序和政策，以提高期末财务结算过程的质量和准确性。(Iii)聘请更多具备相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计和报告人员，以加强我们的财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；及(Iv)加强我们的内部审计职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估对萨班斯-奥克斯利法案的合规准备情况，并改善整体内部控制。
然而，我们不能向您保证，我们将及时弥补我们的重大缺陷。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的行业和业务有关的风险-我们发现截至2020年12月31日我们的内部控制存在两个重大弱点，如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们准确和及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。”
由于截至2020年12月31日，我们符合《JOBS法案》定义的“新兴增长公司”的资格，因此本年度报告的表格
20-F
不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
本公司董事会已决定，独立董事张亚平符合表格指示第16A项所界定的审核委员会财务专家资格。
20-F.
项目16B。 |
道德准则 |
我们已采用适用于我们的董事、员工、顾问和高级人员（包括首席执行官和首席会计官）的商业行为和道德准则。自采用以来，商业行为和道德准则没有发生任何变化，也没有向我们的董事或员工授予豁免。我们已将商业行为准则作为展览提交给
F-1
注册声明(文件编号：333-234356)
经修订后，最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会，任何股东均可根据要求获得副本。此商业行为和道德准则也可在我们的网站http://investor.canaan-creative.com上获取。 项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
下表列出了所示年度与普华永道中海律师事务所提供的某些专业服务有关的下文指定类别的总费用。
在截至2011年12月31日的五年中， |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(单位：千元人民币) |
||||||||
| 审计费 (1) |
6,050 | 4,800 | ||||||
| 审计相关费用 (2) |
— | — | ||||||
| 税费 (3) |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 (4) |
— | — | ||||||
| 总计 |
6,050 | 4,800 | ||||||
| (1) | “审计费用”指的是我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给SEC的文件以及其他法定和监管文件而提供的专业服务所列的每个财政年度的总费用。 |
105
目录表
| (2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度就与审计或审阅我们的财务报表合理相关的专业服务收取的费用总额，不包括在审计费用内。 |
| (3) | “税务费用”指本公司主要会计师就税务合规、税务咨询及税务规划提供专业服务所列各财政年度所收取的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”指的是在每个会计年度就我们的主要会计师提供的产品或专业服务而收取的费用总额，这些费用不包括在审计费用、审计相关费用或税费中。 |
预先审批
政策和程序我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们的审计委员会的政策是，
预先审批
所有审计和非审计
普华永道中海律师事务所提供的服务，包括上述审计服务，但审计委员会在审计完成前批准的小额服务除外。 项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
下表列出了2020年9月22日至2021年3月31日期间我们购买未偿还美国存托凭证的信息：
| 期间 |
总人数： 购买的美国存托凭证 |
平均价格 按ADS支付 (1) |
总人数： 购买的美国存托凭证 作为公开讨论的一部分 已宣布的计划 或程序 (2) |
近似值 的美元价值 5月美国存托凭证 但被购买 在.之下 计划 (2) |
||||||||||||
| 2020年9月8日至2020年9月21日 |
— | — | — | 美元 | 1000万 | |||||||||||
| 2020年9月22日至2020年9月30日 |
99,983 | 美元 | 1.9382 | 99,983 | 美元 | 9.8万 | ||||||||||
| 2020年10月 |
1,059,960 | 美元 | 1.9506 | 1,159,943 | 美元 | 770万 | ||||||||||
| 2020年11月至2021年3月31日 |
560,003 | 美元 | 2.3369 | 1,719,946 | 美元 | 640万 | ||||||||||
| 总计 |
1,719,946 | 美元 | 2.0756 | 1,719,946 | 美元 | 640万 | ||||||||||
| (1) | 我们的每一张美国存托凭证代表15股A类普通股。 |
| (2) | 我们宣布了董事会于2020年9月8日批准的股份回购计划，根据该计划，我们可以在十二个月内回购价值高达1000万美元的未发行美国存托凭证和/或A类普通股。回购已经并将通过各种方式进行，包括以现行市场价格进行的公开市场交易、私下谈判交易、大宗交易或其任何组合。回购已经并将按照规则进行 10b5-1 和/或规则 10b-18 根据修订后的1934年证券交易法以及我们的内幕交易政策。回购的ADS数量和回购时间将取决于多种因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场状况，以及我们的运营资金要求和一般业务状况。 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
没有。
项目16G。 |
公司治理 |
我们是一家“外国私人发行人”（如该术语定义，
第3b—4条
根据《交易法》），我们的美国存托证券（每份代表8股普通股）在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要： | • | 董事会多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）； |
106
目录表
| • | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会；或 |
| • | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第II部
第17项。 |
财务报表 |
注册人已选择提供第18项中规定的财务报表和相关信息。
第18项。 |
财务报表 |
综合财务报表之综合财务报表。载于本年度报告结尾。
第19项。 |
展品 |
| 展品 数 |
展品的描述 | |
| 1.1 |
经修订及重述的注册人组织章程大纲及细则（请参阅表格上的本公司注册声明的附件3.2） F-1(文件编号：333-234356)最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交） | |
| 2.1 |
注册人与纽约梅隆银行（作为托管人）之间的存款协议（通过引用表格2.1纳入我们的年度报告 20-F截至2019年12月31日止年度（文件 编号001-39127），于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交） | |
| 2.2 |
根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券描述（通过引用表格2.2的方式纳入年度报告中， 20-F(文件编号001-39127），于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交） | |
| *4.1 |
修订并重述2018年股份激励计划（2021年4月修订） | |
| 4.2 |
注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过引用表格上的注册声明的附件10.2纳入本协议 F-1(文件编号：333-234356)经修订，最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会） | |
| 4.3 |
注册人与其行政人员之间的行政人员雇佣协议的表格（通过引用表格上的注册声明的附件10.3纳入本协议 F-1(文件编号：333-234356)经修订，最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会） | |
| *8.1 |
附属公司名单 | |
107
目录表
| 展品 数 |
展品的描述 | |
| 11.1 |
注册人的商业行为准则（通过引用表格99.1纳入我们的注册声明 F-1(文件编号：333-234356)最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| *12.1 |
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证首席执行官 | |
| *12.2 |
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证首席财务官 | |
| **13.1 |
根据18 U.S.C.的认证根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 | |
| **13.2 |
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条，对首席财务官进行认证 | |
| *15.1 |
商业和金融律师事务所的同意 | |
| *15.2 |
普华永道中天律师事务所同意 | |
| *101.INS |
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中 | |
| *101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| *101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| *101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| *101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| *101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
108
目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。嘉楠科技。 | ||
| 发信人： | /S/张南庚 | |
| 姓名： | 张南庚 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
日期：2021年4月21日
109
目录表
合并财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
| 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
|||
| 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）表 |
F-5 | |||
| 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合并股东权益变动表 |
F-6 | |||
| 截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
至 这个 迦南公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的迦南公司合并资产负债表。及其子公司（“公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关合并全面收益/（亏损）表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止期间三年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的准则对该等综合财务报表进行审计。该等准则要求吾等规划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
普华永道中天律师事务所
上海，人民的Republic of China
2021年4月21日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
目录表
嘉楠科技。
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
截至2013年12月31日， |
||||||||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产： |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
4 | |||||||||||||
受限现金 |
11 | |||||||||||||
短期投资 |
2(i) | |||||||||||||
应收账款 |
5 | |||||||||||||
盘存 |
6 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | |||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||
非当前 资产： |
||||||||||||||
财产、设备和软件 |
8 | |||||||||||||
使用权 |
9 | |||||||||||||
其他 非当前 资产 |
7 | |||||||||||||
非当前 财政投资 |
2(n) | — | ||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||
负债及股东权益 |
||||||||||||||
流动负债： |
||||||||||||||
短期债务 |
10 | |||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||
应付票据 |
11 | |||||||||||||
合同责任 |
2(p) | |||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
12 | |||||||||||||
租赁负债，流动 |
9 | |||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||
非当前 负债： |
||||||||||||||
租赁负债， 非当前 |
9 | |||||||||||||
其他 非当前 负债 |
12 | — | ||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||
或有事项（附注19） |
||||||||||||||
F-3
目录表
嘉楠科技。
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
截至2013年12月31日， |
||||||||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
||||||||||||
股东权益： |
||||||||||||||
普通股(美元票面价值； |
13 |
— |
||||||||||||
应从股东处收到的认购 |
13 |
( |
) |
( |
) |
— |
||||||||
库存股(美元票面价值； |
14 |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
1(b) |
|||||||||||||
法定储备金 |
2（ad） |
|||||||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
嘉楠科技。
综合全面收益/(亏损)表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
截至2013年12月31日止年度， |
||||||||||||||||||
注意事项 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
|||||||||||||||
净收入 |
2(q) | |||||||||||||||||
产品收入 |
||||||||||||||||||
租赁收入 |
2(r) | — | ||||||||||||||||
服务收入 |
||||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||
净收入合计 |
||||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
毛利/(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||
运营费用： |
||||||||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
销售和市场营销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收入/（ l oss）来自运营 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||
投资收益 |
||||||||||||||||||
利息支出和担保费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
汇兑(亏损)/收益，净额 |
( |
) | ||||||||||||||||
增值税退税 |
2(y) | — | — | |||||||||||||||
其他收入，净额 |
2(x) | |||||||||||||||||
收入/（ l oss）所得税费用前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税费用 |
16 | ( |
) | — | — | |||||||||||||
网络 i ncome/（l OSS) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
外币折算调整，扣除零税净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
综合收益/(亏损)总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
计算中使用的加权平均每股股数： |
||||||||||||||||||
-基本 |
18 | |||||||||||||||||
- 稀释 |
18 | |||||||||||||||||
每股净收益/（亏损）（每股百分比） |
||||||||||||||||||
-基本 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
- 稀释 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
以股份为基础的薪酬支出包括在： |
||||||||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
嘉楠科技。
合并股东权益变动表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
注意事项 |
普通 股票 |
订阅 应收账款 从… 股东 |
库存股 |
其他内容 已缴费 资本 |
法定 储量 |
累计 其他 全面 损失 |
保留 收益 (累计 赤字) |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 |
数量 股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年1月1日的余额 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东为股权激励计划出资的普通股 |
14 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
15 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为分配 |
1(b) | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金的利润拨款 |
2（ad） | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
13 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行（“IPO”）时发行普通股，扣除发行成本 |
13 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东为股权激励计划出资的普通股 |
14 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
15 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位及受限制股份的归属 |
15 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 股份回购 |
14 | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
15 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股份单位的归属 |
15 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
嘉楠科技。
合并现金流量表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
截至2013年12月31日止年度， |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
|||||||||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 对以下各项进行调整： |
||||||||||||||||
| 财产、设备和软件的折旧和摊销 |
||||||||||||||||
| 经营租赁资产折旧 |
— | |||||||||||||||
| 外汇 损失/ ( (收益) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| （零售商）/可疑应收账款拨备 |
( |
) | — | |||||||||||||
| 处置财产、设备和软件的损失 |
— | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||
| 递延所得税费用 |
— | — | — | |||||||||||||
| 投资收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 摊销 使用权 |
— | |||||||||||||||
| 租赁负债利息 |
— | |||||||||||||||
| 减值费用 非当前 财政投资 |
— | — | ||||||||||||||
| 资产和负债变动情况： |
— | |||||||||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 盘存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 预付款和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应收所得税 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
| 关联方应得的款项 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
| 其他 非当前 资产 |
( |
) | ||||||||||||||
| 预付利息费用和担保费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应付票据 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 合同责任 |
( |
) | ||||||||||||||
| 应付所得税 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 非当前 负债 |
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| 租赁负债 |
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) | ( |
) | ( |
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| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
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) | ( |
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 支付短期投资的费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 出售短期投资所得收益 |
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| 购置财产、设备和软件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 处置财产、设备和软件所得收益 |
— | |||||||||||||||
| 付款方式： 非当前 金融投资 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 出售子公司产生的现金净流入 |
— | — | — | |||||||||||||
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| 提供的现金净额 通过 /（用于）投资活动 |
( |
) | ( |
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F-7
目录表
嘉楠科技。
合并现金流量表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
截至2013年12月31日止年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
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| 融资活动的现金流： |
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| 发行普通股所得款项 |
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| 回购普通股的付款 |
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) | ( |
) | ||||||||||
| 股份回购协议下的预付款项 |
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) | ( |
) | ||||||||||
| 首次公开发售时发行普通股所得款项，扣除发行成本 |
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| 支付发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
| 借款收益 |
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| 偿还借款 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 支付当作分发的费用(附注1(B)) |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
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| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 现金及现金等值物净增加/（减少）， 和 受限现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响， 和 受限现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物， 和 年初限制现金 |
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| 现金和现金等价物， 和 年底限制现金 |
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| 补充披露现金流量信息： |
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| 支付利息的现金 |
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| 支付保证费的现金 |
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| 缴纳所得税的现金 |
— | — | ||||||||||||||
| 补充披露 非现金 投资和融资活动： |
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| 收购经营租赁资产 |
— | |||||||||||||||
| 经营性租赁资产的处置 |
— | |||||||||||||||
| 应计首次公开募股相关成本 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据，或另有说明外，所有金额均以人民币为单位)
1. |
组织和主要活动 |
(a) |
主要活动 |
迦南公司(the“公司”）是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其附属公司统称为“本集团”。本集团主要在中华人民共和国（“中国”）及其他国家和地区整合其用于比特币采矿的IC产品及相关零部件，从事集成电路（“IC”）设计、销售和租赁最终系统产品。本集团利用第三方供应商制造、包装和测试IC产品。
截至2020年12月31日，公司子公司如下：
附属公司名称 |
日期 成立为法团 |
地点： 成立为法团 |
权益 利息 保持 |
本金 活动 |
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| % | 集成电路的发展 |
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| % | 集成电路的发展 |
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| % | 集成电路的发展 |
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| % | 产品 |
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| % | 分布 系统产品 |
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| % | 集成电路的发展 |
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| % | 分布 系统产品 |
|||||||||||
| % | 系统产品 |
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| % | 分布 系统产品 |
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| % | 集成电路的发展 |
|||||||||||
(b) |
重组 |
公司成立前，集团业务由杭州迦南创意信息技术有限公司开展，有限公司（“杭州迦南”）及其子公司。杭州迦南是由
联合创始人
张南耕先生（“张先生”）、李家轩先生（“李先生”）、刘祥福先生（“刘先生”）（统称， “联合创始人”）。
为了促进离岸融资，离岸公司结构于2018年3月成立（“重组”），具体进行如下： | 1) | 在……上面 联合创始人。 |
| 2) | 在……上面 |
F-9
目录表
| 3) | 在……上面 2018年3月12日 ，孔建斌先生(“香港先生”)与由独立第三方全资拥有的香港公司WWXD Limited订立股份转让协议，据此WWXD Limited收购 |
| 4) | 2018年3月21日，嘉楠科技香港收购了 已缴费 人民币金额资本金 |
由于紧接重组前后本公司及杭州嘉楠科技的持股均为高度共有，即使并无单一投资者控制杭州嘉楠科技或嘉楠科技，故重组交易被确定为缺乏经济实质的资本重组，并以类似共同控制交易的方式入账。因此，本集团的财务资料以结转方式列报所有列报期间。综合资产负债表中的流通股数目、综合股东权益变动表以及每股资料(包括每股净收益/(亏损))已于综合财务报表所载最早期间开始时追溯呈列，以反映重组所发行的最终股份。
2019年11月21日，该公司在纳斯达克全球市场完成了首次公开募股（“IPO”）， 10,000,000 美国存托股份（“美国存托股份”）以美元的价格发行。9.00 每个ADS，总收益为美元90 万每股ads代表 15 A类普通股。
2. |
主要会计政策 |
(a) |
准备的基础 |
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(b) |
预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本集团之综合财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响财务报表日期之资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露，以及报告期内之收入及开支呈报金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。
公司认为，收入确认的可变对价、库存和预付款减记、股份报酬的估值和确认的会计估计反映了编制合并财务报表时使用的重大判断和估计。
管理层根据过往经验及综合财务报表其他部分所讨论并相信属合理的多项其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与该等估计有重大差异。
F-10
目录表
(c) |
整固 |
本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，本公司或其附属公司为主要受益人。本公司及其附属公司之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
附属公司是指本公司直接或间接控制半数以上投票权的企业；或有权委任或罢免董事会多数成员；或在董事会上投票；或根据章程或股东或股权持有人之间的协议有权规管被投资单位的财务及经营政策的企业。
(d) |
本位币和外币折算 |
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”)，而本集团的中国实体的功能货币则为根据ASC 830准则厘定的人民币。.
外币事务
以功能货币以外的货币计价的交易包括
重新测量
按交易日的现行汇率折算为实体的本位币。以本位币以外的货币计价的金融资产和负债重新测量
按资产负债表日汇率计算。由此产生的汇兑差额作为与外汇有关的损益计入综合全面收益/(损失表)。本集团的财务报表由本位币换算为报告货币人民币。本公司及其在中国境外注册的附属公司的资产和负债在会计年度折算为人民币6.9762 和人民币6.5249 ，分别代表人民政协中国银行规定的指标率
年终
汇率，i
收支项目按会计年度平均汇率换算，代表人民中国银行规定的指数汇率。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整，并在合并财务报表中作为股东权益的单独组成部分显示。2019年12月31日和2020年12月31日用于翻译的汇率为1.00美元=人民币.
(e) |
方便翻译 |
所附财务报表所披露的美元（“美元”）金额仅为方便读者而列报。为方便读者，将人民币换算成美元的金额按1美元=人民币的汇率计算6.5250 2020年12月31日，代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。没有表示人民币金额可能已经或可能在2020年12月31日以该汇率或以任何其他汇率兑换成美元。
(f) |
金融工具的公允价值 |
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值手段重要的最低投入水平
u
退休了。F-11
目录表
可用于计量公允价值的三种投入水平包括：
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第二级：
直接或间接资产或负债的可观察的、基于市场的输入（报价除外）。
第三级：估值方法不可观察输入数据，对计量资产或负债的公平值属重大。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
该集团没有任何
非金融类
按公允价值在财务报表中经常性确认或披露的资产或负债。本集团的金融工具主要包括现金及现金等值物、受限制现金、短期投资、
非当前
金融投资、应收账款、应付账款、短期债务、应付票据和其他负债。截至2019年和2020年12月31日，现金及现金等值物、限制性现金、应收账款、应付账款和其他负债的公允价值与合并资产负债表中报告的公允价值相近，原因是这些工具的短期性质。
在经常性基础上，本集团按公允价值计量其短期投资。
下表载列本集团按公允价值经常性计量并按公允价值分级分类的资产：
截至2019年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
平衡点： 公允价值 |
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| 资产 |
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| 短期投资 |
— | — | ||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
平衡点： 公允价值 |
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| 资产 |
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| 短期投资 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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|||||||||
本集团根据银行于每个期末提供的同类产品报价对其在理财产品上的投资进行估值，因此，本集团将使用该等投入的估值技术归类为二级。
(g) |
现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，不受取款或使用的限制。
(h) |
受限现金 |
限制性现金包括现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不容易用于公司的正常支付。限制性现金主要涉及作为公司应付票据(附注11)安排抵押品的银行和金融机构的现金存款。
F-12
目录表
(一)短期投资
短期投资包括对某些银行发行的理财产品的投资，这些产品可由本公司随时赎回。理财产品是无担保的，利率可变。本公司按公允价值计量短期投资，公允价值是根据银行在每个期末提供的类似产品的报价估计的。公允价值变动计入投资收益为人民币。3,162 ，人民币3,055 和人民币5,844 在截至年度的综合全面收益/(亏损)表中
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。
(j) |
应收账款 |
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。当事实和情况表明收款有问题并基于下一段所列因素时，本集团使用具体的识别方法来计提坏账。如果其客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。
该公司保留了坏账准备，这反映了它对可能不会收取的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时会综合考虑多项因素，包括但不限于客户过往的催收经验和信誉，以及个别应收账款结余的年龄。此外，公司还根据公司所获得的任何可能表明账款无法收回的具体知识，计提特定坏账拨备。每个账户的事实和情况可能要求公司在评估其收款能力时使用实质性的判断
.
(k) |
盘存 |
库存，包括成品、在制品、原材料和运输途中的货物，从合同制造商和零部件供应商处采购。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，因此进行了调整，以将库存成本减记为估计的可变现净值。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。
根据ASC本集团考虑所有可获得的数据，包括未来需求和产品价格随后的变化，这些数据可能会提供有关资产负债表日的库存估值的额外信息。
855-10-55-1(b),
(l) |
经营性租赁资产 |
经营租赁资产包括与客户进行比特币开采的系统产品的租赁合同，这些合同在租赁期开始时从库存中重新分类。经营租赁资产按成本减去累计折旧和减值损失入账。折旧是在估计的经济寿命内使用直线方法计提的，一般情况下18 月份。折旧费用计入收入成本。本集团监察与折旧期有关的会计估计。对估计的变动反映在预期的折旧费用中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司做到了不是
F-13
目录表
(m) |
财产、设备和软件 |
物业、设备及软件按历史成本减累计折旧、摊销及减值亏损（如有）列账。折旧及摊销乃按该等资产之估计可使用年期或相关租赁年期（以较短者为准）以直线法计算。 预计的使用寿命如下：
租赁权的改进 |
||||
计算机和电子设备 |
||||
机械设备 |
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机动车辆 |
||||
软件 |
维护和维修支出在发生时列为费用。出售财产、设备和软件的损益是销售所得款项净额与相关资产的公允价值之间的差额，并在综合全面收益/（损失）表中确认。
在建工程指在建资产。在建工程转拨至物业、设备及软件，并于资产可作拟定用途时开始折旧或摊销。
(n) |
非当前 金融投资 |
集团的25 截至2020年12月31日。
非当前
金融投资包括公允价值无法确定的股权投资，且本集团通过普通股投资既没有重大影响力，也没有控制权 实质上
普通股，并使用测量替代品测量和记录， 非当前
按成本减去减值(如有)的财务投资，加上或减去因符合资格的可观察到的价格变化而产生的变化。本集团于截至2020年12月31日止年度收购股权投资。本集团的账面价值非当前
按成本减去减值计量的财务投资为人民币截至2020年12月31日止年度，本集团确认减值准备人民币2,475
并记入其他收入，净额。
(o) |
长期资产减值准备 |
至于其他长期资产，包括物业、设备及软件，每当事件或变化(触发事件)显示一项资产的账面金额可能不再可收回时，本集团便会评估减值。本集团通过比较长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
(p) |
合同责任 |
在产品交付前从客户收到的现金收益被确认为合同负债，并在满足收入确认标准时确认为收入。
截至2019年12月31日和2020年12月31日收到的客户预付款为人民币8,288 和人民币430,388 ，分别为。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度确认的收入
一开始，合同责任余额为
人民币202,477 ，人民币6,904 和人民币8,008 ，分别为。
F-14
目录表
(q) |
与客户签订合同的收入(ASC 606) |
本集团确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期为换取该等商品或服务而收取的对价。
产品收入
本集团的收入主要来自直接向客户(例如从事比特币开采活动的企业或个人)销售比特币矿机。随着比特币价格的波动，本集团可能会每周调整比特币挖矿机的售价，因为客户只愿意根据其在相对较短的时间内通过挖掘比特币收回投资的能力来支付机器的费用。本集团的销售安排通常要求在交付产品之前支付全额预付款。该集团于2018年开始向中国的某些重要、长期客户提供信用销售。赊销的付款条件通常包括50%的首付和50%的后续付款，期限为90至180天。 由于采用更具动态的定价策略，若比特币价格于售后期间下降，本集团预期接受信贷销售客户较低金额的对价(相对于销售合约所载的固定及承诺对价)；因此，向该等客户提供隐含价格优惠，以及向该等信贷销售客户提供最终价格优惠，高度依赖比特币价格的变动。
产品销售收入按销售净价(交易价)入账，其中包括对可变对价的估计，这主要是由于信用销售的隐性价格优惠所致。在不受限制的范围内，可变对价金额计入交易价格，且确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与估计不同。如果未来的实际结果与预期不同，本集团将调整这些估计，这将影响该等变化所知期间的收入和收益。关于因隐含价格优惠金额而产生的可变对价的确定，由于比特币市场价格波动及不可预测，而比特币价格的变动将对本集团向其信用销售客户提供的隐含价格优惠产生重大影响，本集团历来未能克服在产品销售时或其后对可变对价的限制152,755 ，人民币22,392 和人民币11,455 ，分别为。在截至2020年12月31日的年度内，对先前估计的可变对价的调整为人民币14,685 (截至2018年和2019年12月31日的年度：零 和人民币27,719 )，这被记录为今年的收入。
期末
直至本集团知悉客户透过付款解决不确定性为止。本集团使用截至财务报表印发日期的所有后续资料，以调整列报期间的估计可变对价，这是关于可能收到的交易价格金额的最佳估计的最新信息，因此不受截至期末。
本集团将继续监测和评估历史数据和其他因素，以确定可确认为赊销产品的交易总价(包括隐含价格优惠)。截至2018年、2019及2020年12月31日止年度，本集团确认向客户提供的价格优惠金额为人民币本集团根据管理层对产品控制权何时移交给客户的评估，在某一时间点确认产品收入。当产品已由本集团客户提货或装运至本集团客户时，控制权移交即被视为完成
.
本集团提供标准产品保修服务不超过6个月，产品将在正常使用下运行。
在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔，对已建立的准备金进行定期监测。所产生的保修费用总额对于
这个
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度。服务收入
该公司还根据单独的合同从其维护服务中获得一小部分收入。提供给客户的维修服务的收入在向客户提供相关服务后确认。
F-15
目录表s
(r) |
作为出租人的租赁安排收入(ASC 842) |
自2019年7月起，本集团开始向其客户出租用于比特币挖掘的系统产品，从而产生收入。租约一般不能由客户自行决定是否延长或终止。不过，经双方同意，租约可在三个月后提早终止。租赁费是根据机器类型和租赁期的计时率计算的。系统产品的租赁符合经营租赁的分类，经营租赁的收入在合同期限内以直线基础确认。
(s) |
增值税 (“增值税”)可退还的费用及附加费 |
可退还的增值税是指本集团为购买而支付的金额。
附加费(即城市建设和维护税、教育附加税、地方教育附加税)从10 %至12 %的用户
增值税
根据纳税人的所在地支付。(t) |
收入成本 |
被记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本包括产品成本，包括原材料成本、生产合同制造商成本、运输和搬运成本、制造和工装设备折旧、仓储成本和移动缓慢、陈旧的库存减记、预付款减记和税收附加费。
(u) |
研发费用 |
研发费用主要包括研发人员的工资和福利、咨询和承包商费用、测试和工装材料以及与研发人员相关的其他费用。本集团于产生时确认研究及发展开支。
(v) |
销售和市场营销费用 |
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、促销和营销费用以及与销售和营销人员相关的其他费用。
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是人民币2,124 ，人民币2,377 和人民币3,701 截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
(w) |
一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、一般和行政人员的租金和折旧、可疑应收账款准备、招待费用、一般办公室费用和专业服务费。
(x) |
政府拨款 |
政府补助指从中国政府收到的现金补贴。没有明确的规则和法规来管理公司享受福利所需标准的现金补贴在收到时被确认为“其他净收入”。收到的政府赠款总额为
人民币8,058 ，人民币24,926 和人民币32,499 截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
F-16
目录表
(y) |
增值税退税 |
在……里面
根据国家税务局财税[2011] 100号规定，杭迦南具有销售自主开发软件产品并享受 自2019年4月起按16%或13%税率征收增值税后，超出实际税负3%的部分予以退税。 退税在收到时确认。收到的增值税退税总额为人民币110,231 ，人民币1,253 和零 分别截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。
(z) |
作为承租人的租赁安排 |
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁中（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债，
使用权
非当前
公司合并资产负债表 净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，本公司包括延长或终止租约的选择权，当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司使用递增借款利率，该利率是根据本公司的信用质量和比较市场上类似借款的可用利率计算的，并根据抵押品对每个租约期限的影响调整这一金额。
(Aa) |
职工社会保障和福利待遇 |
本集团在中国的员工有权通过中国政府强制的定额缴费计划享受员工福利，包括养老金、因公受伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金计划。本集团须按员工工资的一定比例向该计划供款，最高限额为当地政府指定的最高金额。
中国政府负责向该等员工支付的医疗福利和养老金责任，本集团的义务仅限于缴款金额，除缴款外，不承担任何法律义务。合并全面收益/（损失）表中计入费用的员工社会保障和福利金额为人民币20,618 ，人民币23,026 和人民币14,919 截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
(AB) |
所得税 |
本集团按负债法入账所得税。根据负债法，递延所得税资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与所得税基准之间之差异厘定，并按预期该等差异拨回时将生效之所得税率计量。倘部分或全部递延所得税资产在可见将来很可能无法变现，则会记录估值拨备。
F-17
目录表
本集团使用《会计准则》的条文评估其不确定税务状况， 它规定了一个税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本集团于财务报表中确认一项税务状况的好处，而该税务状况“较有可能”继续受到审查，纯粹是根据该状况的技术优点，假设税务机关在掌握所有相关资料的情况下进行审核。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本集团的政策是将与未确认税务优惠相关的利息及罚款(如有)确认为所得税开支的一部分。
740-10,
所得税
(AC) |
基于股份的薪酬 |
公司向符合条件的员工授予限制性股票和股票期权，并根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》计算基于股票的薪酬。
雇员的股份补偿奖励于授出日期以奖励的公允价值计算，并确认为开支：a)如不需要归属条件，则于授出日期立即确认为开支；或b)如只授予服务条件的股份奖励，则在归属期间使用分级归属方法，扣除估计没收后的估计没收；或c)如授予的股份奖励附有服务条件，并以业绩条件进行首次公开招股，则已满足服务条件的期权的累计股份补偿开支应于首次公开发售完成时，使用分级归属方法记录；或d)对于带有服务条件和其他业绩条件的股票奖励，使用分级归属方法，净额为估计数
转归前
在归属期内的没收。以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本集团按修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿开支。对于既得奖励，本集团在修改发生时确认增加的补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿支出和剩余未确认补偿支出的总和。
有关限售股份的股份补偿乃根据授予奖励日期本集团普通股的公平市价计算。于上市前，对本集团普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂及主观变数，包括折现率，以及有关本集团于授出授出时的预期财务及经营业绩、其独特业务风险、其普通股流动资金及其营运历史及前景的主观判断。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二叉树期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本集团普通股股价以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司的协助下确定的。
(广告) |
法定储备金 |
本集团于中国注册成立之附属公司须每年按下列若干百分比作出保留盈利分配：
税后
根据中国会计准则及法规（“中国公认会计准则”）确定的利润。 法定一般储备的拨款应至少 10 根据中国法律规定厘定之税后净收入百分比，直至储备相等于 50 实体注册资本的%。本集团并无被要求拨入其他储备基金，本集团无意拨入任何其他储备基金。
F-18
目录表
一般公积金仅可用于特定用途，如抵销累计亏损、企业扩张或增加注册资本。一般储备金之拨款于综合资产负债表分类为法定储备。
中国并无法律规定以将现金转拨至受限制账户的方式为该等储备提供资金，而本集团亦未这样做。
相关法律及法规允许中国附属公司及联属公司仅从其根据各自会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中派付股息。因此，上述余额不得以现金股利、贷款或垫款的方式转让给本公司。
本集团已赚取人民币68,501 , 零 和零 分别于2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度拨付主要为杭州嘉楠科技的法定准备金。
(AE) |
股份购回 |
本集团采用成本法核算库存股。根据成本法，当本公司的股份是出于报废以外的目的收购时，收购股票的成本将从股本总额中单独扣除。
(AF) |
每股收益/(亏损) |
每股基本收益/(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占的净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益/(亏损)的计算方法是将经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和摊薄等价股的加权平均数。如果稀释等值股票的影响是反稀释的，则不包括在计算稀释后每股收益/(亏损)中。普通股等价物包括可发行的普通股，与按股份奖励转换后可按库存股方法发行的本集团普通股有关
.
(AG) |
全面收益╱（亏损） |
综合收益/(亏损)定义为本公司股东权益在一段期间内因交易及其他事件及情况而发生的变动，不包括因股东投资及分配予股东而产生的交易。
综合收益/(亏损)在综合全面收益/(亏损)表中报告。本集团累计其他全面亏损包括外币换算调整。
(啊) |
细分市场报告 |
经营分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，这些业务活动有单独的财务信息，由本集团的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本集团首席经营决策者已被任命为首席执行官，他只在综合水平上审查包括收入、毛利和营业利润在内的综合业绩。本集团并不为作出有关资源分配和业绩评估的决定而区分市场。因此，该集团仅有一 运营部门和一 可报告的部分。
F-19
目录表
本集团的长期资产主要位于中国。本集团按地理区域划分的收入如下：
地理区域 |
截至2013年12月31日止年度， |
|||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||
中华人民共和国 |
||||||||||||
哈萨克斯坦 |
— | — | ||||||||||
香港 |
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美利坚合众国 |
||||||||||||
加拿大 |
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日本 |
— | — | ||||||||||
其他国家 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
(AI) |
最近发布的会计声明 |
i. |
工作组通过的新的和修订的标准： |
2018年8月，FASB发布了ASU
2018-13,
公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。ASU2018-13
修改公允价值计量的披露要求。ASU的规定2018-13
将根据修正案采用前瞻性或追溯性方法，并在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效，并允许及早采用。本集团于2020年1月1日采纳本指引，对本公司的综合财务报表并无重大影响。二、 |
工作组尚未采用的新的和修订的标准： |
2016年6月，FASB发布了ASU
不是。2016-13年度，
金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU2016-13”).
该指引要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。预期信贷亏损的计量乃根据历史经验、当前条件以及影响可收回性的合理及有支持性的预测进行。2018年11月，FASB发布ASU 2018-19,
主题326，金融工具—信贷损失（ASU）的编纂改进 2018-19”),
它澄清了ASU中包含的某些主题 2016-13.
2019年11月，FASB发布了ASU2019-10,
延长了某些登记人的收养日期。ASU中的修正 2016-13
和2018-19
在2022年12月15日之后开始的财政年度内对公司有效，包括该财政年度内的过渡期。专家组不打算及早采纳新的指导方针，并将在采纳之前评估其影响。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。本次更新中的修正案通过删除某些例外并修改和澄清现有的指导意见，简化了所得税的会计处理。该标准适用于本公司2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。允许及早领养。本集团目前正在评估本次会计准则更新对其综合财务报表的影响。
2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了最新会计准则一实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后，单独或与现有投资一起，基础证券是否将按照主题323中的权益法或按照主题825中的金融工具指南的公允价值期权入账。一个实体还应评价第#段中的其余特征。确定这些远期合同和已购买期权的会计处理。对于公共企业实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。专家组审查了这一ASU对其合并财务报表的影响，并得出结论，这种影响并不重要。
编号：2020-01，
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清，实体应考虑要求其在紧接在适用权益法之前或在停止权益法之后，为根据专题321适用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清，为了适用第#款，815-10-15-141(a)
815-10-15-141
F-20
目录表
3. |
风险和集中度 |
(a) |
信用风险集中 |
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及应收账款。本集团将现金及现金等价物及限制性现金存放于信用评级及质素高的金融机构。
本集团对客户进行信用评估，一般不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素来计提坏账准备。
应收账款是无担保的，来自通过客户赚取的收入。通过对应收账款进行信用评估，减轻了与应收账款有关的风险
.
截至2019年12月31日和2020年12月31日，应收账款为人民币2,872 和人民币7,128 ，分别
.
应收账款信用风险集中度如下：
截至12月31日， |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
| 客户A |
* |
% | ||||||
| 客户B |
% | * | ||||||
| 客户C |
% | * | ||||||
| 客户D |
% | * | ||||||
| 客户E |
% | * | ||||||
* |
低于10% |
对总收入贡献超过10%的客户如下：
在过去几年里 12月31日， |
||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||
| 客户费用 |
* |
* |
% | |||||||||
| 客户G |
* |
% |
* | |||||||||
| 客户H |
* |
* |
% | |||||||||
| 客户I |
% |
* |
* | |||||||||
* |
低于10% |
(b) |
供应商集中度 |
本集团于截至2018年及2019年12月31日止年度主要向台积电有限公司及其附属公司(“台积电”)采购集成电路，此为其产品的重要组成部分。截至2020年12月31日止年度，本集团主要向三星电子有限公司及其授权分销商(统称为“三星”)及中芯国际及其附属公司(统称“中芯国际”)采购集成电路。虽然此类集成电路的制造商数量有限，但管理层相信，他们可以更换这些制造商中以可比条件提供集成电路的供应商。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，这将对经营业绩产生不利影响。
F-21
目录表
4. |
现金和现金等价物 |
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，不受取款或使用的限制。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按货币面额和管辖权分列的现金和现金等价物细目：
人民币 |
人民币等值（美元） |
人民币 等价物 (港币) |
总投资 人民币 |
|||||||||||||||||
中国 |
海外 |
中国 |
海外 |
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| 2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
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| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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5. |
应收账款 |
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
|||||||
| 应收账款，毛额 |
||||||||
| 减去：坏账准备 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
|
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| 应收账款 |
||||||||
| |
|
|
|
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下表列出了坏账准备的变动情况：
在过去几年里 12月31日， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 年初余额 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
| 可疑应收账款准备 |
— | — | ( |
) | ||||||||
| 以前有争议的款项的收取 |
— | — | ||||||||||
| 核销 应收款项坏账拨备 |
— | — | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| ( |
) | — | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
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6. |
盘存 |
库存包括以下内容：
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
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| 原料 |
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| 成品 |
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| Oracle Work in Process |
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| 过境货物 |
— | |||||||
| |
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| 总计 |
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| |
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F-22
目录表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团录得人民币减记427,163 ，人民币526,473 和人民币44,916 分别计入收入成本中的废弃库存。
为零 ，人民币99,523 和人民币135,276 ，分别。租赁期末，净资产为 零 ，人民币79,065 和人民币115,887 已重新分类至库存。经营租赁资产折旧费用 零 ，人民币20,458 和人民币19,389 已计入截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的收入成本。
的
是的RS
截至2018年、2019年和2020年12月31日，租赁期开始时，重新分类为经营租赁资产的库存为 7. |
预付款和其他资产 |
当前的和
非当前
部分预付款和其他资产包括以下内容： 截至12月31日， |
||||||||
2019 |
2020 |
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| 预付款和其他流动资产 |
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| 向供应商预付款项(附注a) |
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| 增值税可退税 |
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| 回购普通股预付款 |
— | |||||||
| 出口退税(附注b) |
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| 其他 *(注c) |
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| 非当前 资产 |
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| 租金及其他押金 |
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注a：向供应商预付款主要指向第三方供应商支付的代工服务预付款。当本集团认为可变现净值（即最终产品的估计售价，减去完工成本和销售费用）低于账面值时，本集团还会为向第三方供应商的预付款记录拨备。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团录得人民币减记358,842 ，人民币202,522 和零 支付给第三方供应商的收入成本。
注b：Canaan Converey Co.，有限公司的出口销售有权获得增值税退税。
注c：截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团录得其他应收账款拨备 零 , 零 和人民币4,606 ，分别为。
8. |
财产、设备和软件 |
财产、设备和软件包括以下内容：
截至2013年12月31日， |
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2019 |
2020 |
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| 成本： |
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| 租赁权改进 |
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| 计算机和电子设备 |
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| 软件 |
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| 在建工程 |
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| 机械设备 |
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| 机动车辆 |
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| 总成本 |
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| 减去：累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| |
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F-23
目录表
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度确认的折旧和摊销费用汇总如下：
在截至2011年12月31日的五年中， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 一般和行政费用 |
||||||||||||
| 研发费用 |
||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
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| |
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|
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| 总计 |
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| |
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9. |
租契 |
该公司在以下条件下租赁设施
不可取消
经营租赁将于不同日期到期。几乎所有这些租赁的期限均为两年或更短。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定其将行使该选择权（如果有）时延长或终止租赁的选择权。该公司的所有租赁均符合经营租赁的资格。可变租赁成本和短期租赁（租赁期限少于12个月）在发生时确认。 (a) |
租赁费用的构成如下： |
在截至2011年12月31日的五年中， |
||||||||
2019 |
2020 |
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| 租赁费： |
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| 摊销 使用权 |
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| 租赁负债利息 |
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| 12个月内短期租赁的费用 |
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| 总租赁成本 |
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| |
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(b) |
与租赁有关的补充现金流量信息如下： |
在截至2011年12月31日的五年中， |
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2019 |
2020 |
|||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||
| |
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| 使用权 |
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| |
— | |||||||
| 租赁负债减少导致的使用权资产减少： |
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| |
— | |||||||
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F-24
目录表
(c) |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下： |
截至2013年12月31日， | ||||
2019 |
2020 | |||
加权平均剩余租期 |
||||
经营租约 |
||||
加权平均贴现率 |
||||
经营租赁 |
||||
(d) |
租赁负债的到期日如下： |
截至2011年12月31日的年份， |
截至12月31日， 2020 |
|||
2021 |
||||
2022 |
||||
未贴现的租赁付款总额 |
||||
减去：推定利息 |
( |
) | ||
租赁总负债 |
||||
10. |
短期债务 |
截至12月31日， |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
银行短期贷款 |
||||||||
截至2019年及2020年12月31日止年度，本集团与多家银行签订了本金总额为人民币的短期贷款协议200,000 利率从4.35 %至4.79 年利率和人民币152,000 利率从2.70 %至2.85 分别为每年%。截至2019年和2020年12月31日，该等协议项下未偿还本金总额为人民币100,000 计息利率 4.35 年利率和人民币35,000 计息利率 2.84 %，分别。
11. |
应付票据 |
应付票据指本集团发行票据形式的应付款项。这些票据由银行背书，以确保票据持有人在到期时得到付款。本集团须就截至12月31日的未偿应付票据在指定银行账户中保留一定的现金保证金余额，8,239 和人民币4,494 截至2019年和2020年12月31日，在合并资产负债表上被归类为限制性现金。
2019年及
2020.所需现金押金人民币F-25
目录表
12. |
应计负债和其他负债 |
截至2013年12月31日， |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
应计负债和其他流动负债 |
||||||||
与合同负债相关的客户增值税收入 |
||||||||
应付薪金及福利 |
||||||||
租金保证金 |
— | |||||||
从存管银行退款-当期 |
— | |||||||
其他应纳税额 |
||||||||
应计专业服务费 |
— | |||||||
其他应付服务费 |
— | |||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
非当前 |
||||||||
从托管银行退款- 非当前 |
— | |||||||
13. |
普通股 |
2018年3月23日，Canaan Inc.注册成立为获豁免有限责任公司，法定股本为美元50,000 分为500,000,000 面值为美元的股票0.0001 每个.二零一八年六月，法定股本为美元50,000 ，这代表了500,000,000 已发行股份，被细分为 1,000,000,000,000 面值为美元的股票每个人。
2019年2月，本公司发行 222,222,222 以美元的价格向现有股东转让普通股0.45 每股，总现金代价为美元100 万在已发行的222，22，222股普通股中， 403,157 已发行普通股由当时的现有股东向信托捐赠，用于未来的股份奖励（注14）。
2019年11月21日，公司完成首次公开募股，并通过发行 10,000,000 美元价格的ADS9.00 每个ADS，总收益为美元90 万每股ads代表 15 A类普通股。
于本公司首次公开募股完成后，本公司的法定股本为 一票 而每股B类普通股有权， 15票 .此外，某些事项，包括与公司控制权变更有关的事项，需要获得作为单独类别投票的大多数A类普通股持有人的额外批准。每股B类普通股可由其持有人随时兑换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在某些情况下，B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股，包括持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体转让B类普通股。
重新指定
A类普通股和B类普通股持有人除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人享有相同权利。每股A类普通股有权， 自2020年11月25日起，董事会批准将45,000,000 B类普通股转为45,000,000 A类普通股。截至2020年12月31日，授权普通股为 1,000,000,000,000 ，其中2,372,222,222 发行了股票，并2,328,326,132 股票尚未上市。该等已发行股份包括（1） 2,016,701,688 A类普通股及（2） 311,624,444 B类普通股，由本公司主席兼首席执行官持有。
14. |
库存股 |
2018年4月，本公司设立信托，持有 51,624,000 公司已发行普通股。该等普通股由
联合创始
和员工，并为2018年股权激励计划（注15）下的员工的利益而持有信托（“信托”）。 F-26
目录表
2019年2月， 403,157
向信托基金发行的普通股将作为本公司的库存股入账，并在所有列报期间如实列报。于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，该信托并无持有任何其他资产或负债，亦无赚取任何收入或产生任何开支。
在公司于2019年11月完成首次公开募股后，13,928,205 限售股单位及16,000,000 已归属于2018年股权激励计划(注15)的限制性普通股由库存股转为普通股。截至2020年12月31日的年度，4,002,052 《2018年度激励计划》(附注15)将限售股单位由库存股转为普通股。截至2020年12月31日，18,096,900 信托持有的已发行普通股作为库存股入账。
自2020年9月9日起，董事会批准了一项股份回购计划，在公开市场回购最多美元。10 价值2000万美元的已发行(I)美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表15 A类普通股及/或(Ii)A类普通股于2020年9月至22日起计的未来12个月内，视乎多项因素而定，包括但不限于价格、成交量及一般市况、嘉楠科技的营运资金要求及一般业务状况、美国证券法律法规下的相关规则，以及相关证券交易所规则。
截至2020年12月31日，共有1,719,946 优秀的ADS（25,799,190 股份）已购回但尚未退任，总代价为人民币23,915 ，它显示为国库
存货(附注2(Ae))。
15. |
基于股份的薪酬 |
于二零一六年十月八日，由控股股东控制的控股公司迦南潮新成立二零一六年股权激励计划（“二零一六年计划”），旨在向本公司作出贡献的员工提供购股权。2016年10月8日，迦南朝信授予 39,600,000 以人民币的行使价向本公司雇员授予购股权0.023 根据2016年计划。 归属期为二零一六年十月至二零一七年五月 和
演练时间为2017年6月至2017年7月
.于二零一七年十一月二十二日，迦南潮新批准设立二零一七年股权激励计划（“二零一七年计划”），旨在向其雇员提供受限制股份单位（“受限制股份单位”）。2017年11月，迦南朝信授予 71,200,000 以人民币的行使价向公司雇员提供的受限制股份单位0.015 2017年计划下的每股收益，其中， 39,170,000 RSU在授予日期后立即授予30,030,000 RSU包含 2、4年服务 员工和其他 2,000,000 首次公开募股发生时，应授予RSU。
TE
, 作为2018年重组的一部分，公司董事会于2018年4月25日批准了《2018年股权激励计划》(《2018计划》)，承担了嘉楠科技超信根据嘉楠科技超信授予的股份奖励项下的义务和职责。因此，嘉楠科技超信在2017年计划下授予的未归属RSU被替换为本公司的RSU。该等新RSU取代了嘉楠科技超信现有RSU下授予的RSU，将嘉楠科技超信授予的RSU交换为本公司的RSU，但除增加首次公开招股的业绩条件外，各自的条款和归属时间表保持不变。这导致了可能的或不太可能的(第二类)修改，除非在修改后的条件下有可能授予授权书，否则不会确认任何增加的公允价值。由于这一修改对其员工没有好处，因此修改不会产生任何增值。当原始归属条件得到满足时，本集团确认补偿成本等于授出的原始授予日公允价值，无论经修订的IPO条件是否得到满足。
在同一天19,594,000 员工持有的公司普通股受到限制，并应在公司首次公开募股时归属。如果员工自愿和单方面终止其与任何集团实体的雇佣/服务合同或其雇佣关系，未归属的限制性股票将自动失效。限售股份的递延股份补偿按本公司普通股于2018年4月实施限制当日的估计公允价值计量，限售股份的补偿成本应于首次公开招股时确认。
TE
，部分属2016年度计划的员工与本公司订立股份奖励置换协议(“置换协议”)，根据该协议，合共F-27
目录表
在公司于2019年11月完成首次公开募股后，2,000,000 具有IPO条件的RSU和16,000,000 限制性普通股被立即归属，相关的股份补偿费用为人民币44,789 都被认可了。
与授予员工的股份奖励相关的股份补偿费用约为 270,242 和人民币2,950 在过去几年里
人民币18,586 ,
人民币分别为2018年、2019年和2020年12月31日。
(a) |
限售股单位 |
下表总结了截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的RSU活动：
数量 股票 |
加权平均 授予日期按公允价值计算 |
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人民币 |
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| 2017年和2018年12月31日未偿还 |
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| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
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| 截至2019年12月31日未偿还 |
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| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
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| 截至2020年12月31日未偿还 |
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根据相关普通股的公允价值，本集团采用收入法，涉及对基于盈利预测的估计现金流量应用适当的贴现率和缺乏市场流通性的贴现率，以在独立估值公司的协助下确定受限制股份单位截至授予日期的公允价值集团IPO完成前。
截至2020年12月31日，人民币2,151 与RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年的加权平均期间确认5.38 月份。
(b) |
限制性普通股 |
下表概述了截至2018年和2019年12月31日止年度替换协议项下的限制性普通股活动：
数量： 股票 |
加权平均 授予日期按公允价值计算 |
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人民币 |
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| 截至2018年1月1日未偿还 |
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| 授与 |
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| 被没收 |
( |
) | ||||||
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| 截至2018年12月31日未偿还 |
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| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
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| 截至2019年12月31日未偿还 |
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本集团使用收入法，涉及对基于盈利预测的估计现金流量应用适当的贴现率和缺乏市场流通性的贴现率，以确定2018年4月实施限制之日受限制普通股的公允价值。
F-28
目录表
截至2020年12月31日止年度，并无已发行限制性普通股。
(c) |
其他基于股份的薪酬 |
2019年5月，公司的某些股东出售233,217,776 普通股合计出售给某些现有股东和某些第三方投资者。在总数中111,217,778 股份由现有股东购买，他们也是本公司的雇员。员工股东收购的普通股的评估公允价值超过对价的净额为人民币。213,135 ，在截至2019年12月31日的年度作为基于股份的薪酬成本计入一般和行政费用
233,217,776
股份转让，.
16. |
所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法，本公司不须缴交所得税、公司税或资本利得税，支付股息亦不征收预扣税。
| (b) | 香港利得税 |
公司的一家子公司16.5
IES
*在香港注册成立的公司须按香港利得税税率 2018,
2019年和2020年。从中国附属公司收取的股息收入无须缴纳香港利得税.
| (c) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业(简称外商投资企业)和境内企业按统一税率征收所得税。25 %.企业所得税法于2008年1月1日生效。
嘉楠科技创意在2019年获得了有效期为三年的高新技术企业证书。因此，嘉楠科技创意只要保持企业所得税资格，并向相关税务机关及时办理相关企业所得税备案手续，只要有企业所得税法规定的应纳税所得额，就有资格享受2019年至2021年15%的税率优惠。
杭州迦南于2019年获得有效期为三年的HNTE证书，因此有资格享受优惠税率
2019年至2021年，只要其保持HNTE资格并向相关税务机关妥善办理相关企业所得税备案程序，则根据企业所得税法具有应税所得额。此外，根据国家税务局2012年4月20日发布的财税[2012] 27号规定，杭周
u 本集团其他中国附属公司须按以下法定所得税率25 %.
| (d) | 中华人民共和国股息预提所得税 |
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，在中国纳税时应被视为居民企业，因此应按以下税率缴纳中国所得税25 占其全球收入的1%。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构的所在地界定为：对企业的生产经营、人员、会计、财产等行使实质上的全面管理和控制的场所
非中国
公司所在的位置。F-29
目录表
企业所得税法还征收#%的预提所得税10 外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配股息的百分比，如果该直接控股公司被视为5 %如果香港的直接控股公司至少直接拥有25 %的股份，并可从中国税务角度确认为股息的实益所有者。
非居民
在中国境内无设立地点的企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息，将按不超过截至2019年和2020年12月31日，位于中国的集团实体可供分配给公司的未分配盈利总额为人民币809,134 和人民币701,633 ，分别。本集团计划无限期将其中国附属公司赚取的未分配盈利再投资于其在中国的业务。因此， 不是
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下：
截至2013年12月31日止年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 中华人民共和国法定所得税税率 |
% | % | % | |||||||||
| 永久书籍 |
( |
)% | ( |
)% | % | |||||||
| 其他司法管辖区的不同税率 |
% | ( |
)% | ( |
)% | |||||||
| 免税期的影响 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 更改估值免税额 |
% | ( |
)% | ( |
)% | |||||||
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| 总计 |
% | % | % | |||||||||
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| 中国子公司享有的免税期的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 中国子公司享有的免税期对每股基本盈利/（亏损）的影响（每股人民币%） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税费用构成
计入综合全面收益╱（亏损）表之所得税开支即期及递延部分如下：
在截至2011年12月31日的五年中， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 当期所得税支出 |
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| 递延税费 |
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| 所得税费用 |
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F-30
目录表
递延税项资产和负债
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，导致递延税项资产结余的暂时差异的税务影响如下：
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
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| 递延税项资产 |
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| 税项亏损结转 |
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| 坏账准备 |
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| 库存拨备 |
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| 集团内部销售未实现收益 |
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| 小计 |
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| 减去：估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 递延税项资产总额 |
— | — | ||||||
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截至2019年12月31日、2020年12月31日，公司税损结转约人民币702,845 和人民币1,762,521 主要来自其中国附属公司，少量来自其香港附属公司。由于所有中国子公司均符合HNTE或科技型中小型企业(“中小企业”)的资格，因此根据企业所得税法，营业净亏损的结转期由五年 至十年 。结转的净营业亏损将以不同的数额到期2021 和2030 。除到期日外，本集团使用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。
当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时，本集团考虑了除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。为税项亏损结转拨备估值拨备，是因为该等递延税项资产更有可能因缺乏盈利历史而无法变现，以支持本集团对其未来应课税收入的估计。倘若日后发生事件令本集团可变现部分或全部递延所得税，则当该等事件发生时，估值免税额的调整将导致税项开支减少。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，人民币计价津贴254,039 和人民币304,790 由于本集团极有可能无法利用其附属公司产生的若干税项亏损结转及其他递延税项资产，故已计提拨备。如果未来发生的事件使本集团能够变现比目前记录的金额更多的递延税项资产，当该等事件发生时，对估值免税额的调整将增加收入。
估价免税额的变动情况如下：
截至2013年12月31日止年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 期初余额 |
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| 加法 |
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| 期末余额 |
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本集团根据技术优势评估各项不确定税务状况（包括潜在的利息及罚款），并计量与税务状况相关的未确认利益。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
F-31
目录表
17. |
关联交易 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，关联方交易如下：
在截至2011年12月31日的五年中， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 与关联方的交易金额 |
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| 密钥管理的进步 |
— | — | ||||||||||
| D 伊斯波斯艾尔 的 电动汽车 希克莱斯 |
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— |
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— |
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截至2019年和2020年12月31日，有 不是
18. |
每股基本和稀释净收益/（亏损） |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度每股基本和稀释盈利/（亏损）已根据ASC 260计算如下：
截至2013年12月31日止年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 每股基本净收益/（亏损）计算 |
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| 分子： |
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| 净收益/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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| 分母： |
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| 加权平均已发行普通股 |
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| 基本及摊薄后每股净收益/(亏损)(人民币每股分) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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截至2013年12月31日止年度， |
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2018 |
2019 |
2020 |
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| 稀释后每股净收益/(亏损)计算 |
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| 分子： |
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| 净收益/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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| 分母： |
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| 加权平均已发行普通股 |
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| 添加：加权平均RSU |
— |
— |
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| 加权-用于计算稀释后每股净收益/(亏损)的平均股数 |
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| 摊薄后每股净收益/(亏损)(人民币每股分) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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F-32
目录表
这一年的
s
截至2019年12月31日及2020年12月31日止，由于其反摊薄作用，所有已发行RSU的影响已从每股摊薄亏损的计算中剔除。这一年的 截至2013年12月31日， |
||||||||
2019 |
2020 |
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加权平均RSU |
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19. |
或有事件 |
2020年3月4日，美国俄勒冈州地方法院对本公司、本公司某些高管和董事以及本公司首次公开募股的承销商提起了可能的集体诉讼。起诉书称，该表格
F-1
本公司首次公开招股的注册说明书及相关招股说明书(包括对注册说明书的修订及纳入注册说明书的文件)存在重大失实陈述或遗漏，违反了联邦证券法。原告声称，除其他事项外，注册说明书和相关招股说明书未能披露关联方交易，歪曲公司的财务健康状况，并遗漏有关公司分销商和客户的重要信息，并根据1933年证券法第11条和第12条寻求赔偿。2020年6月1日，公司提交动议，要求将场地转移到纽约南区。2020年8月31日，移交动议获得批准，案件被移交给纽约特区。2020年10月7日，一份经修订的起诉书在纽约提交，原告称，除其他事项外，注册说明书和相关招股说明书未能披露三笔据称的关联方交易。2020年12月7日，公司提出动议，要求驳回2021年3月8日全面通报的修改申诉。2021年4月5日，原告提交了一项函件动议，要求驳回简报，或者将驳回动议转换为即决判决动议。2020年3月6日，一起推定的集体诉讼对表格提出了基本上类似的指控
F-1
向纽约县最高法院提交了针对公司和公司某些高级管理人员和董事的注册声明和根据1933年《证券法》第11节寻求追回的文件。2020年7月21日，法院发布了一项命令，批准暂停诉讼程序，并下令在2021年7月20日召开初步会议，报告联邦行动的状况。公司管理层认为，对于诉讼中提出的一项或多项索赔，可能存在抗辩理由。公司管理层已经聘请了律师，意在积极为这些诉讼辩护。
在综合财务报表发布之日，本公司无法预测这些诉讼的结果，也无法合理估计一系列可能的损失(如果有的话)，因为这些诉讼还处于早期阶段。因此，不是 或有负债已由本公司记录为
的
2020年12月31日，针对这些诉讼。本公司于2020年12月收到本公司其中一家供应商(“供应商”)的律师来信，声称本公司侵犯了该供应商的知识产权。供应商寻求金钱赔偿，并可能采取法律行动，除非双方当事人能够解决争端。截至财务报表出具之日，双方正在就解决争议进行谈判。本公司无法预测事件出现不利结果的可能性，也无法预测可能的损失金额或范围(如果有的话)。因此，截至2020年12月31日，本公司未记录任何与争议有关的或有负债。
此外，本公司在日常业务过程中涉及及日后不时可能涉及其他法律诉讼。本公司目前相信，任何该等现有法律诉讼的结果（无论个别或整体而言）不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大影响。就现有法律诉讼而言，本公司已确定不合理可能出现重大损失或无法估计合理可能出现的损失或损失范围。本公司可能会产生大量法律费用，并于产生时支销。
F-33
目录表
20. |
受限净资产 |
根据中国相关法律及法规，本集团于中国注册成立的附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集团在中国的附属公司须每年适当地10 其净值的% 在支付任何股息之前将收入拨入法定一般公积金，除非该公积金已达到50 各自注册资本的%。由于中国法律及法规的上述及其他限制，本集团于中国注册成立的附属公司将其部分资产净值以股息、贷款或垫款形式转让予本公司的能力受到限制。就中国合法拥有的附属公司的报告净资产而言，美国公认会计准则与中国会计准则并无重大差异。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况的改变而要求他们提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向我们的股东派发股息或分派。除上述规定外，并无其他限制使用本集团附属公司所得款项以履行本公司的任何责任。
税后
截至2020年12月31日，本公司在中国注册成立并受限制的子公司的受限制净资产总额约为人民币163,288 。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，本公司日后可能会因业务情况的变化而需要从该等实体取得额外现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或只是宣布及向其股东派发股息或分派。对于使用本公司附属公司所产生的收益来履行本公司的任何义务，没有其他限制。
2 1 . |
母公司简明财务信息 |
规则25 截至最近完成的财政年度末的综合净资产的百分比。
12-04(a)
和4-08(e)(3)
监管部门的S-X
当合并及未合并附属公司的受限制净资产合计超过 以下母公司简明财务报表采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算其于子公司的投资。该等投资于母公司单独的简明资产负债表中列示为“附属公司应收账款”。母公司及其附属公司被纳入合并财务报表，从而在合并时冲销公司间余额和交易。母公司的子公司亏损份额在简明财务报表中列为“子公司亏损份额”。
母公司是一家开曼群岛公司，因此，在所列所有年度均无需缴纳所得税。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表的附注一起阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
截至2019年和2020年12月31日，公司不存在重大承诺或或有事项、重大长期义务拨备或担保，但在合并财务报表中单独披露的除外（如有）。
F-34
目录表
母公司明细财务信息
简明资产负债表
S
截至2013年12月31日， |
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2019 |
2020 |
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人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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子公司应收账款 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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从存管银行退款-当期 |
— | |||||||||||
非流动负债： |
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从托管银行退款- 非当前 |
— | |||||||||||
总负债 |
— | |||||||||||
股东权益： |
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普通股(美元票面价值； |
— | |||||||||||
应从股东处收到的认购 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
库存股(美元票面价值； |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他内容 已缴费 资本 |
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法定储备金 |
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累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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F-35
目录表
全面损失简明报表
截至该年度为止 |
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12月31日， 2018 |
12月31日， 2019 |
12月31日， 2020 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
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运营费用： |
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研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
— | — | — | |||||||||||||
其他收益 |
— | — | ||||||||||||||
附属公司的亏损份额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外币折算调整，扣除零税净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
全面损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
F-36
目录表
简明现金流量表
截至该年度为止 |
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12月31日， 2018 |
12月31日， 2019 |
12月31日， 2020 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
|||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
从开户银行收到退款 |
— | — | ||||||||||||||
经营活动中使用的其他现金 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
— | ( |
) | |||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
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子公司应收账款增加 |
— | ( |
) | |||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— | ( |
) | |||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
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发行普通股所得款项 |
— | — | — | |||||||||||||
首次公开发行普通股所得款项 |
— | — | — | |||||||||||||
回购普通股的付款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
股份回购协议下的预付款项 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
— | ( |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物，年初 |
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现金和现金等价物，年终 |
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F-37