美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Stronghold 数字矿业公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

Stronghold 数字矿业公司

麦迪逊大道 595 号，28 号^第四地板

纽约州纽约 10022

2024 年 4 月 29 日

致我们的股东：

我们代表董事会，诚挚地邀请您参加Stronghold Digital Mining, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午10点开始。年会将是一次完全虚拟的会议，将仅通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/SDIG2024上进行，目的如下：

截至2024年4月23日营业结束时的登记在册的股东有权获得年度会议或任何休会或延期的通知，如本段所述，有权在年会上投票。对于提交股东投票的所有事项，我们的A类和V类普通股的持有人有权对每持有记录在案的股份获得一票表决。除非适用法律另有要求，否则我们的A类和V类普通股的持有人将就提交给股东投票或批准的所有事项作为一个类别共同进行投票。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们在2024年4月23日营业结束时向普通股（由我们的A类和V类普通股组成）的登记持有人发出了代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您想从我们这里收到我们的代理材料的印刷副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的委托声明中有关索取此类材料的说明进行操作。

这封信附有年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

无论您持有多少股票，您的投票对我们都很重要。请尽快采取行动，对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。请通过互联网、电话进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，请将签名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以按照随附的委托书中所述，在年会期间在线对股票进行投票。有关在通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024上。

我很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示衷心感谢。

根据董事会的命令，

 

格雷戈里 A. 比尔德

首席执行官兼董事长

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 18 日举行

Stronghold Digital Mining, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午10点开始。年会将是一次完全虚拟的会议，只能通过www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024的网络直播进行。您将无法亲自参加年会。

本文件包括年会的正式通知和我们与年会有关的委托书。只有在2024年4月23日营业结束时（“记录日期”）的普通股持有人才有权在年会上投票。在年会上，我们的股东将：

无论您是否计划参加虚拟年会，请按照通知中的说明由代理人投票，通过互联网投票、电话投票，或者要求纸质代理卡签名、注明日期并通过邮寄方式返回。无论使用哪种方法，请对您的股票进行投票，以便我们可以确定开展年会事务的法定人数。如果您是我们普通股的记录持有者，则代理人投票不会影响您在参加虚拟年会期间亲自投票的权利。

您的董事会一致建议您对本委托书中描述的每项提案投赞成票。

该通知已邮寄给股东，代理材料已于2024年4月29日左右通过互联网接入提供给我们的股东。

根据董事会的命令，

 

小罗伯特 G. 洛维特

法律与合规副总裁

 

2024 年 4 月 29 日

目录

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 6 月 18 日举行的年会

本委托书和我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日的财年的10-K表年度报告，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/sdig2024上查阅。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，自记录之日起，我们将向普通股持有人发送通知。所有股东都可以在上述网站上访问我们的代理材料，或要求收到我们的代理材料的印刷套装。有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取我们的代理材料的印刷副本的说明可在通知中找到。

前瞻性陈述和网站参考

本文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述，包括有关我们环境计划的陈述。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除非适用的法律、法规或其他主管法律机构要求，否则我们没有义务公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

关于年会的常见问题和解答

公司董事会正在征集您的代理人在年会（或其任何延期或续会）上投票。截至记录日拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。您应仔细阅读我们的代理材料，因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

居家经营。除非我们收到相反的指示，否则我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或我们的代理材料。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，有助于减少我们的开支并有益于环境。如果受住户影响的股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套代理材料，则股东应遵循下述指示，我们将根据书面或口头要求立即提供一份或多份代理材料的单独副本（如适用）。同样，如果与其他股东共享地址，而两位股东都只想收到我们的一套代理材料，则股东应遵循以下指示：如果股票以股东的名义注册，则股东应以书面形式将其请求通知我们，由我们的秘书转交给宾夕法尼亚州匹兹堡市宾夕法尼亚大道2124号5楼的Stronghold Digital Mining, Inc.，15222 致电 845-579-5992。许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。如果经纪人持有股票，股东应直接联系该经纪商。对于希望收到我们代理材料的个人副本的股东，经纪人将有自己的程序。

我们向您提供了本委托声明，内容涉及我们董事会（“董事会”）以随附的形式征集代理人，供年会（包括任何续会或延期）使用。无论您是否计划参加虚拟年会，请按照通知和本委托书中的说明由代理人投票，通过互联网、电话或要求纸质代理卡签署、注明日期并通过邮寄方式返回。无论使用哪种方法，请对您的股票进行投票，以便我们可以确定开展年会事务的法定人数。如果您是我们普通股的记录持有者，则代理人投票不会影响您在参加虚拟年会期间亲自投票的权利。

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法权力。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则您在其中指定该文件的文件也称为代理卡或代理卡。当您指定代理人时，您还可以指示代理人如何就年会要考虑的事项对您的股票进行投票。

本委托书包含与将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事和薪酬最高的执行官的薪酬有关的信息，以及有关公司的某些其他信息，包括美国证券交易委员会法规和纳斯达克股票市场有限责任公司规则所要求的某些信息。

截至记录日拥有我们A类或V类普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日期，该公司已发行12,964,775股A类普通股和2,405,760股V类普通股。

我们的A类和V类普通股的持有人有权获得每股一票。不允许就董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。

你将对以下内容进行投票：

董事会建议你投票 为了本委托书中描述的每位董事候选人的选举以及我们独立审计师的批准。

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，或者如果您拥有代表股票的股票证书，则您是登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上指定的个人，并有权在年会期间进行在线投票。

受益所有者。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或其他被提名人转发给您，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权告诉被提名人如何投票，并且您还受邀以嘉宾的身份虚拟参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此在年会期间您不得在线对股票进行投票。您的被提名人已向您发送了有关如何指导被提名人投票的说明。

您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。除非在会议日期之前撤销，否则在年会之前及时收到的由有效代理人代表的股份将在年会上进行投票。股东可以按照 “如何更改或撤销我的代理人？” 标题下的指示，在代理人投票之前撤销委托书下面。任何已签发代理卡但通过虚拟会议门户网站www.virtualshareholdermeeting.com/SDIG2024出席年会的股东都可以按照 “我如何投票？” 标题下的说明在年会期间撤销代理并投票下面。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，或者如果您拥有代表股票的股票证书，则您就是登记在册的股东，可以在虚拟年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024进行投票。您需要通过输入代理卡或这些代理材料随附的投票说明表中包含的唯一16位控制号码进行登录。任何时候只有一个人能够使用该唯一的控制号码登录。您还可以在年会之前通过代理人通过以下任何方式进行投票：

你也可以在年会期间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sdig2024 进行投票。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制号码（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您之前通过互联网、电话或邮件投票，则在年会期间将不会限制您的在线投票权。

受益所有者。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。要对您的股票进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您的材料，了解如何对您作为受益所有人持有的股票进行投票的说明。由于您不是登记在册的股东，因此在年会期间您不得在线对股票进行投票。

是的。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上获得。此外，登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件，而不是通过邮寄方式接收我们的委托声明和年度报告的未来副本。如果您想指示我们发送代理材料的电子副本，则应按照www.proxyvote.com上的说明进行操作。在您撤销之前，您选择通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效。

受益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，以获取有关如何更改其代理投票的说明。

登记在册的股东。登记在册的股东可以在行使正确提交的委托书之前随时更改或撤销其行使：

今年的年会将作为仅限虚拟的会议举行。

如果您是截至记录日期的登记股东，则可以在年会期间通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024并输入16位数的控制号码来虚拟地在年会期间出席、投票和提问。该号码包含在您的通知或代理卡中（如果您收到了代理材料的印刷副本）。

如果您是截至记录日期的登记股东并使用16位数的控制号码登录，则可以在年会期间（直到现场禁止提问），在 “提问” 字段中键入问题并单击 “提交”，按照指示提交问题。欢迎股东提问或发表意见，但我们只会回答与年会事务有关的问题，视时间限制而定。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事务无关，因此不会得到解决。本质上相似的问题或评论可以分组回答，以避免重复。

如果您在记录之日还不是登记在册的股东，或者没有使用您的 16 位控制号码登录，您仍然可以以访客身份登录并收听年会，但您将无法在会议期间提问或投票。

运行适用软件和插件最新版本的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。在年会开始之前，参与者应留出足够的时间登录，并确保他们的互联网连接良好，并且可以听到流媒体音频。

如果您在年会当天使用虚拟会议平台遇到技术问题，请拨打将在年会网站上发布的技术支持电话。将从美国东部时间上午 9:45 开始提供技术支持，直到会议结束。

我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问和实时通信并节省成本。举办虚拟会议使我们的股东可以轻松地从世界各地参加。

法定人数是我们举行年会时必须亲自或代理人代表的最低股份数量。拥有大多数投票权的普通股持有者亲自出席或由代理人代表出席年会将构成在年会上开展业务的法定人数，这些持有人有权在年会上投票。因此，根据截至记录日已发行的12,964,775股A类普通股和2,405,760股已发行的V类普通股，总共有7,685,268股普通股，无论由持有人亲自代表还是由代理人代表，都将构成举行年会的法定人数。如果您授予代理权且未在年会之前将其撤销，则您的股份将被视为出席年会并计入法定人数。标有 “弃权” 和 “经纪人不投票” 的代理将被视为在场的股票，以确定是否达到法定人数。

如果亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份不足以构成法定人数，则股东可以通过亲自出席或由代理人代表（可以由代理持有人投票）的多数票持有人投票，而无需进一步通知任何股东（除非设定了新的记录日期），将年会延期至不同的时间和地点，以允许进一步征集足以构成法定人数的代理人。

提案 1-选举董事

选出本文提名的每位被提名人需要亲自出席年会或由代理人代表参加年会并有权就此进行投票的普通股的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的董事候选人将被选出，即使这些选票不占所投选票的多数。弃权票和经纪人不投票不会影响被提名人的选举。

提案 2-批准 OMINBUS 激励计划的修正案

提案2的批准需要出席并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。

提案 3-批准独立审计师

提案3的批准需要出席并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。

所有其他提案

要批准所有其他项目，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决，因此将产生反对票的效果。我们目前预计不会有任何其他提案在年会上提交表决。

初步投票结果将在虚拟年会期间公布。最终投票结果将在公司在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张代理卡或投票指示表，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照 “如何对我的股票进行投票？” 中所述的方式进行投票在每个账户的代理卡上，确保您的所有股票都经过投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，则如果您不按照 “我如何投票我的股票？” 中所述对股票进行投票，则不会被投票上文，其中列出了有关如何对股票进行投票的具体说明。如果您签署并提交代理卡，但没有说明如何对股票进行投票，则将根据董事会的建议对您的股票进行投票。

未收到客户的投票指示的经纪商可以自由决定就某些事项（“例行事项”）对非指示性股票进行投票，但无权就某些其他事项（“非常规事项”）对非指示性股票进行投票。第1号提案（董事选举）和提案2（激励计划修正案）被视为非常规事项。这意味着您的银行、经纪商或其他持有您股票的被提名人将无权就年会、提案1（董事选举）和提案2（激励计划修正案）上向股东提出的非常规事项对未经表决的股票进行投票。但是，提案3（批准审计师）是 “例行公事”，经纪商可以自由决定对非指示股票进行投票。

如果您的经纪人由于没有收到您的指示，也没有对该事项的全权投票权，或者由于您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。下文解释了经纪商不投票对我们要求股东投票的每项提案的影响。

经纪人不投票的股票被视为出席年会，以确定是否满足适用的法定人数要求（请参阅 “什么是法定人数？”以上是关于我们对年会法定人数要求的进一步讨论）；但是，经纪人不投票的股票将不算作对提案的投票。由于弃权票和经纪人无票不代表对提案投的股票，因此弃权票和经纪人无票对本委托书中提出的任何提案的表决结果均不产生任何影响，因为对这些提案的表决结果仅参照年会上出席或由正确提交的代理人代表的有权投票的股票的投票决定。

我们鼓励您提供投票指导。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在年会上进行投票。

公司将承担公司招揽代理人的费用；但是，我们不会向我们的董事、高级管理人员和员工支付任何当面、通过电话或其他方式招揽代理人的额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。我们将支付的其他代理招标费用包括准备、邮寄、退回和制表代理的费用。

根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的股东提案，纳入公司2025年年会委托书和委托书表格的股东提案必须由公司在麦迪逊大道28号595号的主要执行办公室接收^第四Floor, New York, NY 10022 不迟于12月30日营业结束

2024。假设公司在2025年年会之前更改2025年年会日期的时间不超过30天，希望在2025年年会之前提名董事或提出提案（但不包括在公司的代理材料中）的股东必须在2025年3月20日营业结束之前，不早于2025年2月18日营业结束之前，向公司主要执行办公室秘书提供有关该提案的书面通知或在年会周年纪念日之后。如果是这样，公司将发布最新的股东提案时间表。任何股东提案或董事提名都必须遵守公司经修订和重述的章程的其他规定，并以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书。

除了满足经修订和重述的章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须盖上邮戳或以电子方式发送给公司的首席高管办公室不迟于周年纪念日前 60 个日历日年度会议（即2024年年会，不迟于2025年4月19日）。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。

某些证券所有权

受益所有人和管理层

下表提供截至2024年2月29日有表决权股票的受益所有权信息：公司已知的每位实益拥有任何类别或系列有表决权股票5％以上的人，以及自上一财年初以来任何时候担任董事、董事被提名人或被任命为执行官的人（及其每位关联人）以及作为一个整体的所有董事和执行官对有表决权股票的受益所有权。2024年2月29日，已发行的A类普通股为12,645,479股，V类普通股为2,405,760股。

实益拥有的A类普通股和V类普通股的金额是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权）或投资权（包括处置或指示处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。可以以这种方式收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。除非另有说明，否则下列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非该权力可以与配偶共享。与实益所有权有关的所有信息均由相应的5％或以上的股东、董事和董事候选人或执行官提供（视情况而定）。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为纽约麦迪逊大道595号28楼，纽约10022。

并共享对1,028,642股A类普通股的处置权，（ii）史蒂芬·博伊德对1,028,642股A类普通股共享投票权并共享处置权。Steven Boyd and Armistice Capital, LLC均宣布放弃受益所有权，但其金钱权益除外。停战资本有限责任公司和史蒂芬·博伊德的主要业务办公室是停战资本有限责任公司麦迪逊大道510号7楼，纽约10022。

第 1 号提案

董事选举

董事会规模和结构

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由七名董事组成。我们的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。在每届年度股东大会上，所有被提名董事的任期都将为一年。

我们的现任董事见下文。我们每位现任董事（统称为 “董事候选人”）均已被董事会提名参加年会选举。如果由股东在年会上选出，则每位董事被提名人的任期将在2025年年会及其继任者的选举和资格届满时届满，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

如果当选，每位被提名董事都同意任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何董事候选人将因任何原因无法任职，则本来会被投票支持该董事候选人的代理人将被投票选出董事会选出的替代提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人都无法任职。

总体而言，在考虑董事是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会能够根据业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如下文每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事具备适当的经验组合，对我们业务及其行业以及与业务相关的其他行业有适当的理解；与业务规模和性质相关的技能；基础广泛的商业头脑；个人和职业诚信；有能力和意愿（视情况而定）为董事会及其委员会的工作投入足够时间；能够代表所有股东的利益。下文提供的有关每位董事候选人的信息还列出了具体的经验、资格、特质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，根据我们的业务和结构，此类人员应担任董事。

董事会的领导结构

比尔德先生担任我们董事会主席和公司首席执行官。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。我们的董事会将定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

有关董事候选人的信息

以下页面包含截至2024年4月23日的每位董事被提名人的某些传记信息，每位董事都是现任董事，包括他或她担任的所有职位、过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。董事会认为，董事履历中规定的资格（如下所列）赋予了他们担任公司董事的资格和技能。

Gregory A. Beard 自 2021 年 3 月起担任首席执行官、总裁兼董事会（“董事会”）主席。比尔德先生于2010年至2020年在阿波罗全球管理担任全球自然资源主管、高级合伙人、管理委员会成员和高级顾问。在这些职位上，比尔德先生监督了阿波罗在能源、金属、采矿和农业领域的投资活动。在加入阿波罗之前，比尔德先生曾在Riverstone Holdings担任高级董事总经理，该公司是一家专注于能源、电力和基础设施的私募股权公司。他的职业生涯始于高盛的金融分析师，在能源行业的主要投资活动中发挥了积极作用。比尔德先生担任这些高级领导职务的基金已在与自然资源相关的投资上投资了数十亿美元。在他的职业生涯中，比尔德先生采购并管理了能源私募股权领域一些最赚钱的交易。比尔德先生是Q Power的创始人和管理成员。他目前还在 Scrubgrass Reclamation Company, L.P.（f/k/a Scrubgrass Generating Company，L.P.）的董事会任职（“Scrubgrass LP”）、Double Eagle Energy Holdings III、Skeena Resources LTd.、Andros Capital Partners LLC和Parallaxes Capital的董事会/顾问，以及专注于土地保护的非营利组织保护基金的董事会/顾问。他曾在超过25家上市和私营公司的董事会任职，包括斯巴达能源收购公司（现为菲斯克公司，纽约证券交易所代码：FSR）、速龙能源公司（纽约证券交易所代码：ATHL）、清洁发展机制资源管理、水手能源、Apex能源、Caelus Energy、CSV Midstream、Double Eagle I/II、EP能源公司、木星资源、圆桌能源、塔洛斯能源公司。纽约证券交易所股票代码：TALO）、Pegasus Optimization、Northwoods Energy和Tumbleweed RoBeard 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳分校的文学学士学位。我们相信，比尔德先生在能源行业的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

马修·史密斯自2022年起担任公司首席财务官，至今仍是董事会成员。此前，他自2017年1月起担任Deep Basin Capital LP的创始人兼管理合伙人。史密斯先生在能源、可再生能源、电力和公用事业领域的公共和私人投资拥有超过16年的投资管理经验，包括2010年6月至2016年1月在Citadel的Surveyor Capital Ltd.担任投资组合经理，2009年1月至2009年12月在Highfields Capital Management LLP担任能源和其他周期性行业的高级分析师，2005年7月至2007年12月在Citadel的Surveyor Capital LLC担任能源和其他周期性领域的高级分析师，并于2001年8月在股票办公室地产信托基金担任财务分析师到 2003 年 5 月。史密斯先生是特许金融分析师持有人。史密斯先生目前担任Spartan Acquisition Corp III（纽约证券交易所代码：SPAQ）董事会的独立董事兼审计委员会成员，自2021年5月起担任该职务。他拥有威斯康星大学麦迪逊分校应用安全分析项目（ASAP）的金融学硕士学位和爱荷华大学蒂皮商学院的工商管理硕士学位。我们认为，史密斯先生完全有资格担任董事，因为他在能源、可再生能源、电力和公用事业领域的公共和私人投资领域拥有丰富的经验。

英迪拉·阿加瓦尔自2022年4月起担任董事会成员。阿加瓦尔女士自 2020 年 5 月起担任 HF Sinclair Corporation 的副总裁、首席会计官兼财务总监，并于 2018 年 4 月至 2020 年 5 月担任合并和美国证券交易委员会报告总监。此前，阿加瓦尔女士曾于2013年至2018年4月在全球最大的自动柜员机所有者和运营商Cardtronics, Inc.（现为NCR公司的一部分）担任北美会计副总裁。此外，阿加瓦尔女士拥有能源领域的经验，曾在Direct Energy（现为NRG Energy, Inc.的一部分）担任过各种会计和财务职位。阿加瓦尔女士在零售和电信领域也担任过越来越多的职务。阿加瓦尔女士是英国特许注册会计师协会的成员。我们认为，由于她在财务报告、美国证券交易委员会报告、会计和能源领域拥有丰富的经验，她完全有资格担任董事。

托马斯·多尔蒂最近于2023年3月7日被任命为Stronghold董事会成员，并担任阿格斯管理公司的管理合伙人。阿格斯管理是一家专注于业务分析和预测、流动性管理和投资银行业务的财务咨询公司。多尔蒂先生自1998年以来一直在阿格斯管理公司工作。在此期间，他以财务顾问或临时首席执行官、CRO、首席运营官或首席财务官的身份领导了200多项周转工作，业务收入从2000万美元到100亿美元不等。在过去的25年中，多尔蒂先生还曾担任过十几家公司的董事会成员或顾问委员会成员。事实证明，他在这些董事会中的角色对这些企业的成功至关重要。多尔蒂先生毕业于萨福克大学，主修金融和银行学。他以优异成绩毕业于该学院的工商管理学院。我们认为，由于多尔蒂先生作为顾问的丰富经验以及以前在其他公司董事会任职的经验，他完全有资格担任董事。

莎拉·詹姆斯自2021年10月起担任我们的董事会成员。2021年11月至2023年12月，詹姆斯女士担任比尔德能源转型收购公司（纽约证券交易所代码：BRD）的首席财务官。2020年3月至2021年7月，詹姆斯女士担任阿鲁萨能源收购公司（纽约证券交易所代码：ALUS）的首席财务官。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士在阿拉斯加凯洛斯能源有限责任公司担任财务和业务发展副总裁，该公司是一家专门从事石油和天然气勘探和生产的私营公司。詹姆斯女士监督公司的业务发展战略、债务和股权筹资以及持续的财务报告职能。2008年1月至2010年8月，她在Riverstone Holdings担任私募股权助理，这是一家专注于能源、电力和基础设施的私募股权公司。在此之前，詹姆斯女士曾在摩根大通证券公司的多元化工业和自然资源集团担任分析师。James女士目前在北美氦公司董事会任职。James女士拥有杜克大学经济学和英语文学学士学位以及斯坦福大学工商管理硕士和地球科学学院理学硕士学位。我们相信，詹姆斯女士的财务专业知识和经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

托马斯·帕基亚自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。Pacchia先生是一位比特币和加密资产专家，拥有超过八年的行业经验。2017年，帕基亚先生创立了HODL Capital，这是一家专注于加密和哈希率市场的数字资产对冲基金。此外，Pacchia先生还担任多家在加密资产生态系统中建设关键基础设施的早期公司的顾问。在创立HODL Capital之前，Pacchia先生在2016年至2017年期间担任富达投资比特币/区块链孵化器的董事以及富达数字资产服务的创始团队成员。2015年，帕基亚先生还是区块链软件公司数字资产控股公司的早期产品开发人员。在从事比特币职业生涯之前，帕基亚先生于2012年至2013年在Cadwalader Wickersham & Taft LLP担任互换和衍生品律师。Pacchia 先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融学硕士学位、沃什伯恩大学法学院法学博士学位、马斯特里赫特大学知识产权法学硕士学位和三一学院文学学士学位。我们相信，Pacchia先生在加密行业的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

四岁的托马斯·特罗布里奇自2021年10月起担任我们的董事会成员。Trowbridge先生是Fluence Labs的联合创始人，该公司开发并推出了一种去中心化计算协议和编程语言，针对构建、托管和运行点对点应用程序进行了优化。2019年12月至2020年6月，特罗布里奇先生担任Triterras公司的总裁。在此之前，特罗布里奇先生帮助创立了Hedera Hashgraph（HBAR）（“Hedera”），并在2017年至2019年期间担任总裁。Hedera Hashgraph（“Hedera”）是一家领先的企业级公共账本，是目前最常用的分布式账本，每天有超过400万笔交易。作为总裁，特罗布里奇先生推动了业务从概念到主网上市，筹集了1.24亿美元，估值为60亿美元，在八个国家组建了一个全球团队，以及一个包括谷歌、LG、IBM、德国电信、野村控股公司、DLA Piper和塔塔通信公司在内的管理委员会。在创立Hedera之前，特罗布里奇先生曾担任北美营销主管，并在2013年至2017年期间创办并管理奥迪资产管理的纽约办事处。在奥迪资产管理公司任职之前，特罗布里奇先生于2010年至2012年担任隆巴第奥迪尔美国营销主管。特罗布里奇先生自1996年以来一直为科技公司提供咨询，当时他在Bear, Stearns & Co. 的电信集团担任投资银行家，并于1998年作为私募股权和风险投资公司Alta Communications的成员开始投资早期的科技公司。Trowbridge 先生拥有耶鲁大学文学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。我们相信，Trowbridge先生在加密行业的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事会多元化矩阵

董事会建议

董事会一致建议 投赞成票选举每位董事候选人进入董事会，任期至2025年年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职、免职、退休或取消资格。

董事会和公司治理

公司治理事宜

董事会、委员会和独立性

董事会负责制定广泛的公司政策和公司的整体业绩。董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督和管理。这种监督和管理主要通过下述董事会委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任。审计委员会主要负责监督风险管理职能，特别是管理层对风险敞口（包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险）的评估，以及为监测和控制此类风险敞口而制定的程序。董事会的其他委员会考虑其职责范围内的风险。比尔德先生是我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员，他积极参与公司的日常运营细节。鉴于他在发电和环境修复方面的丰富经验，我们的董事长比尔德先生也参与了公司的运营细节。通过向董事会其他成员发送的各种报告和文件以及在董事会会议上发表的运营和财务报告，随时向他们通报公司的业务。

2023 年，所有董事都出席了董事会及其任职委员会所有会议的 75% 以上。此外，除多尔蒂先生外，所有董事都出席了2023年年会。

《纳斯达克股票市场规则》（“纳斯达克规则”）第5605（b）（1）条要求公司董事会的多数成员保持独立，因为他们不是公司的高级职员或员工，并且不存在任何会干扰其独立判断行使的关系。董事会已明确决定，根据纳斯达克规则，除比尔德先生和史密斯先生外，公司的所有董事都是独立的。在做出这一决定时，董事会适用了《纳斯达克规则》第5605条中规定的 “独立性” 标准。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在首次公开募股完成后的指定时期内占董事会的大多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

此外，薪酬委员会成员与我们的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据《交易法》第10A-3条，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为关联人士上市公司或其任何子公司的。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会认定Mses.詹姆斯和阿加瓦尔以及代表我们大多数董事的帕基亚、特罗布里奇和多尔蒂先生没有任何关系会干扰独立判断行使董事职责的独立判断，而且根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求，这些董事都是 “独立” 的。作为其中的一部分

裁定中，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及本 “关联方交易” 中描述的涉及每位非雇员董事的交易（如果有）。

独立董事会议

我们的董事会于 2024 年 3 月任命帕基亚先生为 “首席董事”，在 2024 年期间主持 “非管理层” 董事的所有后续执行会议。非管理层董事定期举行没有管理层参加的执行会议，以促进非管理层董事之间的公开讨论。董事会通常在每一次定期举行的董事会会议上举行此类执行会议。每年至少要求只有独立董事参加一次执行会议。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。2023 年，董事会举行了 8 次会议，审计委员会举行了 4 次会议，薪酬委员会举行了 3 次会议，提名和治理委员会举行了 1 次会议。

审计委员会

公司有一个单独指定的审计委员会。我们的审计委员会由阿加瓦尔女士、多尔蒂先生和帕基亚先生组成，阿加瓦尔女士担任委员会主席。我们的董事会已确定委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，阿加瓦尔女士是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未对阿加瓦尔女士施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。审计委员会章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查阅。

除其他事项外，审计委员会负责：

2023 年 12 月 31 日财务审计委员会报告

审计委员会负责代表董事会审查Stronghold的财务报告流程。公司管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制体系负有主要责任。在履行监督职能时，我们会定期与管理层会面，以考虑公司内部控制的充分性及其财务报告的客观性。我们会与独立注册会计师私下会面，他们可以不受限制地进入审计委员会。具体而言，我们已经与管理层和独立注册会计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日财年的合并财务报表。

我们还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。

此外，我们收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将Stronghold截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

恭敬地提交，

英迪拉·阿加瓦尔，主席

托马斯·多尔蒂

托马斯·特罗布里奇，IV

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由阿加瓦尔女士、特罗布里奇先生和帕基亚先生组成，特罗布里奇和帕基亚先生担任该委员会的联席主席。薪酬委员会章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查阅。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由詹姆斯女士、多尔蒂先生和特罗布里奇先生组成，詹姆斯女士担任委员会主席。委员会章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查阅。

除其他事项外，提名和治理委员会负责：

董事提名

提名和治理委员会将根据提名和治理委员会不时认为合适的方式考虑来自不同来源的董事候选人，包括现有董事、公司管理层成员、公司股东和第三方搜索公司。公司的经修订和重述的章程描述了股东推荐董事会选举候选人的程序。通常，股东提名必须通过提名股东的书面通知提出，公司秘书在第120天营业结束前不迟于上一年度年会一周年前90天营业结束时在公司主要执行办公室收到该通知。此类通知必须包含公司经修订和重述的章程中规定的特定信息。

提名和治理委员会在决定是否推荐包括现任董事在内的被提名人参加董事会选举时会考虑各种因素。提名和治理委员会章程规定了提名和治理委员会对董事候选人考虑的一般标准。

尽管董事会没有正式的多元化政策，但提名和治理委员会的做法是在董事会当前构成的情况下审查董事会成员和候选人的个人技能和属性，以确保董事会中包括能够满足公司治理和战略需求的人员。董事会在确定何种人员组合将为董事会提供多元化的经验、知识、才能和观点时，会考虑多元化的各个方面。对候选人进行评估的依据是他们广泛的商业知识和人脉关系、知名度、对道德和道德价值观的承诺、个人和职业诚信、在各自领域的良好声誉以及对良好企业公民意识的承诺。相同的识别和评估程序适用于所有董事提名候选人，包括股东提交的候选人。

高管和董事薪酬

以下部分根据美国证券交易委员会规则适用于 “新兴成长型公司” 的规模披露规则提供薪酬信息，并可能包含有关未来个人和公司业绩目标和目标的声明。不应将这些具体目标理解为管理层的预期陈述或对结果的估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些声明应用于其他情况。

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为《证券法》所指的 “新兴成长型公司”。因此，我们需要在财年年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。

概述

本节讨论截至2023年12月31日的财年我们的首席执行官和除首席执行官之外的接下来的两位薪酬最高的官员（统称为 “指定执行官”）的高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2023年12月31日的财年中，我们的指定执行官及其职位如下：

我们的指定执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。根据雇佣安排的条款，在某些情况下，我们的指定执行官也有资格在终止雇用时获得某些报酬和福利。

薪酬摘要表

下表汇总了我们在过去两个已完成的财政年度中向指定执行官支付、授予或获得的薪酬。

薪酬汇总表的叙述

雇佣协议/录用信

我们目前没有与谢弗先生签订正式的雇佣协议或录取通知书。

2023年9月6日，比尔德先生签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。比尔德先生自2021年起担任公司首席执行官。

《雇佣协议》的期限为两（2）年，规定了随意的雇佣关系。雇佣协议终止后，Beard先生有权在终止之日之前获得补偿和费用报销。此外，《雇佣协议》规定了某些付款，包括遣散费和在特定情况下终止雇用的补助金，每项补助金的定义和概述均在《雇佣协议》中。《雇佣协议》包含对因果和正当理由解雇的习惯和惯常定义。根据其雇佣协议，比尔德先生已同意某些限制，包括但不限于竞业禁约、禁止征集契约以及对披露和使用公司机密信息的限制。

比尔德先生将获得60万美元的基本工资和相当于基本工资100％的目标年度奖金，但须由董事会（“董事会”）酌情决定。董事会（或其委员会）在设定和评估比尔德先生适用的奖金目标时，可以考虑股价、每股收益、现金流、对比同行业绩、关键战略和运营目标、业务战略和市场状况等因素。正如先前披露的那样，为了使比尔德先生的薪酬与股东的薪酬保持一致，比尔德于2022年11月7日同意将其60万美元的年基本工资分为58,500美元的现金基本工资和54.2万美元的全额既得年度股权薪酬。比尔德先生还有资格参与公司不时生效的员工福利计划，其基础与通常向公司其他驻美国高级管理人员提供的福利计划相同。比尔德先生回避了薪酬委员会关于其工资和福利的讨论。前述对雇佣协议的描述是参照《雇佣协议》（包括其证物）进行全面限定的，该协议的副本将作为先前公司备案的附物提交。

史密斯先生于2022年4月14日签署了一份出任公司首席财务官的聘用书（“要约信”），目前担任公司首席财务官，自2022年4月18日（“生效日期”）起生效。根据要约书，史密斯先生有权获得（i）30万美元的年薪；（ii）20万美元RSU的初始股权奖励，在三（3）年内每月按等额归属；（iii）20万PSU的初始股权奖励，在三（3）年内每季度按等额归属，可以结算为零（0）至三（3）股的A类普通股) 乘以根据要约信中规定的某些财务指标的实现程度而授予的绩效股份单位的数量；(iv) 和年度权益授予与其他执行官股票参与者的股票期权、限制性股票单位和/或PSU相一致的股票期权、限制性股票单位和/或PSU的混合补助金，但须经公司薪酬委员会批准。2023年3月15日，史密斯先生的所有PSU都被取消了，如下所述。

如果史密斯先生在生效之日起十八（18）个月内无故或出于正当理由（均在录用函中定义）被解雇，则史密斯先生有资格根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）获得一年的工资、按比例分配的年度奖金、公司团体健康计划持续投保一年的保费费用补偿，以及按照要约信的规定额外归属其限制性股票单位，但须经执行以及不撤销对索赔的普遍解释.如果史密斯先生在控制权变更后的60天内无故或出于正当理由被解雇，并且该变更是在生效之日后的18个月内完成，则史密斯先生有资格获得一年的工资、解雇当年的年度奖金的一次性加上上一年度已赚取但未支付的奖金、相当于18个月COBRA保费成本的一次性款项，并加速归属未归属者的50％ RSU，但须执行和不撤销索赔的全面解除规定。

与其他执行官有资格获得的福利和津贴相同，史密斯先生还有资格获得的福利和津贴，包括人寿和健康保险福利，以及参与符合条件的401（k）储蓄

计划。史密斯回避了薪酬委员会关于其工资和福利的讨论。前述对要约书的描述是参照录函及其附录进行全面限定的，要约书的副本作为先前公司备案的附录提交。2023年3月15日，史密斯执行了一项奖励协议，根据该协议，他获得了60万股限制性股票单位，但须遵守下文进一步描述的某些归属条件，以换取取消其所有既得和未归属股票期权和PSU（分别为28,800股和25万股）。此外，史密斯先生2023年的年度现金奖励增加到45万美元。

基本工资

公司为2023财年的每位指定执行官支付了基本工资。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映每位指定执行官的技能、经验、角色、职责和贡献。2023年我们指定执行官的年基本工资如下：比尔德先生60万美元，史密斯先生30万美元，谢弗先生163,327美元。

年度奖金

支付给每位指定执行官的年度奖金（如果有）旨在提供固定的薪酬部分，以反映每位指定执行官的技能、经验、角色、责任和贡献。2023年12月，薪酬委员会确定2023年我们的指定执行官的年度奖金如下：史密斯先生45万美元，谢弗先生35,000美元。为了提高他的留任率，并进一步使他的利益与我们的股东的长期利益保持一致，比尔德先生2023年基于业绩的风险薪酬采用了长期股权薪酬的形式。

2024年1月29日，薪酬委员会决定修改向比尔德先生发行和购买的某些认股权证的行使价，以代替比尔德先生在2023财年获得的奖金。根据适用的美国证券交易委员会规则，原始行使价（2022年9月13日发行的认股权证每股10.01美元，2023年4月20日发行的认股权证每股11美元）与修订后的每股7.51美元的行使价的差异被报告为比尔德先生放弃的奖金，转而使用股权补偿。

股权补偿

2023 年股权薪酬

2023年初，薪酬委员会决定取代史密斯先生的股票期权和PSU奖励，以换取限制性股票单位的授予。薪酬委员会之所以做出这一决定，是因为史密斯先生的股票期权奖励处于水下状态，在PSU下实现业绩的可能性为零，因此留存率不足，股东的利益保持不足。Smith先生的期权和PSU的取消与包括NEO在内的所有员工和董事期权持有人的类似取消相同。

2021 年长期激励计划

在首次公开募股之前，我们采用了Stronghold Digital Mining, Inc. 2021年长期激励计划（“初始LTIP”），根据该计划，我们向公司及其关联公司的员工和高级管理人员授予了股票期权。我们的指定执行官有资格参与初始LTIP，并获得了股票期权。最初的LTIP由我们的董事会管理。首次公开募股后，根据初始LTIP，不能再授予任何奖励。

限制性契约

根据比尔德先生和谢弗先生就2021财年授予的股票期权签订的股票期权奖励协议，每位指定执行官都签订了限制性契约，包括保密、不征集和非竞争契约。这些限制性契约适用于指定执行官在整个工作或服务期间以及解雇一周年之内。此外，每位指定执行官承诺，在控制权变更后的一年内，在发生控制权变更后的一年内，将全部业务精力集中在公司上。如果指定执行官违反这些限制性契约，除了法律或衡平法中提供的所有其他补救措施外，公司有权自动没收未偿还的股票期权。

除了根据初始LTIP授予的股票期权外，公司的某些员工，包括谢弗先生，还获得了Q Power的股票奖励。根据相关的奖励协议，谢弗先生签订了限制性契约，包括保密、不招揽和不竞争契约。这些限制性契约适用于Shaffer先生，只要他们受雇于Q Power、公司或其任何相应的附属公司，并且直到他们解雇一周年为止。如果谢弗先生违反这些限制性契约，除了法律或衡平法中提供的所有其他补救措施外，Q Power有权自动没收未偿股权。

综合激励计划

在首次公开募股中，我们采用了Stronghold Digital Mining, Inc.综合激励计划（“OIP”），该计划使公司能够向员工、顾问和董事发放奖励。我们的指定执行官有资格参与OIP。OIP规定，我们可以授予期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他股票奖励和替代奖励，旨在使包括我们的指定执行官在内的服务提供商的利益与股东的利益保持一致。

与我们的指定执行官签订的未偿股权奖励协议规定，在因控制权变更而导致符合条件的解雇时，可以全面加速归属。

其他补偿福利

目前，我们向所有员工（包括我们的指定执行官）提供基础广泛的福利福利，包括健康、牙科、人寿、视力以及短期和长期伤残保险。

此外，我们维持401（k）计划，指定执行官也参与该计划，该计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，我们将员工缴款的100％与员工合格收入的3％相匹配。员工的税前缴款和我们的配套供款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。

财年末杰出股票奖

以下内容反映了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

对于比尔德先生而言，10万股股票将于2024年3月15日归属，10万股将于2024年9月15日归属。对于史密斯先生而言，2024年1月18日、2024年2月18日、2024年3月18日和2024年4月18日各归属于555股股份，2024年1月22日归属于6万股，2024年1月28日和2024年4月28日分别归属于419股；2024年5月18日、2024年6月18日、2024年7月18日、2024年9月18日、2024年9月18日各有555股股票归属，2024 年 9 月 18 日、2024 年 10 月 18 日、2024 年 11 月 18 日和 2024 年 12 月 18 日、2025 年 1 月 18 日、2025 年 2 月 18 日、2025 年 3 月 18 日和 2025 年 4 月 18 日；419 股将于 2024 年 7 月 28 日归属；每股将有 15,000 股股票归属2024年7月22日、2025年1月22日以及2025年7月22日和2026年1月22日；3万股股票将于2024年9月15日归属；2024年10月28日、2025年1月28日和2025年4月28日以及2025年4月28日各有418股股票归属。对于谢弗先生而言，2024年1月28日每股归属105股股份，以及

2024年4月28日；2024年3月15日归属6,250股股份；2024年7月10日、2025年1月10日、2025年7月10日和2026年1月10日各归属3,750股；2024年7月28日、2024年10月28日和2025年1月28日各归属105股；2024年9月15日归属于6,250股；2025年4月28日归属于104股。

董事薪酬

我们认为，吸引和留住合格的非雇员董事对我们未来的增长和治理至关重要。我们的非雇员董事薪酬政策为非雇员董事提供以下基于现金和股权的激励奖励和其他福利：

作为审计委员会主席，阿加瓦尔女士获得了2万美元的现金薪酬，詹姆斯女士作为提名和治理委员会主席获得了13,750美元的现金薪酬，特罗布里奇和帕基亚作为薪酬委员会联席主席分别获得了8,750美元的现金薪酬。

根据OIP，在一个日历年内，非雇员董事不得因其在我们董事会的服务价值超过75万美元而获得奖励。在非雇员董事首次出任董事、在董事会特别委员会任职或担任首席董事的任何日历年度，均可授予额外奖励。此限额不适用于现金费用或代替现金费用而发放的奖励。董事可以选择以公司普通股的形式获得年度和委员会主席的现金薪酬。2023年，帕基亚先生和詹姆斯女士选择以完全归属的公司股票获得此类薪酬的100％。

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。我们还向非雇员董事报销了他们作为董事会成员履行服务所产生的业务费用。上面的高管薪酬叙述和表格中讨论了比尔德和史密斯先生的每位员工服务薪酬。

归属公司的A类普通股，以换取终止835,200份期权和截至终止之日欠斯彭斯先生的15万美元。此外，在终止日期之后，斯彭斯先生根据其咨询安排在2023年获得了106,667美元的薪酬。

责任限制和赔偿事项

我们第二次修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但特拉华州通用公司法（“DGCL”）无法取消的责任除外。

特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修订、废除或修改仅限于预期，不会影响董事对任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们修订和重述的章程（“章程”）还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以应对该人作为我们的高管、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们与每位现任董事签订了赔偿协议，并打算与未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们认为，我们第二次修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员的能力。

关联方交易

我们与我们的主要股东之一Q Power签订了管理服务协议，为我们提供日常管理和行政服务。自2021年5月10日起，Q Power和我们董事会前联席主席威廉·斯彭斯签订了管理和咨询协议（“MAA”）。根据MAA，斯彭斯先生将向Q Power提供某些专业服务，并将获得每月5万美元的费用。除非提前终止，否则 MAA 的有效期为两年。Q Power 在 2022 年共获得了 600,000 美元的报酬。

我们已经与Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）签订了废煤协议（“WCA”），只要有足够数量的废煤符合平均质量特征（WCA的定义），每年至少交付20万吨废煤。根据WCA的条款，我们不收取废煤本身的费用，而是收取每吨6.07美元的基本处理费，因为我们有义务为自己以及拉塞尔顿基地CVS的其他客户开采、加工、装载和以其他方式处理废煤。我们还有义务在拉塞尔顿现场卸下并妥善处置灰烬。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭开采合伙企业拥有，威廉·斯彭斯在该合伙企业中的直接和间接权益总额为16.26％。

对于超过最低起订量 200,000 吨的任何吨，将按每吨 1.00 美元收取较低的手续费。我们是拉塞尔顿基地的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。

我们在2020年减少了付款并停止了拉塞尔顿工厂的生产，但在2021年第一季度重新开始运营。根据WCA的条款，我们每月支付100,000美元的当期款项。2023 年共向 CVS 支付了 574,154 美元。

2022年5月9日，在先前披露的索赔人与我们的子公司之间的卡车运输合同纠纷中，向麦克莱蒙兹供应与运输公司发放了金额为500万美元的赔偿，外加截至2022年5月15日的利息，金额为80万美元。我们的主要V类股东Q Power的两名管理成员已同意并开始全额支付奖励，因此不会对公司的财务状况产生影响。2023年3月14日，公司以Stronghold LLC管理成员的身份签订了Stronghold LLC的第五次修订和重述的有限责任公司协议，部分原因是管理成员向Q Power支付麦克莱蒙兹奖励。2023年3月14日，Q Power的两名管理成员签订了第三次修订和重述的有限责任公司协议，部分原因是管理成员支付的麦克莱蒙兹奖励。

2022年9月13日，公司与公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售602,409股A类普通股和购买602,409股A类普通股的认股权证，初始行使价为每股1.75美元（需进行某些调整），总对价约为100万美元。2023年4月21日，由于证券购买协议的修订，此类认股权证的行使价调整为每股1.01美元。与比尔德先生的交易是遥不可及的。

2023年4月20日，公司与比尔德先生签订了购买和出售100万股A类普通股的证券购买协议，并签订了购买100万股A类普通股的认股权证，初始行使价为每股1.10美元（需进行某些调整），总对价为100万美元。与比尔德先生的交易是遥不可及的。

审查关联方交易的政策和程序

董事会通过了书面关联方交易政策。根据该政策，“关联方交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

根据本政策，审计委员会将审查所有关联方交易的所有重要事实，批准或不批准关联方交易，但有某些有限的例外情况除外。在决定是批准还是不批准参与关联方交易时，审计委员会将考虑以下因素：（i）关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及（ii）关联人在交易中的利益范围。此外，该政策要求根据适用的法律、规章和法规，披露我们在向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有关联方交易。

提案 2

批准公司综合激励计划的修正案，以增加可供授予的股票数量

OIP修正案的背景和目的

该OIP是在公司的首次公开募股（“首次公开募股”）中采用的，它使公司能够向公司的某些员工和其他服务提供商发放基于股权的激励奖励。OIP取代了最初的LTIP，根据该协议，向员工和其他服务提供商授予了总计3,423,715股A类普通股的期权。截至本文发布之日，初始LTIP下没有可供发行的股票。

经修订的OIP授权授予最多1,106,951股A类普通股的奖励，但须遵守下述股份回收和调整条款，以及自2023年5月15日起生效的10股反向股票拆分。截至2024年4月23日，我们的A类普通股约有596,027股可供根据OIP获得新奖励。

2024年3月5日，董事会批准了OIP的修正案，但须经股东批准。如果该修正案获得股东的批准，它将授权再发行75万股股票。如果我们的股东批准了OIP的拟议修正案，我们将在2024年4月23日至2024年年会期间根据OIP授予的奖励所涵盖的股份数量减少计划股份储备。

董事会建议股东对OIP修正案投赞成票。该修正案的目的是鼓励公司及其子公司的合格员工加大努力，使公司及其各子公司取得更大的成功，为这些员工留在公司或子公司提供额外的激励，通过提供以优惠条件收购公司普通股的机会来奖励这些员工，并提供一种手段来吸引有能力的人加入公司或其子公司的工作。

OIP 和 OIP 修正案摘要

以下是经《OIP修正案》修订的OIP的主要特征摘要。本摘要并不旨在完整描述OIP的所有条款。OIP的副本作为公司于2021年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，OIP修正案的副本作为附件B附在本信息声明中。以下摘要参照OIP和OIP修正案的全文进行了全面限定，您应参阅OIP和OIP修正案以了解OIP和OIP修正案的更多详细信息可以据此制定。

OIP的目的是吸引、留住和激励合格人员担任公司及其关联公司的员工、董事和顾问。OIP还提供了一种手段，使这些人可以获得和维持股票所有权或奖励，股票所有权或奖励的价值与公司的业绩挂钩，从而增强他们对公司及其关联公司的关注。

OIP规定了以下可能的授予：（i）根据美国联邦所得税法（“ISO”）符合条件的激励性股票期权；（ii）不符合ISO资格的股票期权（“非法定期权”，以及ISO的 “期权”）；（iii）股票增值权（“SAR”）；（iv）限制性股票的奖励（此类股票，“限制性股票” 和此类奖励，“限制性股票奖励”）；（v）限制性股票单位；（vi）既得股票的奖励（“股票奖励”）；（vii）股息等价物；（viii）其他股票或现金奖励；以及（ix）替代奖励（”替代奖励”，以及期权、SARs、限制性股票奖励、RSU、股票奖励、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励，统称为 “奖励”）。

行政

董事会（或由董事会任命的两名或更多董事组成的委员会）将管理OIP（视情况而定，“委员会”）。除非董事会另有决定，否则委员会将始终由两名或更多董事组成，他们有资格成为（i）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的 “非雇员董事”；（ii）根据公司A类普通股交易所适用的上市标准或规则，“独立”，但仅限于要求这种独立性的范围以便据此采取有争议的行动

标准或规则。除非受OIP或适用法律的另行限制，否则委员会拥有广泛的自由裁量权来管理OIP，解释其条款并制定实施OIP的政策。这种自由裁量权包括决定何时和向谁发放奖励的权力；决定授予多少奖励（以现金、A类普通股或其他方式计量）；制定和解释每份奖励协议的条款和条款（条款可能有所不同）；委托OIP下的职责；终止、修改或修改OIP；以及执行OIP允许或要求的所有其他责任。对于所有参与OIP的个人，委员会的决定不必统一，也不必在所有奖项中统一适用。

参与资格

公司及其关联公司的员工、非雇员董事和其他服务提供商有资格获得OIP下的奖励。根据OIP获得奖励的符合条件的个人被称为 “参与者”。截至2023年1月10日，公司及其关联公司约有3名执行官、4名非雇员董事、19名员工和160名其他服务提供商，他们将有资格参与OIP。公司不时聘用可能有资格获得奖励的顾问，公司及其附属公司雇用的员工人数会随着时间的推移而变化，因此这些数字可能会在OIP的有效期内发生变化。

将要发行的证券

如果发生任何分配、资本重组、股票拆分、合并、合并或其他公司活动，根据OIP奖励可以发行的A类普通股总数等于11,069,517股，所有此类股票将在行使ISO时可供发行；前提是，在每个日历年的1月1日发生在每个日历年的1月1日，发生在每个日历年的1月1日，即每个日历年的1月1日从2022年开始到2031年结束，A类普通股的总股数将增加（a）中的较小值) 截至上一个日历年12月31日已发行的A类普通股总数的3％，以及（b）董事会确定的较少数量的A类普通股。根据OIP交割的股票应来自（i）已授权但未发行的A类普通股，（ii）公司库中持有的A类普通股，或（iii）公司重新收购的先前发行的A类普通股，包括在公开市场上购买的股票。

根据OIP获得奖励的任何到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止的股份，包括因限制性股票而没收的股份以及为支付任何行使或购买价格或与奖励相关的税款而扣留或交还给公司的股票数量，均不被视为OIP下的 “已交割股票”，并将与其他奖励一起交付。截至2024年4月23日，我们的股价为每股3.62美元。

非雇员董事会成员的奖励限制

在OIP生效的任何部分的每个日历年中，董事会非雇员成员不得因其在董事会的服务而获得超过75万美元的薪酬；前提是，在董事会非雇员成员 (i) 首次在董事会任职，(ii) 在董事会特别委员会任职，或 (iii) 担任董事会首席董事的任何日历年度，可以向超过该限额的董事会非雇员成员支付额外薪酬，无论是现金还是奖励。前一句中描述的限制不包括在董事会非雇员成员担任公司或任何关联公司的雇员或以其他方式向公司或除公司董事以外的任何关联公司提供服务的任何时期向该非雇员成员发放的奖励（如果有）。任何递延的现金补偿应计入首次获得该年度的限额，如果晚于支付或结算，则不计入支付或结算时的限额。

OIP 下的奖项

股票期权。根据OIP，委员会可以向符合条件的人员授予期权，包括（i）ISO和（ii）非法定期权。根据OIP授予的每份期权的行使价将由期权协议中规定的委员会确定，并且可能因奖励而异；但是，期权的行使价通常不得低于（a）每股面值中的较大值

A类普通股或（b）截至期权授予之日A类普通股每股公允市场价值的100％（如果ISO授予拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的个人，则为截至授予之日A类普通股每股公允市场价值的110％）。尽管如此，如果非法定期权 (1) 没有以满足《守则》第409A条的要求以及据此颁布的指导和法规（“不合格递延薪酬规则”）的要求中规定的短期延期补偿为由规定延期补偿，则非法定期权的行使价可能低于截至授予之日A类普通股每股公允市场价值的100％)，或 (2) 规定延期补偿并符合不合格要求递延补偿规则。期权可以由委员会决定，但自授予之日起十年内行使（如果向拥有公司或其关联公司所有类别股票总投票权的10％以上的个人授予ISO，则行使期权自授予之日起不超过五年）。在公司通过OIP或公司股东批准OIP后的十年内，ISO的批准将不予批准。根据OIP授予的任何ISO的条款均旨在在所有方面遵守《守则》第422条的规定，但是，如果任何ISO因任何原因未能遵守该准则第422条，则该ISO将被重新归类为非法定期权，可以按此行使。委员会将决定期权行使价的支付方式和形式（由委员会自行决定，包括现金、A类普通股、其他奖励、净结算、经纪人辅助行使或其他财产）的支付方式和形式，以及向参与者交付A类普通股的方法和形式。

限制性股票。限制性股票的奖励是授予A类普通股，但存在没收风险、转让限制以及委员会自行决定施加的任何其他限制。在委员会确定的时间和情况下，限制可能会失效。限制性股票的持有人可能拥有股东的权利，包括对限制性股票的投票权，以及除非奖励协议中另有规定，否则有权获得限制性股票的股息。除非委员会另有决定，否则分配给与股票分割或股票分红相关的限制性股票持有人的A类普通股以及作为股息分配的其他财产（现金除外）将受到限制和没收的风险，其范围与分配此类A类普通股或其他财产的限制性股票相同。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押限制性股票。

限制性股票单位。限制性股票单位是获得（i）交付的数量等于归属限制性股票数量的A类普通股的权利，（ii）等于归属当日A类普通股公允市场价值乘以归属的限制性股票单位数量的现金，或（iii）委员会在授予之日或之后确定的（i）和（ii）的任意组合。委员会可以对限制性股票单位施加奖励协议中规定的限制（可能包括没收风险），这些限制可能会在委员会确定的时间失效。

非典型肺炎。根据委员会的决定，特区有权获得相当于行使之日一股A类普通股的公允市场价值超过特区授予价格的金额。SAR可以与期权相关或与期权分开授予。与期权相关的SAR将使持有人在行使时有权交出相关的期权或与行使该特别行政区的股份数量相关的部分。然后，交出的期权或其部分将停止行使。但是，与期权相关的特许权只能在相关期权可行使的范围内行使。独立于期权授予的特别股权将由委员会决定，行使。特别行政区的授予价格不得低于（a）A类普通股每股面值或（b）截至特区授予之日A类普通股每股公允市场价值的100％中的较大值。尽管如此，如果特区（1）不以满足《不合格递延薪酬规则》中规定的短期延期补偿为由规定延期补偿，或（2）规定延期补偿并符合《不合格递延薪酬规则》，则特区的授予价格可能低于截至授予之日A类普通股每股公允市场价值的100％。特别行政区的期限将由委员会决定，但任何特别行政区在拨款之日起的十年内不得行使。委员会将决定结算时应付的对价的形式。

股票奖励。委员会可以向符合条件的人员发放股票奖励作为奖励、额外薪酬或代替现金补偿，这些人本来有权获得的金额和条款须遵守委员会确定的条款。

替代奖励。委员会可以授予替代奖励，以取代根据OIP或公司或其关联公司的其他计划授予的任何其他奖励，或符合条件的人从公司或其关联公司获得付款的任何其他权利。也可以发放奖励，以取代因某些商业交易而成为合格人员的个人所持有的奖励。如果替代符合《不合格递延薪酬规则》、《守则》第424条以及据此颁布的指导和法规（如果适用）以及其他适用法律，则期权或特别股的替代奖励的每股行使价可能低于替代之日A类普通股的公允市场价值。

股息等价物。可以授予股息等价物，使参与者有权获得现金、A类普通股、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的A类普通股支付的股息，由委员会自行决定。授予的股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可以规定，作为独立奖励发放的股息等价物将在应计时支付或分配，或者将其视为再投资于其他A类普通股、奖励或其他投资工具。委员会将具体说明对股息等价物施加的对可转让性和没收风险的任何限制。

其他股票奖励。根据适用的法律限制以及OIP的条款及其目的，参与者可以获得与A类普通股相关的其他奖励（按估值、计价、支付或以其他方式参照A类普通股定义）。此类奖励可能包括但不限于可转换或可交换的债务证券、可转换为A类普通股的其他权利、A类普通股的购买权、价值和付款视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照A类普通股账面价值或特定关联公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会将确定所有此类奖励的条款和条件，包括交付方式、支付对价、支付时间和方法以及与奖励相关的任何绩效标准。

现金奖励。现金奖励可以独立发放，也可以作为OIP下任何奖励的组成部分、补充或代替发放，其金额和受委员会自行决定适当的其他条款（包括绩效目标的实现和/或未来的服务要求）的约束，包括用于任何年度或短期激励或其他奖励计划的目的。

其他条款

重新定价。委员会保留在未经公司股东批准的情况下随时修改委员会自行决定的未偿还奖励条款的权利，以 (i) 降低已发行期权或特别股权的行使价或授予价格；(ii) 授予新的期权、特别股权或其他奖励，以取代先前授予的任何期权或特别股权，其效果是降低该奖励的行使价或授予价格；(iii) 交换任何期权或 SAR 对于A类普通股、行使价或授予价时的现金或其他对价期权或特区超过A类普通股的公允市场价值；以及（iv）根据A类普通股上市的国家证券交易所的适用上市标准（如果适用）采取任何其他被视为期权或特别行政区的 “重新定价” 的行动。

预扣税。公司有权从授予的任何奖励或与奖励有关的任何款项中扣留与任何涉及奖励的交易相关的应付或可能应付的税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司能够按委员会可能确定的金额偿还与奖励相关的预扣税和任何其他纳税义务。委员会将自行决定此类预扣税义务可接受的付款方式，包括现金或现金等价物的交付、A类普通股（包括通过交付先前拥有的股份、净额结算、经纪人协助出售，或其他无现金预扣或减少根据该奖励可发行或交付的股票金额）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。委员会做出的任何决定

允许受《交易法》第16b-3条约束的参与者通过净结算方式缴纳A类普通股的税款或先前拥有的股份，应获得《交易法》第16b-3 (b) (3) 条所指仅由两名或多名 “非雇员董事” 组成的委员会或全体董事会的批准。如果此类预扣税额是通过净结算或先前拥有的A类普通股来支付的，则可以扣留（或交还）的最大股票数量应为在预扣或退出之日具有总公允市场价值的股票数量，等于根据联邦、州、外国和/或地方税收用途（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类纳税负债的总额，该预扣税额可以不使用为公司创造不利的会计待遇关于委员会决定的此类裁决.

合并或资本重组。如果公司资本发生某些变化，导致股份的细分或合并（例如，通过重新分类、股票分割、反向股票拆分或发行A类普通股的分配）或任何其他被视为股权重组的公司交易，委员会将对获得未偿还奖励的股票的数量、种类和价格、数量和种类进行适当调整根据OIP可供发行的股票以及任何限制向特定类别的合格人员发放的奖励数量。

控制权的变化。如果由于资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关变更而发生 “控制权变动”（该术语在OIP中定义）或公司或已发行的A类普通股发生其他变化，委员会可自行决定酌情调整未偿奖励，参与者和奖励之间的调整可能有所不同，并可能包括行使任何一般管理权力（例如，加速归属、放弃没收的权力条件，或以其他方式修改或调整任何其他条件或限制）以及：（i）加快奖励的行使时间，以便可以在委员会规定的日期或之前在有限的时间内行使该奖励，在此之后所有未行使的奖励都将终止；（ii）要求选定持有人在某个日期强制向公司交出部分或全部未偿奖励，以换取现金或其他奖励对价，其中可能包括无偿取消期权或特别提款权考虑此类奖励的行使价或补助价格是否超过 “控制价格变动”（定义见OIP）；（iii）取消在不支付任何对价的情况下未归属的奖励；或（iv）批准委员会认为适当的其他奖励调整。除非任何适用的奖励协议中另有规定，否则任何奖励的归属不得仅在控制权变更发生时发生。

修正案。未经股东或参与者批准，委员会可以修改、更改、暂停、终止或终止任何奖励或奖励协议、OIP或委员会授予奖励的权力，但如果任何州或联邦法律或法规或规则要求股东批准，则对OIP的任何修正或变更，包括任何股份限制的增加，均应在下次年会之前获得公司股东的批准任何A类普通股的证券交易所或自动报价系统然后，股票可以上市或报价。否则，委员会可以自行决定将OIP的其他变更提交股东批准。尽管有上述判决，未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动都不会对该参与者在先前授予和未偿还的奖励下的权利产生重大不利影响，除非该行动是在控制权变更或其他类似交易或资本重组的背景下根据OIP的条款采取的。

奖励的可转让性。除下文另有规定外，每个期权和特别股权只能由参与者在参与者的一生中行使，或由遗嘱或血统和分配法律将参与者权利移交给的人行使，参与者不得分配、出售或以其他方式转让任何奖励。除遗嘱或血统和分配法外，ISO 不可转让。只有在委员会特别规定并根据表格S-8及其说明允许的范围内，参与者才能根据委员会不时提供的条款和条件转让奖励，除非任何奖励（股票奖励除外）以换取价值。也可以根据家庭关系令转让裁决。

Clawback。OIP和根据OIP授予的所有奖励均受公司经董事会或其授权委员会批准后可能采取的任何书面回扣政策的约束，包括为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和规则而采取的任何政策

由美国证券交易委员会据此颁布，公司决定应适用于奖励。如果发生某些特定事件或不当行为，包括因公司严重违反财务报告规定或任何此类回扣政策中规定的其他事件或不当行为而导致的会计重报，则任何此类政策均可要求减少、取消、没收或补偿参与者的奖励和已支付或实现的与奖励相关的金额。

第 409A 节。委员会的总体意图是设计奖励以遵守或免受《不合格递延薪酬规则》的约束，而奖励将据此运作和解释。对于任何奖励（或此类奖励所依据的A类普通股）的授予、归属、行使、结算或出售的税收后果，公司不向任何参与者提供任何担保或陈述。在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守《不合格递延薪酬规则》而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

联邦所得税后果

以下讨论仅供参考，旨在简要总结参与OIP对身为美国居民的参与者和公司产生的美国联邦所得税后果。该描述以现行法律为基础，可能会发生变化（可能具有追溯效力）。此外，非法定期权或在授予之日行使价低于A类普通股公允市场价值的SAR或基于A类普通股未被视为参与者服务接受者股票的SAR可能需要缴纳额外税款，除非此类非法定期权或特别行政区旨在遵守《不合格递延薪酬规则》中规定的某些限制，否则参与者应在决定之前，请咨询他们的法律顾问无论与非法定期权或特区有关的交易本身是否符合《不合格递延补偿规则》中规定的条件。OIP参与者的税收待遇可能会因特定情况而异，因此可能受下文未讨论的特殊规则的约束。本节未尝试讨论任何潜在的外国司法管辖区或美国州或地方税收后果。

选项；SARs。授予非法定期权或特别行政区后，参与者将无法实现应纳税所得额。在行使非法定期权或特别股权时，参与者将确认普通薪酬收入（可预扣的），其金额等于（i）收到的A类普通股的现金金额和公允市场价值超过（ii）为此支付的行使价（如果有）的部分。参与者在行使特别行政区或根据现金行使非法定期权而获得的任何A类普通股的纳税基础通常等于行使之日此类股票的公允市场价值。根据下文 “税法对免税额的限制” 下的讨论，公司或其关联公司（如适用）将有权获得与参与者根据上述规定确认的薪酬收入的时间和金额相对应的联邦所得税扣除额。

有资格获得ISO的参与者将不确认ISO授予的应纳税所得额。在行使ISO时，参与者将不确认应纳税所得额，尽管行使ISO时获得的A类普通股（“ISO股票”）的公允市场价值超过行使价将增加参与者的替代最低应纳税所得额，这可能会导致该参与者缴纳替代性最低应纳税所得税。只要参与者的常规纳税义务超过该年度的替代性最低税额，则允许在以后的一年中缴纳任何可归因于ISO的替代性最低税额，作为对参与者的常规纳税义务的抵免。

处置在必要持有期（通常，自授予之日起至少两年，自行使ISO之日起一年）的ISO股票后，参与者通常将确认资本收益（或亏损），等于处置中获得的金额超过参与者为ISO股票支付的行使价的部分（或亏损）。但是，如果参与者处置了未在必要持有期限内持有的ISO股票（“取消资格处置”），则参与者将在取消资格处置当年确认普通薪酬收入，其金额等于行使ISO股票时的公允市场价值（如果更少，则为向非关联方进行公平处置时的已实现金额）超过行使量的金额参与者为此类ISO股票支付的价格。参与者还将确认资本收益，前提是取消资格处置中实现的金额超过行使当日ISO股票的公允市场价值。如果练习

为ISO股票支付的价格超过已实现的金额（如果是向非关联方进行公平处置），这种超额通常会构成资本损失。

通常，除非参与者取消对ISO股票的资格处置，否则公司无权在授予或行使ISO时获得任何联邦所得税减免。如果参与者作出取消资格的处置，则公司将有权获得与参与者根据前段所述规则确认的薪酬收入的时间和金额相对应的税收减免，但须遵循下文 “税法对免税额的限制” 下的讨论。

根据现行规定，如果参与者转让先前持有的A类普通股（未持有到必要持有期限的ISO股票除外）以满足非法定期权或ISO的部分或全部行使价，则此前持有的此类股份的转让将不会确认额外收益以满足非法定期权或ISO行使价（尽管参与者在行使非法定期权时仍将确认普通薪酬收入如上所述的方式）。此外，行使时收到的A类普通股数量，等于为满足非法定期权或ISO行使价而交出的先前持有的A类普通股的数量，其税基将等于资本收益持有期，包括为满足非法定期权或ISO行使价而交出的先前持有的A类普通股的税基和资本收益持有期。行使时获得的任何额外A类普通股的纳税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有）加上参与者根据上述规则确认的薪酬收入金额。

OIP允许委员会在有限的情况下允许转让奖励。出于所得税和赠与税的目的，非法定期权和特别行政区的某些转让通常应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。

国税局尚未就非法定期权转让（离婚情况除外）或严重急性呼吸综合征的所得税后果提供正式指导。但是，美国国税局已非正式地表示，股票期权转让后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让人将确认收入，收入将被预扣预扣，FICA/FUTA税将在受让人行使股票期权时征收。如果根据家庭关系令转让非法定期权，则受让人将在受让人行使时确认普通收入，这将需要预扣预扣，届时将向受让人收取FICA/FUTA税（归因于和申报于转让人）。

此外，如果参与者将既得非法定期权转让给他人，但对其不保留任何权益或控制权，则该转让将被视为已完成的礼物。转让人的礼物（如果赠予孙子或后代，则可跨代转让）的金额等于赠与时非法定期权的价值。非法定期权的价值可能会受到多个因素的影响，包括A类普通股的行使价和公允市场价值之间的差异、A类普通股未来升值或贬值的可能性、非法定期权的时间段以及非法定期权的流动性不足。转让人将需缴纳联邦赠与税，该税受以下限制：（i）每人年度免税额为17,000美元（该金额为2023年的现行金额，但在未来的纳税年度可能会发生变化），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除规则。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的非法定期权将不包含在参与者的总遗产中。

这种对既得非法定期权的优惠税收待遇尚未扩大到未归属的非法定期权。此类后果是否适用于未归属的非法定期权尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让人在这种处置时将承担的风险。美国国税局尚未具体解决SAR转让的税收后果。

限制性股票；限制性股票单位；股票奖励；现金奖励。参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通薪酬收入，或者，如果更早，则在以其他方式提供现金供参与者提取时确认普通薪酬收入。参与者在授予限制性股票单位奖励时没有应纳税所得额，而是在他或她收到现金或A类普通股以结算限制性股票单位时，通常会确认普通薪酬收入，金额等于收到的A类普通股的现金或公允市场价值。总的来说，

参与者将确认根据限制性股票或股票奖励获得的A类普通股所得的普通薪酬收入，其金额等于收到此类A类普通股时的公允市场价值；前提是，如果A类普通股不可转让且在收到时面临被没收的重大风险，则参与者将确认金额等于公允市场价值的普通薪酬收入当A类普通股优先时，A类普通股（i）如果参与者未根据《守则》第 83 (b) 条作出有效选择，或 (ii) 在收到A类普通股时，如果参与者根据《守则》第83 (b) 条作出有效选择，则可转让或不再面临重大没收风险。

参与者在根据上述规则确认A类普通股或收到的现金的收入时，将被预扣联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者在根据前段所述规则向参与者征税A类普通股之前获得的股息应作为额外薪酬征税，而不是作为股息收入征税。参与者获得的A类普通股的纳税基础将等于其根据前段所述规则确认为薪酬收入的金额，参与者在这些股票中的资本收益持有期将从收到股票之日或限制措施失效之日起算。

根据下文的讨论，公司或其关联公司（如适用）将有权获得与参与者根据上述规定确认的薪酬收入的时间和金额相对应的联邦所得税扣除。

税法对可扣除性的限制。为了使上述金额可以扣除，此类金额必须构成对已提供或将要提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。公司（或公司关联公司的能力，视情况而定）根据OIP获得未来付款扣除的能力，也可能受到该守则第280G条的黄金降落伞付款规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞补助金。

新计划福利

根据OIP向符合条件的人员发放的未来奖励（如果有）将由委员会自由裁量决定，因此，目前无法确定未来可能授予我们的执行官、员工和董事的奖励的福利或股份数量。因此，没有提供新的计划福利表。

股权薪酬计划信息表

截至2023年12月31日，根据股权补偿计划获准发行的证券如下：

提案 3

批准任命URISH POPECK & CO., LLC为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

审计委员会负责我们的独立审计师的任命、薪酬和监督。自首次公开募股以来，Urish Popeck & Co., LLC一直是我们的独立注册会计师事务所，并对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行了审计。

审计和非审计费用

下表列出了Urish Popeck & Co., LLC为审计公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及Urish Popeck & Co., LLC在这些期间提供的其他服务的费用：

审计费。审计费用包括与公司财务报表年度审计、公司10-Q表季度报告的季度审查以及注册报表和其他发行备忘录的审查及其他相关服务相关的服务相关的费用。

审计相关费用。审计相关费用是指独立注册会计师事务所提供的与公司财务报表的审计或审查（包括与收购相关的审计）的业绩合理相关的鉴证和相关服务。

税费。税费包括因我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划的专业服务而收取的费用。

所有其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。

根据美国证券交易委员会的规定，上述所有2023年服务均由审计委员会批准，该规则要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会已经考虑了包括非审计服务在内的此类服务的提供是否符合维护Urish Popeck & Co., LLC的独立性，并得出结论，该服务是独立的。

审计委员会已任命乌里什·波佩克为2024年的独立注册会计师。董事会已指示将独立注册会计师的任命提交年度会议供股东批准。

我们的章程或其他方面并未要求股东批准选择Urish Popeck作为我们的独立注册会计师。但是，董事会正在将Urish Popeck的任命提交给股东批准，这是它认为什么是公司治理的最佳实践。如果股东未能批准任命，审计委员会将保留是否留住乌里什·波佩克的自由裁量权。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议 投赞成票批准任命Urish Popeck & Co., LLC为2024财年我们的独立注册会计师事务所。

商业行为和道德守则

公司通过了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官和董事。商业守则

行为与道德可在公司网站www.strongholddigitalmining.com上查阅。此外，《商业行为与道德准则》的印刷版可供任何股东联系我们的公司秘书索取。公司将在作出此类决定后的四个工作日内在我们的网站（www.strongholddigitalmining.com）上披露《道德守则》的任何修订或豁免。

禁止套期保值

Stronghold认为，其任何高管，包括指定的执行官和董事，从事Stronghold证券的短期或投机性交易或其他可能导致无意中违反内幕交易法的交易，（ii）减少高管或董事改善我们业绩的动机，（iii）以牺牲长期目标为代价将高管或董事的注意力集中在短期业绩上，或（iv））以其他方式进行交易以对冲或抵消任何减少Stronghold 股票的市值。为此，Stronghold采用并维持了一项政策，涵盖涉及其高级管理人员或董事持有的所有Stronghold股票的交易，包括但不限于该高级管理人员或董事直接或间接持有的股票以及作为薪酬一部分授予高级管理人员或董事的股票或其他股权。

公司治理指导方针

我们的董事会已根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理准则。公司治理指南的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官担任过或在过去的一年中任职。

在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov进行电子访问。我们是一家电子申报者，美国证券交易委员会在互联网站点www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可以在我们的公司网站www.ir.strongholddigitalmining.com上查阅。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会通过我们的网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及这些报告的所有修订。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

其他事项

除了上述材料中讨论的拟在年会上采取行动的事项外，我们没有发现任何其他事项。代理卡中提及的人员将根据董事会的建议就与年会举行相关的任何其他事项进行投票，或以其他适当方式在年会之前提出。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

代理招标费用

公司正在支付本次招标的费用。公司还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理材料转发给这些人截至记录日持有的普通股的受益所有人，公司将补偿这些人员在转发此类代理材料时合理的自付费用。除了通过邮件进行招揽外，公司的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。

股东和其他利益相关者的沟通

与董事会共进的派对

股东和其他利益相关方可以通过发送定期邮件联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个群体的独立董事，发送定期邮件至：

Stronghold 数字矿业公司

宾夕法尼亚大道 2124 号，5^第四地板

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

收件人：负责法律与合规的副总裁

每份来文都应具体说明信函所针对的一位或多位董事以及来文的总体主题。公司将接收通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司还可以将通信转交给公司内部的其他部门。公司通常不会向董事转发主要是商业性质的通信，与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司的一般信息的通信。