附录 (a) (2)

附录 A

附于并纳入

存款协议

[ADR 的面孔形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

KONINKLIKKE KPN N.V.

（根据荷兰法律注册成立）

德意志银行信托公司 美洲作为下述存托机构（“存托人”），特此证明 是 美国存托股票（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 段约束）代表一股普通股（包括第 (1) 款所述的 股票、“股票”，以及任何其他证券存托人不时持有的 现金或财产，以代替存托人的存放股份（“存托证券”），Koninklijke KPN N.V. 是一家成立于 Koninklijke KPN N.V. 的公司荷兰法律（“公司”）根据截至2013年6月20日的第二次修订和重述的 存款协议（不时修订的 “存款协议”）存放在公司、 存托人和根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间， 接受ADR即成为该协议的当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议反面 中规定的条款）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(1) 发行 ADR。该ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在遵守第 (4) 款的前提下，存托管理人只能向托管人存放以下形式的股票（定义见第（3）款）发行ADR ，以便在过户办公室（定义见第（3）款）交付：(a) 以形式令托管人满意 的股份；(b) 从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录 股份所有权或交易的实体接收股票的权利；或，(c) 其他权利只有在 (i) 预发行的存托凭证为全额抵押的情况下，才可获得股份（直到根据上述 (a) 或 (b) ，“预发行的存托凭证” 实际存入股份）（以存托机构为持有人利益而持有的现金或美国 政府证券（但此类抵押品不构成 “存托证券”）， (ii) 每位预发行存托凭证的接收人以书面形式与存托机构达成书面协议，即该收款人或其客户 (a) 实益拥有 此类股票，(b) 将其中的所有受益权、所有权和权益转让给存托机构，(c) 为存托机构 的账户持有此类股份，并且 (d) 将在切实可行的情况下尽快将此类股份交付给托管人对此的要求以及 (iii) 所有 预发布的ADR证据，不超过所有ADS的20％（不包括预发行的ADR所证明的证据），但是， 存托人保留不时忽略其认为适当的限制的权利，并且可以在获得公司 事先书面同意的情况下出于普遍适用目的更改此类限额。存托机构可以将预发行的ADR的抵押品收益及其发行费用存入自己的账户 。根据存入股票的人 的要求、风险和费用，存托人可以接受存款以转交给托管人，并可以在其办公室以外的 地点交付 ADR。每个根据存款协议存入股份的人均声明并保证，此类股份的发行和流通有效，已全额支付，不可估税，不存在任何留置权、抵押权、担保权益、费用、质押或转让限制 ，且收购时没有违反任何先发制人的权利，进行此类存款的人已获得 的正式授权，此类股份不受任何约束美国法律或 荷兰法律规定的其他销售、转让或存款限制，或股东协议或公司章程或任何证券 交易所的任何适用法规。如果任何此类陈述或担保在任何方面不正确，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果， 费用和费用由存入此类股票的人承担。 此类陈述和担保应在股票存入和ADR发行后继续有效。存托机构不会故意接受 根据存款协议存入任何根据1933年《证券法》要求注册但未经注册的股票； 存托机构应拒绝接受公司在法律要求的有限的 期限内以书面形式明确确定的任何股份进行存款，以促进公司遵守该法。

(2) 提取 存款证券。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 存托人 满意的过户办公室形式的经认证的替代性纠纷解决办法，或 (ii) 直接注册替代性纠纷解决办法的适当指示和文件后，持有人有权 在AD代表时 在存托证券托管人办公室交付，或在非物质化程度上交付该替代性争议解决证明了这一点。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存托证券 。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定， 只能出于1933年《证券法》F-6表格第I.A. (1) 号一般指示（因为 此类指令可能会不时修改）中规定的理由， 才可以限制存款证券的提取。

(3) 转移 的 ADR。存管机构或其代理人将在纽约市曼哈顿自治市的指定过户处 （“过户办公室”）保存一份登记册（“ADR 登记册”），用于登记、转让、合并 和拆分，如果是直接注册ADR，则应包括直接注册系统，在任何合理的时间内 开放供持有人和公司检查，以便与持有人进行沟通，以维护公司的业务 利益或与以下事项有关的事项存款协议以及 (b) 存款和收取ADR的便利.ADR 注册 一词包括直接注册系统。本 ADR（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权， 经适当背书（对于经认证的存托凭证）或在向存管人交付适当的转让票据 后，可通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是存托人尽管有任何相反的通知，无论出于何种目的，均可将在 ADR 登记册上注册此 ADR 的人视为该登记册的绝对所有者而且，根据存款协议，存托人和公司都不会对任何ADR持有人负有任何 义务或承担任何责任，除非该持有人是ADR的持有人。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本替代性争议解决办法可在替代性争议解决登记册上转让，也可以拆分成其他ADR，或与其他 ADR 合并为一个替代性争议解决办法，由本协议持有人或经正式授权的 律师在适当认可的转让办公室交出本替代性争议解决办法（如果是经过认证的ADR），以此作为分拆或合并的总数表格）或在向保存人交付 适当的转让票据并按适用法律的要求盖上正式盖章时；前提是保管人 在ADR登记册认为权宜之计或公司要求时，可以随时或不时关闭ADR登记册。应 持有人的要求，为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，或反之亦然，存托人应执行 并视情况交付经认证的 ADR 或直接注册 ADR（视情况而定），证明 的 ADS 总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的总数相同可以替代。

(4) 某些 限制。在发行、登记、登记、转让、拆分或合并任何 ADR 之前，交付与之相关的任何 分配，或者在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，提取任何存托证券；对于本款第 (4) (b) (ii) 条，公司、存托人或托管人可能不时要求：(a) 为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 注册时生效的任何股票转让或注册 费用在任何适用的登记册上转让股票或其他存放证券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段规定的任何适用的 费用；(b) 出示令其满意的证据，即 (i) 任何签署人的身份 和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居留权、 外汇管制批准、任何证券的受益所有权、合规性有关的信息附带适用的法律、法规、 存款证券的规定或管理规定，以及存款协议和本 ADR（视其认为必要或适当而定）；以及（c）遵守存管机构可能制定的与存款协议一致的 条例。一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册 关闭或存托机构认为可取时，可以暂停存托凭证的发行、 股票的存款、ADR的登记、转让、拆分或组合，或者根据第 (2) 款最后一句的规定， 的存款提取。

(5) 税收。 如果托管人或存托人代表托管人或存托人应就本ADR支付任何税款或其他政府费用， 由此证明的ADS代表的任何存托证券或其中的任何分配，则该税款或其他政府费用应由本协议持有人向存托机构支付 。存托机构可以拒绝进行任何登记、转账登记、 分拆或合并，或者根据第 (2) 款最后一句的规定拒绝提取此类存托证券，直到支付该类 款为止。存托机构还可以从存托证券的任何分配中扣除或与存托证券有关的任何分配，或者可以通过公开或私下出售方式为本存托证券的持有人出售 的任何部分或全部此类存托证券（在出售前尝试通过合理的 手段通知持有人），并且可以将此类扣除额或任何此类销售的收益用于支付此类 税款或其他政府费用，即持有人仍应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的 的 ADS 数量，以反映任何此类销售额股票。对于向持有人进行的任何分配，公司将向相应的 政府机构或机构汇出所有需要预扣的款项（如果有），并且 存托人和托管人将向相应的政府当局或机构汇出存托人或托管人应向相应的政府当局或机构汇款 以及应向此类授权或机构预扣的所有款项（如果有）。如果存托机构确定存托证券中除现金（包括股份或权利）以外的财产 的任何分配 均需缴纳存托人或托管人 有义务预扣的任何税款，则存托人可以通过公开或私下出售的方式以存托人 认为缴纳此类税款所必需和切实可行的金额和方式处置全部或部分此类财产，并且 Interitary 应将 任何此类出售的净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给持有人有权这样做。ADR 或其权益的每位持有人 同意向存托机构、公司、托管人及其各自的董事、 员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就 税、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害 获得的好处。存托人没有义务向持有人或任何其他人提供有关公司 纳税状况的任何信息。存托机构对ADR权益的持有人或持有人 因其拥有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于因公司 （或其任何子公司）被视为 “被动外国投资公司”（定义见美国国税局 法和据此发布的法规）或其他原因而产生的税收后果。

(6) 披露 的利益。如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露存款证券、其他股票和其他证券的受益权或其他所有权或对其施加限制 ，并可能规定冻结转让、投票 或其他强制执行此类披露或限制的权利，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类披露要求 和所有权限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留 指示持有人交付ADS以取消和提取存放证券的权利，以允许公司作为股票持有人直接与持有人交易 ，并且持有人同意遵守此类指示。存托人 同意与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况， 同意就其对任何持有人行使此类权利的方式或方式与公司 协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理的协助。

(7) 保管人的费用 。存托机构可以向每个发行美国存托凭证的人收取股票存款的费用，包括与股份分配、权利和其他分配 有关的存款（定义见第 (10) 段），以及每个交出 ADS 以提取存放证券，每交付或交出100份美国存托凭证（或其一部分）收取5.00美元。存托人可以 出售（通过公开或私下出售）在该存款之前收到的与股份分配、权利和其他分配 有关的足够证券和财产，以支付此类费用。以下额外费用应由持有人、存入或 提取股票的任何一方、交出存托凭证或发行ADR的任何一方（包括但不限于根据公司宣布的有关ADR或存托证券的 股票分红或股票分割或证券交易所根据第 (10) 款分配 ADR）产生以下额外费用，视情况而定（i) 在 ADS 上市的主要证券交易所 规则未禁止的范围内，收取 0.02 美元的费用或根据存款 协议进行的任何现金分配，每份ADS（或其中的一部分）扣除，（ii）在ADS上市的主要证券交易所规则未禁止的范围内，根据本协议第 (3) 款进行的转账每份ADR或ADR的费用为1.50美元，(iii) 根据本协议第 (10) 段分配或出售证券的费用，此类费用为金额等于上述ADS的执行和交付费用， 将因存入此类证券而收取该费用（就本款第 (7) 款而言，将所有此类证券视作 股票），但哪些证券或出售这些证券的净现金收益却由存托机构分配给有权获得该证券的持有人 ，(iv) 在存托证券上市的主要证券交易所规则未禁止的范围内，每年对所提供的服务收取每份ADS（或其中的一部分）0.02美元的费用由保管人管理存托凭证（该费用 应在存管人设定的一个或多个记录日期对持有人进行评估）存托人每个日历年不得超过一次， 应由存托人全权酌情支付，方法是向此类持有人开具账单或从一项或多笔现金分红（ 或其他现金分配）中扣除此类费用，以及（v）存托机构产生的费用和开支（包括但不限于在遵守外汇管制法规或任何与 相关的法律或法规方面代表持有人发生的费用 用于交付存托证券的外国投资（或与之相关的其他方面）保管人或其托管人 对适用法律、规则或法规的遵守情况。公司将仅根据公司与存托机构之间不时签订的书面协议支付存托人和存托机构 的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但 (i) 股票转让或其他政府费用（由持有人或存入股份的个人支付）、(ii) 有线电视、 电报和传真传输和传送费用除外应存款人或交付股票、ADR 或存款证券的持有人的要求而产生的（应由以下人员支付这些人或持有人），（iii）在任何适用登记册上注册或转让 与存放或提取存放证券有关的存放证券的转账或注册费（由存入股份或提取存款证券的持有人支付 ；截至存款协议 之日股票没有此类费用），（iv）存托机构与外币兑换相关的费用兑换成美元（ 是用这种外币支付的），以及 (v)任何存托机构、存托机构的任何 代理人，包括但不限于托管人或存托机构 代理人的代理人为股票或其他存托证券的服务而支付的任何其他费用（该费用应根据存托机构设定的记录日期或日期 向持有人进行评估，并应由存托机构自行决定通过向此类持有人开具账单来支付 br} 或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）。除非公司根据本协议存入 股票（在这种情况下，公司可能要承担前一句（i）、（ii）和（iii）中规定的费用和开支）或是持有人（在这种情况下，可能需要承担前一句（v）中规定的费用和开支）， 公司不负责支付任何款项 (i)-(v) 中描述的费用或开支，在前面的 句中列出。在遵守本协议第 (16) 款通知规定的前提下，公司与存托人之间的协议可以随时不时 更改此类费用。

(8) 可用的 信息。存款协议、存托证券的规定或管理存款证券的条款以及公司的任何书面通信， 均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人接收，并普遍提供给存托证券的持有人 ，可供存托人和托管人办公室以及转账 办公室查阅。保管人将在公司提供此类通信（或其英文译本或摘要）的副本 分发给持有人 。公司在其互联网网站 (https://overons.kpn/en/the-company) 上或通过主要交易市场上向公众公开的电子 信息传送系统，以英文发布维持1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条规定的注册豁免所需的信息。存托机构不承担任何责任 确定公司是否遵守了1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条的当前要求，也没有责任 在公司不遵守这些要求时采取任何行动。

(9) 执行。 除非由保管人通过受托人正式授权的 官员的手工或传真签名签署，否则本替代性争议解决办法对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人的办公室位于纽约哥伦布 圆环1号，纽约10019。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款证券的分配 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行范围内，存托机构将在存管人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址向每位有权获得该持有人 的存托证券（托管人收到以下存托证券分配）的数量按比例分配 ，由该持有人的存托凭证券（托管人收到以下存托证券分配）的数量：(a) 现金。在平均或其他可行基础上，通过现金分红 或其他现金分配或本款授权的任何其他分配或部分销售的净收益（“现金”）向存托人提供的任何美元，前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 对某些持有人进行此类分配 不允许或不切实际，以及 (iii) 扣除存托人在 (1) 通过出售或以其他方式将 任何外币兑换成美元中的费用保管人可在其确定 的范围内决定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管人可能确定的某种 手段向美国转移外币或美元，(3) 获得 进行此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，该批准或许可可在以下地址获得合理的成本 并在合理的时间内，以及 (4) 通过公开或私人手段以任何方式进行任何销售商业上合理的方式。(b) 股票。(i) 额外的存托凭证，代表存托人可获得的全部存托凭证（“股份分配”）的股息或免费分配 所得的全部存托凭证（“股份分配”），以及（ii）从股票分配中获得的股份销售净收益中获得的美元，如果 发行额外的存托凭证，这些股票将产生部分存托凭证，因为 就现金而言。(c) 权利。(i) 存托机构有权根据存托证券分配（“权利”）获得额外股份的认股权证或其他票据，代表 存托机构有权收购额外存托凭证（“权利”）获得额外的存托凭证，但前提是公司及时向存托人提供 作为存托人令人满意的存托人可以合法分配该存托人的证据（公司 没有义务提供此类证据），或 (ii) 在公司没有的范围内因此，提供此类证据和出售权利是切实可行的， 存托人可从权利销售的净收益中获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在 公司没有提供此类证据，并且由于 权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而实际无法完成此类出售的情况下，什么都没有（以及任何权利可能会失效）。(d) 其他分发。 (i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过对存托证券进行除现金、股份 分配和权利以外的任何分配（“其他分配”）而向存托人提供的证券或财产， 或 (ii) 在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，向存托人提供的任何美元 其他分派销售的净收益，如现金。这些可用的美元 将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将在没有 责任的情况下被扣留，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

(11) 记录 日期。存管机构可在可行的情况下与公司协商，确定一个记录日期（在适用的范围内， 应尽可能接近公司为股票设定的任何相应记录日期），以确定 应负责支付存管机构评估的ADR管理费用以及本文第 (7) 段规定的任何费用 也用于确定谁有权获得与之相关的任何分配 存托证券、发出行使任何表决权的指示、接收任何通知或就其他事项采取行动 ，只有在该日营业结束时（纽约时间）的此类登记持有人才有权这样做 或有义务。

(12) 存款证券的投票 。在收到公司关于股票或其他存托证券持有人的任何会议或征求同意 或代理人的通知后，存管机构应尽快向持有人分发一份通知，说明 (a) 该通知中包含的信息 以及公司向存托管理人交付的任何招标材料，(b) 每位持有人在存托人为此设定的 记录日期均应如此，在不违反荷兰法律任何适用规定的前提下，有权指示 保存人行使与 所代表的全部存托证券相关的投票权（如果有）、由该持有人的存托凭证所证明的美国存托凭证券，以及（c）发出此类指示的方式，包括向公司指定的人员发出 全权委托的指示。在该记录日以 方式以及在存管机构为此目的确定的日期当天或之前收到持有人的指示后，存托人应在可行和允许的范围内，根据或管理存托证券的条款，努力根据此类指示对以该持有人ADR为凭证的ADS 所代表的存托证券进行投票或促成投票。存托机构本身不会对任何存托证券行使任何投票自由裁量权 。如果存托机构未收到任何持有人的此类指示，则存托人 应认为该持有人已指示存托人向公司指定的人员提供全权委托书， 存托机构应在切实可行和存托证券的规定允许的范围内，努力向公司指定代表的存托证券进行投票的人提供全权委托书 由此类持有人的存托凭证所证明的存托凭证，如 ，向其下达此类指令，前提是对于公司通知存管机构（且公司同意立即以书面形式提供此类信息 ）或存管机构合理地认为（对于下文（y）或（z））公司不希望此类代理人的任何事项（y）或（z），公司不希望此类代理人 ，（y）存在实质性反对意见或 (z) 对股份持有人的权利产生重大影响。出于本文的目的，以 为例，但不限于，双方商定了例行事项，例如任命审计师和董事（提议竞争董事或 名单的董事除外）、任命监事会成员（除非提出竞争监事会成员或成员名单 ）、批准年度报告以及批准公开发行或私募最低金额的 的决议} 证券（即根据之前已发行和流通的股票数量发行的股票）如果此类发行生效， 占当时已发行股份的不到百分之十，则不会对股票持有人的权利产生重大影响。

尽管此处载有 任何相反的规定，但存托人没有义务就任何表决发出任何此类被视为的指示，除非 在存托人获得保管人合理满意的形式和实质内容上向公司提供法律顾问意见之前，大意是 (i) 授予此类全权委托人不承担任何报告义务 荷兰，(ii) 授予此类代理不会导致违反荷兰法律、规则、法规或许可，(iii) 根据荷兰法律、法规和法规，此处所考虑的 投票安排和代理将生效；(iv) 根据荷兰 法律、规则或法规，根据本款 (12) 的条款进行表决时，保管人将不被视为被授权行使任何自由裁量权；(v) 根据荷兰的法律、规则或法规，保管机构将不承担任何责任对于因行使本第 (12) 款规定的投票安排而产生的 损失。就上述 (v) 而言，公司的法律顾问可以假定 存托人已遵守本第 (12) 款 中规定的持有人发出的指示（或视为已收到指示），并且此类责任或损失不是由于存托人 或其代理人的重大过失或故意不当行为造成的（这些代理人不应包括公司指定接收的人）未及时收到投票指示的 持有人的自由裁量权）。

无法保证 持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间让该持有人及时向存托人返回 任何投票指令。

(13) 影响存款证券的变更 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存托机构可自行决定修改本替代性存托凭证或在 存托机构为此设定的记录日期分配 额外或经修订的存托凭证（包括或不要求本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新分类， 任何股份分配或其他分配未分配给持有人或存托人 可用的与存托证券有关的任何现金、证券或财产来自（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券， 无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消， 均可通过公开或私下销售出售收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、 清算、破产或出售全部或几乎所有资产相关的财产公司，在存托人 未如此修改本替代性争议解决办法或制定向持有人分配以反映上述任何内容或其净收益，无论来自上述任何内容的现金、 证券或财产，均构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应 自动代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(14) 免除责任。 每位存托人、公司及其代理人均应：(a) 对任何持有人、ADS 权益的受益所有人或第三方不承担任何责任 (i) 美国、荷兰或任何其他 国家，或任何政府或监管机构、任何证券交易所、市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则或法规，即 } 或管理任何存款证券、公司章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义或 其他超出其控制范围的情况应防止、拖延存款协议 或本 ADR 规定的任何由其实施或实施的行为（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票）、 或 (ii)，或因行使或未能行使存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权而受到任何民事或刑事处罚；(b) 对任何人不承担任何责任 对任何人不承担任何责任 ADS 权益的持有人、受益所有人或第三方，除非履行其明确规定的义务在本替代性争议解决办法和存款协议中，没有重大过失或故意的不当行为；(c) 就存托人及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款 证券或本ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序；(d) 就公司及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护 任何诉讼、与任何存托证券或本ADR有关的诉讼或其他程序，它认为这可能涉及费用 或责任，除非对于所有开支（包括律师费用和支出）和责任的满意赔偿 ，应尽可能频繁地提供 ；或者（e）对其依据 法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。保管人、其代理人和公司可以信赖并应受到保护，以根据他们认为是真实的、由有关方或 方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动。存管机构及其代理人对任何未执行对任何存款 证券进行投票的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果概不负责。存托机构及其代理人可以拥有和 交易公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。尽管 存款协议或 ADR 中有任何相反的规定，但存托机构及其代理人可以在任何合法当局（包括但不限于法律、规则、法规）要求或要求提供此类信息的范围内，对存款协议、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或与本协议相关的任何及所有信息的要求或请求，完全回应 或代表其保存的所有要求或请求、 行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。在存款协议中，公司同意在某些情况下对 存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些情况下对公司进行赔偿。 公司、存托人或其任何各自的代理人均不对ADS权益 的持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿的责任。本协议的任何条款均不意味着 对 1933 年《证券法》下的免责声明。

(15) 辞职 并免去保管人；托管人的职务。保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存托人 可以通过向公司提交书面辞职通知随时辞去存款协议下的存托人职务，该辞职 将在 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效（因此，如果 公司未指定继任存托人，则存托人有权按照条款 的规定终止存款协议（以较早者为准）存款协议），或（ii）在公司指定继任保管人并接受该存托人后按存款协议的规定任命 ，除此之外，根据存款协议 或公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议应在存托人辞职之前向存托人支付任何款项、费用、成本或开支。根据存款协议的规定，公司应尽合理努力任命此类继任保管人， 并在存托人交付书面辞职通知 后的90天内将任命通知存管人。公司可随时通过书面通知将存管人撤职， 的移除应在 (i) 向存托人交付存托人后的第90天生效（届时，存托人 有权按照存款协议的规定终止存款协议），或 (ii) 在公司任命 继任存托人并接受其接受后，以较晚者为准存款协议中规定的此类任命，但拖欠保管人的任何金额 费用、成本或开支除外根据存款协议或公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议， 应在移除之前向存托人付款。如果 根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。按照本第 (15) 款和存款协议的规定，公司应 在保管人送交书面 辞职通知后不迟于90天内向保管人发出关于任命继任保管人的通知， 应通知存管人。如果 未指定继任保管人或公司 没有按照前一句提供继任保管人的任命通知，则存托人有权按照存款协议 条款的规定终止存款协议。每个继任保管机构应签署并向其前任和公司 交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，随后，该继任保管机构在不采取任何进一步行动或契约 （适用法律要求的除外）的情况下完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务。 前任存托人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付 份文书，向该继承人转让本协议中该前任的所有权利和权力（存款 协议中规定的除外），(ii) 将存款证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者，以及 (iii) 交付向该继任者提供所有未付收据的持有人名单以及与收据及其持有人 有关的其他信息正如继任者可能合理要求的那样。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。任何 公司合并或与其合并或合并的 公司均为保管人的继任者，无需执行 或提交任何文件或任何进一步的行动。

托管人可以指定 替代托管人或额外托管人，“托管人” 一词是指上下文 要求的每位托管人或所有托管人。

(16) 修正案。 在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，公司和存托机构可以对存款权和存款协议进行修改，前提是 任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费除外、 转让或注册费、电报、电报或传真传输成本、运费或其他此类费用除外）的修正案，或者其他应当 损害持有人现有的任何实质性权利，应在发出此类修正通知30天后生效 致持有者。在存款协议的任何修正案如此生效时，每位ADR的持有人都应被视为通过继续 持有该ADR，同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下， 任何修正均不得损害任何 ADR 持有人交出此类替代性纠纷解决办法并获得由此代表的存款证券的权利， 除非是为了遵守适用法律的强制性规定。为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下不征收或增加持有人承担的任何 费用或收费，(i) 任何一种情况下均不征收或增加持有人承担的任何 费用或收费，均应 (i) 为了 (i) 合理必要 （经公司和存托机构同意）的修正或补充被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定， 如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充 存款协议或替代性纠纷解决办法的形式以确保其得到遵守，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款 协议和替代性替代性存款。在这种情况下，对存款 协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何 其他时间内生效。

(17) 终止。 存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，向在该通知中确定的终止日期前至少 90 天尚未偿还的所有存款凭证的持有人邮寄此类终止存款协议 和根据公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议，在 之前，此类终止应生效。如果 90 天已在 (i) 存托人已向公司发出书面 通知其选择辞职，或 (ii) 公司已向存管人送交解散存托人的书面通知， ，无论哪种情况，都不应按照此处和存款 协议的规定任命和接受其任命，则存管人可以终止通过在存款协议之前至少 30 天向所有未清的 的持有人邮寄此类终止通知来存款协议此类终止的固定日期。在存款协议终止之日及之后，持有人 在存托机构过户办公室交出该持有人的 ADR 后，在支付了本第 (2) 款和《存款协议》中提及的存款协议中提及的存托人 的存托人 的存托人 交存费用后，将有权 ，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，有权向他或根据其订单，向其交付该ADR所代表的存款证券金额的 。如果任何 ADR 在 存款协议终止之日后仍未兑现，则注册服务商应停止注册存托凭证，存托机构应暂停 向其持有人分配股息，不得根据存款 协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取股息和其他与存款证券有关的分配， 应出售存款协议中规定的权利，并将继续在遵守存款协议中规定的条件 和限制的前提下，交付存托证券，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托机构的存托凭证（扣除 ，视情况而定，在每种情况下，存托机构收取存托管理机构交出替代性预托证券的费用根据存款协议的条款和条件，持有人 的账户以及任何适用的税收和/或政府费用或 评估）。在存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以 出售当时根据本协议持有的存放证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金以未投资方式存放在非隔离账户中，对没有ADR的ADR持有人 按比例的利益承担利息责任之前已经投降了。进行此类出售后，存托人应解除存款协议中与存款权和股票、存托证券和存托证券有关的所有义务 ，但将此类净收益 和其他现金（扣除或收取，视情况而定，在每种情况下，存托人交出替代性预托证券的费用）、 持有人账户中的任何费用除外存款协议的条款和条件以及任何适用的税费 和/或政府费用或评估）。存款协议终止后，公司应解除存款协议下的所有义务 ，存款协议中规定的义务除外。存款协议条款和 截至任何终止生效之日未偿美国存款凭证权益的持有人和受益所有人的 存款协议条款下的义务应在终止生效之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款向 存托机构提交适用的存款凭证进行注销且持有人各自履行了本协议项下的全部义务 时，才可解除（包括，但不限于任何相关的付款和/或偿还义务到 终止生效日期之前，但在终止生效日期之后申请付款和/或补偿）。

(18) Appointment. Each Holder and each person holding an interest in ADSs, upon acceptance of any ADSs (or any interest therein) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), and (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof.