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Udemy公司(the本公司（“本公司”）致力于强有力的企业管治。作为这一承诺的一部分，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已采用本修订和重申的回补政策（“政策”），该政策完全取代2023年4月18日采用的原始回补政策（“先前政策”）。本政策旨在进一步推进公司的绩效薪酬理念，并通过在发生会计重述时合理迅速地收回执行官收到的某些激励性薪酬来遵守适用法律。

本政策中使用的大写术语定义如下。本政策对执行官的适用不是自由裁量的，除非在下文规定的有限范围内，并且无论执行官是否有过错都适用。

本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第10 D条、交易法规则10 D-1以及公司证券上市的国家证券交易所（以下简称“交易所”）的上市标准，包括交易所提供的任何解释性指导，并将以与之一致的方式进行解释。

本政策对所有执行官具有约束力并可强制执行。“执行官”是指董事会根据《交易法》第16 a-1（f）条规定指定为或曾经指定为“官员”的每个人。每位执行官都必须签署并向公司返回一份确认书，确认该执行官将受条款约束并遵守本政策。未能获得此类确认不会对本政策的适用性或可执行性产生影响。

委员会有全权管理本政策。委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或明智的管理本政策。此外，如董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会其他委员会管理，在此情况下，所有对委员会的提述将被视为指董事会或其他董事会委员会的独立成员。委员会的所有决定将是最终的和有约束力的，并将给予法律允许的最大尊重。

如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（“会计重述”），则委员会必须确定必须收回的超额补偿（如有）。公司的义务

本政策适用于2023年10月2日（“生效日期”）或之后收到的某些激励性薪酬，在涵盖期间，同时公司拥有在国家证券交易所上市的一类证券。如果激励性薪酬是由一个人在成为执行官之后获得的，并且该人在激励性薪酬适用的绩效期间内的任何时间担任执行官，则激励性薪酬被视为“补偿性合格激励性薪酬”。根据本政策可收回的“超额补偿”是指超过根据重述金额确定的补偿性奖励补偿金额的补偿性奖励补偿金额（在上市标准中称为“错误授予的奖励性补偿”）。任何补偿性奖励性补偿将以总额（税前）为基础确定，根据本政策可收回的超额补偿将是执行官收到的补偿总额（税前）。

为了根据股票价格或股东总回报来确定基于激励的薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件并向交易所提供文件。

“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本保险单项下的追偿权失效之前，本保险单项下可能追偿的赔偿将不会获得。以下补偿项目不属于本政策下的激励性补偿：薪金、仅由委员会或董事会酌情决定支付而非从符合财务报告指标的花红池支付的花红、仅在符合一项或多项主观标准及/或完成指定雇佣期后支付的花红，仅在满足一项或多项战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励，和股权奖励，授予不取决于实现任何财务报告指标绩效目标，而归属仅取决于特定雇佣期的完成（例如，基于时间的归属股权奖励）和/或实现一个或多个非财务报告指标。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据本政策，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬仍被“收到”。为免生疑问，

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

公司必须合理迅速地追回多付的赔偿金，并要求高级管理人员向公司偿还多付的赔偿金。在适用法律的规限下，本公司可要求行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还该等款项，以追讨多付补偿(该等决定对每名行政人员而言并不需要相同)。这些手段可包括：

超额赔偿金的偿还必须由一名执行干事作出，尽管任何执行干事都认为(不论这种看法是否合法)，超额赔偿金以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。

除根据本政策获得追讨权益外，本公司或本公司任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行行政人员对本公司的责任或对行政人员进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。

A.他们表示，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；

B.如果恢复会违反2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，则不需要追回多付的赔偿金。在认定因违反母国法律而追回任何超额赔偿是不切实际之前，本公司应征询母国法律顾问的意见，认为追讨会导致该等违法行为，并应向联交所提供该意见；或

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充，以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款。除在生效日期前收到的任何补偿(该补偿仍受先前政策约束)外，本政策完全取代本公司在生效日期前已生效的所有追回或其他补偿追回政策，但该等政策适用于高级管理人员，而该等政策的执行部分于生效日期当日或之后将不再具有效力或效力。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供赔偿或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，公司被要求向不再是雇员的高管追回多付的赔偿金，公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，无论此人可能签署的任何索赔释放或离职协议的条款如何。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款对另一位执行官员的适用，并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使任何该等条款或申请可强制执行。

·我理解并承认本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并且公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论我已经签署或将在未来签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

·我同意受政策的约束并遵守政策，并理解委员会的决定(如政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的，并将在法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

·我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都不包括根据保单要求追回的金额的赔偿权利。