Udemy公司

控制权和遣散费协议的变更

本《控制权变更和离职协议》（以下简称“本协议”）由Udemy，Inc. (the“公司”）和__（“执行人员”），自_

本协议为公司控制权变更或在本协议所述情况下非自愿终止高管雇佣关系的高管提供了某些保护。

本公司和行政人员同意如下：

1.协议期限。本协议的初始期限自生效日期起至__在初始期限结束时以及此后的每三（3）周年纪念日，本协议将自动续期三（3）年（各称为“额外期限”），除非任何一方在自动续期日期前至少六十（60）天向另一方发出书面不续期通知。尽管有上述规定，如果控制权变更发生在初始期限或额外期限（如适用）剩余时间不足十二（12）个月时，则本协议的期限将自动延长至控制权变更日期后十二（12）个月。如果管理人员有权享有本协议第3条项下的利益，则在双方履行本协议项下的所有义务之前，本协议不得终止。

2.随意就业。公司和高管人员承认，高管人员的雇用是并将继续是随意的，如适用法律所规定的。

3.遣散费。

（a）符合条件的非CIC终止。在合资格非CIC终止（定义见下文）时，执行人员将有资格从公司获得以下付款和福利：

㈠离职。一次性支付相当于六（6）个月1、2、3个月的高管工资（定义见下文），减去适用的预扣税。

1首席执行官、首席财务官和首席技术官12个月

2总法律顾问的协议包括以下内容：加上（B）相当于高管按比例分配的目标奖金的金额（定义见下文），按比例计算的目标奖金将通过将高管的目标奖金乘以一个分数来计算，（x）其分子是高管在发生此类终止的日历年内受雇于公司的天数，（y）其分母为三百六十五（365）

3首席执行官的协议包括以下内容：加上（B）相当于高管按比例分配的目标奖金的金额（定义见下文），按比例计算的目标奖金将通过将高管的目标奖金乘以一个分数来计算，（x）其分子是高管在发生此类终止的日历年内受雇于公司的天数，及（y）其分母为三百六十五（365），不超过行政人员目标奖金的50

㈡ COBRA覆盖范围。根据第3（d）条，公司将支付COBRA保险的保费（定义见下文），适用于高管及其合格家属（如有），按当时有效的费率计算，但须遵守适用于公司在职员工的费率的任何后续变化（“COBRA覆盖范围”），直到（A）从管理人员终止雇用之日起六（6）4个月，（B）管理人员（以及高管的合格家属，如适用）成为类似计划的承保对象，或（C）高管不再符合COBRA承保资格的日期。

    [首席财务官]（三） 延长终止后行使期。执行人员购买公司普通股股份的既有和未行使期权的终止后行使期将延长至执行人员终止雇用之日起一（1）年，但不得超过任何此类期权的到期日。

[首席技术官]（三） 特别保护。如果此类符合条件的非CIC终止发生在高管开始与公司合作一周年之前，则根据高管购买公司普通股的原始选择权（受基于时间的归属限制），一些当时未归属的流通股将加速并完全归属，该数目等于（A）25%的股份最初受该选择权的限制，及（B）行政人员开始受雇于本公司之日与行政人员受雇于本公司之日之间的天数的商。的终止雇用除以三百六十五（365），四舍五入到最接近的整数份额。

[首席执行官](四)特殊保护。如果这种符合资格的非中投公司股票终止发生在高管开始受雇于本公司的一周年之前，则若干当时未归属和已发行的股票将加速并完全归属，但受高管购买公司普通股的原始选择权的限制，该普通股受基于时间的归属的限制。该数目等于(A)原来受该购股权规限的股份的25%与(B)行政人员开始受雇于本公司与行政人员终止雇用日期之间的天数的商除以365(365)，四舍五入至最接近的整数股份。

(B)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

(I)遣散费。一次过支付相当于高管十二(12)个月工资加上高管目标奖金的100%，减去适用的扣缴。

(2)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，本公司将提供眼镜蛇保险，直至(A)高管终止雇用之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合资格家属，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)高管不再有资格获得眼镜蛇保险之日。

4首席执行官、首席财务官和首席技术官12个月

(三)股权让渡提速。100%当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须受下列各项规限

公司颁发的高管当时尚未支付的补偿性股权奖励。就基于业绩归属的股权奖励而言，除非适用的股权奖励协议另有规定，否则所有业绩目标和其他归属标准将被视为已达到目标。

        [仅限首席财务官](4)延长终止后演练的期限。执行董事购买本公司普通股的既得及尚未行使购股权的行权期将延长至自执行董事终止聘用之日起计一(1)年，但不得超过任何该等购股权的到期日。

(C)除符合资格的终止外的终止。如果高管终止受雇于公司集团不是符合资格的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利。

(D)接受《眼镜蛇》保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下不能提供眼镜蛇保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的每月应纳税款项(紧随其后的句子规定的除外)，以代替任何眼镜蛇保险。相当于高管为继续其团体健康保险而需要支付的每月保费，该保费在他或她符合资格的终止日期生效(该金额将基于适用于该高管和任何符合资格的

COBRA替换付款将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付相当于适用的COBRA承保期内月数的COBRA替换付款之日结束，无论高管是否选择COBRA继续承保，并将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付的金额中较早的日期结束。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，则执行人员将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据本公司集团任何成员发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励(本协议项下除外)的归属加速(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。

(F)行政人员去世。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。

(G)公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一个成员调到另一个成员，则该调动不会是无故终止，但可能会使高管有能力在有充分理由的情况下辞职。

(H)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

4.应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。

5.收取遣散费的条件。

(A)《分居协定》和解除索赔。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署且不撤销本公司当时标准离职协议和免除索赔(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议，以及其他标准条款和条件)(“免除”及该要求，“免除要求”)的制约，该要求必须在行政人员符合资格终止后第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤销。

如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。

(B)付款时间。根据第3(A)(I)条或第3(B)(I)条支付的任何一次性遣散费，将于解约生效及不可撤回之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放工资之日发放，但须受下文第5(D)条所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款将在分期付款开始日或之前支付给高管，而此后的任何剩余分期付款将按照协议的规定提供。根据第3条加速归属的任何受限股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在以下日期结算：(X)不迟于解除生效且不可撤销之日起十(10)天；或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不迟于控制权变更的日期结算。

(C)退还公司财产。行政人员收到的任何遣散费

高管根据第3条有资格离职时的付款或福利须由高管返还公司集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(公司员工的副本除外

特别与高管有关的手册和人事文件)，由高管为受雇于公司集团而开发或获得，或以其他方式属于公司集团。

(D)第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，根据本协议应支付的每笔款项、分期付款和福利应构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会报销、赔偿或使高管免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

(E)干事和董事职位的辞职。高管在根据第3条符合资格的解雇后收到任何遣散费或福利，取决于高管辞去所有高级官员和董事的所有职位

公司集团成员和执行公司可能要求的与此相关的任何文件的高管。

6.付款限制。

(A)削减遣散费福利。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将等于最佳结果金额。最佳结果金额“将是(X)全额付款或(Y)较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金付款：(A)按相反的时间顺序减少现金付款(即，在触发

消费税将是第一个减少的现金支付)；(B)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励，其顺序与授予股票奖励的日期相反(即，最新授予的股权奖励将首先取消)；(C)减少以授予股票奖励的日期相反的顺序加速授予股权奖励(即，最新授予的股权奖励将首先取消)；以及(D)按相反的时间顺序削减雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个被削减的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

(B)消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司(“公司”)来作出本第6条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

7.不同的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“原因”是指发生下列情况之一：(I)在公司发出书面通知，说明公司认为高管没有履行该职责或责任的理由后，高管故意和持续不履行公司员工分配给高管的职责或责任(高管残疾导致的不履行职责除外)，并在高管收到该通知后三十(30)天内不对此作出补救；(Ii)行政人员从事任何与行政人员作为公司雇员的责任有关的不诚实、欺诈或失实陈述行为，对公司声誉或业务造成重大损害；(Iii)行政人员违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规，对公司声誉或业务造成重大损害；(Iv)行政人员未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密；或(V)行政人员被判重罪或提出不认罪抗辩。

(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有权之日，本公司所有权的变动，连同该人士持有的股票，占本公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被认为拥有本公司股票总投票权超过50%(50%)的人士收购额外股票，将不被视为控制权的改变；及(B)如紧接所有权改变前的本公司股东在紧接所有权改变后继续保留股份，其比例与其在紧接所有权改变前对本公司有表决权股份的拥有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；

(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为免生疑问，如果一项交易的唯一目的是

(I)改变本公司的注册状态或(Ii)创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同的比例拥有。

(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

(E)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。

(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(G)“公司集团”是指公司及其任何附属公司。

(H)“保密协议”是指您先前签署的随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议。

(I)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(J)“好的理由”是指执行人根据以下的下一句话终止对公司集团的雇用

未经执行机构明确书面同意，发生下列一项或多项事件：

(I)行政人员的权力或责任相对于紧接在此之前生效的行政人员的权力或责任的实质性削减；然而，如果在控制权变更后继续受雇，且与本公司的业务和运营有关的职责、权限或责任与紧接控制权变更前有效的职责、权限或责任基本相同，则不构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于母公司或受控公司集团内的任何实体，包括本公司或其资产(“母公司集团”)，其职责、权限、或责任基本相同，则不存在“充分理由”。或在紧接控制权变更之前高管对公司业务的责任，无论高管的头衔是否被修改以反映高管在母公司集团整体公司层级中的位置，或者高管是否向子公司、附属公司、业务部门或其他部门提供服务)；

(Ii)大幅削减高管的基本工资或奖金机会，但与董事会批准的任何影响公司大多数高级管理人员的工资/奖金削减计划成比例的削减除外；但在任何情况下，总计10%或更少的削减都不会被视为重大削减；

(3)执行人员必须提供服务的地理位置发生重大变化(就本协定而言，

行政人员搬迁到设施或距离行政人员当时位置不到三十(30)英里的地点将不被视为地理位置的重大变化)；或

(Iv)公司对本协议的任何实质性规定的任何实质性违反。

为使公司集团成员终止对高管的雇用是有充分理由的，高管不得在构成“充分理由”理由最初存在的九十(90)天内向公司提供构成“充分理由”理由的书面通知，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内终止雇用。

(K)“合格CIC前终止”是指在控制权变更之日之前发生的合格CIC终止。

(L)“符合资格的终止”是指(I)公司集团成员无故(不包括因高管死亡或残疾)或(Ii)在控制权变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制权变更期间(“符合资格的非CIC终止”)有充分理由终止对高管的聘用。

(M)“薪金”是指在紧接行政人员符合资格的解雇之前有效的行政人员的年度基本工资(或如果终止是由于基于基本工资大幅减少的充分理由而辞职，则行政人员的

如果高管的合格离职是符合资格的CIC离职，且金额更大，则为紧接控制权变更前的有效水平。

(N)“目标奖金”是指在紧接高管资格终止之前生效的高管年度(或年化)目标奖金，或者，如果高管资格终止发生在控制期变更期间，

数额更大，高管的年度(或年化，如果适用)目标奖金在紧接控制权变更之前生效。

8.寻找接班人。本协议将对以下各方具有约束力并使其受益

(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人；及(B)公司的任何继承人。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他尝试

高管获得补偿或其他利益的权利的转让、转移、转让或其他处置将无效。

9.未发出通知。

(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并将在以下情况下有效地发出：(I)实际交付

通知一方，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)确认传真发送后二十四(24)小时，(Iv)向认可的隔夜快递寄存后一(1)个工作日，或(V)通过第一类挂号或挂号邮件向美国邮政服务寄存后三(3)个工作日，要求返回收据，预付邮资，地址(A)如果发给高管，则应按高管最近以书面形式提供给公司的地址发送，以及(B)如果发送给公司，请发送至以下地址：

Udemy公司

加利福尼亚州旧金山哈里森街600号3楼邮编：94107注意：总法律顾问

(B)终止通知。公司集团成员因任何原因终止，将通过向高管发出终止通知，而高管以正当理由终止，将通过向公司发出终止通知，每种情况均根据本协议第9(A)节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并将具体说明终止日期(不超过30天

(30)通知发出后3天内)。

10.他要求辞职。行政总裁因任何原因终止聘用，亦构成行政总裁自愿辞去本公司集团任何成员公司所有高级职员及/或董事职位，且在董事会要求下，行政总裁将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。

11.修订其他杂项规定。

(A)没有减轻责任的义务。除第3(E)节所规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。

(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由公司授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(D)整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是暗示的)，包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议，以避免产生疑问。

(五)依法治国。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。在本协议允许的任何诉讼范围内，员工在此明确同意位于加利福尼亚州旧金山县的州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的个人专属管辖权和地点，以及任何其他法院，无论员工的服务在哪里进行。

(F)仲裁。因高管受雇于本公司集团而引起、有关或产生的任何争议、索赔或与本协议项下任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的本公司)之间的任何争议、索赔或纠纷，均应根据保密协议的规定进行仲裁。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(H)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

签名页面如下

双方在下面签字，表示接受本协议的条款，就本公司而言，是由其正式授权的人员签署的。

Udemy公司

发信人：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

行政人员

发信人：

姓名：约翰·贝克汉姆