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Udemy，Inc.(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式确定公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权奖励的政策。除非本政策另有定义，本政策中使用的资本化术语将具有公司2021年股权激励计划(或如果该计划在授予股权奖励时不再使用)中赋予该术语的含义(或如果该计划在授予股权奖励时不再使用，则具有授予该股权奖励时的股权计划中赋予该术语或任何类似术语的含义)(该适用计划，“计划”)。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于根据本政策获得的股权奖励、现金和其他补偿而导致的。

A.在董事以外提供服务的年度现金保留金。董事以外的每个人将获得每年4万美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

B.担任董事主席、首席独立董事、委员会主席和委员会成员的额外年度现金聘用金。董事以外的每一位担任董事会主席、首席独立董事、主席或委员会成员的人都有资格赚取如下额外的年费：



董事会主席：			$60,000
首席独立董事：首席执行官			$20,000
审计委员会主席：陈冯富珍			$20,000
审计委员会委员：陈冯富珍			$10,000
薪酬委员会主席：陈冯富珍			$14,000
赔偿委员会成员：李			$7,000
提名和治理委员会主席：特朗普			$8,000
提名和治理委员会成员：李			$4,000

为清楚起见，担任委员会主席的每名董事外部人士将只收取担任委员会主席期间的额外年费，而不收取担任委员会主席期间作为该委员会成员的额外年费，前提是担任独立董事主席或首席执行官的外部董事将获得作为董事外部机构的年费以及担任主席或首席独立董事的额外年费。

C.支付。本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给董事以外在上一财季(“财季”)任何时候担任过相关职务的每位员工，而这笔款项将不迟于紧接上一财季结束后30天支付。为清楚起见，仅在相关财政季度的一部分时间内担任适用委员会成员(或主席)的外部董事将按比例获得适用的年度预付金(S)的季度付款，这是根据该财务季度内该董事外部以相关身份服务的天数计算的。

A.保留者奖。董事以外的人士可选择将其于某一历年支付的全部或部分现金预付金转换为多个限制性股票单位(“预聘者奖励单位”，以及授予这些预约人单位的“预聘者奖励”)，其授予日的价值等于预约金奖励所涉及的适用现金预付金的金额，但所产生的任何分数均须四舍五入至最接近的整数份额(如选举为“预聘者奖励单位”)。聘用人奖励应遵守下文第3节规定的某些条款和条件。

B.保留RSU选举机械学。每一次预聘RSU选举必须以董事会或薪酬委员会指定的格式和方式提交给公司的法律部门。未能及时进行RSU定额选举的个人将不会获得定额奖励，而应获得适用的现金定额付款。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：

I.初步选举。每名首次成为董事以外人士的人士均可在首次成为董事以外人士的同一历年(“初次选举”)就现金预付金作出预订金选举(“首次选举”)。初次选举必须在个人首次成为董事外部人士之日(“初次选举截止日期”)或之前提交给公司法律部门，初次选举自初次选举截止日期起不可撤销地生效。

二、年度选举。在本段最后一句的规限下，不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早期限(“年度选举期限”)，每名在紧接年度选举截止日期前身处董事以外的人士，可就与将于下一个历年进行的服务有关并以其他方式安排在该等服务完成后支付的现金预付金(“年度选举”)作出预聘金选择。年度选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司的法律部门，并自年度选举截止日期起不可撤销地生效。为免生疑问，本协议规定的2024年服役现金预聘金的年度选举截止日期为2023年12月31日。

C.在授予聘用金之日之前终止合同。如本政策第3节所述，如果已进行有效预聘人员RSU选举的外部董事在与该预聘人员RSU选举相关的适用授予日期之前不再是外部董事，则该预聘人员RSU选举将被视为被取消，并且外部董事将有资格在与该现金预留相关的财政季度按比例获得一笔外部董事适用的现金预约金，根据该外部董事所服务的适用会计季度内的天数计算

根据本保单第1(C)节规定的相关能力(这种付款，即“按比例支付的现金预付金”)。尽管如上所述，任何延期选举(如本政策第3(F)节所界定)本应适用于因适用的预约人RSU选举被取消而未被授予的定额奖励，将继续适用于相应的按比例分摊的现金定额付款。

3.股权补偿。外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括不在本政策范围内的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第3节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

A.没有自由裁量权。除下文第(3)(E)及(10)节的规定外，任何人士将无权酌情选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励或决定该等奖励所涵盖的股份数目。

B.初级奖。每位首次成为董事以外人士的人士将获授予限售股单位奖励(“初步奖励”)，包括若干价值(定义见下文)为380,000美元的股份，所产生的任何分数均向下舍入至最接近的整数股。首次奖励将于该人士首次成为非董事人士当日或之后的第一个交易日(即首次成为非董事人士的日期，即“初始开始日期”)自动颁发，无论是通过本公司股东的选举或董事会的任命来填补空缺。如果个人既是董事会成员又是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事人员不会使外部董事有权获得初始奖励。每项初始授出将安排如下：须予初始授出的三分之一(1/3)股份将按计划于授出日期后每年于授出日期当日(或如特定月份并无相应日期，则为该月最后一天)归属，在每种情况下，受外部董事的规限，直至适用归属日期为止。

C.年度奖。在公司股东年会(“年会”)后的第一个交易日，董事以外的每一位股东将自动获得一项限制性股票单位奖励(“年度奖励”)，涵盖价值190,000美元的若干股票；惟首次成为董事以外人士的人士所获颁授的首个年度奖，其价值将等于(A)190,000美元乘以(B)分数，(I)分子为适用的初始开始日期与该人士首次成为董事以外人士后召开的首次股东周年大会日期之间的完成天数，及(Ii)分母为365；并进一步规定所得任何分数均须四舍五入至最接近的整数份数。每项年度奖励将于(I)授权日一周年或(Ii)授权日后下一届股东周年大会日期(以较早者为准)悉数授予，在两种情况下，外部董事将于适用归属日期前继续为外部董事。

D.保留者奖。在符合本政策第2(C)节的情况下，定额奖励将在获得相应现金定额付款的会计季度结束后的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(视情况而定)颁发，但如果该日期不是交易日，则相关定额奖励的授予应在该日期后的下一个交易日进行。每个定额奖励将在授予之日全额授予。

本计划的条款和条件以及董事会或其薪酬委员会先前批准的适用形式的奖励协议，以供在本计划下使用。就本政策而言，“价值”指根据美国公认会计原则厘定的授予日期公允价值，或董事会或董事会任何委员会(“指定委员会”)在适用的奖励生效前可决定的由董事会或董事会任何委员会(“指定委员会”)设计的其他方法。董事会或指定委员会(视何者适用而定)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的初始奖励、年度奖励及聘任奖励的条款，包括但不限于受其约束的股份数目及奖励类别。

F.推迟颁奖。除非及直至董事会或薪酬委员会另有决定，董事以外的每名股东均可选择延迟交付根据本政策授予的任何受限制股份单位所规限的股份，而该等股份原本会于根据本条第3节的条款(视何者适用而定)授予该奖励当日或之后交付予董事以外的有关人士(“延迟选择”)。任何延期选择将不可撤销，并须受董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的规则、条件及程序所规限，除非董事会或薪酬委员会另有特别决定，否则该等规则、条件及程序须时刻符合第409A节(定义见下文)的规定。延期选择应根据董事会或补偿委员会批准的延期选择形式进行。

5.控制权的变化。如果控制权发生变更，外部董事将完全授予其在紧接控制权变更之前尚未完成的公司股权奖励，包括任何初始奖励和年度奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。

6.年度补偿限额。董事以外的公司不得获得有价值的奖励，也不得获得现金预付金或手续费，但在任何财年，总金额不得超过750,000美元，前提是在董事初始开始日期以外的财年，这一限额将提高到1500,000美元。就上述限制而言，为个人作为员工或顾问提供的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿将不包括在上述限制范围内。

8.《守则》第409A条。除本保单第2(C)节另有规定外，在任何情况下，本保单项下的现金补偿或费用报销付款不得在(A)本公司赚取补偿或产生开支的课税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日之后支付，或(B)根据守则第409a节的“短期递延”例外情况(视何者适用而定)在日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日之后支付。本保险单的目的是，本保险单和本保险单项下的所有付款不受或不受或以其他方式符合代码第409a节的要求，从而使任何赔偿

以下条款将适用于《守则》第(409a)节规定的附加税，本条款中任何含糊或含糊的术语将被解释为免征或遵守。在任何情况下，本公司集团不承担任何责任、责任或义务来报销、赔偿或使董事外部的任何人或任何其他人不因代码第409A节而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

9.股东批准。这项政策在公司首次公开发行之前得到了公司股东的批准。除非适用法律另有要求，否则本保单将不会获得公司股东的批准，包括(为免生疑问)因第10条所述与本保单相关的行动而采取的行动。

10.修订。董事会或任何指定委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与本公司另有书面协议。终止本政策不会影响董事会或指定委员会行使在终止日期前依据本政策授予的奖励方面的权力，包括但不限于本计划规定的适用权力。