假象财年2023000160793930P2YP3Y.2535000016079392023-01-012023-12-3100016079392023-06-30ISO 4217：美元00016079392024-02-20Xbrli：共享00016079392023-12-3100016079392022-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格10-K

(标记一)

			☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
						截至本财政年度止12月31日, 2023

或

			☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
						由_至_的过渡期

委员会文件编号：*001-40956

Udemy公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						27-1779864
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(国际税务局雇主身分证号码)
夏利臣街600号, 3楼 旧金山, 加利福尼亚						94107
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(415) 813-1710

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元			UDMY			“纳斯达克”股票市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐   不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐   不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒编号：☐ 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒			加速的文件管理器☐
非加速文件管理器：☐			规模较小的中国报告公司。☐
			新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日，也就是2023年6月30日注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的普通股总市值约为#美元938.6百万美元。每位高管和董事以及持有注册人已发行普通股5%或以上的每个实体或个人持有的注册人普通股股份均不包括在内，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月20日，158,088,671注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与注册人2024年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这种最终的委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

i

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目录表

目录表

						页面
			风险因素摘要			i
			关于前瞻性陈述的特别说明			II
第一部分：
			项目1.业务			1
			第1A项。风险因素			13
			项目1B。未解决的员工意见			43
			项目1C。网络安全			43
			项目2.财产			44
			项目3.法律诉讼			44
			项目4.矿山安全信息披露			45
第二部分。
			项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			46
			第六项。[已保留]			47
			项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			48
			项目7A.市场风险的定性和定量披露			67
			项目8.财务报表和补充数据			68
			合并资产负债表			71
			合并业务报表			72
			合并全面损失表			73
			合并报表可赎回可转换优先股和股东权益（亏损）			74
			合并现金流量表			75
			合并财务报表附注			77
			项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			108
			第9A项。控制和程序：			108
			项目9B。其他信息			110
			项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			110
第三部分。
			项目10.董事、高级管理人员和公司治理			111
			项目11.高管薪酬			111
			项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			111
			第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			111
			项目14.首席会计师费用和服务			111
第四部分。
			项目15.证物和财务报表附表			112
			项目16.表格10-K摘要			116
			签名			117

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目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：

•我们有亏损的历史，未来我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

•我们在一个新兴和充满活力的市场中运营，这使得我们很难评估未来的运营结果。

·我们的经营业绩可能会因各种因素而在不同时期出现大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

·他说，我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新的学习者、教师和组织并留住现有组织的能力。

·*我们的平台依赖于有限数量的讲师，他们创建了我们平台上最受欢迎的内容的很大一部分，失去这些讲师关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·表示，如果我们不能保持和扩大与Udemy Business(UB或Enterprise)客户的关系，我们增长业务和收入的能力将受到影响。

·中国：我们在一个竞争激烈的市场运营，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

·他说，在线学习解决方案市场相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

·我们对价值观的坚持和对长期可持续性的关注可能会对我们的短期或中期财务表现产生负面影响。

·如果不能有效地利用我们的战略合作伙伴关系营销和销售我们的产品，可能会影响我们提高品牌知名度和增加收入的能力。

·任何与隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变化，包括与保护或传输与个人相关的数据的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律法规或任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

·我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·他们说，我们可能会因为在我们平台上发布的课程而面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

·更多的知识产权诉讼，包括与我们平台上提供的内容相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

·我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

i

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-K(“Form 10-K”)的年度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他与我们的预期有关的类似表述来识别前瞻性陈述。战略、计划或意图。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对财务和经营业绩的预期，包括对我们的收入、成本、月平均买家、Udemy Business(UB)客户数量、UB年度经常性收入、UB净美元保留率、UB大客户净美元保留率、部门收入、部门毛利、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的预期；

•我们成功执行业务和增长战略的能力；

•我们吸引和留住学员、教师和企业客户的能力；

•我们或我们的竞争对手对其产品进行的新功能、集成、功能和其他平台增强的时机、影响和成功，或我们市场和行业竞争格局中的任何其他变化；

•我们的行业、业务、我们经营的市场以及更广泛的宏观经济环境中的预期趋势、发展和挑战；

•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在国际上发展业务的能力；

•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•我们发展和保护我们的品牌和声誉的能力；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们有能力吸引、留住和激励我们的技术人员，包括我们的高级管理团队成员；

•我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收和隐私、数据保护和网络安全方面的影响；

•我们维护平台安全性和可用性的能力;

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

•我们成功识别、执行和整合任何潜在收购或战略投资的能力；

•我们对收入和其他纳税义务的预期；

•我们有能力有效管理外汇汇率波动带来的风险；以及

•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息的能力。

实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的不同。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-K表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本10-K表中其他部分所描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-K表格中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-K表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

II

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目录表

本10-K表格中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期后的事件或情况，或反映新的信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

投资者和其他人应该注意，我们可能会通过提交给美国证券交易委员会的文件、我们的网站(Udemy.com)、新闻稿、公开电话会议和公共网络广播向公众公布重要信息。我们鼓励我们的投资者和其他人审查通过这样的渠道披露的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。请注意，此列表可能会不时更新.

市场和行业数据

本10-K表格中包含的某些市场和行业数据是从我们认为可靠的第三方来源获得的。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们还没有独立核实过这样的第三方信息。虽然我们没有意识到与本文中提供的任何市场、行业或类似数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括在本10-K表格中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的那些因素，以及在第一部分第1A项中讨论的“风险因素”。

三、

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第一部分：

项目1.业务

我们的使命

Udemy的使命是通过学习改善生活。

关于Udemy

Udemy是一家全球学习公司，其在线平台为组织和个人提供灵活有效的技能获取、开发和验证。Udemy的学习市场使数以万计的教师能够开发、分发和增强内容，这些内容到达Udemy全球6900万名学习者的广泛受众手中。Udemy利用包括人工智能(AI)在内的技术以及数据和洞察力，提供个性化、身临其境和有效的学习体验。我们从我们的市场为Udemy的企业SaaS平台Udemy Business策划我们最高质量的内容，该平台使世界各地的公司能够为所有员工提供引人入胜且有效的按需学习，为技术团队提供身临其境的实验室式学习，以及专注于领导力发展的基于队列的学习。

在当今快速发展的劳动力环境中，目前有两个关键趋势正在重塑工作的未来：以技能为基础的组织的兴起，以及产生式人工智能在各个行业、地区和专业角色中的广泛采用和应用。通过利用我们全面的学习解决方案和战略客户成功方法，我们相信我们处于独特的地位，能够为组织提供工具，以建立一支面向未来的劳动力队伍，提高员工敬业度和保留率，实现关键业务成果，同时还帮助个人在竞争日益激烈的就业市场中脱颖而出。我们相信，我们对组织和个人技能发展的双重关注，使我们处于满足现代工作场所不断变化的需求的前沿。

随着自动化和技术创新加速劳动力的变化，越来越需要提供更灵活的培训，以不断提高劳动力的技能和技能，以跟上变化的步伐。对于组织定义工作、部署人才、管理职业和评估员工的方式，技能正变得越来越重要。世界经济论坛最近的一项研究发现，随着技能的迅速发展或过时，全球60%的工人将在2027年前需要再培训。Korn Ferry的另一项研究估计，全球将出现超过8500万人的人才短缺，这可能会严重抑制公司的增长，导致数万亿美元的未实现年收入。因此，采用基于技能的方法的组织比没有采用技能方法的组织更有可能取得成果，其中包括：

•完成或超额完成财务目标；

•有效和高效地预测和应对变化；

•不断创新；以及

•实现高水平的客户满意度，提高工作效率并留住高绩效员工。

我们认为，今天的许多学习平台都有许多不足之处，包括内容的相关性、质量、广度、可扩展性和可负担性。Udemy的平台旨在通过有效地将全球学习者与来自世界各地的专家和从业者的最新知识联系起来，来解决这些缺点。

我们的全球平台支持学习者、教师和企业客户实现他们的目标。Udemy使学习者能够获得他们需要的知识和技能，以获得急需的工作，进一步发展他们的职业生涯，并改善他们的福祉。我们的图书馆拥有超过220,000门免费和付费课程，由75,000名教师创建，涵盖了广泛的主题，包括技术、商业和软技能以及个人发展。我们的市场鼓励学员和教师之间的互动，包括课程注册、消费和问答。此项目的数量和频率使我们能够产生有意义的见解，并为我们的讲师和企业客户提供实时反馈和分析。

Udemy在我们的整个平台上利用了人工智能和机器学习。例如，我们正在整合生成性人工智能支持的功能，这些功能可以增强学习者体验，支持内容创建并增加教师的课程注册人数，并优化我们的学习者的工作效率和满意度。

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Udemy的市场通过提供各种当地语言的高质量和相关内容，满足了全球学习者不断变化的需求。截至2023年12月31日，世界各地的教师已经创建了75种语言的课程，导致我们平台上的非英语语言课程超过9万门。我们的学习者从当地教师提供的本地环境中受益，进一步增强了学习者的体验。

Udemy的差异化反馈循环使教师能够直接从学习者那里获得见解，帮助提高内容的质量和相关性，我们的平台旨在帮助教师频繁、实时地更新他们的课程。2023年，Udemy上的顶级讲师平均更新了五次课程。

Udemy是由飞轮效应驱动的，教师被鼓励创建相关的高质量内容，以吸引更多的学习者和Udemy商业客户到该平台。我们平台上的更多学习者会带来更多的受众和教师更多的潜在收入，这反过来又会激励更多和更好的课程创作，并吸引更多的教师加入该平台。这一飞轮导致在2023年期间，我们的平台平均每月增加超过5000门新课程。2023年，教师的收入为2.082亿美元。Udemy排名前18位的讲师每人收入超过100万美元，近1700名讲师的收入高于本国的平均年收入。

Udemy Business为组织提供从我们的市场上访问15种语言的超过25,000门评分最高的课程。我们课程目录的范围和数量使员工能够通过最相关、最有效的课程和实际技能发展来支持他们的职业发展，并使全球各地的组织能够重新培训和提高其员工的技能。此外，Udemy商务平台提供个性化的学习路径和丰富的分析，以进一步增强学习者和管理员的能力，使他们能够将学习映射到他们想要的结果。

全球学习者越来越多地寻求在线获取新技能，而组织正在迅速从对员工的线下面对面培训转向在线解决方案，以重新培训和提高员工的技能。在家工作灵活性的增加加速了全球企业向数字培训解决方案的转变。Udemy是一种高效率、高成本效益的跨学科在线学习方法，旨在满足当今混合和远程工作文化中的企业学习需求。

我们的商业模式

Udemy有两个共生运营部门：企业或Udemy业务(占2023年收入的58%)，以及消费者，或我们的直接面向消费者的市场(占2023年收入的42%)。Udemy差异化的商业模式、诱人的收入份额激励以及6900万学习者的准入吸引了来自世界各地的教师。Udemy消费者市场由75种语言的220,000多门课程组成。数以百万计的人在Udemy平台上向现实世界的专家学习，主题从技术、商业和软技能到个人发展。学习者可以购买个人课程的终身访问权限，也可以通过月度和年度计划订阅，这些课程提供了Udemy收视率最高的11,000多门课程的无限制访问权限。我们市场上的大多数讲师都选择参加我们的促销定价计划，在该计划中，Udemy根据课程内容、时长和评级等特定特征，以编程方式控制价目表和促销价格，这有助于推动我们的讲师增加注册人数。Udemy的市场有2.4万门免费课程，这是向付费注册转化的重要来源。

Udemy的全球内容引擎为Udemy Business提供来自我们消费者市场的最高评级内容、经过验证的新产品能力和有机的新业务线索。Udemy Business使世界各地的组织能够为所有员工提供按需学习，为技术团队提供身临其境的学习，并为业务领导者提供队列学习。Udemy Business是为努力走在创新前沿的企业和那些利用最新技术的企业打造的，它提供新鲜的、相关的学习，可以在世界各地随时访问。通过利用Udemy的集成学习解决方案和战略客户成功支持，企业配备了工具来重新技能和提高员工技能，提高员工参与度，并以高效和经济高效的方式实现关键业务成果。截至2023年12月31日，Udemy Business为全球公司提供年度或多年订阅访问权限，以每个座位为基础，访问除英语外14种当地语言的25,000多门课程。Udemy Business通过团队和企业订阅计划提供对其平台的访问，并提供添加Udemy Business Pro服务的能力。希望培养领导力的组织可以单独购买我们的队列学习开发平台的订阅。

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我们的平台和产品

Udemy的平台为世界各地的个人学习者和组织提供了访问由教师创建的涉及技术、商业和软技能以及个人发展主题的高质量和相关内容的途径。我们的平台旨在为教师提供数据洞察力和创新技术，以满足学员和组织的特定需求，从而帮助他们实现目标和预期结果。我们的产品旨在提供可衡量的增量价值，最终创造追加销售或扩展机会。Udemy通过以下产品产生收入：

•每节课。个人可以免费注册或购买Udemy Marketplace超过22万门课程中的一门，注册后可以终身访问该数字课程内容。个人购买的课程还包括访问交互式学习工具，如测验、练习，以及提出问题和直接与教师互动的能力。定价针对每个单独的课程和地区进行了优化。

•订费。Udemy Business提供基于座位的订阅计划，包括团队计划、企业计划和领导力学院，以及Udemy Business Pro附加服务。Udemy Business订阅计划以年度和多年订阅的形式提供，根据数量和功能进行定价。个人可以每月或每年购买个人计划订阅，获得数百项专业技能和个人技能的11,000多门课程。月度和年度个人计划订阅定价因地理位置而异。

•专业服务。对于某些Udemy Business客户，我们提供专业服务来支持队列学习体验，以及学习架构开发和技能图谱。

消费者

Udemy的直接面向消费者的业务建立在我们的全球市场之上，全球市场是由各自领域的专家讲授的高质量和相关课程的目的地。我们的平台旨在满足6900万名学员和7.5万名教师的需求，这些学员和教师向我们寻求专业和个人技能发展。我们的全球市场作为内容和新产品功能的试验场，然后选择最好的内容和新产品功能纳入Udemy业务组合。它还作为一个有机的潜在客户产生渠道，使我们能够以不中断我们业务的方式实时测试和迭代我们的产品。

Udemy分析平台数据，以更好地了解学习者的需求，并为最佳课程和学习路径提供个性化建议。学习者可以访问来自世界各地的当地专家的内容，并使用他们喜欢的语言。Udemy通过测试、问答和其他互动活动提供全面和身临其境的学习体验。

当订阅个人计划时，个人将在订阅期限内无限制地访问经过策划的订阅目录，包括身临其境的学习体验，如练习测试和编码练习。

Udemy业务

全球组织认识到需要提高技能和再技能能力，以确保其员工在快速变化的环境中具有敏捷性、弹性和竞争力。世界各地的许多首席执行官认为，对新技能的需求是他们最大的商业挑战，对员工来说，发展机会已成为决定工作场所满意度的重要因素。混合工作、分散的团队和快速的变化速度意味着组织不能再仅仅依赖面对面培训。因此，组织必须利用数字和混合学习体验来扩展技能获取。我们的市场营销方法专注于了解客户的业务并制定学习策略，以便他们能够实现组织目标。我们在所有级别都建立了深厚、值得信赖的客户关系，并特别关注首席执行官，我们的合作项目支持跨混合工作场所的技能提升和重新技能培养。凭借我们的动态产品组合，从按需和身临其境的学习到为领导力发展量身定做的队列体验，Udemy Business支持组织所有级别的技能发展。我们继续在我们的全球合作伙伴生态系统中进行投资，以支持直接和间接收入渠道，帮助我们在全球市场上以灵活的方式进行扩展。

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Udemy在其市场上从其广泛的内容目录中挑选了超过25,000门评级最高和最相关的课程，以满足其在150多个国家和地区的Udemy Business客户的需求。Udemy Business除了英语外，还提供14种当地语言的收藏。非英语内容占Udemy Business课程集合的50%以上。当地语言课程由以当地为母语的人教授，具有当地背景，使内容和学习体验更具相关性和有效性。这些集合是一个关键的竞争优势，我们相信这将使我们成为许多希望在一个平台上实现标准化的全球组织的主要学习和发展提供商。

Udemy使用严格的内容管理流程，考虑企业客户需求、学习者反馈和评级、主题相关性、课程质量和教师在我们平台上的参与度，包括更新频率和与学生问题的互动。我们定期审查Udemy Business目录中的课程，以确保评级始终保持在某个阈值以上，并且这些主题仍然相关。

当教师的课程被添加到Udemy Business目录时，教师必须同意，除有限的例外情况外，不在任何竞争平台上提供任何点播内容，例如预先录制的课程，以直接竞争或损害我们平台上此类内容的销售。只要讲师的内容包含在Udemy Business目录中，此排他性条款就仍然有效，并且我们可以在讲师选择退出后的12个月内继续将内容包含在Udemy Business目录中。我们相信，这些独家安排通过增加Udemy上的独特内容数量并帮助保持我们强大的专家讲师名单来增加我们产品的价值。

Udemy Business订阅计划包括按需访问策划的课程库，分析和学习路径管理。合同按年度或多年期授权，定价按席位确定，并提供批量折扣。Udemy Business提供订阅计划，包括团队计划，企业计划和领导学院，以及Udemy Business Pro附加服务。

•团队计划.最多20人的团队可以购买团队计划，这是一个自助式的订阅服务。Team Plan专为需要在工作中按需学习和发展的团队或组织而设计，以开发新技能，重新掌握技能和提升技能，从而以具有成本效益的方式推动保留并提高生产力。通过订阅Team Plan，订阅者可以访问Udemy Business目录中包含的精选课程，200多项考试的认证准备，实践测试，AI驱动的编码练习，以目标为中心的建议和分析。团队计划是以每年每个座位360美元的年度订阅方式提供的。

•企业计划。企业可以购买企业计划，它提供了超过25,000个高质量的课程的庞大目录。企业计划包括与团队计划相同的功能，但还包括其他功能，如专门的客户成功团队，14个非英语课程集合，可定制的内容和高级分析。使用该产品的报告和分析工具，组织可以轻松查看参与度、用户活动和技能洞察，以评估投资回报率或ROI。企业计划以年度和多年订阅的形式提供，定价基于数量和功能。

•Udemy Business Pro.作为任何Udemy Business企业许可证的附加组件，Udemy Business Pro提供更深入，身临其境的学习体验，包括评估，实验室和预先构建的学习路径，可加速信息技术，软件工程以及数据和分析中关键角色的技能发展。定价是基于合同长度和座位数量。

•领导学院。希望建立领导能力的组织可以购买我们基于队列的领导力发展平台，该平台使团队能够通过由领导者主导的学习体验共同学习，这种混合、可扩展的体验可以根据每个客户的组织需求量身定制。此产品的订阅定价基于群组数量和功能。

Udemy通过其走向市场的销售团队、潜在客户生成营销、转售和共同销售合作伙伴关系以及直接面向消费者的市场来生成Udemy Business客户线索。我们有一个成熟的土地和扩张战略。一旦Udemy获得客户，我们将与该组织密切合作，了解他们期望的业务成果，并帮助他们实现目标。随着时间的推移，我们成功地保留和扩大了我们的客户关系。

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客户成功和扩展

客户的成功是Udemy的重点，因为大多数全球公司目前正在经历大规模的组织变革，并正在寻找经验丰富和知识渊博的合作伙伴来帮助他们实现预期的业务成果。世界各地的公司都在为人才和劳动力转型做准备，这是一个发展员工技能的过程，以跟上不断变化的业务需求。我们的客户成功团队与组织的领导者合作，制定学习策略，以实现其企业目标，并为学习者提供指导，帮助他们发展和培养持续学习的文化。

由于Udemy Business客户的总可用座位渗透率低于10%，我们在现有客户群中的机会非常重要。我们的土地和扩张战略是与客户建立长期，高投资回报率关系的投资。我们的团队在入职期间与客户密切合作，以了解公司的业务目标，并与组织中的领导者合作开发与推动业务成果相关的计划。我们确保所有这些计划都支持正确的学习成果，然后我们专注于驾驶座椅扩展。

我们的客户成功组织的结构是为了支持我们的客户群，因为它的规模。根据我们客户的性质，我们使用以下三种模式之一为他们提供支持：

•自助餐。为购买我们的团队计划的组织提供完全数字化的体验，并由产品功能和客户营销提供支持。

•缩放.为少于100个席位的企业客户提供混合式客户体验，我们利用技术和自动化来创建个性化的客户旅程，我们拥有客户成功成员团队，他们将在整个客户旅程中与客户互动。

•高触摸。按地理位置和业务部门划分，面向购买至少100个席位的企业客户，每位客户成功经理分配给较少的客户，并在整个客户旅程中亲自动手。

除了为每个客户指定一名客户成功代表外，我们还为关键客户需求提供专业支持。

•续订。管理客户续订之旅，确保我们为Udemy和客户优化续订活动。

•专业服务。多个卓越中心提供的服务支持我们的群组学习体验的交付，以及学习架构和内容映射等高接触性活动。

•客户支持。自助服务和全球代理，协助所有Udemy商务座椅持有人的查询。

我们从Udemy Business客户那里吸引、保留和扩大收入的能力体现在我们的净美元保留率(“NDRR”)上。截至2023年12月31日，Udemy Business NDRR为106%，员工至少1,000人的Udemy Business客户或Udemy Business大客户NDRR为113%。这一留存水平表明，在现有的Udemy Business客户群中，有持续扩大增长的潜力。到目前为止，客户扩张主要是由席位扩张推动的，尽管领导力学院和Udemy Business Pro等新产品的采用正在成为更有意义的驱动力。

伙伴关系

合作伙伴关系是Udemy长期增长战略的关键要素。Udemy的合作伙伴关系旨在推动我们的消费者和Udemy Business产品的增长，我们的努力集中在三个关键支柱上：全球扩张、扩大覆盖范围和满足我们的商业客户的工作流程。

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Udemy在所有合作伙伴关系中都有全球重点。我们在广泛的地区拥有差异化的本地化内容目录。结合我们的推向市场和客户成功的方法，我们通过与地区经销商和联合销售合作伙伴合作，以当地语言将客户与Udemy Business联系起来，加快了我们进入市场的速度和当地的渗透率。在某些我们没有本地化内容的情况下，我们实施我们的高接触合作模式，以利用一个关键的本地品牌来帮助开发我们的内容目录，并在目录满足我们的高质量标准后建立Udemy Business的本地语言版本。2023年，Udemy在亚太地区超过60%的业务收入来自与日本的Benesse、韩国的Woongjin ThinkBig、中国的三姐和越南的FUNiX的合作伙伴关系。这些具有高度选择性的伙伴关系必须符合严格的标准。

除了我们的全球重点，Udemy还寻求建立关系，以扩大我们的营销范围或我们的销售进入市场的能力和范围。通过与自身拥有影响力和规模的主要品牌和地区领导者建立关系，我们能够提高我们产品的知名度和采用率。

此外，客户需要数据集成来评估ROI、采用率和其他关键指标。Udemy的开放性、平台服务重点和API使我们能够构建一个强大的集成生态系统，以支持我们的客户从他们的软件投资和学习投资中获得最大收益的能力。

最后，Udemy成功的一个关键部分要求我们与合作伙伴合作，使我们的用户能够在他们的工作流程中访问Udemy Business的内容。为了支持这一点，Udemy Business可以集成到各种学习管理系统(LMS)和学习体验平台(LXP)中。

我们的增长战略

我们正在实施以下战略，以实现业务的长期可持续增长：

通过土地和扩张战略增加Udemy业务的渗透率。我们的战略重点是获得新客户，并有效地发展我们与现有客户的关系。从历史上看，随着Udemy Business的价值得到证明，客户识别出更多的用例，我们已经从个人到团队扩展到多部门和公司范围内的销售。截至2023年底，我们的客户群签约的可用座位总数不到10%，我们看到了巨大的增长机会。我们通过有效的基于客户的营销操作，制定了强大的对外销售线索生成流程，使我们能够瞄准、开发和培育大型组织中的关键客户。

继续进行国际扩张和本地化。Udemy在180多个国家和地区提供75种语言的课程。随着内容目录在每个国家的扩张，我们通常会投资于额外的增长杠杆，如当地支付方式、当地货币定价和当地营销。这些投资为我们的直接面向消费者业务带来了更高的流量、注册人数和收入，并为Udemy Business带来了更多线索。一旦我们达到Udemy Business的稳定潜在客户数量，我们就会建立当地的市场销售团队，帮助增长和扩大我们的客户基础。我们也可能与当地公司合作。我们相信，这一国际战略将继续使我们能够建立一份有针对性的国家名单，我们预计我们将在这些国家扩大业务，取得成功的可能性很高。

将学习体验扩展到新的模式和更主动的学习，从而接触到更广泛的受众。我们的平台目前提供强大的学习体验，包括练习测试、编码练习和测验，使学习者能够为认证考试做准备，并更好地保持学习。我们打算进一步扩展我们的服务，包括更多身临其境的技能评估、实验室和基于队列的学习。

推出创新产品，推动可衡量的学习成果和更高的留存率。我们正在对该平台进行投资，并利用生成性人工智能等技术来：

•推动提高可衡量的学习者成果；

•提供更个性化的学习体验；

•提高我们的教师创造其他形式和实践学习体验的能力；以及

•提高我们为组织提供支持的能力以及他们提升员工技能和重新培训员工的需求，包括领导力需求和基于队列的产品。

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提高Udemy的整体品牌知名度。我们将继续投资于提高全球品牌知名度。Udemy的品牌知名度相对较低，代表着重大机遇，这与品类整体一致。我们的品牌营销旨在通过线上和线下活动来提高对Udemy的认识，这些活动可以推动媒体报道、社交分享和更多的口碑传播。对我们品牌的投资使我们能够通过吸引新的学习者到我们的平台并保持现有学习者的参与度来推动长期增长。

优化商业模式和定价。我们的机器学习定价优化方法旨在使学员能够轻松轻松地购买课程，从而提高教师的收入，从而增加教师提供更多课程的动机。我们正在继续投资于我们的机器学习定价算法，以确定我们在每个国家/地区的市场上为我们的课程收取的最佳价格，考虑到数十个课程特征，包括内容类别、内容时长、课程评级和受欢迎程度。

寻求战略收购。我们将考虑进行收购，以扩大我们的国际足迹和/或获得创新技术，以扩大我们提供的身临其境的学习体验，目标是改善学习者的结果，并最终增加新客户的获取和留存。

竞争

发展技能的市场正在迅速增长和高度分散，但不太适合满足人们对发展技能、重新技能和提升技能的日益增长的需求，因为情况正在不断演变。这一市场的参与者可以包括企业培训课程、直接面向消费者的培训课程、专业内容培训课程和在线免费资源提供商。我们在以下基础上争夺个人学员、Udemy企业客户和讲师：

学员：我们根据我们的课程目录、教师、学习工具和本地化来竞争学习者。我们相信，我们处于有利地位是因为我们有能力吸引教师，并为他们提供数据和见解，以创建新的、定期更新的高质量内容。

Udemy商业客户：我们根据我们高质量、引人入胜和相关的内容、这些内容的广度和深度以及全面的核心业务功能和先进的产品功能来争夺客户，这些功能可以优化自我进度的学习并使组织能够有效地推动程序性学习。我们相信，我们处于有利地位是因为我们的消费者业务和企业业务之间的协同效应，以及我们与企业客户建立的战略关系，这些关系帮助他们推动他们对学习计划的参与，进而产生员工留任和公司生产率等业务成果。

教师：我们竞争讲师的基础是我们提供盈利机会和工具的能力，使讲师能够创造差异化的内容来取悦全球学习者。我们相信，我们处于有利地位是因为我们有能力吸引全球的学员，提供数据和见解来帮助教师留住学员，并提供有吸引力的分享收入模式。

我们的竞争优势

一些竞争对手使用的传统出版商模式可能进展缓慢，反应迟钝。其他利基市场模式不能有效地为需要发展硬技能和软技能的企业学习者提供服务。相比之下，Udemy的平台提供了一套全面的技能发展内容，以支持学习者和组织实现其目标和成果。我们相信，我们的运营模式得益于几个竞争优势：

全面的全球课程目录。我们提供超过220,000门课程，包括超过90,000门非英语语言课程。这个庞大的图书馆涵盖了广泛的主题，包括技术技能、商业和软技能以及个人发展。我们的许多竞争对手专门从事某一特定类别的业务，这对需要技术、业务和软技能混合的公司及其员工来说是无效的。我们已经有效地建立了一个创作者平台，允许教师开发几乎任何主题的内容，同时可以灵活地更新课程，因为它们纳入了来自世界各地数百万学习者的反馈。平均而言，我们的讲师每月在我们的平台上发布5000多门课程。

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高质量、相关和最新的内容。Udemy在学习者和教师之间的差异化反馈循环确保了我们能够保持高质量的课程，以满足学习者的需求。我们的市场模式激励教师迅速向学习者提供相关内容，无论是通过第一个解决热门主题、更新现有主题，还是找到新的更好的方式来就现有主题为学习者社区提供服务。我们相信，这种激励模式有助于推动我们的教师以比通过传统出版商模式提供的课程更高的速度更新他们的课程。我们的模式不受传统出版固有的多个编辑的“自上而下”审查周期的制约，而是消除了这些出版商的障碍，实现了教师内容创建、参与和持续内容优化的飞轮。这种不断更新的内容，加上个性化的建议和高级搜索功能，为受益于访问与他们相关的最新高质量内容的学习者提供了更好的价值主张。我们的市场模式允许我们提供最新的技术内容，能够跟上创新的步伐，提供支持正在进行数字转型努力的组织所需的内容。我们还定期删除低于我们评级指导方针的课程，或者学员参与程度有限的课程。

全球教师网络。Udemy拥有一个由7.5万名全球教师组成的网络。由于我们的规模，教员们来到了乌德米。我们庞大的受众为我们提供了大量的学习者数据和教师来到我们平台的动机。数万名教师创建了数十万门课程，为数千万全球学习者提供服务。Udemy为那些希望确保提供最新鲜、最相关的技术技能内容的教师提供了明显的优势。快速创建和发布新内容的能力有助于教师吸引更多的学习者并创造更多的收入。Udemy上的顶级讲师平均每年更新五次课程。2023年，我们的教师收入为2.082亿美元，平均每月发布5000多门课程。

全球分销和覆盖范围。我们的平台将个人学习者和企业客户与世界各地的教师联系起来。2023年，我们60%的收入来自北美以外，85%以上的市场流量来自美国以外。我们在我们的市场上有75种语言的课程，Udemy Business的客户遍及150多个国家。随着新地区的学员和组织开始与我们接触，我们将有机会通过集中我们的营销、广告、定价和语言定制资源并扩大我们的支付选项，快速高效地扩大我们的全球足迹，从而使我们能够扩大我们的个人学员和企业基础，并吸引创建本地语言课程的新教师。对于Udemy Business，我们有英语和其他14种当地语言的课程。让当地语言专家创建与当地相关的内容是Udemy的一个关键区别。

强大的网络效应。Udemy是一个共生的、以数据为中心的平台。我们平台上越来越多的个人学习者和企业吸引了更多具有不同经验和背景的教师来为按需主题创建内容并更新现有课程。越来越多的相关、优质和最新的课程吸引了更多的个人学习者和企业。这些互动的数量和频率使我们能够产生有意义的见解，并为教师提供实时反馈和分析。这些数据洞察提高了内容质量，增强了课程个性化，并优化了我们的学员的工作效率和满意度。

强大的数据洞察和分析。2023年，每月平均有3400万独立访问者，累计课程注册人数超过1.37亿，累计学习时间超过130亿分钟，我们相信，我们平台收集的海量数据为组织、学习者和教师的行为和不断变化的需求提供了有意义的洞察。我们利用这些数据来提供个性化的课程推荐和学习路径。我们还分析注册数据、市场洞察和学员的反馈，以确定我们的内容目录中所需的技能或新的重点主题，并与我们的教师共享这些信息，以便他们能够实时持续改进课程。

灵活的技术平台。我们构建了灵活的技术，使我们能够不断测试和添加新功能，如互动练习和身临其境的学习体验。我们的技术平台是现代的、灵活的，可以从各种在线和移动渠道访问。收集和分析数十亿个数据点，帮助我们的数据科学家推荐更好、更相关的内容。我们使用先进的技术应用，如个性化促销、生命周期营销和内容个性化，帮助为我们的学习者定制我们的平台。

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我们的技术和研发

Udemy的技术以现代架构为特色，旨在支持我们的规模持续增长并实现我们的使命。我们利用人工智能和机器学习来增强学习者个性化，提高转化率并支持客户保持。我们的全球分销平台使世界各地的学习者、教师和组织能够实现他们的目标和期望的结果。我们的目标是通过专注于以下支柱，为所有学习者提供世界级的体验：

可扩展的集成平台。我们庞大且不断增长的教师、学习者和组织网络使我们能够为所有客户创造显著的价值。我们的教师为我们的学员和组织创建新鲜、相关的内容，包括身临其境的学习体验。教师能够将他们的知识货币化，并接收学习者对其内容的反馈。这些数据和洞察力使我们能够对我们的产品进行试验和迭代。组织有权利用我们的学习内容提升员工技能并重新培养员工技能。Udemy利用产生式人工智能来实现更个性化的学习体验，并提供与员工学习趋势、技能获取和朝着目标的进展相关的有价值的数据和战略见解。

综合学习。Udemy的平台旨在支持学习者在整个旅程中发展实现其专业目标所需的技能，并通过徽章和认证获得技能熟练程度的验证。我们提供个性化和指导性的基于技能的学习体验，包括视频、阅读教程、动手练习和评估。学员可以专注于他们选择的职业和职业领域。Udemy提供了专注于关键领域和技能集的精心策划的学习路径。我们还允许组织编写自己的定制学习路径。这些是针对组织特定的技能提升和重新技能目标而定制的。

广泛的集成。我们正在使用API优先的方法发展我们的综合学习平台。这首先将我们的业务视为一组关键实体和功能，并定义模块化、可互操作的API来表示它们。这一基础促进了整个客户体验的创新，并打开了更快、更高效的时间表来扩展我们的产品的大门。它支持我们的第一方应用程序，包括我们面向客户的Udemy.com网站、我们的Udemy Business Web体验、我们的原生移动应用程序和新体验。该方法还通过与学习管理系统和学习体验平台以及其他关键业务系统和工具的行业标准互操作性，支持不断扩展的第三方生态系统集成。

强大的数据。我们利用丰富的数据来推动客户成果。我们的差异化学习者反馈循环通过分享关于市场机会在哪里以及他们如何提高教学能力的见解，帮助改善教师的结果。对于学习者来说，我们的市场为个性化推荐提供了有价值的数据。这有助于学员了解实现目标所需的技能，包括通过徽章和认证来展示技能熟练程度。对于组织来说，我们能够分享强大的见解，帮助他们实现目标并评估ROI。我们的平台提供个性化体验的能力通过用于开发我们技术中包含的算法的机器学习方法进一步增强，这些方法允许我们连续和自动地个性化每个学习者的体验。我们定期进行测试，以确定哪些产品功能、课程推荐、价格和消息传递将推动最佳结果。

价格优化。我们的机器学习定价优化方法旨在使学员能够轻松轻松地购买课程，从而提高教师的收入，从而增加教师提供更多课程的动机。我们已经建立了一个全球定价引擎，任何人都可以使用他们熟悉的支付方式，以当地货币的购买力平价调整价格获得我们的产品。这为我们市场的全球动力提供了动力，促进了强劲的学习者转化，为Udemy的全球渠道提供了动力。我们经常根据各种因素调整我们的算法以获得价格，最终目标是增加付费注册的转化率。这些算法使用数十个课程特征，如内容类别、课程时长、平均课程评级和主题受欢迎程度，以每个国家为基础确定每门课程的最有效价格。

我们拥有一支由数据科学家、机器学习工程师、软件工程师和产品经理组成的跨职能、灵活的团队，专注于不断改进我们的平台，以满足不断变化的客户需求。到目前为止，该团队已经大规模构建了算法和模型驱动的解决方案，以提供以下功能：为所有学员提供个性化和差异化的体验，用于内容交付和学生参与的全面讲师工具，以及供企业跟踪员工进展的洞察仪表板。

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我们不断收集市场研究并利用用户数据来优化我们平台上可用的内容。通过我们对学习者需求的深入了解，我们的目标是提供正确的学习内容，以正确的方式打包，并在正确的时间提供。收集的数据还为我们的教师提供了强大的洞察工具和反馈，以便他们能够改进他们的课程，并最终保持我们整体课程的高质量。

我们的市场机遇

在2020年之前，大部分企业培训都是线下进行的。随着互联网连接的增加，技术进步，在家工作的灵活性和低成本的互动工具，我们预计将继续加速从离线到在线的转变。我们相信，在线教育能够很好地解决离线教育所带来的可扩展性和可负担性限制。

根据Arizton的数据，到2022年，在线学习的市场机会估计为1800亿美元。我们通过将全球780亿美元的企业机会和全球1020亿美元的电子学习机会（包括政府、职业和高等教育）相加来计算这一估计。我们认为，到2028年，市场机会可能会增长到3800亿美元。其中，到2028年，全球企业机会预计将增长到1830亿美元，或以15%的复合年增长率（CAGR）增长。

有几个宏观趋势正在推动这一增长，特别是世界各地的组织越来越多地转向基于技能的人才管理实践，以及数字化转型的快速发展，因为越来越多的专业工作受到人工智能，自动化和技术的影响。此外，随着越来越多的公司提供远程职位并努力创造持续学习的文化，越来越需要提供具有成本效益、灵活和个性化的培训，让员工按照自己的节奏学习。

我们的销售和营销方法

我们已经建立了一个数据和技术驱动的营销引擎，使我们能够高效地在全球范围内获取学习者。我们已经将我们的数据流与关键的营销平台整合在一起，以近乎实时的方式做出关于投标和目标的决策。我们还开发了预测性终身价值模型，使我们能够识别和获取最有价值的学习者。该引擎使我们能够控制我们的采购成本，提高客户的终身价值，并管理我们的预算以实现我们的ROI目标，同时灵活地实时适应外部趋势和因素。

我们的营销战略侧重于品牌和绩效营销、战略合作伙伴关系和生命周期货币化。品牌营销提高了知名度，而绩效营销则增加了潜在学习者的流量。例如，我们从2024年开始与迈凯轮赛车建立了多年的合作伙伴关系，成为他们的官方学习和技能合作伙伴，并在迈凯轮的全球球迷基础中建立品牌知名度，同时展示将技能重点带到工作场所的力量。

我们的社区和品牌的力量推动了大量的有机收购，我们的大多数客户来自付费渠道。最后，生命周期营销和货币化侧重于规模化的个性化建设，提高学员留存率和长期价值，优化价格和促销，并测试新的货币化模式。全球教师通过各种方式了解Udemy，包括提高认识活动和作为学习者来到该平台。

我们的消费者市场上有24,000门免费课程。这些免费课程是学员体验我们平台的重要切入点，为消费者和Udemy Business销售线索提供了高性价比的渠道参与。一旦学习者与我们的平台互动，我们的机器学习算法就会根据主题、质量、教师评级、注册人数、学习者的原籍国等推荐学习者购买的课程。这些算法帮助我们推动客户转化，最大限度地增加收入，同时为学习者提供最佳体验和价值。

由于Udemy只有不到15%的流量来自美国，我们专注于确保我们的营销与当地受众对话。我们的设计沟通和生产能力使我们能够产生创意，在立足于我们的全球品牌的同时，也适应我们广告所在国家的文化规范。我们利用我们的全球基础设施来规模化地生产资产，并与当地语言专家和当地营销人员合作，为每个国家进行必要的调整。

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推向市场战略

我们通过我们的销售团队直接销售给我们的Udemy Business客户，也通过第三方渠道间接销售。我们的客户成功团队从事售前工作，确保我们了解该潜在客户的业务目标。一旦组织签约，我们的客户成功团队就会与该组织密切合作，跟踪业务成果的进展情况，并确定提高采用率和使用率的机会。随着我们扩展到新的地区和国家，我们首先向组织进行营销，以提高我们的Udemy Business产品的品牌知名度和兴趣，然后我们的销售团队确定潜在客户并与之接触。

季节性

从历史上看，由于行业购买模式的影响，我们在每年第四季度从新的和现有的Udemy Business客户那里收到了更多的订单。我们确认Udemy Business在合同有效期内预订的收入。传统上，由于第四季度提供的各种假日促销活动，我们还看到消费者领域的预订量有所增加。我们确认消费者购买单个课程的收入在预计四个月的服务期内，而消费者订阅的收入在相应的订阅期限内确认。由于这些确认做法，我们产生最高预订量的季度可能与我们确认最高净收入的季度不同，我们剩余绩效义务的连续增长在历史上一直是每年第四季度最高的。有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。

知识产权

我们的业务依赖于我们的知识产权，而知识产权的保护对我们的成功至关重要。我们依靠包括专利、商业秘密、商业外观、域名、版权和商标在内的多种知识产权来保护我们的竞争优势。

截至2023年12月31日，我们在美国持有16个注册商标，在外国司法管辖区持有39个注册商标，其有效期在2024年至2033年之间各不相同。我们还在美国和外国司法管辖区的一些商标和待处理的商标申请方面拥有普通法权利。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.udemy.com和其他一些变体。

虽然我们依赖知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位更为关键。

人力资本资源

我们的员工是我们最大的资产。我们相信我们拥有世界一流的文化，员工致力于通过以技能为基础的方法和持续学习重新定义未来的工作。Udemy正在为公司过渡到基于技能的人才管理和招聘实践制定蓝图，我们可以与我们的Udemy Business客户分享。此外，我们还投资于帮助我们吸引和留住支持我们核心价值观的顶尖人才的领域。这包括对可持续性、多元化、公平和包容性的投资，有竞争力的总薪酬、福利以及我们分散和灵活的员工队伍。

为表彰我们对男女同工同酬的承诺，我们于2022年获得公平薪酬工作场所认证。该证书是对我们以公平为重点的薪酬实践，方法，战略和行动计划进行独立评估后，我们以公平为重点的薪酬实践的证明。 维持薪酬透明度及公平仍然是我们组织营运的坚定承诺，因为我们于2023年维持了认证，并期待未来加强我们的常规。

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我们为我们内部对学习和发展的关注感到自豪，并利用Udemy Business平台推动我们组织内的技能提升和职业发展。“不断学习”是我们公司的核心价值观。我们定期举办“放下一切学习”时间，为员工提供专门的时间，让他们可以学习我们平台上提供的专业或个人技能。由于这些努力，截至2023年12月31日止财政年度，95%的员工花时间在我们的平台上学习。来自世界各地的员工参加了我们的领导者发展计划，包括MentorU，Udemy Manager，投资领导者和领导力教练。我们的团队设计并试用了我们的团队工具包，用于学习基本生成人工智能技能，下载量超过1，500次，这只是我们如何领导向基于技能的组织转型的一个例子。

我们以使命为导向的方法使世界各地的学习者都能获得技能发展，这有助于推动我们团队的招聘。我们致力于改善整个公司的平衡代表性。截至2023年12月31日，我们全球45%的员工、38%的高级领导层和27%的技术员工为女性。我们的员工中有1%被确定为非二元或选择不透露其性别。在我们的董事会中，七分之二的成员是女性，一名成员是非二元的。我们平衡的采购方法包括与黑人女性科技公司、Project One、Power to Fly、AfroTech和Lesbians Who Tech等组织建立积极的合作伙伴关系。我们的福利反映了我们员工的多样性。除了具有竞争力的健康和退休福利外，我们还提供WholeU福利，这是一套全面的福利，旨在照顾员工的情绪，身体和财务健康。

截至2023年12月31日，我们有1，443名全职员工。于二零二三年二月，Udemy宣布因宏观经济状况及进一步精简我们的营运及成本结构而削减约10%。我们的员工没有工会代表。我们认为与雇员的关系稳固，且并无因劳资纠纷而导致营运中断。

环境、社会和治理（ESG）

在Udemy，我们相信任何人都可以通过获得在不断变化的世界中取得成功所需的知识和技能来建立他们想象的生活。我们鼓励创新，创造力，激情和团队合作，我们努力为所有利益相关者创造一个更美好的世界，包括学习者，教师，客户，员工，我们的社区和我们的投资者。我们认识到环境社会和治理（ESG）工作对我们的品牌，声誉，学习者，教师和员工至关重要。

于截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，Udemy实施了涵盖人权、供应商多元化及道德采购、政治献金及游说以及广告的新计划及政策。我们的努力得到了ESG评级机构Sustainalytics/Morningstar的认可，该机构连续第三年将Udemy评为互联网软件和服务子行业类别的最高百分位。

ESG是全球企业快速增长的学习类别，目前ESG是Udemy Business的第二大热门学习主题。2023年，超过55，000名学习者参加了ESG相关课程，并完成了超过12万小时的学习，我们相信这凸显了Udemy内容集合的更广泛社会效益。

更多信息

我们通过我们的投资者关系网站investors.udemy.com免费提供我们的年度报告、季度报告、当前报告、代理声明以及这些报告的所有修订，这些材料以电子方式提交或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快提供。这些报告也可以通过联系投资者关系，Udemy，Inc.，600 Harrison Street，3rd Floor，San Francisco，California 94107，电子邮件：ir@udemy.com。我们的互联网网站和其中包含的信息或其中包含的信息不打算纳入本年度报告的10-K表格。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们在www.sec.gov上以电子方式提交或提供的报告有关的其他信息。

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项目1A.风险因素

某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑以下风险，连同本表格10-K中包含的所有其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及本表格10-K中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。我们的风险因素并不保证截至本报告日期不存在该等情况，亦不应被解释为该等风险或情况并未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的业务和运营相关的风险

我们有亏损的历史，未来我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度分别产生了1.073亿美元、1.539亿美元和8000万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.197亿美元。我们预计我们的亏损将继续，因为我们为发展业务和作为一家上市公司运营进行了大量投资。我们已经投入并预计将继续投入大量财务和其他资源来开发我们的平台，包括扩大我们的平台产品，开发或收购新的平台功能和服务，扩展到新市场和地区，以及增加我们的销售和营销工作。这些支出将使实现和保持盈利能力变得更加困难，这些努力的成本也可能比我们预期的要高，并且可能不会增加我们的收入或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的步伐可能会阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。因此，我们无法保证我们是否或何时将实现盈利。如果我们无法实现并保持盈利能力，我们公司和我们普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。

我们在一个新兴和充满活力的市场经营，这使得我们难以评估我们的前景和未来的经营业绩。

在线学习解决方案市场相对较新，并继续快速发展。这些因素可能使我们难以准确评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险、挑战和不确定性。这些风险包括：

•维护和增加使用我们平台的学习者，教师和UB客户的基础;

•成功地与市场上现有和未来的参与者竞争在线学习解决方案;

•在现有市场成功拓展业务，并进入新市场和新地区;

•预测和应对市场和更广泛的经济状况;

•避免我们平台服务的中断或中断;

•准确预测每季度和年度的收入和运营费用；

•维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•吸引、聘用和留住合格的人员来管理我们的运营并进一步发展我们的平台；

•有效管理我们业务的快速增长，包括人员；以及

•成功实施和执行我们的业务战略。

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此外，由于我们在一个快速发展的市场中运营，任何对我们未来收入和支出的预测可能都不会像我们在一个更成熟和可预测的市场中运营时那样准确。我们过去和未来都会遇到新兴市场企业经常遇到的风险、挑战和不确定因素。如果我们对这些风险、挑战或不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设是不正确的或改变的，或者如果我们没有成功地解决这些问题，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于各种因素的影响，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的结果是从历史上看，业务在不同时期是不同的，我们预计，由于各种因素，我们的业务结果将继续随着季度和年度的变化而显著变化，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括但不限于：

•我们有能力以经济高效的方式吸引和留住使用我们平台的学习者、教师和企业；

•我们能够准确预测收入和运营费用；

•竞争加剧对我们业务的影响;

•全球经济状况的影响，包括由此对消费者和企业在在线学习解决方案上的支出的影响；

•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力;

•我们有能力成功地利用我们的经销商和其他战略关系来营销和销售我们的产品；

•关于在线学习解决方案的学习者或客户行为的变化；

•增加市场营销、销售和其他运营费用，以培养和获得新的学员、教师和客户；

•我们的消费者和UB产品之间的收入组合；

•我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长；

•搜索引擎位置和突出度变化的影响；

•我们有能力跟上行业技术变化的步伐；

•我们的销售和营销工作的成功;

•我们保护、维护和执行我们知识产权的能力；

•与辩护索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔，以及相关的判决或和解；

•影响我们业务的政府或其他法规的变化;

•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

•吸引和聘用合格的员工和关键人员；

•我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力；

•自然或人为灾难性事件的影响，包括战争和其他武装冲突，如俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯在加沙的冲突；

•大流行或疾病爆发的影响或类似的公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧；

•我们毛利率的潜在波动，包括由于我们的企业和消费者部门之间的收入组合变化、我们的定价政策的变化、我们的消费者部门更多地使用订阅，以及确认收入和课程相关内容成本之间的时间差异；

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•我们对财务报告的内部控制的有效性；

•支付处理机成本和程序的影响；以及

•我们税率的变化或承担额外的纳税义务。

我们经营结果的不可预测性可能会导致我们的结果在不同时期有所不同，或者在特定时期低于预期水平，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新的学习者、教师和组织并留住现有组织的能力。

我们的成功在一定程度上取决于越来越多的学习者和教师参与我们的平台。我们相信，教师数量的增加提高了我们平台上可用内容的质量和数量，进而使我们的平台对企业和消费者领域的学习者更具吸引力和吸引力。学习者数量的增加会吸引更多的教师加入我们的平台。这种动态的市场模型需要时间来构建，而且增长速度可能会比我们预期的要慢。此外，尽管近年来参与我们平台的个人和UB学习者和教师的数量有所增加，但不能保证这种增长将以目前的速度继续下去，或者根本不能保证。例如，与传统的教育和培训模式相比，远程、在线和异步学习和培训以及基于技能的学习的采用和增长存在重大不确定性，这可能对我们的平台需求产生不利影响。此外，我们最近经历了UB产品的延长销售周期，这是我们认为由于经济不确定性而导致的预算紧缩的结果。如果我们不能增加或保持与我们平台互动的学习者和讲师的数量，我们平台的价值就会缩水，我们的收入也会下降。

我们相信，我们的许多新学员是通过口口相传和现有学员的其他无偿推荐找到我们的。如果现有学习者认为我们的平台或其内容没有吸引力和吸引力，无论是因为对内容的负面体验、兴趣下降或相关性，他们可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果教师认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，教师可能不太愿意为我们的平台提供内容，学习者的体验可能会进一步受到负面影响。教师为我们的平台提供内容的意愿或能力也可能受到其他因素的负面影响，例如：

•对我们或我们的平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；

•对我们的条款和政策的更改，我们的讲师发现或甚至认为不受欢迎或没有向他们明确说明的更改；或

•我们未能或被认为未能公平透明地执行我们的政策。

此外，留住学员和教员的相关成本大大低于聘用新学员和教员的成本。因此，如果我们无法留住现有的学员和教师，即使这些损失被新学员和教师带来的收入增加所抵消，也可能损害我们的增长前景，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的平台依赖于数量有限的讲师，他们创建了我们平台上最受欢迎的内容的很大一部分，而失去这些讲师关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们努力与讲师建立有意义的联系，从那些广为人知并广泛创建的讲师到那些刚刚开始创建课程的讲师。我们正在扩展我们的平台，使用生成性人工智能，以提高我们的教师创造更多形式和实践学习体验的能力。截至2023年12月31日，我们与7.5万名讲师建立了关系。尽管我们认为我们教师群体的广度和多样化的专业知识以及他们创造的内容是我们的竞争优势之一，但我们平台上最受欢迎的内容的很大一部分，因此我们收入的很大一部分，归功于我们有限数量的教师S由于讲师可以取消发布内容或完全离开Udemy平台，因此我们有权在60天后继续在消费者市场上向新学习者提供此类内容，并在12个月后在我们的订阅产品中提供此类内容，因此我们可能需要在短时间内由不同的讲师提供替换内容。例如，我们最近宣布改变我们与讲师的收入分享模式，该模式于2024年初生效，这可能会导致一些讲师取消发布内容或离开Udemy平台。虽然我们不认为失去其中任何一位讲师会对我们的业务产生实质性影响，但失去多名现有讲师，以及未能吸引更多讲师，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为这会对我们为一个或多个主题提供高质量、引人入胜和相关内容的能力以及我们提供此类内容的速度产生不利影响，这反过来可能会降低我们的平台对学员和客户的吸引力。

如果我们不能保持和扩大与UB客户的关系，我们增长业务和收入的能力将受到影响。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们企业部门的收入分别占总收入的58%、50%和36%。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们通过保留和扩大与现有客户的关系以及吸引新客户来扩大这一服务的能力。许多客户最初在其组织内的特定组或部门内使用我们的平台，或者用于特定的用例。我们发展UB业务的能力在一定程度上取决于我们说服这些客户扩大对我们平台的使用，以满足更多使用案例的能力。此外，我们业务的持续增长要求我们的客户向我们续订他们的订阅，我们需要扩大与现有客户的关系。客户可以决定不续订具有类似合同期、相同价格和条款、相同或更多用户的订阅，或者根本不续订。很难准确预测我们未来在留住客户或扩大与他们的关系方面是否会取得成功。我们订阅UB产品的客户数量显著增长，但我们不知道未来我们是否会继续实现类似的增长，或者根本不会实现任何增长。我们留住UB客户并与他们一起扩展部署的能力可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意度、我们客户成功和客户支持服务的质量和及时性、我们的价格、竞争解决方案的价格和功能、客户支出水平的降低、我们的客户对我们平台的采用不足以及新功能发布，其中任何一项都可能导致我们的收入下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，因为在线学习市场相对较新、分散、发展迅速，进入门槛有限。我们争夺学员、企业客户和讲师：

•学习者：我们根据我们的课程目录、教师和学习工具来竞争学习者。

•UB客户：我们根据我们的最新内容、这些内容在所有核心业务功能中的广度和深度以及先进的产品功能来争夺客户，这些产品功能可以优化自主进度的学习，并使组织能够有效地推动程序性学习。

•指导员：我们根据自己促进盈利机会的能力来竞争讲师。

我们的竞争包括企业培训课程、直接面向消费者的培训课程、专业内容培训课程，以及用于收集和分享知识和技能的免费在线资源。

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我们期待我们现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断发展和改进他们的商业模式。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们的服务更具吸引力或更被广泛接受，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。增强的生成性人工智能能力的出现可能会为竞争对手提供优势。在线教育行业的几家新的和现有的公司提供或可能提供类似于我们在我们平台上提供的内容，尽管我们与我们的讲师有任何排他性安排，但这些公司可能会寻求与我们的讲师建立关系，这可能会减少或完全停止我们的讲师为我们的平台制作的内容。此外，客户可以选择继续使用或在内部开发他们自己的在线学习或培训解决方案，而不是为我们的平台付费。

我们相信，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的一系列因素，包括：

•提供或开发对学习者、教师或组织比我们更有吸引力的替代在线学习平台；

•我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变化，包括2024年初生效的我们与教师收入份额的变化；

•适应新技术以及学员、教师和UB客户需求变化或与之竞争的能力；

•适应可能显著改变或改变竞争格局的颠覆性创新的能力，如自然语言处理、人工智能和机器学习；

•与获取和留住学员、教师和UB客户相关的成本；

•我们现在和未来的竞争对手与客户建立关系的能力；

•行业整合和新进入者的数量和速度；

•软件开发方面的困难，可能会延误或阻碍平台修改和增强的开发、引入或实施；以及

•与改进和维护我们的平台相关的成本。

与我们相比，当前和潜在的竞争对手(包括任何新进入市场的公司)可能享有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、市场或行业特定的知识、更成功的营销能力、更成功地适应或整合人工智能等新兴技术，以及比我们拥有的更多的财务、技术和其他资源。我们现有的或新的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分服务的能力。此外，在线教育内容通常不是通过任何单一渠道独家销售的，因此，我们的竞争对手可以聚合一套与我们类似的在线学习课程。随着我们的竞争对手筹集更多资本，或者随着包括老牌公司在内的新参与者进入我们竞争的市场，竞争可能会加剧。如果我们不能成功竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。

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在线学习解决方案的市场可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的成功在一定程度上取决于未来对在线学习解决方案的需求增长。我们预计，更广泛的社会和宏观经济条件，包括通货膨胀、利率、普遍的经济不确定性以及远程或混合工作的盛行，将影响在线学习市场的进一步发展以及像我们这样的远程、在线和异步学习和培训解决方案的增长率。此外，学员或UB客户采用在线学习解决方案的速度也可能取决于特定于个别学员或UB客户的各种因素，例如预算限制和培训需求。因此，很难预测学员、教师和UB客户对我们平台的需求和持续使用、现有学员和教师扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况，或者现有竞争产品的成功与否。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能向您保证我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致学员和客户支出减少，教师参与度降低，学员、教师和UB客户的人员流失，收入减少，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要改变我们平台产品的定价模式，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在过去，并预计未来可能需要不时改变我们的定价模式或目标合同长度。随着我们学习平台市场的发展，随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或合同期限与我们的历史平均水平一致的价格来吸引新的学员或UB客户。此外，随着我们开发和推出新产品，如个人计划(我们的消费者订阅模式)，或改进现有产品，我们将需要为这些产品开发定价和合同模式，以随着时间的推移吸引消费者学习者，但我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限的决定也可能会影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。竞争也可能要求我们在价格上做出重大让步。此外，根据适用的联邦或州法律、法规和与促销定价实践相关的指导方针，我们的定价模型和方法已经并可能在未来受到法律挑战。我们的经营结果可能会受到上述任何一项的不利影响，我们可能会增加实现或保持盈利的难度。

如果不能有效地利用我们的战略伙伴关系来营销和销售我们的产品，可能会影响我们提高品牌知名度和增加收入的能力.

我们依赖包括经销商在内的战略合作伙伴进行某些销售和营销工作。我们计划继续建立和保持类似的战略关系，我们预计这些合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。确定合作伙伴并与他们谈判条款需要大量的时间和资源，我们依赖于我们谈判对我们有利的条款的能力，并为我们的合作伙伴提供足够的激励来推广我们的产品。此外，我们还向某些地区(如日本)的经销商授予独家经营权，因此我们完全依赖这些地区经销商的销售努力。我们最近还宣布了与迈凯轮车队的战略合作伙伴关系，以在迈凯轮车队的粉丝群中建立我们的品牌知名度。如果我们的合作伙伴没有有效地销售或营销我们的产品，选择推广我们竞争对手的产品，或者选择不对我们的业务投入足够的努力，我们增长收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

如果不能有效地扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大学员和UB客户基础以及实现更广泛的市场接受度的能力。

我们能否扩大消费者学习者和UB客户的基础，并使我们的市场平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道和培养客户关系的能力。我们的营销努力包括使用搜索引擎优化、付费搜索、电子邮件营销和电视。

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我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销组织。寻找、招聘、培训和留住有才华的销售和营销人员将需要大量的时间、费用和注意力，如果我们无法做到这一点，或者如果受雇人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大客户基础和获得更广泛的市场接受我们平台的能力可能会受到损害。此外，我们对我们的销售和营销组织进行的投资将在体验此类投资的好处之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们吸引和留住学员、教师、UB客户和合作伙伴的能力至关重要，随着我们所在市场的竞争不断发展，我们的声誉和品牌认知度的重要性将继续增加。我们在这一领域的成功将取决于一系列因素，无论是我们控制的还是我们无法控制的。影响我们声誉和品牌认知度的因素在我们的控制范围之内，包括我们有能力：

•有效、高效地营销我们的平台；

•维护一个有用、创新和可靠的平台；

•在学员、教师和UB客户中保持较高的满意度；

•为我们的平台提供高质量和感知价值；

•使我们的平台从竞争产品中脱颖而出；

•维持一贯的高水平客户服务；以及

•防止任何实际或感知的数据安全漏洞或事件或数据丢失，或对我们平台的误用或感知误用。

此外，我们的声誉和品牌认知度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•竞争者或其他第三方的行为；

•我们平台上教师提供的内容的质量和数量，以及内容的性质和主题；

•正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工、教师或我们的商业合作伙伴有关的事件或活动；

•对我们平台的中断、延迟或攻击；以及

•诉讼或法律发展。

由于上述或其他因素对我们的声誉和品牌造成的损害，可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何试图恢复我们的声誉和品牌认知度的努力都可能是昂贵和耗时的，而且不能保证任何此类努力最终都会成功。

我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害，因为我们的平台上发布的课程。

教师有时会在我们的平台上发布包含第三方内容的课程和相关材料，我们不会主动审查内容是否存在潜在的知识产权侵权行为。虽然我们维护并执行条款和政策，要求教师尊重他人的知识产权，他们可能不会这样做。因此，我们可能因未经授权复制、分发或以其他方式使用本材料而对第三方承担责任。此外，第三方已经指控，并在未来可能会指控，盗用，剽窃，诽谤，贬低或与我们平台上出现的内容有关的类似索赔。任何此类索赔都可能使我们面临昂贵的诉讼，无论索赔是否有价值。此外，无法保证我们对第三方内容所有者有关侵犯知识产权的投诉的回应足以保护我们免受不利索赔。我们的各种责任保险可能无法充分或完全涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括删除课程内容或更改我们平台的功能，或被要求支付金钱损失。

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在适用的情况下，我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括1998年《数字千年版权法》、《通信规范法》（“CDA”）、美国的合理使用原则和欧盟（“E.U.”）的电子商务指令。但是，这些框架、抗辩和法规的可用性、范围和应用在我们运营的许多司法管辖区各不相同，我们运营的许多司法管辖区对豁免权的适用限制、维持豁免权的要求以及审核工作可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或对发布到我们平台的内容的责任造成不确定性。 此外，美国和我们运营所在的其他国家/地区的监管机构可能会引入新的监管制度或修改现有的监管制度，包括增加对我们平台上或通过我们平台提供的信息或内容的潜在责任或我们就我们平台做出的内容审核决定的方式，或施加额外的义务来监控此类信息或内容，这可能会增加我们的成本。

我们的经销商或其他商业合作伙伴未能使用可接受的道德商业惯例或遵守适用法律可能会对我们的业务产生负面影响。

在某些司法管辖区，例如日本，我们依赖第三方经销商和其他商业合作伙伴来分销和营销我们的产品。我们希望这些经销商和合作伙伴遵守适用的法律、规则和法规，但我们无法控制他们的行为。如果我们的任何经销商或合作伙伴违反适用法律或实施被视为不道德的商业行为，我们平台在这些司法管辖区的分销可能会中断，我们平台的使用可能会下降，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的收入、经营业绩和财务状况可能受到整体经济状况的负面影响。

我们的业务对不可预测的整体经济趋势非常敏感。因此，我们的经营业绩，在一定程度上反映了更广泛的经济变化，可能会受到重大波动。由于在线学习通常依赖于可自由支配的支出，负面的整体经济状况或未来经济状况的不确定性，包括由于公共卫生问题，如COVID-19大流行，通货膨胀以及银行或金融服务行业或金融和资本市场的不稳定，可能会大大减少学习者和组织的总支出，以及频率，在线学习或导致在线学习计划支出的延迟。任何或所有这些因素都可能减少对我们服务的需求，减少我们的收入，并可能增加我们的需求，以继续吸引学习者和UB客户到我们的平台。此外，影响银行或金融服务行业或金融及资本市场的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或问题，可能对我们的收入、经营业绩及财务状况产生负面影响。

我们的业务和运营可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的重大不利影响。

我们的业务和业务可能会受到灾难性事件的实质性和不利影响，例如地震、洪水、火灾、电信故障、停电、闯入、恐怖主义行为、战争和其他武装冲突、政治或地缘政治危机、恶劣天气和公共卫生危机。特别是，我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，这是一个地震敏感的地区，也是一个越来越容易受到野火影响的地区，地震对我们执行办公室的破坏或完全摧毁可能不在我们可能拥有的任何保险的全部或部分覆盖范围内。如果灾难性事件对我们的财产造成损害或中断我们的运营，我们的运营结果将受到影响。全球气候变化可能导致自然灾害更频繁或更强烈地发生，如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。我们可能无法有效地调整我们的运营，以避免此类事件发生时造成的中断，因此我们的业务可能会受到不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务已经经历并可能继续经历快速增长，这对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及我们处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的学习者和教师数量的增长以及通过我们平台提供的教育内容的数量增加了我们处理的数据和请求的数量。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施和增强我们的可扩展性，以保持我们平台的性能。

我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大的压力。2023年2月，我们宣布裁减约10%的全球员工，作为我们在当前宏观经济环境下降低成本和创建更精简的组织来支持我们业务的努力的一部分。我们组织未来的增长可能会给我们现有的资源带来额外的压力，我们在管理业务时可能会遇到系统性的运营困难，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理团队和其他高技能员工，以及吸引、留住和激励我们的合格人员。

我们依赖于我们的高级管理团队、关键技术员工和其他关键人员的持续服务和业绩。虽然我们已经与高级管理团队成员签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系，或者在未来无法履行我们所需的服务。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。同样，第三方可能试图鼓励我们的高级管理团队或其他关键员工离职从事其他工作。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。

在聘用和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，而且可能会继续遇到困难。与我们竞争合格员工的公司可能拥有比我们更多的资源，并可能提供被认为比我们更好的薪酬方案。此外，我们薪酬结构的变化、裁员(包括我们在2023年2月宣布的裁员)或之前实施的任何裁员和其他成本削减努力可能会受到员工的负面影响，并导致自然减员或招聘困难。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

收购和其他战略投资可能使我们面临重大风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去一直寻求，未来也可能寻求对补充我们业务的业务、技术、服务和其他资产进行收购或战略投资。例如，2021年8月，我们宣布收购在线领导力发展平台Cux，Inc.(d/b/a CorpU)。作为一个组织，我们在成功执行和管理收购和战略投资方面的经验有限。这类交易涉及许多风险，包括以下风险：

•难以成功或及时地实现收购或战略投资的预期经济、运营和其他效益；

•我们收购或投资的企业未能实现预期的收入、收益或现金流；

•将管理层的注意力或其他资源从我们现有的业务上转移；

•无法维持我们收购或投资的业务的关键客户、业务关系、供应商和品牌潜力；

•进入我们以前经验有限或没有经验的企业或地区，或竞争对手具有更强地位的企业或地区的不确定性；

•与进行收购或投资相关的意外成本或高于预期成本；

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•任何整合过程中的困难或与之相关的成本，例如与转让或转让所获得的知识产权或知识产权许可证相关的挑战；整合和审计被收购公司的财务报表，这些公司历来没有根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表；整合被收购公司的劳动力和被收购公司关键员工的潜在损失；

•对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，如因未能保持有效的隐私、数据保护和网络安全控制而产生的责任，以及因未能遵守适用法律和法规(包括税法)而产生的责任；

•无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制、程序和政策；以及

•与任何收购或战略投资相关的资产注销及商誉和无形资产减值，以及无法准确预测此类影响。

我们可能无法成功应对与我们进行的任何收购或战略投资相关的这些或其他风险，这些风险或其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权或股权挂钩证券来为任何收购或投资融资，这也可能对我们的财务状况或我们证券的交易价格产生不利影响，出售股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的权益。

我们可能需要筹集更多资金来实施我们的增长战略或继续运营，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。

我们在国际上开展业务，我们计划继续扩大我们的国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。

管理一个全球性的组织需要大量的资源和管理层的关注。我们目前在爱尔兰、土耳其、澳大利亚和印度维持着美国以外的业务，并计划在未来扩大我们的国际业务。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别在北美以外的地区创造了60%、59%和61%的收入。根据我们的教师注册记录，我们估计我们的大多数教师位于美国以外。我们可能进行的任何进一步的国际扩张努力可能不会像我们预期的那样成功，或者根本不会成功。

此外，开展国际业务使我们面临着我们在美国一般不会面临的风险。这些风险包括：

•将我们的服务本地化所需的成本和资源，这需要将我们的网站翻译成外语，并适应当地的做法和监管要求；

•与当地市场参与者竞争，这些参与者比我们更了解当地市场，或者与我们在这些市场的潜在学习者和UB客户有预先存在的关系；

•更多地依赖第三方经销商和其他商业伙伴来分销和营销我们的产品；

•关于我们对讲师提供的内容和服务的责任的法律不确定性，包括由于当地法律或缺乏明确的适用法律先例；

•遵守各种各样的外国法律和法律标准的负担；

•对国外监管要求的不熟悉和意外变化；

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•适应学员和UB客户不同的支付方式；

•国际业务的管理和人员配置方面的困难；

•货币汇率的波动；

•潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、数字服务税和对收入汇回的限制；

•在实施和维持适当的内部控制方面增加财务会计和报告负担以及复杂性和困难；

•国外的政治、社会和经济不稳定、战争和其他武装冲突、恐怖袭击和总体安全关切，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯在加沙的冲突；

•一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及

•电信和互联网服务提供商的成本上升。

在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。

我们与海外合作伙伴的战略和其他关系也可能使我们在美国和其他司法管辖区受到额外的监管审查。在国际市场运营还可能增加我们的企业受到贸易和经济制裁法规影响的风险。见“-我们受制于政府的进出口管制和法规，这些管制和法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。”

此外，随着我们继续在国际上扩张，我们在收回应收账款方面也可能面临更大的困难(包括由于影响我们或我们的学习者或客户所在地区的国际制裁或其他贸易限制)，汇回资金而不产生不利的税收后果，以及与外币汇率波动有关的风险。我们没有从事货币对冲活动来限制汇率波动的风险，虽然我们未来可能会决定这样做，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的。汇率的变化影响我们的成本和收益，也可能影响我们位于美国以外的资产的账面价值和我们的股东权益金额。

我们受到全球法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为一个全球性的学习者和教师平台在180多个国家，e须遵守有关消费者保护、广告、电子营销、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、言论自由、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、出口和国家安全、关税、反腐败和电信的一系列法律法规，所有这些法律法规都在不断演变和发展。

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适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能相互冲突，特别是美国以外的法律，并且遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。由于这些法律和法规会随着时间的推移而发生变化，我们必须继续投入资源，以监测法律的发展并确保遵守。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，某些司法管辖区可能会实施比美国更严格的监管要求，这可能会增加合规和开展业务的成本，并使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。由于这些法律法规或其解释的变化，未来可能会增加任何此类成本，这可能会使我们的平台对学习者，教师或企业客户的吸引力降低，或导致我们改变或限制我们提供平台的能力。我们制定了政策和程序，以确保遵守适用的法律和法规，但我们不能向您保证我们不会遇到违反此类法律和法规或我们的政策和程序的情况。任何此类违规行为都可能使我们受到调查、制裁、强制执行、利润上缴、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果受到任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出反应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，并增加专业人员费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在整个业务中使用机器学习和人工智能。随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在不断发展。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规的解释方式可能会影响我们学习平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守该等法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的经营开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们受到政府进出口管制和法规的约束，这些管制和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们没有完全遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括贸易和经济制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务，在某些情况下可能适用于我们的活动。此外，多个国家/地区对某些技术的进口进行监管，并已颁布或可能颁布法律，限制我们为学习者提供访问我们平台的能力，或限制我们的学习者在这些国家/地区访问或使用我们服务的能力。

尽管我们采取预防措施防止我们的平台违反此类法律法规，但我们的平台仍可能无意中违反此类法律。遵守这些法律和法规可能特别困难，因为我们的产品在全球范围内广泛使用，在某些情况下，注册时只提供最少的信息。如果我们未能遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚。我们还可能因处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。此外，多个国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并制定了可能限制我们分发平台的能力或限制我们的学习者在这些国家访问我们平台的能力的法律。我们平台的变化，或进出口法规的未来变化，可能会阻止我们的国际学生或教师使用我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台出口或进口到某些国家，政府或个人。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们平台的使用减少。

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如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受美国和其他适用司法管辖区的反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

我们有时会聘请第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的任何员工和代理人都不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何指控或违反适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们不时卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。

我们不时涉及诉讼事宜，例如我们正常业务过程中的附带事宜，包括知识产权、商业、就业、集体诉讼、举报人、可获得性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼费用和这些费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们对政府客户的销售使我们面临额外的风险。

我们收入的一部分来自对美国联邦、州和地方政府机构以及外国政府和机构的销售。政府对我们产品的需求可能会受到政府关门、公共部门预算周期、合同要求和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的产品和订阅的需求产生不利影响。一些协议可能允许政府无故终止，并对某些损失规定了更高的责任限额。

此外，作为政府承包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守这些法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务成本高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。任何违反政府承包法的行为

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违反法律、法规或合同条款可能导致各种民事和刑事处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款和罚款、三倍赔偿金以及暂停未来的政府合同。此外，参与向外国政府的销售活动会带来美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》和美国《反海外腐败法》所特有的额外合规风险。反贿赂法》及我们经营所在司法管辖区禁止贿赂及贪污的其他类似法定规定。 所有这些因素都进一步增加了与这些客户开展业务的风险。

坚持我们的价值观和我们对长期可持续发展的关注可能会对我们的短期或中期财务业绩产生负面影响。

我们的价值观激励着我们所做的一切，因此我们打算专注于我们业务和平台的长期可持续性。我们可能会采取我们认为会在一段时间内使我们的业务和生态系统以及我们的股东受益的行动，即使这些行动不会使短期或中期财务结果最大化。然而，这些长期利益可能不会在我们预期的时间内实现，或者根本不会实现。例如：

•我们可能会选择从我们的平台上禁止我们认为与我们的价值观不一致的某些内容，即使我们可以从销售该内容中获得经济利益;

•我们可能会选择以我们认为对我们的学员、教师和UB客户长期有利的方式修改我们的政策，即使这些变化可能会被我们现有的学员、教师和客户认为是不利的;或者

•我们可能会采取行动，例如将我们的服务器放置在低影响的数据中心，以减少我们的环境足迹，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高。

监管机构、投资者、客户、员工及其他人士对我们的环境、社会及管治常规及报告的审查增加及期望改变，可能导致我们产生额外成本、投入额外资源及承受额外风险，从而对我们的声誉、客户获取及挽留、获取资本及员工挽留产生不利影响。

所有行业的公司都面临着越来越多的与环境、社会和治理（ESG）实践和报告相关的审查。监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视其投资、采购和与公司的其他互动的影响和社会成本。如果我们的ESG实践和报告不能满足投资者、客户或员工的期望，这些期望将继续发展，我们的品牌、声誉以及学员、讲师和UB客户保留可能会受到负面影响。我们亦预期会产生额外成本及投放额外资源以监察、报告及实施各项环境、社会及管治常规，包括因监管发展而产生的成本及资源。

员工医疗福利的自我保险应计费用或保险范围不足可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生不利影响。

从2023年开始，我们开始为某些医疗福利进行自我保险，直至某些止损限额。我们根据已知的索赔和已发生但未报告的索赔的估计来计提这些成本。我们的实际负债可能超过我们估计的损失。我们还可能遇到意外的大量索赔，导致成本或负债超过我们的预测，这可能导致我们记录额外的费用。

与技术、隐私和网络安全相关的风险

与隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变更，包括与个人数据保护或传输相关的法律或法规的变更，或我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或任何其他义务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、传输、存储和以其他方式处理与我们的学习者、教师和其他个人（如我们的员工）有关的个人信息和其他数据。许多地方、市、州、联邦和国际法律法规都涉及隐私、数据保护、网络安全以及某些类型数据的收集、存储、使用、披露、保护和其他处理。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会通过新立法、对现有立法的修订和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

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例如，欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）已经并将继续为我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。GDPR规范我们收集、控制、共享、使用、披露和以其他方式处理电子商务中的个人数据。联合实际或涉嫌违反GDPR可能导致高达2000万欧元的罚款或高达侵权者全球年收入的4%，以较高者为准。它还可能导致民事诉讼，并可能导致损害赔偿、禁令救济或监管命令，从而对我们的个人数据处理产生不利影响。

英国维持着英国版的GDPR(结合GDPR和2018年英国数据保护法)，被称为英国GDPR，规定最高罚款1750万英镑或全球营业额的4%，以金额较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系存在不确定性。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分”的决定，得出结论，英国确保与GDPR同等水平的数据保护，总体上允许个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到英国。然而，这一充分性确定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规可能会如何发展，也无法完全预测不同法律和指南的影响，包括与数据传输有关的法律和指南。任何这些事项的变化都可能导致额外的成本，并增加我们的风险敞口。

此外，我们正在或可能受到有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规的约束，包括将个人数据转移到欧洲经济区、瑞士和英国以外的地区。最近的事态发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。2020年，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移。CJEU还指出，标准合同条款(经欧盟委员会批准为适当的个人数据转移机制)不一定在所有情况下都可依赖。除了其他机制外，在有限的情况下，我们可以依赖第三方(例如，供应商和合作伙伴)的Privacy Shield证书。欧盟委员会和联合王国信息专员办公室已经公布了要求执行的新的标准合同条款。

随着美国行政命令的发布，一个新的框架--欧盟-美国数据隐私框架(“欧盟-美国数据隐私框架”)被创建，作为隐私盾牌的继任者。在欧盟委员会于2023年7月10日发布充分性决定后，DPF以及英国对欧盟-美国DPF的扩展允许个人数据从英国转移到美国(“UK DPF扩展”)，公司可以将其作为从欧洲经济区和英国向美国转移个人数据的合法转移机制。瑞士-美国数据隐私框架(“瑞士-美国数据隐私框架”)也已建立，但尚未获得瑞士联邦数据保护和信息专员的充分决定。我们已通过欧盟-美国DPF、英国DPF延期和瑞士-美国DPF的自我认证。然而，欧盟-美国的DPF已经受到了法律挑战，更广泛地说，这些框架可能是 受到隐私倡导团体或其他人的法律挑战。此外，欧盟委员会关于DPF的充分性决定规定，DPF将接受未来的审查，并可能受到欧盟委员会的暂停、修订、废除或范围限制。这些跨境数据传输方面的发展带来了不确定性，增加了我们国际业务的风险，可能需要我们审查和修改我们向美国和其他司法管辖区进行或接收个人数据传输的法律机制。除其他事项外，我们可能被要求对从欧洲经济区、瑞士、英国或其他地区转移出去的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致更严格的监管审查或责任，可能需要进行额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

加州消费者保护法(CCPA)于2020年1月1日生效，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供具体的披露信息，并允许这些消费者选择退出某些类型的数据共享和销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法(CPRA)。截至2023年1月1日，CPRA扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外要求，并建立了一个专门执法的监管机构。 美国有几个州已经提出或颁布了包含类似于CCPA和CPRA的义务的法律，这些义务已经生效或将在未来几年生效，这可能会导致重叠但不同的州法律拼凑在一起，并形成一种趋势

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美国日益严格的隐私立法，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《个人信息保护法》已于2021年11月1日在中国人民Republic of China正式施行。PIPL与GDPR有相似之处，包括域外应用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许的最高罚款为人民币5000万元，相当于覆盖公司上一年收入的5%。经CPRA修订的CCPA的解释和执行方面，以及与隐私和某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露、保护和其他处理相关的其他不断演变的联邦、州和外国法律和法规，受到法院不同的执行和新的和不断变化的解释的影响，并可能施加不同或不一致的义务。这些法律或法规，特别是任何新的或修改的法律或法规，或对法律或法规的解释或执行的改变，要求加强对某些数据或新义务的保护，可能会极大地增加提供我们平台的成本，要求我们的数据处理实践和我们业务的其他方面发生重大变化，或者阻止我们在我们目前运营的和我们未来可能运营的司法管辖区提供我们的平台。

此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和网络安全标准和协议，我们已经并可能继续承担巨额费用。如果我们与隐私、数据保护或网络安全有关的声明、政策或做法被指控存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或失实陈述，我们可能会受到监管机构的调查或执法行动。我们还受到与收集、使用、披露、保护和其他处理个人数据和其他类型的数据相关的合同义务的约束。 我们履行这些义务的努力可能不会成功，或可能产生其他负面后果。由于法律、法规以及其他与隐私、数据保护和网络安全相关的实际义务和声明义务施加了新的、相对繁重的义务，并且在其解释和应用上存在不确定性，我们在满足其要求以及对我们的政策和实践进行必要更改方面可能面临挑战，并可能在努力做到这一点时产生重大成本和支出。尽管我们做出了努力，但我们对法律或我们的实践、政策、平台或其他服务或产品的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足所有要求。任何实际或被认为的失败，或与我们努力遵守适用法律或法规或与隐私、数据保护、网络安全或数据处理相关的任何其他义务相关的后果，或导致未经授权访问、使用或泄露与学习者、教师或其他个人有关的数据的任何安全损害，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的学习者、教师和UB客户使用我们的平台，并可能导致政府机构的调查或其他诉讼、私人索赔和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使没有受到法律挑战，与隐私、数据保护或网络安全相关的担忧，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们的学员、教师和UB客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

我们的平台涉及处理与学员、教师和UB客户与我们平台互动的大量数据，包括个人数据和个人信息。此外，我们在业务运营中收集和存储某些敏感和专有信息以及个人信息，包括商业秘密、知识产权、员工数据和其他机密数据。

我们聘请第三方服务提供商存储和处理某些数据，包括敏感和个人信息。我们的服务提供商一直是，未来也可能是网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划、欺诈和其他风险的目标，这些风险危及我们的系统和他们为我们处理的数据的机密性、安全性和完整性。我们监控我们服务提供商的网络安全的能力是有限的，第三方可能能够绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、披露、丢失、不可用、破坏或以其他方式处理他们为我们处理的数据，包括敏感和个人信息。已经并可能继续发生严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。

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虽然我们已采取措施保护我们自己的专有和机密信息，以及我们以其他方式处理的个人数据和机密信息，并采取措施保护我们的平台，但我们、我们的第三方服务提供商以及我们业务中使用的网络和系统(包括第三方服务提供商的网络和系统)一直受到网络安全攻击或其他安全漏洞或事件，并且我们、我们的服务提供商和我们的平台未来可能受到网络安全攻击或其他安全漏洞或事件。网络安全攻击可能采取拒绝服务攻击、使用勒索软件或其他恶意软件的攻击或其他攻击的形式，并且可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。这些来源利用人工智能和机器学习对目标发动了更自动化、更有针对性和更复杂的攻击。他们还可以实施社会工程技术，诱使我们的员工、承包商或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动访问数据，否则我们和我们的平台可能会因员工或承包商的错误或违规行为而受到安全漏洞和事件的影响。当我们的许多员工远程工作时，我们可能更容易受到网络攻击和其他安全漏洞以及其他安全事件的影响，因为我们实施、监控和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。

更广泛地说，我们不能保证我们自己或我们的第三方服务提供商适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或丢失、损坏或未经授权访问或披露、获取、不可用、销毁或其他处理数据，包括我们或他们处理或维护的个人数据和其他敏感信息。此外，如果我们的平台中的漏洞被未经授权的第三方利用，我们的平台可能会被入侵或中断。用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，网络安全攻击以及安全漏洞和事件的数量一般都在增加。 我们和我们的第三方服务提供商可能无法实施足够的预防措施或在攻击发生时阻止它们。网络安全攻击或安全漏洞或事件可能会延迟、中断或中断我们的平台和服务，并可能阻止学员、教师或组织使用我们的平台，我们和我们的服务提供商在识别、补救或以其他方式响应任何网络安全攻击或其他安全漏洞或事件时可能面临困难或延迟。此外，任何实际或感知的网络安全攻击或安全漏洞或事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临索赔、诉讼、监管调查或其他诉讼的风险，以及可能的罚款、处罚或其他责任，并要求我们花费大量资本和其他资源。我们在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的努力中会产生大量成本，我们预计随着我们改进系统和流程以防止未来的漏洞和事件，我们的成本将会增加。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。任何与我们或我们的任何第三方服务提供商遭受的实际或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件有关的披露可能会导致负面宣传，任何此类披露，或任何认为网络安全攻击或安全漏洞或事件影响了我们、我们的平台或我们的服务提供商的信念，都可能导致我们的学习者、教师或UB客户对我们平台的安全性以及我们和我们的服务提供商使用的网络安全措施的有效性失去信心。

此外，我们的客户和用户协议、与第三方服务提供商的合同或其他合同中的责任条款的任何限制可能无法强制执行或不足以或以其他方式保护我们免受与安全违规或事件或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任范围，但根据适用的免赔额，任何网络安全攻击或其他安全漏洞或其他事件可能会使我们面临超出我们保险范围的索赔或损害。我们的保险覆盖范围可能不足以承担与任何安全违规或事故相关的实际责任，此类保险可能不会在未来以经济合理的条款继续向我们提供，或者根本不能，并且保险公司可能拒绝为我们未来的任何索赔提供保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

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与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于学员和教师随时访问我们平台的能力。我们的平台已经并可能在未来遇到中断、停机、以及由于各种因素造成的其他性能问题，包括基础设施更改、引入新功能、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或其他安全相关事件。在某些情况下，我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们平台的发展和变得越来越复杂，维护和改进我们的平台的性能可能会变得越来越困难，未来我们可能需要分配大量资源来增强和更新我们的技术和网络基础设施。如果学员或教师无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到损害。

允许互联网服务提供商限制互联网消费的适用法规可能会损害我们的业务。

美国目前关于互联网监管的立法和监管情况，特别是互联网的中立性，存在不确定性。2018年，联邦通信委员会(“FCC”)废除了其开放的互联网规则，该规则禁止互联网服务提供商向内容提供商收取更高的费率，以便在某些“快速流量”通道上交付他们的内容。作为回应，加利福尼亚州和美国其他几个州已经实施了自己的开放互联网或网络中立规则，2021年，总裁·拜登签署了一项关于促进美国经济竞争的行政命令，指示联邦通信委员会通过适当的规则制定恢复网络中立规则。联邦通信委员会尚未采取行动执行这项行政命令。我们无法预测任何诉讼的结果，也无法预测FCC命令或监管提供商的州倡议是否会被法律行动、联邦立法修改、推翻或撤销，或者这种废除将在多大程度上对我们的业务产生不利影响(如果有的话)。同样，欧盟要求平等访问互联网内容，但作为其数字单一市场倡议的一部分，欧盟可能会实施网络安全和残疾访问要求，这可能会增加我们的成本。在这些司法管辖区之外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。一个或多个外国政府可能试图审查我们平台上提供的内容，甚至可能试图阻止对我们平台的访问。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引和留住学员、教师和客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

我们依赖Amazon Web Services提供大部分平台服务。对我们使用Amazon Web Services的任何中断或干扰都可能对我们的业务和运营产生负面影响。

Amazon Web Services为业务运营提供分布式计算基础设施平台，通常称为“云”计算服务。我们目前在Amazon Web Services上运行平台的很大一部分计算，任何对我们使用Amazon Web Services的重大中断或干扰都会对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果学员或教师无法通过Amazon Web Services访问我们的平台或在访问时遇到困难，我们可能会失去学员、教师和UB客户。 Amazon Web Services提供的服务水平也可能影响我们平台的采用和感知。如果Amazon Web Services定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。如果我们的学习者、教师和UB客户群增长，托管成本也会增加，如果我们的收入增长速度无法超过使用Amazon Web Services或类似提供商的成本增长速度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Amazon Web Services可能会采取我们无法控制的行动，可能会严重损害我们的业务，包括停止或限制访问Amazon Web Services、增加定价条款、终止我们的合同、与一个或多个竞争对手建立更有利的条款，以及修改或解释其服务条款或其他政策，从而影响我们管理业务和运营的能力。

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我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们依靠第三方支付处理器来处理学习者和客户以及教师在我们平台上的付款。我们已聘请第三方服务提供商提供基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商未能充分履行职责，或者我们与这些服务提供商的关系因任何原因终止，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法获得类似的条款或在可接受的时间范围内更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付，向我们的教师支付或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能使我们的平台不那么方便和有吸引力，并损害我们吸引和留住学习者，教师和客户的能力。此外，如果这些供应商提高他们向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。

与支付相关的法律和法规非常复杂，并且在美国和全球的不同司法管辖区之间存在差异。因此，我们须花费大量时间及精力以遵守该等法律及法规。我们未能遵守或声称我们未能遵守，或我们的第三方服务提供商未能遵守，可能会花费我们大量资源，导致责任，或迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式的替代方案。随着我们在未来扩大新的支付方式的可用性，包括在国际上，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到额外的罚款和更高的交易费用，并失去我们接受我们的学习者和UB客户的信用卡和借记卡付款，处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的移动解决方案无效，我们平台的使用可能会受到不利影响。

近年来，越来越多的学习者通过我们的Udemy和UB应用程序在移动设备上访问我们的平台。与某些移动设备相关的较小屏幕尺寸和减少的功能可能会使我们的平台的使用更加困难。那些主要通过移动设备访问我们平台的人可能不会像通过个人电脑访问我们平台的人那样经常参加我们平台上提供的课程，这可能会导致我们的收入减少。如果我们不能在移动设备上提供有价值的体验，我们吸引学习者到我们平台的能力可能会受到损害，因此我们的业务可能会受到影响。

随着新的移动设备和移动功能的发布，我们可能会在为其开发或支持应用程序时遇到问题。此外，支持新设备和移动终端操作系统可能需要大量的时间和资源。

我们移动应用的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，包括：

•移动应用程序分销商采取的行动，包括Apple App Store和Google Play Store;

•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争应用程序相比，例如我们的移动应用程序在移动应用程序下载商店中的位置;

•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或

•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。

如果我们的学习者遇到困难访问或使用，或者如果他们选择不使用，我们的移动平台，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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互联网搜索引擎为我们的平台带来了流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的增长率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

许多学习者通过谷歌等互联网搜索引擎找到我们的网站。将学习者吸引到我们网站的一个关键因素是我们在响应搜索查询时显示得有多突出。搜索引擎公司通常提供两种类型的搜索结果：算法列表和付费广告。我们依靠这两种类型的搜索结果来吸引访问者访问我们的网站。根据由特定搜索引擎公司开发的一组专有公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。这些公司不时会在没有通知的情况下修改他们的算法。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在搜索结果中的排名变得不那么突出。此外，搜索引擎公司保留广泛的自由裁量权，可以将任何营销行为被认为与搜索引擎公司的指导方针不符的公司从搜索结果中删除。如果我们的营销行为违反或似乎违反了搜索引擎公司的指导方针，我们可能在没有警告的情况下，根本不会出现在搜索结果列表中。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果列表中，潜在学习者对我们网站的访问量可能会下降。我们可能无法取代这些流量，任何这样做的尝试都可能需要我们增加销售和营销支出，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，而知识产权的保护对我们的成功至关重要。我们依赖于知识产权的组合，包括专利， 商业秘密、商业外观、域名、版权和商标，以保护我们的竞争优势，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤，包括对我们的机密信息的物理、操作和管理保护，合同保密义务，与我们的员工和承包商的转让协议，许可协议，以及起诉和维护注册和知识产权注册申请，需要大量资源，可能还不够。如果我们无法确立、保护、维护或执行我们的权利，或者如果我们没有发现或无法解决未经授权使用我们的知识产权的问题，我们将无法保护我们的竞争优势。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。

我们在美国和其他地区拥有各种注册商标IGN司法管辖区。我们还在美国和外国司法管辖区的一些商标和待处理的商标申请方面拥有普通法权利。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.udemy.com和其他一些变体。竞争对手可能采用与我们类似的服务名称或域名，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能被宣布为通用商标，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每一个国家，在我们经营的每一类商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。此外，对于我们的知识产权(包括商标)的注册申请，我们可能会不时受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来充分保护我们的品牌，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用我们的品牌名称或商标，这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

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我们持有少数已颁发的专利，因此排除或阻止我们的竞争对手实施与我们自己类似的技术、方法和流程的能力有限。此外，我们可能不会及时或成功地申请专利或注册其商标，或以其他方式确保我们的知识产权权利。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务。

我们的政策是与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系的各方签订保密协议。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或其他公司独立开发与我们相当或更好的产品。

我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或在总体上违反我们的知识产权的竞争产品的营销。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的技术，或以其他方式开发具有与我们的平台相同或相似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，而我们无法执行我们的权利，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来保护我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟新的或增强的解决方案的推出，导致我们在我们的平台中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

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知识产权诉讼，包括与我们平台上提供的内容相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们定期收到通知，声称我们侵犯、挪用或滥用了其他方的知识产权，包括讲师和其他第三方在我们平台上提供的内容。随着我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的成为知识产权索赔对象的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。此外，我们可能没有资格获得美国和其他国家的法律建立的安全港，这些法律保护在线服务提供商免受与用户发布的内容相关的索赔，或者这些法律可能会发生变化，使我们很难或不可能有资格获得此类保护，从而增加我们的风险敞口。虽然我们的条款和政策要求教师尊重他人的知识产权，但我们影响第三方行为的能力有限，不能保证这些条款和政策足以劝阻或防止第三方在我们平台上的侵权活动。有关更多信息，请参阅“-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能面临责任，或者我们的声誉可能会因发布在我们平台上的课程而受到损害。”

任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供平台的能力。

我们在我们的平台上使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。此外，我们在开源许可下为开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并预计在未来继续这样做。此外，在某些开放源码许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与某些开放源码软件结合在一起，某些专有软件(包括我们自己的软件)或其他知识产权可能会受到以源代码形式披露和许可的义务，包括为了实现进一步修改和分发的目的，并且免费或仅收取象征性费用。第三方还可能寻求通过诉讼强制执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，可能会使我们承担责任，并要求我们在开源许可证下提供我们的专有软件源代码，寻求购买许可证(如果可用，可能会很昂贵)，并停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计的过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。我们受制于许多开源许可证的许多条款都没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功，不能保证所有开源软件在我们的产品中使用之前都经过审查，不能保证我们的开发人员没有以潜在的破坏性方式将开源软件纳入我们的产品中，也不能保证他们将来不会这样做。除了与开放源码许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与财务报告、税务和上市公司运营相关的风险

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们及时准确编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守 1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克的规则和条例。萨班斯-奥克斯利法案，除其他事项外，要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，以确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官。

根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们遵守第404条的成本将继续转移资源，并花费大量时间和精力。 此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在 纳斯达克. 我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施可能会因我们业务条件的变化而变得不充分。 此外，我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。

任何未能实施和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括识别一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、SEC和其他监管机构的制裁或调查。

作为一家上市公司运营需要我们承担大量成本和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要履行额外的报告和其他义务，例如《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及纳斯达克的适用上市标准。遵守这些规则和法规会产生法律和财务合规成本，并对我们的系统提出要求。我们最近失去了“新兴成长型公司”的地位，需要管理层给予更多关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的法律费用、会计费用和与投资者关系活动相关的费用等。作为一家上市公司，我们还可能受到股东激进主义的影响，这可能导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。由于我们作为上市公司的报告义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，该公司须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的实际税率和额外税务负债的意外变化，包括由于我们的国际业务或实施新的税收规则，可能会损害我们未来的经营业绩。

我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到几个因素的波动或不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括法定税率不同的国家的损益组合的变化，税法、税率、条约和法规或其解释的变化，所得税财务会计规则的变化，当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果，某些不可扣除的费用以及递延税收资产和负债的估值。例如，美国颁布了《降低通货膨胀法案》，对某些股票回购征收1%的消费税，对调整后的财务报表收入征收15%的替代最低税。经济合作与发展组织提出了15%的全球最低税率，欧盟已采纳，从2024年1月1日起生效。提高我们的有效税率将降低盈利能力或增加亏损。此外，我们还受到由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂的转让定价法规的约束。税收和贸易法律、条约或法规的变化，或其解释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生实质性的不利影响。我们在对新法律的解释和反映在财务报表中的计算中做出了重要的判断和假设。

此外，我们还接受税务机关对收入、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们定期评估这类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足，但不能保证此类拨备充足，税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们相信，根据适用的法律和原则，我们的收入、就业和交易税收负债得到了合理的估计和核算，但任何时期一个或多个不确定的税收头寸的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。与雇佣税和销售税有关的某些风险在附注7(“应计费用和其他流动负债”)下有更详细的说明。

税务机关可能会成功地断言，我们没有适当地征收或汇出，或在未来应该征收或汇出、销售和使用、毛收入、增值税或类似的税款，或雇佣、工资或预扣税，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估、义务或不准确可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对像我们这样的企业适用非所得税或间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂和不断变化的问题。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务责任，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外,

我们并不在我们经营业务的所有司法管辖区收取和汇出间接税，理由是此类间接税不适用于我们。在某些司法管辖区，如果我们不收取和免除此类税款，则可能会断言此类税款是适用的，这可能会导致大量的税负，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会阻碍学习者、教师或组织使用我们的平台，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，一个或多个州、地方或其他征税管辖区可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。要求纳税申报或征收可能会减少学员或教师的活动，这将损害我们的业务，并可能要求我们为遵守规定而产生巨额成本，包括与纳税计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低我们的产品的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，包括美国在内的某些国家的税务规则通常要求付款人向适用的税务机关报告向无关各方支付的款项，并扣留一定比例的金额，并将这些金额汇给适用的税务机关。如果不遵守有关我们支付给讲师的付款的报告和扣缴义务，可能会对扣缴的金额、罚款和处罚施加责任。此外，税务机关可以断言，我们应该从支付给讲师的费用中扣留就业或其他税收。由于我们有大量的讲师和支付给每个人的金额，如果我们不能及时纠正这些失败，与这些报告义务相关的过程失败可能会导致我们的财务责任和其他后果。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额有所不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对纳税义务的估计或最终税收结果将在此期间确定。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

WE自成立以来已出现净营业亏损(“NOL”)，我们预计在不久的将来将继续出现净亏损。因此，如果我们不能实现盈利，我们现有的NOL可能会在未使用的情况下到期，并且无法抵消未来的所得税债务。这可能要求我们在未来几年支付联邦所得税，即使我们的NOL足以抵消这些年的联邦应税收入。还有一种风险是，由于监管和经济变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。根据州法律，类似或不同的限制可能适用。由于这些资产未来收益的实现存在不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。如果我们的NOL和其他税收属性在使用前过期或受到限制，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前的NOL和联邦税收抵免结转来抵消变更后的应税收入或减少其联邦所得税负担的能力可能是有限的。一般来说，当“5%的股东”在三年的滚动期间内，我们的股权累计变动超过50个百分点时，就会发生“所有权变动”。由于这些所有权变更，我们的某些美国联邦NOL总额受到这一限制，如果确定我们经历了额外的所有权变更，包括由于我们的首次公开募股(IPO)、我们股票的未来交易(其中一些交易不在我们的控制范围内)，或者两者兼而有之，我们使用NOL和联邦税收抵免结转来减少未来应纳税所得额和纳税义务的能力可能会进一步受到限制。类似的限制可能适用于州税法。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。

我们在更多的地方开展业务超过180个国家a环游世界。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。这种暴露是赛利的结果。NG使用多种货币，并在功能货币为当地货币的外国经营。在截至2023年12月31日的财年中，我们29%的销售额以美元以外的货币计价，包括欧元、印度卢比、英镑、巴西雷亚尔和日元。相比之下，我们的支出是主要以美元计价。因此，美元对这些外币价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而减少我们的毛利率。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的业绩产生实质性影响。行动。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。

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我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

我们的某些主要市场，包括美国，由于若干宏观经济和地缘政治因素，包括供应链限制和石油和天然气价格上涨，正在经历历史上的高通货膨胀率。由于通胀上升，我们的经营成本已经增加，而且可能会继续增加，因此，我们可能需要采取措施应对通胀的影响。在其他方面，我们可能被要求改变我们的定价模式，以抵消我们运营成本的通胀压力，但这样做可能会对客户获取和保留产生不利影响，对我们的长期增长产生负面影响，如果我们的竞争对手选择吸收通胀成本，可能会削弱我们的竞争地位。或者，如果我们选择吸收通胀成本来优先考虑增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。此外，由于通胀压力，我们的教师可能会根据他们在我们平台上提供的课程独立做出定价决定，任何价格上涨都可能对我们市场对学习者的吸引力产生负面影响。通胀也导致利率上升，如果我们未来选择寻求额外融资，这可能会使我们更难以可接受的条件筹集资金。

无论如何，我们不能保证我们为减轻或解决通胀影响而采取的任何措施都会有效。即使这些缓解措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。

如果不能及时成功地管理通胀对我们业务的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。

公认的会计原则应由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，取决于许多因素，包括本“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•科技股交易价格和成交量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•本公司或本公司股东出售本公司普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

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目录表

•经营结果的实际或预期变化；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•我们管理层的任何重大变化；

•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

•其他事件或因素，包括由战争和其他武装冲突引起的事件，如俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯在加沙的冲突，恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病，如新冠肺炎大流行，自然灾害，或对这些事件的反应。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

未来我们普通股的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。

根据我们的投资者权利协议，我们普通股的某些持有者有权根据《证券法》登记他们的股票。根据证券法登记这些股票将导致股票可以自由交易，不受证券法限制，但受证券法第144条限制的我们关联公司持有的股票除外。出售我们的证券或认为此类出售可能根据这些注册权进行，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行和出售证券变得更加困难。这些出售也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并使您更难出售我们普通股的股票。

未来发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们的股东进一步稀释，并导致我们普通股的价格下降。

我们可能会不时增发普通股、可转换证券或其他股本。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。

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目录表

如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的行业的研究报告或不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。

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目录表

我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的普通股，并能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的董事、高管和持有超过5%的已发行普通股的持有人，连同他们各自的关联公司，实益拥有的股份约占我们已发行普通股的8.43%。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它们将提高长期股东价值。

2024年2月14日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1亿美元的普通股，但受某些限制。我们计划用现有的现金和现金等价物为该计划下的回购提供资金。根据该计划，我们可以随时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式进行股票回购，包括根据适用的证券法和其他限制，使用根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)修订后的第10b5-1条规定的交易计划。该计划并不要求我们回购任何特定金额的普通股或购买任何特定数量的普通股。根据该计划回购的时间和金额将由我们的管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。我们的董事会可以定期审查该计划，并可能授权对其条款进行适当的调整。因此，我们无法保证股票回购的时间或数量。该计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。该计划可能随时被暂停或终止，即使完全实施，也可能不会提高长期股东价值。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第7项。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟、阻止或阻止合并、要约收购或委托书竞争，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使对我们公司的任何收购变得更加困难，或者推迟或阻止对我们管理层的控制权的变化。除其他外，这些条款包括：

•规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；

•规定经董事会决议方可变更董事的法定人数；

•规定我们董事会的所有空缺和所有新设立的董事职位只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非法律、我们的管理文件或董事会决议另有要求，并且受我们优先股持有人的权利的约束；

•确定我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；

•规定董事只有在有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有者出于正当理由并且只有在获得赞成票的情况下才能从董事会中除名；

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目录表

•禁止累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，而不是通过书面同意采取;

•要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；

•规定股东特别会议只能由董事会全体成员、董事长、首席执行官或总裁通过决议后方可召开；

•规定，除非我们另有书面同意，位于特拉华州的州或联邦法院应是以下方面的唯一和独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL的任何条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；

•规定美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛；以及

•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

这些条款单独或一起可能会推迟、阻止或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管、股东或员工的纠纷，进而阻止针对我们的董事、高管或员工的诉讼。

我们修订和重述的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院；任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反了我们或我们的股东的受托责任的诉讼；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定而引起的任何诉讼；以及任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一排他性法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法对任何人提出的与我们的证券发售相关的诉讼原因的唯一和独家论坛。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院和其他某些州法院已经裁定，根据特拉华州的法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一排他性联邦法院条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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目录表

这些排他性的论坛条款可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指派高级人员，包括向首席财务官汇报的信息技术副总裁总裁(“IT副总裁”)和向首席技术官汇报的工程基础设施及安全副总裁总裁(“工程副总裁”)，以管理风险评估和缓解过程。我们的IT副总裁和工程副总裁都有超过20年的行业经验，包括在其他公司担任过监督网络安全计划的类似职位。此外，我们的工程副总裁曾担任注册信息系统安全专业人员(CISSP)、注册信息安全经理(CISM)，并在风险和信息系统控制(CRISC)领域拥有超过十年的注册经验。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与我们的法律、信息安全和信息技术部门和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过必要的培训，使各级和各部门的人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请外部顾问参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求第三方服务提供商按照所有适用法律实施和维护适当的安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

有关网络安全威胁是否有可能对我们的公司产生实质性影响的其他信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅项目1A“风险因素”，其中包括题为“与技术、隐私和网络安全有关的风险：网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们的学员、教师和UB客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任“在这份表格10-K的年度报告中。

治理

我们的董事会负责监督我们的企业风险管理活动，我们的每个董事委员会协助董事会进行风险监督。 审核委员会直接协助董事会监督网络安全风险。 审核委员会每年至少两次收到更新，

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目录表

管理风险评估、降低风险措施的进展、监控成熟度评估以及相关内部和行业网络安全事件产生的网络安全风险。

我们的IT副总裁、工程副总裁和风险委员会（由我们的行政领导团队组成）负责监督我们的网络安全风险管理流程。我们的IT副总裁、工程副总裁和风险委员会了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程包括我们的IT副总裁和工程副总裁与安全团队的直接接触，以及我们的事件报告流程。 根据我们的事件报告程序，网络安全事件会被报告，然后由我们的信息安全、内部审计和法律部门的高级成员进行审查，他们会评估并在适当的情况下立即向我们的审核委员会报告任何事件。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，约有59，000平方英尺的办公空间，租赁至2024年10月。我们还在世界各地租赁额外的办公空间，包括科罗拉多州丹佛市、土耳其安卡拉和爱尔兰都柏林。我们通过共同工作租赁或类似安排在德克萨斯州奥斯汀、澳大利亚墨尔本、印度古鲁格拉姆和土耳其伊斯坦布尔维持共同工作或其他短期办公空间。我们相信我们的设施能够满足我们目前的需求。我们预期，日后如有需要，可按商业上合理的条款，提供合适的额外或替代空间，供日后扩展之用。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及法律诉讼，并受到日常业务过程中产生的索赔。尽管法律诉讼及申索的结果无法确定地预测，但我们相信，我们目前并非任何法律诉讼的一方，而该等法律诉讼倘被裁定对我们不利，则会个别或共同对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

加州集体诉讼

2021年8月23日，一份推定的集体诉讼诉状标题为 Williams诉Udemy公司案案件编号3：21-CV-06489，在美国加州北区地方法院对我们提起诉讼，指控我们的定价行为违反了加州的不正当竞争和虚假广告法规以及加州消费者法律救济法案。该申诉寻求禁令救济、未具体说明的损害赔偿、归还和上缴利润。于2022年12月13日，订约方订立最终和解协议，金额并不重大。根据和解协议，各方同意在联邦法院驳回未决案件，并于2023年2月3日在加利福尼亚州法院重新备案。2023年7月28日，加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院最终批准了第37 -2023-00003666-CU-BT-NC号案件的和解。

视频隐私保护法集体诉讼投诉和威胁仲裁要求

2022年12月12日，一项推定的集体诉讼起诉标题为Mohamed Saleh诉Udemy，Inc.，对我们提起诉讼，指控违反了《视频隐私保护法》（“VPPA”），并声称Udemy违反了VPPA，故意与广告商分享有关Udemy课程观看历史的个人身份信息。该申诉目前正在美国新泽西地区法院待审，案件号为2：23-cv-02207。

申诉寻求宣告性救济、禁令救济、法定、违约和惩罚性赔偿，以及合理的律师费和费用。于2023年8月30日，我们提出强制仲裁的动议。我们打算在这件事上为自己辩护。

此外，在2023年6月6日和2023年7月28日，我们被告知，几家律师事务所威胁要代表大约20，000名所谓的Udemy学习者对我们提出个人仲裁要求。这些公司

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目录表

威胁索赔类似于上述集体诉讼投诉中的索赔。我们打算在这些问题上积极捍卫自己。

其他法律程序

我们不时会受到其他法律程序和在正常业务过程中出现的索赔，以及政府和其他监管调查和程序的影响。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前并未参与任何法律程序，而我们认为这些法律程序一旦被裁定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己和我们的业务合作伙伴，并确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码是“UDMY”。我们的普通股于2021年10月29日开始交易，与我们的首次公开募股相关。

收益的使用

我们普通股的首次公开募股受到了S-1表格(文件编号333-260042)中登记声明的影响，该声明于2021年10月28日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据我们于2021年10月29日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股所得资金的计划用途并未发生实质性变化。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定。

股东

截至2023年12月31日，我们普通股的登记股东有44名。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

最近出售未登记的股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

核准发行证券情况详见附注十二第八项股东权益。

股票表现曲线图

以下内容不应被视为《1934年证券交易法》（经修订）第18条规定的“备案”，也不应被视为通过引用并入我们根据《1933年证券法》（经修订）或《交易法》提交的任何其他备案文件，除非在此类备案文件中通过具体引用明确规定。

下图比较了自2021年10月29日首次公开募股至2023年12月31日（假设初始投资为100美元），我们普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数（“标准普尔500指数”）和纳斯达克计算机指数（“纳斯达克计算机指数”）的累计总回报。标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的数据假设股息再投资。

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目录表

			2021年10月29日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
Udemy			$	100.00					$	71.05					$	38.36					$	53.53
标准普尔500指数			$	100.00					$	103.76					$	83.37					$	103.57
纳斯达克计算机公司			$	100.00					$	105.56					$	67.79					$	112.86

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本表格10-K中其他地方的相关附注。 在……里面除历史合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以了解前瞻性陈述的讨论，并在第一部分，第1A项，“风险因素”中讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本表格10-K其他地方所包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。

有关我们截至2023年12月31日止财政年度的财务状况及经营业绩与截至2022年12月31日止财政年度比较的讨论呈列如下。有关我们截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度相比的财务状况和经营业绩的讨论，请参见我们于2023年2月27日向SEC提交的上一年度表格10-K中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

概述

我们的使命是通过学习改善生活。

我们认为传统的教育和培训方法正在迅速过时。技术进步和新产业极大地改变了工人所需的技能类型，终身培训和不断获得技能正在成为常态。显然需要跨越地理和社会人口等传统障碍，扩大学习机会。我们的在线平台为组织和个人提供灵活有效的技能获取和发展，将全球学习者与来自世界各地的专家和从业者的相关和最新知识联系起来。

Udemy的消费者市场吸引了来自180多个国家的6900万学习者，他们正在寻找获得需求工作所需的知识和技能，进一步发展他们的职业生涯，并改善他们的福祉。我们为Udemy的企业SaaS平台Udemy Business从我们的市场中策划最高质量的内容，该平台使世界各地的公司能够为员工提供有效的按需学习，为技术团队提供沉浸式实验室式学习，以及专注于领导力发展的基于队列的学习。我们的75，000名教师网络已经用75种语言创建了超过220，000门课程，涵盖广泛的主题，包括技术，商业，软技能和个人发展。

股份回购

2024年2月14日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），授权购买高达1亿美元的Udemy普通股。我们可以通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购普通股股份，包括根据适用的证券法和其他限制，通过使用旨在符合1934年《证券交易法》（经修订）第10 b5 -1条规定的交易计划。回购的股份数量和回购时间（如有）将取决于多个因素，包括但不限于业务、经济和市场状况、公司、法律和监管要求、现行股价、交易量和其他考虑因素。回购计划可随时暂停或终止，我们没有义务购买任何数量的普通股。我们计划用现有现金和现金等价物为回购计划提供资金。

裁员

2023年2月，为应对当前的宏观经济状况，并进一步精简我们的运营和成本结构，我们制定了一项计划，将我们的全球员工人数减少约10%。因此，我们确认了1030万美元的重组费用，主要包括工资和工资等人事费用、一次性遣散费和其他福利，以及基于股票的补偿费用。重组计划已于二零二三年第三季度完成。

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目录表

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。虽然上述因素均为我们带来重大机遇，但亦带来我们必须成功应对的挑战，以维持业务增长及提升经营业绩。

能够吸引和吸引新的学习者和Udemy Business客户

为了发展我们的业务，我们必须有效地吸引新的学习者和UB客户，并随着时间的推移增加我们平台上的参与度。我们通过有机渠道获得了很大一部分学习者，并使用付费营销来进一步促进我们学习者群体的增长。我们的有机渠道包括付费营销活动之外的渠道，例如Udemy品牌名称互联网搜索。一旦我们将新的学习者带到我们的平台上，我们就致力于创造一流的体验，以鼓励参与并推动学习和职业成果。

保持和扩大现有学习者和客户关系的能力

我们的业务和运营业绩将取决于我们在现有客户群中继续推动平台使用率提高的能力以及我们增加新客户的能力。

我们努力发展与消费者学习者的现有关系，重点是增加他们的参与度，并将免费学习者转化为买家。我们平台的新学习者通常会开始参与我们的免费课程，这是一个漏斗，可以增加我们的总学习者基础，并推动我们的付费产品的推荐。

我们努力扩大我们的UB产品，主要集中在企业和政府客户。在历史上，随着我们的价值得到证明，我们已经从个人扩展到部门，再到多部门，再到企业范围的销售。在这一成功的基础上，我们相信，通过识别新的使用案例和扩大现有部署的规模，我们将面临重大机遇，以获取新的UB客户，并扩大现有UB客户对我们平台的使用。

我们经常与我们的UB客户签订定制合同安排，其中我们提供更优惠的定价条款，以换取伴随更大规模部署的更大合同总价值。随着我们通过与UB客户的部署来推动我们收入的更大比例，我们预计我们的收入将继续大幅增长，但我们向UB客户收取的每个席位的价格可能会下降，这可能会降低未来的利润率。

能够从我们的讲师那里获取点播内容

我们相信，学员和UB客户之所以被Udemy吸引，很大程度上是因为我们的讲师提供的高质量和广泛的内容选择。继续从我们的讲师那里获取点播内容和证书将是吸引学员和UB客户并随着时间的推移增加我们收入的重要因素。当我们将内容作为UB和消费者订阅产品的一部分提供时，我们的教师同意通过我们的平台独家提供此类内容，我们相信这表明我们有能力通过独特的内容增加我们平台的价值。

我们将教师基础的广度和多样化的专业知识以及他们创建的内容视为我们的竞争优势之一。我们能够在扩大讲师支付池的同时优化收入份额结构，这是支持我们业务长期增长的关键因素。此外，我们平台上最受欢迎的内容有很大一部分是由有限数量的教师提供的，因此我们的收入也有很大一部分是由我们的教师提供的。在截至2023年12月31日的财年中，顶级教师的流动率最低。

企业和消费者细分市场的混合带来的影响

我们在企业和消费者领域的业务组合正在发生变化，这种变化将继续影响我们的财务业绩。企业部门的毛利率高于消费者部门，这主要是由于内容成本相对较低，但较高的客户支持成本部分抵消了这一影响。在我们的消费者部门，客户获取方法的组合将对我们的财务业绩产生重大影响。我们目前预计，企业部门的收入增长将继续快于消费者部门，这将有利于我们的整体利润率。

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目录表

有能力扩大我们的国际足迹

我们目前有很大一部分收入来自北美以外的地区。我们看到了一个重要的机会，可以将我们的服务扩展到服务不足的成人学习人口众多的地区。我们已经并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长并扩大我们的国际业务，这是我们扩大客户和学习者基础的战略的一部分，特别是在我们的UB客户中。我们还计划继续投资于战略合作伙伴关系，以扩大我们的营销范围或我们全球市场销售团队的能力和覆盖范围。

我们对增长的投资

我们正在积极投资我们的业务，因为我们相信我们才刚刚开始渗透我们的市场机会，我们打算继续投资于我们未来的增长。我们预计，随着我们继续建立我们的销售和营销努力，扩大我们的课程目录，发展我们的身临其境的学习能力，并投资于我们的技术开发，包括对生成性人工智能的投资，我们的运营费用将会增加。我们在我们的销售和营销组织、鼓励新内容开发以及扩展我们的平台产品和能力方面进行的任何投资，无论是以有机方式或通过收购或战略合作伙伴关系进行的，都将在此类投资带来的好处之前发生，因此很难确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

采用基于云的技能发展解决方案的速度

我们扩大学员基础和推动市场采用我们平台的能力受到基于云的技能发展解决方案的总体需求的影响。基于云的技能开发市场不如面对面、讲师指导的培训市场成熟，潜在客户可能很慢或不愿意从这些传统方法迁移。我们相信，随着技术对业务运营变得越来越重要，对基于云的技能发展解决方案的需求将会增加，特别是像我们这样的集成企业级平台，我们的客户群以及客户群中使用的广度和部署也将增加。然而，很难预测客户采用率和需求、基于云的技能发展解决方案的未来增长率和市场规模，或者竞争解决方案的进入。

业务成果的构成部分

收入

我们通过提供对我们在线学习平台的访问，确认与UB客户和付费消费者学习者签订的合同带来的收入。

企业收入主要涉及具有年度或多年订阅条款的企业许可证订阅合同。企业许可证订阅包括团队计划、企业计划、Udemy Business Pro和领导力学院。企业订阅通常按季度或年度预付费。订阅收入不包括汇给政府当局的任何税款。Udemy平台的访问权代表着一系列不同的服务，因为我们不断提供课程内容的访问权，并在订阅期限内履行我们对UB客户的义务。由于这一系列不同的服务代表着随着时间的推移而得到满足的单一履约义务，因此我们在合同订阅期限内按比例确认收入。在本报告所述期间，从专业服务确认的企业收入并不重要。

消费者收入包括个人学习者购买的个人课程内容以及我们的消费者订阅产品。消费者收入包括学员在结账时支付的交易总额，扣除(A)实际和估计的退款以及(B)从学员那里收取并汇给政府当局的直通税。在成功结账后，消费者学习者除了可以随时访问访问内容所需的Udemy平台托管服务外，还可以获得数字课程内容的非独家许可证。访问Udemy平台上的在线内容代表了一系列不同的服务，因为我们不断向学习者提供访问权限并履行我们的托管义务。这一系列不同的服务代表着单一的履行义务，随着时间的推移而得到满足。购买单一课程的收入在预计服务期内按比例确认，即自注册之日起四个月，而消费者订阅的收入在合同订阅期限内按比例确认。

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目录表

我们是销售给UB和消费者客户所产生的收入的主体，因为我们控制着绩效义务，并且是向我们的客户提供课程内容访问权限的主要义务。

收入成本

收入成本主要包括内容成本，即支付给教师的费用。内容成本是由我们获取使用内容的学习者的方式驱动的。对于在Udemy的消费者市场上提供的课程，当学员购买讲师的课程时，讲师可以赚取净销售额的特定百分比。对于通过Udemy Business或消费者订阅服务提供的课程，讲师可以按比例从该订阅服务的讲师月薪池中按比例获得一份份额。每个月，Udemy都会计算每个订阅服务的收入，并将固定百分比分配为讲师酬劳池。内容包含在集合中的讲师根据当月课程消耗的分钟数按比例赚取该池中的一部分。

内容成本在讲师赚取的期间内记为收入成本。我们的UB和消费者订阅产品的内容成本占收入的百分比低于我们消费者产品中购买的单个课程内容。因此，产品组合的变化以及UB和消费者订阅收入份额结构的变化预计将是未来毛利率变化的重要驱动因素。我们计划在2026年前将我们的订阅产品的讲师收入份额(按UB和消费者订阅总收入的百分比计算)从目前的25%降至15%，第一次调整从2024年1月1日起生效至20%。

对于消费者购买的单门课程，内容成本在购买时发生。由于消费者课程内容收入在四个月的估计服务期内按比例确认，消费者毛利率在购买期间较低，在收入确认的估计服务期间的剩余期间较高。对于我们的UB和消费者订阅产品，内容成本是根据每月的订阅费产生的，利润率在不同时期更稳定。

收入成本还包括支付和移动处理费用、与托管数字内容相关的成本、我们客户支持组织的员工相关费用，包括工资、福利、基于股票的薪酬、设施和其他费用、网络设备的折旧、资本化软件的摊销、供应商关系的摊销和通过业务合并获得的开发技术，以及支付给某些经销商合作伙伴的费用部分，这些费用可归因于他们向UB客户提供客户支持服务。我们预计，随着我们增加来自UB课程的收入百分比并降低讲师收入份额，收入成本占收入的百分比通常会下降。

运营费用

运营费用包括研发、销售和营销、一般和行政费用以及重组费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括分配的设施、信息技术、折旧和摊销成本。尽管我们的运营费用可能会随着时间的推移而波动，但我们目前预计我们的运营费用将随着时间的推移而以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬，以及营销和品牌成本，与客户和教师招聘相关的成本，递延合同成本的摊销，以及通过业务合并获得的商号和客户关系的摊销。销售和营销费用还包括与向免费学习者提供我们的平台相关的托管和客户支持服务所产生的成本。我们预计，随着业务的增长，销售和营销费用将以绝对值计算增加。此外，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将随时间段的不同而变化，这取决于我们营销活动的时机，但通常预计这一比例将在长期内下降。

51

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目录表

研发

我们的研发费用主要包括与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬，以及与我们平台上提供的功能和服务的持续管理、维护和扩展相关的成本。研究和开发费用还包括合同服务、用品和其他杂项费用。我们相信，对我们平台的持续投资对我们未来的增长以及保持和吸引学员使用我们的平台非常重要。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。此外，我们预计研发费用占收入的百分比可能会因投资我们平台的时间不同而不同。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括基于股票的薪酬，与我们的行政、法律、财务和人力资源部门有关的成本，以及间接税准备金、信用损失准备、专业费用和其他公司费用。我们预计，随着业务的增长，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。此外，我们预计一般及行政开支占收入的百分比会因时期而异，但长远而言，一般会减少。

重组费用

我们的重组费用主要包括与2023年第一季度我们全球员工减少相关的人事费用，如员工遣散费、福利成本和基于股票的薪酬。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金等价物和短期投资中赚取的利息收入，包括与我们的可供出售的可销售证券相关的溢价摊销和折扣的增加，扣除相关费用。

利息支出

利息支出主要包括与一定的间接税准备金相关的利息支出。

其他费用，净额

除其他费用外，净额包括外币交易损益以及战略投资估值的变动(如果有的话)。

所得税拨备

我们的所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产有全额估值津贴，因为这些递延税项资产的全额变现尚不确定，包括主要与研发有关的净营业亏损结转和税收抵免。估值拨备是由我们的整体亏损状况驱动的，在我们达到应纳税所得额之前，我们将无法利用任何这些有利的税收属性。当我们开始始终如一地在应税收入状况下运营时，我们可能会释放部分估值免税额，以确认和使用这些税收属性。在此之前，我们预计将维持这一全额估值准备金，直到递延税项资产更有可能变现为止。

52

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目录表

行动的结果

下表总结了我们在本报告所述期间的业务成果。以下结果并不一定表明未来各时期的预期结果。结果如下(单位：千)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
收入成本(1)(2)			309,598						275,320						236,024
毛利			419,339						353,777						279,633
营业费用(1)(2)
销售和市场营销			316,738						301,347						227,023
研发			120,335						104,556						66,107
一般和行政			93,898						99,064						64,410
重组费用			10,263						—						—
总运营费用			541,234						504,967						357,540
运营亏损			(121,895)						(151,190)						(77,907)
其他收入(费用)
利息收入			20,670						5,548						204
利息支出			(518)						(1,251)						(220)
其他费用，净额			(1,898)						(4,696)						(920)
其他收入(费用)合计，净额			18,254						(399)						(936)
税前净亏损			(103,641)						(151,589)						(78,843)
所得税拨备			(3,653)						(2,286)						(1,183)
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			150,098,776						140,873,504						54,972,827

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目录表

(1)包括以下基于股票的补偿费用（以千计）：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	7,006					$	5,360					$	1,623
销售和市场营销			30,859						29,054						8,637
研发			26,301						20,850						6,816
一般和行政			30,672						26,029						17,604
重组费用			1,208						—						—
基于股票的薪酬总支出			$	96,046					$	81,293					$	34,680

(2)摊销包括无形资产摊销，具体如下(单位：千)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	2,900					$	2,900					$	1,022
销售和市场营销			1,208						1,366						481
无形资产摊销总额			$	4,108					$	4,266					$	1,503

下表汇总了我们在所示每个时期的经营结果占收入的百分比：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			42						44						46
毛利			58						56						54
运营费用
销售和市场营销			43						48						44
研发			17						17						13
一般和行政			13						15						12
重组费用			1						—						—
总运营费用			74						80						69
运营亏损			(16)						(24)						(15)
其他收入(费用)
利息收入			3						1						—
利息支出			—						—						—
其他费用，净额			—						(1)						—
其他收入(费用)合计，净额			3						—						—
税前净亏损			(13)						(24)						(15)
所得税拨备			(1)						—						—
普通股股东应占净亏损			(14)		%				(24)		%				(15)		%

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目录表

2023年和2022年12月31日终了的财政年度比较

收入

			截至12月31日的财年，												变化
			2023						2022						$			%
收入			(除百分比外，以千为单位)
企业			$	420,646					$	314,038					$	106,608		34		%
消费者			308,291						315,059						(6,768)			(2)		%
总收入			$	728,937					$	629,097					$	99,840		16		%

截至2023年12月31日的财年收入为7.289亿美元，而上一年同期为6.291亿美元，增长了9980万美元，增幅为16%。在截至2023年12月31日的财政年度，企业和消费者收入分别为4.206亿美元和3.083亿美元，分别占总收入的58%和42%，而上一年同期分别为3.14亿美元和3.151亿美元，分别占总收入的50%和50%。截至2023年12月31日的财年，收入的增长主要是由企业部门的增长推动的，但同期消费者收入的下降部分抵消了这一增长。

在截至2023年12月31日的财年，企业总收入比上一年同期增加了1.066亿美元，增幅为34%。企业收入的增长主要是由于UB客户数量的增加以及我们现有UB客户基础的净扩张。这些变化被外币汇率的负面影响部分抵消。

在截至2023年12月31日的财年中，消费者总收入与上一年同期相比减少了680万美元，降幅为2%。减少的主要原因是购买单一课程的收入减少。随着我们继续将服务扩展到新市场，来自消费者订阅的收入增加部分抵消了这一增长。

收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日的财年，												变化
			2023						2022						$			%
			(除百分比外，以千为单位)
收入成本			$	309,598					$	275,320					$	34,278		12		%
毛利			419,339						353,777						65,562			19		%
毛利率			58		%				56		%

截至2023年12月31日的财政年度的收入成本为3.096亿美元，而上一年同期为2.753亿美元，增加了3430万美元，增幅为12%。截至2023年12月31日的财年，企业和消费者部门的内容成本分别为9580万美元和1.137亿美元，而上一年同期分别为7370万美元和1.188亿美元。在截至2023年12月31日的财年，企业和消费者部门的内容成本占细分市场收入的百分比分别为23%和37%，而在截至2022年12月31日的财年，内容成本分别为23%和38%。

在我们的企业部门，截至2023年12月31日的财年，与前一年同期相比，客户支持成本增加了840万美元。这一变化主要是由我们的客户支持组织和经销商业务的增长推动的，在这些业务中，我们向提供客户支持服务的经销商合作伙伴收取费用。此外，由于我们的UB产品的扩展和UB学习者的消费，托管成本增加了210万美元。在我们的消费者部分，客户支持成本、托管和平台费用以及支付处理费用都与前一年同期发生的成本一致。在综合基础上，与上一年同期相比，截至2023年12月31日的会计年度资本化软件摊销增加了490万美元，与基于股票的薪酬支出相关的支出增加了160万美元。

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目录表

截至2023年12月31日的财年，毛利率为58%，而上一年同期为56%。毛利率的增长主要是由于我们的收入组合向企业部门转移，企业部门的内容成本占收入的百分比相对较低。

运营费用

			截至12月31日的财年，												变化
			2023						2022						$			%
运营费用			(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销			$	316,738					$	301,347					$	15,391		5		%
研发			120,335						104,556						15,779			15		%
一般和行政			93,898						99,064						(5,166)			(5)		%
重组费用			10,263						—						10,263			N/m
总运营费用			$	541,234					$	504,967					$	36,267		7		%
N/M-没有意义

销售和市场营销。截至2023年12月31日的会计年度的销售和营销费用为3.167亿美元，而上一年同期为3.013亿美元。销售和营销费用增加了1,540万美元，主要原因是递延合同成本增加了1,590万美元，这是由于我们的UB客户群随着时间的推移而扩大，与人员相关的费用增加了270万美元，基于股票的薪酬支出增加了180万美元，差旅和员工活动增加了80万美元，软件订阅和分配成本增加了180万美元，以支持我们的业务增长。这些增加被营销费用减少830万美元部分抵消。

研究和开发。截至2023年12月31日的财年，研究和开发费用为1.203亿美元，而上一年同期为1.046亿美元。1,580万美元的增长主要是由于与人员相关的支出增加了760万美元，基于股票的薪酬支出增加了550万美元，以及额外的300万美元的软件订阅和分配成本以支持我们的业务增长。

一般的和行政的。截至2023年12月31日的会计年度的一般和行政费用为9390万美元，而上一年同期为9910万美元。一般和行政费用减少520万美元，主要原因是与人事有关的费用减少240万美元，与商业保险有关的费用减少230万美元，专业服务减少210万美元，由于本期所需增加的间接税准备金减少而减少140万美元，分配费用和雇员活动减少130万美元。这些变化被基于股票的薪酬支出增加了460万美元和我们预期信贷损失准备金增加了70万美元部分抵消。

重组费用. 截至2023年12月31日的财年，重组费用总计1030万美元。这些费用包括890万美元的人事和其他费用，如员工遣散费和福利费用，以及120万美元的基于股票的薪酬费用。前一年同期没有重组活动。

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目录表

其他收入(费用)合计，净额

			截至12月31日的财年，												变化
			2023						2022						$			%
其他收入(费用)			(除百分比外，以千为单位)
利息收入			$	20,670					$	5,548					$	15,122		273		%
利息支出			(518)						(1,251)						733			(59)		%
其他收入(费用)，净额			(1,898)						(4,696)						2,798			(60)		%
其他收入(费用)合计，净额			$	18,254					$	(399)					$	18,653		N/m
N/M-没有意义

在截至2023年12月31日的会计年度，我们记录的其他收入净额为1830万美元，而上一年同期的其他支出净额为40万美元。在截至2023年12月31日的财年，我们确认现有现金、现金等价物和有价证券投资组合的利息和增值收入为2070万美元。其他支出主要包括我们的战略投资减值费用180万美元。在截至2022年12月31日的财年，我们确认了550万美元的现金、现金等价物和有价证券投资组合的利息和增值收入。我们还确认了130万美元的利息支出，主要与间接税准备金有关，而其他支出主要包括我们战略投资的减值费用290万美元。

所得税拨备

			截至12月31日的财年，												变化
			2023						2022						$			%
			(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备			$	(3,653)					$	(2,286)					$	(1,367)		60		%

在截至2023年12月31日的财年，我们确认的所得税支出为370万美元，而上一年同期为230万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，所得税支出主要由外国税和州税组成。

某些关键业务指标和非GAAP财务指标

除了我们的综合财务报表中列出的指标外，我们还使用以下确定的关键业务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估社区的健康状况、评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

Udemy商业客户

我们在每个期间结束时计算UB客户的总数。要做到这一点，我们通常使用国内终极母公司的概念来计算独特的客户，其定义是与签约实体位于同一国家的家谱中最高的企业。在某些情况下，我们偏离了这一方法，将签约实体定义为唯一的客户，尽管存在国内最终的母公司。这通常发生在国内最终母公司是我们直接与子公司签订合同的金融所有者、政府实体、企业集团或收购目标的情况下。我们将UB客户定义为通过我们的直销团队、经销商合作伙伴关系或通过我们的自助平台购买Udemy的客户。我们相信，UB客户的数量和我们增加这一数字的能力是我们UB增长和未来收入趋势的重要指标。UB客户的增加主要归因于我们对全球土地和扩张战略的持续追求。

57

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
Udemy商业客户			15,726						13,920						10,515

Udemy业务年度经常性收入

我们披露我们的UB年度经常性收入(“ARR”)，作为衡量我们企业收入增长的指标。ARR代表我们的UB客户合同在给定期间的最后一天的年化价值。只包括截至该期间最后一天已结束的具有有效席位的UB合同的收入。UB ARR的增长主要是由于UB客户数量的增加和我们现有UB客户基础的净扩张。

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
Udemy业务年度经常性收入			$	465,997					$	371,727					$	239,257

Udemy业务净美元保留率和Udemy业务大客户净美元保留率

我们披露UB净美元保留率，或UB NDRR，作为衡量我们企业部门内所有UB客户收入增长的指标，包括UB大客户，我们将其定义为拥有至少1,000名员工的公司。我们相信，UB NDRR是一项重要的指标，可以帮助我们洞察UB订阅协议的长期价值，以及我们从UB客户那里保留和增长收入的能力。我们相信，UB大客户NDRR反映了我们在较大组织中保留和扩大足迹的能力，鉴于更广泛的潜在使用案例和土地和扩展机会，这些组织为我们提供了更大的保留和增长收入的机会。

我们将UB NDRR计算为过去12个月期间结束时的总ARR除以过去12个月期间开始时所有活跃的UB客户队列的总ARR。我们将UB大客户NDRR计算为过去12个月期末的总UB大客户ARR除以过去12个月期初UB至少有1,000名活跃员工的客户队列的总大客户ARR。往绩12个月期末的总ARR和大客户ARR在往绩12个月期初分别计算为ARR和大客户ARR，然后针对该期间相同客户群的追加销售、降价销售和流失进行调整。大客户ARR代表在给定期间的最后一天拥有活跃席位且至少有1,000名员工的UB客户的合同年化价值。

我们的UB NDRR和UB大客户NDRR预计将在未来一段时间内因一系列因素而波动，包括我们收入基础的增长、我们学习者基础的渗透率、产品和功能的扩展，以及我们留住UB客户的能力。我们NDRR指标的下降是由较低的追加销售和扩张速度推动的，考虑到整体经济因素，较长的销售周期对此产生了负面影响。

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
Udemy业务净美元保留率			106		%				115		%				118		%
Udemy Business大客户净美元保留率			113		%				123		%				124		%

月均购房者

买家是指通过我们的直接面向消费者产品购买课程或订阅的消费者。我们首先确定月度购买者的数量，方法是将给定月份内单一课程的购买者总数加上该月任何时间点的活跃付费消费者订阅者总数，根据两个总数中可能存在的重复购买者进行调整。然后，我们通过取特定时期(如财政年度)的每月买家总数的平均值来计算每月平均买家。我们的每月平均买家数量并不是为了衡量活跃的参与度，因为并不是所有的买家在任何给定的时间或在任何给定的时间段都是活跃的。我们认为，给定时期内的月平均买家数量是衡量我们业务增长和未来潜在收入趋势的重要指标。由于许多因素，我们的月平均买家数量预计将在未来一段时间内波动，包括我们客户基础的增长、产品和功能的扩展，以及我们留住消费者客户的能力。

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
月均购房者			1,378						1,336						1,345

分部收入和分部毛利

我们的收入来自我们的UB和消费者产品，每个产品都是我们业务的一个单独部分。分部收入代表从这些产品中确认的收入，是衡量我们平台性能的关键指标，进而推动我们的财务业绩。我们还监测部门毛利润作为一个关键指标，以帮助评估我们个别部门和整个业务的财务表现。部门毛利润定义为部门收入减去部门收入成本，其中包括内容成本、托管和平台成本、客户支持服务以及可分配给每个部门的支付处理费用。部门毛利润不包括资本化软件的摊销、无形资产的摊销、折旧和分配给收入成本的基于股票的补偿，因为我们的首席运营决策者在衡量经营部门的业绩时不包括这些信息。内容成本是支付给我们讲师的费用，是细分市场收入成本中最大的单独组成部分。随着时间的推移，我们希望提高我们来自企业部门的收入的百分比，这将提高我们的毛利率。

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
企业部门收入			$	420,646					$	314,038					$	186,954
企业部门毛利			$	283,419					$	209,461					$	122,970
企业部门毛利率			67		%				67		%				66		%
消费细分市场收入			$	308,291					$	315,059					$	328,703
消费部门毛利润			$	163,766					$	165,805					$	169,361
消费者细分市场毛利率			53		%				53		%				52		%

在截至2023年12月31日的会计年度，企业部门毛利率与上一年同期基本一致，因为与上一年同期相比，企业部门收入成本的组合在企业收入中所占的比例保持一致。

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目录表

在截至2023年12月31日的财年，消费者部门的毛利率与上一年同期大体一致，因为与上一年同期相比，消费者部门收入的成本组合在消费者收入中的比例保持一致。

非公认会计准则财务指标

除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下非GAAP财务指标来帮助我们评估业务、制定业务计划和做出战略决策。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。此外，它为我们业务的期间比较提供了一个有用的衡量标准，因为它消除了某些非现金费用和某些可变费用的影响。

我们将调整后的EBITDA定义为普通股股东应占净亏损，调整后不包括：

•利息收入；

•利息支出；

•所得税拨备；

•折旧和摊销；

•基于股票的薪酬费用；

•其他费用(收入)，净额；以及

•重组费用

我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以同期收入。

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目录表

下表提供了可归因于普通股股东的净亏损与调整后的EBITDA(千)的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
调整以排除以下内容：
利息收入			(20,670)						(5,548)						(204)
利息支出			518						1,251						220
所得税拨备			3,653						2,286						1,183
折旧及摊销			24,588						21,216						15,297
基于股票的薪酬费用			94,838						81,293						34,680
其他费用，净额			1,898						4,696						920
重组费用			10,263						—						—
调整后的EBITDA			$	7,794					$	(48,681)					$	(27,930)

下表提供了最直接可比的GAAP财务指标净亏损利润率与调整后的EBITDA利润率(以千计，百分比除外)的对账：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
净亏损率			(15)		%				(24)		%				(16)		%
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
调整后的EBITDA			$	7,794					$	(48,681)					$	(27,930)
调整后EBITDA利润率			1		%				(8)		%				(5)		%

在截至2023年12月31日的会计年度，普通股股东的净亏损与上一年同期相比减少了4660万美元。这一变化主要是由于收入的增长超过了运营费用和投资利息收入的增长。在截至2023年12月31日的财年中，调整后的EBITDA与上一年同期相比增加了5650万美元。调整后EBITDA的改善是由于收入的增长超过了运营费用的增长，不包括基于股票的薪酬支出和重组费用。

流动资金和资本资源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金3.096亿美元，以及171.4美元的有价证券。现金和现金等价物包括货币市场基金、某些原始到期日不到90天的美国政府证券、活期存款，以及某些支付处理商为信用卡和借记卡交易而转移的金额。限制性现金总额为400万美元，包括存放在金融机构的现金，作为我们根据各种设施租赁承担的义务的抵押品。有价证券是指在购买之日对原始到期日超过90天的美国政府证券的投资。我们的非美国现金和现金等价物已被指定用于对我们在美国以外的业务的无限期投资，因此不会为这些金额应计美国的当期或递延税款。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。

61

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目录表

从长远来看，我们计划继续投资于我们平台的增长和发展。如果我们的可用资金不足以资助这些未来的活动或执行我们的业务战略，我们可以通过股权、股权挂钩或债务融资筹集额外资本，只要资金来源可用。或者，我们可能被要求减少管理流动性的费用；然而，任何此类削减都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

资金来源

从历史上看，我们的运营资金主要来自收入，以及发行股本的收益。2021年10月，在扣除承销折扣和佣金2310万美元后，我们获得了3.974亿美元的净收益。2021年11月，承销商行使了购买我们普通股额外股份的选择权，扣除承销折扣和100万美元的佣金后，净收益为1780万美元。

我们可能会不时探索其他融资来源，包括股权融资、与股权挂钩的融资或债务融资。此外，对于未来的任何收购或战略投资，我们可能会寻求额外的资金，其中可能包括债务、股权或股权挂钩融资，或这些方法的组合。我们不能保证我们将以可接受的条件获得任何额外的融资。

资金的使用

我们现金的主要用途是为我们的运营、资本支出和营运资本需求提供资金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.197亿美元，反映在我们的运营中产生了巨大的净亏损。由于我们投资于业务增长，我们通常会发生运营亏损，并从运营中产生负现金流。随着我们继续投资于平台的发展和业务的增长，我们未来的运营现金需求可能会增加。我们不能确定我们的收入将增长到足以抵消我们运营费用增加的程度。因此，我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，如果根本没有的话。

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	(2,005)					$	(60,957)					$	(7,104)
投资活动			(24,972)						(173,227)						(52,693)
融资活动			19,195						14,755						418,634
外汇汇率对现金流的影响			20						(25)						—
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	(7,762)					$	(219,454)					$	358,837

经营活动

经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括基于股票的薪酬、折旧和摊销、递延销售佣金的摊销以及各期间营业资产和负债变化的影响。

我们运营现金的主要来源是从客户那里收到的付款。我们从运营活动中获得的现金主要用于支付与人员相关的费用、讲师工资、广告费用、间接税和第三方云基础设施费用。

62

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目录表

截至2023年12月31日止财政年度，经营活动所用现金为200万美元，主要包括我们的净亏损1.073亿美元，经调整非现金支出1.718亿美元，以及经营资产和负债变动产生的净现金流出6650万美元。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款减少1030万美元，因为从客户收取的现金超过了新的账单，以及递延收入增加410万美元。这些变化被递延合同成本增加5690万美元所抵消，这是由于我们企业业务的持续扩张，应付账款，应计费用和其他流动负债减少1440万美元，经营租赁负债减少680万美元。

截至2022年12月31日止财政年度，经营活动所用现金为6100万美元，主要包括我们的净亏损1.539亿美元，经调整非现金支出1.446亿美元，以及经营资产和负债变动产生的净现金流出5170万美元。经营资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加6770万美元，主要是由于我们的企业业务增长，被应收账款增加3230万美元抵消，应付账款、应计费用和其他流动负债减少2860万美元，其中包括1370万美元的一次性付款，以解决我们的教师预扣税准备金，以及5340万美元的递延合同成本增加。

与截至2022年12月31日止财政年度相比，截至2023年12月31日止财政年度，经营活动所用现金净额减少5900万美元，主要原因是现金收款增加，以及收入增长超过经营开支增长。

投资活动

截至2023年12月31日止财政年度，投资活动所用现金净额为2500万美元，主要是由于购买有价证券3.077亿美元和与资本化内部使用软件成本有关的1240万美元，部分被有价证券到期所得款项2.958亿美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，投资活动所用现金净额为1.732亿美元，主要是由于我们购买了1.585亿美元的有价证券，购买了500万美元的战略投资，以及与资本化内部使用软件成本有关的1420万美元。这些变化被有价证券到期收到的750万美元收益部分抵消。

融资活动

截至2023年12月31日的财政年度，融资活动提供的净现金为1920万美元，主要来自通过股票期权行使发行普通股的收益1790万美元，以及根据员工股票购买计划发行普通股的收益800万美元，这被与员工股权奖励的净股份结算有关的680万美元税款所抵消。于截至2023年12月31日止财政年度，我们开始以净股份结算方式为若干司法权区的雇员股权奖励归属时应付的预扣税提供资金，而非我们先前出售普通股股份以支付该等奖励归属时的税项的方法。

截至2022年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1480万美元，主要来自通过行使股票期权发行普通股710万美元以及根据员工股票购买计划发行普通股920万美元的收益。部分被与我们IPO相关的160万美元延期发行成本所抵消。

表外安排

于所呈列期间，我们与未综合入账实体或财务合伙企业（例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）并无任何关系，而该等实体乃为促进资产负债表外安排或其他合约范围狭窄或有限的目的而成立。

63

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目录表

合同义务和承诺

我们截至2023年12月31日的估计未来债务包括即期和长期债务。根据我们的经营租赁，如综合财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”，附注6 -租赁所述，我们有580万美元的流动债务和110万美元的长期债务。

截至2023年12月31日，我们有6300万美元的其他购买义务，其中3430万美元为短期义务，2870万美元为长期义务。我们的义务主要包括与第三方云基础设施协议、网络服务提供商以及付费广告和赞助商相关的承诺。更多信息，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注8 -承诺和或有事项。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是按照公认会计原则编制的。编制该等综合财务报表需要我们作出影响资产、负债、收益、开支及相关披露之呈报金额之估计及假设。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出估计。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。如果这些估计与我们的实际结果存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

收入确认

我们使用会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五个步骤确认收入。我们从与消费者和UB客户签订的访问我们在线学习平台和相关服务的合同中获得收入。我们提供单一的综合履行义务，即客户访问Udemy平台上的在线内容，这代表了一系列不同的服务，同时我们继续履行我们的随时准备义务，向客户提供使用Udemy平台的功能访问在线许可内容的权限。因此，我们使用消费者单项课程购买的估计服务期和UB和消费者订阅客户的合同订阅期限，以直线方式确认收入。

我们认为以下是影响我们收入确认的重大估计和判断，这些估计和判断的任何变化都可能影响确认收入的时间和金额。

消费者单程购买的预计服务期限-购买个别课程的消费者除了可以随时访问访问内容所需的Udemy平台托管服务外，还可以获得数字课程内容的非独家终身许可证。由于购买个别课程的消费者可以终身访问其购买的内容，因此我们认为预计服务期最能代表学习者在平台上访问在线课程内容的时间段。确定预计的服务期限需要我们对消费者从其购买中受益的预期期限做出某些判断。在确定我们的估计时，我们会考虑定量和定性数据，包括但不限于学员购买日期和学员最后访问购买内容的日期之间的平均时间段、给定购买的平均总小时数、学员活动稳定的时间段、已知的在线趋势，以及(如果公开)具有类似在线内容的竞争对手的服务期限。购买单一课程的预计服务期为自注册之日起四个月。

委托人与代理人-为了确定收入是否应报告为支付给第三方讲师或销售企业订阅产品访问权限的经销商合作伙伴保留的金额后的毛收入，我们评估了我们是否为消费者和UB产品的销售主体。

64

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目录表

确定我们是否是委托人涉及到对Udemy在将合同服务转移给最终客户之前是否控制合同服务做出关键判断。我们已经确定，我们是购买在线个别课程内容访问权限或通过我们的订阅产品购买的客户的主体，因为我们在将承诺的商品或服务(即，通过Udemy平台访问课程内容)转移给客户之前对其进行控制，并主要负责提供对课程内容的访问权限的履行。我们还拥有相当大的自由裁量权来决定我们产品的定价。因此，我们根据客户支付的总购买价格报告与这些安排相关的收入。

基于股票的薪酬

我们使用授予日奖励的估计公允价值来核算股票奖励的股票补偿。可授予员工、董事和非员工的股票奖励包括限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)、股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票以及根据员工股票购买计划授予员工的股票购买权(“ESPP权利”)。自本公司于2021年首次公开招股以来，并未授予任何股票期权或SARS。

我们根据我们在授予或修改之日的普通股价格估计RSU和PSU的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权、SARS和ESPP权利的公允价值，该模型要求使用以下主观和复杂的假设：

预期期限-对于股票期权和SARS，我们使用归属期限和合同到期日的中点来计算预期期限，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。对于ESPP权利，预期期限等于给定发售期间的购买期。

无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日大约等于奖励的预期期限。

预期波动率-我们通过考虑具有充分交易历史的具有代表性的上市公司同业集团的平均波动率，以及在可获得的范围内，我们在预期期限内的历史波动率，来估计未来的预期波动率。

股息率-预期股息假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。未来授予或修改基于股票的奖励需要使用复杂的估值模型，可能会导致我们改变或完善上述估计和假设，这可能会影响未来基于股票的薪酬支出。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税费用和递延税项资产和负债时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们采用资产负债法，递延税项资产和负债是由资产或负债的计税基础与我们在综合财务报表中报告的金额之间的临时差异以及净营业亏损和税项抵免结转产生的。递延税额乃根据现行税法的规定，以实际支付税款或收到退款时预期生效的税率厘定。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计提估值准备。我们在评估估值免税额的需要时，会考虑所有可用证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期和风险。

65

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目录表

企业合并

对企业合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，特别是在收购之日，对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债作出重大估计和假设。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。我们在对某些收购的无形资产进行估值时做出的重大估计包括但不限于收购客户基础的未来预期现金流、收购的技术和收购的商品名称、使用年限、特许权使用费和贴现率。该等估计本质上是不确定的，可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。未来期间发生的意外事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉和无形资产

我们每年在第四季度评估和测试商誉的减值可回收性，或在情况表明商誉可能无法收回时更频繁地评估和测试商誉的可恢复性。我们也评估无形资产的估计剩余使用年限，以及事件或情况变化是否需要修订剩余的摊销期限。为了识别潜在的减值，我们考虑了各种判断定性因素，其中可能包括财务业绩；法律、法规、合同、政治或商业因素；实体特定事件；行业和市场考虑因素；以及宏观经济状况。在我们确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值的范围内，将进行量化测试。

最近的会计声明

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注2。

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2023年12月31日，我们拥有3.056亿美元的现金和现金等价物，其中包括货币市场基金、某些原始到期日不到90天的美国政府证券、活期存款，以及某些支付处理商为信用卡和借记卡交易而转移的金额。我们还持有171.4美元的有价证券，其中包括对各种美国政府证券的投资。此外，我们还有400万美元的限制性现金，这主要是因为与我们公司总部的运营租赁协议有关的未付信用证。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的财年中，我们没有持有任何长期债务。

我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。鉴于上述事实和情况，假设利率变化100个基点，不会导致我们截至2023年12月31日的现金等价物和有价证券投资组合的市值大幅增加或减少，也不会导致我们投资组合在截至2023年12月31日的财年获得的利息收入大幅增加或减少。

外币风险

该公司的报告货币是美元。我们通过审查每个海外子公司的业务和在其主要经济环境中使用的货币来确定其功能货币。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益，或累计其他全面收益(亏损)中的换算损益作为股东权益的组成部分。我们的有价证券投资组合也以美元投资持有，到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们未来可能会选择这样做。因此，假设当前汇率上升或下降10%，不会对截至2023年12月31日的财年的收入或支出产生实质性影响。

67

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

以下财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交：

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号)34)			69
合并资产负债表			71
合并业务报表			72
合并全面损失表			73
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			74
合并现金流量表			75
合并财务报表附注			77

68

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Udemy，Inc.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们审计了Udemy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2024年2月26日的报告发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

69

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目录表

收入-消费者购买单次课程的预计服务期-请参阅财务报表附注2和3。

关键审计事项说明

购买单一课程的消费者客户除了可以随时访问访问课程内容所需的Udemy平台外，还可以获得数字课程内容的终身许可证。本公司确认消费者在一段预计服务期(“预计服务期”)内购买单项课程的收入。除其他因素外，估计服务期限的确定涉及管理人员在评估学习者购买日期和学习者最后访问购买内容的日期(“消费数据”)之间的平均时间段的判断。

我们将估计服务期确定为关键审计事项，因为管理层在确定估计服务期时作出的判断依赖于自动化和内部开发的系统收集的消耗数据。这需要审计师的高度判断和更多的努力，包括我们在执行审计程序以测试和评估公司的系统、软件应用程序和与消费数据相关的自动化控制时，需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人士参与进来。

如何在审计中处理关键审计事项

我们对消费者购买单次课程的预计服务期的审计程序包括以下内容：

•在我们IT专家的帮助下，我们：

◦确定用于记录消费者收入交易和捕获消费数据的相关系统，并测试对每个系统的一般IT控制的有效性，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。

◦对与消费数据捕获相关的自动化控制进行了测试。

•我们测试了与管理层审查用于确定消费者单程购买的估计服务期的因素相关的内部控制的有效性，包括审查消费数据。

•我们评估了管理层用来确定估计服务期限的方法的合理性，并测试了所涉及的计算的数学准确性。

•我们通过将估计的服务年限与消耗数据和其他内部和外部信息进行比较，评估了管理人员估计的服务年限的合理性。

•我们通过独立购买和消费课程，并通过公司的IT系统跟踪交易和消费数据，并将其纳入基础课程消费数据，来测试用于确定预计服务期限的消费数据的完整性和准确性。

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

2024年2月26日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

70

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目录表

Udemy公司

合并资产负债表

(以千计，但股份和每股金额除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	305,564					$	313,685
流动受限现金			3,329						—
有价证券			171,372						151,687
应收账款净额			92,555						104,530
预付费用和其他流动资产			20,924						14,878
递延合同费用，当期			38,584						30,234
流动资产总额			632,328						615,014
财产和设备，净额			4,439						7,012
大写软件，网络			31,388						27,412
经营性租赁使用权资产			5,691						11,377
受限现金，非流动现金			659						3,629
递延合同费用，非流动			35,790						35,411
战略投资			10,311						12,104
无形资产，净额			5,223						9,331
商誉			12,646						12,646
其他资产			2,721						3,632
总资产			$	741,196					$	737,568
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	2,506					$	14,529
应计费用和其他流动负债			27,778						31,247
应付内容成本			40,277						37,310
应计薪酬和福利			24,332						22,882
经营租赁负债，流动			5,825						7,002
递延收入，当期			279,414						273,937
流动负债总额			380,132						386,907
非流动经营租赁负债			1,124						6,545
递延收入，非流动			3,000						4,342
其他非流动负债			48						464
总负债			384,304						398,258
附注8--承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.00001面值-50,000,000授权股份；零截至2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。			—						—
普通股，$0.00001面值-950,000,000授权股份；157,166,360和145,013,786截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。			2						1
额外实收资本			1,076,508						951,946
累计其他综合收益(亏损)			80						(233)
累计赤字			(719,698)						(612,404)
股东权益总额			356,892						339,310
总负债和股东权益			$	741,196					$	737,568

见合并财务报表附注。

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目录表

Udemy公司

合并业务报表

(以千计，但股份和每股金额除外)

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
收入成本			309,598						275,320						236,024
毛利			419,339						353,777						279,633
运营费用
销售和市场营销			316,738						301,347						227,023
研发			120,335						104,556						66,107
一般和行政			93,898						99,064						64,410
重组费用			10,263						—						—
总运营费用			541,234						504,967						357,540
运营亏损			(121,895)						(151,190)						(77,907)
其他收入(费用)
利息收入			20,670						5,548						204
利息支出			(518)						(1,251)						(220)
其他费用，净额			(1,898)						(4,696)						(920)
其他收入(费用)合计，净额			18,254						(399)						(936)
税前净亏损			(103,641)						(151,589)						(78,843)
所得税拨备			(3,653)						(2,286)						(1,183)
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			150,098,776						140,873,504						54,972,827

见合并财务报表附注。

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目录表

Udemy公司

合并全面损失表

(以千计)

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)，税后净额			25						(20)						(1)
有价证券税后未实现收益(亏损)变动			288						(212)						—
其他全面收益(亏损)合计			313						(232)						(1)
普通股股东应占综合亏损			$	(106,981)					$	(154,107)					$	(80,027)

见合并财务报表附注。

73

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目录表

Udemy公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(以千为单位，但份额除外)

			可赎回可转换优先股															普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 综合收益(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额									股票						金额
余额-2020年12月31日			85,391,338						$	274,104								35,627,503						$	—					$	117,818					$	—					$	(378,503)					$	(260,685)
行使A-1系列可赎回可转换优先股权证			12,595						163									—						—						—						—						—						—
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股			(85,403,933)						(274,267)									85,403,933						1						274,266						—						—						274,267
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本和承销折扣			—						—									15,150,000						—						408,416						—						—						408,416
基于股票的薪酬			—						—									—						—						36,701						—						—						36,701
股票期权的行使			—						—									2,921,957						—						11,028						—						—						11,028
为企业合并发行的限制性股票			—						—									61,300						—						—						—						—						—
累计平移调整			—						—									—						—						—						(1)						—						(1)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(80,026)						(80,026)
余额-2021年12月31日			—						$	—								139,164,693						$	1					$	848,229					$	(1)					$	(458,529)					$	389,700
基于股票的薪酬			—						—									—						—						87,152						—						—						87,152
股票期权的行使			—						—									1,569,999						—						7,004						—						—						7,004
有限制股份单位的归属			—						—									3,408,672						—						307						—						—						307
股票增值权的重新分类			—						—									—						—						62						—						—						62
员工购股计划下普通股的发行			—						—									870,422						—						9,192						—						—						9,192
其他综合损失			—						—									—						—						—						(232)						—						(232)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(153,875)						(153,875)
余额-2022年12月31日			—						$	—								145,013,786						$	1					$	951,946					$	(233)					$	(612,404)					$	339,310
基于股票的薪酬			—						—									—						—						104,772						—						—						104,772
股票期权的行使			—						—									5,477,153						—						17,996						—						—						17,996
有限制股份单位的归属			—						—									6,134,641						1						511						—						—						512
员工购股计划下普通股的发行			—						—									1,029,344						—						8,043						—						—						8,043
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份			—						—									(488,564)						—						(6,760)						—						—						(6,760)
其他综合收益			—						—									—						—						—						313						—						313
净亏损			—						—									—						—						—						—						(107,294)						(107,294)
余额-2023年12月31日			—						$	—								157,166,360						$	2					$	1,076,508					$	80					$	(719,698)					$	356,892

见合并财务报表附注。

74

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目录表

Udemy公司

合并现金流量表

(以千计)

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
对普通股股东应占净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			24,588						21,216						15,297
递延合同费用的摊销			48,161						32,279						17,801
基于股票的薪酬			96,046						81,293						34,680
信贷损失准备			1,662						960						326
有价证券增值			(7,492)						(896)						—
非现金经营租赁费用			5,856						6,205						—
战略投资未实现亏损			1,793						2,896						—
其他			1,178						690						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			10,313						(32,309)						(27,000)
预付费用和其他资产			(5,831)						(4)						(9,903)
递延合同成本			(56,890)						(53,379)						(36,508)
应付账款、应计费用和其他负债			(14,429)						(28,620)						7,272
应付内容成本			2,967						1,349						4,389
经营租赁负债			(6,768)						(6,487)						—
递延收入			4,135						67,725						66,568
用于经营活动的现金净额			(2,005)						(60,957)						(7,104)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券			(307,706)						(158,503)						—
有价证券到期日收益			295,800						7,500						—
购置财产和设备			(632)						(1,564)						(5,335)
资本化的软件成本			(12,434)						(14,160)						(12,868)
购买战略投资			—						(5,000)						(10,000)
与企业合并相关的付款			—						(1,500)						(24,490)
用于投资活动的现金净额			(24,972)						(173,227)						(52,693)
融资活动的现金流：
行使股票期权的净收益			17,911						7,149						10,878
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(6,760)						—						—
发行可赎回可转换优先股所得款项净额			—						—						2
根据员工购股计划购买股票的收益			8,044						9,192						—
支付可赎回可转换优先股发行成本			—						—						(2,250)
支付递延发售费用			—						(1,586)						(5,183)
首次公开募股的现金收益			—						—						415,187
融资活动提供的现金净额			19,195						14,755						418,634
外汇汇率对现金流的影响			20						(25)						—
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			(7,762)						(219,454)						358,837
现金、现金等价物和限制性现金-期初			317,314						536,768						177,931
现金、现金等价物和限制性现金-期末			$	309,552					$	317,314					$	536,768

75

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目录表

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	305,564					$	313,685					$	533,868
流动受限现金			3,329						—						—
受限现金，非流动现金			659						3,629						2,900
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	309,552					$	317,314					$	536,768
现金流量信息的补充披露：
支付的利息			$	3,188					$	23					$	90
已缴纳的所得税			$	1,418					$	678					$	385
补充披露非现金投资和融资活动：
资本化成本中的股票补偿			$	9,175					$	5,911					$	2,571
有价证券未实现收益(亏损)净变化			$	289					$	(213)					$	—
未支付的延期发行成本			$	—					$	—					$	1,586
收购预提责任			$	—					$	—					$	1,500

见合并财务报表附注。

76

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目录表

Udemy公司

合并财务报表附注

1.业务的组织和描述

业务说明

Udemy，Inc.(“Udemy”或“公司”)于2010年1月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山。

Udemy是一家全球学习公司，其在线平台为组织和个人提供灵活有效的技能获取和发展。该公司的学习市场平台使数万名主题专家能够开发、分发和增强内容，使Udemy的广泛全球学习者受众能够接触到这些内容。Udemy利用技术、数据和洞察力提供个性化和有效的学习体验。该公司进一步为Udemy Business策划其市场上最高质量的内容，使世界各地的公司能够为所有员工提供引人入胜的、有效的按需学习、为技术团队提供身临其境的实验室式学习，以及专注于领导力发展的基于队列的学习。

2.主要会计政策摘要

合并和列报的基础— 所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和结余已在合并中注销，管理层认为公平列报所列各期间结果所需的所有其他正常和经常性调整均已作出。

细分市场信息— 2023年3月1日，格雷格·布朗接替格雷格·科卡里担任公司首席执行官和首席运营决策者(CODM)。该公司将其部门定义为CODM定期审查以分配资源和评估业绩的业务。对于截至2023年12月31日的财政年度，2022年和2021年，公司在二运营和可报告部门：企业和消费者。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)第280主题“分部报告”，持续监察及检讨其分部报告结构，以确定是否发生任何会影响其可报告分部的变动。有关Com的更多信息公司的部门报告，见附注14-部门和地理信息。

预算的使用-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期的资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的业务结果。

综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于信贷损失准备、内部开发软件的资本化和会计准则。相关使用年限、基于股票的补偿、所得税估值免税额的确定和不确定纳税状况的潜在后果、消费者单程购买的估计服务期、递延佣金的受益期、以及通过企业合并获得的无形资产和商誉的公允价值和相关使用年限、私人持有的战略投资的估值(包括减值)以及我们的经营租赁使用权(“ROU”)资产。管理层定期评估这些估计和假设是否继续合理。

实际结果可能最终与管理层的估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。

77

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目录表

信用风险集中— 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、限制性现金和应收账款。对于现金和限制性现金，如果金融机构违约，公司将面临信用风险，前提是所附综合资产负债表上记录的金额超过联邦保险限额。该公司的投资被归类为现金等价物和有价证券，包括高信用质量的工具和固定收益证券。

该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续评估，并根据预期的成本维持备用金。应收账款应收账款汇兑损失。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有客户的应收账款占比超过10%。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的财年中，没有任何客户的收入占总收入的10%以上。

重要Ac摘要计算保单

收入确认-该公司的收入列在ASC主题606“与客户的合同收入”项下。该公司的两个收入来源是其企业和消费者业务渠道。

企业收入-该公司主要通过向各种企业和政府客户出售订阅许可证来获得收入。

该公司与企业客户签订的订阅合同一般有年度或多年合同条款，并包括固定数量的席位许可证，允许每个席位在合同期限内访问不限数量的课程注册。企业许可证订阅包括团队计划、企业计划、Udemy Business Pro和领导力学院。即使教师随后选择从公司的订阅计划中删除课程，订阅者仍可在订阅期间(包括任何续订期限)访问他们注册的课程。企业合同通常由完全签署的主服务协议以及指定合同订阅条款和定价的已执行订单来证明。自平台向客户开放之日起，收入在各自的合同订阅期限内按比例确认。在本报告所述期间，从专业服务确认的企业收入并不重要。

标准订阅协议有自动续订条款，允许协议在初始期限到期后继续生效。该公司的标准账单条款是，对于一年或更长期限的合同，每年预先开具发票。对于不到一年的合同，本公司一般按季度或半年预付账单。本公司确认与截至期末已完成但未开具账单的服务的对价有关的未开账单应收账款。未开票应收账款计入应收账款净额，在列报的任何期间都不是实质性的。

消费者收入-该公司通过将Udemy平台上的课程内容访问权限直接出售给个人学习者来获得收入。消费者收入包括(I)购买单一课程和(Ii)消费者订阅。与消费者客户签订的所有合同都是预付费的，要求客户在访问任何课程内容之前通过信用卡付款，如果是新的消费者订阅客户，则在某些司法管辖区的新客户可获得的7天免费试用期满后，通过信用卡付款。

结账后，购买单一课程的消费者客户除了可以随时访问访问内容所需的Udemy平台在线服务外，还可以获得终身访问数字课程内容的许可证。消费者订阅计划在订阅期限内提供对课程库的按需访问，以及其他特性和功能。

消费者收入交易受Udemy的标准使用条款管辖。从客户付款到收到资金之间的时间并不长。付款条件通常是固定的，不包括可变对价。消费者收入是扣除实际退款和估计退款后的净额，不包括从学习者那里收取并汇给政府当局的任何税款。消费者收入安排不包括与保修相关的重大义务。

78

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目录表

消费者订阅是一个月期或一年制持续时间和预付款，某些司法管辖区的新客户能够注册7-天数免费试用期。一旦免费试用期过了并预付了款项，就无权退款(除非适用法律另有要求)。在订阅期限内，订阅者可以连续访问平台上的订阅目录中包含的不限数量的精选课程。即使教师随后选择从公司的订阅计划中删除课程，订阅者仍可在订阅期间(包括任何续订期限)访问他们注册的课程。对平台的持续访问代表着一系列不同的服务，因为公司在合同期限内不断向客户提供访问并履行其义务。消费者订阅在订阅期限结束时自动续订。客户可以随时取消订阅续订，但将保留对平台的访问权限，直到当前订阅期限结束。

在转让对承诺服务的控制权时，确认来自与客户的合同的收入。确认的收入金额反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。公司使用ASC主题606下的五步模型对与客户的收入合同进行核算：

1)确定与客户的合同

Udemy确定与客户的合同在合同获得批准时存在，各方关于要转让的服务的权利可以确定，服务的支付条件可以确定，客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。在合同开始时，公司评估两个或两个以上合同是否应合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。该公司根据各种因素来判断客户的支付能力和意愿，其中包括客户以往的支付经验(如果有)。

2)确定合同中的履约义务

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，从而客户可以单独受益于服务，或者与第三方或Udemy随时可用的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，从而将服务和产品的转让与合同中的其他承诺分开识别。客户没有能力拥有支持该平台的软件，因此，合同被视为服务安排。

与购买单一课程相关联的非独家终身访问许可证以及与订阅相关联的许可内容不被视为与Udemy平台不同，因为课程内容与平台高度集成且高度相互依赖。具体地说，如果没有Udemy平台，学习者就无法控制课程内容的知识产权和功能。因此，管理层得出结论，有一项单一的综合履行义务，即客户访问Udemy平台上的在线内容，这代表了一系列不同的服务，因为公司不断向学习者提供访问并履行其允许访问许可内容和平台功能的义务。

3)确定成交价

交易价格是根据Udemy预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。消费者和企业或Udemy Business(“UB”)合同的价格在合同开始时是固定的，不包含与可变对价相关的重大估计。对于购买单项课程，消费者可以要求全额退款在30初始购买交易后的天数。本公司根据历史退款率估计并建立退款准备金，这在历史上一直是无关紧要的。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。收入不包括从客户那里收取的税款，这些税款随后汇给政府实体(例如，销售税和其他间接税)。

4)将交易价格分摊到合同中的履约义务

包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。

由于访问内容被认为与Udemy平台托管服务没有区别，因此交易价格被分配给单一的履约义务。

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目录表

5)在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入

收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。确认收入的数额反映了Udemy期望从这些服务中获得的对价。Udemy有义务在整个必要的合同期内持续提供其服务，合同期要么是消费者单次课程购买的终身访问权限，要么是UB和消费者订阅客户的合同订阅期限。因此，该公司在满足履约义务时，采用消费者单项课程购买的估计服务期和UB和消费者订阅客户的合同订阅期限，以直线方式确认收入。

本公司在履行履约义务之前向客户收取的款项，将合同负债计入递延收入，主要包括企业和消费者服务的未赚取部分。在上期已履行(或部分已履行)的履约债务所列报期间确认的收入数额并不重要。

除下文所述的情况外，在决定本公司与客户的合同收入的数额和时间时，历来不需要作出重大判断。

委托人与代理人-为了确定向第三方讲师支付的款项或销售企业订阅产品的经销商合作伙伴保留的金额是否应报告总收入或净收入，该公司评估了Udemy是否担任其在线课程销售的主体。如果实体在将商品或服务转移到最终客户之前控制该商品或服务，则该实体是委托人。管理层在确定处理总额与处理净额时评价的关键指标包括但不限于：

•公司对客户承诺的性质，以及明确的履约义务；

•交易双方之间的基本合同条款和条件；

•哪一方主要负责履行向最终客户提供特定商品或服务的承诺；

•在指定的货物或服务转让给最终客户之前，哪一方存在库存风险；以及

•哪一方有权确定特定商品或服务的价格。

根据对上述指标的评估，管理层确定本公司是通过其企业和消费者产品的直销或转售商购买在线课程内容的学习者的主体。公司在将承诺的商品或服务(即通过Udemy平台访问课程内容)传输给客户之前对其进行控制，并主要负责提供课程内容访问权限方面的履行。公司是将内容授权给学习者的实体，因为与讲师达成的协议授予公司自行决定将内容转授给其学习者的权利。该公司还拥有相当大的自由裁量权来决定其产品的定价。因此，公司在综合经营报表的收入标题中报告了客户支付的与这些安排有关的购买总价。该公司将支付给讲师的费用记录为收入成本中的内容成本，而经销商合作伙伴为企业销售保留的金额则根据合作伙伴交易的性质在收入成本中确认为客户支持成本，并在销售和营销中确认为递延销售佣金。

消费者单程购买的预计服务期-公司在确定消费者购买单一课程的估计服务期时会考虑各种数据点，并在此期间确认收入。所考虑的定量数据点包括但不限于学习者的购买日期与学习者访问所购买内容的最后日期之间的平均时间段、给定购买所消耗的平均总小时数以及学习者活动稳定的时间段。管理层还考虑了某些定性因素，如公司的消费者产品的性质，已知的在线趋势，以及在公开的范围内，竞争对手的在线内容的服务期，这些内容与公司提供的内容性质相似。公司认为，考虑所有这些因素使公司能够确定消费者学习者在公司平台上访问在线课程内容的时间段的最佳代表性，从而确定公司为学习者提供服务的服务期。厘定估计服务期属主观性质，需要管理层作出判断。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，

80

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目录表

服务期限可能会在未来发生变化。消费者购买单一课程交易的估计服务期为 四个月从注册之日起。

收入成本-收入成本与内容成本（支付给教师的费用）、支付和移动处理费、与数字内容托管相关的成本、客户支持组织的与销售相关的费用（包括工资、福利、基于股票的补偿、设施和其他费用）、网络设备折旧以及资本化软件的摊销有关。

广告和赞助费用-广告成本于产生时支销。一般而言，赞助成本于合约赞助年期内以直线法支销。根据赞助合约作出之预付款项计入综合资产负债表之预付开支及其他流动资产项下。广告及赞助成本于综合经营报表中计入销售及市场推广开支，82.51000万，$97.01000万美元和300万美元105.2 截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，本集团分别录得约人民币100，000万元。

研究与开发-研究及开发成本于产生时支销。研究和开发费用包括工资、福利、基于股票的薪酬、与持续管理、维护以及扩展公司平台上提供的功能和服务相关的成本。研究和开发成本还包括合同服务、用品和其他杂项支出。

基于股票的薪酬—本公司根据ASC主题718“补偿-股票补偿”对其基于股票的补偿进行会计处理，该主题要求使用授予日奖励的估计公允价值计量和确认基于股票的奖励。基于股票的奖励包括授予员工、董事和非员工的股票期权、限制性股票单位（“限制性股票单位”）、基于业绩的限制性股票单位（“限制性股票单位”）、股票增值权（“股票增值权”）和限制性股票，以及根据员工股票购买计划授予员工的股票购买权（“ESPP权”）。自本公司于2021年首次公开发售（“首次公开发售”）以来，概无授出任何股票期权或股份增值权。

本公司根据授予日本公司普通股的公允价值估计受限制股份单位、受限制股份单位和限制性股票的公允价值。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权、SAR和ESPP权利的公允价值，该模型需要使用以下主观和复杂的假设：

预期期限-对于股票期权和SAR，公司选择使用归属期和合同到期期的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为进行合理的预期。对于ESPP权利，预期期限等于给定发行期内的购买期。

无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，到期日约等于授予的预期期限。

预期波动率-本公司估计未来预期波动率的方法是考虑一组有充分交易历史的代表性上市公司的平均波动率，以及在可获得的范围内，其在预期期限内的历史波动率。

股息率-假设预期股息为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。

授予员工的股票增值权在行使时以现金结算。本公司在随附的综合资产负债表中的其他负债、非流动项目中计入SARS。在每个资产负债表日，既得和未偿还的SARS必须使用Black-Scholes期权定价模型和上述假设进行重新计量，公允价值的任何变化都被确认为费用的组成部分。本公司调整既有及未清偿SARS负债的公允价值，直至SARS行使或届满日期较早者为止。

对于仅有服务性归属条件的奖励，本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认由此产生的基于股票的补偿。对于同时受业绩和服务归属条件约束的奖励，本公司将奖励的每个归属部分在其必需的服务期内分别计入基于股票的补偿费用。本公司对发生期间的没收进行核算。

81

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目录表

管理层根据指定绩效指标的预期成绩估计预期授予的PSU数量。如果基于绩效的归属条件被认为有可能实现，公司将根据可能实现的结果确认必要服务期内的费用。如果绩效目标没有达到或被认为不太可能，则不确认薪酬成本，并冲销之前确认的任何薪酬成本。

在2023年第四季度，本公司开始为员工RSU归属和在某些司法管辖区通过股票净结算行使股票期权而应支付的预扣税提供资金，而不是以前出售公司普通股股票的方法。与股份结算净额有关的预扣税额反映为(I)额外实收资本的减少及(Ii)支付款项时融资活动的现金流出。本公司因股份净额结算而扣留的股份，将退回可供日后发行的股份池中。因此，它们不被视为已发行和未偿还，不影响普通股股东每股基本和稀释后净亏损的计算。

所得税-该公司按照美国会计准则第740号所得税(以下简称“ASC740”)的规定核算所得税，这要求在所得税的会计核算中采用资产负债法。根据这一方法，税金准备包括当前应缴税款加上递延税项资产和负债的净变化。递延税项资产和负债产生于资产或负债的计税基准与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税项抵免结转。递延税额乃根据现行税法的规定，以实际支付或退还税款时预期生效的税率厘定。根据现有证据，为预期不会变现的递延税项资产计提估值拨备。

ASC 740规定了对纳税申报单上所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表披露的确认阈值和计量属性。在这项指引下，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以最大的金额确认，该金额经相关税务机关审计后更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。本公司确认与不确定税务状况有关的应计利息是所得税准备的一个组成部分。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的财年中，没有与任何不确定的税收状况相关的应计利息或罚款，也没有确认任何利息支出。本公司目前并不预期在未来12个月内，不确定税务状况将录得任何重大增加或减少。

外币折算-该公司的报告货币是美元。该公司通过审查其海外子公司的业务和在其主要经济环境中使用的货币来确定其每一家海外子公司的本位币。境外子公司的资产和负债以美元以外的功能货币折算为美元，按资产负债表日的汇率折算。营业报表金额按该期间的平均汇率折算。折算损益计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益(亏损)的组成部分。重新计量损益计入其他收入(费用)，净额计入合并经营报表。货币性资产和负债在资产负债表日按汇率重新计量，非货币性资产和负债按历史汇率计量。

普通股股东每股净亏损-在公司完成首次公开募股并将所有已发行优先股转换为普通股之前，普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损按照参与证券所需的两级法计算。该公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，该等股票的持有人有权在同等基础上获得不可没收的股息。在两类法下，普通股股东应占净亏损没有分配给可赎回的可转换优先股，因为优先股股东没有合同义务分担公司的亏损。

82

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目录表

每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将所有潜在摊薄普通股等价物在其摊薄程度上生效来计算的。就这一计算而言，公司ESPP计划下的普通股期权、RSU、PSU、限制性股票和或有可发行股票被视为普通股等价物，但由于它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外。在截至2021年12月31日的财政年度，已发行的可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股权证也被视为普通股等价物，但由于它们的影响是反摊薄的，因此不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中。

全面亏损-综合亏损由普通股股东应占净亏损和扣除税后的其他综合收益(亏损)两部分组成。其他综合收益(亏损)，税后净额，是指根据公认会计准则被记录为股东权益(亏损)要素但不包括在普通股股东应占净亏损中的收入、费用、收益和亏损。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的会计年度的其他全面收益(亏损)包括可供出售证券的未实现持有损益和外币折算损益的变化。本公司截至2021年12月31日的财政年度的其他全面亏损包括外币兑换亏损。

金融工具的公允价值-本公司将公允价值视为于计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取或支付的交换价格、退出价格。用于计量公允价值的估值技术要么可以观察到，要么不能观察到。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体根据其自己的市场假设进行的定价。

该公司利用以下三级公允价值等级来确定用于计量公允价值的投入的优先顺序：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级--投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、主要源自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的、可观察到的报价以外的投入和市场证实的投入；以及

第3级-投入源自估值技术，其中一个或多个重要投入或价值驱动因素是不可观察的。

由于到期日相对较短，现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，并在随附的综合资产负债表中分类为流动资产和负债(视情况而定)。

该公司的货币市场基金和清扫账户被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。该公司对美国政府证券的投资被归类在公允价值等级的第二级，因为它们是使用直接或间接可见的活跃市场报价以外的投入进行估值的。公司的战略投资被归类在公允价值等级的第三级，因为它是使用重大的不可观察的投入进行估值的，公司被要求为这些投入制定自己的假设。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括按需存款、货币市场基金和购买时原始或剩余到期日少于90天的其他高流动性投资。现金等价物还包括某些支付处理商为信用卡和借记卡交易而转移的金额，这些交易通常在五个工作日内结算。

受限现金-受限现金主要包括与公司设施租赁协议相关的受限现金。于资产负债表日起一年内到期的租赁，其流动资产计入受限现金；而自资产负债表日起一年以上到期的租赁，则计入非流动资产。

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目录表

有价证券-有价证券包括美国财政部和其他美国联邦机构发行的债券、公司债券和商业票据证券，原始到期日在购买之日超过90天，被归类为可供出售证券。由于公司认为这些证券可用于支持目前的业务，因此将所有可供出售的证券归类为流动资产。可供出售证券最初按成本入账，并定期调整为公允价值，未实现损益作为累计其他全面收益(亏损)在股东权益(亏损)中报告，而已实现损益在其他收益(费用)中报告，净额作为普通股股东应占净亏损的组成部分。

应收账款净额— 应收账款主要指欠本公司的企业认购款项。应收账款中还包括支付处理商或移动应用商店合作伙伴在超过五个工作日的期限内结算的款项。应收账款余额按发票金额入账，不计息。应收账款在所附综合资产负债表中扣除信贷损失准备后列报。

本公司根据未偿还应收账款的预期信贷损失计提拨备。管理层根据各种因素作出估计，包括过往的收款及亏损模式；应收账款的当前账龄；地域及其他特定客户的信贷风险因素；以及对未来经济状况的合理及可支持的预测，以便对历史亏损模式作出调整。预期信贷损失准备金记入所附合并业务报表的一般费用和行政费用。被视为无法收回的应收账款，在扣除预期或实际收回款项后予以注销。

			期初余额						记入费用						已用费用/已注销费用，扣除回收净额						期末余额
信贷损失准备(单位：千)
截至2023年12月31日的财年			$	1,528					$	1,662					$	(1,920)					$	1,270
截至2022年12月31日的财年			$	678					$	960					$	(110)					$	1,528
截至2021年12月31日的财年			$	643					$	326					$	(291)					$	678

递延合同成本-公司销售人员在新业务和续订业务中赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本是递延的，然后在估计的受益期内按直线摊销四年，因为支付初始合同和续签合同的佣金通常被认为是不相称的。该公司根据其企业客户合同中的期限、课程提供的更改和增强以及其他因素来确定优惠期。

此外，企业经销商合作伙伴从向UB客户的销售中保留的部分收入份额被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。由于支付给转售商的初始合同和续订合同的佣金通常是相称的，这一成本在相应合同订阅期的服务期限内以直线方式递延和摊销。

预计在合并资产负债表日期后一年内确认的金额在合并资产负债表中记为递延合同成本，当期，其余部分记为递延合同成本，非流动。递延合同成本定期进行减值分析。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。

财产和设备，净值-财产、设备和购买的软件按成本减去累计折旧和摊销。折旧是用直线法计算各自资产的估计使用年限，一般是三年用于计算机、购买的软件和设备，以及五年用于家具和固定装置。租赁改进按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间采用直线法摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。在处置或报废时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益(如有)在合并经营报表中反映为营业费用。

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目录表

大写软件，网络-该公司将在应用程序开发阶段产生的用于内部使用的软件开发成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，合格的内部和外部成本将被资本化，直到软件功能基本完成并准备好用于其预期用途。当软件准备好在预计使用寿命内使用时，资本化的合格成本按直线摊销，估计使用寿命通常为三年。本公司评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

经营租契-该公司根据不可撤销的经营租赁租赁房地产设施。本公司根据是否有已识别的有形资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定安排在开始时是否包含租赁。

本公司于2022年1月1日采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(主题842)。

经营租赁计入经营租赁ROU资产，并计入随附综合资产负债表的经营租赁负债。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

本公司于租赁开始日根据租赁期内租赁付款总额的现值计量其经营租赁负债。租赁付款总额按更易确定的(I)租赁隐含利率或(Ii)本公司递增借款利率(即本公司须为抵押借款支付的估计利率，相当于租赁期内的租赁支付总额)折现至现值。由于本公司的经营租赁一般不提供隐含利率，本公司使用租赁开始日可获得的信息来估计其递增借款利率，这些信息包括但不限于信用评级、租赁期限和安排计价的货币。公司的经营租赁ROU资产相当于相应的经营租赁负债，并根据在开始日期或之前向出租人支付的款项、初始直接成本以及租赁下的租户激励进行了调整。

本公司不承担续期或提前终止，除非其合理地确定将在开始时行使该等选择权。本公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。变动租赁付款，例如公共区域维修或物业税的支付，不计入经营租赁负债的计量，并在发生时计入费用。此外，对于所有资产类别的租期为12个月或以下的租赁，本公司不确认运营ROU资产或运营租赁负债。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

采用主题842之前的租赁会计

本公司以直线方式记录了与主题840一致的租赁期内的租金总支出，租契.

战略投资-本公司持有一家私人持股公司的股权证券投资，而该投资并无可轻易厘定的公允价值，且本公司并无于该公司拥有控股权。对没有可轻易厘定公允价值的权益证券的投资最初按成本入账，其后只有在同一发行人的可见交易或类似证券的价格变动或减值时，才会调整至公允价值，如下文所述。这种做法被称为测量替代方案。

在不活跃的市场中，私人持有的股权证券使用重大的不可观察的投入或数据进行估值。由于缺乏市场价格和固有的流动性不足，这一估值需要作出判断，并被归类为公允价值等级中的第三级。在厘定私人持股公司投资的估计公允价值时，本公司采用现有的最新数据，包括观察到的交易，例如被投资人的股权融资交易及出售被投资人证券的现有股份。此外，要确定观察到的交易是否类似于本公司持有的股权证券，需要基于证券的权利和偏好做出重大的管理层判断。

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目录表

公司在每个报告期对其战略投资进行减值评估。该评估由若干潜在的定性及定量减值指标组成，包括但不限于被投资公司的财务指标、被投资公司所在地区和行业的经济环境或一般市场状况是否有任何重大不利变化，以及任何其他可能影响投资价值的公开信息。根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度进行的评估，公司确认减值损失为#美元1.81000万美元和300万美元2.91000万美元，分别记入其他收入(费用)，并在所附合并业务报表中净额。截至2021年12月31日的财年未录得减值损失。

商誉和无形资产-无形资产在其预计使用年限内摊销。在每个期间，本公司评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期间进行修订。每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时，管理层都会进行减值测试。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的财年中，没有记录到这样的触发事件。

商誉是指在公司的业务合并中收购的净资产超过购买价格的部分。本公司至少每年在每个会计年度第四季度评估和测试其商誉的减值可恢复性，或在情况表明商誉可能无法收回的情况下更频繁地评估和测试商誉的可恢复性。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的财政年度内，没有因这些评估而记录的减值。

长期资产减值-当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产(例如物业及设备)的账面价值。当预期因使用该资产(包括处置)而产生的估计未贴现未来现金流量少于该资产的账面价值时，确认减值损失。应确认的减值以账面金额超过资产公允价值的金额计量。在截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的财政年度，该公司没有确认长期资产的任何减值损失。

自我保险-公司为向某些员工提供的医疗福利自行投保，最高可达某些止损限额。此类费用是根据已知索赔和已发生但未报告的索赔估计数(“IBNR”)应计的。IBNR索赔使用历史索赔资料和精算估计数进行估计。截至2023年12月31日，自保应计负债总额为#美元。1.31000万美元，并计入合并资产负债表的应计薪酬和福利。截至2022年12月31日或之前，本公司未进行自我保险。

业务组合-根据适用的会计准则，本公司估计收购的资产和承担的负债的公允价值截至业务合并的收购日期。购买对价按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后，根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值确定的。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从收购的客户关系和开发的技术中获得的未来预期现金流、重建收购的供应商关系的成本、特许权使用费和折扣率。

该等估计本质上是不确定的，可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。在计量期内，管理层可对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均计入收益。

最近通过的2023年通过的会计公告

在截至2023年12月31日的财政年度内，公司没有采用最近发布的会计声明。

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目录表

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过对重大分部费用和首席运营决策者的额外披露。该标准将在公司截至2024年12月31日的会计年度和截至2025年12月31日的会计年度的过渡期生效，并允许尽早采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：改进所得税披露，其中要求披露已支付的分类所得税，规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。该标准将在公司截至2025年12月31日的财政年度生效，并允许尽早采用。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表的潜在影响。

3.收入确认

递延收入—截至2022年12月31日，从递延收入中确认的截至2023年12月31日的财政年度收入为#美元268.3百万美元。在截至2022年12月31日的财政年度确认的收入，包括在递延截至2021年12月31日的收入是$204.4百万美元。截至2021年12月31日的财政年度，从截至2020年12月31日的递延收入中确认的收入为#美元139.51000万美元。

下表按可报告部分汇总了递延收入余额(以千为单位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021						2020
递延收入：
企业			$	220,127					$	219,030					$	148,966					$	84,241
消费者			62,287						59,249						61,588						58,135
递延收入总额			$	282,414					$	278,279					$	210,554					$	142,376

剩余履约义务— 剩余履约债务是指截至本报告所述期间终了时未交付或部分未交付的履约债务合同中的交易价格总额。剩余的履约义务主要涉及递延收入以及未来分期付款的多年期企业订阅合同的未开单收入，以及在任何给定期间结束时消费者购买单一课程和订阅的未赚取收入。截至2023年12月31日，剩余履约债务的交易总价为#美元。552.3百万美元，其中70预计在接下来的一年中将确认%12个月剩下的部分在此之后。

递延合同成本— 下表是公司递延合同成本的前滚(以千为单位)：

			期初余额						加法						摊销费用						期末余额
截至2023年12月31日的财年			$	65,645					$	56,890					$	(48,161)					$	74,374
截至2022年12月31日的财年			$	44,545					$	53,379					$	(32,279)					$	65,645
截至2021年12月31日的财年			$	25,837					$	36,509					$	(17,801)					$	44,545

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目录表

4.投资和公允价值计量

本公司在公允价值体系内按公允价值经常性或非经常性基础计量的资产和负债如下(以千计)：

截至2023年12月31日						1级						2级						3级
流动资产：
现金等价物：
货币市场基金						$	266,692					$	—					$	—
有价证券：
美国政府证券						$	—					$	171,372					$	—
非流动资产：
战略投资						$	—					$	—					$	10,311
非流动负债：
现金结算的股票增值权						$	—					$	—					$	48

截至2022年12月31日						1级						2级						3级
现金等价物：
货币市场基金						$	130,377					$	—					$	—
美国政府证券						—						48,900						—
现金等价物合计						$	130,377					$	48,900					$	—
有价证券：
美国政府证券						$	—					$	151,687					$	—
非流动资产：
战略投资						$	—					$	—					$	12,104
非流动负债：
现金结算的股票增值权						$	—					$	—					$	462

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目录表

3级金融工具的公允价值变化摘要如下(以千计)，其中SARS的重新计量和战略投资减值在综合业务报表中确认：

			认股权证						股票增值权						战略投资
余额-2020年12月31日			$	160					$	268					$	—
行使可赎回可转换优先股权证			(160)						—						—
SARS的归属和重新衡量，演习网			—						550						—
购买战略投资			—						—						10,000
余额-2021年12月31日			—						818						10,000
SARS的归属和重新衡量，演习网			—						(294)						—
购买战略投资			—						—						5,000
在交换时从负债重新分类为权益的金额			—						(62)						—
战略投资未实现亏损			—						—						(2,896)
余额-2022年12月31日			—						462						12,104
非典的归属与重新计量			—						(161)						—
非典演练			—						(253)						—
战略投资未实现亏损			—						—						(1,793)
余额-2023年12月31日			$	—					$	48					$	10,311

在截至2021年12月31日的财年内，剩余未偿还款项12,595购买A-1系列可赎回可转换优先股的认股权证以一笔无形的现金收益行使，行使价为#美元。0.196每股。该公司重新分类了$0.2在综合资产负债表上，将认股权证的公允价值转换为A-1系列可赎回可转换优先股。在截至2021年12月31日的财年中，认股权证的公允价值变化并不重要。

公司在每个报告期对其战略投资进行减值评估。该评估由若干潜在的定性及定量减值指标组成，包括但不限于被投资公司的财务指标、被投资公司所在地区和行业的经济环境或一般市场状况是否有任何重大不利变化，以及任何其他可能影响投资价值的公开信息。本公司确定截至2023年6月30日存在减值指标，其战略投资的公允价值低于其账面价值。在2023年剩余时间内，公司的战略投资没有其他的重新计量事件。

战略投资的成本基础是美元15.01000万美元，账面价值为$10.3700万美元是由于累计减值费用为#美元。4.71000万美元，其中1.82023年第二季度录得100万美元，2.92022年第三季度录得100万。

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目录表

5.合并资产负债表组成部分

现金、现金等价物和有价证券— 现金、现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现损益和估计公允价值包括以下内容(以千计)：

截至2023年12月31日						摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金						$	38,872					$	—					$	—					$	38,872
货币市场基金						266,692						—						—						266,692
现金和现金等价物合计						305,564						—						—						305,564
有价证券：
美国政府证券						171,296						76						—						171,372
现金、现金等价物和有价证券总额						$	476,860					$	76					$	—					$	476,936

截至2022年12月31日						摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金						$	134,408					$	—					$	—					$	134,408
货币市场基金						130,377						—						—						130,377
美国政府证券						48,899						4						(3)						48,900
现金和现金等价物合计						313,684						4						(3)						313,685
有价证券：
美国政府证券						151,900						30						(243)						151,687
现金、现金等价物和有价证券总额						$	465,584					$	34					$	(246)					$	465,372

未实现亏损状况下的现金等价物和有价证券包括以下内容(以千计)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			公允价值						未实现亏损总额						公允价值						未实现亏损总额
现金等价物：
美国政府证券			$	—					$	—					$	24,960					$	(3)
有价证券：
美国政府证券			—						—						59,057						(243)
未实现亏损的证券总额			$	—					$	—					$	84,017					$	(246)

已实现损益从累计其他综合亏损重新分类为其他收入(费用)，净额为零截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。在截至2021年12月31日的财政年度内，公司并未持有任何有价证券。

不是截至2023年12月31日或2022年12月31日，证券连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。公司不打算以未实现的亏损头寸出售可供出售的可销售债务证券，而且公司更有可能持有这些证券，直到到期或收回成本基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于对仅由美国政府证券组成的投资组合的零损失预期，该公司没有与其可供出售的债务证券相关的信贷损失准备金。

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目录表

截至2023年12月31日，公司的全部有价证券投资组合的剩余合同到期日为一年或更短。

财产和设备，净额— 财产和设备，净值如下(以千计)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2023						2022
租赁权改进						$	19,064					$	19,109
计算机和设备						7,770						7,820
家具和固定装置						4,705						4,870
购买的软件						383						383
总资产和设备						31,922						32,182
减去累计折旧和摊销						(27,483)						(25,170)
财产和设备，净额						$	4,439					$	7,012

折旧费用NSE为$3.01000万，$4.32000万美元，和美元4.5分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度。

大写软件，网络— 大写软件，网络由以下内容组成(以千计)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2023						2022
大写软件						$	85,160					$	63,748
累计摊销较少						(53,772)						(36,336)
大写软件，网络						$	31,388					$	27,412

资本化摊销费用软件是$17.5300万， $12.6百万美元，以及$9.3截至2023年12月31日、2022年和2021年的财年分别为100万美元。

截至2023年12月31日，资本化软件在剩余资产寿命内的预期摊销费用如下(以千为单位)：

2024			$	16,637
2025			10,905
2026			3,846
预期摊销总额			$	31,388

无形资产、净值和商誉-截至2023年12月31日，作为CorpU业务组合的一部分获得的无形资产净额如下(以千为单位)：

						估计可用寿命						无形资产，毛收入						累计摊销						无形资产，净额
客户关系						6年份						$	5,500					$	(2,156)					$	3,344
供应商关系						3年份						4,500						(3,528)						972
发达的技术						3年份						4,200						(3,293)						907
商标名						2年份						900						(900)						—
总计												$	15,100					$	(9,877)					$	5,223

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目录表

截至2022年12月31日，作为CorpU业务组合的一部分获得的无形资产净额如下(以千为单位)：

						估计可用寿命						无形资产，毛收入						累计摊销						无形资产，净额
客户关系						6年份						$	5,500					$	(1,239)					$	4,261
供应商关系						3年份						4,500						(2,028)						2,472
发达的技术						3年份						4,200						(1,893)						2,307
商标名						2年份						900						(609)						291
总计												$	15,100					$	(5,769)					$	9,331

无形资产摊销费用为#美元。4.11000万，$4.3百万美元，以及$1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度分别为100万美元。

截至2023年12月31日的无形资产预期未来摊销费用如下(单位：千)：

2024			$	2,795
2025			917
2026			917
2027			594
预期摊销总额			$	5,223

商誉金额为$12.6作为CorpU收购的一部分，百万于2021年8月24日成立，并分配给企业部门。这一数额是收购价格超过所获净资产公允价值的部分。截至2023年12月31日，商誉的账面价值没有任何调整。

6.租契

本公司对截至2026财年的不同到期日的不可撤销经营租赁下的房地产设施租赁适用主题842下的指导。该公司在其综合经营和现金流量表中确认了与其经营租赁有关的以下金额(以千计)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022
经营租赁成本			$	6,335					$	6,794
可变租赁成本			$	1,068					$	810
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金，扣除租赁奖励			$	7,303					$	6,740

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内，本公司确认非物质的短期租赁费用和不是转租收入。

92

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022
加权平均剩余期限(年)			1.3						2.0
加权平均贴现率			3.9		%				3.8		%

截至2023年12月31日，初始租赁期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

2024			$	5,922
2025			809
2026			410
租赁付款总额			7,141
扣除计入的利息			(192)
经营租赁负债现值			$	6,949

主题840下经营租赁的租金费用为#美元。5.8截至2021年12月31日的财年为3.8亿美元。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
应计费用			$	13,773					$	8,494
间接税准备金			1,432						6,627
应交间接税			8,758						9,137
其他流动负债			3,815						6,989
应计费用和其他流动负债			$	27,778					$	31,247

应交间接税涉及代表第三方税务机关从客户那里收取的金额，主要是在美国和国际司法管辖区的销售。应交间接税还包括在向税务机关汇出这些金额之前，对支付给公司讲师的款项预缴税款。

讲师预提税金—

在2020年3月之前，公司没有从教师那里获得适当的纳税人身份证明表格，也没有在需要时将适用的预扣税款汇给美国国税局(IRS)。根据公认会计原则，当负债可能已产生且风险金额可合理估计时，本公司就其税务风险计提拨备。

从2020年3月开始，公司开始从指导员那里收集适当的纳税人身份证明表，评估这些表是否有理由降低预扣或预扣免税率，并在需要时将预扣税款汇给美国国税局。该公司还开始根据需要每年报告向其教师和美国国税局支付的款项。

2020年，该公司与美国国税局接洽，以解决教师的历史预扣税额问题，并参与了一项自愿披露计划。截至2023年12月31日，本公司已提交所有未缴预缴税款申报表，并已向美国国税局支付相关税款及相应利息。在截至2023年12月31日的财政年度内，公司收到了美国国税局关于此事的结束信，并认为此事截至2023年12月31日已得到解决。

93

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目录表

对讲师预提税金的更改如下(以千计)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
期初余额			$	2,528					$	17,036					$	22,166
记入(免除)费用的金额			89						(781)						(5,130)
付款和结算净额			(2,617)						(13,727)						—
期末余额			$	—					$	2,528					$	17,036

8.承付款和或有事项

不可取消的采购承诺— 该公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商以及付费广告和赞助供应商签订了不可取消的合同承诺。截至2023年12月31日，这些安排下的未来不可取消承诺如下：

2024			$	34,312
2025			25,572
2026			3,132
购买承诺总额(1)			$	63,016
(1) 包括$28.7截至2023年12月31日，与公司的第三方云基础设施协议相关的不可撤销合同承诺为1百万美元，根据该协议，公司承诺总共支出至少5,000,000美元45.0在2023年1月至2025年12月期间，12.0每年的最低购买量承诺为1000万美元。如果公司未能在2025年12月之前达到总的最低购买承诺，则需要支付剩余差额。

赔偿— 本公司在正常业务过程中与其他各方，包括某些业务合作伙伴、投资者、承包商以及公司的高级管理人员、董事和某些员工达成协议，订立赔偿条款。本公司已同意对受补偿方的索赔以及因本公司的活动或在某些情况下不遵守本公司的某些陈述和保证而导致的实际或威胁的第三方索赔而遭受或发生的相关损失进行赔偿和辩护。一般而言，本公司不会在随附的综合资产负债表中记录该等弥偿的任何负债，因为该等金额不能合理估计，亦不被认为是可能的。然而，当未来可能付款时，公司会为任何已知的或有负债累积损失，包括那些可能因赔偿条款而产生的损失。到目前为止，在公司的综合经营报表中记录的与赔偿条款有关的损失还不是很大。

诉讼— 在正常业务过程中，公司不时受到法律诉讼、索赔、调查和其他诉讼，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔，以及商业、雇佣和其他事项。根据公认会计原则，当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本公司就负债拨备。这些规定至少每年审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。预计这类诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在随附的综合资产负债表的应计费用和其他流动负债标题中记录了与所有未决诉讼事项相关的非实质性金额。

94

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目录表

9.所得税

未计提所得税准备金的收入(亏损)的国内和国外组成部分包括以下部分(以千计)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
国内			$	(110,640)					$	(155,528)					$	(80,243)
外国			6,999						3,939						1,400
税前净亏损合计			$	(103,641)					$	(151,589)					$	(78,843)

所得税准备金包括以下内容(以千计)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
当前
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			324						45						183
外国			3,494						2,241						1,149
当期所得税支出总额			3,818						2,286						1,332
延期：
联邦制			—						—						—
状态			—						—						—
外国			(165)						—						(149)
递延所得税优惠总额			(165)						—						(149)
所得税拨备总额			$	3,653					$	2,286					$	1,183

该公司的实际税率为(3.52)%, (1.51)%，以及(1.50分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的财年)%。21%的法定联邦税率与实际税率之间的差异主要是由于总估值免税额和不可扣除薪酬的增加，但这些增加被税收抵免创造的增加部分抵消。

95

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目录表

法定联邦所得税率与公司实际税率之间的对账如下：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
联邦税费支出			21.00		%				21.00		%				21.00		%
扣除联邦福利后的州税			0.50		%				1.24		%				1.07		%
外币利差			(1.40)		%				(0.33)		%				(0.12)		%
预提税金			(1.77)		%				(0.60)		%				(0.78)		%
不可扣除的补偿			(10.20)		%				(2.52)		%				(5.29)		%
基于股票的薪酬			(1.84)		%				(3.18)		%				0.27		%
更改估值免税额			(18.33)		%				(21.41)		%				(34.54)		%
研发学分			7.94		%				4.69		%				16.87		%
免税股息			1.31		%				—		%				—		%
其他			(0.73)		%				(0.40)		%				0.02		%
实际税率			(3.52)		%				(1.51)		%				(1.50)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度递延税项净资产(负债)的重要组成部分如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产：
应计项目和准备金			$	4,409					$	5,107
递延收入			62,000						61,285
净营业亏损			36,508						30,047
研发税收抵免			28,645						20,412
基于股票的薪酬费用			6,242						7,995
间接税准备金			240						1,496
财产和设备，净额			2,000						2,031
资本化的研发成本			35,505						23,475
经营租赁负债			1,460						2,767
其他			564						491
递延税项总资产			177,573						155,106
估值免税额			(150,915)						(129,453)
递延税项资产总额			26,658						25,653
递延税项负债：
递延合同成本			(16,791)						(14,814)
经营性租赁使用权资产			(1,129)						(2,245)
其他递延税项负债			(8,573)						(8,594)
递延税项负债总额			(26,493)						(25,653)
递延税项净资产			$	165					$	—

当递延税项资产的可回收性不确定时，计提估值拨备。提供估值免税额的决定取决于评估未来是否更有可能产生足够的未来应纳税所得额来利用递延税项资产。

96

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目录表

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已设立估值拨备$150.91000万美元和300万美元129.5 由于有关资产变现的不确定性，故本集团就其递延税项资产总额分别计提约100，000，000港元。2022年至2023年的总估值备抵变动为增加$21.51000万美元。

截至2023年12月31日，该公司拥有160.6 联邦净营业亏损（“NOL”）结转。$72.4 2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的百万联邦NOL结转，如果没有使用，将于2036年到期。$88.2 2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转有无限期的结转期，但受基于NOL前扣除应纳税收入的80%扣除限制的限制。

截至2023年12月31日，该公司拥有41.4 百万国家NOL结转。国家NOL结转开始在2030年到期，如果不使用。

截至2023年12月31日，公司拥有美国联邦和州研发税收抵免结转$23.21000万美元和300万美元15.3 百万，分别。联邦研发税收抵免结转将从2035年开始以不同的金额到期，而州研发税收抵免结转可以无限期结转。

美国于2017年12月颁布了《减税和就业法案》，该法案要求企业将其在2021年12月31日之后的纳税年度产生的所有研发成本（包括软件开发成本）资本化，用于美国税收目的。从2022年开始，公司开始将国内研究的研发成本资本化并摊销为五年期，国际研究的研发成本资本化并摊销为十五年期，而不是将这些成本费用化。

由于《国内税收法》第382条的“所有权变更”规定以及类似的州和外国规定，公司净营业亏损的利用可能受到限制。该限制可能导致2018年之前产生的净经营亏损结转在使用之前到期。该公司已进行了一项382条款的研究，直到12月31日，2022年，以确定任何潜在的第382条限制利用其净营业亏损结转和税收抵免结转，并已确定，该公司经历了两次所有权变更与该公司的系列A和A-1优先股发行在2011年9月，并与该公司的2012年11月发行B系列优先股。本公司估计，2010年至2012年受限制的美国联邦NOL结转总额约为美元。3.41000万美元。

不确定的税务状况-截至2023年和2022年12月31日，本公司未确认的税收优惠总额为$7.21000万美元和300万美元5.3600万美元，分别与联邦和州研发税收抵免有关。本公司进行了研发税收抵免研究，并保留了部分联邦和州研发税收抵免结转。经审查后，该公司的此类抵免的税务状况不太可能得到维持。该公司已经记录了与确认用于这些抵免的递延税项资产相关的不确定的税务状况。

未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下(以千为单位)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
年初未确认的税收优惠总额			$	5,310					$	3,608					$	10,580
与上一年度纳税状况有关的增加(减少)			58						224						(7,892)
与本年度税收状况有关的增加			1,864						1,478						920
诉讼时效期满			—						—						—
年终未确认税收优惠总额			$	7,232					$	5,310					$	3,608

该公司目前不知道不确定的税收状况可能会导致未来12个月的重大额外付款、应计或其他重大偏差。本公司目前不记录与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话)。截至2023年12月31日未确认的任何税收优惠，如果在未来一段时间内确认，都不会影响公司的有效税率。

该公司打算将未来任何未分配的外国收益无限期地再投资于美国以外的地区，因此这些收益将不需要缴纳美国联邦、州或外国预扣税。该公司已准备了一份将收入汇回美国境外的分析报告，并已确定与汇回有关的潜在税款约为#美元。0.51000万美元。

97

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目录表

该公司在美国联邦、某些州和外国司法管辖区提交所得税申报单，但限制法规各不相同。由于NOL结转和税收抵免结转，从本公司成立到截至2023年12月31日的财政年度，诉讼时效法规仍然有效。目前，美国联邦或州税务当局没有进行所得税审计。

2023年10月，该公司的子公司之一Udemy India LLP收到了印度所得税部门的纳税评估。这项评估对Udemy India LLP在截至2021年3月31日的财年使用的转让定价方法提出了质疑。本公司认为拟议的调整毫无根据，并将大力捍卫其立场；然而，可能需要数年时间才能就此事达成解决方案。

10.员工退休计划

该公司维持一项401(K)退休储蓄计划，涵盖符合条件的员工。员工对计划的缴费由基于合格员工薪酬的百分比组成。从2023年开始，该公司开始匹配50雇员供款的百分比最高可达4员工符合条件的薪酬的%，没有归属要求。在2023年之前，该公司与25雇员供款的百分比最高可达6雇员薪酬的%，上限为$500每年，受两年制已授予的分级归属明细表50雇员在受雇第一年后的百分率及之后的百分率两年就业的问题。该公司贡献了$3.01000万，$0.51000万美元和300万美元0.4分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度。

11.关联方交易

Naspers Ltd.(“Naspers”)通过一家由Prosus N.V.(“Prosus”)控制的投资实体实益拥有超过5公司已发行股本的%。公司董事会现任成员是Prosus运营子公司OLX Global B.V.的首席执行官。公司前董事会成员于2022年9月辞职，曾担任Prosus的高管。Naspers和CER由Naspers直接和间接控制的Tain实体是该公司企业认购产品的客户。该公司记录了$1.91000万，$1.52000万美元，和美元1.5分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中实现收入1.8亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与这些客户之间存在无形应收账款余额。

Insight Partners的董事会成员是董事的董事总经理，其某些附属公司是本公司企业认购产品的客户。该公司记录了$0.7在截至2023年12月31日的财年中，向这些客户提供的服务收入为100万美元。截至2023年12月31日，公司的应收账款余额为美元。0.2百万美元，拥有这些客户。Insight Partners还与该公司签约提供技术和软件解决方案的某些供应商有关联。该公司记录了$0.8百万，$0.92000万美元，和美元0.9在分别截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中，支出为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与这些供应商没有应付账款余额。

公司董事会的某些成员还担任公司企业认购产品的客户的执行主管。该公司记录了$0.4百万美元和美元0.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，收入分别为2.5亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与这些客户的应收账款余额为$0.4百万美元。

12.股东权益

优先股— 关于首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书生效，授权发行50,000,000面值为$的非指定优先股股份0.00001具有董事会不时指定的包括投票权在内的权利和优惠的每股股份。

98

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目录表

普通股-普通股股东有权一按股投票。为未来发行而保留的普通股包括以下内容：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
2010年股权激励计划：
未偿还股票期权			4,621,021						10,333,771
2021年股权激励计划：
未完成的RSU和PSU(1)			16,738,309						16,178,101
可供未来发行的股票如下：
2021年股权激励计划			4,093,695						2,814,126
2021年员工购股计划			2,350,803						1,929,578
预留普通股总股数			27,803,828						31,255,576
(1)预留用于发行的PSU数量以公司业绩指标的最大业绩为基础。

股权激励计划—2010年，公司通过了2010年股权激励计划(“2010计划”)。2010年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”，统称为“股票期权”)、特别提款权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。二零一零年计划于二零二一年十月终止，与首次公开招股有关，但根据二零一零年计划授予的未完成奖励的条款及条件仍受管限。根据2010年计划，不会再授予任何股权奖励。

本公司于2021年9月通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，并于2021年10月28日(与2010年计划统称为《股权激励计划》)正式生效，并经本公司股东批准。2021年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和绩效奖。

该公司最初保留13,800,000根据2021年计划发行的股票。可供发行的金额从2023年1月1日起每年在每个日历年的第一天增加，金额相当于5在上一个历年的最后一天或公司董事会或薪酬委员会确定的较小数额时，占公司普通股流通股的1%。可供发行的金额还应包括返还股份，即根据2010年计划授予的任何股份，即在2021年10月29日或之后到期或以其他方式终止而未全部行使、为支付行使价或作为预扣税款而被公司投标或扣留的股份，或因未能归属而被公司没收或回购的任何股份。此外，(I)根据公司业绩指标的最大成就为未来发放预留的PSU数量和(Ii)根据实际业绩发放的PSU数量的任何差异都将退回到2021年计划。

2023年1月1日，根据2021年计划，可供未来授予的股份自动增加7,250,689根据上述2021年规划的常青树规定。

股权交易所-2022年7月11日，公司启动了一项股权交换计划(“股权交易所”)，在该计划中，符合条件的员工和高管能够交换某些未偿还的股票期权和SARS，无论是否已授予，每股行使价等于或大于$11.13上的RSU一-以一为一的基础。在交换要约于2022年8月6日到期时，6,958,544股票期权和SARS(统称为“交换奖”)被取消，并立即兑换成同等数量的新RSU，这意味着符合条件的奖项的参与率约为97%.

与股权交易所相关的以股票为基础的增量补偿费用的计算方法是，每个新授予的RSU的公允价值超出相应的交换奖励的公允价值，该公允价值在交换之日计量，在紧接2022年8月6日交易所收盘前计量。新的RSU的公允价值是使用公司普通股在交易日的公允价值来估计的。下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设，以估计截至2022年8月6日的交换奖励的公允价值：

99

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目录表

无风险利率			3.0%
预期波动率			68.6%
预期寿命(年)			4.9
预期股息收益率			—%

由于股权交换，有#美元45.7修改会计产生的基于库存的增量薪酬费用为100万美元。该数额，以及在交换时与交换奖励相关的剩余未确认费用，开始在新的RSU的必要服务期内以直线基础确认，并根据需要对某些交换奖励发行的新RSU进行调整，这些新RSU的每股行使价格低于本公司在交易所日期的股价。新的RSU的必要服务期限由相应交换奖励的每股行使价格确定，范围为二至三年.

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位— RSU和PSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。该公司在每个奖励的必要服务期内，以直线为基础，确认具有基于服务的归属条件的RSU的基于股票的补偿费用，通常授予三或四年制句号。管理层根据指定绩效指标的预期成绩估计预期授予的PSU数量。如果基于绩效的归属条件被认为有可能实现，公司将根据可能实现的结果确认必要服务期内的费用。如果绩效目标没有达到或被认为不太可能，则不确认薪酬成本，并冲销之前确认的任何薪酬成本。

于2023年第一季度，本公司授予645,833向TARGET的某些高管发送PSU。每个PSU都传达了接收的权利一公司在归属之日的普通股份额，但最终归属的PSU数量可能不同于0%至150以业绩期末公司业绩指标的完成情况为基础的目标的百分比。在董事会薪酬委员会于2024年第一季度通过公司业绩指标认证后，符合条件的PSU中有四分之一授予，其余的75%将在其后的12个季度内平均归属，但须受承授人持续服务的规限。由于预期业绩的变化，待确认的基于股票的薪酬支出总额在业绩期间可能会波动。自授予之日起，与这些奖励相关的公司业绩指标被认为有可能达到，截至2023年12月31日，管理层计算的支付率等于70根据实际达到的指标授予的目标股票数量的百分比。

《2021年计划》下的区域服务股和多年期服务股活动摘要如下：

			未完成的RSU						加权平均授予日期公允价值						未完成的PSU						加权平均授予日期公允价值
未授权-2022年12月31日			16,178,101						$	17.37					—						$	—
授与			8,159,808						$	9.86					645,833						$	8.89
已释放			(6,134,641)						$	16.42					—						$	—
取消			(2,433,691)						$	15.93					—						$	—
未授权-2023年12月31日			15,769,577						$	14.07					645,833						$	8.89

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内所批出的回购单位的加权平均批出日期公平价值为#美元13.79及$27.64，分别为。在截至2023年12月31日的财年之前，未授予任何PSU。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内归属的RSU的公允价值合计为#美元68.4百万 和 $50.7分别为100万美元。在截至2021年12月31日的财年内没有授予任何RSU。

截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$192.4这将在一个加权平均期间内确认， 2.7好几年了。

截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$2.0这将在一个加权平均期间内确认， 1.4好几年了。

100

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目录表

股票期权— 本公司可按不低于授予当日公平市价的行权价格授予股票期权。这些选项通常会到期10自授予之日起数年。公司在每个奖励的必要服务期内，以直线为基础确认基于股票的薪酬费用，这通常是结束的四年.

以下是股权激励计划下仅具有服务型归属条件的股票期权的活动摘要：

			未完成的期权						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值 (单位：千)
余额-2022年12月31日			10,283,771						$	4.18					6.38						$	66,234
授与			—						—
已锻炼			(5,477,153)						3.29
取消			(235,597)						7.58
余额-2023年12月31日			4,571,021						$	5.08					3.23						$	44,309
已归属&预计将于2023年12月31日归属			4,571,021						$	5.08					3.23						$	44,309
自2023年12月31日起可行使			4,405,278						$	4.96					3.23						$	43,157

有几个不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内授予的股票期权。截至2021年12月31日的财政年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$16.01每股。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度内行使的期权的内在价值合计为$45.6百万，$13.7百万美元，以及$59.7分别为100万美元。

在截至2023年12月31日的财政年度，加权平均剩余合同期限的减少是由于公司前首席执行官科卡里先生持有的股票期权，如果不行使，这些期权将在他的过渡协议于2024年2月完成后开始的90天终止后行使窗口结束时到期。

截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额并不重要。

该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权股票补偿的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。股票期权授予日期公允价值的计算基于以下加权平均假设：

			截至12月31日的财年，
			2021
无风险利率			1.0		%
预期波动率			60.5		%
预期寿命(年)			6.0
预期股息收益率			—		%

股票增值权— 本公司可按不低于授出当日公平市价的行使价授予SARS。SARS是一种责任分类裁决，通常会到期10自授予之日起数年。公司在每个奖励的必要服务期内，以直线为基础确认基于股票的薪酬费用，这通常是结束的四年。有关详细信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要--基于股票的薪酬”。

101

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目录表

以下是股权激励计划下SARS的活动摘要：

			杰出的SARS						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值 (单位：千)
余额-2022年12月31日			81,770						$	5.44					6.90						$	418
授与			—						—
已锻炼			(67,781)						5.30
取消			(9,289)						6.58
余额-2023年12月31日			4,700						$	5.11					5.98						$	45
已归属&预计将于2023年12月31日归属			4,700						$	5.11					5.98						$	45
自2023年12月31日起可行使			4,558						$	5.06					5.97						$	44

有几个不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内批准的SARS。于截至2021年12月31日止财政年度内批出的严重急性呼吸系统综合症的加权平均批出日期公允价值为22.47每股。

在截至2023年12月31日的财政年度内，SARS的总内在价值为$0.31000万美元和非物质的在截至2022年和2021年12月31日的财政年度内。

截至2023年12月31日，与未归属SARS相关的未确认股票薪酬支出总额并不重要。

该公司利用上文所述的布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了SARS基于股票的薪酬的公允价值。授予日公允价值的计算基于以下加权平均假设：

			截至12月31日的财年，
			2021
无风险利率			1.5		%
预期波动率			60.9		%
预期寿命(年)			6.2
预期股息收益率			—		%

基于业绩的股票期权- 根据以股支薪奖励计划，本公司可授出以股份为基础的奖励，其归属取决于达成多个部门或全公司的表现目标，例如达成若干销售目标或首次公开招股事件，以代替或补充以服务为基础的归属条件（“以表现为基础的购股权”）。该等奖励一般按相等于相关普通股股份于授出日期之公平市值之行使价授出，合约年期为 10年如果归属取决于很可能实现的绩效条件，则本公司将预期期限估计为绩效条件很可能实现的时间与奖励合同期限之间的中点。如果归属取决于满足一个不大可能实现的业绩条件，且服务期未明确列明，则本公司将预期期限估计为合同期限。用于厘定授出日期公平值之柏力克-舒尔斯期权定价模式之余下输入数据（包括无风险利息、预期波幅及预期股息收益率）乃使用与按服务归属条件计算之购股权所用相同方法计算。按表现授出之购股权乃从按股奖励计划项下可供日后发行之同一批购股权中授出。

102

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目录表

基于表现的期权的补偿费用是基于授予日的公平市场价值。本公司就具有（a）多个以表现为基础的归属条件或（b）以表现及分级服务为基础的归属条件的以表现为基础的购股权确认开支，方法为按适用于各归属条件的所需服务期分别归属奖励的各归属部分。管理层对预期归属的股份数目的估计是基于预期实现指定的业绩目标。如果基于绩效的归属条件被认为很可能实现，本公司根据可能实现的结果在剩余服务期内确认费用。如果业绩目标没有实现，则不确认任何补偿成本，并将先前确认的任何补偿成本转回。对于同时具有绩效和服务归属条件的奖励，如果绩效条件被认为不太可能实现，则本公司不确认费用，直到绩效条件得到满足，之后在所需的服务期内确认费用。

该公司拥有一截至2023年12月31日尚未行使的基于表现的期权。下表概述以股支薪奖励计划项下按表现计算购股权的活动：

			基于性能的选项						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值 (单位：千)
余额-2022年12月31日			50,000						$	3.06					5.58						$	375
授与			—						—
已锻炼			—						—
取消			—						—
余额-2023年12月31日			50,000						$	3.06					4.58						$	584
已归属&预计将于2023年12月31日归属			50,000						$	3.06					4.58						$	584
自2023年12月31日起可行使			26,041						$	3.06					4.58						$	304

截至2023年12月31日，与未归属的绩效期权相关的未确认股票报酬支出总额并不重大。

员工购股计划- 2021年雇员股票购买计划（“雇员股票购买计划”）于2021年10月29日生效。公司最初保留 2,800,000根据ESPP，公司的普通股股份。预留发行的股份应在2023财年开始的财年第一天增加，其数量等于以下最小值： 1上一个财政年度最后一天普通股流通股的%， 三乘以ESPP下保留的初始股份数量，或公司董事会或薪酬委员会确定的较低数量。于2023年1月1日，根据ESPP可供未来授出的股份自动增加 1,450,137根据2021年ESPP的上述常青条款。

ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买公司普通股股票， 15%，在发售期间。发售期为 24- 从5月20日或11月20日（定义为注册日）或之后的第一个交易日开始的一个月期间。每个发售期都有 四购买期约为 6个月，或行使日之间的时间长度（定义为每个购买期的5月20日至11月20日或之后的第一个交易日），但任何发行期的第一个购买期是登记日和第一个行使日之间的时间。在供款期开始时，合资格雇员可选择供款最多 15在该发行期内，每个工资周期的合格薪酬的%，用于根据ESPP购买普通股。

在每个行使日，符合条件的员工将以每股等于 85公司普通股在（i）登记日或（ii）行使日的公允市场价值的较低者的%。截至2023年12月31日止财政年度， 1,029,344普通股是根据ESPP发行的。

103

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目录表

如果公司普通股在一年期末的每股公允市场价值六个月如果购买期低于相关发售期间第一天的每股公平市价，则该计划的重置条款将在购买日期后立即取消当前发售期间，并自动在新的发售期间重新招收参与者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，ESPP重置导致的修改费用总额为$5.9百万美元和美元3.4在新的、各自的发行期内，将分别以直线基础确认1000万欧元。

下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设，以估计每年根据新的ESPP发售期间授予的员工股票购买权的授予日期公允价值：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
无风险利率			4.6%						3.5%						0.3%
预期波动率			68.6%						68.5%						61.2%
预期寿命(年)			1.6						1.2						1.2
预期股息收益率			—%						—%						—%

截至2023年12月31日，ESPP的未确认补偿成本总额为$8.1这将在一个加权平均期间内确认， 1.5好几年了。

其他股权交易— 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司发行了61,300Udemy的股票在授予日期公平时被限制为CorpU前高管的普通股每股价值$34.14。因此，公司将确认$2.1从2021年8月到2024年8月，基于股票的薪酬支出总额为100万美元。

于截至2021年12月31日止财政年度，本公司为若干合资格雇员提供要约收购以出售 236,086以每股$的价格向现有投资者授予已授予的股票期权和已发行的普通股23.75每股该公司记录了基于股票的补偿$1.6截至2021年12月31日止财政年度，本公司在其合并经营报表中就所支付的价格与本公司普通股于交易日期的公允价值之间的差额支付了100万美元。

此外，在截至2021年12月31日的财政年度，本公司放弃了对某些已发行普通股转让的优先购买权和转让限制。如果本公司得出结论认为，由于本公司在促进转让方面的作用以及转让股份的买方在本公司股权中拥有预先存在的经济利益，此类转让包括视为补偿性要素，则本公司将支付的价格与交易日期的公平市场价值之间的差额记录为基于股票的补偿费用。该公司记录了$4.0 截至2021年12月31日止财政年度，该等交易的股票补偿费用为100万美元。

计入综合经营报表的股票补偿费用总额如下（以千计）：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	7,006					$	5,360					$	1,623
销售和市场营销			30,859						29,054						8,637
研发			26,301						20,850						6,816
一般和行政			30,672						26,029						17,604
重组费用			1,208						—						—
基于股票的薪酬总支出			$	96,046					$	81,293					$	34,680

该公司资本化了$9.01000万美元和300万美元5.8 百万美元2.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，本集团分别将200万美元的股票薪酬开支拨充资本软件。

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目录表

13.每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括每股和每股金额)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
分子：
普通股股东应占净亏损			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
分母：
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			150,098,776						140,873,504						54,972,827
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)

在计算稀释后每股净亏损时，不包括下列可能稀释的证券归属于普通股股东 计算，因为包括它们的影响将是反稀释的：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
RSU、PSU和限制性股票			16,240,802						16,218,968						2,606,351
股票期权			4,621,021						10,333,771						20,342,259
ESPP规定的或有可发行股票			105,280						116,601						60,880
潜在摊薄证券总额			20,967,103						26,669,340						23,009,490

14.细分市场和地理信息

该公司的首席执行官是其首席运营官。CODM审核为本公司提供的单独财务信息二为了分配资源和评估公司的财务业绩，我们对企业和消费者这两个细分市场进行了评估。

企业部门的重点是帮助企业和政府客户提高技能，并重新培训他们的员工和公务员。消费者部分的目标是寻求获得实践学习、获得宝贵的工作技能以促进其职业生涯或学习新的个人技能的个人学习者。CODM主要根据部门收入和部门毛利来衡量每个部门的业绩。

分部毛利定义为分部收入减去分部收入成本。细分市场的收入成本包括内容成本、托管和平台成本、客户支持服务以及可分配给每个细分市场的支付处理费。分部毛利不包括资本化软件的摊销、折旧、基于股票的补偿以及分配给收入成本的无形资产的摊销，因为CODM在衡量经营分部的业绩时不包括这些信息。此外，该公司不分配销售和营销费用、研究和开发费用以及一般和行政费用，因为CODM在衡量运营部门的业绩时不包括这些信息。Udemy平台支持每个细分市场的运营。

CODM不按部门使用资产信息来评估业绩和作出有关资源分配的决定，本公司也不按部门跟踪其长期资产。这些资产的地理标识如下。

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目录表

每个可报告部门的财务信息如下(以千为单位)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
收入
企业			$	420,646					$	314,038					$	186,954
消费者			308,291						315,059						328,703
总收入			728,937						629,097						515,657
分部收入成本
企业			137,227						104,577						63,984
消费者			144,525						149,254						159,342
收入的部门总成本			281,752						253,831						223,326
分部毛利
企业			283,419						209,461						122,970
消费者			163,766						165,805						169,361
部门毛利总额			447,185						375,266						292,331
分部毛利与毛利之对账
资本化软件摊销			17,497						12,586						9,293
无形资产摊销			2,900						2,900						1,022
折旧			443						643						760
基于股票的薪酬			7,006						5,360						1,623
对账项目合计			27,846						21,489						12,698
毛利总额			$	419,339					$	353,777					$	279,633

地理信息

收入: 下表汇总了根据公司客户的账单地址按地区划分的收入(单位：千)：

			截至12月31日的财年，
			2023						2022						2021
北美			$	291,655					$	256,547					$	199,268
欧洲、中东、非洲			221,699						189,618						168,612
亚太地区			163,747						137,829						107,924
拉丁美洲			51,836						45,103						39,853
总收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657

杜军截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，美国是唯一一个超过公司总收入的10%。

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目录表

长寿资产: 下表按地理区域列出了公司的长期资产，包括有形财产和设备、折旧净额和营业租赁净收益资产(以千为单位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
北美			$	7,007					$	12,782
世界其他地区			3,109						5,556
长期资产总额			$	10,116					$	18,338

15.重组费用

2023年2月13日，公司通知员工，为应对当前宏观经济形势，并进一步精简运营和成本结构，公司将在全球范围内裁员约10%。因此，公司确认重组费用为#美元。10.12023年第一季度为4亿美元，主要包括8.9工资和工资、一次性遣散费和其他福利等人事费用为百万美元。该公司还确认了$1.2于通讯日期，因受影响雇员没有未来实质服务需求，但在法定保留期内继续归属于其股权奖励，以及若干修订以允许在受影响雇员离职日期后获得额外归属所致的股票补偿开支百万元。重组计划于2023年第三季度完成。

重组费用在公司的综合经营报表中作为单独的运营费用列报。下表汇总了与合并资产负债表中应计报酬和福利中记录的重组负债有关的活动(以千计)：

期初余额-2023年1月1日			$	—
重组费用			9,055
聚落			(9,055)
期末余额-2023年12月31日			$	—

16.后续活动

2024年2月14日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，授权购买至多$1002000万股Udemy普通股。公司可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购普通股，包括根据适用的证券法和其他限制，使用根据1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条规定符合资格的交易计划。要回购的股票数量和回购的时间(如果有的话)将取决于几个因素，包括但不限于商业、经济和市场状况、公司、法律和监管要求、现行股价、交易量和其他考虑因素。回购计划可以在任何时候暂停或终止，公司没有义务购买任何数量的普通股。该公司计划用现有的现金和现金等价物为回购计划提供资金。

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目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条所述)。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告包含在本年度报告10-K表第9A项中。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告内部控制有效性的内在局限性

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Udemy，Inc.的股东和董事会：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Udemy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表和我们2024年2月26日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

加州旧金山

2024年2月26日

109

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目录表

项目9B.其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在上个财政季度，《交易法》第16a-1(F)条所界定的下列官员通过了S-K条例第408项所界定的“第10b5-1条交易安排”，具体如下：

在……上面2023年12月15日, 埃伦·巴厘岛，我们的成员之一董事会, 通过规则10b5-1交易安排，规定最多可出售1,230,000我们普通股的股份。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)中的肯定抗辩。根据交易安排获准出售任何股份的第一个日期将是2024年3月15日，随后根据交易安排进行的出售可能会在交易安排的持续时间内定期进行，直至2025年2月28日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则可能会更早。

除上文所述外，任何董事或规则16a-1(F)所定义的官员，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在上一会计季度内由S-K条例第408项定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

110

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目录表

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。有关公司管治指引及商业行为及道德守则的全文，请浏览我们的网站：https://investors.udemy.com/corporate-governance/governance-documents.。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修订和豁免我们的行为准则的披露要求，这些要求适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或通过在我们上面指定的网站地址上发布该信息来执行类似职能的人员。

项目11.高管薪酬

此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。

项目14.首席会计师费用和服务

此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。

111

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目录表

第四部分。

项目15.表和财务报表附表

本年度报告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，每一种情况都如表格10-K所示(根据S-K法规第601项编号)。

展品索引

												以引用方式并入
展品 不是的。						展品说明						表格						文件编号						展品						提交日期
3.1						注册人注册成立证书的修订和重订						8-K						001-40956						3.1						2021年11月2日
3.2						修订及重订注册人附例						10-K						001-40956						3.2						2023年2月27日
4.1						注册人及其某些股东之间于2020年11月13日修订和重新签署的第五份《投资者权利协议》						S-1						333-260042						4.1						2021年10月5日
4.2						注册人普通股证书格式						S-1						333-260042						4.2						2021年10月5日
4.3						注册人的普通股说明						10-K						001-40956						4.3						2023年2月27日
10.1						注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式						S-1						333-260042						10.1						2021年10月5日
10.2						经修订的2010年股权激励计划及其协议格式						S-1						333-260042						10.2						2021年10月5日
10.3						2021年股权激励计划，经修订和重述						10-Q						001-40956						10.1						2023年5月3日
10.4						2021年股权激励计划下业绩限售股奖励协议格式						10-Q						001-40956						10.2						2023年5月3日
10.5						经修订和重述的2021年员工股票购买计划及其协议的格式						S-1/A						333-260042						10.4						2021年10月25日

112

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目录表

10.6						员工激励性薪酬计划						S-1						333-260042						10.5						2021年10月5日
10.7						董事以外的薪酬政策**
10.8						注册人和格雷格·布朗之间的确认书						8-K						001-40956						10.2						2023年1月9日
10.9						登记人与莎拉·布兰查德之间的确认书						S-1						333-260042						10.8						2021年10月5日
10.10						注册人与Venu Venugopal之间的确认书						S-1						333-260042						10.9						2021年10月5日
10.11						注册人和Prasad Raje之间的确认书						10-Q						001-40956						10.1						2023年11月2日
10.12						注册人和Genefa Murphy之间的确认书						10-Q						001-40956						10.2						2023年8月3日
10.13						注册人和斯蒂芬妮·斯台普顿·萨德伯里之间的确认书						10-Q						001-40956						10.3						2023年5月3日
10.14						注册人和卡伦·法斯肯达之间的确认书						10-K						001-40956						10.13						2023年2月27日
10.15						注册人和肯尼斯·赫希曼之间的确认书						10-K						001-40956						10.14						2023年2月27日
10.16						注册人与邱志强之间的确认书						10-K						001-40956						10.15						2023年2月27日
10.17						注册人与其执行人员之间的控制权变更和离职协议的格式*

113

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目录表

21.1

附属公司名单

10-K

001-40956

21.1

2023年2月27日

23.1*

独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

24.1

授权书(载于签署页)

31.1*

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的证明

31.2*

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务干事的证明

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97.1

修订并重新实施追回政策*

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

114

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目录表

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。

**根据本10-K表格所附的证据32.1和32.2所附的证明，视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入Udemy，Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论是在本表格10-K的日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

115

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目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

116

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			Udemy公司
日期：2024年2月26日			发信人：			/S/首席执行官格雷格·布朗
						格雷格·布朗
						总裁与首席执行官
日期：2024年2月26日			发信人：			/S/首席执行官莎拉·布兰查德
						莎拉·布兰查德
						首席财务官

117

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目录表

授权委托书

下面签名的每个人组成并任命Greg Brown和Sarah Blanchard，以及他们中的每一个人，作为他，她或他们的真实合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以他们的名义，地点和替代，以任何和所有身份，签署本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其连同其所有附件和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以进行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或能够做到的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述代理人和代理人或其中任何一人，或他或她的替代者或替代者，根据本协议可以合法地做或导致做。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

格雷格·布朗

董事首席执行官总裁

2024年2月26日

格雷格·布朗

/s/ Sarah Blanchard

首席财务官

2024年2月26日

莎拉·布兰查德

首席财务和会计干事

/s/ Sohaib Abbasi

董事会主席

2024年2月26日

Sohaib Abbasi

/S/埃伦·巴厘岛

董事

2024年2月26日

埃伦·巴厘岛

/S/希瑟·哈尔斯

董事

2024年2月26日

希瑟·哈尔斯

/S/杰弗里·利伯曼

董事

2024年2月26日

杰弗里·利伯曼

撰稿S/莉迪亚·帕特森

董事

2024年2月26日

莉迪亚·帕特森

/S/娜塔莉·谢克特曼

董事

2024年2月26日

娜塔莉·谢克特曼

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