附件10.20
Leidos控股公司
2017年总括激励计划
授予受限制股份单位奖励通知书（股份授予）
Leidos Holdings，Inc. (the“公司”）特此授予此限制性股票单位奖励（“奖励”）本限制性股票单位奖励授予通知中规定的限制性股票单位数量（“通知”）向本通知中指定的承授人发出，根据公司2017年综合激励计划的规定，（以下简称“计划”），并受本通知下文所述的某些限制以及所附条款和条件中规定的附加条款的约束，
限制性股票单位奖励（“条款”）。本通知、所附条款以及所有附件和附录共同构成“协议”。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在本协议中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予的含义，并在此进行修改（如适用）。
奖项详情：受让人的名称、授予的限制性股票单位数量和授予日期可在公司或其指定人员维护的电子股票计划授予管理系统中的授予摘要中找到，该系统包含本协议的链接（该摘要信息载于公司授权此类授予的相应记录中）。
归属时间表：根据计划和本协议的条款，限制性股票单位应按以下方式获得和归属：
（a）业绩归属条件。限制性股票单位的归属取决于根据附件A的规定在业绩期内实现业绩目标。倘未能达成表现目标，受限制股份单位将于厘定日期即时注销及没收。
（二）时效条件。除上述业绩归属条件外，根据本计划和本协议的条款，如果受让人在适用的归属日期之前未离职，则应根据以下时间表，赚取和归属限制性股票单位，并发行股票以结算已归属的限制性股票单位：
于任何指定归属日期，仅会归属全部受限制股份单位。倘于归属日期厘定的受限制股份单位数目为小数，则归属数目将向下舍入至最接近的整数，而任何小数部分则结转。本通知附件B规定了与服务分离后奖励的处理有关的条款和规定。除非本通知附件B中另有明确规定或根据计划条款另有规定，否则在受让人离职后，不得赚取和授予任何限制性股票单位。
授权书接受：受赠人必须在授权日之后三个月内，根据公司建立的在线接受程序，以电子方式接受协议。如果承授人在该日期或可能传达的其他日期之前没有通过在线接受程序接受协议，则承授人将被视为已接受协议，公司将代表承授人自动接受协议。如果受让人拒绝本协议，奖励将被取消，受赠人将无权从奖励中获得任何好处，也无权获得任何补偿或利益来代替被取消的奖励。
附件A
性能-归属条件
（a）定义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：
“确定日期”是指委员会证明是否以及在多大程度上实现了绩效目标的日期，该日期不得晚于绩效期结束后的3月15日。
“每股收益（EPS）”是指持续经营业务的非GAAP摊薄每股收益，定义为持续经营业务的净收入，经调整以排除整合和重组成本等离散项目的影响（与公司收购相关的整合、租赁终止和遣散费用），收购无形资产的摊销（所收购权益法投资之公允价值摊销）、出售业务之收益（亏损）（出售业务之净收益）及资产减值费用（长期有形资产减值）。
“业绩目标”系指下文(B)段规定的业绩目标。
“绩效期间”是指公司的会计年度，在该会计年度中，授予日期
发生。
[根据需要添加特定性能指标的定义术语]
(二)绩效目标。作为归属限制性股票单位的条件，必须在业绩期间达到3.81美元的每股收益目标，并在确定日期得到委员会的书面证明。
附件B
脱离服务与控制权的变化
(A)脱离服务的影响；控制的变化。如果受让人在通知中“归属时间表”中规定的任何归属日期(S)之前离职，则任何未赚取和未归属的限制性股票单位将变为盈利、归属或取消，视离职原因如下：
(I)死亡或伤残。如承授人因其去世或伤残而离职，则任何未赚取及未归属的限制性股票单位应于离职之日起立即赚取及归属。如果在履约期间发生这种脱离服务的情况，则在不考虑实现业绩目标的情况下进行这种归属。此外，在承授人因特别退休而离职后死亡的情况下，任何尚未按照通知中“归属时间表”所载时间表赚取和归属的受限股票单位应于该死亡日期立即收益并归属。
(二)无故非自愿终止。如承授人于授出日期后至少六个月被非自愿终止，则任何未赚取及未归属的限制性股票单位的按比例分配部分应于该等非自愿终止之日起立即赚取及归属；然而，如承授人为受保雇员，则归属须以达致业绩目标为条件，而任何该等归属的限制性股票单位不得于厘定日期支付。该等按比例分配归属将按如下方式厘定：(A)已授出的限制性股票单位总数须乘以按比例计算的分数，并向上舍入至下一个整数，及(B)所产生的款额须减去先前按照通知“归属时间表”所载附表归属的限制性股票单位数目(如有)。此外，承保人必须在不迟于离职后六十(60)天签署、交付并不得撤销索赔，如果公司提出要求，并以公司满意的形式提出索赔。
(Iii)特别退休。如承授人因特别退休而离职，则受限股单位应继续按照通知中“归属时间表”所载时间表赚取及归属，犹如承授人未有离职一样，包括但不限于达到履约条件，但条件是承授人须遵守条款第7节的要求(有关遵守离职后契诺)。此外，承保人必须在不迟于离职后六十(60)天签署、交付并不得撤销索赔，如果公司提出要求，并以公司满意的形式提出索赔。尽管有上述判决，但如果本公司收到律师的意见，认为承授人司法管辖区的法律判决及/或法律发展可能会导致根据第(A)(Iii)节适用于受限制股份单位的优惠特别退休待遇被视为违法及/或歧视，则本公司将不会在承授人离职时适用此优惠特别退休待遇，而受限制股份单位将被视为在承授人离职不符合特别退休资格的情况下根据本应适用的规则处理。
(Iv)管制的改变。尽管本协议有任何相反规定，但在符合本计划第15.3.1(I)节的规定的情况下，如果(A)控制权发生变更，且(B)承授人变更控制权终止，则任何未赚取和未归属的限制性股票单位将于控制权变更终止之日立即收益和归属。
(V)任何其他离职。如承授人因上文第(I)至(Iv)分段所述以外的任何原因而离职，则截至离职之日仍未按照通知中“归属时间表”所列明细表赚取及归属的任何限制性股票单位，应立即自离职之日起注销。
(B)定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
在下列情况下，终止服务的“原因”将视为存在：
(I)因犯有欺诈、挪用公款、盗窃或根据适用法律构成重罪或类似规模的罪行的其他行为(与交通有关的罪行或作为替代责任的结果)而被定罪或提出不认罪抗辩；
(二)故意从事重大违法行为或严重不当行为
对公司或子公司造成损害，包括承授人实质性违反公司任何书面政策所规定的义务，包括任何道德或行为准则，在公司或子公司通知承授人后十(10)天内未得到纠正(如果可以纠正)；但是，承授人的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非承授人不真诚地做出或不做出任何行为，且没有合理地相信其行为或不作为符合公司或子公司的最佳利益；或
(Iii)在收到本公司或附属公司的通知后，未能以合理令人满意的方式履行其职责，而该通知详述该等失责行为，如该失责行为不能补救，而如该失责行为未能在该通知发出后30天内或再次发生时纠正该失责行为，则指该失责行为未能以合理满意的方式履行。
“控制权变更终止”是指承授人在控制权变更后两年内或在控制权变更后两年内离职，如果是(I)由于公司的行动或(如果不同，则是承授人的雇佣子公司(“雇主”)无故或(Ii)因承授人有充分理由的行动而脱离服务)。
“残疾”是指公司根据社会保障管理局或美国境外同等机构对残疾的证明，或在符合第409a条的范围内，根据公司可能要求的其他证明，最终确定的残疾状态，自公司收到此类证明或其他证明后生效。尽管如上所述，如果受助人在因残疾而离职之日有资格获得特别退休，则离职将被视为特别退休，而不是因残疾而离职。
“充分理由”是指在未经被授权人事先书面同意的情况下发生下列任何事件或情况：
(I)承授人的权力、职责或责任(包括报告责任)与承授人的权力、职责或责任在控制权变更日期前90天内的任何时间或之后的任何时间生效的任何重大不利变化；
(2)受让人基本工资大幅减少或未能在到期日后15天内向受让人支付其有权获得的任何现金补偿；
(Iii)要求承授人立即将工作地点设在距离承授人主要工作地点50英里半径以外的任何地方，但合理需要的公司商务旅行除外，但次数或持续时间并不比控制权变更前大幅增加。
(Iv)在控制权变更之前，并对承租人的通勤要求有重大不利影响；或
(V)如果承授人是公司高管离职计划的参与者，构成该计划下的“充分理由”的任何其他事件。
尽管本协议有任何相反规定，除非(I)承授人在事件发生后120天内或条件最初存在后120天内向公司发出书面通知，指明适用的事件或条件，(Ii)公司或附属公司未能补救，否则不得视为本协议项下有充分理由终止
在发出通知后30天内发生的事件或情况，以及(Iii)承授人在本公司或附属公司未能就该事件或情况作出补救之日起90天内脱离服务。
“无故非自愿终止”是指受让人因公司或雇主的行为而无故离职，包括因公司剥离受让人受雇的业务单位。尽管有上述规定，如果受助人在无故非自愿终止之日仍有资格申请特别退休，离职将被视为特别退休，而非非自愿无故终止。
“按比例比例分数”指分数，分子为限制股份单位授出日期至无故非自愿终止日期的天数，分母或为通知“归属时间表”所载的限制股份单位授予日期至最后归属日期的天数。
“特别退休”是指承授人在授权日一周年当日或之后因死亡以外的任何原因或公司或雇主在承授人年满59-1/2且(I)承授人服务年限至少十年或(Ii)承授人的年龄和服务年限合计至少等于70岁后离职。本公司为此目的确定的服务年限为最终决定，对各方均有约束力。尽管有上述规定，如果承授人在控制权变更后的两年内离职可被视为特别退休或控制权变更终止，则在第409a条允许的范围内，应被视为控制权变更终止。
Leidos控股公司
2017年总括激励计划
限制性股票单位奖励的条款和条件
由Leidos Holdings，Inc.(“公司”)授予的限制性股票单位奖(“奖”)
限制性股票单位奖励授出通知(“通知”)所指明的承授人须遵守本计划、通知及此等条款的条款及条件，包括附录A及B(统称“条款”)所载有关美国以外地区受授人的任何附加条款及条件。本计划的条款和条件以引用的方式全部并入这些条款。本通知和这些条款共同构成了《协议》。一份描述该计划的招股说明书已提交给承保人。该计划本身可根据要求提供。在本协议中使用时，本计划中定义的术语应具有在本协议中修改后的本计划中赋予它们的含义(如果适用)。
1.单位批地。
(A)于通知所载授出日期，本公司向承授人授予通知所载限售股单位(“单位”)数目。根据本协议的条款和条件，每个单位代表有权在单位赚取和归属后的未来日期收到一股股票。
(B)本奖项所涵盖的单位将按照通知中列出的时间表获得和归属。根据计划及本协议的规定，各已赚取及归属单位须于通知所指明的日期(S)交收，在行政上可行的情况下尽快(但不超过75天)于通知所指明的适用归属日期当日或之后尽快发行一股股份。
(C)单位构成本公司的无资金来源和无担保债务。承授人不享有本公司股东对该等单位相关股份的任何权利，除非及直至该等单位已赚取及归属，并以发行股份结算。于发行与既有单位结算有关的股份时，承授人将成为股份的登记拥有人，除非及直至该等股份售出或以其他方式处置，而承授人作为登记拥有人应享有本公司股东的所有权利(包括投票权)。
(D)所赚取及归属的单位将按归属期间适用于承授人归属的单位数目的实际股息率以现金(不计利息)支付股息等价物，惟须受通知所载归属条文的规限。赚取及归属单位应计的现金股息等价物将于结算及支付赚取及归属单位时或大约同一时间以现金支付。
(E)尽管本协议有任何相反的规定，但如果受赠人是美国纳税人，则根据受赠人有资格参与的公司关键高管股票延期计划(或任何类似计划或计划)的条款，根据该计划的条款和条件以及第409a节的要求，根据本协议获得的收入和归属单位的付款可延期。根据任何此类计划延期的任何单位，应按照该计划的条款和规定进行管理。
2.限制。除本协议所载任何例外情况外，承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押该等单位或与其有关的权利，直至该等单位已赚取及归属并根据第1节以股份结算为止。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或侵犯单位或与之相关的权利的企图均应完全无效
如果有任何此类尝试，承租人将没收这些单位，承租人对该等单位的所有权利将立即终止，公司不支付任何对价。除本协议所载任何例外情况外，承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押该等单位或与其有关的权利，直至该等单位已赚取及归属并根据第1节以股份结算为止。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或扣押该等单位或与该等单位相关的权利的任何企图均属完全无效，而如有任何该等企图，承授人将没收该等单位，而承授人对该等单位的所有权利将立即终止，而本公司无须支付任何代价。
3.权利的取消。如承授人未能取得及归属任何部分单位(例如承授人未能在脱离服务前符合通知所指明的归属条件)，则该等单位将于未能履行之日起立即被没收，承授人对该等单位的所有权利将立即终止，而本公司无须支付任何代价。
4.纳税责任。
(A)不论本公司或雇用承授人的附属公司(如有不同)就承授人参与计划而采取的任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何或全部行动(“税务相关项目”)，承授人承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍由承授人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。承授人进一步确认，本公司及雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于单位的授予或归属、其后出售归属时取得的股份、支付单位的任何股息等价物或股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排奖励的条款或奖励的任何方面以减少或消除承授人对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。
(B)对于任何相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方法履行与所有税收有关的任何适用的扣缴义务：
(I)从承授人的工资或公司、雇主或任何其他附属公司支付给承授人的其他现金补偿中扣留；
(Ii)从出售在归属时获得的股票的收益中扣留，无论是通过自愿出售还是通过公司安排的强制出售(代表承授人根据本授权在没有进一步同意的情况下)；
(Iii)扣留在单位归属时可发行予承授人的股份；或
(Iv)在本计划和适用法律允许的范围内，由公司决定的任何其他扣缴方式。
本公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括在受赠人管辖范围内适用的最高费率(S)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人可以现金形式退还任何超额预扣金额，并且将无权获得等值的股票金额。在超额扣缴的情况下，受赠人可以从公司或雇主那里获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票)；否则，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或
雇主。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已按归属单位发行全数股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而扣留。
最后，受赠人同意向公司或雇主支付因受赠人参与本计划而可能需要公司或雇主代扣代缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果受让人未能履行受赠人在本第4节所述与税务有关的项目方面的义务，公司可以拒绝发行和交付股票，以支付任何赚取和归属的单位，或出售股票的收益。
5.承授人申述。承授方特此声明，承授方已阅读并充分理解本协议、招股说明书和计划的规定，承授方参与本计划的决定完全是自愿的。此外，受赠人承认，受赠人就本奖励的税收后果完全依赖于他或她自己的顾问。
6.对结算时发行的股票的监管限制。尽管本协议的其他条款另有规定，委员会仍有权就本奖项的股票发行施加该等条件、限制和限制，除非委员会确定此类发行符合(I)证券法下的任何适用登记要求或委员会已确定可获得豁免，(Ii)股票上市的任何证券交易所的任何适用上市要求，(Iii)任何适用的公司政策或行政规则，以及(Iv)美国或非美国联邦、州或当地法律的任何其他适用规定。
7.竞业禁止和竞业禁止。
(A)适用性。本第7条的规定适用于对公司及其子公司员工的奖励，但不适用于对非雇员董事的奖励。承保人承认本公司在美国各地开展业务，并且本公司在保护这项业务方面拥有合法的商业利益，包括但不限于其在以下员工、计划和项目中的利益，使其免受本第7条中的承诺的不正当竞争。此外，第7(B)、(C)和(E)条不适用于加利福尼亚州。
（二）招聘员工。受赠人同意，在任职期间和离职后一年内，受赠方不得要求或试图要求在离职前12个月内与受赠方一起从事计划或项目的公司或任何子公司的任何员工离职，或违反该员工与公司可能达成的任何协议或谅解的条款或任何子公司。上述义务适用于受让人的直接和间接行为，并适用于旨在使受让人或任何其他个人、企业或实体受益的行为。
（三）招揽客户。受让人同意，在离职后一年内，受让人将不参与公司或任何子公司的任何客户或潜在客户的任何招揽活动，涉及以下任何业务：
(I)涉及承授人在离职前12个月内亲自和/或实质上参与的针对该客户的相同计划或项目；或
(Ii)在脱离服务前12个月内的任何时间，本公司或任何附属公司就该客户或潜在客户进行的任何争取努力、投标、要约或建议活动，或承授人个人及/或重大参与的有关本公司或任何附属公司向该客户或潜在客户提供服务的任何谈判或讨论的标的。
就（c）（i）及（ii）而言，如属政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机关，客户或潜在客户将
参考公司或任何子公司提供（或可能合理提供）商品或服务的特定计划、办事处或活动确定。
（d）不披露和不使用专有信息。在被授予人的雇佣期间，以及在被授予人因任何原因自愿或非自愿终止雇佣之后，无论是否有原因，被授予人不得直接或间接地：使用、披露、复制、分发或以其他方式传播公司或任何子公司的专有信息，或采取任何行动，或未能采取任何必要的行动，以防止任何此类信息失去其性质或不再符合专有信息的资格。受让人同意，如果受让人在使用或披露特定信息之前对该等信息是否为专有信息有任何疑问，则应在雇佣期间和雇佣后询问公司或任何子公司。
“专有信息”一词是指公司、其关联公司、母公司和子公司的任何及所有保密知识、数据或信息，由于其保密而具有经济价值，无论是已经存在的、现在存在的还是在受让人任职期间开发的，包括受让人开发的信息。作为说明而非限制，“专有信息”包括（1）商业秘密、发明、掩模作品、想法、工艺、公式、源代码和目标代码、数据、程序、其他著作、专有技术、算法、软件程序、示意图、改进、发现、开发、设计和技术以及任何其他专有技术和其中的所有专有权利（统称“发明”）;（2）有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和计费政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略的信息，财务预测和业务战略、运营计划、融资和资本筹集计划、活动和协议、内部服务和运营手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购;（3）关于公司及其子公司的客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型、提案、投标、合同及其内容和当事人的需求或愿望，向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息;（4）关于本公司任何业务伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、建议、投标、合同及其内容和当事人，本公司收到的产品和服务的类型和数量，以及受让人因其雇佣而获得的与商业伙伴有关的其他非公开信息;（5）有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息;及（6）本公司的竞争对手可利用以使本公司处于竞争劣势的任何其他非公开资料。
（e）不竞争。在适用法律允许的范围内，受让人同意，在服务终止后一年内，受让人将不会直接或间接代表受让人或除公司以外的任何其他个人或实体执行或支持任何计划，或监督任何计划、产品、服务或其他服务。或在离职前12个月内亲自和/或实质性参与的服务：
(I)极有可能导致承授人使用、披露或获取任何此类程序、产品或服务的专有信息；或
(Ii)与任何此类计划、产品或服务具有竞争力，且承授人的新职责和职责将类似于以前在公司或任何子公司担任的职责；或
(Iii)与任何计划、产品或服务有关，而该计划、产品或服务是本公司或承授人在脱离服务前12个月内亲自实质参与的任何捕获工作、投标、要约或建议活动的主题，且承授人拥有其中的专有信息。
（f）补救措施。受让人承认并同意，违反本第7条所载的任何承诺或协议将导致公司及其子公司立即遭受无法弥补的持续损害，且法律上没有充分的补救措施，公司及其子公司
子公司将有权获得禁令救济、特定履行的法令和其他适当的救济，包括金钱损害，例如但不限于因任何此类违规行为而返还承授人、任何后续雇主、承授人拥有或经营的任何业务或承授人的任何代理人、继承人或受让人实现的任何利润、佣金或费用。此外，在适用法律和任何适用的限制期允许和符合的范围内，如果公司或任何子公司在任何时间确定承授人实质上违反了任何与雇佣有关的契诺，包括第7条中的契诺，公司将有权(I)立即取消授权书的任何未授予部分，而公司不支付任何对价；和/或(Ii)应公司向承授人提出的书面要求，受让人立即将根据本协议支付给受让人的部分或全部股票(或受让人从该等股票获得的收益)返还给公司。如果公司必须诉诸诉讼来履行承授人在第(Ii)款中的义务，公司将有权在诉讼中获胜时获得合理的律师费和费用。
8.不干涉权利。承授人明白，根据任何美国或非美国联邦或州商业秘密法律，承授人不应就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向美国或非美国联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果该等文件是盖章的)。承授人还了解，在基于举报涉嫌违法的报复性诉讼中，向律师披露商业秘密，无论是加盖印章还是根据法院命令进行的披露，也受到美国第18法典第1833节的保护。
9.杂项。
(A)通知。本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、办公室内部邮件、传真、电子邮件或其他电子方式、或通过邮资已付的邮政服务递送到本公司可能不时通知承授人的电子邮件或邮寄地址，以及寄往承授人在本公司记录上不时显示的电子邮件或邮寄地址，或承授人通过向本公司发出的书面通知不时指定的其他电子邮件或邮寄地址。
(B)豁免。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为放弃任何其他或随后的违反。
(C)整个协议。本协议和本计划是双方就本协议主题达成的完整协议。任何与该奖项有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。
(D)有约束力；继承人。本协议应符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并在本协议未被禁止的范围内，对其各自的继承人、继承人、受让人和代表具有约束力。本协议中任何明示或默示的内容，均无意赋予本协议双方及其各自的继承人、继承人、受让人和代表以外的任何人任何权利、补救、义务或责任。
(五)依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用法律冲突原则和适用的美国联邦法律。
(F)场地。任何直接、间接或以其他方式与本协议或本协议任何条款相关、相关或相关的法律或衡平法诉讼或任何诉讼，应仅在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚州东区亚历山大区美国地区法院提起诉讼并作出裁决，不得在其他地点进行。任何仲裁都将根据适用的仲裁协议的条款进行。
(G)标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。
(H)冲突；修订。该计划的规定全部并入本协定。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。委员会可随时对本协议进行修订，但未经受让人同意，任何修改不得实质性损害受赠人在授标方面的权利，除非根据下文第9条(L)另有要求。委员会拥有完全的权力和酌情决定权，仅在符合计划条款的前提下，决定与计划、授标和协议的管理或解释有关的所有事项，委员会的所有此类行动应是最终的、最终的，并对公司和承授人具有约束力。
(I)没有继续受雇的权利。本协议不赋予承授人继续为本公司或任何附属公司服务的任何权利，也不影响本公司或任何附属公司随时终止承授人服务的权利。
(J)进一步保证。承授人同意，在公司或委员会的要求下，履行公司或委员会(视情况而定)为实施本协议和计划的规定和目的而合理需要的所有行动，并签署、交付和履行所有其他文件、文书和协议。
(K)附录。通过接受本奖项，受赠人承认并同意，如果受赠人在本奖项有效期内的任何时间在美国以外的国家居住和/或工作，本奖项须遵守本合同附录A和B中规定的附加条款。附录A和B是本协议的一部分。请仔细审阅附录A和B中的规定，因为如果受赠人不接受这些规定，本奖项将无效。
(L)提出其他要求的。本公司保留在本公司认为为遵守当地法律或便利本奖励的管理而有必要或适宜的范围内对本奖励施加其他要求的权利，并有权要求承授人签署为达到上述目的而可能需要的任何其他协议或承诺。
(M)追讨补偿。根据本计划第3.3节的规定，奖励须遵守(I)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例的要求，(Ii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，以及(Iii)本公司于2023年6月26日修订并重述的不时生效的赔偿补偿政策(“补偿补偿政策”)，所有这些政策均由委员会决定适用于承授人。
(N)可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
(O)电子交付和接受。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
10.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就承授人参与本计划或承授人根据本计划收购任何股份或随后出售该等股份提出任何建议。在采取任何相关行动之前，受赠人应就受赠人参与本计划一事与受赠人的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
11.内幕交易/市场滥用法律。承授人承认，他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响承授人在被认为具有的时间内接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，奖励)或与股票价值挂钩的权利的能力
有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人向拥有内幕消息的承授人下达的命令。此外，承授人可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是额外的。承授人承认，承授人有责任遵守任何适用的内幕交易限制和/或市场滥用法律，承授人应就此事与其私人顾问交谈。.
附录A
关于限制性股票单位奖励的条款和条件
适用于美国境外受赠人举办的奖项的一般附加条款
1.数据隐私。
(A)数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用有关承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股票或董事职位、本计划下所有奖励的详情或授予、取消、行使、授予、未授予或尚未支付给承授人的任何其他股票或同等福利(“数据”)，以实现、管理和管理承授人参与计划的合法目的。在需要时，本公司和下文所述的第三方服务提供商处理数据的法律依据是受让人的同意。
(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给ComputerShare及其某些关联公司(统称为“ComputerShare”)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。承授人承认并理解，ComputerShare将为承授人开立一个帐户，以接收和交易根据计划获得的股票，承授人将被要求与ComputerShare就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与计划的能力的一个条件。如有需要，本公司向ComputerShare转移数据的法律依据是承授人的同意。
(C)国际数据转移。该公司总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障措施的情况下，在美国或其他国家(视情况而定)对承保人数据的处理可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外，受让人可能没有在这些国家处理受让人数据的可强制执行权。如有需要，本公司转移数据的法律依据是受让人的同意。
(D)数据保留。公司将仅在实施、管理和管理受让人参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内，持有和使用数据。这意味着即使在受赠人的雇佣或服务终止后，数据仍可保留。
(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，承授人在本协议中提供的任何同意都是完全自愿的。承授人明白，承授人可随时撤回其同意，无论出于何种原因或无任何原因，其同意均将在将来生效。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销他或她的同意，承授人为雇主提供的服务将不会受到影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一后果是，公司将无法向承授人授予计划下的奖励或其他股权奖励，或管理或维持受赠人参与计划。
(F)数据主体权利。受让人可能在受让人管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据承授人所在地的不同，此类权利可能包括：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向承授人管辖的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，受赠人可以联系他或她的当地人力资源代表。
2.授权书的性质。通过签订本协议并接受在此证明的单位授予，承授方承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时终止、暂停或修订该计划；
(B)授予单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的单位奖励或代替单位的福利，即使这种奖励过去曾授予过；
(C)有关未来奖励的所有决定(如有)，将由本公司全权酌情决定；
(D)授予单位不得产生获得服务的权利，也不得解释为与公司或任何其他子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰雇主随时终止受让人的服务关系(如果有)的能力；
(E)受赠人自愿参加该计划；
(F)单位和依据单位支付的任何款项，以及这些款项的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、与休假有关的付款、退休金或退休福利或福利福利或类似的付款；
(G)除非与本公司另有协议，否则奖励及受奖励规限的任何股票，以及奖励的收入和价值，不得作为承授人作为任何附属公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关而授予；
(H)为了结既有单位而可能交付的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；
(I)因承授人离职(不论出于何种原因，不论这种终止是否后来被发现无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的适用法律或承授人的雇佣或服务协议条款(如有))而导致的单位没收或补偿或损害赔偿或损害的权利，或退还根据公司补偿退还政策规定依据单位支付的任何款项的全部或任何部分；
(J)就单位而言，承授人脱离服务的日期(不论因任何原因，不论该终止是否后来被发现无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的适用法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))，将被视为自承授人不再积极向本公司或其任何附属公司提供服务之日起发生，除非本协议另有明确规定或公司另有决定，承授人有权在计划下归属于单位的任何部分(及任何相关股息等值)，如有，将于该日期终止，且不会延长任何通知期(例如，承授人的在职工作或服务期将不包括任何合约通知期或任何“花园假”或根据受赠人受雇所在司法管辖区的适用法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有)规定的类似期间)。为免生疑问，在归属日期之前只在归属期间的一段时间内积极提供服务，不应使承授人有权按比例将截至归属日期已归属的未归属单位按比例归属，也不会使承授人有权获得任何归属损失的补偿。公司应自行决定受赠人何时不再为单位的目的积极提供服务(包括受赠人在批准的休假期间是否仍可被视为积极提供服务)；
(K)除非本计划或公司酌情另有规定，本协议所证明的单位和利益不会产生任何拥有单位或任何
该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不得因任何影响本公司股份的公司交易而被交换、套现或取代；及
(L)本公司、雇主或任何其他附属公司概不对承授人当地货币与美元之间可能影响单位价值的任何汇率波动、根据单位支付的任何款项或其后根据计划购入的任何股份的出售承担任何责任。
3.语言。承授方确认并表示，承授方精通英语，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使承授方能够理解本协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
4.外国资产/账户、外汇管制和税务申报。 受让人可能会受到某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制的约束，这可能会影响受让人在受让人所在国家以外的经纪人或银行账户中购买或持有根据本计划获得的股票或参与本计划获得的现金（包括任何股息等价物或收到的股息或出售股票所得收益）的能力。 受赠方可能被要求向受赠方所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。 受助人还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将受助人参与计划所获得的销售收益或其他资金汇回受助人所在国家。 受赠方进一步承认，受赠方有责任遵守这些规定，受赠方应咨询受赠方的个人法律顾问了解任何细节。
附录B
关于限制性股票单位奖励的条款和条件
适用于美国以外的受助人所持有的奖励的特定国家/地区的附加条款
本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划和/或本协议中赋予该等术语的含义。
条款和条件
本附录B包括额外的条款和条件，如果受助人居住和/或工作在下列国家之一，则这些条款和条件适用于受助人参与本计划。如果受让人是其目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或如果受让人在当地法律中被视为这样），或如果受让人在授予日期后将服务迁移或转移到另一个国家，则公司将自行决定本协议的条款和条件适用于受让人的程度。
通知
本附录B还包括有关证券法、外汇管制和某些其他问题的信息，受让人应了解这些信息与受让人参与本计划有关。该等资料乃根据有关国家于二零二二年一月生效的证券、外汇管制及其他法律编制。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司建议承授人不要依赖本附录B中的信息作为与承授人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为此处包含的信息在单位归属时或承授人随后出售归属时获得的股票时可能已经过时。
此外，受让人理解，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于受让人的特定情况，公司无法向受让人保证任何特定结果。因此，受让人承认，他或她应就受让人所在国家的相关法律如何适用于受让人的情况寻求适当的专业意见。
如果受赠人是受赠人目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或者受赠人在当地法律中被视为公民或居民），或者受赠人在授予单位后将服务迁移或转移到另一个国家，受赠人理解，此处包含的信息可能不适用于受赠人。
澳大利亚
通知
证券法信息。 本单位要约是根据2001年公司法（Cth）第7.12部分第1A节提出的。 请注意，如果承授人向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。 承授人在作出任何有关要约前，应就适用的披露责任征询法律意见。
交换控制信息。超过10 000澳元的现金交易和国际资金转移需要进行外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行可以为受让人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，受赠人必须提交报告。受助人应咨询其个人顾问，以确保受助人正确遵守澳大利亚适用的报告要求。
税务信息。该计划是1997年所得税评估法（Cth）第83 A-C分部适用的计划（受该法中的条件限制）。
比利时
通知
外国资产/账户报告信息。比利时居民必须报告任何证券账户（例如，与根据本计划购买的股票有关的账户）或在比利时境外开设的银行账户（包括经纪账户）。他们必须在另一份报告中向比利时国家银行提供关于这类外国账户的某些细节（包括账号、银行名称和开设任何这类账户的国家）。填写本报告的表格可在比利时国家银行网站上查阅。比利时居民应咨询其个人税务顾问，以确定其申报义务。
股票交易税。证券交易所税适用于比利时居民通过非比利时金融中介机构(如美国经纪人)进行的交易。在出售根据本计划获得的股票时，可适用证券交易税。比利时居民应咨询个人税务或财务顾问，了解有关他们在证券交易税方面的义务的更多细节。
年度证券账户税。如果比利时或外国证券账户(如股票)持有的证券总价值在相关报告期内的四个参考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)超过某一门槛，则可缴纳年度证券账户税。根据证券账户是在比利时还是在外国金融机构持有，可能适用不同的付款义务。受助人应咨询他或她的个人税务或财务顾问以了解更多细节。
以色列
条款和条件
税务同意。2020年1月20日，以色列税务当局就所得税条例第102条的非受托人轨道向该公司发布了一项税收裁决[新版]1961年(“税务裁决”)，关于根据该计划给予的单位的征税。受赠人可以通过联系Stock Programs@leidos.com查看税收裁决的副本。承授人根据税务裁决及接受根据该计划授予的单位，声明承授人明白税务裁决的规定，以及有责任申报及支付出售根据该计划发行的股票而应缴的任何资本利得税(包括提交年度报税表)。
此外，受赠人同意按照税务裁决行事，不会要求修改、取消和/或以不同的裁决取代该裁决和/或要求超出税务裁决规定的任何额外税收优惠。
通知
证券法信息。根据1968年《证券法》，根据该计划提供的奖励并不构成公开发行。
墨西哥
条款和条件
对协议的确认。通过参与本计划，承授方确认承授方已收到本计划的副本，已完整审阅了本计划，并完全理解并接受本计划的所有条款。承授人进一步确认，承授人已阅读并明确批准附录A《授权书性质》一节所载的条款及条件，其中清楚说明及确立以下各项：(I)承授人参与计划并不构成收购权利；(Ii)计划及承授人参与计划由本公司全权酌情提供；(Iii)承授人参与计划属自愿性质；及(Iv)本公司及其附属公司不对相关股份价值的任何减少负责。
劳动法政策与认识。通过参与该计划，承授人明确承认本公司(注册办事处位于美国弗吉尼亚州雷斯顿总统街1750号，20190，弗吉尼亚)完全负责该计划的管理，承授人参与该计划和收购股份不构成承授人与公司之间的雇佣关系，因为承授人是以完全商业的方式参与该计划，而参与者的雇主是本公司的墨西哥子公司。在此基础上，受让人明确承认，本计划及受让人可能从参与计划中获得的利益不构成受让人与雇主之间的任何权利，也不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对计划的任何修改或终止不应构成对受让人雇佣条款和条件的改变或损害。
承授人进一步了解，承授人参与本计划是公司单方面酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止承授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最后，承授人在此声明，承授人不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，承授人就可能出现的任何索赔向本公司、其子公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人给予完全和广泛的豁免。
与之相反的是，我们的关系不同。所有的参与计划，包括所有的计划，所有的计划。Asimismo reconoce que ha leído y aprueba presamente los términos y condiciones señalados en la sección tiulado Naturaleza de la Oferta en附录A，en lo que
我们描述了以下几个方面的情况：(一)参与的计划不构成自由裁量权；(二)参与的计划；(三)参与的计划；(四)参与的计划；(三)参与的计划；(四)无责任的计划。
Política de Legillación Lab al y Reconocimiento.参与计划，登记在弗吉尼亚州莱斯顿总统街1750号，弗吉尼亚州20190，EE.UU，es laúnica负责管理计划，y que su参与计划，asícomo la adquisición de las Acciones，asícomo la adquisición de las Acciones，no secuye relación reación que or puación en计划，deido a que sued reación reación计划，deido a que ued resued e参与人计划，完整的参与计划，没有回应算法未建立的企业参与计划。这是因为他们不是劳改组织，也不是劳资组织，也不是劳资关系组织。
这是一项单方面或自由裁量性的计划，目的是让所有的人都能参与其中，因为这是一种自由裁量性的行为，也就是说，你可以完全改变你的行为。
最后，要求宣布不保留任何债务，停止赔偿，赔偿责任，代理遗产的责任，对更多的利益相关者的责任，以及对更多的利益相关者的责任负责的自由，以及成功的销售，基金经理，遗产代理人。
通知
证券法信息。根据该计划授予的单位和获得的任何股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记册登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，计划、协议和与机组有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料是发给承授人的，因为承授人与
本公司和这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，对专门面向公司及其子公司的某些员工的证券进行私募。此类发售项下的任何权利不得转让或转让。
新加坡
条款和条件
对出售股份的限制。该等单位须受《香港特别行政区政府会计准则》第257条及
承授人将不能作出任何新加坡股票的其后出售或该等股票随后在新加坡出售的任何要约，除非该等要约或出售是(I)于授出日期起计六(6)个月后，(Ii)根据新加坡证券及期货法令(第289章，2006年版)第XIII分部(1)第(4)分部(第280条除外)下的豁免而提出的。(“SFA”)，或(Iii)依据并按照SFA中的任何其他适用豁免。
通知
证券法信息。有关单位的批出是根据《中学校董会条例》第273(1)(F)条所订的“合资格人士”豁免而作出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。
董事通知信息。如果承授人是新加坡附属公司的董事或董事(包括替代董事、替任董事或影子董事1)，则不论承授人是新加坡居民或受雇于新加坡的雇员，均须遵守新加坡公司法的若干通知规定。其中一项规定是有责任在(I)收购或处置该等权益、(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如单位归属、出售股份)或(Iii)成为或持有董事的权益(如当时存在)后的两个营业日内，将本公司或有关公司的权益(例如单位、股份)通知新加坡附属公司。如承授人是新加坡一间附属公司的行政总裁(“行政总裁”)，而上述通知规定已确定适用于新加坡附属公司的行政总裁，则上述通知规定亦可能适用于承授人。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和条件
仅以库存形式支付的单位。尽管本计划有任何相反规定，单位应仅以股票支付，不向承保人提供任何接受现金支付的权利。这一规定不影响限制性股票单位奖励条款和条件第4节的适用。
对税收的责任。以下条款是对《限制性股票单位奖励的条款和条件》第四节的补充：
在不限于限制性股票单位奖励条款和条件第4节的情况下，承授人同意承授人有责任支付所有与税务有关的项目，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)要求时支付所有与税务有关的项目。受保人还同意赔偿公司和雇主代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。
尽管如此，如果受赠人是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则受赠人理解他或她可能无法赔偿公司或雇主未从或支付的所得税金额。
影子董事是指不在新加坡子公司董事会中，但拥有足够的控制权，使董事会能够按照个人的“指示或指令”行事的个人。
受赠人，因为它可能被认为是一种贷款。在这种情况下，在导致与税收有关的项目(S)的英国纳税年度结束后90天内未征收的任何所得税金额可能构成受赠人的一项额外福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何应付的所得税，并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而到期的任何员工NIC的金额，该金额可由公司或雇主在此后任何时间通过限制性股票单位奖励条款和条件第4节所述的任何方式向承授人追回。
