cdns-20240302

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月2日

CADENCE 设计系统有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

000-15867

00-0000000

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

2655 Seely Avenue，圣何塞，加利福尼亚95134

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(408)943-1234

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

CDNS

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年3月2日，特拉华州的一家公司（“Cadence”）Cadence Design Systems, Inc. 与瑞士股份有限公司BETA CAE Systems International AG的股东（及其子公司 “BETA CAE” 和此类股东统称为 “卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），从卖方手中购买BETA CAE的全部已发行股本（此类交易，即 “收购”）”）。

根据收购协议的条款和收购协议中规定的条件，收购完成后（“完成”），Cadence将根据12.4亿美元的企业价值（“收购价格”）向卖方支付总对价。收购价格的60％将以现金对价的形式支付，但须根据购买协议进行惯常的收购价格调整以及保留和托管安排。Cadence打算通过手头现金和现有和/或新债务融资机制下的借款相结合的方式为现金对价提供资金。收购价格的40％将以Cadence普通股的形式支付，面值每股0.01美元（“Cadence股票”）。与收购相关的Cadence股票的发行数量（此类股票，“股票对价”）将使用每股价值确定，计算方法是截至完成之日前第三个交易日的连续三十（30）个交易日中每个交易日Cadence股票在纳斯达克的每日成交量加权平均每股销售价格的平均值。

Cadence打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第4（a）（2）条、D条例第506条和/或根据《证券法》颁布的S条例中规定的注册豁免来发行股票对价。Cadence还同意在完成后立即在S-3表格（“注册声明”）上提交一份涵盖卖方转售股票对价的注册声明。

购买协议包含此类性质收购的常见担保、契约、成交条件和赔偿。除其他条件外，完成的前提条件是经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期的到期或终止，以及获得某些其他特定司法管辖区的反垄断和外国直接投资法规定的其他必要批准。目前预计将于2024年第二季度完工。

购买协议还规定了双方的惯常终止权，包括因未能在2024年5月31日当天或之前获得所需的监管批准而终止购买协议的权利（可两次自动延期，直至2024年11月29日，即 “长止日期”）。根据收购协议的条款，如果收购协议因未能在最后期限当天或之前获得所需的监管批准而终止，则Cadence将被要求支付高达6000万美元的反向终止费。

上述收购协议摘要及其所考虑的交易并不完整，受购买协议全文的约束和全面限制，该协议将作为附录提交给先前提交的（i）Cadence截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及（ii）注册声明。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.02项。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括有关收购协议、拟议收购、预期时间表和收购完成情况、收购现金对价融资的陈述，以及其他使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“意愿” 等词语以及具有类似意义的措辞及其否定词语的陈述。前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多是Cadence无法控制的，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异，包括：可能导致购买协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Cadence或BETA CAE未能满足收购的任何成交条件，包括获得所需的监管批准，及时方式或根本没有；未能按可接受的条件及时或根本没有获得收购融资；未能成功收购和整合BETA CAE；影响收购或其各方的立法或政府法规的变化或不遵守；以及可能对收购方或其各方产生不利影响的宏观经济和地缘政治状况。

有关这些声明和其他与Cadence业务和收购相关的警示声明的详细讨论，请参阅Cadence向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括其最新的10-K表年度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括未来的申报。

本表8-K最新报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层截至本文发布之日的预期，除非法律要求，否则Cadence不承担任何更新这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 5 日


CADENCE 设计系统有限公司

来自：						/s/ 约翰 ·M·沃尔
						约翰·沃尔
						高级副总裁兼首席财务官