Alphabet公司

2021年股票计划

Alphabet业绩存量单位协议

本《Alphabet业绩单位协议》(以下简称《协议》)自[](“批出日期”)之前及之间[参与者姓名](“参与者”)和Alphabet，特拉华州的一家公司(“Alphabet”，连同其子公司，称为“公司”)。

I.GRANTS

根据《Alphabet 2021年股票计划》(以下简称《计划》)，Alphabet特此授予绩效股票单位(简称PSU，以及每次授予PSU，即授予一笔绩效股票)下表所列的目标奖和绩效期限。

根据计划和本协议的条款和条件，每个PSU代表有权获得一股股本。在每个奖助金下获得的PSU数量可以等于、大于或小于其目标奖(包括零)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

二、PSU的TERMS

1.PSU的归属。

(A)概括而言。除下文(B)和(C)分段另有规定外，参与者根据Alphabet在委员会根据附件A所确定的适用绩效期间(每个“最终奖励”)根据业绩目标(如附件A所定义)在每份补助金项下赚取的PSU数量(如果有)，将在该补助金的确定日期(如附件A所述)授予参与者，前提是参与者是否继续受雇于公司或为公司服务至该日期，并按照下文第II.2节的规定结算。自确定日期起，任何未授予的PSU将被没收，参与者将不再拥有该等未授予的PSU的进一步权利。如果参与者在授权书确定日期之前停止受雇于本公司或停止向本公司提供服务，除(I)死亡(见下文(B)款)或(Ii)本公司无故终止(见下文(C)款)以外的任何原因，根据本协议授予的所有当时未获授权和未归属的销售单位将被没收，自参与者停止受雇于本公司或停止向本公司提供服务之日(“终止日期”)起生效，参与者将不再拥有该等未归属销售单位的进一步权利。在根据配售单位实际交付股本股份前，配售单位为本公司一项无资金来源的无抵押债务，仅可从本公司一般资产支付(如有)。

(B)参与者死亡。如果参与者在赠款的履约期开始之前或在以下期间因参与者死亡(I)(X)而停止受雇于公司或停止向公司提供服务

如果一项赠款，则关于该赠款的目标奖励应在赠款的实施期结束后但在其确定日期之前立即归属于终止日期或(Y)，则关于该赠款的最终奖励(由委员会根据附件A确定)应立即归属于该确定日期和(Ii)根据本协议将向参与者交付的任何股本股份，但必须满足以下第二节第4节所述的所有适用税务相关项目的要求；条件是，受益人在参与者去世之前已被指定；如果没有任何有效的指定，股份将交付给参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类遗产管理人或遗嘱执行人必须向Alphabet提供(A)其受让人身份的书面通知，(B)遗嘱副本和/或委员会认为必要的证据，以证明转让的有效性，以及(C)受让人同意遵守适用于或将适用于参与者的PSU的所有条款和条件，并受参与者根据本协议所作的确认的约束。根据第II.1(B)节归属的出售单位的股本股份将于终止日期或确定日期(视何者适用而定)后于切实可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于该日期后四十五(45)天，本公司将不再根据本协议承担任何其他责任。

(C)无故终止参赛者。如果参与者因公司在赠款确定日期前无故终止雇用或服务而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则通过将关于该赠款的最终奖励(由委员会根据附件A确定)乘以分数计算的PSU数量(如果有)，分子是参与者受雇于公司或向公司提供服务的绩效期间的日历天数，其分母是绩效期间日历天数的总和。将根据下文第II.2节授予和结算，自确定日期起，任何未归属的PSU将被没收，参与者将不再拥有该等未归属的PSU的进一步权利；但条件是，如果终止日期发生在授权书实施期开始之前，授权书下的所有PSU将在终止日期立即被没收，参与者将不再拥有此类PSU的进一步权利。

就本协议而言，“原因”是指下列任何行为：(I)在董事会的善意判断下，参与者故意未能切实履行与其职位范围相关且符合其职位范围的职责；(Ii)参与者拒绝执行或遵守董事会或首席执行官的合法指令；(Iii)参与者违反了对公司的受托责任；(Iv)参与者实质性违反了参与者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的随意雇用、保密信息和发明转让协议；(V)参与者故意参与对公司造成重大损害(经济或声誉)的行为，包括但不限于挪用商业秘密或公司的任何其他有形或无形财产、欺诈或贪污，但不包括参与者符合或依照董事会或首席执行官的合法指令的任何行为；(Vi)参与者实质上违反了《行为准则》的实质性规定，或Alphabet、谷歌有限责任公司或Alphabet任何其他关联公司适用于参与者的任何政策(例如，反性骚扰政策、Alphabet打击内幕交易政策(下称“交易政策”)等)；(Vii)参与者实质性违反了适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；(Viii)参与者违反任何证券法律、规则或法规，或违反本公司所属证券交易所或协会的规章制度，在任何调查或正式诉讼中不配合本公司，或被裁定对证券负有责任

(X)参与者(或其代表)证实其性骚扰、性行为不当或报复行为；(Xi)参与者正因性骚扰、性行为不端或报复而接受调查；或(Xii)参与者根据美国或其任何州的法律犯下重罪，或根据非美国司法管辖区的法律犯下任何类似类别的罪行或其他涉及道德败坏的严重罪行。尽管如上所述，根据上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)(仅限)项终止参与者的雇用或服务将不会是出于“原因”，除非公司完全酌情确定被指控构成“原因”的行为可以治愈或补救；如果是这样的话，参与者：(A)收到书面通知，详细列出被指控构成“原因”的行为，(B)在该通知后不少于30天(“治疗期”)被提供，以便在参与者终止雇佣或服务的生效日期之前纠正或补救此类行为，在此期间，参与者应有机会在参与者选择的情况下就此类行为向董事会发言(如有请求，可在法律顾问的协助下)，以及(C)未能在治疗期内纠正或补救此类行为。

2.PSU的结算。于适用厘定日期后，在实际可行范围内，但在任何情况下不得迟于该厘定日期后四十五(45)天，本公司将不再根据该授出协议承担任何其他责任。Alphabet将通过向参与者(或参与者死亡时的受益人或遗产)发行(或以簿记形式或其他形式)向参与者发行(或以入账形式或其他形式)，为每个既有PSU发行一股股本，条件是满足所有适用的与税收相关的项目，如下文第二节第四节所述。

3.根据某些变化进行调整。在发生本计划第9节所述的任何交易或其他事件时，每项授予应被视为与在该事件发生时在任的Alphabet高管根据本计划发行的所有其他受限股票单位相同的方式；但条件是，除委员会根据本计划第9(C)和(D)节就该等奖励采取的任何行动外，在委员会完全酌情确定为必要和适当的范围内，每项授予所需的PSU数量将以其目标奖励为依据。

4.税收。

(A)与税收有关的事项的责任。参赛者承认参赛者最终对与PSU有关的任何和所有所得税(包括联邦、州和地方所得税)、工资税和其他与税收相关的预扣(“与税收相关的项目”)负有责任，无论公司就该等与税收相关的项目采取的任何行动。参与者进一步确认，本公司(I)不会就任何与销售单位的任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属及交收任何赠款下的销售单位，或其后出售于结算任何销售单位时取得的股本股份；及(Ii)本公司并无承诺亦无义务在任何授予下订立销售单位或任何销售单位的任何方面的条款，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。

(B)预扣税金的缴纳。Alphabet应按照委员会不时指定的程序，扣缴在任何归属PSU结算时以其他方式发行的股本的数量，其总公平市场价值足以满足归属PSU的联邦、州和地方预扣税要求，但不高于由委员会确定的预提义务

委员会有权酌情修改本协议，但前提是委员会保留在未征得参与者同意的情况下通知参与者修改本协议的自由裁量权，以允许委员会使用本计划允许的任何一种或多种方法来满足因待解决的PSU而产生的联邦、州和地方预扣税要求。

5.作为股东的权利。参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会就任何根据PSU可交付的股本股份享有Alphabet股东的任何权利或特权，除非及直到该等股本股份已在Alphabet或其转让代理或登记处的记录上发行。发行后，参与者将拥有作为Alphabet股东对该股本股份的所有权利。

尽管有上述规定，如果在授权日之后宣布并支付股本股份的任何股息或其他分派，但在完全结算、注销或没收任何赠款项下的任何PSU之前，参与者有权在结算任何赠款时获得相当于根据该赠款实际归属和发行的股本股份数量支付或发行的股息或其他分派的金额，该数额由委员会酌情计算。该等股息等值金额将于奖励结算后，以与实际股息或分派予股本持有人相同的形式及金额与参与者结算。

6.没有特殊的就业权利；没有未来的权利奖励。本协议不得赋予参赛者任何有关参赛者继续受雇于公司或继续为公司服务的权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止受雇或服务的权利，或增加或减少参赛者在授予日现行费率基础上的补偿。授予补助金完全由Alphabet自行决定，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的PSU或替代PSU的利益，即使PSU在过去曾多次授予参与者。

7.PSU不得转让。除上文第II.1(B)节规定的有限范围外，参与者不得以任何方式转让、转让、质押或质押PSU以及在此授予的赠款下授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式转让PSU，或在此授予的授权书下授予的任何权利或特权，以及根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，均应无效，且不能对公司强制执行。

除前一段所述事项外，在符合本段条款及条件的情况下，参与者可在本公司明确书面同意下，将任何未归属授权书(但只适用于受任何授权书规限的全部数目的PSU)全部或部分转让至一个或多个信托基金，以进行遗产规划(“该信托”)。任何信托必须：(A)遵守计划和本协议的任何和所有条款和条件，包括但不限于本协议第II.1节；(B)在S-8表格A.1(A)(5)中的一般指示中描述；(C)不向参与者提供与本段允许的转让相关的任何代价；及(D)如果公司提出要求，遵守交易政策(可能不时修订)。参赛者承认并同意，本公司没有，也不会根据任何适用法律，包括但不限于联邦或州税收、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法，就根据本协议作出的赠与作出任何陈述，并且

对于本款允许转让给信托的任何赠款或PSU，参与者单独负责遵守所有此类适用法律。

8.修改；整个协议；弃权。除非经双方书面同意，否则对本协议中任何减少参与者在本协议项下权利的修改均无效。本协议，包括附件A，连同本计划，代表双方之间关于本协议项下赠款授予的PSU的完整协议。Alphabet未能在任何时候执行本协议的任何规定，绝不应被解释为放弃该规定或本协议的任何其他规定。但是，Alphabet保留在Alphabet认为必要或适宜的范围内自行决定单方面更改或修改根据本协议授予的赠款的条款，以确保PSU有资格获得豁免或符合1986年修订的《国内税法》第409a节和根据其颁布的条例(以下简称第409a节)的要求；但前提是Alphabet不表示PSU将免除或将遵守第409a节的要求。

9.有约束力的协议。在本协议所包含的PSU可转让性限制的前提下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

10.发行股本股份的附加条件。在满足以下所有条件之前，Alphabet不应被要求根据本协议发行任何股本股份：(A)根据任何联邦或州法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在股本股份上市交易的任何证券交易所，完成该等股本股份的任何注册或其他资格，委员会应绝对酌情认为必要或可取的；(B)获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，委员会应以其绝对酌情决定权确定这是必要的或适宜的；及(C)委员会出于行政方便的原因而不时确定的合理时间段不得超过确定日期后的四十五(45)天。

11.计划主宰一切。本协议在各方面均受本计划所有条款和规定的约束，本计划文件特此并入本协议。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。

12.打击内幕交易的政策；赔偿。

(A)参与者接受奖助金，即表示已向参与者提供贸易政策副本，(Ii)参与者已有机会审阅贸易政策，及(Iii)参与者受贸易政策的所有条款及条件约束。

(B)通过接受赠款，参与者同意：(I)根据本协议支付给参与者的基于激励的薪酬可在适用法律允许或要求的范围内予以补偿或追回，(A)由于任何人的不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而重述财务报表，或(B)根据根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过的国家证券交易所的任何适用上市标准以及任何实施规则和

根据《计划》和本协议通过的《美国证券交易委员会条例》，以及(Ii)接受根据本计划和本协议提供的赠款，即表示参与者授权进行此类追回，并同意遵守公司对此类追回的任何请求或要求。

13.委员会管理局。委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释本计划和本协定的任何和所有规定，并不时通过和修订委员会认为必要或适当的计划管理规则和条例。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。

14.说明文字。本协议提供的字幕仅为方便起见，不应影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。

15.可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

16.依法治国。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。

17.第409A条的遵从。本计划和协议的目的是遵守或免除第409a节的要求以及美国财政部或国税局颁布的与该节有关的任何相关指导。因此，在允许的最大范围内，本协定应被解释为遵守或豁免本协定。尽管本协议有任何相反规定，但为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为已终止受雇于本公司或终止为本协议服务，直至参与者被视为已发生第409A条所指的从公司离职。就第409a节而言，根据本协议支付的每一笔金额或提供的每项利益应被解释为单独确定的付款。

18.员工数据隐私。

(A)参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议中所述的参与者的个人数据的收集、使用和转移，以电子或其他形式，由公司及其子公司和关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的而在公司及其子公司和关联公司之间进行。

(B)参保人明白本公司可能持有有关参保人的某些个人资料，包括但不限于参保人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股本或董事职位、所有已授予、取消、行使、归属、未归属或未清偿的参保人权益的详情，以实施、管理及管理本计划(“资料”)。

(C)参与者了解数据将被转移给嘉信理财、摩根士丹利美邦有限责任公司和/或公司未来可能选择的其他第三方，以协助公司实施、管理和管理本计划，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。参加者了解到，他或她可以通过联系参加者的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中列有数据的任何潜在接受者的姓名和地址。

(D)参与者授权本公司、嘉信理财、摩根士丹利美邦有限责任公司以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，包括可能需要的任何必要的数据传输给经纪商或其他第三方，参与者可选择将在PSU结算时收购的任何股本股份存入该经纪商或其他第三方。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。然而，参与者明白，拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

19.接受。参与者必须接受赠款，并同意计划和本协议(包括附件A)中规定的赠款的条款和条件，在赠款日期后立即以电子方式接受本协议。

附件A

A.绩效目标。根据每项授予可赚取的主要业务单位数目，将根据Alphabet就该项授予于业绩期间所达到的累计股东总回报门槛、目标或最高水平(“业绩目标”)与S指数成份股公司(“S指数成份股”)(“S指数成份股”)各自的累计股东总回报水平(“业绩目标”)来厘定。在本图表A中，术语“阈值”、“目标”和“最大值”用于描述Alphabet的TSR性能，定义如下：

Alphabet和S指数成份股公司(各自为“同行公司”)的TSR业绩计算如下：

(结束平均股价-开始平均股价)+股息再投资

起始平均股价

在哪里：

Alphabet及同业公司的起始平均股价均等于截至履约期首日(包括该公历日)前一个日历日止的90个历日内每个交易日的平均收市价。

Alphabet及同业公司的终止平均股价均等于截至履约期最后一个历日(包括该最后历日)的90个历日内每个交易日的平均收市价。

同业公司是指在授权日由S指数组成的公司(Alphabet除外)，在发生与同业公司相关的某些公司事件时进行如下调整：

对Alphabet和同行公司的再投资股息，是指从计算开始平均股价之日起到业绩期末(无论股息支付日是否发生在此期间)的除息日所支付的股息，应被视为已再投资于相关股本或普通股(视情况而定)。

对于TSR表现，如果Alphabet未能达到至少门槛，则将获得目标奖的零%(0%)。如果Alphabet达到(A)门槛，将获得50%(50%)的目标奖，(B)目标，将获得100%(100%)的目标奖，或(C)最高(或更高)，将获得200%(200%)的目标奖。如果Alphabet达到的TSR业绩水平介于门槛和目标之间或目标和最大值之间，则应获得的目标奖的百分比将基于该等业绩目标之间的直线插值法，向上舍入到最接近的完整股本份额。

B.最终裁决的确定和批准。在绩效期间最后一天之后的四十五(45)天内，委员会应确定绩效目标的绩效(确定日期，“确定日期”)，并应计算和批准该赠款的最终奖励。自确定之日起，任何被确定为不是委员会根据该赠款赚取的PSU将被没收，参与者将没有进一步获得此类PSU的权利。

委员会应全权酌情决定与业绩目标有关的所有决定，包括但不限于实现的程度，以及必要或适当时对Alphabet或同行公司的TSR计算进行的任何调整。委员会的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，并将被赋予法律允许的最大自由裁量权。